附件99.1

黃金礦業公司。

普通股

股權分配協議

2022年12月30日

女士們、先生們：

黃金礦業公司，一家根據加拿大商業公司法(“本公司”)確認其與BMO Nesbitt Burns Inc.、Haywood Securities Inc.及Laurentian Bank Securities Inc.(“加拿大代理人”)及BMO Capital Markets Corp.、H.C.Wainwright&Co.，LLC及Roth Capital Partners，LLC(“美國代理人”，連同加拿大代理人“代理人”)就本公司不時發行及出售本公司普通股(“普通股”)股份(“股份”)的協議(“本協議”)，總髮行價最高可達50,000,000美元‎(或按加拿大銀行出售股份當日公佈的每日匯率釐定的等值加元)(“最高金額”)，並按本協議所載條款及條件，透過或向作為銷售代理的代理商出售。

本公司已於2021年7月26日向加拿大各省及地區(“加拿大合資格司法管轄區”)的證券監管當局(“加拿大合資格當局”)編制及提交一份經修訂及重述的初步簡短基準招股説明書(“加拿大初步基準招股説明書”)，並已編制並向加拿大合資格司法管轄區的加拿大合資格當局提交加拿大基本招股章程(定義見此)，涉及總額高達130,000,000加元(或等值美元或其他貨幣)的普通股、優先股或認股權證，以購買其他貨架證券(定義見下文)，購買其他貨架證券(定義見本文)的認購收據、任何種類、性質或類別的債權證、票據或其他債務證據，以及由其他貨架證券或該等證券的任何其他組合(統稱為“貨架證券”)組成的單位(統稱“貨架證券”)，在每種情況下均符合加拿大證券法(定義見本文定義)。根據多邊文書11-102規定的護照制度程序，不列顛哥倫比亞省證券委員會(“審查機構”)是公司的主要監管機構。 –護照制度和國家政策11-202 –在多個司法管轄區進行招股説明書審查的流程關於貨架證券及股份發售事宜。審查當局已出具收據，證明已代表其本人及其他加拿大資格當局就加拿大初步基地招股説明書發出收據，而審查當局已發出收據，證明已代表其本人及其他加拿大資格當局就加拿大基地招股説明書發出收據(“收據”)。術語“加拿大基本招股説明書”係指日期為2021年10月27日的與貨架證券有關的最終簡短基本招股説明書，當時審查當局根據這些法律下適用的規則和條例就此發出收據，連同經翻譯決定(定義見此)(“加拿大證券法”)(包括國家文書44-101)修改的加拿大每個合格司法管轄區內加拿大合格當局的適用公佈的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知和一攬子命令。 –簡明形式的招股章程分佈(“NI 44-101”)和國家儀器44-102 –貨架分佈(“NI 44-102”)，包括以引用方式併入其中的所有文件，以及根據加拿大證券法被視為其中一部分或包括在其中的文件，包括但不限於所有指定的新聞稿(如本文所定義)。本文中使用的“指定新聞稿”是指公司就以前未披露的信息發佈的新聞稿，根據公司的判斷，該新聞稿構成重大事實(如加拿大證券法中定義的那樣)，並且在公司在加拿大的電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)上提交的該新聞稿版本的首頁上被公司確定為書面的“指定新聞稿”。如本文所用，“加拿大招股説明書補充文件”是指與本公司根據加拿大證券法向加拿大資格當局提交的股份有關的加拿大基本招股説明書補充文件。 以及以引用方式併入其中的所有文件。本文所使用的“加拿大招股説明書”是指與加拿大基礎招股説明書一起的加拿大招股説明書附錄(以及根據本協議的規定編制並根據加拿大證券法向加拿大資格審查機構提交的任何額外的加拿大招股説明書附錄)。加拿大招股説明書增刊應規定，任何和所有指定的新聞發佈應被視為通過引用併入加拿大基礎招股説明書。所有指定的新聞稿也應以表格6-K的形式提交給委員會(如本文所定義)，加拿大招股説明書副刊應規定，該表格6-K應被視為通過引用納入註冊聲明(如本文所定義)的證據。“翻譯決定”是指財務主管委員會於2021年4月29日作出的決定，該決定由本公司獲得，豁免了加拿大招股説明書以及加拿大招股説明書中引用的文件必須以法語和英語公開提交的要求。就《加拿大招股章程》而言，本公司無需公開提交《加拿大招股章程》的法文版和通過引用併入其中的文件。

本公司還根據美國證券交易委員會採用的加拿大/美國多司法管轄區披露制度，編制並向證券交易委員會(“委員會”)提交了一份表格F-10(文件編號333-255705)的登記聲明，涵蓋根據修訂後的1933年證券法(“法案”)和委員會在其下的規則和條例(“規則和條例”)對貨架證券進行登記的情況，以及截至本協議之日允許或要求對該登記聲明進行的修訂。該註冊説明書，包括加拿大基地招股説明書(經表格F-10及規則和條例允許或要求的刪除和補充，幷包括該註冊説明書中的證物)，已按照該法第467(B)條的規定生效。在任何給定時間，該表格F-10的登記聲明，包括對該時間、當時的展品及其任何附表以及通過引用而併入其中的文件的修訂和補充，在本文件中稱為“登記聲明”。加拿大基地招股説明書，以及表格F-10允許或要求的刪除和添加，以及在法案生效之日出現在註冊聲明中的規則和規定，在此被稱為“美國基地招股説明書”。“美國招股説明書補充文件”係指最新的加拿大招股説明書補充文件，並附有表格F-10和該法案允許或要求的與股份發行有關的刪除和添加內容。, 由公司根據表格F-10的一般指示II.L向委員會提交；“美國招股説明書”是指美國招股説明書附錄(以及根據本協議的規定編制並根據表格F-10的一般指示II.L提交給委員會的任何額外的美國招股説明書補充材料)以及美國基礎招股説明書；“基礎招股説明書”統稱為加拿大基礎招股説明書和美國基礎招股説明書；“招股説明書”統稱為加拿大招股説明書和美國招股説明書；“招股説明書增刊”是指加拿大招股説明書增刊和美國招股説明書增刊。

本文中對註冊説明書、基本招股章程、招股章程補充文件或其任何修訂或補充文件的任何提及，應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而本文中關於註冊聲明、基本招股章程、招股章程補充文件或招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指在註冊聲明生效日期或基礎招股章程、招股章程、招股章程或招股章程的生效日期或之後，向或向委員會或加拿大資格審查機構提交或提交的任何文件。視屬何情況而定，並當作以引用方式併入其中。就本協議而言，凡提及加拿大基礎招股章程、加拿大招股章程副刊及加拿大招股章程或其任何修訂或補充文件，均應被視為包括根據SEDAR向任何加拿大合格司法管轄區提交的任何副本，而對註冊聲明、美國基礎招股章程、美國招股章程附錄及美國招股章程或其任何修訂或補充文件的所有提及應被視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

本公司亦已於提交註冊説明書時，以表格F-X向本公司擬備及向證監會提交一份向本公司送達法律程序文件的委任代理人。

本協議中對《註冊説明書》、《美國基地招股説明書》或《美國招股説明書》中的財務報表和附表及其他信息的所有提及，應被視為指幷包括通過引用納入註冊説明書、美國基地招股説明書或美國招股説明書(視具體情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息，或被規則和法規視為註冊説明書、美國基地招股説明書或美國招股説明書的一部分或包括的其他信息；本協議中對《註冊説明書》、《美國基地招股説明書》或《美國招股説明書》的修訂或補充的所有提及，應被視為指幷包括根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的任何文件，該文件被視為通過引用納入其中，或被規則和法規視為註冊説明書、美國基地招股説明書和/或美國招股説明書的一部分或包括在內(視具體情況而定)。本協議中對加拿大基礎招股説明書或加拿大招股説明書中“描述”、“包含”、“包括”或“陳述”的財務報表和其他信息的所有提及(或類似進口的其他提及)應被視為指加拿大證券法以引用方式併入或被加拿大證券法視為加拿大招股説明書一部分或包括在其中的所有該等財務報表和其他信息。

本公司確認其與代理商的協議如下：

(a)代理交易。根據本協議中包含的陳述、保證和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司和代理同意，本公司可以通過代理作為本公司的銷售代理髮行和銷售以下股票(“代理交易”)：

(b)最大股數。在任何情況下，本公司都不會向任何一位代理人建議，也不會有任何一位代理人根據本協議在代理交易中出售股份，如果該出售會：(I)導致根據本協議出售股份的總銷售收入超過最高限額，(Ii)導致出售股份數目超過根據當時有效的加拿大招股章程或註冊説明書可供發售及出售的普通股股份數目，或(Iii)導致根據本協議出售的股份數目超過本公司董事會或其正式授權委員會不時授權發行及出售的股份數目，並以書面通知適用代理人。

(c)規則M。如本協議任何一方有理由相信本公司或股份未能符合交易所法令下M規則第101(C)(1)條所載的豁免規定，其應立即通知其他各方，並暫停出售本協議項下的股份，直至本協議各方的判斷均已符合該豁免規定或其他豁免規定為止。

(d)停電期。儘管本協議有任何其他規定，本公司不得出售股份，本公司不得要求出售任何股份，在本公司持有或可能被視為持有有關本公司的重大非公開信息的任何期間，代理人沒有義務出售或要約出售任何股份。本公司應立即暫停或撤銷任何現有的代理交易通知，否則將要求在任何此類期間進行出售。

(e)陳述和保證的持續準確性。代理使用其商業上合理的努力代表公司作為銷售代理出售股份的任何義務應以本公司在本協議中的陳述和擔保的持續準確性、本公司履行其在本協議項下的義務以及繼續滿足本協議第4節規定的條件為前提。

(a)應註冊成立的公司和組織。本協議附表2所列各本公司及其附屬公司(“主要附屬公司”)均已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區的法律有效存在，並擁有一切必需的公司授權及權力，以經營其現時經營及目前擬由其經營的業務，以及擁有或租賃其資產。

(b)材料子公司。除重大附屬公司外，本公司並無重大附屬公司，而本公司是重大附屬公司所有已發行及已發行股份(本地公司法規定名義股東擁有的股份除外)的直接或間接登記及實益擁有人，在每個情況下，均不受任何抵押、按揭、留置權、抵押權、質押、申索、限制、擔保權益或其他產權負擔的影響，不論該等抵押、按揭、留置權、抵押權、質押、申索、限制、擔保權益或其他產權是否根據任何適用法律由協議、法規或其他方式產生或產生，亦不論該等抵押、權益或權利是否構成特定或浮動抵押，由於該等條款根據不列顛哥倫比亞省的法律理解(每個條款均為“產權負擔”)，且任何人士並無任何協議、選擇權、權利或特權(不論優先購買權或合約權)可成為從本公司或主要附屬公司購買主要附屬公司的任何股份或其他證券的協議或選擇權。

(c)經營業務的資格。本公司及其主要附屬公司均有資格於其經營業務的每個司法管轄區內經營業務，除非未能符合有關資格將不會合理地預期：(I)對被視為一家企業的本公司及其主要附屬公司的財務或其他狀況，或被視為一家企業的盈利、營運、狀況、資產、負債(絕對、應計、或有)、股本或業務事務(不論是否在正常業務過程中產生)造成重大不利影響；或(Ii)導致登記聲明或招股章程載有失實陳述(各自為“重大不利影響”)。

(d)合規守法。本公司及各主要附屬公司均已遵守且並無違反其經營業務所在司法管轄區的任何適用法律，包括其章程細則及細則，但不會個別或整體造成重大不利影響的不遵守或違規行為除外。

(e)沒有違約或違約。本公司籤立和交付、履行和遵守本協議的條款，以及完成本協議中的任何交易，不會也不會導致違反或構成違約，也不會也不會造成在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，根據本公司或其任何子公司的章程、章程或決議的任何條款或條款，或根據任何契約、按揭、票據、合同的任何條款或規定，導致違反或構成違約或對其或其子公司的任何財產或資產造成任何產權負擔的事實狀態。本公司或其任何附屬公司作為訂約方或對其或其任何財產具有約束力的任何協議(書面或口頭)、文書、租賃或其他文件，或適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令、命令、法規、規則或法規，而該等失責或違反行為將合理地預期會導致重大不利影響。

(f)企業權力和權威。本公司擁有訂立本協議及履行本協議所載義務的全面公司權力及授權，而本協議已由本公司正式授權、簽署及交付，併為本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但須受以下一般限制所規限：(I)可執行性可能受破產、無力償債或其他影響債權人權利的法律所限制，及(Ii)衡平法補救措施，包括特定履約及強制令救濟，只可由適用法院酌情決定，而本協議所載的賠償權利可根據適用法律加以限制。

(g)同意書和批准。與本協議擬進行的交易相關，不需要任何法院或政府機構、機構或監管機構的同意、批准、授權、命令、許可、許可、備案、監管、許可或資格，除非已根據美國所有適用的聯邦和州證券法律和法規獲得同意、批准、授權、命令、許可、許可或資格，這些法律和法規包括但不限於《法案》、《交易法》及其下的委員會相關規則和法規(“美國證券法”)；加拿大證券法；根據紐約證券交易所、多倫多證券交易所或任何其他適用證券法的規則，以及除該等常規的結算日後通知文件、紐約證券交易所美國人審核和/或批准公司的補充上市申請表，以及根據適用的證券法(包括美國證券法和加拿大證券法)以及證券交易所政策(包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所的政策)提交的本公司補充上市申請表以外的其他文件。

(h)沒有實質性的不利變化。除註冊説明書或招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司的資本、資產、狀況、負債或債務(絕對、應計、或有或有或其他)整體而言，與註冊説明書及招股章程所載最新經審核財務報表(包括核數師報告及附註(“年度財務報表”)或最新簡明中期綜合財務報表(包括有關‎的附註)所載情況相比，並無任何重大不利變化(“重大不利變化”)。在註冊説明書、招股説明書及招股章程補編(“中期財務報表”，‎及連同年度財務報表，“財務報表”)中以參考方式列入或合併。‎

(i)財務報表。本公司的財務報表，包括相關附註，以參考方式收錄於註冊説明書及招股説明書內，並以引用方式納入招股説明書及招股説明書，在所有重要方面公平地列示本公司截至其日期的綜合財務狀況及本公司於所指期間的綜合經營業績及現金流量，並已按照國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則按與以往期間一致的基準編制(除其中所披露者外)；本公司不承擔任何責任或義務(包括但不限於為任何業務或工作或勘探計劃提供資金、提供任何擔保或繳税的責任或義務)，無論是應計的、絕對的、或有的或有的或其他，這些責任或義務沒有反映在該等財務報表中，這將合理地預期會產生重大的不利影響。

(j)審計師。普華永道會計師事務所已審核年度財務報表並提交年度財務報表所包括的報告，並已告知本公司，他們是適用的加拿大證券法所指的與本公司有關的獨立特許會計師，以及美國證券法所指的獨立公共會計師，並未出現任何“分歧”或“未解決的問題”(按國家文書51-102的定義 –持續披露義務)自普華永道會計師事務所最初擔任公司審計師以來一直與該公司合作。

(k)無操作。沒有懸而未決的訴訟、訴訟、訴訟或調查，或據本公司所知，在法律上或在衡平法上，或在任何聯邦、省、州、地區、市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構面前或在任何政府當局面前，威脅或影響本公司或其任何子公司；沒有破產、清算、清盤或其他類似程序待決或進行中，或據本公司所知，在任何政府當局面前威脅本公司或其任何子公司或與其有關的；本公司或其任何附屬公司或各自的任何財產或資產均不受任何涉及或可能涉及、或限制或可能限制本公司或該等附屬公司在本協議日期前經營其各自業務的權利或能力的任何未決判決、命令、令狀、強制令或法令所規限。

(l)後續事件。除註冊説明書及招股章程所披露者外，自最近提交財務報表以來，本公司或其任何附屬公司概無招致、承擔或承受任何重大負債(絕對、應計、或有或其他)或訂立對本公司及其附屬公司整體而言屬重大或可能重大的交易。

(m)公共記錄。註冊説明書及招股章程所載資料及陳述，以及以引用方式納入註冊説明書及招股説明書內的所有文件，以及本公司於2021年10月27日後向加拿大資格審批當局、證監會、多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所及所有適用的自律當局提交的所有資料及陳述，在遵守或擬遵守加拿大證券法及規則及法規(視何者適用而定)的情況下，在所有重大方面均屬真實、正確及完整，且不包含任何失實陳述(定義見證券法(不列顛哥倫比亞省))，截至該信息或陳述的日期或對該信息或陳述的任何修正的日期。

(n)報告頒發者。本公司是“報告性發行人”，或在每個加拿大合格司法管轄區內具有加拿大證券法所指的同等地位，且本公司尚未收到任何加拿大合格機構關於審查公司任何未解決事項的持續披露文件的任何通信或通知；本公司並無就本公司的任何證券作出退市、阻止或暫停買賣或停止買賣令，而據本公司所知，並無任何該等法律程序待決、考慮或威脅，任何加拿大資格當局、證監會、多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的任何正式或非正式的查詢或調查(正式或非正式)並無生效或進行中，或據本公司所知，預期會就前述事項實施或進行。

(o)交易所法案合規性。本公司須遵守《交易法》第13條的報告要求，並已向委員會提交了《交易法》要求的所有定期報告。

(P)保留。

(q)對公司的控制。任何協議均無效力或效力，以任何方式影響本公司任何證券的表決或控制權。

(r)税費。本公司及其各附屬公司(A)提交了所有國內、國外、聯邦、省、州和地方的納税申報單，這些納税申報單要求提交或要求延長報税期(不提交報税表不會造成重大不利影響的情況除外)，並且已經支付或累計了本公司需要支付的所有税款，但真誠地正在或已經在本公司的財務報表中就其撥備的税款除外，以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款。除不會造成重大不利影響的任何評估、罰款或罰款外，在上述任何一項到期和應付的範圍內，(B)及時、及時地扣繳適用法律要求其扣繳的所有税款和其他金額，並已及時將適用法律要求其免除的税款和其他金額(不會造成重大不利影響的任何該等税款和其他金額除外)及時匯給有關政府當局；以及(C)及時、及時地收取與銷售或轉讓税有關的所有金額，包括貨物和服務，適用法律要求它們徵收的統一銷售税和省或地區銷售税，並已及時將適用法律要求它們匯出的任何金額及時匯給有關政府當局，但不會造成實質性不利影響的任何此類税收和其他金額除外；該公司認為，這些指控, 根據《國際財務報告準則》，反映在財務報表中的應計項目和税款準備金(不論是否到期，也不論是否顯示在任何納税申報表上，但不包括任何遞延所得税撥備)足以支付截至本報告日期與本公司應計的税款；目前沒有爭議、訴訟、調查、審計、評估、重估或索賠待決，或據本公司所知，對本公司構成威脅，建議在納税申報表中報告的税項之外再評估税款；除尚未到期和應付的税款留置權外，公司尚未繳納的任何資產或財產不存在任何税款留置權。

(s)勞資糾紛。本公司並無與本公司或其任何附屬公司的僱員之間存在、威脅或即將發生的勞資問題或糾紛，且本公司並不知悉其任何附屬公司的僱員現時或即將發生任何預期會產生重大不利影響的勞資糾紛。

(t)遵守僱傭法例。本公司及其附屬公司遵守所有有關僱傭和勞工的適用法律，包括僱傭慣例和標準、僱傭條款和條件、工資和工時、職業健康和安全、人權、勞資關係、可獲得性和工人補償，但不合理地預期個別或整體對本公司及其子公司產生重大不利影響的情況除外。本公司或其附屬公司為其各自的僱員及其家屬的利益而發起、維持、貢獻或規定的所有僱員福利、退休金、高管薪酬、激勵性補償、股票補償、退休、補充退休、健康或其他醫療、牙科、人壽或其他類似計劃、計劃、協議或安排(“僱員計劃”)已按以下規定設立、登記(如有需要)、資金(如有需要)、投資(如有需要)及管理，並在所有適用法律、此類員工計劃的條款和所有適用的集體協議下保持良好的信譽。

(u)保險。本公司維持合理、審慎且適合本公司業務規模和性質的保單，該等保單自本協議生效之日起完全有效。

(v)按子公司進行的分配。目前，本公司的任何附屬公司均不得直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本或其他所有權權益作出任何其他分派、向本公司向該附屬公司償還任何貸款或墊款、或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司，除非該等限制或股息、貸款或墊款不會個別或整體產生重大不利影響。

(w)披露控制和程序。本公司已為本公司建立披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。本公司的核證員已評估截至本公司根據交易所法案提交的最新定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期以來，本公司的披露控制及程序並無重大影響或合理地可能對本公司的披露控制及程序產生重大影響的改變。

(x)合同。根據適用的美國證券法和加拿大證券法，本公司及其附屬公司在註冊説明書及招股章程中須披露或描述的所有重大合同及協議均已在註冊説明書、招股説明書或公開記錄中披露或描述。本公司或任何重大附屬公司均無接獲任何人士發出任何通知，聲稱本公司或該等重大附屬公司在任何合約或協議下違約或失責，除非該等失責或違反行為合理地預期不會導致重大不利影響。

(y)牌照及許可證。除註冊聲明及招股章程所載者外，本公司及其附屬公司均為註冊擁有人，並擁有所有許可證、次級許可證、證書、權利(包括但不限於地面權、存取權及水權)、許可證、特許權、文書及由有關聯邦、省、州、地區、地方或外國政府或監管當局發出的其他授權，以及已向有關聯邦、省、州、地區、地方或外國政府或監管當局作出一切必要的申報及備案，以取得註冊聲明及招股章程所述的所有權或租賃權，或進行註冊聲明及招股章程所述的各自業務，包括勘探、開採、礦物的開採、移走、加工和精煉，除非未能單獨或整體擁有、保持或製造這些礦物不會產生實質性的不利影響(統稱為“許可證”)；除各註冊聲明及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司概無接獲任何有關撤銷、取消或修訂、或有意撤銷、取消或修訂任何有關許可證的通知，或有任何理由相信任何該等許可證將不會按一般程序續期，除非該等撤銷、取消或修改不會導致重大不良影響。

(z)屬性。除註冊説明書及招股章程所披露者外，(I)本公司及各主要附屬公司擁有或租賃目前經營及擬按註冊説明書及招股章程所述經營其業務所需的所有物業；(Ii)據本公司所知，本公司及主要附屬公司對其擁有的所有不動產擁有良好及可出售的所有權，以及對彼等所擁有的所有非土地財產擁有良好及可出售的所有權，在每一情況下均無任何及所有產權負擔，但如登記聲明及招股章程所述或並不(個別或整體)對該等財產的價值有重大影響或對本公司及該等重大附屬公司對該等財產的使用或擬使用該等財產造成重大幹擾者除外；而本公司及材料附屬公司根據租約或分租持有的任何重大不動產及建築物，均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但對本公司及材料附屬公司對該等財產及建築物的使用及擬使用該等財產及建築物並無重大影響的例外情況除外；及(Iii)本公司或任何重大附屬公司並無接獲任何有關本公司或任何重大附屬公司對任何不動產或非土地財產的擁有權不利的申索的通知，或任何針對本公司或任何重大附屬公司所擁有或根據租賃或分租持有的任何不動產的申索的通知，但合理地預期不會產生重大不利影響的除外。

(Aa)材料特性。惠斯勒金銅項目、蒂蒂裏比金銅項目、拉米納金礦項目和聖豪爾熱金礦項目，分別如註冊説明書和招股説明書中所述，是公司目前認為是“重要”的唯一項目，公司分別是惠斯勒金銅項目、蒂蒂裏比金銅項目、拉米納金礦項目和聖豪爾熱金礦項目的絕對合法和實益擁有者，並對其擁有良好和有市場價值的所有權(“材料屬性”)，並且，除註冊聲明和招股説明書中披露的外，該等權益不存在任何產權負擔，且本公司並不知悉任何可能或可能對其使用、轉讓或以其他方式利用該等權利產生不利影響的任何申索或任何申索的根據，但在註冊聲明及招股章程中披露者除外。

(Bb)採礦索賠。採礦權、特許權、開採權或採礦權或構成重大財產(“採礦聲請”)的類似權利的所有權益均屬良好、有效及可強制執行，不存在任何重大產權負擔，除非無法合理預期會產生重大不利影響，且除在登記聲明及招股章程中披露外，不須就其中任何一項支付特許權使用費；除登記聲明及招股章程所披露者外，本公司及其重大附屬公司使用、轉讓或以其他方式開發任何該等財產權的能力並無重大限制，除非適用法律另有規定；除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司或其重要附屬公司所持有的採礦申索包括本公司為該等聲明及招股章程所述目的所需的重要物業。

(抄送)遵守採礦法。(I)本公司及其主要附屬公司(X)現時並據本公司所知，於過往任何時間均實質上遵守任何及所有有關勘探、採礦及相關活動(統稱“採礦法”)的適用法律、規則、法規及規例，(Y)已收到並符合適用採礦法下進行其各自業務的所有許可證，及(Z)並未收到任何根據或與任何採礦法有關的實際或潛在責任的通知，亦不知悉任何可合理預期會導致任何該等通知的任何事件或情況；及(Ii)除上文第(X)及(Y)項的情況外，並無任何與本公司或其主要附屬公司的採礦法律有關或有關的成本或責任，因未能遵守或未能收到所需的許可證、牌照或批准，或成本或責任，而個別或整體而言不會產生重大不利影響；及(Iii)除各註冊聲明及招股章程所述外，(X)本公司或其任何主要附屬公司並無根據任何礦業法(政府實體亦為其中一方)的任何法律程序待決或預期進行的法律程序，包括但不限於命令、權利、指令、單位或判決，除非個別或整體不會造成重大不利影響，及(Y)本公司及其主要附屬公司並不知悉有任何不遵守或潛在違反礦業法的情況，或礦業法項下的負債或其他義務，可以合理地預計，這將產生實質性的不利影響。

(Dd)礦產資源和礦產儲量。本公司在註冊説明書及招股章程所載的已探明及可能的礦產儲量的估計，以及與其礦產產業項目有關的已測量、指示及推斷的礦產資源的任何資料，均已按照國家文件43-101在各重要方面擬備-《礦產項目信息披露標準》(“NI 43-101”)；本公司相信該等儲量及資源估計所依據的所有假設均屬合理及適當。

(EE)技術報告和NI 43-101。

(FF)關於反申索的通知。本公司及重大附屬公司概無接獲任何與本公司或重大附屬公司所擁有或有關任何重大財產或不動產(不論由本公司或重大附屬公司以租賃或分租方式擁有或持有)的擁有權權益相反的申索的任何通知，本公司亦不知悉任何該等申索。

(GG)沒有原住民的要求。據本公司所知，目前並無任何與原住民權利有關的索償或行動可能對本公司造成重大不利影響，而該等索償或行動可能對本公司構成重大不利影響。本公司並不知悉有任何重大土地權利申索或原住民土地申索，或已就重大物業所涉及的物業採取任何與原住民或社區問題有關的法律行動，而就該等物業而言，本公司並無與任何本地或原住民團體就該等物業存在重大糾紛，或據本公司所知，該等物業或其上的活動並無威脅或迫在眉睫。

(HH)社區關係。據本公司所知，並無任何重大投訴、問題、法律程序或討論正在進行或預期中，可能會干擾、延遲或損害以對本公司產生重大影響的方式勘探、開發或營運該等材料物業的能力。

(Ii)沒有停工或中斷。據本公司所知，非政府組織、維權團體或類似實體或人士所進行或預期的行動、訴訟、調查、擾亂工作或勞工、抗議、封鎖或倡議，並不會對勘探或開發主要物業相關業務的能力造成重大不利影響，而對本公司產生重大影響。

(JJ)環境問題。沒有違反與污染或保護人類健康和環境有關的任何適用法律、規則、條例、命令、判決、法令或許可、普通法規定或其他具有法律約束力的標準(“環境法”)，但個別或總體不能合理預期會產生實質性不利影響的違規行為除外；本公司或任何附屬公司所擁有、營運、使用或租賃的任何物業，或任何該等物業周圍的環境，並無儲存、產生、運輸、搬運、使用、使用、處置、排放、排放、污染或其他任何形式的廢物、有毒或其他廢物、污染物、污染物、石油產品或其他危險或有毒物質、化學品或材料(“危險物質”)，除非本公司或任何附屬公司個別或整體知悉，合理預期會產生實質性不利影響的；不存在針對公司或任何子公司的與任何環境法有關的未決的或據公司所知的威脅的行政、監管或司法行動、不遵守或違反的索賠或通知、調查或訴訟，除非個別或總體上合理地預期不會產生重大不利影響；據公司所知，公司或任何子公司的財產不受任何環境法下的任何產權負擔；除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司或任何附屬公司均不受任何與任何環境法有關的命令、法令、協議或其他個別法律規定所規限，而該等命令、法令、協議或其他個別法律規定在任何情況下(個別或整體)均可合理地預期會產生重大不利影響。

(KK)與遵守環境法有關的費用和責任。據本公司所知，與環境法相關的成本和負債(包括但不限於清理、關閉或修復物業或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)不會對此類成本單獨或總體保持充足的準備金，產生重大不利影響。

(Ll)徵用。本公司或其附屬公司的部分財產或資產並無被任何政府當局沒收、譴責或沒收，亦無就此發出或展開任何書面通知或法律程序，本公司亦不知道有任何意圖或建議發出該等通知或展開任何該等法律程序。

(毫米)書籍和記錄。本公司的會議紀要一直嚴格遵守所有適用法律，並在所有重要方面均完整準確，但董事會會議記錄或董事會決議未獲董事會正式批准或會議紀要中的項目並非現行項目，但就本公司及重大附屬公司的綜合基準而言並非重大項目除外。

(NN)公司信息。本公司向代理人提供的有關本公司及在此發售股份的所有資料(包括有關彼等的盡職調查要求)於其各自的日期在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導性。

(面向對象)沒有被扣留的重要事實。本公司並無向代理人隱瞞本公司所知有關本公司及其附屬公司整體或在此發售股份的任何重大事實。

(PP)大寫。本公司獲授權發行不限數量的普通股，截至2022年12月29日，已發行及已發行普通股共166,247,187股，所有普通股均以繳足股款及免税形式發行。

(QQ)股票證書。代表股份的股票的格式和條款已獲本公司董事會批准和採納，代表股票的股票的格式和條款不會也不會與任何適用的法律或多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的規則和政策相沖突。

(RR)到期和有效的發行。該等股份已由本公司妥為及有效地配發及預留供發行，並於根據本協議發行及收到股份付款後，如由本公司發行，則將作為本公司繳足股款及非應評税普通股正式及有效發行。

(SS)沒有優先購買權。除在註冊聲明和招股説明書中披露的外，目前沒有任何人擁有任何能夠成為購買、認購或發行普通股的協議(包括可轉換證券或認股權證)的協議、選擇權、權利或特權(無論是優先購買權還是合同權)，但為了更加確定，不包括任何意向書或概述涉及購買、認購或發行公司證券的潛在交易的其他不具約束力的條款；任何人士不得因向任何加拿大合資格機構或委員會提交註冊聲明或招股章程，或因股份的發行及出售而要求本公司或其任何附屬公司根據加拿大證券法或該法對任何證券作出資格或登記以供出售。

(TT)證券法合規。本公司在所有重要方面均遵守加拿大證券法和美國證券法規定的所有披露義務。

(UU)證券交易所。已發行和已發行的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易。

(VV)傳輸代理。ComputerShare Investor Services Inc.已被正式任命為加拿大普通股的轉讓代理和登記機構。

(全球)投資公司。本公司不需要按照1940年修訂的《美國投資公司法》及其頒佈的委員會規則和條例的定義註冊為“投資公司”。

(Xx)外國私人發行商。本公司是該法第405條所指的“外國私人發行人”；關於登記聲明的提交，本公司已向委員會提交了F-X表格；表格F-X符合該法的要求以及該法下委員會的規則和條例。

(YY)薩班斯-奧克斯利法案。就本公司而言，並無，就本公司作出適當查詢後所知，其任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面未能遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案及與此相關而頒佈的規則及條例的任何適用條文，包括但不限於與貸款有關的第402節，以及與認證有關的第302及906節。

(ZZ)關聯方交易。並無涉及本公司或任何附屬公司之業務關係、合約、文件、關聯方交易或資產負債表外交易或任何其他非公平交易須於註冊説明書或招股章程內披露或作為證物存檔，而該等交易並無於註冊説明書或招股章程中披露或存檔。

(AAA)受控制的外國公司。就美國聯邦所得税而言，本公司目前不是經修訂的1986年《美國國税法》第957條所指的“受控外國公司”，也不期望因在此發行股票而成為受控外國公司。

(Bbb)穩定或操縱。本公司並無直接或間接採取任何旨在或將會構成或可能會導致或導致根據加拿大證券法或公司法穩定或導致本公司任何證券價格穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售股份。

(CCC)重大收購。本公司尚未完成任何“重大收購”(NI 44-101中使用該術語)或“重組交易”(該術語在國家文書51-102中定義)-持續披露義務)這將要求在發售文件中包括任何額外的財務報表或形式財務報表，而根據加拿大證券法，這些額外的財務報表尚未在公共記錄或招股説明書中披露，並且公司的擬議收購尚未進展到合理的人認為公司完成收購的可能性很高的狀態，並且：(I)如果公司在加拿大招股説明書補充和美國招股説明書補充的日期完成，就加拿大證券法而言，將是一項重大收購；或(Ii)就加拿大證券法而言，將要求披露有關所收購業務的財務報表。

(DDD)持續披露。根據適用的加拿大證券法，公司將迅速向加拿大資格當局提交所有根據適用的加拿大證券法提交的報告，並根據交易法第13(A)或15(D)條向委員會提交與股票有關的招股説明書，只要根據該法(包括根據該法第153條、第172條或第173(A)條可以滿足該要求的情況)或加拿大證券法要求代理人交付招股説明書，並且在同一期間內，公司將在收到通知後立即通知代理人。加拿大資格當局或委員會發出任何停止令或任何命令，阻止或暫停使用與股份有關的任何招股章程，暫停在任何加拿大資格司法管轄區及美國發售或出售股份的資格，據本公司所知，發起或威脅為任何該等目的而進行的任何程序，或加拿大資格當局或委員會要求修訂或補充註冊説明書或招股章程，或要求提供與股份有關的額外資料；本公司將盡其商業合理努力阻止發出任何該等停止令或任何該等命令以阻止或暫停使用任何有關股份招股章程或暫停任何該等資格，而如發出任何該等停止令或任何該等命令阻止或暫停使用任何有關股份招股章程或暫停任何該等資格，則本公司將盡其商業合理努力盡快撤回該命令。

(EEE)提交的文件。根據加拿大證券法的要求，沒有任何報告或信息表明必須公開提供與股票發售相關的信息，而這些報告或信息沒有按照要求公開提供；截至本文發佈之日，也沒有任何文件需要提交給任何加拿大資格認證機構，這些文件都沒有按照要求提交。本公司未向任何加拿大資格審查機構、委員會、多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他自律機構提交任何保密的重大變更或其他報告或其他文件。

(FFF)前瞻性信息和陳述。本公司的任何前瞻性信息或前瞻性陳述(定義見公司法第27A條和交易法第21E條以及適用的加拿大證券法)均未在註冊説明書或招股説明書中以引用方式納入或納入，未在合理基礎上作出或重申，或以真誠以外的方式披露，該等前瞻性信息或陳述基於在當時情況下合理的假設，且本公司已根據加拿大證券法的要求並按照加拿大證券法的要求更新該等前瞻性信息和陳述。

(GGG)佣金。除本協議所規定的代理人外，任何代表本公司的人士均無權獲得與本協議或本協議項下擬進行的任何交易有關的任何經紀佣金或佣金。

(HHH)反賄賂法。本公司或其任何附屬公司、董事、高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、僱員、附屬公司或其他人士，均不知道或採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《反海外公職人員腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或《加拿大外國公職人員腐敗法》(以下簡稱《CFPOA》)或任何其他適用法律的反賄賂或反腐敗規定，包括但不限於：在違反《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》和本公司的情況下，腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或工具，以促進任何金錢或其他財產、禮物、給予任何有價值的物品的承諾或給予任何有價值物品的授權的要約、付款、付款承諾或授權，提供給任何“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》中有定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人，違反《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》和本公司，其附屬公司一直按照《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》開展業務，並已制定和保持合理設計的政策和程序，以促進和實現、併合理預期將繼續促進和實現對其的遵守。

(Iii)洗錢法。本公司及其任何附屬公司、董事、高級職員，據本公司所知，其任何僱員或代理人在任何時候均未(I)向任何非美國職位候選人作出任何非法捐款，或未能完全披露任何該等捐款的違法行為，或(Ii)向任何聯邦或州政府官員或負責類似公共或準公共職責的其他人士支付任何款項，但美國或其任何司法管轄區的法律規定或準許支付的款項除外；本公司及其附屬公司的經營活動在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》的適用財務記錄和報告要求，以及本公司或其任何子公司開展業務的所有其他適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，對公司或其任何子公司或其各自的財產、資產或業務具有管轄權的機構或機構(統稱為“洗錢法”)；而涉及本公司或其任何附屬公司的任何該等仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機關或其他主管機構或機構，並無任何與洗錢法有關的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，並無受到威脅。

(JJJ)制裁。本公司及其任何子公司、董事、高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其子公司、關聯公司或代表本公司或其子公司的任何代理人、員工或代表本公司或其子公司行事的任何人目前都不受美國政府實施或執行的任何制裁(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室實施或執行的任何制裁，美國國務院或美國商務部工業和安全局(包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、加拿大(包括但不限於由金融機構監理處實施或執行的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，本公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在下列國家或地區：或其政府是制裁的對象或目標，包括但不限於俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞地區和敍利亞(每個國家都是“受制裁國家”)；本公司不會直接或間接使用本協議項下的股份發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項：(I)資助或便利在提供資金或協助時屬制裁對象或目標的任何人士的任何活動或與任何人的業務；(Ii)資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務, 或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括以代理人、委託人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁。於過去五年內，本公司及其附屬公司並無知情地從事、現在亦不會知情地與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家或任何受制裁國家進行。

(KKK)IT系統。除在註冊聲明或招股説明書中披露，或合理地預期不會產生重大不利影響外，(I)本公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統及數據”)未有任何安全漏洞或其他危害，或與之相關的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據)、設備或技術(統稱為“IT系統及數據”)未獲通知，並且不知道合理預期會導致的任何事件或情況、其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害。本公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外。

(11)登記的效力。根據NI 44-101和NI 44-102的規定，本公司有資格在每個加拿大合格司法管轄區提交簡短的基本貨架招股説明書，本協議的簽訂不會導致收據不再有效。於提交註冊説明書時，本公司已符合，而截至本條例日期，本公司已符合根據該法案使用表格F-10的一般資格要求。本協議所要求的對註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充將由本公司編制和提交，如適用，本公司將盡商業上合理的努力使其在合理可行的情況下儘快生效。委員會的網站顯示，沒有暫停《登記聲明》效力的停止令生效。據本公司所知，證監會並無就此目的提起或待決任何法律程序或作出任何威脅。委員會或任何加拿大資格認證機構均未發佈任何命令，禁止或暫停使用招股章程或任何允許自由編寫的招股説明書(如本文所定義)。加拿大招股説明書在向加拿大資格審批機構提交時，在所有重要方面都符合要求，並且經修訂或補充(如果適用)將在所有重要方面符合加拿大證券法。根據加拿大證券法的定義，經修訂或補充的加拿大招股説明書於其日期並無、亦不會於每次銷售及結算日期(如有)包含失實陳述。經修訂或補充的加拿大招股説明書，在其日期，並且在每次銷售和結算日期(如果有)時，將包含完整的, 真實、明確地披露與股票和本公司有關的所有重大事實。前兩句所載陳述及保證不適用於加拿大招股章程或其任何修訂或補充文件中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏乃依據或符合由代理或其代表以書面向本公司提供並明確供其使用的有關代理的資料。美國招股説明書最初是根據表格F-10的一般指令II.L提交的，在所有重要方面都是符合的，經修訂或補充後，如果適用，將在所有重要方面與加拿大招股説明書保持一致，但表格F-10和規則和條例允許或要求的刪除和添加除外。本公司已將加拿大基地招股章程及註冊説明書各一份完整副本及作為加拿大基地招股説明書一部分而提交的每份專家同意書副本一份，以及經代理人合理要求的地點經修訂或補充後的加拿大基地招股章程、註冊説明書(無證物)及招股章程的經確認副本一份送交代理人。在提交登記聲明時，以及在提交登記聲明後的最早時間，公司或其他發售參與者對股份提出了真誠的要約(根據該法第164(H)(2)條的含義)，本公司不是，截至本協議日期，不是不符合資格的發行人(定義見該法第405條), 未考慮委員會根據該法第405條作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。“出售時間”是指適用代理人首次與投資者簽訂出售此類股票的合同的時間。

(MMM)精確度。《註冊説明書》的每一部分，在該部分生效或生效時，在根據《F-10表格》和《規則和條例》向證交會提交之日的任何視為生效日期，以及在每次銷售和結算日，以及美國招股説明書在向證交會提交之日和每次出售和結算日，在所有重要方面都符合或將在所有實質性方面符合規則和條例的要求；註冊聲明的每一部分在生效或生效時，沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；而美國招股説明書在向美國證券交易委員會提交之日，以及美國招股説明書和在該銷售時間或之前發佈的適用的允許自由寫作招股説明書(如果有)合在一起，在每次銷售和結算日期，不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具有誤導性；除非上述規定不適用於任何該等文件所載的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏乃依據或符合該等代理人或其代表以書面向本公司提供的有關該等代理人的資料，而該等資料是專為載入註冊聲明、美國招股章程或任何準許自由寫作招股章程或其任何修訂或補充而提供的，但有一項理解及同意，即該等代理人所提供的資料只包括本章程第5(B)節所述的資料。

由本公司任何高級職員簽署並送交代理人或代理人代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向代理人作出的陳述及保證(視情況而定)。

(a)招股章程及註冊説明書修訂。在本協議日期之後，直至完成本協議項下計劃的銷售之前，(I)公司將立即通知代理人，加拿大基礎招股説明書或註冊説明書的任何後續修訂已向任何加拿大資格審查機構或委員會提交併已生效，或(如適用)已就此發出收據，或已提交美國招股説明書或加拿大招股説明書的任何後續補充(各, 委員會或任何加拿大資格審查機構提出的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充或補充信息的任何請求；(Ii)公司將根據規則433(D)向委員會和加拿大資格審查機構迅速提交所有其他要求其提交的材料；(Iii)公司將在提交註冊説明書或招股章程之前的一段合理時間內，向代理人提交對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件的副本(通過引用併入註冊説明書或招股章程的任何文件的副本除外)，並將給予代理人和代理人的律師合理的機會，在提交任何該等擬提交的文件之前，就任何該等擬提交的申請作出評論；和(Iv)公司將在提交時向代理人提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用被納入註冊説明書或招股説明書中(但如果該等文件可從SEDAR或EDGAR獲取，則公司不應被要求交付通過引用併入註冊説明書或招股説明書中的文件或信息)，並且公司將促使(A)根據規則和法規表格F-10的一般指示II.L的要求，向委員會提交對美國招股説明書的每項修訂或補充，或者，如果任何文件以引用方式併入其中，則須在規定的時間內按交易法的規定向委員會提交，以及(B)根據NI 44-101和NI 44-102(“加拿大擱置程序”)的要求向加拿大資格審查當局提交的對加拿大招股説明書的每項修訂或補充文件，或, 如果任何文件將通過引用併入其中，則應根據加拿大證券法的規定，在規定的時間內向加拿大資格審查機構提交。

(b)停止令通知書。本公司在收到有關通知後，將立即通知代理人監察委員會或加拿大資格審批當局發出任何停止令或任何阻止或暫停使用招股章程或其他招股章程的命令，監察委員會反對使用註冊説明書形式或其任何生效後修訂的通知，暫停在美國或加拿大資格司法管轄區發售或出售股份的資格，為任何該等目的而啟動或威脅任何法律程序，或證監會或加拿大資格當局就修訂或補充註冊説明書或招股章程或索取有關股份的額外資料提出任何要求。如果公司發出的代理交易通知尚未按照第1(A)(Vi)節或第8節(視情況而定)規定的通知要求暫停或終止，公司將盡其商業合理努力阻止發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用招股章程或其他招股説明書的命令、證監會對註冊説明書形式的反對通知或對其進行的任何事後修訂，或暫停任何在美國或加拿大有資格的司法管轄區的發售或銷售資格，以及，如發出任何該等停止令或任何該等令阻止或暫停使用任何與股份有關的招股章程或暫停任何該等資格，本公司將盡其商業上合理的努力盡快撤銷或撤回該等命令。如果沒有此類未完成的代理交易通知，則如果, 根據本公司的決定並由本公司全權酌情決定，如有必要阻止發出任何停止令或取消任何停止令，本公司將盡其商業合理努力，阻止發出任何停止令或任何阻止或暫停使用招股章程或其他招股章程的命令、證監會反對登記聲明形式的通知或對其作出任何生效後的修訂，或暫停任何在美國或加拿大合資格司法管轄區進行發售或出售的資格，以及，如發出任何該等停止令或任何該等令阻止或暫停使用任何與股份有關的招股章程或暫停任何該等資格，本公司將盡其商業上合理的努力盡快撤銷或撤回該等命令。

(c)招股章程的交付；其後的更改。在根據公司法(包括根據公司法第153條、第172條或第173(A)條)或加拿大證券法(不考慮NI 44-102第9.2(1)條)要求代理人交付與股票有關的招股説明書的時間內，公司將在所有重要方面遵守公司法、規則和法規(視情況而定)和不時有效的所有要求。並將在其各自的到期日或之前，根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)條(如適用)或根據交易法或根據交易法的任何其他規定，或根據加拿大證券法(視情況而定)，向委員會提交或提交其要求提交或提交的所有報告。如果在該期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，則根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守公司法或加拿大證券法，公司將立即通知代理人在該期間暫停股票發行，如果公司根據公司的決定並由公司單獨酌情決定：有必要對註冊説明書或招股説明書提出修訂或補充，以符合該法或加拿大證券法, 本公司將迅速編制並向加拿大資格當局和證監會提交必要的修訂或補充文件，以更正該等陳述或遺漏，或使註冊聲明或招股章程符合該等要求，並且本公司將向代理人提供代理人可能合理要求的該等修訂或補充文件的副本數目。

(d)註冊説明書及招股章程的交付。本公司將向代理人及其律師(費用由本公司承擔)提供註冊聲明的副本，招股章程(包括所有以引用方式併入其中的文件)以及在根據該法規定須交付與股份有關的招股説明書的期間內向委員會或加拿大資格審查當局提交的招股章程(包括在該期間內提交委員會的所有被視為以引用方式併入的文件)或加拿大資格審查當局(包括在該期間內向加拿大資格審查當局提交的被視為以引用方式併入的所有文件)的招股説明書或招股説明書的所有修訂和補充，或與股份的發行或出售有關的所有修訂和補充文件，以及在該期間向委員會或加拿大資格審批當局提交的與股份招股説明書有關的所有文件。在每種情況下，應在合理可行的範圍內儘快並按代理商不時合理要求的數量提供，但公司不應被要求向代理商提供SEDAR或EDGAR上提供的任何文件。

(e)公司信息。公司將向代理商提供其擁有的信息，這些信息是代理商根據本協議、該法和加拿大證券法履行其作為代理商的義務所需要或適當合理要求的。

(f)遵守藍天法律。本公司應與代理人及其律師合作，根據代理人可能合理要求的司法管轄區(包括但不限於加拿大各省和美國以外的其他司法管轄區)的證券或藍天法律，登記或取得發行及出售股份的資格或資格(或獲得豁免)，並在根據該等法律為股份分配而有需要時繼續有效的登記或資格；然而，在任何情況下，本公司概無責任符合資格在其現時不具備資格的任何司法管轄區經營業務，或採取任何行動令本公司須在其現時不符合資格的任何司法管轄區接受法律程序文件的一般送達(有關股份的發售及出售的法律程序文件送達除外)。

(g)重大非公開信息。本公司承諾，如果本公司擁有關於本公司及其子公司或股份的重大非公開信息，則不會根據本條款第一節向代理人發出代理交易通知。

(h)某些開支的償還。無論本協議預期的任何交易是否完成或本協議終止，本公司應支付或報銷與履行本協議項下的義務有關的所有成本和開支，包括但不限於(I)準備、印刷和提交註冊説明書和向其提交的證物、每份初步招股説明書、每份允許自由編寫的招股説明書(定義見本協議)、招股章程和對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充(包括在規則和條例第456條規定的時間內向委員會支付的與股票有關的備案費用)，(Ii)代表股票的證書的準備和交付，(Iii)本協議的印刷，(Iv)提供註冊説明書、招股説明書、任何初步招股説明書和任何允許自由編寫的招股説明書的此類副本(包括運輸、郵寄和快遞費用)，及其所有修訂和補充，(V)在紐約美國證券交易所和多倫多證券交易所上市的股票；(Vi)代理人必須向金融行業監管機構(“FINRA”)、委員會和加拿大資格當局提交的任何文件，以及代理人與此相關的律師費用、支出和其他費用；(Vii)根據該法和根據本第3條第(F)款指定的司法管轄區的證券或藍天法律進行的股票要約和出售的登記或資格，包括與此相關的美國代理人的律師費用、支出和其他費用，如果美國代理人提出要求，還應美國代理人的要求, 編制和印刷初步、補充和最終的藍天或法律投資備忘錄，(Viii)公司律師，(Ix)託管信託公司、CDS和任何其他股份託管、轉讓代理或登記員，(X)公司對股份發售的營銷，包括但不限於商業機票、酒店、餐飲和公司其他代表的所有費用和支出，(Xi)所有合理的自付費用，代理人與本協議、註冊説明書、招股説明書和股份發售相關的支出和其他費用，包括但不限於代理人的律師費用和支出(美國和加拿大律師每財季的費用和支出最高為150,000加元，不包括税收和支出，美國和加拿大律師每個財政季度與本協議下的後續代表日期相關的額外15,000加元，前提是任何超過5加元的單項費用，000美元(美國及加拿大律師的費用除外)須事先獲得本公司批准及(Xii)本公司與發售股份有關而使用的所有顧問費用、成本及開支。

(i)收益的使用。本公司將按招股章程“運用所得款項”項下所述方式運用本公司發售及出售股份所得款項淨額，除招股章程所披露者外，本公司不打算將出售股份所得款項用於償還欠代理人或代理人的任何聯屬公司的任何未清償債務。

(j)情況的改變。在本協議期限內，本公司將在本公司打算向代理人遞交代理交易通知以出售股份的會計季度期間的任何時間，在收到通知或獲得相關信息後，立即通知代理人任何信息或事實，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議向代理人提供的任何意見、證書、信件或其他文件。

(k)盡職調查合作。本公司應合理配合代理人或其律師不時要求的與本協議擬進行的交易或任何代理交易通知有關的任何合理盡職審查，包括但不限於：(I)在每個預定購買日期及出售或結算日的任何時間開盤前，提供適當的公司高級職員及在合理要求下提供本公司的會計師代表，以及與代理人及其律師的代表就盡職調查事宜的最新情況；及(Ii)在每個申述日期(如本文所界定)或代理人可能合理要求的其他時間，為本公司及會計師代表提供資料及提供文件及適當的公司管理人員及會計師代表，以便與代理人代表及其律師進行一次或多次盡職調查。

(l)出清市場。公司不得直接或間接出售、出售、質押、質押、簽訂合同或同意出售、購買任何‎期權、授予任何購買、借出或以其他方式處置‎的任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券或認股權證或其他權利，以獲得與普通股基本相似的‎公司的普通股或任何其他證券，或允許根據《‎法案》登記任何普通股(每項交易均為“建議交易”)。未通過書面通知‎或通過向代理髮送新聞稿草案的方式，在‎發佈日期前至少三個工作日發出書面通知，説明該擬議交易的性質和日期；但如‎公司建議根據“買入交易”或其他融資交易發行證券，而‎公司事先並不知悉擬進行的交易，以致有三個營業‎天的事先通知，則公司應在知悉‎擬進行的交易後，以及無論如何在就擬議交易接受任何要約或訂立任何‎協議之前，儘快通知代理人。儘管有上述規定，‎公司可在不發出任何該等事先通知的情況下，(I)根據本協議通過‎代理登記股票的發售和銷售，(Ii)在行使認股權或‎認股權證或轉換‎招股説明書所述於本協議日期已發行的可轉換證券時發行普通股，(Iii)發行普通股, 可根據本公司現有員工激勵計劃或顧問或‎發行普通股的期權或其他證券(Iv)根據本公司或顧問的任何非員工董事股票計劃、股息再投資‎‎計劃、股票購買計劃或其他類似激勵計劃發行普通股。如本公司根據第(L)款就擬進行的交易發出通知，代理商可在本公司要求或代理商‎認為適當的期間內，暫停本協議所擬進行的交易的活動。

(m)對陳述、保證、契諾和其他協議的確認。於根據本協議開始發售股份時(以及在根據第1(A)(Vi)條暫停出售股份後根據本協議重新開始發售股份時)，以及在每次出售、每次結算日期及每次修訂日期，本公司應被視為已確認本協議所載的每項陳述及保證。

(n)與股份出售有關的規定備案。在本公司就代理人根據本協議出售股份的任何季度或年度提交的每份季度報告、季度財務報表、季度和年度管理層討論和分析、年度信息表、年度財務報表或Form 40-F年度報告(視情況而定)中，本公司應就最近適用的季度或年度列出根據本協議通過代理人出售股份的股份數量和平均售價、本公司收到的毛收入和淨收益以及本公司根據本協議就股份銷售向代理人支付的補償。只要股票在多倫多證券交易所上市，公司將在多倫多證券交易所規定的時間內向多倫多證券交易所提供其所需的關於股票發行的所有信息，只要股票在紐約證券交易所美國交易所上市，公司將向紐約證券交易所美國人提供其在紐約證券交易所規定的時間內提供股票發行所需的所有信息。

(o)申述日期；證書。在本協議有效期內，本公司每次(I)提交與股份有關的招股章程，或修訂或補充與股份有關的招股説明書或修訂或補充與股份有關的招股説明書時，(I)以生效後的修訂或補充的方式，但不以參考與股份有關的登記聲明或招股章程的方式合併文件的方式；(Ii)提交或修訂表格40-F的年度報告；(Iii)提交或修訂表格6-K的中期財務報表；(Iv)根據加拿大證券法提交或修訂年度財務報表；(V)提交或修訂年度資料表格；或(Vi)在代理人合理要求的任何其他時間(提交第(I)至(V)款所述的一份或多份文件的每個日期和根據上文第(Vi)款提出請求的任何時間應為“申述日期”)，公司應在本協議簽署後和每個申述日期的三天內，以第4(D)節所列的格式向代理人提供證書。

(p)法律意見/負面保證信函。在簽署本協議後，在任何陳述日期後的三個交易日內，公司應按代理人滿意的形式和實質，合理地向代理人提供意見並將意見提交給代理人之日，(I)第4(E)節所述的公司加拿大律師Sangra Moller LLP的書面意見，以及要求的其他當地律師的書面意見，該等意見書應與本文件附件中作為附件B的格式基本相似，但在必要時予以修改，以涉及註冊聲明和招股説明書，並根據該意見書的日期進行修改和補充；(Ii)如第4(E)節所述，公司的美國律師Haynes和Boone LLP的書面意見和負面保證函，該等意見書和負面保證函的日期均為要求提交意見的日期，其形式和實質應令代理人及其律師滿意，並採取合理行動，或代替該等意見，最後向代理人提供該意見的律師可向代理人提供一封函件，表明代理人可依賴該最後意見，其程度與該函件授權信賴的日期相同(但該最後意見中的陳述應被視為與註冊聲明及招股章程有關，並經修訂及補充至交付該授信時)。在沒有代理交易通知懸而未決的時間內發生的任何陳述日期，應免除提供本第3(P)條所列文件的要求，該豁免將持續到本公司交付本條款下的代理交易通知的日期(該日曆季度應被視為陳述日期)中較早發生的日期為止。, 以及下一次出現的表示日期。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的陳述日期之後出售股票，則在本公司交付代理交易通知或代理人出售任何股份之前，本公司應向代理人提供本第3(P)條規定的每一份文件。

(q)慰問信。在簽署本協議後，在每個陳述日期後的三個交易日內，公司應促使其審計師向代理人提交一封日期為安慰函交付之日的信函(“安慰函”)，其形式和實質應令代理人滿意，併合理地以代理人為收件人，涉及對登記説明書和招股説明書中所載或通過引用納入其中的與公司及其重要子公司有關的某些財務信息和統計和會計數據的核實，該安慰函應以審查為基礎，審查截止日期不應超過該信函日期前兩個工作日。(Y)述明該等核數師是加拿大證券法、法令及其下的規則及規例所指的獨立公共會計師，而他們認為以引用方式納入註冊説明書及招股章程內的本公司經審計財務報表在各重要方面均符合加拿大證券法、法令及其下的相關規例的已公佈會計規定，以及加拿大證券法、法令及交易法的適用會計規定，以及加拿大證券當局及監察委員會所採納的相關已公佈的規則及規例(第一封該等函件，最初的安慰信)和(Z)用最初的安慰信中所包含的任何信息更新初始安慰信，如果最初的安慰信是在該日期給出的，並且根據註冊説明書和招股説明書進行了必要的修改, 根據該函件的日期修訂和補充。對於在沒有代理交易通知待決的時間內發生的任何陳述日期，應免除提供本第3(Q)條所列文件的要求，該豁免應持續到公司根據本協議交付代理交易通知的日期(該日曆季度應被視為陳述日期)和下一個發生的陳述日期中較早發生的日期為止。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的陳述日期後出售股票，則在本公司交付代理交易通知或代理人出售任何股份之前，本公司應向代理人提供本第3(Q)條規定的每一份文件。

(r)標題意見。本協議一旦簽署，且在(I)每個修訂日期、(Ii)‎每次公司提交或修訂年度信息表、年度財務報表或‎表格40-F形式的年度報告、(Iii)任何材料財產的所有權或所有權的任何重大變化、或(Iv)公司確定任何財產對公司而言是重要財產後的五個交易日內，公司應向代理人提供書面意見，並以代理人和代理人律師滿意的形式和實質提出意見。由位於標的材料財產(或該等其他材料財產)所在司法管轄區的本公司的法律顧問，連同其經核證的英文譯本，就本公司(或其附屬公司，視何者適用而定)就每項材料財產(或該等其他材料財產)所包含的所有權及礦業權(“所有權意見”)提出的任何該等法律意見，如果申述日期與招股説明書的提交無關，且根據第4(D)節提供的高級人員證書已確認自上一個申述日期以來材料屬性沒有重大變化或材料屬性的所有權結構沒有變化，則不需要就申述日期提出關於材料屬性的所有權意見。

(s)公司對重要子公司的意見。本協議簽署後，在(I)每個修訂日期和(Ii)每次公司提交或修訂年度信息表、年度財務報表或Form 40-F年度報告後的五個交易日內，公司應促使將意見如此提供並提交給代理人的日期以代理人滿意的形式和實質提交給代理人，位於每個重要子公司註冊成立並開展業務的司法管轄區內的公司法律顧問就以下事項向本公司提供的有利的書面法律意見：(I)每個重要子公司是根據其註冊成立或成立的司法管轄區的所有適用法律正式註冊或組建的；(Ii)各重大附屬公司根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效地存在及經營良好；(Iii)各重大附屬公司擁有所有必需的法人權力及授權，並已註冊或以其他方式合資格進行現時及建議進行的業務，以及擁有、租賃及營運各自的物業及資產，包括適用的重大財產；及(Iv)各重大附屬公司的法定股本及已發行及已發行股本(“公司意見”)。

(t)市場活動。本公司不會直接或間接(I)根據加拿大證券法或交易法或其他規定，採取任何旨在或將構成或合理預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進股份的出售或再出售；或(Ii)出售、競購或購買股份，或向任何人支付任何因招攬購買股份而向代理人以外的人支付的補償。

(u)《投資公司法》。本公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止之前，本公司不會或必須根據修訂後的《1940年美國投資公司法》及其頒佈的委員會規則和條例註冊為“投資公司”。

(v)董事會授權。在根據第1條(或在本公司與代理人另行商定的時間)就建議的代理交易條款遞交通知前，本公司應已從其董事會或其正式授權的委員會獲得根據相關代理交易出售股份所需的所有公司授權。

(w)拒絕購買的要約。如果據本公司所知，本協議第4(A)節所述的任何條件在適用的結算日期仍未得到滿足，本公司應向任何因代理人要求的購買要約而同意從本公司購買股票的人提供拒絕購買和支付該等股票的權利。

(x)對代理人的同意’交易。在法案、交易法、加拿大證券法、紐約證券交易所或多倫多證券交易所規則以及本協議允許的範圍內，本公司同意：(I)在根據本協議進行股票銷售的同時，代其客户進行普通股交易；及(Ii)就第(Ii)條而言，除非本公司已明確授權或以書面同意該代理人進行任何該等交易，且就第(Ii)條而言，本公司不會因該等交易活動而代表該代理人或其客户承擔任何責任，否則該代理人不得在該代理人收到有效的代理交易通知期間進行該等買賣。

(Y)保留。

(z)允許自由編寫招股説明書.

(Aa)要約材料的分配。在本協議期限內，本公司沒有、也不會分發任何“營銷材料”(如國家文書41-101所定義 –一般招股章程規定)僅與發行及出售股份有關(登記聲明、招股章程或任何經代理審閲及同意幷包括在代理交易通告內的準許自由撰寫招股章程除外)，惟代理須個別而非共同地與本公司訂立契約，不採取任何行動導致本公司須向加拿大合資格當局提交本公司的任何“營銷材料”，否則本公司將無須提交任何“營銷材料”，否則本公司將無須提交該等材料。

(Bb)正常程序下的採購發行人報價。在未事先與適用代理人就對該代理交易通知中規定的參數進行適當調整(如有)的情況下，本公司將不會購買普通股，也不允許其任何關聯公司或代表其行事的任何人在以下整個正常程序發行人投標下購買普通股：(I)代理交易通知待決或有效的任何期間，及(Ii)自根據本協議向代理人遞交任何代理交易通知日期前的第二個營業日起至緊接根據該代理交易通知出售的股份的最終交收日期後的第二個營業日止的期間。

(a)加拿大招股説明書增刊。加拿大招股説明書附錄應已根據加拿大擱置程序和本協議向加拿大資格審查機構提交，加拿大資格審查機構提出的所有補充信息請求均應得到遵守，並使代理人和代理人律師合理滿意，翻譯決定應保持全面效力和效力，不得修改。

(b)沒有實質性的不利變化。自注冊説明書及招股章程以參考方式納入或納入本公司最新財務報表之日起，除註冊説明書及招股章程所述者外，本公司並無重大不利變動。

(c)無重大事項通知。在《註冊説明書》和《招股説明書》的有效期內，本公司不會發生並將繼續發生以下事件：(I)公司收到來自委員會、加拿大資格審查機構或任何其他聯邦、省、地區或州或外國或其他政府、行政或自律機構的任何要求提供額外信息的請求，而對此的迴應需要對《註冊説明書》或《招股説明書》進行任何修訂或補充；(Ii)監察委員會、加拿大資格審批當局或任何其他聯邦、省、地區或州或外國或其他政府當局發出任何停止令，暫停註冊聲明或招股章程的效力，或為此目的啟動任何法律程序；。(Iii)本公司收到任何有關暫停任何司法管轄區內任何待售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的啟動或威脅任何法律程序的任何通知；。(Iv)發生任何事件，使註冊説明書或招股章程或任何藉參考方式納入或當作納入其中的文件所作的任何陳述在任何具關鍵性的方面不真實，或要求對註冊聲明、招股章程或任何借引用而納入或當作納入其中的文件作出任何更改，以致就註冊説明書而言，該註冊説明書不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性而須在其內述明或所需陳述的任何重要事實，以及就每份招股章程而言, 本公司將不會就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏任何須於其中陳述或作出該等陳述所需的重大事實，並鑑於作出該等陳述的情況不具誤導性；及(V)本公司已合理地決定於生效後對註冊説明書或招股章程作出修訂將是適當的。

(d)高級船員’證書。在簽署本協議時和在每個申報日，代理人應收到一份或多份由公司至少兩名高管簽署的證書，該證書的日期為該日期，其形式和實質令代理人滿意，表明上文(B)和(C)款所述的效果，並表明：

(e)法律意見/負面保證信函。代理人應在根據第3(P)條要求提交律師意見或消極保證函之日或之前，收到律師的意見和根據第3(P)條應交付的否定保證函。此外，在第3(P)條要求的意見交付之日，代理人也應已收到美國律師DLA Piper LLP(US)對代理人可能合理要求的事項的意見和否定保證函，應理解代理人的律師和公司的律師可就不受其有資格執業的各自司法管轄區的法律管轄的所有事項依賴當地律師的意見，並可在適當的情況下依賴於公司、審計師和公職人員證書上的事實事項。律師的意見可能受到關於衡平補救辦法、債權人權益法和公共政策考慮的通常限制。

(f)慰問信。代理人應在根據第3(Q)節要求交付安慰函的日期或之前收到根據第3(Q)節要求交付的安慰函。

(g)標題意見。代理人應在根據第3(R)條要求提交所有權意見之日或之前收到根據第3(R)條交付的所有權意見。

(h)重大子公司的公司意見。代理人應在根據第3(S)條要求提交意見之日或之前收到根據第3(S)條提交的意見。

(i)盡職調查。本公司應已履行根據第3(K)條規定的所有盡職調查義務。

(j)遵守藍天法律。在代理人可能合理要求的美國各州和司法管轄區以及代理人可能合理要求的美國以外的司法管轄區，該等股份應符合出售資格，且每項資格均應有效，且於相關申述日期不受任何停止令或其他程序的約束。

(k)在證券交易所上市。該等股份應已於適用結算日期或之前獲有條件批准在多倫多證券交易所上市，但須受滿足多倫多證券交易所慣常條件的規限，而紐約證券交易所美國證券交易所應已授權在適用結算日期或該日期之前根據股份發售分配的股份上市。

(l)證券法備案文件。表格F-10、法案和加拿大證券法一般指令II·L所規定的提交給委員會的所有文件，以及加拿大資格審查機構要求在發出本協議項下的任何機構交易通知之前提交的所有文件，均應在表格F-10、法案和加拿大證券法的一般指令II·L規定的適用時間內提交。

(m)芬拉。如果需要向FINRA提交申請，FINRA不應對本協議下的條款或安排的公平性或合理性提出異議。

(N)保留。

(o)其他證書。除本文特別提及者外，本公司應已向代理人提供代理人可能合理要求的一份或多份證書，證明登記聲明或招股章程中的任何陳述或根據交易所法令及加拿大證券法提交併以參考方式併入招股章程的任何文件於每個陳述日期的準確性及完整性，本公司的陳述及擔保於該陳述日期的準確性，本公司履行本章程項下責任的準確性，或本公司履行本章程項下義務的同時及先例條件的履行情況。

(p)新聞稿。在簽署本協議的同時，本公司應已發佈、傳播並向加拿大資格審查機構提交一份新聞稿，(I)宣佈本公司已訂立本協議，(Ii)表明招股章程補充文件已經或將被提交，(Iii)指明股份購買者可以在哪裏以及如何獲得本協議和招股章程補充文件的副本，以及(Iv)如適用，股份分配完成將構成重大事實或重大變化。在簽署本協議後，在任何情況下，在根據本協議進行任何股份出售之前，本公司應根據適用的加拿大證券法向加拿大資格審查機構提交本協議。

(a)對代理人的賠償。本公司應賠償每個代理人、每個代理人的董事、高級職員、僱員、律師和代理人，以及控制該法第15條或第20條所指代理人的每個人(如果有)免受任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括但不限於與任何訴訟有關的合理產生的任何和所有調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟而支付的任何金額，任何受補償方與任何補償方之間的訴訟或法律程序，或任何受補償方與任何第三方之間的訴訟或法律程序，或其他方面，或任何聲稱的索賠)，而根據該法、《交易法》、加拿大證券法或其他聯邦、省、地區或州成文法或法規，在普通法或其他方面，這些損失、索賠、債務、費用或損害是由於或基於(I)註冊説明書(或其任何修訂)所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或其中以引用方式併入的所有文件，或其中遺漏或被指稱遺漏其中所須述明的或為使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實，或(Ii)任何準許自由寫作章程或招股章程(或其任何修訂或補充)所載的對重要事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或在其中遺漏或指稱遺漏作出陳述所需的重要事實；鑑於作出該等陳述的情況並無誤導性或(Iii)在由投資者提供或經其批准向投資者提供的任何材料或資料內所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述, 與股票發售的營銷有關，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹(無論是親自或以電子方式)，或遺漏或被指控遺漏必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；然而，如該等損失、申索、責任、開支或損害是因代理人向任何人士出售公開發售的股份而產生，且該等損失、申索、責任、開支或損害是基於代理人依據及符合代理人以書面明確向本公司提供並載入註冊説明書、招股章程或任何準許自由寫作章程而作出的失實陳述或遺漏或指稱的失實陳述或遺漏，則本公司概不負責。這筆賠償將是本公司可能承擔的任何責任之外的額外賠償。

(b)對公司的賠償。每一代理人應單獨而非共同地賠償公司、其代理人、依照該法第15條或交易法第20條控制本公司的每一人(如有)、本公司的每一名董事以及簽署本公司登記聲明的每名公司高級職員，其程度與本公司對代理人的上述賠償相同，但僅限於損失、索賠、責任、費用或損害是由或基於任何不真實的陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏而產生的，而該等不真實陳述或遺漏或不真實陳述或遺漏是基於代理人向本公司明確以書面形式向本公司提供的有關代理人的資料，以便列入註冊聲明、任何準許自由寫作章程或招股章程內。這筆賠償將是代理人可能承擔的任何責任之外的額外賠償。本公司承認，在招股章程副刊的封面、封底及代理人證書上所載的代理人姓名，構成代理人或其代表以書面提供的唯一資料，以納入註冊聲明、任何準許自由寫作招股章程或招股章程內。

(c)賠償程序。任何一方如擬主張根據本條第5款要求獲得賠償的權利，應在收到針對根據本條第5條向一名或多名補償方提出索賠的訴訟的啟動通知後，立即將訴訟的開始通知各該補償方，並附上所送達的所有文件的副本，但遺漏通知該補償方並不解除該補償方根據本條第5條的前述規定可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於此，這種遺漏導致賠償一方喪失實質性權利或抗辯，或導致賠償責任的任何增加，如果賠償一方給予必要的通知，賠償一方就不會發生這種情況。如果對任何受補償方提起訴訟，並將訴訟的開始通知給受補償方，則受補償方有權參與，並在收到受補償方發出的訴訟開始通知後，迅速向受補償方遞送書面通知的範圍內，與任何其他接到類似通知的受補償方共同承擔訴訟的抗辯，並在受補償方向受補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，除以下規定以及被補償方隨後發生的與辯護相關的合理調查費用外，補償方將不向被補償方承擔任何法律或其他費用。受賠償的一方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但費用, 該律師的費用和其他費用將由該受補償方承擔，除非(I)受補償方已以書面授權僱用律師，(Ii)受補償方已(根據律師的意見)合理地得出結論，即它或其他受補償方可能有不同於受補償方的法律抗辯，或不同於受補償方的法律抗辯，(Iii)被補償方與被補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據被補償方的律師的意見)(在這種情況下，被補償方無權代表被補償方指示為該訴訟進行抗辯)或(Iv)被補償方事實上沒有在收到訴訟開始的通知後的合理時間內聘請律師為該訴訟進行辯護，在上述每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用均應由被補償方承擔。儘管有前述判決，但不言而喻的是，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，如賠償一方根據前述判決負責該律師行的費用、支出及其他收費，則賠償一方或多於一方無須就在任何時間在該司法管轄區獲準執業的多於一家獨立律師行的合理費用、支出及其他收費為所有該等受保障各方承擔法律責任。所有這些費用, 付款和其他費用在發生時應由賠償方及時償還。賠償一方對未經其書面同意(同意不會被無理拒絕或拖延)而達成的任何訴訟或索賠的任何和解不負責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決作出和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一被補償方因該索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何被補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。儘管有上述規定，如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照本條款第5(C)款的規定向被補償方補償律師的費用和開支，如果(I)該被補償方在收到上述請求後超過45天后達成和解，則該補償方同意其對在未經其書面同意的情況下進行的任何訴訟的任何和解負有責任，(Ii)該補償方應在達成和解前至少30天收到有關和解條款的通知，及(Iii)該補償方在該和解日期前不應按照該要求向該受補償方償還款項。

(d)貢獻。本公司及代理人應分擔全部損失、索賠、負債、費用及損害(包括但不限於與任何訴訟有關而合理招致的任何調查、法律及其他費用，以及為了結任何訴訟而支付的任何款項)，以便在本第5條前述各款所規定的賠償根據其條款適用但因任何理由被認為無法從公司或代理人處獲得的情況下，提供公正及公平的分擔。訴訟或法律程序或任何聲稱的申索)，本公司及代理人可按適當比例受制於該等訴訟或法律程序，以反映本公司及代理人所收取的相對利益。本公司及代理人所收取的相對利益，應視為與本公司發售股份所得款項淨額(扣除開支前)與(I)代理人根據第1(A)(Ix)條實際收取的賠償總額(如屬一項或一項以上的代理交易)及(Ii)代理人實際收取的承銷折扣及佣金(載於招股章程封面表格)的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前款規定的分配時，出資的分配應按適當的比例進行，以不僅反映前款所指的相對利益，而且反映公司和代理人的相對過錯，另一方面，就導致該損失、索賠、責任、費用或損害或與此有關的行為的陳述或遺漏而言, 以及與此類要約有關的任何其他相關的公平考慮。有關相對過錯的釐定，須參考對重大事實或遺漏作出的不真實或被指稱的失實陳述或被指稱的遺漏是否與本公司或代理人提供的資料、各方的意圖及其相對知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。因本款(D)所述的損失、申索、法律責任、開支或損害或與該等損失、申索、法律責任、開支或損害有關的訴訟而支付或須支付的款額，就本款(D)款而言，須當作包括受保障一方因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本款(D)的規定，代理人的出資額不得超過(I)代理人根據第1(A)(Ix)條實際收到的賠償總額(在本協議下的一項或多項代理交易的情況下)和(Ii)代理人實際收到的承銷折扣和佣金之和，如招股説明書封面表格所述，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪的人(按該法第11(F)條的含義)均無權從任何無罪的人那裏獲得供款。就本款(D)而言，任何控制本協議任何一方的人士將擁有與該一方相同的出資權，簽署註冊聲明的公司每位高級職員將擁有與本公司相同的出資權，但均須受本條例的規定所規限。任何有權獲得分擔的一方, 在接獲針對可根據本款(D)提出分擔費用申索的針對該一方的訴訟的展開通知後，須立即通知可要求分擔款項的任何該等一方，但不如此通知並不解除可要求分擔款項的一方根據本款(D)所負的任何其他義務，除非並僅限於該遺漏導致依據本款(D)款須分擔的法律責任有所增加，否則該一方本不會獲通知作出分擔的另一方。任何一方在未經其書面同意(同意不會被無理拒絕)的情況下，對解決的任何訴訟或索賠不承擔任何責任。

(e)受益人。本公司根據本條款第5條承擔的義務應是本公司以其他方式可能擁有的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件延伸至代理的任何聯營公司和控制代理或公司法含義下的任何該等聯營公司的每位人士(如有)；而代理根據本節5承擔的義務應是本公司原本可能具有的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件擴大至本公司的每名高級職員和董事以及控制本公司的每位個人(如有)。

(A)公司在事先書面通知代理商後，可隨時自行決定終止本協議。任何該等終止均不對另一方負任何責任，但下列情況除外：(I)就任何待決出售而言，公司的義務，包括但不限於有關代理人的補償，即使終止，仍保持十足效力及作用；及(Ii)第2條的規定(公司的陳述和保證), 3 (公司的協議)(但如果以前沒有根據本協議出售過股份，則只有第3(H)條)(某些費用的發還), 5 (賠償), 8(d) (申述及保證的存續), 8(f) (適用法律)和8(L)(放棄陪審團審訊)即使本協定終止，本協定仍應保持完全的效力和作用。

(B)任何代理人在事先書面通知本公司後，可隨時全權酌情終止其在本協議項下僅對該代理人的義務。任何一方均不對另一方承擔任何責任，但下列情況除外：(I)就任何待決出售而言，即使終止，公司的義務，包括但不限於有關代理人的補償，仍應保持十足效力；及(Ii)第2條的規定(公司的陳述和保證), 3 (公司的協議)(但如果以前沒有根據本協議出售過股份，則只有第3(H)條)(某些費用的發還), 5 (賠償), 8(d) (申述及保證的存續), 8(f) (適用法律)和8(L)(放棄陪審團審訊)即使本協定終止，本協定仍應保持完全的效力和作用。

(C)本協議將保持完全效力和效力，直至(A)根據上述(A)或(B)款終止本協議，或雙方以其他方式書面協議終止本協議，(B)根據本協議出售股份的總銷售收益總額等於最高金額，以及(C)2023年11月27日，在每種情況下，除(I)對於任何未決的出售，公司的義務，包括但不限於關於代理人報酬的義務，即使終止，仍應保持十足效力和作用；及(Ii)第2條的條文(公司的陳述和保證), 3 (公司的協議)(但如果以前沒有根據本協議出售過股份，則只有第3(H)條)(某些費用的發還), 5 (賠償), 8(d) (申述及保證的存續), 8(f) (適用法律)和8(L)(放棄陪審團審訊)即使本協定終止，本協定仍應保持完全的效力和作用。

(D)本協議的任何終止應於終止通知中指定的日期生效；但該終止應在代理人或本公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如果終止發生在任何股份出售的結算日之前，則該出售應按照第一節的規定進行結算。

(A)如果作為涵蓋實體的任何代理人根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該代理人轉讓本協議以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果作為承保實體或該代理人的《BHC法案》附屬公司的任何代理人根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議下可對該代理人行使的默認權利的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利的程度。

就本第7節而言：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：

(1)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款中定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中的定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

(a)通知。根據本協定任何條款發出的通知應以書面形式發出，除非另有規定，否則應郵寄、親手交付或通過電子郵件發送：(I)如果發給代理人，應在下列地點：

BMO Nesbitt Burns Inc.

西喬治亞街885號，套房1700

不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3E8

關注：哈龍·喬杜裏，董事

Email: [已編輯]

-和-

蒙特利爾銀行資本市場公司，

第42街西151號，

紐約，紐約10036，

股權資本市場部，複印件交給法律部

Email: [已編輯]

-和-

H.C.温賴特公司

公園大道430號

紐約，紐約10022

注意：首席執行官

Email: [已編輯]

-和-

海伍德證券公司

巴拉德大街200號，700號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3L6

注意：董事董事總經理凱文·坎貝爾

Email: [已編輯]

-和-

Laurentian Bank Securities Inc.

勒內-萊維斯克大道西1360號，620套房

魁北克蒙特雷亞爾H3G 0E8

注意：董事管理總監約瑟夫·加盧奇

Email: [已編輯]

-和-

Roth Capital Partners，LLC

聖克萊門特大道888號

加利福尼亞州紐波特海灘，92660

關注：股權資本市場

Email: [已編輯]

將副本複製到：

DLA Piper(加拿大)LLP

巴拉德大街666號，套房2800

不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 2Z7

注意：Deepak Gill

Email: [已編輯]

-和-

DLA Piper LLP(美國)

第五大道701號，套房6900

華盛頓州西雅圖98104

注意：安德魯·萊德貝特

Email: [已編輯]

或如送交本公司，則送達本公司辦事處：

黃金礦業公司。

西喬治亞街1030號，套房1830

温哥華，不列顛哥倫比亞省V6E 2Y3

注意：首席執行官阿拉斯泰爾·斯蒂爾

Email: [已編輯]

將副本複製到：

桑格拉·穆勒律師事務所

大教堂廣場1000個

佐治亞西街925號

不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3L2

注意：Rod Talaifar

Email: [已編輯]

-和-

Haynes and Boone，LLP，洛克菲勒廣場30號，26層
紐約，NY 10112

注意：裏克·沃納

Email: [已編輯]

任何此類通知應在以下情況下生效：(I)發送時(如果通過電子郵件發送)；(Ii)收到後(如果是親手遞送)；或(Iii)寄往美國或加拿大郵政後五個工作日，如果通過郵件發送，則預付郵資。根據第5條發出的任何通知可以通過傳真或電話發出，但如果這樣發出，應隨後以書面形式確認(就代理人而言，這可能包括向任何兩名授權公司代表發送電子郵件)。本協議的任何一方可以按照本協議規定的方式通知本協議的其他各方，更改其通知地址。

(b)同意司法管轄權。本公司不可撤銷地(I)同意代理人或任何控制代理人的人士對本公司提出的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在不列顛哥倫比亞省法院提起，或因本協議或根據本協議擬進行的交易而產生或控制的任何人可向不列顛哥倫比亞省法院提起，(Ii)在其可能有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對提出任何該等法律程序的任何反對意見，及(Iii)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中服從該等法院的專屬司法管轄權。就本公司已取得或以後可能獲得的任何法院司法管轄權或任何法律程序的豁免權(不論是透過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)而言，本公司特此在法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄上述文件下其責任的豁免權。本協議的全部或部分終止後，本第8(B)款的規定仍然有效。

(c)沒有第三方受益人。本公司確認並同意，就擬進行的股份發售(包括釐定發售條款)，該等代理人僅以本公司的公平合約交易對手的身分行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問或受託人或其代理人。此外，代理不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供建議。本公司應就該等事宜諮詢其本身的顧問，並負責對擬進行的交易進行獨立的調查及評估，而代理人對本公司不承擔任何責任或責任。本公司代理人的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為代理人的利益而進行，不得代表本公司進行。

(d)陳述和保證的存續。本文件所載或依據本文件交付的證書或其他文件所載本公司的所有陳述、保證及協議，不論代理人或其任何控制人或其代表作出任何調查，均應繼續有效，並在本文件項下的股份交付及付款後仍然有效。

(e)信託關係的免責聲明。本公司承認並同意：(I)根據本協議買賣股份，包括釐定發售條款及任何相關折扣及佣金，是本公司與代理人之間的公平商業交易，(Ii)就本協議所擬進行的發售及導致該等交易的程序而言，代理人對本公司或其證券持有人、債權人、僱員或任何其他方不負有受信責任。(Iii)代理人尚未亦不會就本協議擬發售的股份或相關程序承擔對本公司有利的任何顧問或受託責任(不論代理人或其聯屬公司是否已就其他事項向本公司提供意見或目前是否正就其他事項向本公司提供意見)，且代理人對本協議擬發售的股份並無任何義務，但本協議明文規定的義務除外，(Iv)代理人及其聯屬公司可能從事涉及與本公司利益不同的廣泛交易，以及(V)代理人並無提供任何法律、本公司已就本協議擬進行的發售提供會計、監管或税務建議，並已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。

(f)治國理政。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、索賠或爭議，應受不列顛哥倫比亞省適用於完全在該省內達成和履行的協議的不列顛哥倫比亞省法律管轄和解釋。本協議的每一方在此不可撤銷地將本協議引起的任何訴訟提交給不列顛哥倫比亞省法院管轄。

(g)判斷貨幣。本公司同意賠償每一名代理人、其董事、高級職員、聯屬公司及控制公司法第15條或交易所公司法第20條所指代理人的每名人士(如有的話)，以賠償代理人因根據本協議作出任何判決或命令而蒙受的任何損失，而該等判決或命令是以貨幣(該等判決或命令)明示及支付的判決貨幣“)美元以外的貨幣，並由於(I)為該判決或命令的目的而將美元金額轉換為判決貨幣的匯率，以及(Ii)該受彌償人能夠以其實際收到的判決貨幣金額購買美元的匯率。上述賠償將構成本公司的一項單獨及獨立的義務，並應繼續完全有效，儘管有任何上述判決或命令。“匯率”一詞應包括與購買有關貨幣或兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付的匯兑費用。

(h)遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，代理商被要求獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括公司，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使代理商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

(i)TMX集團。本公司特此承認，若干代理商或其聯營公司擁有或控制多倫多證券交易所集團有限公司(“多倫多證券交易所集團”)的股權，並可能有一名代名人董事擔任多倫多證券交易所集團董事會成員。因此，此類投資交易商在多倫多證券交易所集團擁有或經營的任何交易所(包括多倫多證券交易所、多倫多證券交易所創業板和阿爾法交易所)的證券上市中可能被視為擁有經濟利益。任何人或公司都不需要從TMX集團或其附屬公司獲得產品或服務，作為任何此類經銷商提供或繼續提供產品或服務的條件。

(j)對應者。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的簽署相同。

(k)條文的存續。如果本協議中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

(l)放棄陪審團審判。本公司及每名代理人在此不可撤銷地放棄其對基於或產生於本協議或本協議或擬進行的交易的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

(m)標題和字幕。本協議各章節的標題僅為方便和參考，在解釋本協議時不作考慮。

(n)整個協議。除在本協議下交付的每份代理交易通知中規定的條款外，本協議包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。除非通過代理人和公司簽署的書面文件，否則不得修改或修改本協議或放棄本協議的任何條款。儘管有上述規定，本協定的任何一方均可按照本協定規定的方式，通過通知本協定的其他締約方，更新其在附表1中的代表名單或其聯繫方式。

[簽名頁面如下]

請確認上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的協議。

確認日期為上述第一個日期：

附表1

授權代表

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附表2

材料子公司

美國黃金礦業公司

森沃德投資有限公司

森沃德資源有限公司

陽光資源哥倫比亞蘇庫薩爾

貝爾海文銅金公司

貝利文控股公司

貝爾海文勘探公司。

貝爾海文勘探公司哥倫比亞Sucursal公司

La Mina Fredonia SAS

海航控股有限公司

巴西資源礦業有限公司

巴西黃金公司。

麗晶巴西控股有限公司

Mineracao Regent巴西有限公司

“一帶一路”國際公司

巴西一帶一路公司

BRI Mineracao Ltd.

附表3

發行人免費發行招股説明書

沒有。

附件A

[公司信頭]

[], 20[__]

[BMO Nesbitt Burns Inc.][西喬治亞街885號，套房1700]
[不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3E8]

通過電子郵件

交易通知

女士們、先生們：

本交易通知的目的是就與本公司訂立的代理交易提出若干條款[加拿大代理商/美國代理商]根據公司與代理商之間的某項股權分配協議，[___________], 20[___](“協議”)。請註明您接受以下提議的條款。接受後，與本交易通知相關的特定代理交易應補充、構成本協議的一部分，並受本協議的約束。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

與本交易通知相關的特定代理交易的條款如下：

[頁面的其餘部分故意留白]

接受並同意自上文第一次書寫的日期起：

[BMO Nesbitt Burns Inc.]

附件B

意見的格式
公司的加拿大律師

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