根據表格F-10的一般指示II.L提交

註冊號碼333-255705

招股説明書副刊 (至日期為2021年10月27日的簡稱《基本大陸架章程》)

Up to US$50,000,000 普通股

本招股章程副刊(“招股説明書副刊“)的黃金礦業公司(The”公司)，連同與本招股章程補編有關、日期為2021年10月27日的短格式基礎架子招股章程(“招股説明書“)限定分發(”供奉“)普通股(”已發行股份“)出售總價最高達50,000,000美元(或按加拿大銀行出售發售股份當日公佈的每日匯率釐定的等值加元)。見“分配計劃”和“股本説明”。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區信息披露制度(“MJDS“)，按照加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。購買要約股份的人應該知道，這些要求與美國的要求不同。本文引用的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的(“國際財務報告準則“)，並以加元報告。它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

購買要約股份的人應該意識到，收購要約股份可能會在‎、美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民或‎居住在加拿大的購買者，這種後果可能不會在本文中完全描述。購買所發行股份的人應閲讀本招股説明書附錄中包含的税務討論‎，並諮詢他們自己的税務顧問。請參閲“某些加拿大聯邦所得税‎考慮事項”和“某些美國聯邦所得税考慮事項”。‎

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大法律註冊成立的，某些高級管理人員和董事不是美國居民，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中點名的部分或全部代理人或專家不是美國居民，以及公司的大部分資產和該等人士位於美國以外的地方(‎)。見“某些民事責任的可執行性”。‎

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本公司已發行及已發行普通股於多倫多證券交易所上市及張貼(“多倫多證券交易所“)和紐約證券交易所美國有限責任公司(”紐約證券交易所美國證券交易所“)，分別標有”GOLD“和”GLDG“。我們的普通股是根據1934年修訂的《美國證券交易法》第12(B)條登記的(《交易所法案》“)。2022年12月29日，也就是本招股説明書增刊日期前的最後一個交易日，多倫多證交所普通股的收盤價為每股1.49加元，紐約證券交易所普通股的收盤價為每股1.11美元。多倫多證券交易所已有條件地批准根據此次發行分配的已發行股份上市，但公司必須滿足多倫多證券交易所的所有要求。該公司還已獲得授權，可以將根據此次發行分配的已發行股票在紐約證券交易所美國交易所上市。

本公司已於2022年12月30日訂立股權分派協議(“分銷協議與BMO Nesbitt Burns Inc.、Haywood Securities Inc.和Laurentian Bank Securities Inc.(The加拿大代理商BMO Capital Markets Corp.，H.C.Wainwright&Co.，LLC和Roth Capital Partners，LLC(The美國特工而且，與加拿大代理商一起，代理“)，據此，本公司可根據分派協議的條款，不時透過代理(作為代理)分派發售股份中最多50,000,000美元(或按加拿大銀行出售股份當日公佈的每日匯率釐定的等值加元)於發售中發售的股份。請參閲“分配計劃”。根據本招股説明書附錄的條款，此次發行同時在加拿大進行，並根據公司的F-10表格註冊聲明(文件編號：‎333-255705)，經修訂(“註冊聲明“)，提交給美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)，而本招股説明書副刊是其中的一部分。

本招股説明書補編項下已發行股份的出售，將僅在國家文書44-102所定義的被視為“按市場分配”的交易中進行-貨架分佈加拿大證券管理人(“NI 44-102“)，涉及直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他加拿大或美國普通股交易市場進行的銷售。發售的股份將按出售時的市價分配。因此，不同的購買者和經銷期的價格可能會有所不同。代理人無須出售任何特定數目或面值的發售股份，但將根據分銷協議‎‎的條款及條件，盡其商業上的合理努力出售發售股份。根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額。這意味着，在僅籌集上述發行金額的一小部分或根本不籌集之後，發行可能終止或完成。加拿大代理商沒有在美國註冊為經紀自營商，因此只會在加拿大的市場上出售發售的股票，而美國代理商也沒有在加拿大任何司法管轄區註冊為投資交易商，因此只會在美國的市場上出售發售的股票。請參閲“分配計劃”。

本公司將向代理人支付佣金，以支付他們根據分銷協議(“銷售協議”)代理出售發售股份所提供的服務。選委會“)。監察委員會的金額不得超過出售的每股發售股份的銷售總價的2.50%；惟本公司並無責任就任何出售發售股份向監察委員會付款，而該等出售股份是由於(I)多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的一般證券交易暫停或重大限制，(Ii)美國或加拿大的證券結算或結算服務出現重大中斷，或(Iii)適用代理人未能履行其在分銷協議條款下的責任而無法支付的。此外，該公司已同意向代理商報銷與發售有關的某些開支。本公司估計，與發售開始有關的總開支(不包括根據分銷協議條款須支付予代理商的補償)約為350,000加元，不包括税項及付款。請參閲“分配計劃”。

投資於發售的股份是高度投機性的，並涉及重大風險，您應在購買此類發售的股份之前考慮這些風險。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件中概述的風險，均應由潛在投資者在投資所發行股份時仔細審查和考慮。請參閲“風險因素”。

就代表吾等出售發售股份而言，代理人可被視為經修訂的1933年美國證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”(‎)。證券法“)，代理人的‎補償可被視為承保佣金或折扣。該公司已同意就某些責任，包括證券法‎‎項下的責任，向代理商提供賠償和供款。

作為銷售代理人，代理人不會從事任何穩定或維持普通股價格的交易。任何在市場上分銷的承銷商，以及任何與承銷商共同或協同行動的個人或公司，不得就分銷達成任何旨在穩定或維持與根據本招股説明書補編及相關招股説明書分銷的證券相同類別的證券或證券的市場價格的交易，包括出售會導致承銷商在該證券中建立超配頭寸的證券總數或本金。請參閲“分配計劃”。

蒙特利爾銀行是BMO Nesbitt Burns Inc.和BMO Capital Markets Corp.的附屬公司，是BMO保證金貸款協議(定義見本招股説明書附錄)的貸款人。本公司可根據蒙特利爾銀行保證金貸款協議的條款，利用發售所得款項淨額，不時償還蒙特利爾銀行信貸安排(定義見本招股説明書附錄)。因此，根據適用的證券法，本公司可能被視為BMO Nesbitt Burns Inc.的“關聯發行人”，如果發售淨收益的5%(不包括代理人補償)打算用於減少或註銷BMO信貸安排的餘額，則根據FINRA規則5121(F)(5)(C)(I)，可能被視為存在“利益衝突”。然而，該公司預計不會使用5%或更多的淨髮行收益來減少或停用蒙特利爾銀行信貸安排。請參閲“分配計劃”。

公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1030號1830室，郵編：V6E 2Y3。

該公司的註冊和記錄辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華1000室西喬治亞街925號，郵編：V6C 3L2。

投資者只應依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書內的資料。我們沒有授權任何人向投資者提供不同的信息。本行網站所載資料不得被視為本招股説明書增刊(包括隨附的招股説明書)的一部分，或以引用方式併入本公司網站，亦不得被潛在投資者用作決定是否投資於發售股份的依據。在任何不允許要約或出售的司法管轄區內，不會對已發行股份提出要約。投資者不應假設本招股説明書附錄中包含的信息在除本招股説明書副刊封面上的日期或通過引用併入本文的任何文件的日期以外的任何日期是準確的。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提及的“C$”或“$”均為加元，而提及“US$”的均為美元。請參閲“金融和匯率信息”。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書補編及隨附的招股説明書是我們於2021年5月3日提交給美國證券交易委員會的F-10表格登記聲明(文件編號333-255705)的一部分，該登記聲明經2021年10月27日提交給美國證券交易委員會的F-10/A表格第1號修正案修訂，並於2021年11月24日以“擱置”登記程序在美國證券交易委員會生效。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發行股票的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於所發行的股票。本招股説明書附錄被視為僅為本招股説明書附錄所構成的發售的目的而通過引用併入隨附的招股説明書。

你只應依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的資料。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書(包括以引用方式併入本文及於本招股説明書日期併入的文件)對發售股份的描述或任何其他信息有所不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

吾等進一步注意到，吾等在任何協議中所作的陳述、保證及契諾純粹是為了該等協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

我們沒有授權任何人向您提供不同的或其他信息，代理商也沒有授權。如果任何人向您提供任何不同的、附加的、不一致的或其他信息，您不應依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含本文或其中描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。其中一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為註冊聲明的證物合併在此作為參考，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區內，本公司或代理人均不會提出出售或尋求購買已發售股份的要約。閣下不應假設本招股章程副刊、隨附的招股章程及以引用方式併入本章程及其中的文件所載資料於任何日期均屬準確，而不論本招股章程副刊的交付時間或據此發售股份的任何出售時間，本招股章程副刊正面的日期、隨附的招股説明書或以引用方式併入本章程及文件的文件的各自日期(視何者適用而定)。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本行網站所載資料不應被視為本招股説明書增刊或隨附招股説明書的一部分，或以引用方式併入本文或其中，且不應被潛在投資者用作決定是否投資於所發行股份的依據。

招股説明書和本招股説明書副刊中使用的市場數據和某些行業預測，以及通過引用納入招股説明書和本招股説明書副刊中的‎的文件，均來自市場研究、公開信息‎和行業出版物。我們認為這些來源總體上是可靠的，但不能保證此信息‎的準確性和完整性。我們並未獨立核實該等資料，亦不就該等資料的準確性‎‎作出任何陳述。

除與招股有關的用途外，任何人不得將本招股説明書副刊用於任何其他目的。

除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或類似術語，以及提及“黃金礦業”或“本公司”，均指黃金礦業股份有限公司及其附屬公司。Gold Mining Inc.的名稱和徽標是Gold Mining Inc.在美國和/或其他國家/地區的註冊商標或商標。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的所有其他商標、服務標誌或其他商標均為其各自所有者的財產。

本招股説明書附錄包括我們的商標、商號和服務標記，受適用的知識產權法保護，是Gold Mining Inc.或我們子公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®、™或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。

有關前瞻性信息的注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，包含適用的加拿大證券法所指的“前瞻性信息”和美國證券法(統稱為“前瞻性陳述”)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述“)。這些陳述涉及管理層對未來事件、經營結果以及公司未來業績(經營和財務)和業務前景的預期。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。使用“預期”、“計劃”、“設想”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“建議”、“可能”、“可能”、“將”、“計劃”、“應該”、“可能”、“將”、“相信”、“預測”、“預測”、“目標”、“目標”、“追求”、“潛力”、“客觀的”和“有能力的”以及這些術語或其他類似表述的否定通常表示前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果或事件與這些前瞻性表述中預期的大不相同。不能保證這些預期將被證明是正確的，不應過度依賴這樣的前瞻性陳述。這些聲明僅説明截至本聲明的日期。此外，本招股説明書增刊和隨附的招股説明書可能包含可歸因於第三方行業消息來源的前瞻性陳述。本招股説明書增刊包含與下列事項有關的前瞻性陳述：未來出售所發行的股份；完成未來的交易。, 包括：完成計劃中的美國金礦開採業公開發行(如本文定義)；根據《內華金期權協議》(本文定義)收到未來付款；對內華金公司擬議的工作計劃和根據內華金期權協議進行的交易的預期收益；資金的使用；資本支出計劃及其融資的時機和方法；為維持公司的經營和勘探活動而需要額外融資；對獲得必要的許可證和許可證的預期，包括獲得許可證和許可證的延期；公司籌集必要資本以資助其運營和潛在的物業開發的能力；本公司取得資源以在其物業進行勘探及開發活動的能力；與本公司業務的採礦、開發及其他活動有關的預測；有關從其物業中最終回收黃金的潛在增長；有關市場發展及全球黃金供求趨勢的預測；未來的特許權使用費及繳税及税率；有關本公司非物質資產的未來工作；以及本公司的礦產儲量及礦產資源估計。

前瞻性陳述基於一系列重大假設，包括以下可能被證明是重大錯誤的假設：當前的黃金、白銀、賤金屬和其他大宗商品價格將持續，或將改善；公司項目的擬議開發在運營和經濟上都是可行的，並將按預期進行；公司需要的任何額外融資都將可用，並以合理的條件進行；任何礦產儲量和礦產資源估計的準確性；預算勘探和開發成本和支出的準確性；燃料等其他商品的價格；未來的貨幣匯率和利率；政治和監管的穩定性；以優惠條件獲得政府和第三方的批准、許可和許可；以優惠條件獲得現有批准、許可和許可所需的續期，並以優惠條件獲得所有其他所需的批准、許可和許可；公司不會發生任何重大事故、勞資糾紛或廠房或設備故障。

由於各種風險、不確定因素和其他因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“風險因素”標題下和公司年度信息表格(如本文定義)中提到的因素和不確定因素，以及管理層在不時討論和分析公司財務狀況和經營結果時討論的因素和不確定因素。這些風險、不確定因素和其他因素包括與以下方面有關的因素：

如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。前瞻性陳述基於管理層在陳述發表之日的信念、估計和意見，除非適用法律要求，否則如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，公司不承擔更新前瞻性陳述的義務。告誡投資者不要將不必要的確定性歸因於前瞻性陳述。

請仔細考慮所附招股説明書及年度資料表格內“風險因素”一節所列的風險因素。

給美國投資者的警示

根據MJDS，吾等獲準按照加拿大的披露要求擬備招股章程及本招股章程補充文件。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本文所載或以參考方式併入的財務報表是根據“國際財務報告準則”編制的，並以加元報告。它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，包括在此引用的文件和適用的文件，是根據加拿大證券法的要求編制的，而加拿大證券法的要求與美國證券法的要求不同。除非另有説明，本文中使用的採礦術語和所附招股説明書以及以引用方式併入但未另有定義的任何文件中的含義與國家文書43-101中所述的含義相同-《礦產項目信息披露標準》加拿大證券管理人(“NI 43-101)，它參考了加拿大采礦、冶金和石油學會(TheCIM“)分類系統，CIM關於礦產資源和儲量的定義標準 (“CIM定義標準“)，由CIM理事會通過。NI 43-101允許使用歷史術語披露“歷史估計”(如NI 43-101所定義)，條件是：(A)確定歷史估計的來源和日期；(B)關於歷史估計的相關性和可靠性的評論；(C)已知程度，提供編制歷史估計所用的關鍵假設、參數和方法；(D)説明歷史估計是否使用NI 43-101規定的類別以外的類別，如果使用，則包括對差異的解釋；(E)包括任何較新的估計或現有數據；(F)評論需要進行哪些工作以提升或核實歷史估計為現有礦產資源或礦產儲量；及(G)以同樣顯著的方式述明(I)合資格人士並未進行足夠工作以將歷史估計歸類為當前礦產資源或礦產儲量，及(Ii)披露公司並未將該歷史估計視為現時礦產資源或礦產儲量。

此外，“礦產資源”、“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”等術語在NI 43-101中定義並要求披露。告誡投資者，不要以為這些類別中的任何部分或全部礦藏都會被轉化為更高類別的礦產資源或礦產儲量。“推斷的礦產資源”對於它們是否可以合法或經濟地開採有更大的不確定性。根據加拿大證券法，對推斷礦產資源的估計可能不構成可行性或預可行性研究的基礎，除非在某些特定情況下。此外，根據加拿大證券法，披露資源中的“所含盎司”是允許披露的。

此前，美國證券法規定的礦業披露必須符合美國證券交易委員會行業指南7(“GIC”)。《美國證券交易委員會產業指南》7“)根據《交易法》。美國證券交易委員會已通過規則，用S-K規則第1300分部(“規則”)下的新的挖掘披露規則取代“美國證券交易委員會行業指南”7。法規S-K 1300“)證券法，從2021年1月1日或之後開始的第一個財政年度開始，強制要求美國報告公司。

根據S-K1300規則，美國證券交易委員會現在承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計。此外，美國證券交易委員會還修訂了“探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與相應的“中國國際礦產資源管理協會定義標準”基本一致。作為根據MJDS向美國證券交易委員會提交本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的外國私人發行人，本公司無須根據S-K1300法規披露其礦產屬性，並將繼續根據NI 43-101和CIM定義標準進行披露。然而，如果該公司不再是“外國私人發行人”或不再有權根據MJDS提交報告，則該公司將被要求根據S-K 1300法規披露其礦物屬性。

告誡美國投資者，儘管努力使美國礦業披露規則與NI 43-101和其他國際要求協調一致，但S-K 1300法規中使用的術語和定義與CIM定義標準中定義的採礦術語之間存在差異，而CIM定義標準中的定義已被NI 43-101採用，並且不能保證公司可能報告的任何礦產儲量或礦產資源為“已探明礦產儲量”、“可能礦產儲量”、“已測量礦產資源”。如果公司根據S-K 1300規則編制儲量或資源估計，NI 43-101下的“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”將是相同的。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息以及本文或其中引用的文件部分包含對公司礦藏的描述，這些描述可能無法與根據美國聯邦證券法及其規則和法規準備披露的美國公司公佈的類似信息相提並論。

金融和匯率信息

本招股説明書附錄中引用的本公司年度綜合財務報表已根據國際財務報告準則編制，並以加元報告。它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明，否則所有美元金額和對“C$”或“$”的引用均為加元，對“美元”的引用均為美元。

下表列出了所示每一時期的情況：(I)所指時期結束時的有效匯率；(Ii)每一時期的高匯率和低匯率；以及(Iii)每一時期的平均匯率，這些匯率是根據相關時期內每個交易日的加拿大銀行匯率確定或計算得出的。加拿大銀行引述的上述各期間美元對加元的高匯率、低匯率、平均匯率和收盤匯率如下：

2022年12月29日，加拿大央行提供的以加元計算的每日平均匯率為1加元=0.7376美元(1美元=1.3557加元)。

以引用方式併入的文件

本招股説明書附錄被視為僅為分發發售股份而納入所附招股説明書中作為參考。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息均來自提交給美國證券交易委員會的文件，作為參考納入其中。本文引用的文件副本可免費向公司首席財務官Pat Obara索取，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1030號Suite 1830，加拿大V6E 2Y3，電話：(604)630-1000，或通過互聯網在加拿大電子文件分析和檢索系統上訪問披露文件(“SEDAR“)，網址為www.sedar.com。向美國證券交易委員會提交或向其提供的文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(“埃德加“)，網址為www.sec.gov。我們通過SEDAR和EDGAR提交的文件未在本招股説明書附錄中引用作為參考，除非在此特別説明。本公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交併向美國證券交易委員會提交或提供的以下文件，通過引用具體納入本招股説明書補編，並構成本招股説明書補編不可分割的一部分：

表格44-101F1第11.1項所指類型的任何文件-簡體招股説明書國家樂器44-101號-簡明形式的招股章程分佈本公司於本招股説明書增刊日期後至發售終止前向加拿大任何證券事務監察委員會或類似監管機構提交的加拿大證券管理人(機密重大變更報告除外)，應視為已納入本招股説明書增刊中作為參考。這些文件將在SEDAR上獲得，‎可在www.sedar.com上訪問。在本招股説明書附錄中引用的文件、所附招股説明書或通過引用而併入本文或其中的任何文件‎，但未通過引用明確地併入本文或其中，也未另外要求以引用方式併入‎，未通過引用併入本招股説明書附錄‎中。

如果公司就以前未披露的信息發佈新聞稿，而該新聞稿經公司認定構成“重大事實”(根據適用的加拿大證券法定義)，則公司將在公司在SEDAR上提交的該新聞稿版本的首頁上以書面形式將該新聞稿標識為本招股説明書附錄中的“指定新聞稿”和隨附的招股説明書。指定新聞發佈“)，而就發售而言，每份該等指定新聞稿應視為以參考方式併入本招股章程增刊及隨附的招股章程內。

此外，本公司自本招股章程補編日期起，並於終止或完成發售之前，根據證券交易法向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他表格6-K或表格40-F報告或相關證物，應被視為以參考方式併入本招股章程補編及隨附的招股章程組成的登記説明書的證物，惟僅就表格6-K而言，僅當及在該等報告明確規定的範圍內如此規定的情況下，方可被視為以參考方式併入本招股章程補編及隨附的招股章程的登記説明書內。該公司目前的Form 6-K報告和Form 40-F年度報告可在EDGAR上查閲，網址為www.sec.gov。

以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件包含與本公司有關的有意義的信息，讀者應審閲本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入或視為併入的文件中包含的所有信息。

本招股説明書副刊、所附招股説明書或以引用方式併入或視為納入本文或其中的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書而言，應被視為修改或取代，只要此處或其中包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該等陳述也或被視為通過引用併入本文或其中。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。此後，任何經如此修改或取代的陳述均不得構成、亦不得被視為構成本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分，除非經如此修改或取代。

在以引用方式併入本招股章程副刊及招股章程的任何文件中對本公司網站的提及，並不以引用方式將該網站上的資料併入本招股説明書及招股説明書內，而本公司以引用方式拒絕任何該等註冊成立。本公司及代理人均未向投資者提供或以其他方式授權任何其他人士向投資者提供本招股説明書增刊或隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的資料以外的資料，而本公司或代理人對其他人士可能向閣下提供的其他資料概不負責。如果你得到的信息不同或不一致，你不應該依賴它。

技術和第三方信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，包括從獨立行業出版物、市場研究和分析師報告、調查和其他公開來源獲得的市場信息、行業數據和預測。儘管本公司認為這些來源總體上是可靠的，但由於原始數據的可獲得性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查中固有的其他限制和不確定性，市場和行業數據可能會受到解讀，不能完全確定地進行核實。因此，這些數據的準確性和完整性得不到保證。實際結果可能與此類報告、調查或出版物中的預測大不相同，隨着預測期的延長，預計重大變化的前景將會增加。本公司尚未獨立核實本文提及的任何來自第三方來源的數據，也未確定該等來源所依賴的基本假設。

截至本招股説明書附錄日期，就NI 43-101而言，公司將位於哥倫比亞的La Mina金礦項目及其Titiribi金銅礦項目、位於美國阿拉斯加的惠斯勒金礦銅礦項目以及位於巴西東北部帕拉州的Sao Jorge金礦項目視為其重要資產。

就聖豪爾赫金礦項目而言，就公司持有的850.275/2003年、850.556/2013年和850.193/2017年至850.196/2017年行政訴訟所代表的勘探許可證而言，第一個3年期限已經屆滿，公司已向巴西國家礦務局提交了初步勘探報告和再延長3年許可證的續展申請。ANM“)。850.556/2013年訴訟程序在一審續期中被駁回，公司已對此提出上訴，正在等待裁決。此外，該公司還向ANM提交了850.058/2002號勘探特許權的最終報告，該報告仍在審查中。這種報告必須被ANM接受，但須有上訴權，才能維持特許權。如獲批准，本公司將有一年時間申請將礦牀上的勘探特許權轉換為採礦特許權，這將需要進一步的開發研究和環境許可證。不能保證這樣的研究或報告會被接受，也不能保證這樣的續簽申請會得到ANM和祕書機構的批准。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為本招股説明書的一部分，向美國證券交易委員會提交：(1)分銷協議；(2)下列文件：引用成立為法團的文件；(3)普華永道會計師事務所的同意；(4)公司加拿大律師Sangra Moller LLP的同意；(5)代理人的加拿大律師DLA Piper(Canada)LLP的同意；(6)公司某些董事和高級管理人員的授權書(包括在註冊説明書的簽名頁上)；及(7)就所附招股説明書而言，本招股説明書副刊所指的“合資格人士”的同意。專家的興趣”.

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了F-10表格中的註冊聲明(文件編號‎333-255705‎)，關於本招股説明書附錄下提供的已發行股票。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文及其中的文件構成註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書所載的全部信息，其中某些部分內容已包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。註冊聲明中包含的所有信息均可在EDGAR上的公司簡介www.sec.gov下獲得。有關吾等、發售股份及發售股份的進一步資料，亦請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書附錄中有關某些文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，均提及作為登記聲明證物的文件副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

我們被要求向加拿大所有省和地區的各種證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變化報告和其他信息。我們也是美國證券交易委員會註冊人，遵守《交易法》的信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供某些報告和其他信息。根據MJDS，這些報告和其他資料(包括財務資料)可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的披露要求與美國的不同。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤追回條款的約束。

該公司

以下對本公司的描述並不包含有關本公司及其資產和業務的所有信息，您在投資所發行的股票之前應考慮這些信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括題為“風險因素”，和年度信息表，以及在作出投資決定之前以引用方式併入本文和其中的文件。

金礦業是一家專注於美洲項目收購和開發的礦產勘探公司。金礦開採項目包括：全部位於哥倫比亞安蒂奧基亞省的La Mina、Titiribi和Yarumalito金銅項目；位於美國阿拉斯加的惠斯勒金銅項目；位於美國愛達荷州中西部的Almaden金礦項目，受Almaden方案約束(定義見下文)；位於祕魯東南部的Sao Jorge、Cachoeira、Surubim、Boa Vista、BATISTão、Montes Aureos和Trinta金礦項目；位於祕魯東南部的Crucero金礦項目；以及分別位於加拿大西北地區和艾伯塔省東北部的黃刀金礦項目和Rea鈾礦項目。

公司的長期增長戰略以追求資源項目的增值收購為前提，同時以謹慎的方式維護和推進現有項目。這一戰略的重點是確定和收購為我們的股東帶來令人信服的價值的項目。

該公司目前沒有任何營業收入或其物業的現金流，也沒有運營收入的歷史。該公司的業務和現金流主要由股權融資提供資金並從中獲得。本公司將繼續評估新的礦產項目，並將尋求收購其他項目的權益，前提是本公司認為該等項目具有足夠的地質或經濟價值，且其有足夠的財務資源完成該等收購。

最近的發展

惠斯勒金銅項目進展

2022年2月28日，該公司宣佈，其董事會已批准一項戰略，將位於阿拉斯加的惠斯勒金銅項目作為一個獨立實體推進，該實體將進行首次公開募股或類似交易。任何該等交易將須經本公司董事會最終審核及批准，並不能保證該等交易會按目前的設想完成或完全完成。

自公告之日起，本公司已採取步驟重組其控股子公司美國黃金礦業公司(前BRI Alaska Corp.)(“美國的金礦開採“)，該公司擁有惠斯勒金銅項目的所有權，以實現其發展戰略，包括任命管理層和成立完整的董事會。

2022年6月30日，公司提交了阿拉斯加採礦許可證申請書(“APMA“)給阿拉斯加自然資源部(”ADNR“)為惠斯勒金銅礦項目未來的勘探工作頒發許可證，並於2022年9月22日，ADNR批准了Hardrock勘探-Skwentna River-Yentna礦區的多年期2022-2026勘探和復墾許可證編號2778。此外，ADNR批准的填海計劃批准號為2778。惠斯勒2022-2026年多年勘探和填海許可證允許公司進行勘探，包括鑽探、地球物理測量、測繪和地表地球化學採樣，以及運營和維護營地，其中包括取淡水和排放廢水、運輸和儲存燃料以及最多50人的住宿。

2022年9月，美國黃金礦業向董事、高級管理人員和其他人員發行了63.5萬股基於業績的限制性普通股，約佔美國黃金礦業流通股的6.3%。若在適用期間內未能符合該等履約條件，則按業績計算的受限制股份須受限制及沒收。

內華金期權協議

於2022年7月5日，本公司完成授出一項購股權(“Almaden選項)收購本公司位於美國愛達荷州的Almaden Gold Project的100%權益(阿爾馬登項目“)根據日期為2022年6月13日的內華金購股權協議的條款。在授予至多1,650萬美元的總代價中，公司獲得了300萬美元的初步代價，將通過發行4,444,444股NevGold普通股(“納威黃金股份有限公司“)。應付對價的餘額包括與基於成功的項目里程碑掛鈎的最多750萬美元的或有付款。

在結束授予Almaden期權的同時，公司以每股0.675美元的價格認購了1,481股never Gold股票，總認購金額為1,000,000美元，從而完成了對never Gold的戰略投資。

關於Almaden期權的授予和對NevGold的戰略投資的完成，本公司和NevGold按慣例條款簽訂了一項投資者權利協議，其中規定，NevGold向本公司授予某些反攤薄權利。

在截至2022年11月30日的年度內，本公司參與了於2022年12月5日結束的NevGold的私募發行，並以總認購價1,250,004美元收購了2,976,200單位的NevGold。NevGold的每個單位包括一股NigGold股票和一半的認股權證，每份完整的認股權證使公司有權購買一股NigGold股票。

蒙特利爾銀行保證金貸款

於2022年10月27日，本公司與蒙特利爾銀行及BMO Nesbitt Burns Inc.訂立經修訂及重述的保證金貸款協議，修訂及重申日期為2021年10月28日的經修訂保證金貸款協議(“BMO 保證金貸款協議“)以：(A)減少本公司現有的貸款安排(”蒙特利爾銀行信貸安排“)由2,000萬美元至1,000萬美元；(B)將最終到期日(定義見蒙特利爾銀行保證金貸款協議)延長至2023年10月27日；及(C)提供機制以發行Gold Royalty Corp.的普通股(”格羅伊“)作為蒙特利爾銀行信貸機制下的擔保。

蒙特利爾銀行信貸機制可用於一般公司目的、收購和繼續推進公司項目。蒙特利爾銀行信貸安排的利率為3個月期美元經調整定期擔保隔夜融資利率(SOFR)加5.65%的年利率和慣例保證金要求。蒙特利爾銀行信貸安排以本公司擁有的格羅伊普通股為抵押。

風險因素

由於我們的業務性質和目前的發展階段，投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用納入其中的信息和文件。投資於已發行股份須承受若干風險，包括與本公司業務有關的風險及與本公司有關的風險’本招股説明書附錄中所描述的證券、隨附的招股説明書以及在招股説明書和本文中以引用方式併入或被視為併入的文件。請參閲下面的風險因素和“風險因素”招股説明書部分及以引用方式併入或視為併入本文及其中的文件，包括年度資料表格。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下降，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。也請仔細閲讀上面題為“有關前瞻性信息的注意事項。”

與此次發行相關的風險

不能確定該公司的淨收益

目前尚不確定50,000,000美元的最高金額(或等值的加元，根據加拿大銀行在出售發售股票當日公佈的每日匯率確定)將根據此次發行籌集。代理人已同意以其商業上合理的努力，代表本公司出售本公司指定的發售股份，但本公司並無要求出售最高發售金額或任何數額，如本公司要求出售，代理人並無義務購買任何未售出的發售股份。由於發售是在商業合理的基礎上作出的，沒有最低限度，而且只有在公司要求的情況下，本公司可能籌集的資金大大少於最高總髮售金額，或者根本不籌集任何資金。

運用收益的酌情決定權

該公司打算按照“收益的使用”一節所述的方式使用此次發行的淨收益。然而，管理層將在實際運用收益時擁有酌情權，如果管理層認為這樣做符合公司的最佳利益或情況發生變化，則可選擇以不同於“收益使用”項下描述的方式分配收益。管理層可能會以公司股東可能不希望或可能不會產生顯着回報或根本不會產生任何回報的方式來使用此次發行的部分或全部淨收益。購買者可能不同意管理層選擇分配和使用收益的方式。管理層未能有效運用這些資金可能會對本公司的業務產生重大不利影響。

全部投資損失

對本公司證券的投資具有很高的風險，投資者應將其視為投機性的，並可能導致投資者的全部投資損失。該公司沒有盈利歷史，商業歷史有限，沒有支付過股息，而且不太可能在近期或近期支付股息。本公司的業務尚未充分建立，無法減輕與本公司計劃的活動相關的風險。

在市場上提供產品

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。本公司將視市場需求酌情決定出售發售股份的時間、價格及數目，並且不設最低或最高售價。由於普通股出售的價格低於他們支付的價格，投資者可能會經歷他們發行的股票價值的下降。

流動性問題和未來的融資需求

該公司最近結束的財政年度的經營活動產生的現金流為負，可能需要額外的資金為其業務計劃提供資金。該公司未來安排此類融資的能力將部分取決於當時的資本市場狀況以及該公司的業務成功。不能保證它會成功地以令人滿意的條件安排更多的融資，或者根本不能保證。如果通過發行普通股或可交換或可轉換為普通股的證券籌集額外資金，公司的控制權可能發生變化，其股東可能遭受額外稀釋。如果沒有足夠的資金可用，或不能以可接受的條款獲得，公司可能無法最大限度地運營其業務、擴張、利用其他機會或以其他方式繼續經營。

本公司可被視為“被動型外商投資公司”根據修訂後的1986年美國國税法，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果

屬於“美國持有者”(定義見下文“某些美國聯邦所得税考慮事項”)的潛在投資者應意識到，如果公司被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC，他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。在確定我們是否為應納税年度的PFIC時，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，而這種確定將取決於我們不時的收入和資產構成以及我們活動的性質。該公司認為，在截至2022年11月30日的納税年度內，它存在重大風險，即它是PFIC，並預計在隨後的幾年中，它將存在重大風險，即它將成為PFIC。如本公司在任何美國持有人持有已發售股份的任何課税年度被歸類為PFIC，則本公司一般會在隨後的課税年度就該等發售的股份被視為PFIC，即使本公司在其後的課税年度不是PFIC。如本公司被視為美國持有人發售股份的個人私募股權投資公司，則該持有人一般須就本公司的任何“超額分派”及美國持有人出售發售股份的收益按最高普通所得税税率繳交所得税，猶如該等超額分派或收益已在美國持有人持有發售股份期間按比例確認，以及該等款項的利息，猶如該等款項被視為該等先前年度的一系列少繳税款一樣。作為美國持有者的潛在投資者也應該知道，對於每個納税年度，如果有的話，該公司是一家PFIC, 本公司打算滿足記錄保存要求，並向美國持有者提供一份PFIC年度信息報表和該等美國持有者就本公司或也被歸類為PFIC的任何子公司進行“QEF選舉”(如下文“某些美國聯邦所得税考慮事項”中所定義)所需的任何其他信息。因此，預計美國持有者將能夠就公司或其子公司進行優質教育基金選舉。作為美國持有者的潛在投資者應就本公司被視為美國聯邦所得税的PFIC的可能性和後果諮詢他們自己的税務顧問，包括作出税收選擇以減輕可能的不利美國聯邦所得税後果的可用性、可行性和影響，但這可能導致在沒有收到此類收入的情況下計入總收入。

與公司相關的風險

美國金礦上市交易完成

美國黃金礦業能否完成首次公開發行(IPO)或類似交易尚不確定。即使完成，美國的金礦開採也可能需要額外的資金，以推動惠斯勒黃金-銅礦項目的開發，並在事實證明有必要開發的情況下，進一步籌集額外資金來建設一個礦山。如果首次公開募股或類似交易未能完成，公司可能不得不向美國金礦提供資金，以繼續推動惠斯勒金銅項目的發展。

合併資本化

自2021年11月30日以來，蒙特利爾銀行信貸安排未發生任何提款，本公司已償還本金290萬美元。

2021年12月10日，本公司就市場股權分配計劃簽訂了股權分配協議，在截至2022年11月30日的年度內，本公司根據該計劃通過多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的設施分別以690萬加元和890萬美元的毛收入分配了總計12,653,643股我們的普通股。在2022年11月30日之後，我們額外分配了1,218,413股普通股，分別獲得了額外的毛收入60萬加元和120萬美元。

此外，在2021年11月30日之後至2022年12月29日或之前，本公司的股票期權已被行使為總計691,501股我們的普通股，本公司的限制性股票權利已歸屬於總計72,564股我們的普通股。

作為發售的結果，公司的股東權益將增加發售所得淨額，已發行和已發行普通股的數量將增加根據發售實際分配的發售股份的數量。

除上文及本報告“前期銷售”項下所述外，自2021年11月30日以來，本公司的綜合股本或借貸資本並無重大變動。

收益的使用

本公司擬將發售所得款項淨額(如有)用作其礦產的勘探及開發、本公司可能釐定的未來收購及營運資金用途。該公司最近結束的財政年度的經營活動產生的現金流為負，如有必要，‎收益可用於為未來期間的經營活動產生負現金流提供資金。‎除根據本招股説明書補充資料外，本公司可不時發行證券(包括股權及債務證券)。

發行的淨收益(如果有的話)不能根據分配的性質來確定。出售已發行股票(如果有的話)將在NI 44-102中定義的被視為“市場分配”的交易中進行，包括代理商直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或加拿大或美國的任何其他普通股交易市場進行的銷售。本公司收到的任何收益將取決於實際出售的發售股份數量和該等‎發售股份‎的發行價。根據分銷協議，通過代理商以“市場分銷”的形式對公司進行的任何特定分銷的淨收益，將是扣除適用的佣金、任何政府、監管或自律組織收取的與任何此類‎銷售發售股票有關的任何交易或備案費用以及發售費用後的發售總收益。此次發行的總收益將高達50,000,000美元(或等值的加元，使用加拿大銀行在出售所發行股票之日公佈的每日匯率確定)。代理人將獲得出售所發行股票所得毛收入的2.50%的佣金。支付給代理人的任何佣金都將從出售已發行股票的收益中支付。根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額。這意味着，在只籌集了上述發行金額的一部分，或者根本沒有籌集到任何資金後，發行可能會終止。請參閲“分配計劃”。

雖然本公司打算如上所述支出發售所得款項淨額，但出於合理的商業理由，資金重新分配可能是審慎或必要的，並可能與上文所述的情況大不相同。此外，公司管理層將擁有廣泛的酌處權，決定實際使用發售所得款項淨額。請參閲“風險因素”。

在上述淨收益應用之前，我們打算將收益投資於投資級、計息證券，如貨幣市場基金、存單、或美國或加拿大政府的直接或擔保債務，或以現金形式持有。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報。

配送計劃

本公司已與代理商訂立分銷協議，根據該協議，本公司可根據本公司根據分銷協議條款不時向代理商發出的配售通知，在加拿大各省及地區及美國不時發行及出售銷售總價最高達50,000,000美元的發售股份(或按加拿大銀行出售發售股份當日公佈的每日匯率釐定的等值加元)。出售已發行股票(如果有的話)將在NI 44-102中定義的被視為“市場分配”的交易中進行，包括代理商直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或加拿大或美國的任何其他普通股交易市場進行的銷售。根據配售通告內的定價參數，發售股份將按發售時的市價派發。因此，不同的購買者和經銷期的價格可能會有所不同。本公司無法預測根據多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或加拿大或美國任何其他普通股交易市場的分銷協議可能出售的發售股份數量，或是否會出售任何發售股份。

代理人將按本公司與代理人不時議定的分銷協議條款及條件發售發售股份。本公司將根據任何單一配售通知，向適用的一名或多名代理人指定發售股份的最高金額。本公司將在配售通知中註明將由哪一家或哪些代理商進行配售。在經銷協議條款及條件的規限下，代理商將以其商業上合理的努力，代表本公司出售本公司要求出售的所有已發售股份。本公司可指示代理人，如發售股份不能達到或高於本公司在特定配售公告中指定的價格，則不得出售發售股份。任何交付予一名或多名適用代理的配售通知應於交付時生效，除非及直至(I)適用的一名或多名代理拒絕接受配售通知所載的條款，或該名或多名代理未能迅速確認該配售通知的可接受性，(Ii)配售通知項下的全部發售股份已售出，(Iii)本公司根據分派協議的條款暫停或終止配售通知，(Iv)本公司發出具有取代先前配售通知的參數的後續配售通知，或(V)分銷協議根據其條款終止。根據分銷協議，代理商將不會被要求以委託人身份購買發售股份。

在適當通知另一方後，公司或代理人均可暫停發售。本公司及代理商均有權按經銷協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止經銷協議。

本公司將向代理人支付佣金，以支付他們根據分銷協議代理出售發售股份所提供的服務。佣金金額最高為每股發售股份銷售總價的2.50%；提供, 然而，如因(I)多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的一般證券交易暫停或重大限制，(Ii)美國或加拿大的證券交收或結算服務出現重大中斷，或(Iii)適用代理人未能履行其在分銷協議條款下的責任，本公司將無責任就任何出售已發售股份向代理人支付任何佣金。在支付佣金並扣除本公司應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織收取的與出售相關的任何交易或備案費用後，剩餘的銷售收益將相當於出售任何該等已發行股票給本公司的淨收益。

適用的一名或多名代理人將在該代理人根據分銷協議出售發售股份的交易日交易結束後向本公司提供書面確認，列明(I)當日售出的發售股份的數目(包括在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或加拿大或美國任何其他市場售出的發售股份數目)，(Ii)當日售出的發售股份的平均價格(包括在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或加拿大或美國任何其他市場出售的發售股份的平均價格)，(Iii)總收益，(Iv)本公司就該等出售向代理商支付的佣金，及(V)應付本公司的淨收益。

本公司將在本招股説明書補編項下出售的股份的數目和平均價格，以及根據本招股説明書增刊出售股份所得的毛收入、佣金和淨收益，在本公司的年度和中期財務報表及相關管理層的討論和分析、年度信息表和年度報告(Form 40-F)(分別在www.sedar.com和Edgar.com網站www.sec.gov提交給美國證券交易委員會)中披露，涉及出售股份的任何季度或年度期間。

除非雙方另有協議，出售股份的結算將於任何出售股份以換取向本公司支付總收益(減去佣金)的日期後適用交易所的第二個交易日進行。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。在美國出售發售股份將透過存託信託公司的設施或本公司與代理人同意的其他方式結算，而在加拿大發售股份的銷售將透過加拿大證券存託憑證的設施或本公司與代理人同意的其他方式結算。

加拿大代理商沒有在美國註冊為經紀自營商，因此只會在加拿大的市場上出售發售的股票，而美國代理商也沒有在加拿大任何司法管轄區註冊為投資交易商，因此只會在美國的市場上出售發售的股票。

就代表本公司出售發售股份而言，每名代理人可被視為證券法所指的“承銷商”，而支付給代理人的補償可被視為承銷佣金或折扣。本公司已在經銷協議中同意就某些責任(包括證券法及加拿大證券法下的責任)向代理商提供賠償及供款。此外，根據分銷協議的條款，本公司已同意支付代理商與發售有關的合理開支。

代理及其聯屬公司將不會從事任何交易以穩定或維持普通股的價格，以根據分銷協議提供或出售任何已發售股份。任何在市場上分銷的承銷商，包括代理人，以及任何與承銷商共同或協同行動的個人或公司，不得就此次分銷達成任何旨在穩定或維持證券或根據本招股説明書補編及相關招股説明書分銷的證券的市場價格的交易，包括出售可能導致承銷商在該證券中建立超配頭寸的證券總數或本金。

本公司將支付的與發售開始有關的總開支，不包括根據分銷協議須支付予代理商的佣金，估計約為350,000加元。

根據分派協議，發售將於(I)二零二三年十一月二十七日、(Ii)發行及出售所有受分派協議規限之已發售股份及(Iii)分派協議所允許之分派協議終止時終止，以較早者為準。

代理人及其關聯公司未來可為本公司及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並可在未來收取慣常費用。在交易法規定的法規M所要求的範圍內，在根據本招股説明書附錄進行發售期間，代理人不會從事任何涉及普通股的做市活動。

蒙特利爾銀行是BMO Nesbitt Burns Inc.和BMO Capital Markets Corp.的附屬公司，是BMO保證金貸款協議下的貸款人，為BMO信貸安排提供資金。本公司可根據蒙特利爾銀行保證金貸款協議的條款，不時使用發售所得款項淨額償還蒙特利爾銀行信貸安排。因此，根據適用的證券法，該公司可能被視為BMO Nesbitt Burns Inc.的“關聯發行人”，如果發售淨收益的5%(不包括代理人補償)打算用於減少或註銷BMO信貸安排的餘額，則根據FINRA規則5121(F)(5)(C)(I)，可能被視為存在“利益衝突”。然而，該公司預計不會使用5%或更多的淨髮行收益來減少或停用蒙特利爾銀行信貸安排。

該公司的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國交易所上市。多倫多證券交易所已有條件地批准根據此次發行分配的已發行股份上市，但公司必須滿足多倫多證券交易所的所有要求。紐約證券交易所美國證券交易所已授權將根據此次發行分配的發行股票在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

股本説明

該公司有權發行無面值的無限數量的普通股。截至2022年12月29日，已發行和已發行的普通股共有166,247,187股。

此外，截至2022年12月29日，有14,003,075股普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為1.61加元。

普通股持有人有權收到本公司任何股東會議的通知，出席所有該等會議，並在每股普通股上投一票。普通股持有人在董事選舉方面沒有累計投票權，因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有人可以選舉所有參選董事。普通股持有人有權按比例收取本公司董事會酌情宣佈的股息(如有)，以及在本公司清盤、解散或清盤後，有權按比例收取本公司償還債務及其他負債後的淨資產。普通股不附帶任何優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。

以前的銷售額

在本招股説明書增刊日之前的12個月內，公司發行了以下普通股和可轉換為普通股的證券。

備註：

成交價和成交量

該公司的普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“GOLD”，在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼為“GLDG”。下表列出了在本招股説明書附錄日期之前12個月內普通股在多倫多證券交易所的交易情況。

下表提供了在本招股説明書附錄日期之前的12個月期間，紐約證券交易所普通股的每月最高和最低銷售價和交易量：

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

公司的加拿大律師Sangra Moller LLP和代理人的加拿大律師DLA Piper(Canada)LLP認為，截至本合同日期，以下是《加拿大所得税法》(The Income Tax Act(Canada))下加拿大聯邦所得税的主要考慮因素的總體摘要。《税法》“)及根據該等條文訂立的規例(”條例一般適用於根據發售以實益所有人身份收購發售股份的持有人，且在任何有關時間，就税法而言，與本公司及其代理人保持距離交易，與本公司或代理人並無關聯，並將收購及持有該等發售股份作為資本財產(每一項，一項)保持者“)。要約股份一般將被視為持有人的資本財產，除非持有人在經營證券交易或交易業務的過程中持有或使用要約股份或被視為持有或使用要約股份，或已在一項或多項被視為貿易性質的冒險或業務的交易中收購或被視為已收購該等股份。

本摘要不適用於持有者：(A)就税法中的“按市值計價財產”規則而言是“金融機構”；(B)其權益是或將構成“避税投資”(如税法所界定)；(C)是“特定金融機構”(如税法所界定)；(D)就税法而言，以非加拿大貨幣報告其“加拿大税務結果”；(E)根據税法免税；(F)已就發售股份訂立或將訂立“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”(如税法所界定)；或(G)作為或成為包括收購要約股份在內的一項交易或事件或一系列交易或事件的一部分居住在加拿大的公司，這些股份由非居民個人或由非居民公司、非居民個人或非居民信託組成的任何組合控制，而這些非居民公司、非居民個人或非居民信託相互之間並不保持一定的距離，就税法212.3節中的“外國關聯公司傾銷”規則而言。任何此類持有者都應諮詢他們自己的税務顧問，以確定根據此次發行收購已發行股票對他們造成的特定加拿大聯邦所得税後果。

本摘要不涉及因收購要約股份而借入資金或以其他方式產生債務的持有人的利息扣減。

本摘要基於《税法》和截至本文件之日生效的條例的現行規定、修改《税法》和《條例》的具體建議(徵税建議“)已由財政部長(加拿大)或其代表在本條例生效日期前宣佈，現行的《加拿大-美國税收公約》(1980)，經修訂(“《加拿大-美國税收公約》)，以及律師對加拿大税務局現行公佈的行政政策和評估做法的理解(CRA“)。本摘要假設税務提案將以建議的形式頒佈，不考慮或預期任何其他法律變化，無論是司法、立法或政府決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。不能保證税收提案將按建議實施，或者根本不能保證立法、司法或行政改革不會修改或改變本文所表達的陳述。

這一摘要並不是適用於已發行股票投資的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的詳盡説明。本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。持有者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

貨幣兑換

除本摘要中未予討論的若干例外情況外，就税法而言，所有與收購、持有或處置已發售股份有關的金額，必須以加拿大銀行當日的加元匯率或CRA可接受的其他利率釐定。

加拿大居民

就《税法》而言，本摘要的以下部分一般適用於在所有相關時間都在加拿大居住或被視為居住在加拿大的持有者(每個人，a)常駐持有人“)。若干居民持有人的已發售股份可能不符合資本財產的資格，則可根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，使該居民持有人於該選擇的課税年度及其後所有課税年度擁有的任何其他“加拿大證券”(定義見税法)被視為資本財產。居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解在他們的特定情況下，根據税法第39(4)款進行選舉是否可行或是否可取。

股息的課税

已收到或被視為收到的已發行股票的股息將計入居民持有者的收入。如果居民持有人是個人(包括某些信託)，從發售股份中收到的股息(包括被視為股息)將包括在居民持有人的收入中，並受適用於個人從“應納税加拿大公司”(每個股息均在税法中定義)獲得的“應税股息”的總和和股息抵免規則的約束。根據税法的規定，對於公司指定的“符合條件的股息”，個人將獲得增強的總和和股息税收抵免。公司將股息指定為“合格股息”的能力可能會受到限制。

如果居民持有人是一家公司，從發行的股票中收到的股息(包括被視為股息)將計入居民持有人的收入，並在計算居民持有人的應納税所得額時通常可以扣除，但受税法的所有限制。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有人收到(或被視為收到)的應税股息視為處置收益或資本收益。居民持有人如屬公司，應按本身情況徵詢其税務顧問的意見。

作為“私人公司”或“主體公司”(如税法所界定)的居民持有人，可能須根據税法第IV部分(根據税法的詳細規定，一般可退還股息)就所發行股份所收取或視為已收取的股息繳税，但該等股息在計算居民持有人該年度的應納税所得額時可予扣除。“主體公司”通常是指居住在加拿大的公司(私人公司除外)，由個人(信託除外)或相關的個人集團(信託除外)直接或間接控制，或為其利益而控制。

作為個人的居民持有人(包括某些信託基金)收到的紅利可能導致該居民持有人根據税法承擔最低限度的税收責任。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

出售已發行股份

出售或被視為已出售已發售股份(出售予本公司的出售並非公開市場上任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式的出售除外)的居民持有人，將獲得相當於出售已發售股份所得款項超過(或超過)緊接出售或被視為出售前有關已發售股份的居民持有人的經調整成本基礎與為作出處置而招致的任何合理開支的總額的資本收益(或產生資本虧損)。已發售股份的居民持有人的經調整成本基準將通過將該已發售股份的成本與居民持有人當時作為資本財產持有的所有其他普通股的經調整成本基礎(在緊接收購已發售股份之前釐定)平均化而釐定。資本利得和資本損失的税務處理將在下文“--加拿大居民--資本利得和損失税”的小標題下更詳細地討論。

資本損益的課税

一般而言，任何資本利得的一半(a“應税資本利得“)必須包括在發生處置的納税年度的居民持有人的收入中。在符合税法規定的情況下，居民持有人發生的任何資本損失的一半允許資本損失“)一般必須從居民持有人在進行處置的課税年度實現的應税資本收益中扣除。在税法規定的情況下，一般可以在前三個課税年度結轉超過應納税資本利得的允許資本損失並在前三個納税年度扣除，或在隨後的任何年度結轉並扣除在這些年度實現的應税資本收益淨值。

在税法規定的範圍和情況下，居民持有人出售已發行股份時實現的資本損失，在某些情況下可以減去居民持有人先前已收到或被視為已收到的已發行股份或取代該股份的股份的股息金額。如果作為公司的居民持有人直接或間接地通過信託或合夥企業是合夥企業的成員或擁有已發行股份的信託的受益人，也可以適用類似的規則。與這些規則可能相關的居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。

居民持有人如在相關課税年度為“加拿大控制的私營公司”(如税法所界定)，則可能須就該年度的“總投資收入”(如税法所界定)繳付額外税款(一般可予退還，但須遵守税法的詳細規定)，該額外税款的定義包括與應課税資本利得有關的款額。2022年8月9日公佈的税務建議，旨在將這項有關“總投資收入”的額外税務及退税機制，擴展至該等税務建議所界定的“實質中國商號”。建議居民持有人就這些税收建議在其特定情況下可能產生的影響諮詢其自己的税務顧問。

作為個人的居民持有人(包括某些信託基金)實現的資本收益可能會導致該居民持有人根據税法承擔最低限度的税收責任。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

非加拿大居民

本摘要的以下部分一般適用於為《税法》的目的和在任何相關時間，既不是加拿大居民，也不被視為在加拿大居住，並且不使用或持有，也不被視為使用或持有在加拿大經營的業務(每個、一個或多個)的持有者非居民持有人“)。在本摘要中，術語“美國持有人”是指就《加拿大-美國税務公約》而言，在所有相關時間都是美國居民，並且是《加拿大-美國税務公約》所指的“符合資格的人”的非居民持有人。在某些情況下，通過財政透明的實體(包括有限責任公司)獲得數額的人可能有權根據《加拿大-美國税務公約》享受利益。我們敦促美國的持有者諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的具體情況，確定他們根據《加拿大-美國税收公約》享有的福利。

本摘要中沒有討論的特殊注意事項可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司的非居民持有人或授權的外國銀行(如税法所定義)。這類非居民持有人應諮詢他們自己的顧問。

股息的課税

在適用税務條約或公約的規限下，根據税法，就發售股份向非居民持有人支付或貸記、或被視為已支付或貸記的股息將按股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税。根據加拿大-美國税務公約，如果股息的實益擁有人是美國持有者，該税率通常降至股息總額的15%。如果該等股息的實益擁有人是直接或間接擁有本公司至少10%有表決權股票的美國股東，則預扣税税率將進一步降至5%。此外，根據加拿大-美國税收公約，如果股息支付給某些美國持有者，而這些持有者是符合資格的宗教、科學、文學、教育或慈善免税組織或符合資格的信託、公司、組織或安排，而這些組織或安排專門管理或提供在美國免税的養老金、退休或員工福利，並且符合特定的行政程序，則可以免除加拿大的預扣税。非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的具體情況，確定他們根據任何適用的税收條約或公約享有的福利。

已發行股份的處置

非居民持有人將不須根據税法就該非居民持有人在出售要約股份時變現的任何資本收益繳税，除非要約股份在出售時構成非居民持有人的“加拿大應税財產”(按税法的定義)，而不是非居民持有人在出售時的“受條約保護的財產”(按税法的定義)。

如果發售的股份在處置時在“指定證券交易所”(如税法所界定)(目前包括多倫多證券交易所)上市，則發售的股份在當時將不構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間同時滿足以下兩個條件：(A)(I)非居民持有人、(Ii)非居民持有人不與之保持一定距離交易的人或(Iii)其成員包括：直接或間接通過一個或多個合夥企業，非居民持有人和/或不與非居民持有人保持一定距離交易的人，擁有公司股本中任何類別或系列股份的25%或以上的已發行股份，以及(B)發售股份的公平市值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”、“木材資源財產”(每一項定義見税法)以及與以下各項有關的期權或其權益的一個或任何組合，或任何該等財產的民法權利(不論該等財產是否存在)。

儘管有上述規定，在某些情況下，就税法而言，要約股份可能被視為非居民持有人的加拿大應税財產。非居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特殊情況下，他們發行的股票是否構成“加拿大應税財產”。

如果發售的股份是非居民持有人的加拿大應税財產(或被視為加拿大的應税財產)，並且在其處置時不是非居民持有人的受條約保護的財產，則上述“-加拿大居民-處置發售股份”和“-加拿大居民-資本收益和資本損失的税收”項下的後果將普遍適用。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持有人(定義見下文)的若干預期美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，該等考慮事項因收購、擁有及處置根據本招股説明書附錄收購的已發售股份而產生，並與此有關。

本摘要僅供一般參考之用，並不旨在完整分析或列出因收購、擁有及處置根據本招股説明書附錄收購的已發售股份而可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項。本摘要並未考慮任何特定美國持有人的個別事實及情況，而該等事實及情況可能影響適用於該等已發行股份的美國持有人的美國聯邦所得税考慮因素。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何美國持有者的法律或美國聯邦所得税建議。美國持有者應就與收購、擁有和處置已發行股票有關的美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。此外，本摘要不討論當前擬議的税收立法，這些立法可能會影響美國聯邦所得税對美國股東收購、擁有和處置已發行股票的後果，如果此類提議以目前的形式頒佈的話。

美國國税局沒有做出任何裁決美國國税局“)或已就本摘要中討論的適用於美國持有者的潛在美國聯邦所得税考慮徵求或將獲得法律意見。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本摘要的範圍

當局

本摘要以1986年修訂的《國內税法》(《税法》)為依據代碼)，財政部頒佈的條例(無論是最終的、臨時的或擬議的)(《財政部條例》“)、美國法院裁決、美國國税局公佈的裁決和行政立場，以及《加拿大-美國税務公約》，均於本招股説明書附錄之日生效。本摘要所依據的任何當局都可能在任何時候以實質性和不利的方式發生變化，並可能具有追溯力。除本文規定外，本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響。

美國持有者

就本條而言，“美國持有者“是根據本招股説明書補編取得的已發行股份的實益擁有人，即(A)就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的個人；(B)在美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律成立或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體；(C)遺產，不論其收入來源為何，均須繳納美國聯邦所得税；或(D)在以下情況下的信託：(I)出於美國聯邦所得税的目的，該信託已被有效地選擇被視為美國人，或(Ii)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。

非美國持有者

為本摘要的目的，“非美國持有者是已發行股票的實益所有者，該股票既不是美國股東，也不是美國聯邦所得税目的的合夥企業(或其他“傳遞”實體)。本摘要不涉及適用於非美國持有者的有關收購、所有權和處置已發行股份的美國聯邦所得税考慮因素。因此，非美國持有者應就與收購、擁有和處置已發行股份有關的美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收後果(包括加拿大-美國税收公約或任何其他税收條約的潛在適用和實施)諮詢他們自己的税務顧問。

未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者

本摘要不涉及適用於受《守則》特別規定約束的美國持有人的聯邦所得税考慮因素，包括：(A)屬於免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的美國持有人；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司，或選擇採用按市值計價的證券或貨幣的經紀自營商、交易商或交易商的美國持有人；(C)具有美元以外的“功能貨幣”的美國持有人；(D)作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分而擁有已發行股票的美國持有者；(E)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得已發行股票的美國持有者；(F)持有非資本資產(一般為投資目的持有的財產)的美國持有者；(G)為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業或其他流動實體持有的美國持有者；(H)就已發行股份須遵守美國聯邦所得税特別税務會計規則的美國持有人；(I)須受美國以外或除美國以外的司法管轄區徵税的美國持有人；或(J)按投票權或價值直接、間接或歸屬擁有本公司已發行股份10%或以上的美國持有人。下面的摘要也沒有討論此次發行對受守則第877或877A節約束的美國僑民或前美國長期居民的影響。受《守則》特別規定約束的美國持有者和其他人, 包括上文直接描述的美國持有者，應就與收購、擁有和處置所發行股票有關的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有要約股份，合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)中的合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)中的合夥人，如果是已發售股份的實益所有人，應就收購、所有權和處置已發售股份所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

美國聯邦所得税以外的税收考慮沒有得到解決

本摘要不涉及美國州税和地方税、美國遺產税、贈與税和跳代税、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低税，或與收購、所有權和處置已發行股票有關的美國股東的非美國税務考慮。此外，除以下特別陳述外，本摘要並不討論適用的税務申報要求。每一位美國持股人應就美國州和地方税、美國遺產税、贈與税和跳代税、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代性最低税以及與收購、所有權和處置發行的股票有關的非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對購買、擁有和處置已發行股份的考慮

歸類為被動型外國投資公司

如下文“被動型外國投資公司規則--公司的PFIC地位”所述，儘管本公司尚未根據守則第1297條正式確定其是否為“被動型外國投資公司”(PFIC對於截至2022年11月30日的納税年度，本公司認為在截至2022年11月30日的納税年度存在重大風險，即它是PFIC，並預計在隨後的幾年將存在重大風險，即它將成為PFIC。如本公司在任何美國持有人持有已發售股份的任何課税年度被歸類為PFIC，則本公司一般會在隨後的課税年度就該等發售的股份被視為PFIC，即使本公司在其後的課税年度不是PFIC。如本公司被視為美國持有人發售股份的個人私募股權投資公司，則該持有人一般須就本公司的任何“超額分派”及美國持有人出售發售股份的收益按最高普通所得税税率繳交所得税，猶如該等超額分派或收益已在美國持有人持有發售股份期間按比例確認，以及該等款項的利息，猶如該等款項被視為該等先前年度的一系列少繳税款一樣。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解公司被歸類為PFIC以及這種歸類的後果。

已發行股份的分派

根據下文討論的PFIC規則，收到關於已發行股票的分派的美國股東將被要求將該分派的金額計入毛收入中作為股息(不扣減任何從該分派中扣繳的加拿大所得税)至公司當前或累積的“收益和利潤”，按美國聯邦所得税的目的計算。若分派超過本公司當期及累積的“盈利及利潤”，則該項分派將首先按美國持有人對發售股份的課税基準視為資本的免税回報，然後視為出售或交換該等發售股份的收益(見下文“出售或出售發售股份的其他應税處置”)。然而，本公司預計不會根據美國聯邦所得税原則確定其當前和累計的收益和利潤，因此，美國持有人應假設本公司就已發行股票進行的任何分配將構成股息收入。從已發行股份收到的股息將不符合準則允許公司就從國內公司收到的股息進行“股息扣除”的資格。

根據適用的限制，以及只要本公司有資格享有加拿大-美國税務公約的利益或發售的股份可隨時在美國證券市場交易，本公司向包括個人在內的非法人美國持有人支付的股息一般將符合適用於用於股息的長期資本利得的優惠税率，前提是滿足某些持有期和其他條件，包括本公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。支付給美國股東的股息通常不會產生合格的股息收入，將按普通所得税税率徵税。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

出售已發行股份或進行其他應税處置

根據下文討論的PFIC規則，在出售要約股份或以其他方式處置要約股份時，美國持有人一般將確認損益，其金額等於(A)收到的現金金額加上任何財產的公平市值與(B)出售或以其他方式處置的該等要約股份的税基之間的差額。如果持有要約股份超過一年，則為長期資本損益；如果持有期等於或少於一年，則為短期損益。就適用美國外國税收抵免規則而言，此類收益一般將被視為“美國來源”，除非該收益在加拿大納税，並根據《加拿大-美國税收公約》被重新來源為“外國來源”，並且該美國持有者選擇將該收益或損失視為“外國來源”(見下文“外國税收抵免”的更詳細討論)。某些非公司美國持有者的長期資本利得有資格享受減税。資本損失的扣除受到複雜的限制。

外國税收抵免

就已發行股票支付的股息支付加拿大預扣税的美國持有者一般可以選擇抵扣或抵扣此類税款。這一選擇是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。

外國税收抵免受到複雜的限制，包括一般限制，即抵免不能超過美國持有者的美國聯邦所得税義務的比例份額，即該美國持有者的“外國來源”應納税所得額與該美國持有者在全球的應税收入之間的比例。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。此外，這一限額是針對特定收入類別單獨計算的。本公司支付的股息一般將構成“外來”收入，一般將被歸類為“被動類別收入”。由於外國税收抵免規則複雜，美國持有者應就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問，包括支付給美國持有者的任何股息的來源。

在符合某些具體規則的情況下，外國收入和預扣税金應符合外國税收抵免的資格。適用於PFIC分配的有關外國税收抵免的規則很複雜，美國持有人應就從PFIC獲得的任何分配諮詢其自己的税務顧問。

外幣收據

以外幣向美國持有人支付與發售股份所有權或出售、交換或其他應税處置發售股份有關的任何分派的金額，一般將等同於根據實際或推定收到當日適用的匯率計算的該等外幣的美元價值(不論該等外幣當時是否兑換成美元)。如果收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣基礎。美國持有者收到外幣，並以不同於收到之日有效匯率的換算率將外幣兑換成美元，可能會有外幣匯兑收益或損失，這通常會被視為來自美國的普通收入或損失，用於外國税收抵免目的。美國持有者應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的美國税務顧問。

被動型外國投資公司規則

如果本公司是守則第1297條所指的私人股本投資公司，在美國持有人持有期間的任何時間，則若干不同及可能不利的税務後果將適用於該美國持有人收購、擁有及處置已發售股份。

公司的PFIC狀況

如果在某一納税年度，(A)本公司在該納税年度的總收入中有75%或以上是被動收入(即“被動型收入”)，則本公司一般將被視為私人資本投資公司。收入檢驗)或(B)本公司持有的資產有50%或以上產生被動收入，或為產生被動收入而持有，按該等資產的公平市價的季度平均值計算(資產測試“)。“總收入”一般包括所有收入減去銷售商品的成本，而“被動收入”包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外國公司的所有商品基本上都是貿易或庫存中的庫存、貿易或業務中使用的折舊財產或貿易或業務中經常使用或消耗的供應品，則出售商品所產生的積極業務收益一般不包括在被動收入中。

就上述PFIC收入測試和資產測試而言，如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，本公司將被視為(A)持有該另一家公司按比例持有的資產，(B)直接獲得該另一家公司按比例獲得的收入份額。此外，就上文所述的PFIC收入測試及資產測試而言，“被動收入”不包括本公司從“相關人士”(如守則第954(D)(3)節所界定)收取或累積的任何利息、股息、租金或特許權使用費，只要該等項目可適當分配至該相關人士的非被動收入。

根據某些歸屬規則，如果公司是PFIC，美國持有人將被視為擁有公司的任何子公司的比例份額，該子公司也是PFIC(A)較低級別的PFIC“)，並將就(A)較低級別的PFIC的股份的分配和(B)較低級別的PFIC的股份的處置繳納美國聯邦所得税，兩者都如同美國持有者直接持有該較低級別的PFIC的股份一樣。

該公司認為，在截至2022年11月30日的納税年度內，它存在重大風險，即它是PFIC，並預計它在隨後幾年將存在重大風險，即它將成為PFIC。確定本公司(或本公司的子公司)在一個納税年度是否是或將是PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，本公司(或附屬公司)在任何課税年度是否會成為PFIC，取決於本公司(及每一附屬公司)在每一課税年度的資產及收入組成，因此，截至本招股説明書附錄日期，尚不能準確預測。因此，不能保證國税局不會質疑本公司(或附屬公司)就其PFIC地位所作的任何決定，或本公司(及任何附屬公司)在任何課税年度不是或不會是PFIC。美國持有者應就公司及其任何子公司的PFIC地位諮詢他們自己的税務顧問。

《守則》第1291條下的默認PFIC規則

如果本公司是一家PFIC，美國聯邦所得税對購買、擁有和處置已發行股份的美國持有人的影響將取決於該美國持有人是否根據守則第1295條進行了合格的選舉基金選舉(“優質教育基金選舉“)或根據守則第1296條作出按市值計價的選擇(a”按市值計價選舉“)有關已發行股份。在本摘要中，既沒有進行QEF選舉也沒有進行按市值計價選舉的美國持有者將被稱為“非選舉美國持有者”。

非選任美國持股人將受守則第1291節有關(A)出售已發售股份或其他應税處置所確認的任何收益及(B)就已發售股份支付的任何超額分派的規定所規限。分派一般為“超額分派”，條件是該分派(連同本課税年度收到的所有其他分派)超過前三個課税年度(或在美國持有人持有發售股份期間(如較短))收到的平均分派的125%。

如本公司為私人股本投資公司，則根據守則第1291條，出售或以其他方式處置已發行股份所確認的任何收益(包括間接出售較低級別的私人股本投資公司的股份)，以及就已發行股份支付的任何超額分派(或較低級別的私人股本投資公司向其股東作出並被視為已由美國持有人收取的分派)，必須按適用情況按比例分配至非選舉美國持有人持有要約股份的每一天。任何此類收益或超額分配分配到處置或超額分配的納税年度以及本公司成為PFIC之前的年份的金額，如果有，將作為普通收入徵税。分配給任何其他課税年度的款額將按適用於每個該等年度的普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，而不考慮美國持有人的其他税務屬性，並將對每個該等年度的納税義務徵收利息費用，猶如該等納税義務已在每個該等年度到期計算。不是公司的非選舉美國持有者必須將支付的任何此類利息視為“個人利益”，這是不可扣除的。

如果本公司在任何課税年度是非選舉美國股東持有已發行股票的PFIC，則對於該非選舉美國股東而言，本公司將繼續被視為PFIC，無論本公司是否在隨後的一年或多年後不再是PFIC。如果本公司不再是PFIC，非選舉美國股東可以通過選擇確認收益(將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)來終止對已發行股票的這種被視為PFIC的地位，就像該等已發行股票是在本公司是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售一樣。

優質教育基金選舉

如本公司為私人股本投資公司，而一名美國持有人在其發售股份的持有期開始的首個課税年度選擇QEF，則該美國持有人一般不受上文討論的守則第1291節有關其發售股份的規則所規限。然而，進行優質教育基金選舉的美國持有人將須就該美國持有人在(A)本公司的淨資本收益及(B)本公司的普通收益(將作為該美國持有人的普通收入課税)中按比例所佔份額繳交美國聯邦所得税。一般而言，“淨資本收益”是(A)長期資本淨收益超過(B)短期資本淨收益，而“普通收益”是(A)“收益和利潤”超過(B)資本淨收益。參加QEF選舉的美國持有者將就該公司為PFIC的每個納税年度繳納美國聯邦所得税，無論該金額是否實際上由該公司分配給該美國持有者。然而，參加QEF選舉的美國持有者，在受到某些限制的情況下，可以選擇推遲支付這類金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息費用。如果該美國持有者不是一家公司，所支付的任何此類利息將被視為“個人利益”，不能扣除。

及時和有效地進行QEF選舉的美國持有人一般(A)可以從公司獲得免税分配，只要該分配代表公司以前因該QEF選舉而計入收入中的公司的“收入和利潤”，以及(B)將調整該美國持有人在發售股票中的納税基礎，以反映因該QEF選舉而包括在收入中或被允許作為免税分配的金額。此外，參加QEF選舉的美國持有者通常將確認出售或其他應税處置所發行股票的資本收益或虧損。

進行優質教育基金選舉的程序，以及進行優質教育基金選舉的美國聯邦所得税後果，將取決於這樣的優質教育基金選舉是否及時。如果QEF選舉是在美國持有者持有本公司為PFIC的已發行股票的第一年進行的，則將被視為及時。美國持有人可在提交該年度的美國聯邦所得税報税表時提交適當的優質教育基金選舉文件，從而及時進行優質教育基金選舉。

優質教育基金選舉將適用於適時進行優質教育基金選舉的課税年度及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人選擇了QEF，並且在隨後的納税年度，公司不再是PFIC，那麼在公司不是PFIC的納税年度內，QEF選舉將繼續有效(儘管它將不適用)。因此，如果本公司在下一個納税年度成為PFIC，QEF選舉將生效，美國持有人在本公司有資格成為PFIC的下一個納税年度將受上述QEF規則的約束。

美國持有人應該知道，對於每個納税年度，如果公司是PFIC，公司打算滿足記錄保存要求，並向美國持有人提供PFIC年度信息報表和這些美國持有人就公司或也被歸類為PFIC的任何子公司進行QEF選舉所需的任何其他信息。因此，預計美國持有者將能夠就公司或其子公司進行優質教育基金選舉。

按市值計價選舉

只有在發行的股票是可出售的股票的情況下，美國持有者才可以進行按市值計價的選擇。如果定期在(A)在美國證券交易委員會登記的國家證券交易所；(B)根據1934年《證券交易法》第11A條建立的國家市場體系；或(C)受市場所在國政府當局監管或監督的外國證券交易所進行定期交易，發行的股票通常將是“可交易股票”，但條件是(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和其他要求，且此類外匯所在國家的法律，連同此類外匯的規則，確保這些要求得到切實執行；(2)此類外匯交易規則確保了上市股票的活躍交易。如果這種股票在這樣一個合格的交易所或其他市場交易，這種股票一般將在任何日曆年內“定期交易”，但不包括在極小的數量，在每個日曆季度至少15天。

美國股東就其發行的股票進行按市值計價的選舉，一般不受上文討論的守則第1291節的規則約束。然而，如果美國持有人沒有在該美國持有人持有要約股份的第一個課税年度開始進行按市值計價的選擇，或該美國持有人沒有及時作出QEF選擇，則上述守則第1291節的規則將適用於本公司為私人股本投資公司的某些已發行股份的處置和分派。

作出按市價計價選擇的美國持有人將在本公司為PFIC的每個課税年度的普通收入中，計入相當於(A)發售股份在該課税年度結束時的公平市值超過(B)該美國持有人在該發售股份中的課税基準的超額(如有)。進行按市值計價選擇的美國持有人將被允許扣除的金額等於(I)該美國持有人在發售股份中的經調整課税基礎超過(Ii)該等發售股份的公平市值(但僅限於先前税務年度按市值計價選舉所得的收入淨額)的超額(如果有的話)。

進行按市值計價選舉的美國持有者通常也將調整他們在發行股票中的納税基礎，以反映因這種按市值計價選舉而計入總收入或允許作為扣除的金額。此外，在出售或以其他方式處置已發售的股份時，作出按市值計價選擇的美國持有人將確認普通收入或虧損(如有的話，不得超過(A)在上一個課税年度因按市值計價選擇而計入普通收入的金額，超過(B)因在上一個課税年度因按市值計價選擇而被允許扣除的金額)。超過這一限額的損失應遵守《守則》和《財政部條例》規定的損失一般適用的規則。

按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的課税年度以及隨後的每個課税年度，除非發行的股票不再是“流通股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以進行按市值計價的選舉，以及進行這種選舉的程序。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，以瞭解是否有可能進行按市值計價的選舉以及進行選舉的程序。

儘管美國持有者可能有資格就已發行的股票進行按市值計價的選擇，但對於美國持有者被視為擁有的任何較低級別的PFIC的股票，不能做出這樣的選擇，因為該股票不可出售。因此，按市值計價的選舉將不會有效地消除上述關於被視為處置較低級別的PFIC股票或從較低級別的PFIC進行分配的利息費用。

PIC規則很複雜，美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問關於PFIC規則，以及如果公司在此類已發行股票的持有期內的任何時間是‎‎的情況下，他們可能如何影響收購、所有權和處置已發行股票的美國聯邦所得税後果。‎

信息報告和備份扣繳

某些美國持有人須申報與發售股份權益有關的資料，但須符合若干例外情況(包括由某些金融機構開設的户口所持有的發售股份除外)，方法是附上一份填妥的美國國税局表格8938“指明外國金融資產報表”，以及他們持有發售股份權益的每一年度的納税申報表。如果不這樣做，可能會導致鉅額罰款，並導致針對此類持有人的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效延長。此外，如果美國持有人在我們被歸類為PFIC的任何納税年度持有已發行股票，該等美國持有人通常將被要求提交該納税年度的IRS Form 8621，即被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報單。美國政府敦促美國股東就與其所持股份所有權相關的信息申報要求諮詢他們自己的税務顧問。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的已發行股票的股息，以及從出售已發行股票或其他應税處置中獲得的收益，如果美國持有者(A)未能提供該美國持有者正確的美國社會保障或其他納税人識別號碼(通常在表格W-9上)，則可能需要繳納信息報告和備用預扣税，目前税率為24%；(B)提供了錯誤的美國納税人識別號碼；(C)美國國税局通知該美國持有者以前未能正確報告應繳納備用預扣税的項目；或(D)在某些情況下，在偽證懲罰下，未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。然而，作為公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備份扣繳規則之外。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。

上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足報告要求無關的金額的評估。美國持有者應就信息報告和備用預扣税規則諮詢他們自己的税務顧問。

以上摘要並不是對適用於美國持有者有關收購、所有權和處置已發行股份的所有税務考慮因素的完整分析。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特定情況下適用於他們的税收考慮因素，包括任何擬議立法的潛在影響，如果通過的話。

法律事務

Sangra Moller LLP(加拿大法律事務)、Haynes and Boone，LLP(美國法律事務)、DLA Piper(Canada)LLP(加拿大)LLP(代理人)(加拿大法律事務)和DLA Piper LLP(US)(美國法律事務)將代表公司就加拿大法律事務、由Haynes and Boone，LLP(關於美國法律事務)代表公司傳遞與此次發行有關的某些法律問題。

專家的興趣

本招股説明書副刊隨附的招股説明書中討論的所有技術和科學信息，或通過引用併入本文或其中的任何文件，包括本公司重大財產的礦產資源估計，以及本公司其他非實質性項目的所有技術和科學信息，均已經本公司的Paulo Pereira、總裁審查和批准。佩雷拉先生擁有巴西亞馬孫大學的地質學學士學位，是一名合格的人士，是安大略省專業地球科學家協會的成員。

蘇·伯德，P.Eng。穆斯山技術服務公司的P.E.Kirstin Girdner和MPC冶金過程諮詢有限公司的Arthur Barnes，P.eng，FSAIMM於2021年6月11日撰寫了題為“NI 43-101，惠斯勒項目的礦產資源估計”的技術報告，該報告在本招股説明書副刊所附的招股説明書中提及，並於2021年11月4日提交。Sue Bird、Kirstin Girdner和Arthur Barnes均為合格人士，獨立於本公司。

由Behre Dolear&Company(USA)，Inc.聘用的MMSA Geology，M.Sc，Joseph A.Kantor，Robert E.Cameron，Ph.D.和MMSA Mining and Ore Reserve的Mauricio Castañeda，Inc.編寫了一份題為“哥倫比亞安蒂奧基亞省Titiribi項目的技術報告”的技術報告，該報告於2021年6月14日生效，該報告在本招股説明書補充説明書中提及。約瑟夫·A·35·坎特、羅伯特·E·卡梅倫和毛裏西奧·卡斯塔內達均為合格人士，獨立於本公司。

Porfirio Rodriguez，B.Sc.(最低Eng)，Faig和Leonardo de Moraes Soares，B.Sc.GE21諮詢礦業有限公司的(Geo.)，MAIG撰寫了一份題為“巴西帕拉州聖豪爾赫金礦項目：關於礦產資源的獨立技術報告”的技術報告，日期為2021年5月31日，本招股説明書附錄中提到了這份報告。波菲裏奧·羅德里格斯和萊昂納多·德·莫賴斯都是合格的人，獨立於公司。

金屬礦業顧問公司的Scott E.Wilson，C.P.G.，SME-RM，獨立諮詢礦產勘探專家，卑詩省PMet Services負責人Paul Hosford，P.eng和弗吉尼亞州Roanoke礦山規劃師SME RM的Michael Cole，撰寫了一份題為“NI 43-101技術報告和初步經濟評估，金礦公司，La Mina項目，安提奧基亞，哥倫比亞共和國”的技術報告，日期為2022年1月12日，該報告在本招股説明書補充説明書中提及。斯科特·E·威爾遜、毛裏西奧·卡斯塔涅達、保羅·霍斯福德和邁克爾·科爾都是合格的人，獨立於公司。

如上所述，保羅·佩雷拉目前是本公司的總裁。佩雷拉先生擁有普通股，並在受僱期間獲得了股票期權，然而，佩雷拉先生在整個任期內持有的權益始終不到已發行和已發行普通股的百分之一。

除本文另有披露者外，上述專家或該專家的任何曾參與或能夠直接影響適用聲明、報告或估值的編制的合夥人、僱員或顧問，概無已收到或預期會收到本公司或其任何聯營公司或聯營公司的普通股或其他財產中佔已發行普通股1%或以上的直接或間接登記或實益權益。

審計師

我們截至2021年11月30日和2020年11月30日的財務報表，以及通過引用方式併入本招股説明書補編中的那些年度的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，其日期為2022年2月28日的報告中指出，該報告也通過引用併入本文。根據獨立註冊會計師事務所作為審計和會計專家的授權，經審核的財務報表已納入註冊説明書和本招股説明書補編。普華永道有限責任公司已通知公司董事會，根據不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為準則的含義，並根據美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會的獨立規則，他們獨立於公司。

登記員和轉讓代理

普通股的登記和轉讓代理是加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓的ComputerShare Investor Services Inc.M5J 2Y1和不列顛哥倫比亞省温哥華2樓Burrard Street 510 V6C 3B9。

某些民事法律責任的可執行性

我們是一家註冊成立於加拿大商業公司法。我們的一些董事和高級管理人員以及本招股説明書‎附錄中點名的專家是加拿大居民或以其他方式居住在美國以外，他們的全部或大部分資產可能‎位於美國以外，而公司的大部分資產位於美國以外。本公司已為‎在美國的程序服務指定代理(如招股説明書所述)，但居住在美國的‎證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家‎提供服務。對於居住在美國的證券持有人來説，根據美國聯邦證券法規定的我們的民事責任和我們的‎董事、高級管理人員和專家的民事責任，美國法院的判決可能也很難在‎中實現美國。我們獲悉，美國法院‎的判決完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律下的民事責任，如果獲得判決的美國法院在該問題上具有加拿大法院承認的‎管轄權基礎，則該判決很可能在加拿大可執行。然而，我們也被告知，是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法‎的責任‎在加拿大提起訴訟，這一點存在很大疑問。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，聲稱不是這樣的説法是違法的。這份簡短的基礎架子招股説明書僅在這些證券可以合法出售的司法管轄區內構成這些證券的公開發售，並且只由獲準出售此類證券的人進行。請參閲“分配計劃”。

在這份簡短的基本架子招股説明書中引用了加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的信息。通過引用合併於此的文件的副本可應要求免費從位於Suite 1830的Gold Mining Inc.的首席財務官處獲得–1030西喬治亞街，温哥華，不列顛哥倫比亞省V6E 2Y3，也可以在www.sedar.com上獲得電子版本。

簡體基礎架子招股説明書

黃金礦業公司。

$130,000,000

普通股

優先股

認股權證

認購收據

單位

債務證券

本簡明基礎貨架招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)涉及Gold Mining Inc.(“本公司”)在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)保持有效期間內不時進行的發售，總額最高可達130,000,000美元(或基於發售時適用匯率的其他貨幣等值)：(I)本公司股本中的普通股(“普通股”)；(Ii)本公司股本中可連續發行的優先股(“優先股”)；(Iii)購買本公司其他證券(定義見下文)的認股權證(“認股權證”)；。(Iv)可轉換為本公司其他證券的認購收據(“認購收據”)；。(V)任何種類、性質或種類的債權證、票據或其他可供發行的債權證、票據或其他證據(統稱為“債務證券”)；。及(Vi)由一種或多種其他證券組成的單位(“單位”)，或該等證券的任何組合(普通股、優先股、認股權證、認購收據、債務證券及單位在此統稱為“證券”)。該等證券可分開發售或一併發售，發售金額、價格及條款將根據發售時的市場情況釐定，並載於隨附的招股説明書附錄(每份均為“招股説明書補充文件”)。此外，該等證券可作為本公司或其附屬公司收購其他業務、資產或證券的代價而發售及發行。任何該等收購的代價可由證券單獨、證券組合或證券、現金及承擔負債等任何組合組成。

本公司已發行及已發行普通股於多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)以“GOLD”編號上市及張貼，並於紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)以“GLDG”編號上市及掛牌買賣。2021年10月26日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，多倫多證交所普通股的收盤價為1.80美元，紐約證券交易所普通股的收盤價為1.44美元。

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度，本公司獲準根據加拿大的披露要求編制本招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本文引用的財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司受加拿大法律管轄，公司的一些高級管理人員和董事是外國居民，本招股説明書中提到的一些專家是外國居民，任何招股説明書附錄中提到的承銷商、交易商或代理人可能是外國居民，公司的大部分資產和所述人員可能位於美國以外。請參閲“某些民事法律責任的可執行性".

這些證券並未獲得美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會的批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資本公司的證券涉及高度的風險。閣下應仔細審閲本招股章程(連同任何招股章程副刊)及本招股章程及任何招股章程副刊所引用的文件所概述的風險，並考慮與投資該等證券有關的風險。請參閲“風險因素".

潛在投資者應該意識到，收購證券公司可能會在加拿大和美國產生税收後果。此類後果可能不會在本文或任何適用的招股説明書附錄中完整描述。潛在投資者應閲讀本招股説明書中標題為“某些聯邦所得税方面的考慮以及適用的招股説明書補編中關於特定證券發行的税務討論(如果有的話)。

與特定發行有關的任何證券的具體條款將在適用的招股説明書副刊中説明，如適用，包括：(1)普通股的發行數量、發行價、普通股是否為現金髮行以及普通股特有的任何其他條款；(Ii)如屬優先股，特定系列的名稱、已發行的優先股數目、發行價、任何投票權、任何收取股息的權利、任何贖回條款、任何兑換或交換權利及任何其他特定條款；(Iii)就認股權證而言，所發行的認股權證數目、發行價、該等認股權證是否以現金髮售、在行使該等認股權證時可發行的其他證券的名稱、數目及條款，以及導致調整該等數目的任何程序、行使價格、行使日期及期間、發行該等認股權證的貨幣及任何其他特定條款；(4)就認購收據而言，認購收據的數目、發行價、認購收據是否以現金髮售、認購收據轉換為其他證券的條款、條件及程序、該等其他證券的名稱、數目及條款、發行該等其他證券的貨幣，以及該等認購收據特有的任何其他條款；(V)就債務證券而言，債務證券的具體名稱，不論該等債務證券是優先或從屬的、所發行的債務證券的本金總額、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位、認可面額, 對發行的系列債務證券本金總額的任何限制、發行和交割日期、到期日、發行價(按面值、折扣價或溢價)、利率或確定利率的方法、付息日、債務證券附帶的任何轉換或交換權利、任何贖回條款、任何償還條款和任何其他特定條款；及(Vi)就單位而言，發售單位的數目、發行價及組成單位的證券的名稱、數目及條款。與特定證券發行有關的招股説明書補充資料可能包括與根據該説明書提供的證券有關的條款，但這些條款不在本招股説明書所述的條款和參數範圍之內。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以加元以外的貨幣提供的，適用於證券的外匯匯率的適當披露將包括在描述證券的招股説明書附錄中。

適用證券法允許在本招股説明書中省略的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些信息將在適用證券法要求的範圍內與本招股説明書一起交付給買家。每份招股章程副刊將於招股章程副刊刊發之日起，為證券法例的目的，並僅為發行招股章程副刊所涉及的證券的目的，以引用方式併入本招股章程。潛在投資者在投資根據本招股章程發行的任何證券前，應仔細閲讀本招股章程及任何適用的招股章程補充資料。

本招股説明書僅在可合法出售證券的司法管轄區內構成證券的公開發售，且只由在該司法管轄區內獲準出售證券的人士公開發售。本公司可向承銷商或交易商提供及出售證券，或透過承銷商或交易商以委託人身份購買，亦可直接或透過代理人或根據適用證券法豁免註冊或資格而向一名或多名買家出售證券。有關每期證券的招股章程副刊將指明本公司就發售及出售證券而聘用的每名承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)，並將列出發售該等證券的條款，包括(在適用的範圍內)與發售有關而須支付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償、證券的分銷方式、初始發行價(如發售為固定價格分銷)、本公司將會或預期將收到的收益，以及分銷計劃的任何其他重大條款。本招股説明書可能符合National Instrument 44-102中定義的“市場分銷”的條件-貨架分佈 ("NI 44-102").

證券可不時以固定價格或非固定價格在一筆或多筆交易中出售。如按非固定價格發售，證券可按發售時的市價、與該等現行市價相關的價格或在發售時與買方磋商的價格發售，價格因買方之間及證券分銷期間的不同而有所不同。

對於任何證券發行(除非招股説明書副刊另有規定)，承銷商、交易商或代理人可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格高於公開市場上的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。參與本招股説明書下的“市場分銷”的任何承銷商、交易商或代理人、該承銷商、交易商或代理人的任何關聯公司以及與該承銷商、交易商或代理人共同或協同行動的任何個人或公司都不會在與該分銷有關的情況下超額配售證券，或進行任何旨在穩定或維持證券市場價格的其他交易，包括出售可能導致承銷商、交易商或代理人在證券中建立超額配售頭寸的證券的總數量或本金。請參閲“配送計劃".

沒有承銷商參與招股説明書的編制或對招股説明書的內容進行任何審查。

除非適用的招股章程副刊另有規定，否則每個證券系列或發行的證券(普通股除外)將不會在任何證券交易所上市。因此，目前並無可供出售該等證券(普通股除外)的市場，而買方可能無法轉售根據本招股章程購買的該等證券。這可能會影響這類證券在第二市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這類證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素".

公司總部和主要地址位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1030號1830室，郵編：V6E 2Y3，註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街925號大教堂廣場1000號，郵編：V6C 3L2。

目錄

一般事項

在本招股説明書中，“黃金礦業”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為黃金礦業公司及其全資子公司。

關於這份招股説明書

我們是一家根據加拿大聯邦法律成立的公司。我們的普通股根據《公約》第12(B)條登記。1934年美國證券交易法，經修訂(《交易法》)。我們的普通股在加拿大的多倫多證券交易所的交易代碼為“GOLD”，在美國的紐約證券交易所的交易代碼為“GLDG”。

本招股説明書是一份基本的貨架招股説明書，包括：

根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達130,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該特定發售條款的具體信息。本招股章程所涉及的證券的具體條款將於招股章程補編中闡明。

你只應依賴本招股章程及任何適用的招股章程增刊所載或以引用方式併入本招股章程及任何適用的招股章程增刊內的資料。本公司沒有授權任何人向您提供不同的信息。本公司不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。閣下不應假設本招股章程及任何招股章程副刊所載資料於該等文件正面日期以外的任何日期均屬準確，或以引用方式併入的任何文件所載的任何資料於該文件日期以外的任何日期均屬準確。

關於前瞻性信息的警告性聲明

根據適用的證券法，本招股説明書中包含的某些陳述和通過引用納入本文的文件構成前瞻性信息或前瞻性陳述(統稱為“前瞻性陳述”)。這些陳述與公司的未來事件或未來業績、業務前景或機會有關。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。任何表述或涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的陳述(經常但不總是使用諸如“尋求”、“預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“預測”、“潛在”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”等詞語或短語，“相信”和類似的表述)不是對歷史事實的陳述，可能是“前瞻性陳述”。

本文引用的招股説明書和文件中的前瞻性陳述包括但不限於：資本支出計劃及其融資時機和方法；為維持公司的運營和勘探活動而需要額外融資的要求；未來對礦產資產的收購；公司在評估潛在收購時將使用的標準；公司相信它將繼續能夠找到並留住具有必要專業技能和知識的專業人員；公司選擇、收購和生產合適的礦產或礦產勘探和生產前景的意圖和能力；公司為其運營和潛在的物業開發籌集資金的能力；公司獲得資源以在其礦產上進行勘探和開發活動的能力；公司繼續支出以確保遵守適用的法律和法規的意圖和預期；公司對其任何礦產的勘探的意圖和預期；與公司運營的採礦、開發和其他活動有關的預測；從其資產中最終回收黃金的潛力增加；與市場發展和全球黃金供需趨勢有關的預測；未來的特許權使用費和税收支付以及税率；公司非物質財產的未來工作；以及公司的礦產儲量和礦產資源估計。

這些陳述反映了該公司目前對未來事件的看法，可能會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素必然基於一些估計和假設。許多因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在做出本招股説明書中包含的前瞻性陳述時，公司做出了公司認為合理的各種重大假設，包括但不限於：當前的金、銀、賤金屬和其他大宗商品價格將保持或改善；公司項目的擬議開發在運營和經濟上都是可行的，並將按預期進行；公司需要的任何額外融資將在合理的條件下可用；任何礦產儲量和礦產資源估計的準確性；預算勘探開發成本和支出的準確性；其他商品的價格，如燃料；未來的貨幣匯率和利率；本公司將不會發生任何重大意外、勞資糾紛或廠房或設備故障。

前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果或事件與前瞻性表述中預期的大不相同。提醒潛在投資者，任何此類陳述都不是對未來業績的保證，這些實際結果或發展可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。這些前瞻性表述涉及與以下相關的風險和不確定性：與早期礦產的勘探、開發和運營有關的風險，包括勘探和開發項目的投機性；礦化數量或品位減少的可能性；無法收回某些支出以及在礦產的勘探、開發和生產過程中通常遇到的經營風險；與礦產資源估計的不確定性有關的風險；與公司行使可轉換證券、未來融資或通過發行股票融資的未來收購可能稀釋投票權或每股收益有關的風險；與潛在收購更多礦產有關的風險；與公司重新談判與其某些項目相關的現有協議的能力有關的風險；與獲得和維持與公司當前和未來項目和運營的繼續勘探和開發有關的所有必要的政府許可、批准和授權的風險；與政府條例以及政府和社區的批准、接受、協議和許可(一般稱為“社會許可”)有關的風險，包括獲得和維持這種批准的能力, 不斷變化的政府法規和不斷變化的政治氣候的影響，以及監管當局在違規的情況下處以罰款或關閉作業的能力；與個體礦工存在有關的風險；採礦和開發的固有風險，包括事故、勞資糾紛、環境危害、不利的經營條件或其他意想不到的作業困難或中斷相關風險；與自然現象、恐怖主義、內亂和公共衞生問題(包括衞生流行病或新冠肺炎等流行病)有關的風險；與財產和礦業權有關的風險，包括礦業權主張或財產的產權瑕疵；與環境監管和責任有關的風險；與承包商業績的不確定性有關的風險；與法定和監管合規有關的成本、延誤和其他風險；與一般經濟狀況有關的風險；與黃金和其他大宗商品價格波動和波動有關的風險；與公司沒有已知礦產儲量以及公司的項目可能不存在經濟儲備這一事實有關的風險；與盈利能力不確定性有關的風險(因為公司沒有盈利歷史)；與礦產勘探和採礦業競爭狀況有關的風險；與外匯波動有關的風險；與全球金融狀況，包括市場對新冠肺炎的反應有關的風險；與公司留住熟練和有經驗的人員、承包商、管理人員和員工的能力有關的風險；與潛在訴訟有關的風險；與海外業務有關的風險；與可能的利益衝突有關的風險；不可保險的風險；公司在使用本協議項下籌集的資金方面的廣泛酌情權；缺乏通過證券市場, 除普通股外，均可出售；以及在本招股説明書“風險因素”標題下和“風險因素“在AIF中。

本公司相信，任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的，不應過度依賴本招股説明書中包含的或通過引用納入本招股説明書中的此類前瞻性陳述。這些陳述僅代表本招股説明書發佈之日的情況。除非適用法律要求，否則公司不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

對美國投資者關於公佈礦產儲量和礦產資源估計的警示

本招股説明書，包括在此引用的文件，是根據加拿大現行證券法的要求編寫的，而加拿大證券法的要求與美國證券法的要求不同。本文使用但未另作定義的所有采礦術語具有國家文書43-101中給出的含義-《礦產項目信息披露標準》(“NI 43-101”)，參考加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM理事會通過的“CIM礦產資源和礦產儲量定義標準”(“CIM標準”)中所載的準則。

此外，“礦產資源”、“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”等術語在NI 43-101中定義並要求披露。投資者被告誡不要認為這些類別中的任何部分或全部礦藏都會轉化為儲量。“推斷礦產資源”的存在有很大的不確定性，其經濟和法律可行性也有很大的不確定性。不能假設推斷礦產資源的全部或任何部分將被升級到更高類別。根據加拿大證券法，對推斷礦產資源的估計可能不構成可行性或預可行性研究的基礎，除非在某些特定情況下。此外，根據加拿大證券法，披露資源中的“所含盎司”是允許披露的。

美國證券交易委員會通過了對其披露規則的修正案，以現代化對根據《交易法》在美國證券交易委員會登記的證券的發行人的礦業權披露要求。這些修正案於2019年2月25日生效(《美國證券交易委員會現代化規則》)，自2021年1月1日及之後的第一個財年開始遵守。根據《美國證券交易委員會現代化規則》，取消了《美國證券交易委員會產業指南7》中對礦業註冊人的歷史財產披露要求，代之以《美國證券交易委員會條例S-K》第1300分節中的披露要求。過渡期結束後，作為根據多司法管轄區披露制度有資格向美國證券交易委員會提交報告的外國私人發行人，本公司無需根據美國證券交易委員會現代化規則進行披露，並將繼續根據NI 43-101提供披露。由於通過了《美國證券交易委員會現代化規則》，美國證券交易委員會現在承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計。此外，美國證券交易委員會還修訂了“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與NI 43-101所要求的CIM標準下的相應定義“大體相似”。

提醒美國投資者，美國證券交易委員會現代化規則和CIM標準下的定義存在差異。因此，不能保證本公司可能報告為NI 43-101下的“探明礦產儲量”、“可能礦產儲量”、“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的任何礦產儲量或礦產資源，與本公司根據“美國證券交易委員會現代化規則”採用的標準編制的儲量或資源估算相同。因此，本招股説明書中包含的信息以及通過引用包含對該公司礦藏的描述的文件，可能無法與受美國聯邦證券法及其規則和法規的報告和披露要求約束的美國公司公佈的類似信息相提並論。

財務信息

我們以加元編制財務報表，我們的年度財務報表是根據國際財務報告準則編制的，我們的中期財務報表是根據適用於中期財務報告的國際財務報告準則編制的。除另有説明外，本招股説明書所載或以參考方式併入本招股章程的財務資料乃根據國際財務報告準則編制。因此，本招股説明書中包含或以引用方式併入的某些財務信息可能無法與美國公司根據美國公認會計準則編制的財務信息進行比較。為表達清楚起見，本招股説明書中的表格和其他數字中包含的某些計算已進行了四捨五入。

貨幣列報和匯率信息

本招股説明書中引用的本公司財務報表以加元報告。在本招股説明書中，除非另有説明，否則引用的所有美元金額均以加元表示，並稱為“$”或“C$”。美元被稱為“美元”。

加拿大銀行引述的上述各期間美元對加元的高匯率、低匯率、平均匯率和收盤匯率如下：

2021年10月26日，加拿大央行提供的美元日均匯率為1美元=1.2376加元。

以引用方式併入的文件

在本招股説明書中，通過引用加拿大各省和地區(“符合條件的省份”)提交給證券委員會或類似機構的文件中的信息。以引用方式併入本文的文件副本或公司永久信息記錄的副本可免費向公司首席財務官索要，地址為：不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1830-1030Suite1830-1030V6E 2Y3，或通過電子文件分析和檢索系統(“電子文件分析和檢索系統”)在加拿大獲得電子披露文件，該系統可以在www.sedar.com上獲取，在美國可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)獲取。公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未在本招股説明書中引用，除非在此明確列出。

截至本招股説明書發佈之日，本公司向各符合條件的省份的證券委員會或類似機構提交的下列文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分，條件是該等文件的內容未被本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中的聲明修改或取代，該等文件也通過引用併入本招股説明書，如下所述：

任何前款所指類型的文件(機密的重大變更報告除外)，以及國家文書44-101要求以引用方式併入簡明招股説明書中的所有其他類型的文件-簡明形式的招股章程分佈(“NI 44-101”)由本公司於本招股章程日期後但在本招股章程項下任何證券發售終止前向加拿大證券監察委員會或類似監管機構提交的，應視為已通過參考併入本招股章程。此外，在本招股章程日期後以參考方式併入本招股章程的任何文件或資料，如包括在本招股章程日期後提交或提供予美國證券交易委員會的任何表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何相應的後繼表格)，則該文件或資料將被視為通過參考方式併入本招股章程的登記説明書(定義見下文)的證物，而本招股章程是其中的一部分。此外，本公司可根據交易所法令第13(A)或15(D)條向美國證券交易委員會提交或提交文件的其他資料，以參考方式納入本招股説明書或本招股説明書(本招股説明書是本招股説明書的一部分)，前提是本招股説明書及註冊説明書有明文規定。

就本招股説明書而言，本招股章程或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則應被視為修改或取代該陳述。任何這樣的修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不得以其未經修改或取代的形式被視為本招股説明書的一部分；相反，只有經如此修改或取代的陳述才應被視為本招股説明書的一部分。

在本招股説明書期限內，本公司向適用的證券監管機構提交新的年度信息表和相關的年度財務報表和管理層的討論和分析，並在需要時被適用的證券監管機構接受：(I)以前的年度信息表、以前的年度財務報表和相關管理層的討論和分析；(Ii)所有中期財務報表和相關管理層的討論和分析；(Iii)本公司在財政年度開始前提交的與新的年度信息表有關的所有重大變化報告和信息通函以及所有招股説明書副刊；應被視為不再以引用方式併入本招股説明書，以供未來要約及出售本招股章程之用。

於本公司於本招股説明書有效期內向加拿大適用證券監管當局提交新的中期綜合財務報表及相關管理層的討論及分析後，在新的中期綜合財務報表及相關管理層的討論及分析之前提交的所有中期綜合財務報表及相關管理層的討論及分析，將被視為不再以引用方式併入本招股説明書，以供日後出售本招股章程之用。

於本公司於本招股章程日期後及本招股章程失效日期前向加拿大適用證券監管機構提交有關本公司股東周年大會的新資料通函後，本公司在提交新年度資料表格所關乎的財政年度開始前提交的前一次股東周年大會的資料通函及任何其他資料通函，應視為不再以引用方式併入本招股章程內，以供日後根據本招股章程進行證券要約及出售之用。

根據適用的證券法規允許在招股説明書中省略的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將在適用證券法律要求的範圍內與招股説明書一起交付給買家。載有根據招股章程提供的任何證券的特定條款的招股章程補充文件，將被視為僅就根據招股章程提供的證券而言，於招股章程補充文件的日期以參考方式併入本招股章程。投資者在投資本公司的證券前，應仔細閲讀招股章程及任何適用的招股章程副刊。

此外，某些營銷材料(該術語在適用的加拿大證券法規中定義)可用於根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄進行的證券分銷。任何與證券分銷有關的“營銷材料”的“模板版本”(在適用的加拿大證券法規中定義)，且由本公司在發行該證券的招股説明書附錄日期之後、終止分銷之前提交，將被視為就招股説明書附錄所涉及的證券分銷而言，通過引用納入該招股説明書附錄中。

本公司並無向投資者提供或以其他方式授權任何其他人士向投資者提供本招股章程或任何招股章程副刊所載或以引用方式併入的資料以外的資料。如果向投資者提供了不同或不一致的信息，他或她不應該依賴這些信息。

在以引用方式併入本招股章程及任何招股章程副刊的任何文件中對本公司網站的引用，並不以引用方式將該網站上的信息併入本招股章程或任何招股章程副刊，吾等拒絕以引用方式將該等內容納入本招股章程或任何招股章程補編。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為註冊説明書(定義如下)的一部分提交給美國證券交易委員會，本招股説明書也是註冊説明書的一部分：引用成立為法團的文件“；(2)普華永道有限責任公司的同意；(3)本公司若干董事及高級職員的授權書；(4)本招股章程所指的”合資格人士“(就NI 43-101而言)的同意。專家的利益“；及(5)根據本協議發行的任何債務證券的契約格式。任何適用的認股權證協議、契約、認購收據協議或表格T-1上的受託人資格聲明(視何者適用而定)的表格副本，將藉生效後的修訂或參考根據交易法提交美國證券交易委員會的文件而成立為法團而提交。

可用信息

本公司須遵守《交易法》的信息報告要求和加拿大的適用要求，並根據該要求向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，這類報告和其他資料一般可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。作為外國私人發行人，本公司獲豁免遵守《交易所法》有關委託書的提供及內容的規定，而本公司的高級職員、董事及主要股東亦獲豁免遵守《交易所法》第16節所載的申報及收回短期週轉利潤的規定。潛在投資者可以閲讀和下載公司在SEDAR上向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件，網址為www.sedar.com。公司向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。公司向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息也可以在美國證券交易委員會在華盛頓特區東北F街100F Street維護的公共參考設施免費查閲和複印，郵編：20549。

本公司已根據美國證券法向美國證券交易委員會提交了關於該證券的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些部分包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明的證物中。請參閲“作為註冊聲明的一部分提交的文件“。”有關本公司及證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書所載或以引用方式併入本招股章程的有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，請參考作為註冊聲明證物的文件副本，以獲取所涉及事項的完整描述。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。註冊聲明可以在埃德加美國證券交易委員會的網站上找到：www.sec.gov。公司每次根據註冊聲明出售證券時，都將提供一份招股説明書增刊，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股章程副刊亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。

業務描述摘要

在某些情況下，以下對本公司的描述源自本招股説明書中引用的文件中所包含的有關本公司的精選信息。本説明並不包含您在投資任何證券前應考慮的有關公司及其財產和業務的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程及適用的招股章程副刊，以及以引用方式併入本招股章程及適用的招股章程副刊的文件，包括AIF中題為“風險因素”的部分。

該公司是一家礦產勘探公司，專注於收購、勘探和開發美洲的項目。該公司的項目包括分別位於哥倫比亞安蒂奧基亞省的La Mina、Titiribi和Yarumalito金-銅礦項目；位於美國阿拉斯加的惠斯勒金-銅礦項目；位於美國愛達荷州中西部的Almaden金礦項目；分別位於巴西東北部帕拉州、馬託格羅索州和馬拉尼昂州的Sao Jorge、Cachoeira、Surubim、Boa Vista、BATISTão、Montes Aureos和Trinta金礦項目；位於祕魯東南部的Crucero金礦項目；以及分別位於加拿大阿爾伯塔省西北部和東北部的YellowGold金礦項目和Rea鈾礦項目。

公司的長期增長戰略以追求資源項目的增值收購為前提，同時以謹慎的方式維護和推進現有項目。這一戰略的重點是確定和收購為我們的股東帶來令人信服的價值的項目。

該公司目前沒有任何營業收入或其物業的現金流，也沒有運營收入的歷史。該公司的業務和現金流主要由股權融資提供資金並從中獲得。

本公司將繼續評估新的礦產項目，並將尋求收購其他項目的權益，前提是本公司認為該等項目具有足夠的地質或經濟價值，且其有足夠的財務資源完成該等收購。有關我們目前計劃的進一步資料，請參閲“業務描述“和”礦產項目説明書“在AIF中。

最新發展動態

以下概述了自2020年12月1日至本協議之日期間我們業務的實質性發展：

首次公開招股、推出GRC和隨後的GRC發展。2021年3月11日，GRC以每單位5.00美元的價格完成了其18,000,000個單位的首次公開募股(IPO)，總收益為9,000萬美元。每個單位由一股普通股和一半認股權證組成，用於購買GRC的普通股。每份完整認股權證的持有人將有權在發行日期後三年內，以每股7.50美元的價格收購GRC的普通股。GRC首次公開招股後，公司在GRC的持股比例約為48.1%。

2021年8月23日，GRC宣佈，已根據伊利黃金特許權使用費協議下的安排計劃，完成對伊利黃金特許權使用費公司(“伊利黃金”)全部已發行普通股的收購。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)GRC據此支付的代價共計30,902,176股GRC普通股(每股為“GRC股份”)和現金8,400萬美元。在GRC收購伊利黃金後，公司在GRC的持股比例由約48.1%降至27.6%。

2021年9月7日，GRC宣佈已分別與Abitibi特許權使用費有限公司(“Abitibi特許權使用費”)和Golden Valley Mines and Royalties Ltd.(“Golden Valley”)訂立最終協議，據此，GRC將以法定安排計劃的方式收購Abitibi特許權使用費和Golden Valley各自的全部已發行和已發行普通股，以GRC股份的方式支付。截至收盤時，根據GRC截至本報告日期的披露，本公司在GRC的持股比例預計將降至約15.0%。

黃刀金最新技術報告 項目。於2021年6月9日，本公司提交日期為2019年3月1日並於2021年6月9日修訂的題為“加拿大西北地區黃刀金礦項目獨立技術報告”的修訂技術報告(“黃刀技術報告”)，其中包括最新的指示礦產資源量估計為106萬盎司黃金(1411萬噸品位2.33克/噸黃金)和推斷礦產資源量74萬盎司黃金(930萬噸品位2.47克/噸黃金)。

《黃刀技術報告》對題為《加拿大西北地區黃刀金礦項目獨立技術報告》的報告進行了修正和重申，該報告於2019年3月1日生效，在本招股説明書引用的AIF中引用了該報告。

關於S的最新技術報告ã豪爾赫·戈爾德 項目。2021年7月13日，公司提交了一份題為“巴西帕拉州聖豪爾赫金礦項目：礦產資源獨立技術報告”的技術報告(“聖豪爾赫技術報告”)，該報告於2021年5月31日生效，其中包括對指示礦產資源的最新礦產資源估計為71萬盎司黃金(1427萬噸品位1.55克/噸黃金)和推斷礦產資源量0.72萬盎司黃金(品位1.27克/噸黃金1758萬噸)。

聖豪爾赫技術報告完全取代了2013年11月22日生效的題為“巴西帕拉州聖豪爾赫金礦項目：礦物資源獨立技術報告”的報告。

更新了惠斯勒項目的技術報告。2021年8月17日，公司提交了一份題為《NI 43-101，惠斯勒項目礦產資源評估》的技術報告，日期為2021年6月11日，其中包括對指示礦產資源的最新礦產資源評估，黃金194萬盎司，白銀833萬盎司，銅4.22億磅(1.182億噸品位0.51g/t黃金，2.19g/t白銀和0.16%銅)和推斷礦產資源量467萬盎司黃金。1,606萬盎司白銀和7.114億磅銅(3.17億噸品位為0.46克/噸黃金、1.58克/噸白銀和0.10%銅)。

《惠斯勒技術報告》完全取代了題為《惠斯勒項目的NI 43-101資源評估》的報告，該報告於2016年3月24日生效，並於2016年5月30日進行了修訂和重述。

替替比妥的最新技術報告 項目。2021年8月25日，公司提交了一份題為“哥倫比亞安蒂奧基亞省蒂蒂裏比項目技術報告”的技術報告，該報告於2021年6月14日生效(“蒂蒂裏比技術報告”)，其中包括最新的已測量和指示礦產資源量估計為554萬盎司黃金，以及10.612億磅銅(4.346億噸品位0.40克/噸黃金和0.11%銅)和推斷礦產資源315萬盎司黃金和2.126億磅銅(2.419億噸品位0.41g/噸黃金和0.04%銅)。

Titiribi技術報告完全取代了2016年9月14日生效的題為“哥倫比亞安蒂奧基亞省Titiribi項目技術報告”的報告。

關於拉米娜的最新技術報告 項目。2021年9月8日，該公司提交了一份日期為2021年7月6日生效的技術報告《哥倫比亞安蒂奧基亞拉米納項目金礦公司NI 43-101技術報告》(《拉米納技術報告》)，其中包括對指示礦產資源的最新礦產資源估計，黃金66萬盎司、白銀160萬盎司和1.505億磅銅(2820萬噸品位0.73克/噸黃金、1.76克/噸白銀和0.24%銅)和推斷礦產資源量29萬盎司黃金。77萬盎司白銀和8120萬磅銅(1360萬噸品位為0.65克/噸黃金、1.76克/噸白銀和0.27%銅)。

La Mina技術報告完全取代了日期為2016年10月24日、日期為2016年10月24日的《NI 43-101技術報告，Bellaven銅金公司，La Mina項目，哥倫比亞共和國安蒂奧基亞市》。

礦產資源更新。2021年9月23日，該公司宣佈完成了對蒂蒂裏比、惠斯勒、拉米納和聖豪爾赫等材料屬性的最新礦產資源估計(“MRE”)，以及修訂後的Yellowkane Gold項目技術報告。不應依賴以前的MRE，例如在AIF中披露的那些。關於公司材料屬性的MRE摘要如下：

表1-材料特性礦物資源^(1-4)

材料特性礦產資源估算備註：

新冠肺炎

該公司正在密切監測正在進行的新冠肺炎大流行，該大流行繼續造成重大的、廣泛的全球感染和死亡。它對全球經濟活動造成了實質性的不利影響，造成了巨大的市場波動，並導致許多國家政府宣佈進入緊急狀態，並實施了旅行禁令、隔離、關閉企業、就地避難和其他限制等措施。

為了應對新冠肺炎疫情，該公司實施了旨在確保其員工和其他利益相關者健康和安全的各種措施，包括在其總部和其他辦事處和業務部門制定規程和在家工作程序。

此外，由於上述限制和其他措施，公司決定推遲其某些項目原計劃於2020年進行的某些工作計劃，原因是其人員和承包商出席現場的能力受到限制。除了上述計劃工作的延誤外，新冠肺炎疫情並未對公司的運營產生重大影響。

2021年上半年，包括加拿大在內的許多政府開始推出疫苗接種，並開始放寬對某些經濟和社會活動的限制。然而，該公司擁有項目的某些司法管轄區，如巴西和哥倫比亞，並沒有緩解，而且正在經歷持續的疫情。在這兩個司法管轄區，病例和死亡人數保持在或接近疫情開始以來的最高水平，原因是變異株的增加以及疫苗接種計劃的推出速度慢於預期，這可能會產生社會經濟影響。新冠肺炎將在多大程度上繼續影響公司的運營和項目，包括其勘探和開發計劃，將取決於高度不確定的未來發展，目前無法預測。這些未來的發展包括在該公司運營的司法管轄區推出疫苗的速度、各政府當局為遏制病毒及其變種而採取的措施，以應對未來的浪潮。請參閲“風險因素在AIF中瞭解更多信息。

合併資本化

除本文所述外，自中期財務報表日期起，本公司的股本及借貸資本在綜合基礎上並無重大變動。

適用的招股章程補充文件將説明根據該招股章程補充文件發行證券所導致的本公司股本及借貸資本的任何重大變動，以及該等重大變動對該等重大變動的影響。

收益的使用

出售證券所得款項的用途將在與特定證券發行和出售有關的適用招股章程補編中説明。除其他潛在用途外，本公司可將出售證券所得款項淨額用作勘探及開發(如有需要)其礦產、營運資金及其他公司機會，以及作其他一般公司用途。

本公司管理層在分配本招股説明書項下任何證券發售所得款項淨額時將保留廣泛酌情權，而本公司實際運用所得款項淨額將視乎投資機會的可獲得性及適當性以及其營運及資本需求而不時有所不同。除適用的招股章程副刊另有規定外，所有與發售證券有關的開支，以及支付予承銷商或代理人的任何補償(視屬何情況而定)，將從出售證券所得款項中支付。

除根據本招股説明書外，本公司可不時發行證券(包括證券)。

該公司是一家勘探階段的公司，尚未從運營中產生現金流。於2020年11月30日及截至2021年8月31日止三個月及九個月內，本公司經營活動的現金流為負。該公司預計將繼續產生負的綜合經營現金流和虧損，直到它在特定項目實現商業生產為止。因此，本公司可能需要將任何證券發行的收益的一部分分配給未來期間任何此類負運營現金流。

收益覆蓋率

根據本招股章程發行債務證券時，將按照適用的招股章程副刊的要求提供收益覆蓋比率。

配送計劃

在本招股説明書(包括對本招股章程的任何修訂)保持有效的25個月期間，本公司可不時出售本招股説明書，並根據本招股説明書發行總額高達130,000,000美元的證券。

本公司可向承銷商或交易商提供及出售證券，或透過承銷商或交易商以委託人身份購買證券，亦可直接或透過代理人或根據適用的法定豁免向一名或多名買家出售證券。每份與特定證券發售有關的招股章程副刊將指明本公司就發售及出售證券而聘用的每名承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)，並將列出發售該等證券的條款，包括(在適用範圍內)與發售有關而須支付予承銷商、交易商或代理人的任何佣金、費用、折扣或任何其他補償、證券的分銷方法、初始發行價、本公司將收到的收益及分銷計劃的任何其他重大條款。如果根據招股説明書補充條款出售的證券由承銷商自行收購，則該等證券可不時在一項或多項交易中轉售，包括協商交易，按固定公開發售價格或在出售時釐定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於雙方商定的先決條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券。任何初始發行價以及允許或回售給交易商或支付給交易商的折扣、優惠或佣金可能會不時改變。

此外，該等證券可作為本公司或其附屬公司收購其他業務、資產或證券的代價而發售及發行。任何該等收購的代價可由證券單獨、證券組合或證券、現金及承擔負債等任何組合組成。

證券可不時在一次或多次交易中以固定價格(可能會不時改變)、出售時的市價、出售時釐定的不同價格、與現行市價有關的價格或按協定價格出售，包括透過多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或其他現有普通股交易市場進行的被視為“按市面分配”的交易的銷售。有關這種定價的説明將在適用的招股説明書補編中披露。證券的發售和出售價格可能會因購買者之間和適用證券的分銷期間而有所不同。就以固定價格發售證券而言，如承銷商、交易商或代理人已真誠地按適用招股章程增刊所釐定的初步發行價出售全部證券，則公開發售價格可不時調低至不高於招股章程增刊所釐定的初始發行價的數額，在此情況下，承銷商、交易商或代理人變現的補償將減去買主為證券支付的總價低於承銷商、交易商或代理人向本公司支付的總收益。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可從本公司或其他各方獲得補償，包括以承銷商、交易商或代理人的手續費、佣金或優惠的形式。就適用的加拿大證券法規而言，參與分銷證券的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從公司獲得的任何此類補償以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為承銷佣金。

就任何證券發售而言，除招股章程副刊另有規定外，除與某項證券發售有關及與“市場分銷”有關外，承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)可超額配售或進行旨在將證券的市價定為、穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，而非公開市場上可能存在的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。任何參與NI 44-102定義的“場內分銷”的承銷商、代理人或交易商、該承銷商、代理人或交易商的任何聯屬公司以及與該承銷商、代理人或交易商共同或協同行動的任何人士或公司，不得就該等分銷訂立任何旨在穩定或維持根據“場外”招股章程補充資料而分銷的證券的市場價格的交易，包括會導致該承銷商、代理人或交易商在該證券中建立超額配售倉位的證券的總數或本金。

根據與公司簽訂的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商或代理人可能有權獲得公司對某些責任的賠償，包括根據美國證券法和加拿大證券法規定的責任，或這些承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。這些承銷商、交易商和代理人在正常業務過程中可能是本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供服務。

除非適用的招股章程副刊另有規定，否則每一系列或每期證券(普通股除外)將為新發行的證券，並無既定的交易市場。因此，目前並無任何市場可供出售該等證券(普通股除外)，而買方可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程補編購買的該等證券。這可能會影響這類證券在第二市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這類證券的流動性以及發行人監管的程度。在適用法律的規限下，某些交易商可以在適用的證券(普通股除外)上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何系列或發行的證券(普通股除外)的交易市場將會發展，也不能保證任何該等市場的流動性，不論該等證券是否在證券交易所上市。

證券説明

以下是截至本招股説明書之日該證券的若干一般條款及規定的簡要摘要。摘要並不聲稱是完整的，只是指示性的。本招股説明書將提供的任何證券的具體條款，以及本招股説明書中描述的一般條款適用於該等證券的程度，將在適用的招股説明書補編中闡明。此外，與特定證券發行有關的招股説明書補充資料可能包括與根據該説明書提供的證券有關的條款，而這些條款不在本招股説明書所述的條款和參數範圍之內。

普通股

普通股登記持有人有權收到出席本公司所有股東大會的通知，並有權在每股普通股上投一票，但只有其他指定類別或系列的登記持有人才有權在法律上或根據本公司持續章程細則投票的會議除外。在本公司優先股登記持有人及優先於普通股的本公司任何其他股份的登記持有人就支付股息方面享有任何優先權利的規限下，普通股登記持有人有權收取本公司董事會酌情宣佈的股息(如有)及支付方式。如本公司清盤、解散或清盤，或為清盤而向股東分配本公司資產，普通股登記持有人將有權在符合本公司優先股登記持有人的任何優先權利及優先於普通股的本公司任何其他類別股份登記持有人的任何優先權利的情況下，按股份對股份的原則平等地收取本公司剩餘資產。我們普通股的持有者沒有優先購買權、贖回權、購買權或轉換權，普通股在全額支付後，將不再需要進一步催繳或評估。

普通股分別在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼分別為“GOLD”和“GLDG”。

優先股

以下是根據本招股説明書可能提供的優先股的某些一般條款和規定的簡要摘要。這份摘要並不自稱是完整的。根據本招股章程可能提供的優先股的特定條款及條文將於有關該等優先股發售的適用招股章程副刊中闡明，而下述一般條款及條文可適用於該等優先股的程度將於適用的招股章程副刊中説明。

優先股可以連續發行。就股息及在本公司清盤、解散或清盤時的資產分配或本公司為清盤事務而向股東作出的其他資產分配而言，每個系列的優先股與其他所有系列的優先股同等。優先股有權在本公司清盤、解散或清盤時優先派發股息及在資產分配方面優先於普通股及任何其他較優先股級別較低的股份，或為清盤本公司事務而向股東分配本公司資產。

本公司董事會有權釐定優先股的數目及每個系列優先股所附帶的權利，包括股息率、股息額或股息種類，以及任何轉換、投票權和贖回權。在本公司章程及適用法律的規限下，優先股持有人作為一個類別無權接收本公司股東大會的通知，或出席本公司股東大會或於大會上投票。

認股權證

在符合上述規定的情況下，吾等可獨立或與其他證券一起發行認股權證，與其他證券一起出售的權證可附於其他證券或與其他證券分開出售。認股權證可由吾等直接向其購買者發出，或根據吾等與一間或多間銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立的一份或多份認股權證契約或認股權證代理協議而發行。與其他可能出售的證券一樣，權證可以在證券交易所上市，但須遵守交易所的上市要求和適用的法律要求。

以下是根據本招股説明書可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的簡要摘要。這份摘要並不自稱是完整的。根據本招股章程可能提供的認股權證的特定條款及條文將於有關該等認股權證發售的適用招股章程副刊中闡明，而下文所述的一般條款及條文適用於該等認股權證的程度將於適用招股章程副刊中説明。

適用的招股説明書增刊將包括管理所提供的認股權證的認股權證協議的細節(如果有的話)。認股權證代理人(如有)將只以本公司代理人的身份行事，不會與任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人建立代理關係。與其他可能出售的證券一樣，權證可能會在證券交易所上市，但須遵守交易所的上市要求和適用的法律要求。與發售認股權證有關的任何認股權證契據或任何認股權證代理協議的副本，將於本公司訂立後，由本公司向加拿大相關證券監管機構提交，並將(如適用)本公司將向美國證券交易委員會提交作為登記聲明證物的任何認股權證契約或認股權證代理協議的副本，或將本公司在發行此等認股權證之前提交予美國證券交易委員會的描述本公司發售的此等認股權證的條款及條件的任何認股權證契據或認股權證表格(以參考方式併入美國證券交易委員會)。

每份適用的招股説明書補編將列出與由此提供的認股權證有關的條款和其他信息，其中可能包括但不限於以下內容(如適用)：

招股章程副刊下提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在其認股權證行使前，認股權證持有人將不會享有證券持有人在行使認股權證時所享有的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

單位

以下是根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定的簡要摘要。這份摘要並不自稱是完整的。根據本招股章程可能提出的有關該等單位發售的特定條款及條文將於有關該等單位發售的適用招股章程副刊中闡明，而下述一般條款及條文適用於該等單位的程度將於適用的招股章程副刊中説明。

單位可以單獨發行，也可以根據情況與其他證券一起發行。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議(如有的話)可規定，組成單位的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

每份適用的招股説明書補編將列出與其提供的單位有關的條款和其他信息，其中可能包括但不限於以下內容(如適用)：

招股章程增刊所提供的任何單位的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

認購收據

以下是根據本招股説明書可能發售的認購收據的某些一般條款和規定的簡要摘要。這份摘要並不自稱是完整的。根據本招股章程可能提供的認購收據的特定條款及條文將於有關認購收據發售的適用招股章程副刊中闡明，而下述一般條款及條文可適用於該等認購收據的程度將於適用招股章程副刊中説明。

認購收據可以單獨發售，也可以根據情況與其他證券一起發售。認購收據可根據一份或多份認購收據協議簽發，每份認購收據協議均由本公司與將確立認購收據條款和條件的託管代理(“託管代理”)簽訂。每個託管代理將是根據加拿大或其一個省或地區的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。適用的招股説明書增刊將包括管理所提供認購收據的認購收據協議(如果有的話)的細節。本公司將在簽訂任何與發售認購收據有關的認購收據協議後，向加拿大有關證券監管機構提交該協議的副本。在美國，本公司將把描述本公司在發行該等認購收據之前提供的認購收據的條款和條件的任何認購收據作為註冊聲明的證物提交，或將參考本公司向美國證券交易委員會提交的Form 6-K表格中的外國私人發行者報告納入其中。

每份適用的招股説明書補編將列出與其提供的認購收據有關的條款和其他信息，其中可能包括但不限於以下內容(如適用)：

在認購收據交換之前，認購收據持有人將不享有證券持有人在認購收據交換時獲得的任何權利。

根據招股説明書增刊提供的任何認購收據的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

債務證券

以下闡述了債務證券的某些一般條款和規定。根據本招股章程發行的一系列債務證券的特定條款和規定將在適用的招股説明書補編中闡明，下述一般條款和規定適用於該等債務證券的程度將在適用的招股説明書補編中説明。本公司可單獨或與普通股、優先股、認購收據、認股權證或單位或其任何組合(視乎情況而定)一起發行債務證券。除根據本招股説明書發行債務證券外，本公司可發行債務證券及產生額外債務。

債務證券可根據本公司與一名或多名受託人(“受託人”)訂立的契約(“契約”)發行一個或多個系列，該契約將於一系列債務證券的招股説明書副刊中指名。在適用的範圍內，該契約將受1939年美國信託契約法，經修訂(“信託契約法”)。任何此類信託契約的副本將在公司簽訂後提交加拿大相關證券監管機構，並將作為註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

潛在投資者應同時閲讀招股説明書和招股説明書補編，以獲得與特定債務證券系列有關的所有重要條款的完整摘要。潛在投資者應注意，適用的招股説明書附錄中的信息可能會更新和取代以下有關債務證券的一般重要條款和條款的信息。潛在投資者還應參考本契約，因為它可能由任何補充契約補充，以獲得與債務證券有關的所有條款的完整描述。

本公司不會限制本公司根據本公司發行的債務證券的本金總額，亦不會限制本公司可能產生的其他債務金額。該契約將規定，我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，並可以美元、加拿大元或任何外幣計價和支付。除非適用的招股章程補編另有説明，否則債務證券將為本公司的無抵押債務。該契約還將允許我們增加之前發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行增加的本金金額。

本節中對本契約某些條款的描述並不聲稱是完整的，而是受本契約條文的約束，並通過參照本契約的條文而受到限制。本概述中使用的術語未在本文中另行定義，其含義與本發明中賦予它們的含義相同。招股章程副刊提供的有關債務證券的特定條款將在相關招股章程副刊中説明。任何此類招股説明書副刊中的描述可包括但不限於以下任何一項(如適用)：

如果吾等以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣計值任何債務證券的購買價格，或任何債務證券的本金及任何溢價和利息是以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣支付的，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向投資者提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

每一系列債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

一系列債務證券可轉換為或可交換為本公司普通股或其他證券的條款將在適用的招股説明書補編中説明。該等條款可包括有關轉換或交換是否由持有人或本公司選擇強制轉換或交換的條文，並可包括該系列債務證券持有人將收取的普通股或其他證券的數目須予調整的條文。

在任何債務證券可轉換為本公司普通股或其他證券的範圍內，在該等轉換之前，該等債務證券的持有人將不會擁有該等債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

擔保

我們在任何系列債務證券項下的支付義務可能由我們的某些直接或間接子公司提供擔保。為了符合美國法律規定的某些註冊聲明格式要求，這些擔保可能會由公司提供擔保。此類擔保的條款將在適用的招股説明書補編中闡明。

排名和其他負債

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，並且除法律規定的範圍外，每個此類債務證券系列應是公司的優先、非從屬和無擔保債務，並應平價通行證而且在他們之間沒有偏愛，平價通行證與公司的所有其他優先、非從屬和無擔保債務。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括應付貿易和其他債務。

本公司董事會可釐定就一系列債務證券或就一系列債務證券的付款將優先、優先於或從屬於優先償付本公司其他債務及義務的範圍及方式(如有)，以及本金、溢價(如有)及利息(如有)的支付是否由任何其他人士擔保，以及任何證券的性質及優先次序。

全球形式的債務證券

寄存人與賬簿記賬

除非適用招股章程副刊另有規定，否則一系列債務證券可全部或部分以全球形式作為“全球證券”發行，並將以不記名形式登記或以不記名形式發行，並存放於託管人或其代名人處，每一項將於與該系列相關的適用招股章程副刊中註明。除非契約條款另有許可，或在以最終登記形式全部或部分交換債務證券之前，全球證券不得轉讓給託管人的代名人、託管人的代名人或託管人的另一代名人、託管人或託管人的繼承人或繼承人的任何此類代名人，但全球擔保的託管人作為一個整體不得轉讓。

關於將由全球證券代表的債務證券特定系列的任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列有關的適用招股説明書補編中説明。本公司預期本節所述的規定將適用於所有存管安排。

全球證券發行後，全球證券的託管人或其代名人應在其賬簿登記和登記系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到在該託管人或其代名人處有賬户的被指定為“參與人”的這些人的賬户中。此類賬户應由參與發行債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果此類債務證券是由公司直接發行和出售的，則應由公司指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與人或可能通過參與人持有實益權益的人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人或其代名人(關於參與人的利益)或由參與人或通過參與人持有的人(關於參與人以外的人的利益)保存的記錄上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。美國一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。

只要全球證券的託管人或其代名人是全球證券的登記所有人或無記名形式的全球證券的持有人，則該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，擁有全球證券實益權益的擁有人將無權以其名義登記該全球證券所代表的一系列債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到該系列債務證券的實物交付，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

以託管人或證券登記處的名義登記的全球證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的任何付款，將支付給作為代表此類債務證券的全球證券的登記所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。本公司、任何受託人或全球證券所代表的債務證券的任何付款代理人，概不會就與全球證券的實益擁有權權益有關的任何紀錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款，或維持、監督或審閲與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或法律責任。

本公司預期，全球證券的託管人及其代名人在收到本金、保費(如有)或利息(如有)的任何付款後，將按該託管人或其代名人的記錄所示的按比例向參與者的賬户支付與其在全球證券本金中的實益權益成比例的款項。本公司還預計，參與者向通過該等參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前為“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由該等參與者負責。

停止接受託管服務

倘若代表某一特定系列債務證券的全球證券的託管銀行於任何時間不願意或無法繼續擔任託管銀行，或假若該系列的託管銀行於任何時間不再根據交易所法令註冊或信譽良好，而吾等於90天內未有委任繼任託管銀行，本公司將以最終形式發行該系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。如果契約項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則應持有人的書面要求，最終形式的債務證券將被印製並交付給適當的受託人。此外，本公司可隨時全權酌情決定不發行以全球證券為代表的一系列債務證券，並在此情況下以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

最終形式的債務證券

一系列債務證券可以以最終形式、僅作為登記證券、僅作為非登記證券或作為登記證券和非登記證券同時發行。已登記證券的面值將為1,000美元和1,000美元的整數倍，而非登記證券的面值將為5,000美元和5,000美元的整數倍，或在每種情況下，都可以任何特定系列的債務證券條款中列出的其他面值發行。除非在適用的招股章程副刊中另有説明，否則未登記的證券將附有利息券。

除非適用的招股章程副刊另有説明，否則以最終形式支付債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)將於本公司指定的辦事處或代理機構支付，或由本公司選擇以支票郵寄至受託人證券登記冊所載有權收取付款的人士的地址，或將電子資金電匯至符合本契約所載某些門檻的人士的賬户，而該等人士有權以電匯方式收取款項。除非適用的招股章程補編另有説明，否則於本公司指定的一個或多個日期營業時間結束時，將向以其名義登記債務證券的人士支付利息(如有)。

在債務證券持有人的選擇下，任何系列的登記證券將可交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額的其他登記證券，但前提是，只有在適用的招股説明書補編中規定，任何系列的未登記證券(連同所有未到期的息票，除非下文規定，以及所有到期的息票在違約情況下)可以交換為相同系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的登記證券。在這種情況下，在正常記錄日期或特別記錄日期與相關利息支付日期之間的已登記證券的許可交換中交出的未登記證券將被交出，而不包括與該利息支付日期有關的息票，並且將不會在該日期支付就為換取該等未登記證券而發行的已登記證券的利息，但將僅在按照契約條款到期時支付給該息票的持有人。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則不會發行未登記證券以換取已登記證券。

適用的招股説明書副刊可能會以最終形式指明債務證券轉讓的登記地點。持有人可能需要為最終形式的債務證券的任何轉讓或交換登記支付服務費，在某些情況下，公司可能要求支付足夠的金額，以支付與這些交易相關的任何税款或其他政府費用。

我們不應被要求：

提供財務資料

如果公司不需要繼續遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，或不需要按照美國證券交易委員會頒佈的規則和條例規定的此類年度和季度報告表格進行年度和季度報告，則繼續向美國證券交易委員會提交文件，並向受託人提供：

違約事件

除非與特定系列債務證券有關的適用招股説明書副刊另有規定，否則以下是就任何系列債務證券而言，就該系列債務證券構成契約項下違約事件的事件摘要：

一個債務證券系列的違約不一定是另一個系列的違約。如受託人真誠地認為為持有人的利益着想，並以書面通知本公司，則受託人可不向債務證券持有人發出任何違約通知，但在支付本金或溢價(如有)或利息(如有)方面除外。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並繼續發生(與破產有關的違約事件除外)，受託人或該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可要求公司立即償還：

如果違約事件涉及本公司的破產、無力償債或重組事件，所有債務證券的本金將立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。

在某些條件下，受影響系列的債務證券本金總額的大部分持有人可以撤銷和取消加速付款要求。如債務證券為貼現證券，適用的招股章程補編將載有有關在違約事件發生或持續時加快部分貼現證券本金到期日的規定。

除非持有人向受託人提供合理保證或彌償，否則受託人除在失責情況下的職責外，並無義務在任何持有人的要求或指示下行使其根據契約所享有的任何權利或權力。如果它們提供了這種合理的擔保或賠償，任何系列債務證券本金總額的多數持有人可在一定限制的情況下，指示就任何系列債務證券的受託人可用的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

公司將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明其遵守了契約下的所有條件和契諾，如果公司不遵守，公司必須指明任何違約行為。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟，或為委任接管人或受託人或為任何其他補救而提起任何訴訟，除非：

然而，上述限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在債務證券規定的適用到期日或之後強制支付該債務證券的本金或任何溢價或利息。

失敗

當本公司使用“失敗”一詞時，它是指解除對本公司或本公司下一系列債務證券的某些義務(不包括在該等失敗後仍能繼續履行的義務，如契約所規定的)。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果本公司向受託人存放的現金、政府證券或其組合足以支付一系列債務證券的本金、利息(如有)、溢價(如有)以及應於規定到期日或贖回日到期的任何其他款項，則公司可選擇：

如果發生這種情況，受影響系列的債務證券的持有人將無權享有債務證券的利益，但債務證券的轉讓和交換登記以及替換丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的債務證券除外。這些持有人只需向存款基金支付債務證券即可。

為行使失效選擇權，公司必須向受託人交付：

如果要解除公司對債務證券的義務，而不僅僅是解除公司的契約，美國的意見必須基於美國國税局的裁決或公佈的裁決或法律的修改。

除提交上述意見外，公司在行使其撤銷選擇權之前，必須滿足以下條件：

修改及豁免

本公司及受託人可根據一項或多項補充契約(“補充契約”)作出修訂及修訂，但須徵得受修訂影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人同意。但是，未經每個受影響的持有人同意，此類修改不得：

持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，僅就該系列而言，放棄過去在本公司契約下的違約及本公司對本公司契約若干限制性條款的遵守。然而，這些持有人不得放棄任何付款或本金、保費或任何債務擔保的利息的違約，也不得放棄未經每個受影響的持有人同意而無法修改的條款的遵守。

本公司可根據補充契約修改本契約，而無需任何持有人同意：

治國理政法

只要契約受《信託契約法》管轄，契約和債務證券將根據紐約州的法律進行管轄和解釋。

受託人

本公司或其聯營公司的受託人可在其正常業務過程中向本公司提供銀行及其他服務。

該契約將對受託人的權利進行某些限制，只要受託人或其任何關聯公司仍是本公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將因任何債權而收到的某些財產變現作為擔保或其他。受託人及其聯營公司將獲準與本公司進行其他交易。如果受託人獲得了《信託契約法》中定義的任何衝突利益，它必須在90天內消除這種衝突，向美國證券交易委員會申請允許繼續擔任受託人(如果該契約已根據信託契約法獲得資格)或辭職。

受託人的辭職及免職

受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可就該系列任命繼任受託人。

對司法管轄權及送達的同意

根據該契約，本公司將不可撤銷地委任一名授權代理人，在因債務證券或契約而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，本公司可向位於紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院提出任何訴訟、訴訟或法律程序，並將服從該非排他性司法管轄權。

以前的銷售額

有關過去十二個月內發行的普通股、行使購股權及受限制股份權利時發行的普通股，以及有關授出購股權及受限股份的資料，將按任何適用的招股章程副刊的規定提供。

成交價和成交量

普通股分別在加拿大的多倫多證券交易所和美國的紐約證券交易所掛牌交易，代碼分別為“GOLD”和“GLDG”。普通股的交易價格及成交量將按本招股説明書各副刊的要求提供。

某些聯邦所得税方面的考慮

適用的招股説明書補充説明書可能會説明加拿大聯邦所得税對非加拿大居民投資者或加拿大居民投資者收購、擁有和處置根據其提供的任何證券的某些後果。適用的招股説明書補編還可能描述由美國人的初始投資者根據其提供的任何證券的收購、所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果(在1986年美國國税法)。投資者應閲讀任何招股説明書補編中關於特定發行的税務討論，並就自己的特定情況諮詢自己的税務顧問。

豁免

根據財務委員會於2021年4月29日作出的決定，本公司獲永久豁免將本招股説明書及以參考方式併入本招股説明書的文件翻譯成法文的要求，以及就“在市場”分銷而提交的任何招股説明書副刊。此項豁免的條件是，本招股章程及任何招股章程副刊(與“在市場”分銷有關者除外)須翻譯成法語，前提是本公司向魁北克購買者提供與發售有關而非與“在市場”分銷有關的證券。

風險因素

在決定投資任何證券前，證券的潛在購買者在購買證券前，應仔細考慮本招股章程及適用的招股章程補充文件所載及以參考方式併入本招股章程及適用的招股章程補編內的風險因素及其他資料。在此提供的證券的投資是投機性的，涉及很高的風險。關於影響公司及其業務的風險的信息在本招股説明書中引用的文件中提供，包括在AIF標題下的文件中。風險因素。其他公司未知或管理層目前認為不重要的風險和不確定因素也可能損害公司的業務、財務狀況、經營結果或前景。見引用成立為法團的文件".

經營活動產生的負現金流

該公司是一家勘探階段的礦業公司，尚未產生正的運營現金流。在可預見的未來，該公司的運營現金流將繼續為負。該公司過去曾出現淨虧損，除非它能從其業務和運營中獲得足夠的收入，否則未來可能會出現虧損。這種未來的虧損可能會對公司證券的市場價格產生不利影響，這可能會導致投資者損失部分或全部投資。

不能保證活躍或流動的市場

不能保證普通股的活躍或流動性交易市場將持續下去。如果普通股的活躍或流動市場不能持續，普通股的交易價格可能會受到不利影響。普通股是否將以較低價格交易取決於許多因素，包括普通股的流動性、當時的利率和類似證券的市場、一般經濟狀況和本公司的財務狀況、歷史財務業績和未來前景。

優先股、認股權證、認購收據、債務證券或單位並無公開市場，除非適用的招股章程副刊另有規定，否則本公司無意申請將該等證券在任何證券交易所上市。如優先股、認股權證、認購收據、債務證券或單位於首次發行後交易，則其交易價格可能較其首次發行價折讓，視乎當時利率(如適用)、類似證券市場及其他因素而定，包括一般經濟狀況及本公司的財務狀況。不能保證優先股、認股權證、認購收據、債務證券或單位的交易市場的流動性，也不能保證這些證券的交易市場將會發展。

公開市場與股價

由於公司財務業績、全球經濟或其他因素的變化，在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或任何其他證券交易所上市和掛牌交易的普通股和根據本協議提供的任何其他證券的市場價格可能會受到重大波動的影響。此外，無論公司的財務表現如何，股票市場的波動可能會對普通股和根據本協議提供的任何其他證券的市場價格產生不利影響，這些證券將在多倫多證券交易所或任何其他證券交易所上市和掛牌交易。證券市場也不時經歷價格和成交量的大幅波動。在某些情況下，這些波動與發行人的財務表現無關或不成比例。市場波動可能會對普通股和根據本協議提供的任何其他證券的市場價格產生不利影響，這些證券將在多倫多證券交易所或任何其他證券交易所掛牌交易。不能保證在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券交易所掛牌交易的普通股或根據本協議提供的任何其他證券的交易價格。

增發和攤薄

公司可能會發行和出售公司的額外證券，為其運營或未來的收購提供資金。本公司無法預測本公司未來發行證券的規模或未來發行及出售證券將對本公司不時發行及發行的任何證券的市場價格產生的影響(如有)。出售或發行本公司的大量證券，或認為可能發生此類出售，可能會對本公司不時發行和發行的證券的現行市場價格產生不利影響。隨着公司證券的任何額外出售或發行，持有者的投票權將受到稀釋，公司的每股收益可能會受到稀釋。此外，本招股説明書可能會產生明顯的稀釋風險，導致公司已發行和已發行普通股的價格面臨下行壓力，這可能會導致此類證券的價格逐步下降。

關於使用收益的酌情決定權

本公司管理層將擁有相當大的酌情權，處理任何招股章程增刊項下發售所得款項的用途，以及其所得款項的支出時間。因此，投資者將依賴管理層對根據任何招股章程補編髮售證券所得款項的具體運用所作的判斷。管理層可使用任何招股章程補編項下的任何證券發售的淨收益，以投資者可能認為不可取的方式使用。淨收益的應用結果和效果尚不確定。

美國和加拿大對股東的不同保護

我們是根據加拿大法律組織和存在的，因此，受加拿大商業公司法(“CBCA”)。CBCA在某些重大方面與一般適用於美國公司和股東的法律不同，包括關於有利害關係的董事、合併和類似安排、收購、股東訴訟、董事賠償和查閲公司記錄的條款。

本公司是《交易法》規則所指的外國私人發行人，不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束

由於我們是根據《交易法》規定的“外國私人發行人”，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後三個月內向美國證券交易委員會提交Form 40-F年度報告。我們不打算自願提交Form 10-K的年度報告和Form 10-Q的季度報告來代替Form 40-F的要求。只要我們選擇只遵守外國私人發行人的要求，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

根據美國國税法，該公司可能被視為“被動外國投資公司”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果

潛在的美國投資者應該意識到，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。確定我們在某個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，而且這種確定將取決於我們的收入、費用和資產的構成以及我們的官員和員工所從事的活動的性質。潛在的美國投資者應就公司被視為美國聯邦所得税的PFIC的可能性和後果諮詢他們自己的税務顧問，包括做出某些選擇是否可取，這些選擇可能會減輕某些可能的不利所得税後果，但可能導致在沒有收到此類收入的情況下計入總收入。

新冠肺炎

新冠肺炎的爆發已經並可能進一步擾亂公司的業務和運營計劃。此類中斷可能是由於(I)政府和社區為應對新冠肺炎疫情而實施的限制，(Ii)公司及其承包商和分包商為確保員工和其他人的安全而實施的限制，(Iii)員工短缺和/或承包商和分包商無法獲得，和/或(Iv)公司依賴的第三方供應中斷。此外，目前無法預測這些中斷的程度或持續時間。這些中斷可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，這可能是迅速和意想不到的。

法律事務

除招股章程副刊另有説明外，與本招股章程所發售證券有關的若干法律事宜，將由Sangra Moller LLP(加拿大法律事宜)及Haynes and Boone，LLP(美國法律事宜)代表本公司轉交。

專家的利益

本招股章程、任何招股説明書副刊或以引用方式併入本招股説明書的任何文件中討論的所有技術和科學信息，包括本公司重大財產的礦產資源估計，以及本公司其他非實質性項目的所有技術和科學信息，均已由本公司的Paulo Pereira、總裁審查和批准。佩雷拉先生擁有巴西亞馬孫大學的地質學學士學位，是一名合格的人士，是安大略省專業地球科學家協會的成員。

蘇·伯德，P.Eng。穆斯山技術服務部的Kirstin Girdner和MPC冶金過程諮詢有限公司的Arthur Barnes，P.Eng，FSAIMM撰寫了惠斯勒技術報告，該報告在本招股説明書中的“最新發展”部分被稱為“惠斯勒技術報告”。Sue Bird、Kirstin Girdner和Arthur Barnes均為合格人士，獨立於本公司。

由Behre Dolear&Company(USA)，Inc.聘用的MMSA Geology，M.Sc，Joseph A.Kantor，Robert E.Cameron，Ph.D.和MMSA礦業和礦石儲備部門的Mauricio Castañeda，MAIG編寫了Titiribi技術報告，該報告在本招股説明書中的“近期發展”項下被稱為“Titiribi技術報告”。約瑟夫·A·坎特、羅伯特·E·卡梅倫和毛裏西奧·卡斯塔內達均為合格人士，獨立於本公司。

Porfirio Rodriguez，B.Sc.(Min.Eng)，Faig和Leonardo de Moraes Soares，B.Sc.GE21諮詢礦業有限公司的(Geo.)，MAIG撰寫了聖豪爾赫技術報告，該報告在本招股説明書中被稱為“最近的發展”。波菲裏奧·羅德里格斯和萊昂納多·德·莫賴斯都是合格的人，獨立於公司。

金屬礦業諮詢公司的Scott E.Wilson，C.P.G.，SME-RM和MAIG的Mauricio Castañeda撰寫了La Mina技術報告，在本招股説明書中，該報告在“最近的發展”項下被稱為“La Mina”。斯科特·E·威爾遜和毛裏西奧·卡斯塔內達均為合格人士，獨立於本公司。

本傑明·帕森斯，理學碩士，MAusIMM(CP)，Eric Olin，理學碩士，MBA，SME-RM，和Dominic Chartier，PGeo。SRK諮詢公司(美國)公司撰寫了黃刀技術報告，該報告在本招股説明書中的“最新發展”項下提及。本·帕森斯、多米尼克·沙蒂埃和埃裏克·奧林均為合格人士，獨立於本公司。

截至本公告日期，據本公司所知，上述公司及人士在編制有關技術報告或資料時，或在編制該等報告或資料後，持有本公司或本公司任何聯營公司或聯營公司的證券少於百分之一或沒有持有任何證券。除下文所述有關Paulo Pereira外，上述任何商號或人士，或該等商號的任何董事、高級職員或僱員，目前或預期均不會當選、委任或受僱為本公司或本公司任何聯營或聯營公司的董事、高級職員或僱員。

如上所述，保羅·佩雷拉目前是本公司的總裁。佩雷拉先生擁有本公司的普通股，並在受僱期間獲得了股票期權，然而，佩雷拉先生在其整個任期內持有的權益始終不到本公司已發行和已發行普通股的百分之一。

截至本文發佈之日，Sangra Moller LLP的合夥人和合夥人直接或間接擁有不到1%的普通股。

普華永道會計師事務所作為本公司的審計師，已告知本公司董事會，根據《不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為準則》的含義，並根據美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會的獨立規則，他們獨立於本公司。

核數師、轉讓代理人及登記員

普華永道會計師事務所是本公司的審計師。它們位於不列顛哥倫比亞省温哥華豪街1400-250號套房V6C 3S7。

普通股的登記和轉讓代理是ComputerShare Investor Services Inc.，位於Burrard Street 520，3^研發不列顛哥倫比亞省温哥華Floor，V6C 3B9。

針對外國人或公司的判決的強制執行

公司董事格洛麗亞·巴列斯塔和馬裏奧·貝爾納多·加內羅居住在加拿大境外，並已任命以下代理人在加拿大送達法律程序文件：

保羅·佩雷拉、約瑟夫·A·坎特、羅伯特·E·卡梅倫、毛裏西奧·卡斯塔涅達和斯科特·E·威爾遜均居住在加拿大境外，他們都是向本招股説明書提交同意書所需的“合格人士”。公司和GE21諮詢礦業有限公司，每一家都是根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的公司；是需要向本招股説明書提交同意書的指定專家。

買方被告知，投資者可能不可能執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使該個人或公司已指定代理人在加拿大送達法律程序文件。

某些民事法律責任的可執行性

該公司受加拿大法律管轄，其主要營業地點在美國以外。本公司若干董事及高級管理人員及若干名列“專家的利益這些人居住在美國以外，公司的大部分資產以及這些人的資產都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向公司、其董事或高級管理人員或該等專家送達法律程序文件，或在美國實現美國法院根據《美國證券法》基於民事責任作出的判決。投資者不應假設加拿大法院會執行美國法院在針對本公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款的這類人士的訴訟中獲得的判決，或在最初的訴訟中執行鍼對本公司或基於美國聯邦證券或任何此類州證券或“藍天”法律的該等人士的責任。如果獲得判決的美國法院對該事項具有管轄權基礎，而加拿大國內法院為同樣目的承認該管轄權，則根據美國聯邦證券法作出的、完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任的對私人訴訟當事人勝訴的違約金的最終判決，除加拿大各省法律中確定的某些例外情況外，很可能在加拿大可強制執行。加拿大某一法院可能對僅根據美國聯邦證券法適用索賠所在省份的法律衝突原則的索賠可能沒有管轄權或可能拒絕管轄權，這是一個重大風險。

公司在提交註冊説明書的同時，向美國證券交易委員會提交了一份以F-X表格形式送達法律程序文件的指定代理人。根據F-X表格，本公司委任C T Corporation System，地址為New York Liberty Street，New York 10005，作為其在美國的法律程序文件送達代理人，負責送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的法律程序文件，以及在美國法院對本公司提起的任何民事訴訟或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟，或因根據登記聲明提供證券而引起或有關或有關的任何民事訴訟或訴訟。

合同解除權

可轉換、可交換或可行使本公司其他證券的證券的原始購買人，包括認購收據及認股權證，如與任何其他證券分開發售，則就該等證券的轉換、交換或行使向本公司擁有合約上的撤銷權。如果本招股章程、相關招股章程補充文件或其修正案包含失實陳述，合同撤銷權利將使原始購買者有權在原始購買認購收據或認股權證(視屬何情況而定)時，在退回由此獲得的標的證券時，獲得轉換、交換或行使時支付的金額，但條件是：(I)轉換、交換或行使發生在根據本招股説明書和適用的招股説明書購買該等證券之日起180天內；及(Ii)撤銷權利於根據本招股章程及適用的招股章程補編購買該等證券之日起180天內行使。這一合同撤銷權將與證券法(不列顛哥倫比亞省)第131條規定的法定撤銷權一致，並是原始購買者根據證券法(不列顛哥倫比亞省)第131條或其他法律規定可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。

法定的撤銷權和撤銷權

除非招股説明書附錄中另有規定，否則以下內容描述了買方的法定撤銷權和撤銷權。

加拿大某些省和地區的證券法規定，證券購買者有權退出購買證券的協議。這項權利可以在收到或被視為收到招股説明書和任何修訂後兩個工作日內行使。在加拿大某些省和地區，證券法例進一步規定，如果招股説明書和任何修訂載有失實陳述或沒有交付買方，證券法例進一步為買方提供撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施，但撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施須由買方在買方所在省或地區的證券法例所規定的時限內行使。

然而，本公司以“市場”分銷方式分銷的證券的買方無權退出購買證券的協議，也無權撤銷或在某些司法管轄區對價格的修訂或未能交付招股説明書、招股説明書副刊以及與該買方購買的證券有關的任何修訂的賠償，因為招股説明書、招股説明書副刊以及與該買方所購買的證券有關的任何修訂將不會被寄送或交付。如NI 44-102所允許，買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

{br]根據證券法規，購買本公司“在市場”分銷的證券的購買者可能對本公司或其代理人採取任何補救措施，要求撤銷或在某些司法管轄區修訂價格，或在招股説明書、招股説明書補編以及任何與買方購買的證券有關的修訂中包含失實陳述的情況下，不受上述招股説明書未能交付的影響。

在發行可轉換、可交換或可行使為其他證券的證券時，請注意，在某些省和地區的證券立法中，招股説明書中包含的因虛假陳述而提起損害賠償的法定訴訟權利僅限於招股説明書向公眾提供此類證券的價格。這意味着，根據某些省份或地區的證券立法，如果購買者在轉換、交換或行使該等證券時支付額外金額，根據適用於該等省份的法定損害賠償訴訟權，該等金額可能無法追討。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

公司的證書

日期：2021年10月27日


本簡明招股説明書，連同以引用方式併入本招股説明書中的文件，自招股説明書下的特定證券分銷之日起，將構成對與本招股説明書及加拿大各省和地區證券法所要求的補充證券有關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露。

代表董事會

C-1