| 招股説明書 | Filed Pursuant to Rule 424(b)(3) 註冊號碼333-261363 |
最多17,778,588股普通股
本招股説明書涉及 本招股説明書中指定的證券持有人不時要約和出售最多17,778,588股我們的普通股 。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人(“出售證券持有人”)出售普通股股份中獲得任何收益。
我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所發生的成本、費用 和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。出售證券持有人 將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣、佣金和費用，或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。
根據我們與出售證券持有人之間的某些協議，我們正在根據出售證券持有人的登記權登記證券以供轉售。 我們登記本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着我們或出售證券持有人將提供或出售任何普通股股票。出售證券持有人或其獲準受讓人可以公開或通過私下交易，以現行市場價格或協議價格出售、出售或分配其全部或部分普通股。 我們在標題為“ 配送計劃.”
在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 以及任何招股説明書補充或修訂。
我們的普通股在納斯達克資本市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“DCGO”。2022年12月22日，我們普通股的收盤價為6.86美元。
根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。
投資我們的證券 涉及高度風險。您應該仔細閲讀，並考慮下面提到的風險。風險因素“ 從本招股説明書第3頁開始，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的其他信息 ，然後再決定投資我們的證券。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年12月29日。
目錄
| 頁面 | ||
| 目錄 | i | |
| 關於這份招股説明書 | II | |
| 通過引用而併入的信息 | 三、 | |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 四. | |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | v | |
| 摘要 | 1 | |
| 風險因素 | 3 | |
| 收益的使用 | 3 | |
| 出售證券持有人 | 4 | |
| 股本説明 | 9 | |
| 配送計劃 | 12 | |
| 法律事務 | 14 | |
| 專家 | 14 |
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分 。根據此擱置登記程序，吾等和出售證券持有人可不時以一項或多項產品的形式發行、要約及出售本招股説明書所述證券的任何組合， 標題為“配送計劃“銷售證券持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所發行普通股的具體金額和價格以及發行條款。
招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代 ，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、我們編制或授權的任何免費編寫的招股説明書以及包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以供參考。請參閲“通過引用合併的信息“您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們 準備或授權的任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中的任何後續材料。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息 .”
除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備或授權的任何免費撰寫的招股説明書外，吾等和出售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅提供在此發售的證券，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們準備或授權的任何相關自由撰寫招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。本招股説明書 不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約 。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們 以引用方式併入本文或其中的任何文件或任何自由撰寫的招股説明書中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的 ，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或證券的任何銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者：我們和出售證券持有人均未在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許此招股説明書的發售或擁有或分發 。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述。在那裏您可以找到更多信息.”
II
通過引用併入的信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向 您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露有關我們的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分， 但被後來提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息取代的任何信息除外。
由於我們將通過引用將 未來的備案文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書會定期更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被 修改或取代。
本招股説明書將以下所列文件以及我們根據修訂後的1934年《交易所法案》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何未來文件(在每個情況下，除那些文件或那些文件中未被視為已存檔的部分除外)合併為從初始註冊聲明之日至註冊聲明生效之日起至註冊聲明生效後至根據註冊聲明提供證券終止或完成為止的任何未來備案文件。除非我們不以引用方式併入向美國證券交易委員會提供(且未存檔)的任何信息，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物：
| ● | our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2021, as filed with the Commission on March 15, 2022, as amended by that Amendment No. 1 to the Annual Report on Form 10-K/A, filed with the Commission on March 29, 2022; |
| ● | our Quarterly Reports on Form 10-Q for the quarters ended March 31, 2022, June 30, 2022 and September 30, 2022, filed with the Commission on May 10, 2022, August 9, 2022, and November 8, 2022 respectively; |
| ● | our Current Reports on Form 8-K filed with the Commission on March 14, 2022 (as amended by a Form 8-K/A filed with the Commission on March 16, 2022), April 4, 2022, June 22, 2022, August 16, 2022, November 2, 2022, November 7, 2022, November 14, 2022, and December 29, 2022; and |
| ● | 我們於2020年10月14日提交的8-A表格中包含的對我們普通股的説明，以及為更新該説明而提交的任何修訂或報告，包括我們於2022年3月29日提交給委員會的10-K/A表格年度報告第1號修正案的附件 4.4。 |
我們還通過引用將本招股説明書第2.02項、第7.01項或Form 8-K第9.01項下提供的所有文件(不包括在該表格中提交的與該等項目相關的當前報告和證物 )併入本招股説明書中，這些文件是由吾等根據 交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在首次提交註冊説明書之日之後提交給美國證券交易委員會的(I)在首次提交註冊説明書之日之後且在註冊説明書生效之前， 這些文件包括但不限於Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告 以及委託書。
您可以通過口頭或書面與我們聯繫，免費索取這些文件的副本，地址如下：
DocGo Inc.
35 West 35這是街道，6樓，
紐約，紐約
(844) 443-6246
我們在 上維護一個網站Www.docgo.com。有關我們的信息，包括我們提交給美國證券交易委員會的報告，都可以通過該網站獲得。此類報告可通過我們的網站免費獲取，並在此類材料向 存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快提供。在本招股説明書中，我們的網站和該網站包含的或連接到該網站的信息並未通過引用併入 。
您可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何 材料，這些材料位於美國證券交易委員會網站上，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。 本招股説明書中未引用美國證券交易委員會網站上的信息作為參考
三、
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會 提交了一份關於本招股説明書所提供證券的註冊説明書，包括證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。註冊聲明已以電子方式提交，可通過下列任何方式獲取。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、 協議或其他文件時，這些引用都是摘要，不一定完整。如果合同或文件已作為我們根據《交易法》提交的登記聲明或報告的證物 存檔，您應參考已存檔的合同或文件副本 。本招股説明書中的每一項陳述都與作為登記證物提交的合同或文件有關 陳述或報告在所有方面都符合提交的證物的要求。
我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，根據該法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括本招股説明書 構成的註冊説明書及其附件，可通過互聯網在美國證券交易委員會網站向公眾查閲，網址為：Www.sec.gov和 在我們的網站上，免費，Www.docgo.com，在以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提交。本招股説明書不包含在本招股説明書上找到的信息、可從本網站訪問的信息或超鏈接到該網站的信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如本文所述。
四.
有關前瞻性陳述的警告説明
本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、以引用方式併入其中的信息以及任何相關的自由撰寫的招股説明書包含大量符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性聲明，包括有關公司的計劃、戰略和前景(包括業務和財務)的聲明。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明的前面、後面或包括 “相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“ ”、“將會”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“已計劃”、“預期”、 “打算”或類似的表述。
前瞻性陳述 不是對業績的保證，僅代表本新聞稿發佈之日的情況。雖然我們相信這些前瞻性陳述是合理的，但不能保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。您在本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何招股説明書副刊或以引用方式併入的任何文件中閲讀的任何前瞻性聲明 反映了我們對未來事件的當前看法，並受與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括但不限於以下因素：
| ● | 我們有限的運營歷史可能會使評估我們的業務變得困難，這可能不會成功； |
| ● | 我們 在2020年及更早的幾年經歷了虧損，我們預計在可預見的未來我們的運營費用將大幅增加 ，我們可能無法保持盈利； |
| ● | 如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響 ； |
| ● | 我們 在我們的客户關係中產生了巨大的前期成本，任何無法隨着時間的推移維護和發展這些客户關係或收回這些成本的情況都可能對我們的業務產生不利影響。 |
| ● | 我們的人力成本非常高，任何無法控制這些成本的行為都可能對我們的業務造成不利影響。 |
| ● | 我們的保險成本很大，而且增長迅速，這與我們員工人數的持續增長、業務的地域擴張以及提供的業務線和服務的數量增加 有關。此外，我們的保險計劃具有很高的 自我保險保留額，這意味着我們必須支付大筆金額， 保單才會對損失做出迴應。我們無法獲得價格合理的保險，和/或無法控制損失，可能會對我們的業務造成不利影響； |
| ● | 我們 依賴與醫療保健提供商合作伙伴和其他戰略聯盟的合同關係可能會對我們的業務產生不利影響； |
| ● | 我們對政府合同的依賴可能會對我們的業務產生不利影響； |
| ● | 我們最近收入增長的很大一部分來自少數大客户。特別是，我們兩個最大的客户分別佔2021年收入的26%和24%。其中一個客户是公益公司，另一個是市政府，與其幾個機構和部門簽訂了各種單獨的合同； |
v
| ● | 我們的業務依賴於眾多複雜的信息系統，任何未能成功維護這些系統的情況都可能對我們的業務產生不利影響； |
| ● | 我們的 平臺是高度技術性的，如果我們不能有效地運行，可能會對我們的業務造成不利影響。 |
| ● | 我們 必須遵守管理健康信息的傳輸、安全和隱私的法律 ； |
| ● | 安全 漏洞、數據丟失和其他中斷可能危及敏感業務、客户或患者信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使其承擔責任，這可能對我們的業務產生不利影響； |
| ● | 如果 我們無法成功開發新產品和技術，或無法適應快速變化的技術和行業標準或法規要求的變化，我們的業務可能會受到不利影響 ； |
| ● | 我們 受各種聯邦、州和地方法律和監管制度的約束，包括 各種勞工法律和法規，更改或不遵守這些法律和法規可能會對我們的業務產生不利影響； |
| ● | 重述我們以前發佈的財務報表，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷，可能會引發訴訟或其他糾紛； |
| ● | 我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌； |
| ● | 納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者 交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制； |
| ● | 我們普通股和權證的市場價格和交易量可能會波動； |
| ● | 如果 證券或行業分析師不發表有關我們的研究報告、發表不準確或不利的研究報告或停止發表研究報告，我們的股票和權證價格以及交易量可能會大幅下降 ；以及 |
| ● | 新冠肺炎疫情對我們的業務造成了實質性影響。 |
這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示聲明、 任何隨附的招股説明書附錄、通過引用併入本文或其中的信息以及任何相關的自由撰寫的招股説明書一起閲讀。 本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書之日作出的，我們沒有義務因新信息、未來發展或其他原因而公開更新或審查任何前瞻性陳述。
VI
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書或通過引用併入的文件中其他部分的特定 精選信息。此摘要並不完整 ，也不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀 整個招股説明書，包括標題為“風險因素,” “有關前瞻性陳述的注意事項 以及我們以引用方式併入本招股説明書的文件和其他信息，包括通過引用併入本招股説明書的綜合財務報表和相關附註。
除另有説明 或文意另有所指外，在本招股説明書中，凡提及“我們”、“吾等”、“吾等”及“本公司”時，(I)指交易結束前的期間，指特殊目的收購公司Motion；及(Ii)指交易結束後的 期間，指DocGo Inc.、合併後的公司及其合併附屬公司。本招股説明書中對業務的引用和描述在交易結束前是指Ambunz，Inc.，交易結束後是指DocGo Inc.的業務 。
“公司”(The Company)
DocGo正在重新定義醫療保健的按需訪問 。我們提供高質量、高成本效益的醫療移動解決方案，並通過我們的“最後一英里”護理能力釋放遠程醫療的進一步承諾和潛力。為此，我們利用了由人工智能(AI)提供支持的專有技術平臺，以及遍佈25個以上州和英國的醫療保健專業人員網絡。我們經常與領先的醫療保健組織合作，通過長期合作伙伴關係提供服務，以推動有意義的經常性收入，確保高效和有效的資本配置，併為顯著的 增長創造低風險機會。我們的新公司名稱DocGo代表並更好地傳達了我們作為一家公司的身份以及我們的解決方案為我們的客户提供了什麼。
我們的使命是轉變醫療運輸和遠程醫療，提供更易獲得、負擔得起且高效的以患者為中心的醫療服務。自2015年成立以來， 通過220多萬次患者互動，我們創建了一個無與倫比的醫療運輸網絡，可以在醫療系統的物理圍牆之外提供更好的 護理。我們首先開發了一個最先進、直觀的平臺，以提高效率和改善患者護理。我們的創新技術可以改變醫療機構管理病人運送的方式，並消除安排服務時面臨的許多常見障礙，最終解放醫療專業人員，讓他們將更多的時間和寶貴的資源集中在他們最擅長的事情上-提供病人護理。此外，在某些市場，我們的移動醫療 面對面護理模式可讓患者在舒適的家中、工作場所和其他非傳統場所直接就醫。在處方醫生的指導下，我們的網絡(包括公司員工和機構員工) 包括4,000多名醫療臨牀醫生，包括急救醫療技術員(“EMT”)、護理人員、有執照的執業護士(“LPN”)、註冊護士(“RN”)和支持人員，提供廣泛的測試、程序和幹預 ，到目前為止，這些測試、程序和幹預需要訪問傳統醫療保健環境。
企業信息
DocGo Inc.是特拉華州的一家公司。在2021年11月5日之前，我們是一家名為Motion Acquisition Corp.(“Motion”)的特殊用途收購公司。 我們的主要執行辦公室位於西35街35號這是郵編：10001，地址：紐約，紐約6樓，郵編：我們的公司網站地址是www.docgo.com。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未引用本公司網站所包含的信息，您不應將本公司網站上包含的或可通過本網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。
1
作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義
我們是一家“新興成長型公司”，如證券法第2(A)節所定義，並經2012年JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們選擇利用這一延長過渡期的好處。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過 7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”在《就業法案》中具有與之相關聯的含義。
此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元 ，截至之前的6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。
供品
我們正在登記由出售證券持有人轉售最多17,778,588股我們的普通股。在此提供的證券的任何投資都是投機性的 ，涉及高度風險。您應仔細考慮本招股説明書第 3頁“風險因素”中描述的信息。我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“DCGO”。
普通股轉售
以下信息 是截至2022年12月22日的數據，不適用於該日期之後我們普通股的發行。
| 出售證券持有人發行的普通股 | 17,778,588 shares | |
| 已發行普通股 股 | 102,411,162 (as of December 22, 2022) | |
| 使用收益的 | 我們將不會收到出售證券持有人出售普通股的任何 收益。出售證券持有人將獲得轉售這些普通股的所有收益。請參閲“收益的使用。” |
2
風險因素
根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何該等證券之前，閣下應審慎考慮透過參考年報而納入的風險因素 ，以及我們已經或將會提交予美國證券交易委員會的後續10-Q表季度報告及當前的8-K表報告所補充及更新的風險因素，以及本招股説明書中包含或以參考方式併入本招股説明書的所有其他信息，以及任何適用的招股説明書副刊及任何適用的自由寫作招股説明書中所包含的風險因素及其他信息。其他 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性，並對我們的業務造成不利影響。我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到任何這些風險的重大不利影響 。發生上述任何風險都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。 本文引用的文檔中描述的風險和不確定因素不是您可能面臨的唯一風險和不確定因素。有關詳細信息，請參閲“通過引用合併的信息” and “在那裏您可以找到更多信息 .”
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人代為出售。 DocGo將不會從這些出售中獲得任何收益。
出售證券持有人 將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣、佣金和費用，或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的費用、 費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和支出。
3
出售證券持有人
下表列出了DocGo已知的有關截至2022年12月22日普通股股票所有權的信息，這些信息可能會由出售證券持有人不時提供。當我們在本招股説明書中提及“出售證券持有人”時，是指下表所列的 人，以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人在普通股股份中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人，因此登記 權利適用於該等證券。
下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書，不時發售及出售下列普通股的任何或全部股份。我們無法告知您出售證券持有人是否真的會出售普通股的任何或全部此類股份。 具體而言，以下指明的出售證券持有人可能在他們向我們提供有關其證券的信息的日期之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。如果需要，出售證券持有人向我們提供的任何更改或新的信息，包括關於每個出售證券持有人的身份和持有的證券，將在招股説明書附錄或註冊説明書修正案中闡述，本招股説明書是招股説明書的組成部分。
我們登記普通股 並不一定意味着出售證券持有人將出售全部或任何普通股。下表 列出了由出售證券持有人或其代表提供的有關本招股説明書中的每個出售證券持有人可能不時提供的普通股以及出售證券持有人在發售本招股説明書涵蓋的證券之前和之後的實益所有權的某些信息。 假設出售了本招股説明書涵蓋的所有證券，出售證券持有人可以出售本次發售中的所有、部分或不出售此類證券。請參閲“配送計劃.”
4
| 發行前的實益所有權 | 將在此次發行中出售的股票 | 發行後的實益所有權 | ||||||||||||||||
| 出售證券持有人姓名 | 股份數量 | 股份數量 | 股份數量 | %(1) | ||||||||||||||
| 斯坦·瓦肖夫斯基 | (2) | 10,210,962 | 10,210,962 | - | - | |||||||||||||
| 特拉維斯控股有限公司 | (3) | 516,028 | 516,028 | - | - | |||||||||||||
| 邁克爾·布爾迪克 | (4) | 505,561 | 505,561 | - | - | |||||||||||||
| 理查德·維特爾 | (5) | 211,560 | 211,560 | - | - | |||||||||||||
| 加羅·薩基斯安 | (6) | 314,846 | 314,846 | - | - | |||||||||||||
| 拉茲米格·克魯米安 | (7) | 39,385 | 39,385 | - | - | |||||||||||||
| 安吉斯特·扎德揚 | (8) | 155,450 | 155,450 | - | - | |||||||||||||
| 基思·布蘭克普爾信託基金 | (9) | 52,267 | 52,267 | - | - | |||||||||||||
| Richard&Marcia Gold Living Trust(重述) 日期為2001年5月4日 | (10) | 104,532 | 104,532 | - | - | |||||||||||||
| 馬克·利希特 | (11) | 104,532 | 104,532 | - | - | |||||||||||||
| 迪恩·麥克菲爾可撤銷生活信託基金 | (12) | 123,164 | 123,164 | - | - | |||||||||||||
| 小馬爾科姆·G·邁多 | (13) | 130,664 | 130,664 | - | - | |||||||||||||
| 保羅和瓦萊麗·梅林格信託基金，DTD 1999年5月24日 | (14) | 52,267 | 52,267 | - | - | |||||||||||||
| 凱爾·A·梅斯曼2012非授予人信託U/A DTD 10/09/2012 | (15) | 166,798 | 156,798 | 10,000 | *% | |||||||||||||
| 傑克·L·梅斯曼 | (16) | 78,400 | 78,400 | - | - | |||||||||||||
| 弗蘭克·佩爾納 | (17) | 130,664 | 130,664 | - | - | |||||||||||||
| 理查德·託達羅 | (18) | 78,400 | 78,400 | - | - | |||||||||||||
| 特雷弗·蒂斯信託基金 | (19) | 123,164 | 123,164 | - | - | |||||||||||||
| IRAR Trust FBO Christopher B.Warren#35-38016 | (20) | 104,532 | 104,532 | - | - | |||||||||||||
| Arena Capital Fund LP-系列8 | (21) | 116,324 | 15,273 | 101,051 | *% | |||||||||||||
| Arena Capital Fund LP-系列10 | (22) | 193,042 | 43,042 | 150,000 | *% | |||||||||||||
| Arena Capital Fund LP-系列11 | (23) | 122,980 | 15,273 | 107,707 | *% | |||||||||||||
| Arena Capital Fund LP-系列16 | (24) | 180,584 | 56,926 | 123,658 | *% | |||||||||||||
| 雙字空格ZF | (25) | 78,005 | 8,330 | 69,675 | *% | |||||||||||||
| 光街水星大師基金，L.P. | (26) | 929,707 | 929,707 | - | - | |||||||||||||
| 光街鎢大師基金，L.P. | (26) | 114,965 | 63,243 | 51,722 | *% | |||||||||||||
| L.P.萊特街光環 | (26) | 32,250 | 24,442 | 7,808 | *% | |||||||||||||
| Xtalus Pre-IPO Fund(2021)，LP | (27) | 153,144 | 153,144 | - | - | |||||||||||||
| 埃裏克·阿爾夫·維格茨 | (28) | 10,510 | 10,510 | - | - | |||||||||||||
| Xtalus Pre-IPO Fund(2021)開曼，LP | (27) | 811,180 | 811,180 | - | - | |||||||||||||
| 泰豐海外有限公司 | (29) | 175,166 | 175,166 | - | - | |||||||||||||
| Aquamare Quattro有限公司 | (30) | 1,430,312 | 1,000,000 | 430,312 | *% | |||||||||||||
| MMF、LT、LLC | (31) | 500,000 | 500,000 | - | - | |||||||||||||
| 美基塔投資有限公司 | (32) | 200,000 | 200,000 | - | - | |||||||||||||
| 謝爾頓·金斯伯格 | (33) | 90,883 | 9,300 | 81,583 | *% | |||||||||||||
| 斯坦利·羅森伯格 | (34) | 17,016 | 2,500 | 14,516 | *% | |||||||||||||
| 內森和莎倫·赫爾佐格 | (35) | 5,000 | 5,000 | - | - | |||||||||||||
| David赫爾佐格基金會 | (36) | 15,000 | 15,000 | - | - | |||||||||||||
| 第八代有限責任公司 | (37) | 139,569 | 63,700 | 75,869 | *% | |||||||||||||
| 史蒂文·金斯伯格 | (38) | 11,500 | 2,000 | 9,500 | *% | |||||||||||||
| 亞當·金斯伯格 | (39) | 500 | 500 | - | - | |||||||||||||
| 塔拉·金斯伯格 | (40) | 1,575 | 500 | 1,075 | *% | |||||||||||||
| 邁克爾·B·赫爾佐格 | (41) | 40,475 | 5,500 | 34,975 | *% | |||||||||||||
| 温迪·萊文 | (42) | 10,064 | 4,000 | 6,064 | *% | |||||||||||||
| 亞倫·赫佐格 | (43) | 21,354 | 2,000 | 19,354 | *% | |||||||||||||
| David·赫爾佐格家族對莫迪凱·赫爾佐格的信託12/16/02 | (44) | 265,479 | 30,000 | 235,479 | *% | |||||||||||||
| David·赫爾佐格家族對朱迪思·布赫勒的信託基金 | (45) | 107,309 | 10,000 | 97,309 | *% | |||||||||||||
| 切爾特貿易有限公司 | (46) | 150,000 | 150,000 | - | - | |||||||||||||
| 272 Capital Master Fund Ltd. | (47) | 19,625 | 19,625 | - | - | |||||||||||||
| 所羅門·韋迪格2014不可撤銷的信託 | (48) | 100,000 | 100,000 | - | - | |||||||||||||
| Arena Capital Fund，LP-系列14 | (49) | 50,000 | 50,000 | - | - | |||||||||||||
| Arena Capital Fund，LP-系列3 | (49) | 54,775 | 54,775 | - | - | |||||||||||||
| Arena Capital Fund，LP-Series 5 | (49) | 54,776 | 54,776 | - | - | |||||||||||||
| * | Less than 1%. |
| (1) | 基於截至2022年12月22日的102,411,162股已發行普通股。 |
5
| (2) | The business address of Mr. Vashovsky is 35 West 35這是 Street, Floor 6, New York, New York 10001. |
| (3) | 詹姆斯·M·特拉弗斯和蘇珊·D·特拉弗斯是特拉弗斯控股有限責任公司的經理，兩人都對其持有的證券擁有投票權和處置權。特拉弗斯先生、特拉弗斯夫人和特拉弗斯控股有限公司的營業地址是佛羅裏達州薩拉索塔港灣博士1382號，郵編：34239。 |
| (4) | Burdiek先生的營業地址是加州92651號神祕景觀拉古納海灘688號。 |
| (5) | Vitelle先生的營業地址是加州91320，千橡樹鹿谷大道3154號。 |
| (6) | Sarkisian先生的營業地址是加利福尼亞州千橡市博尼塔5797號，郵編：91320。 |
| (7) | 克魯米安先生的營業地址是加利福尼亞州阿古拉希爾斯馬克斯路3836號，郵編：91301。 |
| (8) | 扎德揚先生的辦公地址是加州聖地亞哥92037號拉霍亞海岸DR#420。 |
| (9) | Keith Brackpool是Keith Brackpool Trust的受託人，對其持有的證券擁有投票權和處置權。布拉克普爾先生和基思·布萊克普爾信託基金的營業地址是洛杉磯東二街940號，郵編：38，CA 90012。 |
| (10) | Richard B.Gold是2001年5月4日Richard&Marcia Gold Living Trust(重述)的受託人，對其持有的證券擁有投票權和處分控制權。Gold先生和Richard&Marcia Gold Living Trust(重述)於2001年5月4日的業務地址為51 Catspaw，Coronado，CA 92118。 |
| (11) | 利希特先生的營業地址是加利福尼亞州91302號隱山圓形草地路5440號。 |
| (12) | Dean B.McPhail是Dean McPhail Revocable Living Trust的受託人，並對其持有的證券擁有投票權和處置權。McPhail先生和Dean McPhail可撤銷生活信託基金的業務地址是HI 96745，Kailua-Kona，郵政信箱1596。 |
| (13) | 小邁多先生的營業地址。地址是加利福尼亞州西湖村柯爾斯滕·李大道2618號，郵編：91361。 |
| (14) | Paul Mellinger和Valerie Mellinger是Paul&Valerie Mellinger Trust的聯合受託人，DTD 5/24/99，並對其持有的證券擁有投票權和處分控制權。Paul Mellinger，Valerie Mellinger和Paul&Valerie Mellinger Trust的業務地址為209 33研發街道，曼哈頓海灘，加利福尼亞州90266。 |
| (15) | Kyle Messman是Kyle A.Messman 2012 Non-Grantor Trust U/A DTD 10/09/2012的唯一受託人，並對其持有的證券擁有投票權和處分控制權。梅斯曼先生和凱爾·A·梅斯曼2012 Non-Grantor Trust U/A DTD 10/09/2012的業務地址為628 11這是加利福尼亞州曼哈頓海灘大街，郵編：90266。這一數字包括梅斯曼持有的10,000股普通股。 |
| (16) | 傑克·L·梅斯曼的營業地址是加利福尼亞州納帕市喬治山路1066號，郵編：94588。 |
| (17) | Frank Perna的營業地址是26802 Malibu Cove Colony Dr.，CA 90265。 |
| (18) | 理查德·託達羅的營業地址是密蘇裏州切斯特菲爾德布魯克海文廣場14809號，郵編：63017。 |
| (19) | Dean B.McPhail是Trevor Tice Trust的受託人，對其持有的證券擁有投票權和處置權。McPhail先生和Trevor Tice Trust的營業地址是HI 96745，Kailua-Kona，PO Box 1596。 |
| (20) | 克里斯托弗·沃倫，IRAR Trust FBO Christopher B.Warren#35-38016的授予人和受益人，該信託是一家自我導向的IRA信託，對IRAR Trust FBO Christopher B.Warren#35-38016的證券擁有投票權和絕對控制權。沃倫先生的業務地址是FL 33432，FL 33432，Boca Raton櫻桃棕櫚路2250號，而IRAR Trust FBO Christopher B.Warren#35-38016的業務地址是C/o IRA Resources，Inc.，地址：加州胡桃溪市650號Pringle Avenue 100號。 |
6
| (21) | Arena資本基金LP系列8(“Arena Fund系列8”)由其投資管理公司Arena Capital Advisors LLC(“Arena Advisors”)管理。Sanije Perret是Arena Advisors的總裁，對Arena Fund-Series 8的證券擁有投票權和處置權。Arena Fund-Series 8，Arena Advisors和 Perrett的業務地址是12121 Wilshire Blvd，Suite1010，CA 90025。 |
| (22) | Arena 資本基金LP系列10(“Arena Fund-Series 10”)由Arena Advisors管理。 Sanije Perret是Arena Advisors的總裁，對Arena Fund-Series 10的證券擁有投票權和處置權。Arena Fund-Series 10的業務地址，Arena Advisors，12121 Wilshire Blvd，Suite1010，CA 90025。 |
| (23) | Arena 資本基金LP系列11(“Arena Fund-Series 11”)由Arena Advisors管理。 Sanije Perret是Arena Advisors的總裁，對Arena Fund-Series 11的證券擁有投票權和處置權。Arena Fund-Series 11的業務地址，Arena Advisors，12121 Wilshire Blvd，Suite1010，CA 90025。 |
| (24) | Arena 資本基金LP系列16(“Arena Fund-Series 16”)由Arena Advisors管理。 Sanije Perret是Arena Advisors的總裁，對Arena Fund-Series 16的證券擁有投票權和處置權。Arena Fund-Series 16的業務地址，Arena Advisors，12121 Wilshire Blvd，Suite1010，CA 90025。 |
| (25) | Bi 基金空間ZF由BayernInvest Kapitalverwaltungsgesellschaft MBH(“BI經理”)管理， 由Arena Advisors管理。Sanije Perret是Arena Advisors的總裁， 對BI Fond SPAC ZF的證券擁有投票權和處置權。BI Fond SPAC ZF、BI經理、Arena Advisors和Perret女士的業務地址是12121 Wilshire Blvd，Suite1010，洛杉磯，CA 90025。 |
| (26) | Light Street Capital Management，LLC(“Light Street Management”)是Light Street Merly Master Fund，L.P.(“Light Street Mercully”)的普通合夥人和投資經理。L.P.(“燈光街鎢”)和Light Street，Halo，L.P.(“Light Street Halo”)。Glen T.Kacher對Light Street Management擁有投票權和投資權 ，因此，可能被視為實益擁有Light Street Merculy、Light Street鎢和Light Street Halo持有的股份。 Light Street Management、Light Street Mercom、Light Street、Light Street Halo和Mr Kacher位於加州帕洛阿爾託大學大道525號Suite 300，郵編：94301。 |
| (27) | Xtalus Pre-IPO Fund(2021)，LP(“Xtalus DE”)和Xtalus Pre-IPO Fund(2021)Cayman，LP(“Xtalus Cayman”)的普通合夥人為Xtalus Pre-IPO Fund，LLC(“Xtalus GP”)。2022年8月4日，Xtalus DE將10,510股普通股 轉讓給其成員兼利益持有人Erik Alf Wigertz。2022年8月4日，開曼羣島將175,166股普通股轉讓給其成員兼利益持有人泰豐海外有限公司，並將22,164股普通股轉讓給Xtel us DE。Gregory J.Gigliotti對Xellus GP擁有投票權和投資控制權，因此，可能被視為實益擁有Xtalus DE和Xtalus Cayman持有的 股份。Xellus DE、Xellus Cayman、Xellus GP和吉利奧蒂先生各自的營業地址是紐約麥迪遜大道535號，郵編：10022。 |
| (28) | Wigertz先生每人的營業地址是英國倫敦SW1W 8EU伊頓街70號。 |
| (29) | Grigory Levinzon對Terra Overseas Ltd.(“Terra”) 擁有投票權和投資控制權，因此，可能被視為對Terra持有的股份擁有實益所有權。 Levinzon先生和Terra各自的營業地址是oik 3，Agnooumenon 4,4040 Germasogeia， 塞浦路斯。 |
| (30) | Aquamare Quattro Ltd.(“Aquamare”)是AFI Development Limited(“AFI”)的全資子公司，AFI是Flotonic Limited(“Flotonic”)的全資子公司。 Lev Leviev先生是Flotonic的唯一股東，因此，可能被視為對Aquamare持有的股份擁有實益所有權。Aquamare和AFI各自的業務地址是Spyrou Araouzou，165，Lordos濱水大樓，5這是塞浦路斯利馬索爾， 公寓/辦公室505,3035層。Flotonic的業務地址是塞浦路斯利馬索爾4,3070 Spyrou Kyprianou。列維耶夫先生的辦公地址是塞浦路斯拉納卡Stasinou街18號，3046023室。 |
| (31) | MCM 是MMF的投資管理人，對MMF持有的證券 擁有投票權和投資控制權。路易斯·M·培根還控制着MCM的普通合夥人，並可能被視為MMF持有的證券的實益所有者。上表所列證券數量 不包括由培根先生控制的MMF關聯公司持有的證券。MMF、MCM和培根先生的營業地址是時代廣場11號38這是地址：紐約，郵編：10036。見“主要證券持有人”中表格的腳註 8。 |
7
| (32) | Mekita 投資有限公司(“Mekita”)由Segetia(UK)Ltd.(“Segetia”)管理。 Wilfred Abbott對Segetia擁有投票權和投資控制權，因此可被視為對Mekita持有的股份擁有實益所有權。Mekita，Segetia和Abbott先生的主要業務地址是英國倫敦W1S 4FF多佛街48號。 |
| (33) | 銷售證券持有人的營業地址是紐約11598伍德米爾東百老匯969號。 |
| (34) | The business address of the Selling Securityholder is 13000 SW 69th Ave., Pinecrest, Florida 33156. |
| (35) | 銷售證券持有人的營業地址為紐約蒙西巴特利特路1號，郵編：10952。 |
| (36) | David 赫爾佐格對David赫爾佐格基金會持有的證券擁有投票權和處置權。 赫爾佐格先生和David赫爾佐格基金會的業務地址是新澤西州巴約納勒凡特路63號，郵編：07002。 |
| (37) | Mordechai Herzog是Gen VII LLC的首席執行官，對其持有的證券擁有投票權和處置權。赫爾佐格先生和第八代有限責任公司的業務地址是新澤西州巴約納勒凡特路63號，郵編：07002。 |
| (38) | 銷售證券持有人的 營業地址是新澤西州布里奇沃特Candelwick Lane 162號 08807。 |
| (39) | 銷售證券持有人的 營業地址是新澤西州布里奇沃特Candelwick Lane 162號 08807。 |
| (40) | 銷售證券持有人的營業地址為35 Hollside Terrace，apt。A，懷特普萊恩斯，紐約10601。 |
| (41) | 銷售證券持有人的營業地址是紐約布魯克林48街187448號，郵編11204。 |
| (42) | 銷售證券持有人的 營業地址是紐約伍德米爾南伍德巷45號 11598。 |
| (43) | 銷售證券持有人的營業地址是紐約布魯克林47街1425 47號，郵編：11219。 |
| (44) | David 赫爾佐格是David赫爾佐格家族信託基金的受託人，對其持有的證券擁有投票權和處置權。赫爾佐格先生和David·赫爾佐格家族信託基金莫迪凱·赫爾佐格12/16/02的業務地址是新澤西州巴約納市勒凡特63號，郵編：07002。 |
| (45) | David·赫爾佐格是朱迪思·布赫勒的David·赫爾佐格家族信託基金的受託人，對其持有的證券擁有 投票權和處分控制權。朱迪思·布赫勒12/16/02年12月16日，赫爾佐格先生和David家族信託基金的業務地址是新澤西州巴約納勒凡特路63號，郵編：07002。 |
| (46) | 海爾特貿易有限公司(“海爾特”)由Jaime Jille Montealegre Lacayo管理。Montealegre先生對切爾特持有的本公司普通股股份擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為擁有該等股份的實益所有權。切爾特的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1的OMC Chambers。 切爾特的通知地址是Montealegre先生在哥斯達黎加的地址：Apartado 15-1250，哥斯達黎加聖何塞Escazu。 |
| (47) | 萊利資產管理有限責任公司(“BRAM”)是272基金的投資經理。272 Advisors LLC(“272經理”)是272基金的經理。Wesley Cummins是272 Manager的 管理成員。B Riley Capital Management LLC(“BRCM”)是BRAM和272 Manager的大股東。BRCM由布萊恩特·萊利控制。因此，由於萊利先生和康明斯先生對272基金所持股份的共同投票權和投資控制，各自可能被視為對272基金所持證券的實益所有權。布拉姆和康明斯的主要業務地址是德克薩斯州達拉斯海龜溪大道3811號，郵編：75219。BRCM和Riley先生的主要營業地址是11000 Santa Monica Blvd.，Suite800，洛杉磯市，郵編：90025。 |
| (48) | Stephen Werdiger是所羅門Werdiger 2014不可撤銷信託的唯一受託人，並對所羅門Werdiger 2014不可撤銷信託持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。所羅門·韋迪格2014不可撤銷信託基金和韋迪格先生的營業地址是百老匯1412號，18號這是地址：紐約，郵編：10018。 |
| (49) | Arena Capital Advisors，LLC(“Arena Advisors”)是註冊投資顧問公司，是Arena Capital Fund LP(“Arena Funds”)的普通合夥人，對Arena Funds持有的證券擁有 投票權和投資控制權。Arena Advisors的合夥人是Daniel·埃爾佩林、Jeremy Sagi和Sanije Perrett，因此，可能被認為對Arena基金持有的證券擁有投票控制權和投資自由裁量權。上表中列出的股票數量不包括Arena Advisors管理的其他基金可能持有的證券。Arena Advisors、The Arena Funds、Elperin先生、Sagi先生和Perrett女士的業務地址是：12121 Wilshire Blvd，Ste1010， 洛杉磯，加利福尼亞90025，收信人：Legal。 |
8
資本説明 股票
以下是我們股本的主要條款，以及特拉華州法律某些條款、我們的第二次修訂 和重述的公司註冊證書(經不時修訂的“公司註冊證書”)以及我們修訂的 和重述的章程(“章程”)的其他重大條款的摘要。我們的公司註冊證書通過引用併入，作為我們於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。我們的章程通過引用併入本公司於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告 中。本摘要並不聲稱是完整的，並受我們的公司註冊證書和章程的規定的限制。有關您如何獲得公司註冊證書和章程的更多信息，請參閲標題“在那裏您可以找到更多信息.”
股本
本公司獲授權發行最多550,000,000股普通股，包括(I)500,000,000股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)， 及(Ii)50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。
普通股
我們只有一類普通股，我們普通股的持有人將擁有選舉董事和需要股東行動的所有其他事項的所有投票權，並有權或將有權(視情況而定)就股東表決的事項投一票。 除某些有限的例外情況外，普通股持有人應始終就提交普通股持有人表決的所有事項作為一個類別進行投票。我們的普通股沒有優先購買權或其他類似權利。
有關授予我們證券其他類別持有人的這些權利和類似權利的條款的更詳細説明，請參閲適用的招股説明書 根據本註冊説明書進行的任何普通股發行，以及 我們通過引用併入本招股説明書其他部分的文件和其他信息。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”
我們在納斯達克上市的普通股的轉讓代理和登記機構 為大陸股票轉讓信託公司。
優先股
我們被授權以一個或多個系列不時發行 優先股。DocGo董事會(“董事會”)被授權 決定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優惠和相對參與權、可選權利、特別權利和其他權利， 及其任何資格、限制和限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 並可能產生反收購效果。董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。 截至本公告日期，我們沒有未償還的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。
分紅
本公司普通股的持有者 有權從本公司董事會不時宣佈的從合法可用資產或資金中獲得應課差餉股息(如果有的話)。目前沒有在可預見的未來支付普通股現金股息的計劃。
9
特拉華州法律和我們的公司註冊證書和附則的某些條款
公司註冊證書及其附則和特拉華州法律的反收購效力
特拉華州總公司法律(DGCL)，我們的公司註冊證書，章程包含以下段落總結的條款，旨在 提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購大戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力 。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖對我們進行合併或收購，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股的現行市場價格的企圖。
論壇選擇條款
我們的公司註冊證書 規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則，(A)在法律允許的最大範圍內，並在適用的司法要求的約束下，(A)任何提出任何內部公司索賠(定義如下)的投訴的唯一和獨家法院應是特拉華州大法官(或者，如果大法官法院沒有管轄權或拒絕接受，則為特拉華州內的另一個州法院或聯邦法院)；以及(B)在法律允許的最大範圍內，任何根據《證券法》提出訴因的投訴的唯一和排他性法院應是美利堅合眾國的聯邦地區法院；但是，本規定不適用於為執行《證券交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家管轄權，以執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。就本條款而言，“內部公司索賠”指的是索賠，包括基於董事現任或前任高管、員工或股東以該身份違反職責而提出的索賠，或大商所授予衡平法院管轄權的索賠。
董事提名和新業務提前通知
我們的章程規定，股東如要提名候選人當選為董事或股東在股東周年大會上審議任何其他適當事項，除其他事項外，必須在不遲於前一年週年大會一週年前第90天的營業時間結束或在前一年的週年大會一週年前的第120天營業結束前，將此事以書面通知各主要執行辦事處的祕書(但如年度會議的日期在該週年紀念日期前30天或之後60天以上，或如前一年並無舉行年會，通知必須不早於該年會前第120天辦公時間結束，但不遲於該年會前第90天辦公時間結束時或吾等首次公佈該會議日期後第10天(br})。除其他事項外，該通知必須包含有關向 發出通知的股東(以及代表其作出提名或建議的受益所有人(如有))的某些信息，以及有關任何被指定人或其他擬議業務的某些信息。
無累計投票
DGCL規定，股東在董事選舉中的累計投票權不存在，除非公司註冊證書 另有規定。我們的公司證書沒有規定累積投票權。
10
分類董事會
我們的公司註冊證書 規定，我們的董事會分為三類董事，類別數量儘可能相等，指定為I類、II類和III類。I類、II類和III類董事分別任職至2025年、2023年和2024年股東年會。 董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成 。
董事的免職；空缺
我們的公司註冊證書 規定，只有在擁有66 2/3%投票權的持有者同意的情況下，才能罷免董事。 所有當時有權在董事選舉中投票的流通股，作為一個類別一起投票。 此外，我們的公司註冊證書還規定，任何新設立的董事職位和董事會中的任何空缺只能由剩餘董事的多數贊成票來填補 。因此，股東不能選舉新董事來填補因召開此類特別會議而產生的任何空缺。
修改《章程》和《公司註冊證書》需要獲得絕對多數票
股東必須獲得當時所有有權投票的已發行股本投票權的至少662/3%的贊成票，才能通過、修訂或廢除本公司註冊證書第五條、第六條、第八條、第九條、第十條或第十一條中的第5.2條、第六條、第八條、第十條或第十一條。
股東 書面同意採取行動
除非公司註冊證書另有規定，否則股東大會或股東特別大會上須採取的任何行動，如已發行股票持有人簽署載有所採取行動的書面同意書，並擁有不少於 授權或採取該行動所需的最低票數，則無需會議、事先通知及投票。除非得到董事會全體成員的推薦和批准，否則我們的公司註冊證書 不允許股東在書面同意下采取行動。
上市
我們的 普通股在納斯達克上上市，代碼為“DCGO”。
11
配送計劃
我們正在登記最多17,778,588股普通股，供出售證券持有人不時出售。根據本招股説明書，本公司須支付與本公司普通股股份登記有關的所有費用及開支。出售證券持有人將承擔出售我們普通股所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。
我們將不會收到任何 出售證券持有人出售證券的收益。出售證券持有人的總收益將為證券的買入價減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。
本招股説明書涵蓋的出售證券持有人實益擁有的普通股股票可由出售證券持有人不時發售和出售。 “出售證券持有人”一詞包括任何受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人 出售在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人處收到的證券。每個出售證券持有人將獨立於我們就任何出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券持有人 可以通過以下一種或多種方法或其組合出售其持有的普通股：
| ● | 根據本招股説明書，經紀交易商作為本金購買，並由該經紀交易商自行轉售； |
| ● | 普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易； |
| ● | 大宗交易：參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易； |
| ● | 按照納斯達克規則進行的場外分銷 ； |
| ● | 通過賣出證券持有人根據交易法10b5-1規則制定的交易計劃，在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發行時已經到位，並規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券。 |
| ● | 向或通過 承銷商或經紀自營商； |
| ● | 在證券法規則415所界定的“在市場上”的產品中，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行的市場價格相關的價格，包括直接在全國證券交易所進行的銷售，或通過交易所以外的做市商或其他類似產品通過銷售代理商進行的銷售。 |
| ● | 私下協商的交易； |
| ● | in options transactions; |
| ● | 通過上述任何一種銷售方式的組合；或 |
| ● | 適用法律允許的任何其他 方法。 |
此外，作為實體的出售證券持有人 可以通過提交招股説明書和分配計劃，選擇根據本招股説明書所屬的登記聲明按比例將證券實物分配給其成員、合作伙伴或股東。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許分銷商使用招股説明書轉售經銷中獲得的證券。
12
此外，根據證券法第144條有資格出售的任何證券 可以根據證券法第144條出售，而不是根據本招股説明書。
在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。對於普通股或其他股票的分配，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值交易過程中賣空普通股股票，經紀自營商或其他金融機構可以在對其與出售證券持有人的頭寸進行套期保值過程中 從事普通股賣空交易。出售證券持有人 還可以出售普通股空頭股票，並重新交割證券以平倉此類空頭頭寸。出售證券持有人 還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求將本招股説明書提供的普通股股份交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或 其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映此類交易)。出售證券持有人還可以將普通股股票質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。
出售證券持有人 可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算 這些銷售或平倉普通股股票的任何相關未結借款，並可使用從任何出售證券持有人 收到的證券結算這些衍生品 以平倉任何相關的證券未結借款。此類銷售交易的第三方 將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外，任何出售證券持有人可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸 轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
在進行銷售時，經紀自營商或者受僱於出售證券持有人的代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀-交易商或代理可從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。
在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人及為出售證券持有人執行銷售的任何經紀交易商可被視為與此類銷售有關的證券法所指的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償可被視為承保折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券必須僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格 ，或者獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。
出售證券持有人 須遵守《交易法》的適用條款和《交易法》下的規則和條例，包括《M條例》。該條例可能會限制出售證券持有人購買和出售本招股説明書中的任何證券的時間 。《交易法》規定的反操縱規則可適用於證券在市場上的銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，規則M可限制 任何從事證券分銷的人在分銷前最多五個營業日內，為所分銷的特定證券從事做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性 以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
在提出特定的普通股股票要約時，如有需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出所提供的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的購買價格、 任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉讓給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。
我們已同意賠償 出售證券持有人與本招股説明書提供的普通股登記有關的某些責任，包括證券法和州證券法規定的責任。
13
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性已由Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們傳遞。與此處提供的證券相關的某些法律問題可由將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給任何承銷商、交易商或代理人。
專家
本招股説明書以截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告為參考而納入的財務報表 經分別於2022年3月15日和2022年3月29日提交證監會的Form 10-K/A年度報告 修正案修訂後， 根據獨立註冊會計師事務所Urish Popeck&Co.，LLC的報告而如此併入，並獲該事務所授權為審計和會計方面的專家。
14
最多17,778,588股普通股
招股説明書
2022年12月29日
您應僅依賴 本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。您不應假設本招股説明書中包含或引用的信息在除本招股説明書日期以外的任何 日期是準確的。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。