依據第424(B)(2)條提交

註冊號碼333-266719

招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2022年12月9日)

RiverNorth資本和收入基金公司

111.4萬股普通股

普通股認購權

行使認購權後可發行的普通股1,114,000股

RiverNorth Capital and Income Fund，Inc.(RiverNorth Capital and Income Fund，Inc.)將於2023年1月6日(“記錄日期”及該等股東，“記錄日期股東”)向其登記在冊的股東發行可轉讓認購權(“權利”)。這些權利將允許股東在記錄日期 認購基金的新普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，總金額高達1,114,000股普通股(“要約”)。記錄日期股東將獲得在記錄日期持有的每股普通股 一項權利。對於每持有三個權利，記錄日期股東有權購買基金的一股普通股 。記錄日期充分行使權利的股東在某些情況下也可以根據超額認購特權購買額外的普通股 。截至記錄日期的配股數量股東將被四捨五入為最接近的可被三整除的配股數量 。零碎股份將不會在行使權利時發行。因此，新普通股 只能根據權利的行使以三的整數倍購買。

這些權利是可轉讓的，並將在要約過程中以“RSF.RT”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)交易。 該基金的普通股目前在紐約證券交易所上市，此次要約發行的新普通股也將以“RSF”的代碼在紐約證券交易所上市。截至2022年12月20日，最新報告的每股普通股資產淨值(NAV)為17.10美元，紐約證券交易所最新報告的每股普通股銷售價格為17.12美元。

要約將於2023年1月27日美國東部時間下午5：00 到期，除非要約按本招股説明書補編(“到期日”)所述予以延長。除非要約延期，否則每股普通股認購價將根據相當於報告資產淨值的90%或每股普通股市場價的95%的公式確定，兩者以到期日的較高者為準。每股普通股的市場價格將根據到期日(不包括)前五個交易日(不包括該五個交易日)普通股在紐約證券交易所最後報告的銷售價格的平均值來確定。

權利持有人將不知道行權時的認購價格，最初將被要求支付根據主要認購 認購的普通股和根據超額認購特權認購的任何額外普通股(如果符合條件)，估計認購價為每股普通股16.18美元，並且除非在有限情況下，否則不能撤銷其認購。在二級市場獲得的權利 不能參與超額認購特權。

行使您的權利並投資於 基金涉及高度風險，可能被認為是投機行為。在行使您的權利並投資於本基金之前，您應 閲讀所附招股説明書第40頁開始的“風險”中有關重大風險的討論。

此外，您還應考慮以下事項：

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 補編或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

假設要約購買了所有已發售的普通股 ，非行權股東所持有的比例權益將在要約完成時減少。與任何普通股一樣，基金普通股的價格會隨着市場狀況和其他因素而波動。截至2022年12月20日，普通股的交易價格高於其資產淨值。自基金成立以來，普通股的交易溢價高達3.79%，折價高達26.02%。正如本招股説明書補編中更全面的描述，記錄日期股東如果 充分行使最初向他們發行的所有權利，則有權購買那些被稱為“超額認購股份”的普通股， 其他權利持有人沒有購買。如果有足夠的超額認購份額可用，則所有此類請求都將完全滿足 。如果對超額認購股份的請求超過可用的超額認購股份，將分配可用的超額認購股份 按比例在充分行使記錄日期的股東中，根據基金最初向他們發放的權利數量超額認購 。

基金。RiverNorth資本和收入基金公司(前身為RiverNorth專業金融公司)是一家多元化封閉式管理投資公司，已根據1940年修訂後的《投資公司法》(下稱《1940年法案》)註冊為投資公司，並根據1940年法案第23c-3條作為間隔基金運作。

投資目標. 該基金的投資目標是尋求高水平的當期收入。不能保證基金的投資目標將會實現。

本金投資策略。 基金尋求通過直接或間接投資於信貸工具來實現其投資目標，包括基金顧問(定義見下文)認為提供有吸引力的 收入機會的專業金融和其他金融公司的證券組合。這些公司可以包括但不限於銀行、儲蓄機構、財務公司、借貸平臺、商業開發公司、房地產投資信託基金、特殊目的收購公司、私人投資基金(根據1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)條獲得豁免註冊的私人基金)、註冊封閉式投資公司、經紀公司和諮詢公司、保險公司和金融控股公司。這些類型的公司統稱為“金融機構”。基金對根據1940年法令第3(C)(1)和3(C)(7)條豁免登記的對衝基金和私募股權基金的投資不得超過基金資產的15%。基金還可以投資於這些機構的普通股、優先股、可轉換證券和認股權證。

“管理資產” 是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產減去負債(代表槓桿的債務除外) 和任何可能未償還的優先股。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書 簡明扼要地列出有關本基金及要約的資料，準投資者在投資於本基金及參與要約前應知悉有關詳情。在決定是否投資於基金的普通股之前，您應閲讀本説明書及隨附的説明書，其中包含有關基金的重要信息 ，並保留該説明書以供將來參考。已向美國證券交易委員會提交了一份日期為2022年12月9日的補充信息聲明 ，其中包含有關基金的其他信息，並通過引用將其全文併入所附招股説明書中，這意味着出於法律目的，它是所附招股説明書的一部分。您可以索取SAI、基金年度和半年度報告的免費副本， 索取有關基金的其他信息，並通過撥打電話(8445694750，免費)或致函基金 向基金 索取此類文件的副本(以及有關基金的其他信息)，網址為：Www.rivernore.com/rsf(網站上包含的信息不構成本招股説明書補編或隨附的招股説明書的一部分)，或來自美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov)。 所有權利持有者應免費聯繫信息代理Georgeson LLC(“Georgeson”或“信息代理”)，電話：(888)6242255，或向紐約美洲大道1290Floor，New York，NY 10104發送書面請求。

投資本基金普通股 涉及某些風險。請參閲所附招股説明書第40頁開始的“風險”。

該基金可投資於任何期限和信用質量的創收證券，包括低於投資級別的證券，以及股票證券，包括交易所交易基金和註冊封閉式基金。低於投資級的證券通常被稱為“垃圾”或“高收益”證券 ，根據發行人支付利息和償還本金的能力被認為是投機性的。基金可投資的此類創收證券可包括但不限於公司債務證券、美國政府債務證券、短期債務證券、資產支持證券、交易所交易票據、貸款(包括有擔保和無擔保優先貸款)、另類信貸工具(定義見下文)、抵押貸款債券和其他結構性融資證券，以及現金和現金等價物。

基金的另類信貸投資 可通過以下組合進行：(1)投資於向中小型公司(“中小企業”)提供的貸款；(2)投資於另類信貸平臺(或關聯公司)發行的票據或其他傳遞債務，該票據或其他傳遞債務代表有權獲得通過該平臺產生的另類信貸投資(或其部分)的本金和利息付款(“傳遞 票據”)；(3)購買代表另類信貸池所有權的有資產擔保的證券；(4)投資於購買另類信貸的私人投資基金；(5)收購另類信貸平臺(或附屬公司)的股權； 及(Vi)向另類信貸平臺(或聯屬公司)提供貸款、信貸額度或其他信貸延伸(上述 上市投資在此統稱為“另類信貸工具”或“另類信貸”)。 在本招股説明書附錄、招股説明書及SAI的限制下，基金可無限制地投資於上述任何類型的另類信貸工具，而基金對私人投資基金的投資不得超過基金管理資產的10% 。見招股説明書中的“風險--投資策略風險”。基金通常投資的替代信貸是新發放的和/或投資時利息和本金支付的當期信貸。 作為一項基本政策(未經基金大多數未償還有表決權證券的持有人批准，不得改變), 本基金不會投資於在投資時具有次級品質的另類信貸。如果顧問根據其盡職調查及發起平臺的信貸承保政策而釐定中小企貸款的還款可能性與次貸相若，則基金認為 中小企貸款屬“次貸質素”。本基金目前無意投資於源自美國境外貸款平臺或向非美國借款人發放的另類信貸。然而，基金未來可能會投資於此類替代信貸，並將在進行此類投資之前提供最新的披露信息。有關另類信貸和另類信貸工具的一般討論，請參閲招股説明書中的“投資目標、戰略和政策--另類信貸”。除非上下文 另有説明，否則本招股説明書附錄中對貸款的所有提法均指替代信貸。

替代信貸工具通常不會由國家認可的統計評級機構(“NRSRO”)進行評級。然而，此類未評級工具可能被此類NRSRO 認為在質量上與此類NRSRO用於將“垃圾”債券分類的任何評級類別的證券不相上下。因此，基金的未評級另類信貸工具投資構成高風險 和投機性投資，儘管基金在投資時不被允許投資於次級質量的貸款 。見招股説明書中的“風險--投資策略風險”。基金可投資的另類信貸工具 可能有不同程度的信貸風險。無法保證將支付基礎替代信貸投資的到期款項 。在任何給定的時間，基金的投資組合都可能嚴重缺乏流動性，並受到信用和違約風險增加的影響。如果借款人無力償還貸款，基金收回該貸款項下任何未償還本金和利息的能力可能受到極大限制。因此，普通股只能由能夠承擔全部投資損失的投資者購買。見招股説明書中的“風險--投資策略風險”。

投資顧問。基金的投資顧問是RiverNorth Capital Management，LLC(“顧問”)。見所附招股説明書中的“基金管理”。

籌碼。基金可在1940年法令允許的範圍內使用槓桿，包括通過發行優先股和/或通過借款和/或發行票據或債務證券。 2020年11月11日，基金就保證金融資簽訂了大宗經紀協議(“信貸協議”)。信貸協議允許基金根據特別託管和質押協議借入以道富銀行特別託管賬户中持有的資產為抵押的資金。根據這一安排，借款按隔夜銀行融資利率 加隔夜75個基點計息。雖然基金使用槓桿，但向顧問支付的投資諮詢和管理服務費數額高於基金不使用槓桿的情況，因為支付的費用是根據基金管理的資產計算的，其中包括用槓桿購買的資產。因此，顧問有槓桿化基金的財政動機，這在顧問和基金股東之間造成了利益衝突。

槓桿涉及特殊風險。不能 保證槓桿戰略會成功。見所附招股説明書中的“風險--結構性和與市場相關的風險--槓桿風險”。

本基金的普通股不代表任何銀行或其他受保存款機構的存款或債務，也不受任何銀行或其他受保存款機構的擔保或背書，也不受聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構的擔保。

此處使用的未定義的大寫術語應具有隨附的招股説明書中賦予它們的含義。

招股説明書補編日期：2023年1月3日

目錄表

招股説明書副刊

招股説明書

有關前瞻性陳述的警示

本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和補充信息聲明包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過“可能”、“將會”、“打算”、“預期”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“預期”以及類似的術語和這些術語的否定來識別。就其性質而言，所有前瞻性陳述都包含風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。 可能對基金實際結果產生重大影響的幾個因素包括基金所持證券組合的表現、基金普通股在公開市場上的交易價格以及基金提交給美國證券交易委員會的定期文件中討論的其他因素。目前已知的可能導致實際結果與基金預期大相徑庭的風險因素包括但不限於所附説明書“風險”部分所述的因素。 基金敦促您仔細閲讀該部分，以便更詳細地討論基金證券投資的風險。

儘管基金認為基金前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但實際結果可能與基金前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。基金未來的財務狀況和業務結果以及任何前瞻性陳述可能會發生變化，並受到固有風險和不確定因素的影響，如所附招股説明書“風險”部分所披露的風險和不確定因素。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有前瞻性陳述均自本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視情況而定)之日起作出。除基金根據聯邦證券法承擔的持續義務外，基金不打算更新任何前瞻性陳述，基金也不承擔任何義務。

招股説明書 補充摘要

這只是本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中其他部分所載信息的摘要。本摘要並不包含您在投資本基金普通股(“普通股”)前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的更詳細的信息，以及日期為2022年12月9日的附加 信息聲明(“SAI”)，特別是在“風險”標題下列出的信息。

該基金

RiverNorth Capital and Income Fund，Inc.(RiverNorth Capital and Income Fund，Inc.)是一家馬裏蘭州的公司，根據經修訂的1940年《投資公司法》(以下簡稱《1940年公司法》)註冊為多元化封閉式管理投資公司，並以區間基金的形式運作。作為一隻區間基金，基金採用了一項基本政策，即在符合某些條件的情況下，按資產淨值進行季度回購，回購普通股中至少5%至25%的已發行普通股，每股面值0.0001美元。普通股於2019年6月12日在紐約證券交易所開始交易，可能 在二級市場買賣。截至2022年12月20日，基金有3,341,577股已發行普通股，適用於該等普通股的淨資產為57,137,598美元。此外，截至2022年12月20日，基金已發行1,656,000股A系列優先股。截至2022年12月20日，基金未償還的A系列優先股的美元總額(即清算優先股)為41,400,000美元，約佔基金總資產(包括可歸因於基金槓桿的資產)的41%。對基金的投資不一定適合所有投資者。不能保證基金將實現其投資目標。

要約的目的

基金董事會(“董事會”) 根據RiverNorth Capital Management，LLC(“顧問”或“RiverNorth”)的建議，認為增加基金的資產將符合基金及其現有股東的最佳利益，使基金可以更好地利用可能出現的投資機會，而不必減少現有的基金持有量。

董事會亦相信，較多已發行普通股及較多普通股持有人(“股東”)可提高市場對基金的興趣及知名度，並改善基金股份在紐約證券交易所的交易流動資金。在作出這一決定時，董事會考慮了許多因素，包括潛在的收益和成本。此次配股旨在獎勵現有股東 ，讓他們有機會以低於市場價和/或資產淨值的價格購買額外的普通股，而不會產生任何佣金或費用。這些權利的分配本身可能具有內在價值，也將使非參與股東有可能在出售其權利時獲得現金支付，這可能被視為對 由於這一要約而可能稀釋其在基金中的權益的部分補償。

審計委員會認為，增加基金的規模可能會產生某些規模經濟，這可能會降低基金的支出佔平均淨資產的比例，因為基金的固定成本可以分攤到更大的資產基礎上。不能保證通過增加基金的規模，基金的費用比率就會降低。不能保證此次配股(或此次配股所得資金的投資)會成功，也不能保證基金股票在紐約證券交易所的交易水平將會提高。

要約的重要條款

本基金將於2023年1月6日(“登記日期”)向登記在冊的股東發行可轉讓認購 權利(“權利”)，該等股東， “登記日期股東”。這些權利將允許創紀錄日期的股東認購基金的新普通股 ，總金額約為1,114,000股普通股(“要約”)。記錄日期股東將獲得在記錄日期持有的每股普通股的一項權利 。對於持有的每三股權利，您有權購買基金的一股新普通股。 充分行使權利的股東在某些情況下也可以根據 超額認購特權購買額外的普通股。將向每個記錄日期股東發行的權利數量將向上舍入為最接近的可被三整除的權利數量 。零碎股份將不會在行使權利時發行。因此，新普通股 只能根據權利的行使以三的整數倍購買。

這些權利是可轉讓的，在要約過程中將被允許 在紐約證券交易所以“RSF.RT”的代碼交易。該基金的普通股目前已在紐約證券交易所上市，本次發行的新普通股也將在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“RSF”。2022年12月20日，最新報告的每股普通股資產淨值(NAV)為17.10美元，最新報告的紐約證交所每股普通股售價為17.12美元。

要約將於2023年1月27日美國東部時間下午5：00 到期，除非要約按本招股説明書補編(“到期日”)所述予以延長。

每股普通股的認購價(“認購價”) 將根據相當於報告資產淨值的90%或每股普通股市場價的95%的公式在到期日確定。 除非要約延期，以較高者為準。普通股每股市場價格將根據截止日期前(不包括)五個交易日在紐約證券交易所最後報告的普通股銷售價格的平均值來確定。該基金的普通股作為封閉式基金，其交易價格可以低於資產淨值。要約到期後，基金 預計普通股可能會以低於每股資產淨值的價格發行。

權利持有人在行使權利時可能不知道認購價 ，最初將被要求支付根據主要認購認購的普通股 以及根據超額認購特權認購的任何額外普通股(如果符合條件)，估計認購價格為每股普通股16.18美元，除非在有限情況下，否則不能撤銷其認購。

在二級市場獲得的權利不能 參與超額認購特權。

以認購價行使的每三項權利可按一股普通股行使的權利將在本招股説明書附錄的其餘部分稱為“主要 認購”。

基金將不會為根據此要約發行的普通股發行股票 。普通股的發行將由基金的轉讓代理DST Systems，Inc.(“DST”)通過賬簿錄入的電子方式進行。

值得記住的重要日期

請注意，如果延長優惠，下表中的日期可能會更改 。

超額認購特權

記錄日期股東完全行使最初向其發行的所有權利的股東有權以相同的認購價購買其他權利持有人未購買的普通股，稱為“超額認購股份”。如果有足夠的超額認購份額可用，則所有此類請求都將得到完全滿足。如果對超額認購股份的請求超過了可用的超額認購股份，將分配可用的超額認購股份 股按比例在充分行使記錄日期的股東中，根據基金最初向其發放的配股數量 進行超額認購。根據超額認購特權獲得的普通股必須進行配售。

在二級市場獲得的權利可能 不參與超額認購特權。

如果股東不參與超額認購 要約(如果有)，他們的所有權百分比可能會進一步稀釋。

儘管有上述規定，董事會仍有絕對酌情權 於認為符合基金最佳利益的情況下，取消有關超額認購股份的超額認購特權。董事會可在不事先通知權利持有人或其他人的情況下，在到期日後第七天(包括該日)之前的任何時間作出該決定。請參閲“超額認購優惠條款” 。

出售權利

認購期結束前，這些權利均可轉讓，並將獲準在紐約證券交易所進行交易。雖然不能保證權利的市場將會發展 ，但權利在紐約證券交易所的交易將在記錄日期或前後開始，並可能進行到認購期結束前最後一個紐約證券交易所交易日的交易 。就本招股説明書增刊而言，“營業日”指在紐約證券交易所進行交易的任何一天。

權利的價值(如果有)將由市場價格反映 。權利可以由個人持有者出售，也可以提交給認購代理進行出售(請參閲《要約條款-權利轉讓方法》)。根據正常的 結算程序，提交給認購代理以供銷售的任何權利必須在認購期結束前五個工作日即2023年1月20日或之前由認購代理收到。銷售股東負責支付認購代理產生的所有經紀佣金以及與權利轉讓相關的其他費用和開支。

出售的權利不會賦予 在超額認購中收購任何普通股的任何權利，任何記錄日期股東出售最初向該股東發行的任何權利 將沒有資格參與超額認購。

紐約證券交易所的供股交易將按發行時的基準進行，直至認購證書郵寄至記錄日期股東之日為止(包括該日在內)，此後將以定期方式進行，直至幷包括認購期結束前的最後一個紐交所交易日 為止。普通股將在記錄日期前一個營業日開始交易，不含配股。

如果認購代理及時收到 銷售的權利，它將盡其最大努力在紐約證券交易所出售權利。認購代理還將嘗試出售以下權利：(I)權利持有人無法行使的任何權利，因為權利代表認購少於一股新普通股的權利，或(Ii)登記地址在美國境外或擁有陸軍郵局(“APO”)或艦隊郵局(“FPO”)地址的股東。見“對外國股東的限制”和“要約條款 -外國限制”。

任何佣金將由銷售權持有人支付。 如果權利不能出售，基金和認購代理均不承擔責任，也不保證權利的任何最低銷售價格。如果這些權利可以出售，則這些權利的銷售將被視為按認購代理在出售該等權利當日收到的加權平均價格減去任何適用的經紀佣金、税款和其他費用而完成。

敦促股東從他們的經紀人、銀行、財務顧問或財經媒體那裏獲得紐約證券交易所配股的最新交易價格。

建議為他人賬户持有普通股的銀行、經紀自營商和信託公司通知那些在二級市場購買權利的人，這些權利將不會參與超額認購特權。

行使權利的方法

權利可通過填寫並簽署證明權利的認購證書(“認購證書”)的背面並將其郵寄到所提供的信封中來行使，或以其他方式將填寫並簽署的認購證書交付給ComputerShare Trust Company，N.A. 和ComputerShare Inc.(“認購代理”)，以及支付普通股，如下文“股票支付 ”一節所述。權利也可通過權利持有人經紀人行使，該經紀人可向權利持有人收取與行使權利有關的服務費。見“要約條款-行使權利的方法”和“要約條款 -股票支付”。

對外國股東的限制

認購證書將僅郵寄給地址在美國境內(APO或FPO地址除外)的Record Date股東。記錄日期 地址在美國境外或具有APO或FPO地址並希望部分或全部訂閲要約的股東應在不遲於到期日期前五個工作日以書面或電話錄音的方式與信息代理或訂閲代理聯繫。基金將決定是否可以向 任何此類記錄日期股東提出要約。在任何司法管轄區，如果這樣做是非法的，就不會提出這一要約。如果認購代理在到期日之前的第五個營業日前未收到任何指示，或者基金已確定不能向特定記錄日期股東提出要約，認購代理將嘗試出售所有此類 股東權利，並將淨收益(如果有)匯給該股東。如果權利可以出售，則這些權利的銷售將被視為已按認購代理在權利出售當天收到的加權平均價格 減去任何適用的經紀佣金、税款和其他費用而生效。

美國聯邦所得税事宜

基金敦促您就優惠的特殊税務後果諮詢您自己的税務顧問 。有關優惠的税務後果的更多信息，請參閲“優惠條款-某些美國聯邦所得税事項” 。

顧問

基金的投資顧問是RiverNorth資本管理有限責任公司(“顧問”)。該顧問負責基金投資組合的日常管理，管理基金的業務事務並提供某些行政服務。該顧問還負責確定基金的總體投資戰略並監督其執行情況。

基金已同意就其提供的服務按月向顧問支付管理費，按基金每月平均管理資產的1.25%計算。 “管理資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償還的優先股除外)。除每月諮詢費外，基金還支付其運作的所有其他成本和支出，包括但不限於董事薪酬(與顧問有關聯的董事除外)、託管費用、轉讓代理和股息支付費用、法律費用、獨立審計師的費用、回購股份的費用、任何槓桿的費用、準備、印刷和分發招股説明書的費用、股東報告、通知、委託書和向政府機構提交的報告，以及税款(如果有)。由於顧問收取的費用是以基金管理的資產為基礎的，顧問對基金使用槓桿有財務激勵，這可能會在顧問和基金股東之間造成利益衝突。由於槓桿成本由基金按特定回報率承擔，基金的投資管理費和其他費用，包括因任何槓桿而產生的費用，只由普通股股東支付，而不由優先股持有人或通過借款支付。

給顧問帶來的好處

顧問將從要約中受益，因為 每家公司的費用都是基於基金管理的資產。見所附招股説明書第58頁“基金的管理”。由於要約所得資金將投資於價值波動的額外有價證券，因此無法準確説明該顧問將獲得多少額外補償。然而，假設 所有權利都是以16.18美元的估計認購價行使，並且基金收到了要約的最高收益，顧問將收到的年度補償將增加約224,000美元。在確定收購要約符合股東的最佳利益時，董事會認識到了這一好處。

稀釋和其他投資考慮因素

在要約完成時，不行使權利的股東在基金中擁有的比例權益將小於行使權利時的比例權益，這將按比例減少這些股東的相對投票權。由於每股普通股認購價 可能在到期日低於每股普通股資產淨值，因此無論您是否參與要約，您的普通股每股資產淨值都可能會下降。此外，無論您是否行使您的權利，您都將經歷普通股資產淨值的稀釋，因為您將間接承擔本次要約的費用，其中包括 美國證券交易委員會註冊費、印刷費和服務提供商評估的費用。資產淨值的這種稀釋將 不成比例地影響不行使權利的股東。基金無法準確説明稀釋的程度 如果您不行使您的權利，因為基金不知道要約到期時普通股的每股資產淨值是多少，也不知道將行使多少比例的權利。

例如，假設所有權利都被行使， 認購價為16.18美元，要約到期時基金的每股普通股資產淨值為17.10美元，基金的每股普通股資產淨值(在支付估計發售費用後)將減少約0.26美元或每股普通股1.52%。 請參閲“攤薄和其他投資考慮因素”。

如果您不想行使您的權利，您 應考慮按照本招股説明書附錄中的規定出售這些權利。然而，基金不能保證權利的市場將會發展，或權利將具有任何市場價值。

此次要約可能會增加普通股市場價格的波動性。此外，要約認購可能不足，在這種情況下，阿爾卑斯山將沒有那麼多的收益來代表基金進行投資 。請參閲“稀釋和其他投資注意事項”。

收益的使用

除非本招股説明書 另有規定，否則基金預期所得款項的投資將按照基金的投資目標進行，並視情況確定適當的投資機會。目前預期該基金將可根據其投資目標及政策，在完成發售普通股後的三個月內，將發售普通股所得款項的淨額投資 。在進行此類投資之前，收益將投資於現金、現金等價物、 短期債務證券或美國政府證券。請參閲“收益的使用”。

股息和分配

基金已採取分配政策，為其普通股持有人提供相對穩定的現金流。根據這項政策，基金打算定期申報和支付按季度分配給普通股持有者的費用。但是，基金可能 支付的實際分配金額(如果有)尚不確定。分配將從淨投資收入(包括應作為普通收入納税的超額收益)、 (如果有)和淨資本收益(如果有)中支付，餘額(可能構成整個分配)代表資本回報。有關 更多信息，請參閲“分紅和分配”。

以上表格和示例的目的是幫助投資者瞭解作為股東，他們將直接或間接承擔的費用和支出。關於基金費用的補充資料 ，見所附招股説明書第58頁“基金的管理”。

關於高級證券的信息

下表列出了截至基金成立以來前幾個財政年度終了時基金高級證券的某些信息。這些關於基金高級證券的信息應與基金經審計的財務報表及其相關附註一併閲讀， 通過引用將其併入補充資料説明。基金的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威在高級證券表上的報告作為本招股説明書補編 所附登記説明書的一部分。在此期間，基金的優先證券由未償債務組成，構成1940年法令所界定的“高級證券”。

使用收益的

基金估計要約的淨收益約為17 888 585美元。這一數字是基於每股普通股的估計認購價16.18美元，並假設所有新發售的普通股都已售出，與發售相關的費用估計約為135,935美元。

顧問預計，將根據基金的投資目標和政策確定適當的投資機會進行投資，預計將在收到後約三個月內完成或基本完成。在進行此類投資之前，所得資金將以高質量的短期債務證券和工具的形式持有。

優惠説明

要約的目的

董事會根據顧問的建議 確定，增加基金可供投資的資產 將符合基金及其現有股東的最佳利益，從而使基金能夠更好地利用可能出現的投資機會，而不必減少現有的基金持有量。在作出這一決定時，董事會考慮了一些因素，包括 潛在收益和成本。該要約旨在獎勵現有股東，讓他們有權以低於市場和/或資產淨值的價格購買額外的普通股，而不會產生任何佣金費用。向股東分配可轉讓權利(其本身可能具有內在價值)也將使非認購股東有可能在出售此類權利時收到現金支付 ，收到現金可被視為對其在基金中的權益可能被稀釋的部分補償。

顧問將從要約中受益 ，因為每家公司的費用都是根據基金管理的資產計算的。見所附招股説明書中的“基金管理”。由於要約收益將投資於額外的有價證券，因此無法準確地説明作為要約的結果，顧問將獲得額外的補償金額，這些證券的價值將在 波動。然而，假設所有權利以估計認購價16.18美元行使，而基金收到要約的最高收益，顧問將收到的年度補償將增加約224,000美元。 在確定要約符合股東的最佳利益時，董事會意識到這一好處。

這是該基金的首次配股發行。 該基金未來可酌情選擇不時就若干股份進行額外配股發行 ，其條款可能與要約不同。這一提議可能不會成功。要約完成後，所有現有股東(包括充分行使其權利的股東)的每股普通股資產淨值可能會立即攤薄。​

要約的重要條款

該基金正在向登記日期的股東發放認購額外普通股的權利。每個記錄日期股東在記錄日期擁有的每股普通股 將獲得一項可轉讓權利。要約使持有者有權以認購價以每持有三個權利 獲得一股普通股，向上舍入到可被三整除的最接近的權利數量。零碎股份將不會在權利行使後發行。 因此，普通股只能根據權利的行使以三的整數倍購買。

對於作為託管信託公司(“DTC”)的代名人或任何其他託管人或代名人的登記在冊的普通股， 向割讓公司或該其他託管人或代名人發行的權利的數量將被調整，以允許其作為記錄持有人的實益所有人在1月19日交易結束時或之前向基金提供權利的四捨五入(最接近的權利數可被三整除)。2023這種四捨五入所需權利數量的書面陳述。

權利可在 期間(“認購期”)內隨時行使，認購期從2023年1月9日開始，至2023年1月27日東部時間下午5點結束。請參閲“要約期滿”。

如果所有權利在主要 認購中行使，基金的已發行普通股將增加約33%。

此外，任何記錄日期股東如全面行使最初向其發行的所有權利，有權認購可供主要認購的普通股(“主要 認購股份”)，而該等普通股並未獲其他權利持有人在主要認購事項上認購。

認購未認購的主要認購股份的權利僅適用於那些充分行使最初向其發出的所有權利的記錄日期股東 ，且僅基於其記錄日期所持股份，並將在本招股説明書附錄的其餘部分稱為“超額認購 特權”。

為了確定記錄日期股東可根據要約收購的最大股份數量，普通股由CEDE、DTC的代名人或任何其他託管人或代名人登記持有的經紀自營商將被視為向CEDE或該等其他託管人或代名人發行的權利的持有人。根據超額認購特權獲得的普通股必須進行配售， 下文將在“超額認購特權”一節中對此進行更全面的討論。在二級市場獲得的權利不得參與 超額認購特權。

行使權利和支付普通股的方式見下文《行使權利的方法》和《股份支付辦法》。 認購代理人收到付款後，權利持有人無權撤銷購買。請參閲下面的“股票付款 ”。根據行使權利發行的普通股將在紐約證券交易所上市。與要約有關而發行的普通股將不會有股票證明。

這些權利可以轉讓到到期日，並將被允許在紐約證券交易所交易。雖然不能保證權利的市場將會發展，但由於正常的結算程序，權利在紐約證券交易所的交易將在記錄日期或前後開始，並可能進行到到期日期前最後一個紐約證券交易所交易 日的交易結束。

出售的權利不會授予 以超額認購特權獲得任何普通股的任何權利。紐約證券交易所的供股交易將以發行時為基礎進行，直至(包括)認購證書郵寄給記錄日期股東之日為止，此後，將以常規方式進行，直至(包括)截止日期前的最後一個紐約證券交易所交易日。轉讓權利的方法 在下面的“轉讓權利的方法”一節中闡述。普通股將在記錄日期前一個營業日開始交易(不含配股)。

為銀行、經紀自營商或證券託管機構等他人賬户持有普通股的被提名人應儘快通知該等股份的各實益擁有人，以確定該等實益擁有人的意向並獲取有關權利的指示。被提名人 還應通知二級市場上的購買權持有人，該權利不得參與超額認購特權。 如果受益所有人有此指示，被提名人將填寫認購證書並將其提交給認購代理，並進行適當支付。此外，透過該代名人持有的普通股或權利的實益擁有人應聯絡該代名人，並要求該代名人按照該實益擁有人的指示進行交易。

基金將不會為根據此要約發行的普通股發行股票 。普通股的發行將由基金的轉讓代理DST通過賬簿錄入的電子方式進行。

認購價

認購價將根據公式 確定，該公式等於報告資產淨值的90%或每股普通股市場價格的95%，兩者中以較高者為準。 除非延長要約。每股普通股的市場價格將根據在到期日之前(不包括)五個交易日在紐約證券交易所最後報告的每股普通股銷售價格的平均值來確定。根據截至2022年12月20日的每股普通股淨資產淨值和市場價格，認購價將為16.18美元(“估計認購價”)。

由於認購期的到期日為2023年1月27日(除非基金延長認購期)，權利持有人可能不知道行權時的認購價 ，最初將被要求支付根據主要認購 認購的普通股(即在認購期內收購新普通股的權利)和(如果有資格)根據超額認購特權認購的任何額外普通股，估計認購價為每股普通股16.18美元，並且，除非在有限的 情況下，將不能撤銷他們的訂閲。

該基金在2022年12月21日收盤後宣佈了這一報價。2022年12月20日收盤時，每股普通股資產淨值為17.10美元。該日紐約證券交易所普通股最近一次報告的銷售價格為17.12美元，相對於當時的每股普通股資產淨值溢價0.12%，相對於估計認購價溢價5.81%。

該基金的普通股作為封閉式基金， 可以低於資產淨值交易。要約到期後，普通股可能會以低於每股資產淨值的價格發行。

超額認購特權

董事會有權在其絕對酌情決定權下取消超額認購特權，前提是董事會認為這樣做符合基金的最佳利益。董事會可在不事先通知權利持有人或其他人的情況下，在到期日後第七天(包括該日在內)的任何時間作出該決定 。如果不取消超額認購特權，它將按以下規定運行。

作為記錄日期股東的權利持有人 有權根據超額認購特權以相同的認購價認購額外普通股，但 受某些限制和配售的限制。

記錄日期股東完全行使最初向其發行的所有 權利的股東有權以相同的認購價購買其他權利持有人未購買的普通股(“超額認購 股份”)。如果有足夠的超額認購份額可用，則所有此類請求都將完全滿足 。如果對超額認購股份的請求超過可用的超額認購股份，將分配可用的超額認購股份 按比例在那些根據基金最初向他們發行的配股數量超額認購的記錄日期股東中 。

記錄日期在認購期內全面行使權利的股東應在他們提交的認購證書上表明他們願意根據超額認購特權購買多少普通股。在二級市場獲得的權利 不能參與超額認購特權。

如果沒有足夠的超額認購股份 來滿足所有超額認購請求，超額認購股份將按比例分配給根據基金最初向其發行的配股數量而超額認購的創紀錄 日期股東。分配過程可能涉及一系列分配，以確保可用的超額認購股份在按比例基礎。

用於分配超額認購的可用股份的公式如下：(基金最初向其發行的股東權利數量除以所有超額認購記錄日期股東的權利總數)乘以可供分配的超額認購股份。

銀行、經紀自營商、受託人及其他代名人 權利持有人在向認購代理行使任何超額認購特權前，須向認購代理證明在認購期內行使的權利總數，以及該實益擁有人根據超額認購特權認購的普通股數目，以及該實益擁有人的 認購已全部行使。代名持有人超額認購表格和實益擁有人證明表格將與認購證書一起分發給銀行、經紀自營商、受託人和其他代名人權利持有人。被提名者還應通知 二級市場購買權持有人，該權利不得參與超額認購特權。

基金不會發售或出售任何在認購期內或根據超額認購特權未獲認購的普通股 。

權利的出售和可轉讓性

權利的價值(如果有)將由權利的市場價格反映 。權利可以由個人持有者出售，也可以提交給認購代理出售。根據正常結算程序，提交給認購代理以供銷售的任何權利必須在認購期結束前五天，即2023年1月20日或之前由認購代理收到。

出售的權利不會賦予 在超額認購中獲得任何普通股的任何權利，任何記錄日期股東出售最初向該股東發行的任何權利 將沒有資格參與超額認購特權。

單份認購證書所證明的權利可以按照隨附的説明通過簽署認購證書來整體轉讓。 通過向認購代理交付適當簽註以供轉讓的認購證書，並指示將認購證書所證明的權利 登記在受讓人的名下(並向受讓人頒發新的認購證書以證明所轉讓的權利)，可以轉讓由單一認購證書證明的部分權利(但不包括零碎權利)。在這種情況下，將向權利持有人頒發新的認購證書，以證明權利的餘額，或者如果權利持有人指示，則向其他受讓人頒發證書。

希望轉讓其全部或部分權利(但不包括零碎權利)的持有者應在到期日之前至少五個工作日允許(I)轉讓指示 由認購代理接收和處理，(Ii)就轉讓權利向受讓人或受讓人發出新的認購證書並將其傳送給受讓人，以及(Iii)由新認購證書證明的權利 由接受者行使或出售。如果未及時收到認購證書以便在到期日之前行使或出售，基金和認購代理人均不對受讓人或權利轉讓人負有任何責任。

除了認購代理收取的費用(將由基金支付如下所述)外，與購買、出售或行使權利有關的所有佣金、費用和其他費用(包括經紀佣金和 轉讓税)將由權利轉讓人承擔，這些佣金、費用或支出均不會由基金或認購代理支付。

基金預計，這些權利將有資格通過DTC的設施轉讓，而行使要約可能通過DTC的設施進行。​

按訂閲代理列出的銷售額

不能或不希望行使其任何或全部權利的權利持有人可以指示認購代理出售任何未行使的權利。訂閲 代表訂閲代理將出售的權利的證書必須在2023年1月20日或之前收到，也就是過期日期前的第五個 工作日。在及時收到出售權利的適當指示後，認購代理商將盡其最大努力完成出售，並將出售收益(扣除佣金)匯給持有者。認購代理還將嘗試出售以下任何權利：(I)權利持有人無法行使的任何權利，因為權利代表 認購少於一股新普通股的權利，或(Ii)登記地址在 美國以外或擁有APO或FPO地址的股東。

如果權利可以出售，權利的銷售將被視為已按認購代理在出售權利當日收到的加權平均價格進行，減去任何適用的經紀佣金、税款和其他費用。銷售權持有人將支付認購代理產生的所有經紀佣金。

認購代理將自動嘗試 出售任何因郵政機構退回認購證書而未被認領的未行使權利 在截止日期前的第五個工作日無法交付。這些銷售將代表 非索賠權利持有人扣除佣金。這些銷售的收益將由基金的轉讓代理持有，由非索償權利持有人的賬户持有，直到收益被認領或被騙為止。不能保證認購代理將能夠 完成任何這些權利的銷售，基金和認購代理都不保證權利的任何最低銷售價格。所有這些權利將通過交易所或市場交易權利以市場價格出售。

敦促股東從他們的經紀人、銀行、財務顧問或財經媒體那裏獲得紐約證券交易所配股的最新交易價格。

行使權利的方法

可通過填寫並簽署認購證書背面並將其郵寄到所提供的信封中來行使權利，或以其他方式將填好並簽名的認購證書與普通股付款一起交付給認購代理，如下文“股票支付 ”中所述。權利也可通過權利持有人經紀人行使，該經紀人可向權利持有人收取與行使權利有關的服務費。

訂閲代理必須在下午5：00之前收到填寫好的訂閲證書。東部時間，在到期日(除非付款是以 保證交付通知的方式完成的，如下文“股票付款”一節所述)。訂閲證書和付款應 送達以下地址的訂閲代理：

訂閲代理

認購代理是ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.合計。認購代理將從基金獲得約45,000美元，包括其服務費和與要約相關的某些費用的報銷。

信息代理

所有權利持有者的查詢應直接發送至：信息代理Georgeson，免費電話：(888)6242255，或發送書面請求至：1290Avenue of the America Avenue，第9層，New York，NY 10104；持有者也可諮詢他們的經紀人或被提名者。

要約期滿

要約將於2023年1月27日東部時間下午5點 到期，除非基金延長(“到期日”)。權利將於到期日到期，此後不得行使 。

支付股票股款

在主要認購或根據超額認購特權獲得普通股的權利持有人可以選擇以下付款方式：

如果訂閲代理在截止日期後第二個工作日的營業結束前未收到正確填寫和簽署的訂閲證書和全額付款，則訂閲代理將不會兑現保證交付的通知。保證送達通知可通過與訂閲證書相同的方式在上述地址發送給訂閲代理，或通過電子郵件傳輸至canoticeofGuaranage@Computer Shar.com。任何其他材料的傳輸都將不被接受 並且不會被視為有效的報價提交。此電子郵件傳輸只能用於保證送達的通知。

除下文另有規定外，根據此方法支付的款項 必須以美國銀行開出的個人支票以美元支付，必須支付給認購 代理人ComputerShare(代表ComputerShare Trust Company，N.A.)，並且必須附有已簽署的認購證書才能接受。

如果 記錄日期股東支付的總認購價不足以購買持有人指明要認購的普通股數量，或者記錄日期股東沒有指定要購買的普通股數量，則記錄日期股東 將被視為首先行使了主要認購權(如果尚未完全行使)，其次是全面行使了超額認購特權。如果該持有人支付的總認購價高於其表示有意認購的普通股，則權利持有人將被視為首先行使了主要認購權(如果尚未全部認購)，其次行使了超額認購特權。

要求權利持有人支付的任何款項必須 在到期日之前由認購代理收到，或者如果權利持有人已選擇通過保證交付通知的方式進行支付，則必須在到期日後的第二個工作日收到。無論使用上述兩種支付方式 中的哪一種，所購普通股的發行和交付均須根據任何保證交付的通知 收取支票和實際支付。

在到期日(“確認日期”)後六個工作日內，認購代理將向每一權利持有人發送文件(或者，如果普通股由cede或任何其他託管人或代名人持有，則由cede或該等其他託管人或代名人持有)，其中顯示(I)根據主要認購獲得的普通股數量，(Ii)根據超額認購特權獲得的超額認購股份數量(如果有)，(Iii)每股普通股及普通股的總購買價，及(Iv)因根據持有人並未取得的超額認購特權支付普通股而須由基金退還予該持有人的任何超額款項。

任何由基金退還給權利持有人的超額款項，或由於認購代理代表權利持有人出售權利而向權利持有人支付的任何超額款項，或因股東在記錄日期前行使其超額認購特權而支付給權利持有人的任何超額款項，將由認購代理在到期日期後的十個業務 天內郵寄給權利持有人。如果任何權利持有人根據超額認購特權行使其收購普通股的權利， 本應退還給權利持有人的任何多付款項將由基金用於支付根據行使超額認購特權獲得的普通股 。

在訂閲代理通過保證交付通知或支票收到付款後，版權持有人無權撤銷購買 。

如果根據主要認購或超額認購特權獲得普通股的權利持有人 沒有支付任何到期金額，基金保留採取以下任何或所有行動的權利：(I)為此類認購和未支付的普通股尋找其他購買者；(Ii) 將其實際收到的任何付款用於購買 該持有者在行使主要認購或超額認購特權時可以獲得的最大數量的普通股；(Iii)在公開市場上出售持有人購買的全部或部分普通股 ，並將所得款項運用於所欠款項；及(Iv)行使其有權享有的任何及所有其他權利或 補救辦法，包括但不限於與其就該等認購普通股實際收取的款項進行抵銷的權利及強制執行有關付款保證的權利。

為其他人(如經紀商、交易商或證券託管人)的賬户持有普通股的被提名人應儘快通知相應的普通股實益所有人，以確定該等實益擁有人的意圖，並獲得有關權利的指示。如果受益所有人指示，權利的記錄持有人應填寫認購證書並 將其提交給認購代理並支付適當的款項。此外，通過此類被指定人持有的普通股或權利的受益所有人應聯繫被指定人，並要求被指定人按照受益所有人的指示進行交易。建議為他人賬户持有普通股的銀行、經紀自營商和信託公司通知那些在二級市場購買權利的人，這些權利可能不會參與 超額認購特權。

訂閲證書附帶的説明應 仔細閲讀並詳細遵循。不要向基金髮送認購證書。

向認購代理交付認購證書的方式 和向認購代理支付總認購價格的風險由權利持有人自行選擇和承擔，但是，如果通過郵寄，建議通過掛號郵件發送證書和付款，並要求提供回執 ，並允許有足夠的天數以確保在美國東部時間 至到期日下午5：00之前將證書和付款交付給認購代理並清除付款。由於未經認證的個人支票可能需要至少五個工作日或更長時間才能結清，因此強烈建議您付款，或儘快安排付款給代理商，以確保支票有足夠的時間結清。以保兑銀行支票、銀行本票或匯票付款將不予受理。

關於權利行使的及時性、有效性、形式和資格的所有問題將由基金決定，基金的決定將是最終的和具有約束力的。基金可自行決定放棄任何缺陷或違規行為，或允許在其確定的時間內糾正缺陷或違規行為，或拒絕行使任何所謂的權利。在基金全權酌情決定的時間內放棄或糾正所有違規行為之前，認購將不會被視為已收到或接受。基金和認購代理均無責任通知與提交認購證書有關的任何缺陷或違規行為，也不會因未能發出此類通知而承擔任何責任。

已行使權利的權利持有人 在認購代理收到完整的認購證書和普通股付款後，將無權撤銷其認購，但如“資產淨值下降通知”所述者除外。

外國限制

認購證書將僅郵寄給地址在美國境內(APO或FPO地址除外)的Record Date股東。記錄日期股東 如果其地址不在美國或具有APO或FPO地址，並且希望在第 部分或全部內容中訂閲要約，應在不遲於到期日期前五個工作日以書面形式或通過錄音電話交談與信息代理或訂閲代理聯繫。基金將決定是否可以向任何此類記錄日期的股東提出要約。 如果認購代理在到期日之前的第五個營業日沒有收到任何指示，或者基金已確定不能向特定股東提出要約，認購代理將嘗試出售該股東的所有 權利，並將淨收益(如果有)匯給該股東。如果權利可以出售，則這些權利的銷售將被視為已按認購代理在權利出售當天收到的加權平均價格減去任何適用的經紀佣金、税款和其他費用而完成。

資產淨值遞減通知書

根據美國證券交易委員會監管 的要求，基金已承諾將暫停要約，直至基金修改本招股説明書補充材料之日起，如果在本招股説明書補充材料生效日期 之後，基金資產淨值較截至該日期的基金資產淨值下降超過10%。如果發生這種情況，到期日將延長，基金將通知記錄日期股東拒絕，並允許他們 取消其權利的行使。

股份的交付

基金股息再投資 計劃(“該計劃”)的參與者將根據要約收購的任何普通股計入該計劃的股東股息再投資 賬户。股票由DTC或任何其他託管人或代名人或其經紀自營商登記持有的股東，在認購期內獲得的任何股份將記入DTC或其他託管人或代名人的賬户。將不會發行或交付與要約中發行和出售的普通股有關的證書。

美國聯邦所得税的某些事項

以下是根據修訂後的1986年《國內税法》(《税法》)的條款、根據修訂後的《税法》頒佈的財政部條例以及截至本説明書之日生效的其他適用當局的要約的某些重大美國聯邦所得税後果的一般摘要 這些規定一般適用於登記日期股東和其他權利持有人，他們是《税法》所指的美國人 ，不涉及任何外國、州、地方或其他税收後果。這些權限可能發生變化， 可能具有追溯力，或者受到新的立法、行政或司法行動的影響。基金尚未要求國税局就與要約有關的任何税務事項作出裁決或徵求法律顧問的意見。本討論未考慮任何可能與特殊類別的記錄日期股東或其他權利持有人有關的考慮因素。記錄日期 股東和其他權利持有人應就與其特定情況相關的税收後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州、 地方、外國或其他税收後果。

基金認為，在權利發行時，權利的價值將不包括在記錄日期股東的收入中，基金不會向內部税務局報告記錄日期股東因權利發行而有收入；然而，對於要約的某些方面，沒有直接的指導 。本討論的其餘部分假設股東在記錄日期之前收到權利將不屬於美國聯邦所得税目的的應税事件。

除以下規定外，截至記錄日期股東的權利 的基準將為零，與權利發行有關的普通股的基準(“舊的 普通股”)將保持不變。只有在以下情況下，記錄日期股東才需要在分配日按比例在舊普通股和權利之間分配舊普通股的基礎： (A)權利在分配日期的公平市值至少為舊普通股(不包括權利)在該日期的公平市值的5%，或(B)記錄日期股東肯定地選擇(通過在記錄日期後附上聲明)在舊普通股和權利之間分配舊普通股的基準 (即記錄日期股東行使或出售權利)(即，記錄日期股東行使或出售權利)。​

如果分配給記錄日期股東的權利到期而未在記錄日期股東手中行使，記錄日期股東將不會確認任何損失。在市場上購買的權利的基礎通常是其購買價格。如果在市場上購買的權利在未行使的情況下到期， 持有者將確認與權利基礎相等的損失。

出售權利的任何收益或虧損，或在市場上購買的權利的任何未行使的到期權利的任何損失，將是資本收益或虧損，如果權利 作為資本資產持有(對於截至創紀錄日期的權利，股東將取決於舊普通股是否作為資本資產持有)，如果權利的持有期超過(或被視為 超過)12個月，將是長期資本收益或虧損。資本損失的扣除額是有限度的。到記錄日期股東發行的權利的持有期將包括與權利發行有關的舊普通股的持有期。

權利持有人將不會在行使權利時確認任何收益或損失，而因行使權利而獲得的任何股份(“新普通股”)的基準將等於權利基準(如有)與新普通股的認購價之和。當權利持有人行使權利時，權利持有人在新普通股中的持有期不包括權利的持有期；相反，新普通股的持有期不早於權利行使日的次日開始。

您應諮詢税務顧問，瞭解在您的 特定情況下，獲取、持有、處置和行使權利以及允許權利到期的美國聯邦税收後果，以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

員工計劃注意事項

經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)和本守則包含某些受託責任和禁止交易條款，適用於作為受ERISA或守則第4975條約束的僱員福利計劃的權利持有人，包括公司儲蓄和401(K) 計劃、自僱個人的Keogh計劃和個人退休賬户(“IRA”)(每個都是“福利計劃”，統稱為“福利計劃”)。由於這些規則的複雜性以及對不遵守規則的處罰，福利計劃和其他退休計劃的受託人應就其根據ERISA和《守則》行使權利或轉讓權利的後果與其律師和顧問進行磋商。

權利的行使將需要未來的現金 資金。請參閲“要約-認購價”。福利計劃應意識到，為為權利的行使提供資金而向福利計劃額外繳納的現金 可能被視為福利計劃繳費，尤其是當 與以前的繳費一起繳納時，可能會根據繳費和扣減規則產生問題，並導致 增加可能的消費税。例如，在符合《守則》第401(A)節的福利計劃和某些其他 退休計劃的情況下，額外的現金繳費可能會導致違反《守則》第415節和其他 税務資格規則的最高繳費限制。計劃向福利計劃追加現金繳款以資助權利行使的福利計劃，在繳費前應諮詢其法律顧問。如果通過福利計劃出售或轉讓權利，還可能存在需要報告的分配以及其他不利的税收和ERISA後果。如果個人退休帳户的任何部分被用作貸款的擔保 ，所使用的部分可能被視為分配給個人退休帳户儲户，並可能產生其他不良後果。

在基金或其任何附屬機構發起或維護的任何福利計劃的情況下，可能會出現額外的特殊問題。

ERISA包含受託責任要求和ERISA，《守則》包含可能影響權利行使或轉讓的被禁止的交易規則。由於這些規則的複雜性和對不遵守規則的處罰，福利計劃應就其根據ERISA和《守則》行使或轉讓權利的後果與其律師和其他顧問進行磋商。

稀釋 和要約的其他投資考慮因素

估計稀釋。

例如，假設所有權利均獲行使， 認購價為16.18美元，而基金於要約屆滿時的每股普通股資產淨值為17.10美元，則基金的每股普通股資產淨值(在支付估計發售費用後)將減少約0.26美元或每股普通股1.52%。

不行使權利的股東在要約完成時在基金中擁有的比例權益將少於行使權利時的比例權益，這將 按比例減少這些股東的相對投票權。由於每股普通股的認購價將在到期日低於 每股普通股資產淨值，因此如果您不參與要約，您的普通股總資產淨值將立即稀釋 無論您是否參與要約，您的普通股每股資產淨值都將下降。此外，無論您是否行使您的權利，您都將經歷普通股淨資產的攤薄，因為您將間接承擔此次要約的費用，其中包括美國證券交易委員會註冊費、印刷費和服務提供商評估的費用。資產淨值的這種稀釋將不成比例地影響不行使權利的股東。如果您不行使您的權利，基金無法準確説明稀釋的程度，因為基金不知道要約到期時普通股的每股資產淨值是多少，也不知道將行使多少比例的權利。

基金不能準確説明任何攤薄的金額，因為目前尚不知道到期日普通股的認購價或每股資產淨值將是多少，也不知道將行使多少比例的權利。該要約可能會增加基金普通股市場價格的波動性。此外，要約認購可能不足，在這種情況下，顧問將沒有那麼多收益可代表基金投資於 (見“收益的使用”)。以下示例顯示了要約對普通股每股資產淨值的可能影響，假設每股普通股的預計認購價為16.18美元：

示例(假設 每股資產淨值高於每股認購價)⁽¹⁾

如果您不希望行使您的權利，您 應考慮按照本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的規定出售這些權利。您從出售您的權利中獲得的任何現金應作為您在基金中權益可能被稀釋的部分補償。然而，基金不能保證權利的市場將會發展，或權利將具有任何市場價值。

股價波動增加的風險；股價下跌。

要約可能導致普通股市場價格波動增加或基金普通股市場價格下降，

認購不足。

該優惠有可能不會被完全 認購。要約認購不足可能對要約的淨收益以及基金是否實現其所述要約的 目標產生影響。

對大股東的影響

本基金最大股東可透過行使主要認購及超額認購特權，增加其在本基金的持股量 。

股息 和分配

基金已採取分配政策，為其普通股持有人提供相對穩定的現金流。根據這項政策，基金打算定期申報和支付按季度分配給普通股持有者的費用。但是，基金可能 支付的實際分配金額(如果有)尚不確定。分配將從淨投資收入(包括應作為普通收入納税的超額收益)、 (如果有)和淨資本收益(如果有)中支付，餘額(可能構成整個分配)代表資本回報。 基金的普通股優先於向基金的A系列優先股支付股息，因此，任何時候基金優先股的股息拖欠都將禁止普通股的分配。

股東不應將任何資本回報視為其在基金的投資收益或總回報。基金可能在很大程度上從未來可能無法獲得且與基金業績無關的來源 支付分配，例如出售普通股(代表普通股持有人最初投資於基金的資本的回報)和基金借款的淨收益。 定期獲得資本回報的分配的股東可能會有這樣的印象，即他們正在獲得 淨利潤，而他們並不是這樣做的。股東不應假設基金分配的來源是淨利潤。基金普通股的分配政策可能會更改或終止，恕不另行通知。見所附招股説明書中的“風險--結構性和與市場相關的風險--分配政策風險”。

股息和其他分配一般將對普通股持有人徵税，無論他們是再投資於普通股還是以現金形式收到，儘管被視為免税資本回報的金額 將減少股東在其普通股中的調整基數，從而增加股東的潛在收益或減少其在隨後出售普通股時的潛在虧損。在1940年法案和其他適用法律要求的範圍內，當分配來自基金累計未分配淨收入或本財政年度或上一財政年度的淨收入以外的來源時，通常會在每次分配時附上通知，説明分配的來源。董事會保留隨時更改或取消基金對其普通股的分配政策的權利，恕不另行通知。

就任何分配而言，如果以前未分配的投資淨收入和已實現資本淨收益之和 小於分配金額，則差額，即資本返還，通常將從基金的資本中扣除。如果在基金的任何應納税年度內，分配總額超過基金投資收入淨額和已實現資本利得淨額之和，則超出的部分通常首先被視為普通股息收入(如果有的話，最高為基金當期和累計收益和利潤的金額，其中考慮了應納税分配)，然後被視為資本返還(普通股持有人免税，最高可達其普通股的 税基)。資本返還是指股東對普通股的原始投資的返還 ，不應與這項投資的收入或資本收益混淆。資本返還不應納税，但它降低了股東在普通股中的計税基礎，從而減少了股東隨後應納税處置普通股的任何虧損或增加了任何收益 。基金在每個日曆年的最終分配，如有的話，可包括當年未分配的任何剩餘投資收入淨額，以及當年實現的所有未分配的資本收益淨額。

如果基金的投資沒有產生足夠的收入，基金可能需要清算其投資組合的一部分，為這些分配提供資金，因此這些付款 可能代表股東本金投資的減少。如果基金分配的金額超過其淨投資收入和已實現的淨資本收益，這種分配將減少基金的資本，因此可能會提高基金的費用比率。為了進行這種分配，基金可能不得不在不出售其投資組合的情況下出售其投資組合的一部分。

根據1940年法案，基金不得對任何股本宣佈任何股息或其他分配，或購買任何此類股本，除非在宣佈任何此類股息或其他分配或在任何此類購買時，基金的總負債在扣除此類股息、其他分配或購買價格(視屬何情況而定)後的資產覆蓋率至少為300%。此外，如果基金的借款發生違約，某些貸款人可能會對普通股的股息或其他分配施加額外的限制。在某些情況下，對基金向股東進行分配的能力的任何限制都可能削弱其根據守則維持其作為受監管投資公司的納税資格的能力。 請參閲所附招股説明書中的“美國聯邦所得税事項”。

此外，根據1940年法案，基金不得就其普通股宣佈任何股息或其他分配，或購買任何此類普通股，除非基金的優先股類別在宣佈任何此類股息或其他分配或購買任何此類股票時，在扣除該等股息、其他分配或購買價格(視屬何情況而定)後， 擁有至少200%的資產覆蓋範圍。

基金未來可尋求向美國證券交易委員會提出豁免申請，尋求根據1940年法案作出命令，豁免基金遵守1940年法案第19(B)節及規則19b-1的要求，允許基金定期分配長期資本收益，條件是基金對普通股的分配政策要求定期分配的金額等於基金在指定時間段內平均資產淨值的固定百分比，或等於或大約在分配或支付美元金額時的每股普通股市場價格。不能保證美國證券交易委員會的工作人員會給予基金組織這樣的救濟。

上述水平分配政策將導致每個季度向普通股持有人支付大致相同的金額或百分比。1940年法令第19(A)條 及其細則19a-1要求基金在支付任何此類款項時提供一份書面聲明，充分披露分配的來源。因此，如果股息或其他分配的來源是股東的原始資本 ，而支付相當於返還資本，則基金將被要求提供書面披露，説明這一點。然而，定期收到股息或其他分配的人可能會有這樣的印象：他們收到的是淨利潤，而實際上並不是這樣。股東應仔細閲讀根據第19(A)條 和規則19a-1提供的任何書面披露，並且不應假設基金的任何分配來源是淨利潤。此外，在基金將資本返還給股東的情況下，這種分配可能會影響基金維持其資產覆蓋範圍要求的能力，以及支付基金可能發行的任何優先股的股息的能力。

基金的分銷政策可能導致基金在每年12月進行重大分銷，以維持基金作為受監管投資公司的地位 。

法律事務

與普通股相關的某些法律問題將由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP 轉交給該基金。Fegre Drinker Bdle&Reath LLP可能會根據Shapiro Sher Guinot&Sandler，P.A.的意見而依賴馬裏蘭州法律的某些事項。

獨立的註冊會計師事務所

畢馬威會計師事務所位於伊利諾伊州芝加哥，地址：60601，地址：200East Randolph Street，Suite5500，是該基金的獨立註冊會計師事務所，每年將就該基金的財務報表發表意見。

其他 信息

基金將遵守1934年《證券交易法》和1940年《證券交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交文件、報告和其他信息。美國證券交易委員會的網站是http://www.sec.gov載有以電子方式向美國證券交易委員會備案的關於註冊人的報告、委託書和信息聲明及其他信息，包括基金(如果有)。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書 構成基金根據證券法和1940年法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書及隨附的招股説明書遺漏了《註冊説明書》所載的某些資料，現參閲《註冊説明書》及相關證物，以獲取有關本基金及於此發售的普通股的進一步資料 。本文中包含的關於任何文件的規定的任何聲明不一定完整，在每一種情況下，均參考作為註冊聲明的證物或以其他方式向美國證券交易委員會提交的該文件的副本。每個 這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。在支付美國證券交易委員會規章制度規定的費用後，可從美國證券交易委員會獲得完整的註冊聲明，或通過美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov).

基本招股説明書

$150,000,000

RiverNorth資本和收入基金公司
普通股
優先股
普通股認購權

優先股認購權
普通股和優先股認購權

基金。RiverNorth Capital and Income Fund，Inc.(前身為RiverNorth Specialty Finance Corporation)(以下簡稱“基金”)是一家多元化封閉式管理投資公司，已根據1940年修訂後的《投資公司法》(以下簡稱《1940年法案》)註冊為投資公司，並根據1940年法案第23c-3條作為間隔基金運作。

投資目標. 基金的投資目標是尋求高水平的當期收入。不能保證基金的投資目標將會實現。

主體 投資策略。在正常市場條件下，基金尋求通過直接或間接投資於信貸工具來實現其投資目標，包括基金顧問(定義見下文)認為提供有吸引力的收入機會的專業金融和其他金融公司的證券組合。這些公司可包括但不限於銀行、儲蓄機構、財務公司、貸款平臺、業務發展公司、房地產投資信託基金、特殊目的收購公司、私人投資基金(根據1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)條獲得豁免註冊的私人基金)、註冊封閉式投資公司、經紀和諮詢公司、保險公司和金融控股公司。這些類型的公司統稱為“金融機構”。根據1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)條，基金對對衝基金和私募股權基金的投資將被限制為不超過基金資產的15%。基金還可以投資於這些機構的普通股、優先股、可轉換證券和認股權證。“管理資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償還的優先股除外)。

基金可以投資於任何期限和信用質量的創收證券，包括低於投資級別的證券，以及股票證券，包括交易所交易基金和註冊封閉式基金。低於投資級的證券通常被稱為“垃圾”或“高收益”證券 ，根據發行人支付利息和償還本金的能力被認為是投機性的。基金可投資的此類創收證券可包括但不限於公司債務證券、美國政府債務證券、短期債務證券、資產支持證券、交易所交易票據、貸款(包括有擔保和無擔保優先貸款)、另類信貸工具(定義見下文)、抵押貸款債券和其他結構性融資證券，以及現金和現金等價物。

基金的另類信貸投資可通過以下組合進行：(1)投資於向中小型公司(“中小企業”)提供的貸款；(2)投資於另類信貸平臺(或附屬公司)發行的票據或其他傳遞債務，該票據或其他傳遞債務代表另類信貸平臺(或附屬公司)有權獲得通過該平臺(“傳遞票據”)進行的另類信貸投資(或其零碎部分)的本金和利息付款；(3)購買資產擔保證券，代表對另類信貸池的所有權。(Iv)投資於購買另類信貸的私人投資基金；(V)收購另類信貸平臺(或聯營公司)的股權；及(Vi)向另類信貸平臺(或聯屬公司)提供貸款、信貸額度或其他信貸延伸(上述列出的投資在本文中統稱為“另類信貸工具”或“另類信貸”)。在本招股説明書及SAI的限制下，本基金可無限制地投資於上述任何類型的另類信貸工具，而本基金對私人投資基金的投資將 限制為不超過本基金管理資產的10%。請參閲“風險--投資策略風險”。基金通常投資的替代信貸是新發放的和/或投資時利息和本金支付的當期信貸。 作為一項基本政策(未經基金大多數未償還有表決權證券的持有人批准，不得改變), 本基金不會投資於在投資時具有次級品質的另類信貸。如果顧問根據其盡職調查及發起平臺的信貸承保政策而釐定中小企貸款的還款可能性與次貸相若，則基金認為 中小企貸款屬“次貸質素”。本基金目前無意投資於源自美國境外貸款平臺或向非美國借款人發放的另類信貸。然而，基金未來可能會投資於此類替代信貸，並將在進行此類投資之前提供最新的披露信息。有關替代信貸和替代信貸工具的一般討論， 見“投資目標、戰略和政策-替代信貸”。除文意另有所指外，本招股説明書中對貸款的所有提法均指替代信貸。

替代信貸工具 通常不會由國家認可的統計評級機構(“NRSRO”)進行評級。然而，這種未評級的工具可能會被這些NRSRO視為在質量上與此類NRSRO用來將“垃圾”債券分類的任何評級類別的證券相媲美。因此，基金的未評級另類信貸工具投資構成高風險和高投機性投資，儘管基金在投資時不被允許投資於次級質量的貸款 。請參閲“風險--投資策略風險”。基金 可能投資的另類信貸工具可能存在不同程度的信用風險。不能保證將支付基礎另類信貸投資的到期款項 。在任何時候，基金的投資組合都可能嚴重缺乏流動性，並面臨更大的信貸和違約風險 。如果借款人無力償還貸款，基金收回此類貸款的任何未償還本金和利息的能力可能受到極大限制。因此，證券(定義見下文)只能由能夠承擔全部投資損失的投資者購買。請參閲“風險--投資策略風險”。

本招股説明書中描述的關於基金投資策略和政策的百分比限制 是截至基金投資時的百分比限制， 可能會因基金投資組合投資的市場價值波動而超出；但是，根據1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)條豁免註冊的基金對對衝基金和私募股權基金的投資在任何時候都被限制為不超過基金資產的15%(包括由於市場價值波動)。

本基金可不時就(I)其普通股股份、每股面值0.0001美元(“普通股”)、(Ii)其優先股(“優先股”) 及/或(Iii)認購權購買普通股、優先股或兩者(“權利”及連同普通股及優先股，“證券”)的一次或多次發售，提供高達150,000,000美元的首次公開發售總價，其金額、價格及條款載於本招股章程補編 。見第64頁開始的“基金證券説明”。

基金可通過基金或買方不時指定的代理人，或向承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供證券，包括配股中的現有普通股股東和/或優先股東。與特定發行有關的招股説明書增刊 將指明參與出售基金證券的任何代理人或承銷商，並將列出基金與該等代理人或承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的依據。與出售優先股有關的招股説明書補充資料將列明清算優先權及有關股息期、股息率、任何催繳保障或不催繳期間及其他事宜的資料，包括優先股可交換或轉換為普通股或任何其他證券的條款(如有)，以及(如適用)轉換或交換價格，或如何計算，以及轉換或 交換期。關於任何認購權發售的本招股章程附錄將列明行使每項權利時可發行的股份(普通股或優先股)數目及該等供股的其他條款，包括行使該等權利時可發行的優先股 是否可轉換為普通股。在未交付本招股説明書和招股説明書副刊的情況下，本基金不得通過代理人、承銷商或交易商銷售證券。有關基金髮行普通股的方式的更多信息，請參閲“分配計劃”。

目前已發行的基金普通股股票 在本招股説明書中提供的基金普通股股票將以發行通知為準，在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼為“RSF”。 基金普通股在2022年9月22日的資產淨值為每股17.47美元，基金普通股在紐約證券交易所的最後一次出售價格為17.45美元。此外，截至2022年9月22日，基金有1,656,000股2024年到期的5.875%A系列優先股(“A系列優先股”)。A系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RMPL”。見“風險--結構性和與市場相關的風險--槓桿風險”。基金髮行的任何未來優先股可與基金已發行的A系列優先股及基金普通股的其他未來優先股平價，並將在支付權利上排在任何優先債務之後，包括基金根據現有信貸協議的借款，該協議允許基金借入以道富銀行及信託公司根據特別託管及質押協議持有的資產為抵押的資金。這項安排下的借款按隔夜銀行融資利率加隔夜75個基點 點計息。請參閲“槓桿的使用”。

封閉式基金等封閉式基金的普通股股票 的交易價格經常低於其資產淨值。如果基金普通股的交易價格低於資產淨值，則在本招股説明書下進行發售的購買者的損失風險可能會增加，尤其是對於那些預期在購買此類發售的股票後較短時間內出售股票的投資者。配股後，如果每股認購價低於 到期日的每股資產淨值，股東可能會遭遇每股股票資產淨值的稀釋。

適用的招股説明書 將説明本招股説明書中提供的優先股是否將在任何證券交易所上市或交易。 如果基金的優先股未在證券交易所上市，該等股票可能沒有活躍的二級交易市場，對該等股票的投資可能缺乏流動性。

投資顧問。 RiverNorth Capital Management，LLC是一家註冊投資顧問(“顧問”或“RiverNorth”)，是基金的投資顧問，負責基金投資組合的日常管理，管理基金的業務事務並提供某些行政服務。該顧問還負責確定基金的總體投資戰略並監督其執行情況。截至2022年8月31日，該顧問管理着註冊投資公司和私人投資工具的約48億美元資產 。見“基金的管理”。

間隔基金；回購政策 。作為一隻間隔基金，基金採取了一項基本政策，即在一定條件下，按資產淨值對至少5%至25%的已發行普通股進行季度回購 (“回購政策”)。請參閲“普通股回購政策”。作為一種間隔基金，基金也可根據需要隨時贖回優先股， 全部或部分贖回，而無需支付罰款或溢價，以允許基金董事會(“董事會”)根據基金的回購政策，按照基金在1940年法令下的資產覆蓋範圍要求，回購其普通股。該基金目前預計將根據該回購政策，按季度回購基金已發行普通股的5%，但須經董事會批准。

分紅和分配。 基金採取了分配政策，為普通股持有人提供相對穩定的現金流。根據這項政策，基金打算定期向普通股持有者申報和支付按季度分配的費用。然而， 基金可能支付的實際分配金額(如果有的話)是不確定的。分配將從淨投資收入(包括應作為普通收入納税的超額收益)(如果有)和淨資本收益(如果有)中支付，餘額(可能包括整個 分配)代表資本回報。基金的普通股是優先支付基金A系列優先股股息的較低優先股，因此，任何時候基金優先股的股息拖欠，普通股的分配都將被禁止。

股東不應將任何資本回報視為其在基金的投資收益或總回報。基金可從未來可能無法獲得且與基金業績無關的來源支付大部分分配，例如出售普通股的淨收益 (代表普通股持有人最初投資於基金的資本返還)和基金借款。定期收到由資本返還組成的分配的股東可能會有這樣的印象： 他們收到的是淨利潤，而實際上並非如此。股東不應假設基金分配的來源是淨利潤。資本返還將降低普通股股東在其普通股中的納税基礎，這可能會導致普通股股東出售此類普通股時的税收增加 。這可能會導致普通股股東即使以低於普通股原始收購價的價格出售普通股 也會繳納税款。

如果基金的投資 沒有產生足夠的收入，基金可能被要求清算其投資組合的一部分，為這些分配提供資金，因此 這些付款可能代表股東本金投資的減少。如果基金分配的金額超過其投資淨收入和已實現的淨資本收益，這種分配將減少基金的資本，因此具有提高基金費用比率的潛在影響。為了進行這種分配，基金可能不得不在不出售其投資組合的情況下出售其投資組合的一部分。請參閲“分紅和分配”。

籌碼。基金可在1940年法案允許的範圍內使用槓桿，包括通過發行優先股和/或借款和/或發行票據或債務證券。基金於2020年11月11日訂立保證金融資大宗經紀協議 (“信貸協議”)。信貸協議允許基金借入以資產為抵押的資金，這些資金以道富銀行根據特別託管和質押協議持有的特別託管賬户的資產為抵押。這項安排下的借款按隔夜銀行融資利率加75個基點的隔夜利率計息。在截至2022年6月30日的財政年度內，基金根據信貸協議的平均借款金額及利率分別為3,700,000元及0.84%。截至2022年6月30日，信貸安排上沒有 未償還餘額。該基金目前通過其未償還的A系列優先股利用槓桿。截至2022年9月22日，基金未償還的A系列優先股的美元總額(即清算優先權)為41,400,000美元，約佔基金總資產的40%(包括可歸因於基金槓桿的資產 )。

在基金使用槓桿的情況下，支付給顧問的投資諮詢和管理服務費的數額高於沒有使用槓桿的情況 ，因為所支付的費用是根據基金管理的資產計算的，其中包括用槓桿購買的資產。因此，顧問有利用基金槓桿化的財政動機，這在顧問和基金股東之間造成了利益衝突。

槓桿涉及特殊的 風險。不能保證槓桿戰略一定會成功。請參閲“風險-結構性和與市場相關的風險-槓桿風險”。

本招股説明書簡明扼要地列明準投資者在投資本基金前應知道的有關本基金及證券的資料。 在決定是否投資本基金的證券前，應先閲讀本招股説明書及相關的招股説明書補充資料，以供日後參考。已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份日期為2022年12月9日(“SAI”)的附加信息聲明，其中包含有關該基金的其他信息，並通過引用將其全文併入本招股説明書 。您可以免費索取招股説明書、SAI、年度和半年度股東報告以及有關該基金的其他信息，或致電(8445694750)或致函該基金，地址為219184郵箱，郵編：64121-9184，或從該基金的網站(www.rivernore.com)獲取。基金網站所載或可通過其獲取的信息不屬於本招股説明書。您也可以從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲取SAI的副本(以及有關該基金的其他信息)。

投資於該基金涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第40頁開始的“風險”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本基金的證券 不代表任何銀行或其他受保險的存款機構的存款或義務，也不受其擔保或背書。 也不受聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構的擔保。

招股説明書日期：2022年12月9日

目錄

頁面

您應僅依賴 本招股説明書及任何相關招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的信息。基金未授權 任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。基金不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。 您不應假設本招股説明書和任何相關招股説明書附錄所提供的信息在任何日期都是準確的 ，而不是首頁上各自的日期。自該日以來，基金的業務、財務狀況和業務結果可能發生了變化。

招股説明書摘要

這只是本招股説明書中其他部分包含的信息的摘要。此摘要不包含您在投資於本招股説明書提供的基金證券之前應考慮的所有信息。您應審閲本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和SAI中包含的更詳細信息，包括通過引用方式併入的文件。特別是，您應該 仔細閲讀本招股説明書中題為“風險”的部分。

基金費用匯總表

下表顯示了估計基金支出佔普通股應佔淨資產的百分比。下表和 示例的目的是幫助您瞭解作為普通股股東，您將直接或間接承擔的費用和支出。 表和相關腳註以及示例中顯示的費用基於基金截至2022年10月31日的資本結構。截至該日期，基金的未償還槓桿為42,400,000美元，包括41,400,000美元的已發行優先股 及根據信貸協議的1,000,000美元。截至2022年10月31日，此類槓桿佔管理資產的42%。實際的 費用可能比下面顯示的費用多或少。

上表 和下面的示例旨在幫助您瞭解作為普通股股東，您將直接或間接承擔的費用和支出。表中“其他費用”和“年度總費用”項下的支出部分是根據基金在2022年10月31日之後12個月運作的估計數額計算的，除非另有説明，而且 假定基金沒有發行任何額外的普通股。

示例⁽⁷⁾

該示例説明瞭您將為1,000美元的普通股投資支付的費用，假設(1)“年度總支出”為普通股淨資產的10.27% ，以及(2)5%的年回報率。

不應將該示例 視為代表未來費用。實際支出可能比假設的多，也可能少。

財務亮點

基金提交給美國證券交易委員會的以下文件中載有基金的《財務摘要》和基金的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)的有關報告，現將其作為參考納入本招股説明書：年度報告 基金於2022年9月9日向美國證券交易委員會提交的N-CSR/A表格中包含的截至2022年6月30日的年度。

高級證券

下表列出了截至基金成立以來前幾個財政年度結束時基金優先證券的某些信息。 這些關於基金優先證券的信息應與基金經審計的財務報表及其相關附註一併閲讀，這些附註通過引用併入補充資料説明。基金的獨立註冊會計師事務所畢馬威在高級證券表上的報告作為註冊説明書的證物附上， 本招股説明書是該説明書的一部分。在此期間，基金的優先證券由未償債務組成，構成1940年法令所界定的“優先證券”。

代表負債的高級證券

市場和淨資產值信息

該基金目前的已發行普通股，且本招股説明書和適用的招股説明書附錄所提供的任何普通股將在紐約證券交易所上市，但須遵守發行通知。該基金的普通股於2019年6月12日在紐約證券交易所開始交易。

基金的普通股 相對於資產淨值既有溢價，也有折讓。封閉式投資公司的股票交易價格經常低於資產淨值。基金髮行普通股可能會增加可供使用的普通股數量，從而對基金普通股在二級市場的價格產生不利影響，這可能會對基金普通股的市場價格造成下行壓力。

基金已採用基本政策，在符合某些條件的情況下，按資產淨值按季度回購至少5%至25%的已發行普通股。股東將獲書面通知回購政策下的每項回購要約，他們可如何要求基金回購其普通股，以及回購要約結束的日期(“回購請求截止日期”)。從向股東發出通知到回購請求截止日期之間的時間 可能不超過42天至不少於21天， 預計約為30天。普通股將按紐約證券交易所常規交易結束時確定的每股資產淨值回購，通常為回購請求截止日期，但不遲於該日期後第14天，或如果第14天不是營業日，則不遲於下一個營業日。

支付回購的普通股可能需要基金清算其投資，否則將比顧問更早，從而增加基金的投資組合週轉率，並可能導致基金實現虧損。顧問打算採取措施試圖避免或儘量減少這種潛在的損失和營業額，而不是清算投資組合所持股份，而是可以借入資金用於回購普通股。 如果基金借入資金進行回購，借款的利息將通過增加基金的支出(須由顧問報銷費用)和減少 任何投資淨收益，對沒有在回購要約中提交其普通股的股東產生負面影響。在基金通過出售基金投資為回購金額融資的情況下，基金可能會將更大比例的資產 投資於流動性較差的證券。此外，出售基金的投資來為回購提供資金，可能會降低這些基礎投資的市場價格，進而降低基金的資產淨值。有關更多信息，請參閲《普通股回購政策》。

下表列出了基金普通股在紐約證券交易所的高收盤價和低收市價、每股資產淨值以及基金普通股相對於每股資產淨值的溢價或折價。資產淨值是在紐約證券交易所常規交易收盤時(通常是下午4：00)每天確定的。東部時間)。關於確定基金資產淨值的信息，見“資產淨值”。

截至2022年9月22日的最新報告售價、每股資產淨值和普通股每股資產淨值折讓百分比分別為17.45美元、17.47美元和-0.11%。 截至2022年9月22日，基金有3,519,424股已發行普通股，淨資產為61,488,628美元。

該基金

該基金是一家多元化的封閉式管理投資公司，已根據1940年法案註冊為投資公司，並根據1940年法案規則23c-3作為間隔基金運營。作為一隻區間基金，基金採取了一項基本政策，即在符合 某些條件的情況下，按資產淨值對普通股中至少5%至25%的流通股進行季度回購，每股面值0.0001美元。見“普通股回購政策”。

根據《基金公司章程》，基金於2015年6月9日成立為馬裏蘭州公司，受馬裏蘭州法律管轄。該基金的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RSF”。普通股於2019年6月12日在紐約證券交易所開始交易，可以在二級市場買賣。截至2022年9月22日，基金擁有3,519,424股已發行普通股，適用於此類普通股的淨資產為61,488,628美元。此外，截至2022年9月22日，基金已發行A系列優先股1,656,000股。A系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RMPL”。

該基金的主要辦事處位於佛羅裏達州西棕櫚灘1420號迷迭香南大道360號，郵編為33401，電話號碼為(312)832-1440。見 “基金的管理”。

下表提供了截至2022年9月22日基金未償還證券的信息：

供品

基金可不時提供(I)普通股、(Ii)其優先股(“優先股”)股份及/或(Iii)認購權 購買普通股、優先股或兩者的認購權(“權利”，連同普通股及優先股， “證券”)的初始發行價合計最高150,000,000美元。見“基金證券説明”。

基金可通過基金或買方不時指定的代理人，或向承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供證券，包括配股中的現有普通股股東和/或優先股東。與發行有關的招股説明書增刊 將指明參與證券銷售的任何代理人或承銷商，並將列出基金與該等代理人或承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或可計算該等金額的 基礎。與出售任何優先股有關的招股説明書副刊將列明清算的優先次序及有關股息期、股息率、任何催繳保障或不催繳期間及其他事宜的資料，包括 優先股可交換或轉換為普通股或任何其他證券股份或任何其他證券的條款(如有)，以及轉換或交換價格(如適用)，或將如何計算，以及轉換或交換期間。關於任何認購權發售的本招股章程附錄將列明可於 行使各項權利時發行的普通股或優先股的數目及該等供股發售的其他條款，包括行使該等權利時可發行的優先股是否可轉換為普通股。本基金不得通過代理人、承銷商或交易商在未交付本招股説明書和描述證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下出售證券。請參閲“分配計劃”。

基金可即時、持續或延遲發售普通股或優先股。股票發行將遵守1940法案的規定，該條款一般要求封閉式投資公司普通股的公開發行價(不包括分配 佣金和折扣)必須等於或超過公司普通股的每股資產淨值(在定價後48小時內計算)， 未經股東批准或在某些其他情況下。然而，基金可根據權利行使 以低於資產淨值的價格發行普通股。

收益的使用

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則基金預計將根據基金的投資目標和政策將任何證券銷售的淨收益進行投資，或在收到該等收益後約三個月內將該等收益用於其他一般企業用途。在任何此類用途之前，所得資金可投資於現金、現金等價物、短期債務證券或美國政府證券。預期使用收益的延遲可能會降低迴報，並減少基金對普通股股東的分配。

投資目標、戰略和政策

投資目標

該基金的投資目標是尋求高水平的當期收入。

信託業投資戰略和政策

在正常市場條件下，基金尋求通過直接或間接投資於信貸工具來實現其投資目標，包括專業金融和其他金融公司的證券組合，RiverNorth Capital Management，LLC( “顧問”)認為這些證券可提供誘人的收入機會。這些公司可包括但不限於銀行、儲蓄機構、財務公司、借貸平臺、商業發展公司(“BDC”)、房地產投資信託基金(“REITs”)、特殊用途收購公司(“SPAC”)、私人投資基金(根據1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)條獲得豁免註冊的私人基金)、註冊封閉式投資公司、經紀和諮詢公司、保險公司和金融控股公司。總而言之，這些類型的公司被稱為“金融機構”。基金對根據1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)條豁免註冊的對衝基金和私募股權基金的投資將被限制為不超過基金資產的15%。基金還可以投資於這些機構的普通股、優先股、可轉換證券和認股權證。“管理資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿作用的資產，減去負債(代表槓桿作用的債務和任何可能未償還的優先股除外)。

該基金可投資於任何期限和信用質量的創收證券，包括低於投資級別的證券，以及股票證券，包括交易所交易基金和註冊封閉式基金。低於投資級的證券通常被稱為“垃圾”或“高收益”證券 ，根據發行人支付利息和償還本金的能力被認為是投機性的。基金可投資的此類創收證券可包括但不限於公司債務證券、美國政府債務證券、短期債務證券、資產支持證券、交易所交易票據、貸款(包括有擔保和無擔保的優先貸款)、另類信貸 (定義如下)、抵押貸款債券(CLO)和其他結構性融資證券，以及現金和現金等價物。

基金的另類信貸投資 可通過以下組合進行：(1)投資於向中小型公司(“中小企業”)提供的貸款；(2)投資於另類信貸平臺(或關聯公司)發行的票據或其他傳遞債務，該票據或其他傳遞債務代表對通過該平臺發起的另類信貸投資(或其部分)的本金和利息付款的權利(“傳遞 票據”)；(3)購買代表另類信貸池所有權的資產擔保證券；(Iv)投資於購買另類信貸的私人投資基金；(V)收購另類信貸平臺(或聯屬公司)的股權； 及(Vi)向另類信貸平臺(或聯屬公司)提供貸款、信貸額度或其他信貸延伸(上述 上市投資在此統稱為“另類信貸工具”)。在本招股説明書及SAI的限制下，本基金可無限制地投資於上述任何類型的另類信貸工具，而本基金對私人投資基金的投資不得超過本基金管理資產的10%。請參閲“風險-投資 戰略風險”。基金通常投資的替代信貸是在投資時新發放和/或當期支付的利息和本金 。作為一項基本政策(未經基金未償還有表決權證券的多數持有者批准，不得改變), 本基金不會在投資時投資次貸品質的另類信貸。如顧問根據其盡職調查而釐定中小企貸款的還款可能性，而發起平臺的信貸承保政策與次貸性質的消費貸款相若，則基金認為中小企業貸款屬“次貸質素” 。本基金目前無意投資另類信貸 源自美國境外的貸款平臺或向非美國借款人發放。然而，基金未來可能會投資於此類替代信貸，並將在進行此類投資之前提供最新的披露信息。有關替代信貸 和替代信貸工具的一般討論，請參閲下面的“-替代信貸”。除文意另有所指外，本招股説明書中對貸款的所有提法均指替代信貸。

替代信貸工具通常不會由國家認可的統計評級機構(“NRSRO”)進行評級。然而，此類未評級工具可能被此類NRSRO 認為在質量上與此類NRSRO用於將“垃圾”債券分類的任何評級類別的證券不相上下。因此，基金的未評級另類信貸工具投資構成高風險 和投機性投資，儘管基金在投資時不被允許投資於次級質量的貸款 。請參閲“風險--投資策略風險”。基金可投資的另類信貸工具 可能存在不同程度的信用風險。不能保證將支付基礎另類信貸投資的到期款項 。在任何時候，基金的投資組合都可能嚴重缺乏流動性，並面臨更大的信用和違約風險。 如果借款人無法償還貸款，基金收回此類貸款的任何未償還本金和利息的能力可能會受到極大限制。因此，只有能夠承擔全部投資損失的投資者才能購買這些股票。請參閲“風險--投資策略風險”。

本報告中描述的關於基金投資戰略和政策的百分比限制 是截至基金投資時的，並可能因基金投資組合投資的市場價值波動而超出 。然而，基金對對衝基金和私募股權基金的投資，如果根據1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)條獲得豁免登記，則在任何時候都不得超過基金資產的15%(包括由於營銷價值波動)。

如果顧問的任何關聯公司或基金(“關聯經紀”)收到與基金買賣證券有關的任何費用、付款、佣金或其他任何類型的財務獎勵(“經紀費用”)，則此類經紀費用將受董事會根據1940年法案第17(E)節和第17e-1條通過的政策和程序的約束。這些政策和程序包括董事會對任何此類付款的季度審查。除其他事項外，第17(E)節和這些程序規定，當作為基金的經紀人向基金或由基金買賣證券時，關聯經紀人不得獲得超過以下限額的任何 補償：(1)如果交易在證券交易所進行，補償不得超過“通常和習慣的經紀人佣金”(定義見1940年法令第17e-1條)；(2)如基金購買與二次分銷有關的證券，賠償金額不能超過銷售價格的2%；及 (3)以其他方式達成的交易的賠償金額不能超過購買或銷售價格的1%。規則17e-1將“通常和慣例經紀佣金”定義為與其他經紀商收取的佣金相比公平的佣金，這些佣金涉及在可比時期內在交易所買賣類似證券的可比交易。儘管如此，任何關聯經紀都不會因涉及基金和該關聯經紀的任何交易而從基金獲得任何未披露的費用 ，並且只要涉及基金的任何交易是由關聯經紀完成的, 根據1940年法案第17(E)(2)節和基金關於關聯經紀人的政策和程序，此類關聯經紀人的經紀費應受到限制。

專業金融公司。

專業金融公司和其他金融公司投資於各種證券和金融工具，包括但不限於私人債務和股權、有擔保的和無擔保的債務、信託優先證券、次級債務、優先股和普通股以及其他與股權掛鈎的證券。 這些證券提供不同的風險/回報特徵，在市場週期的不同階段可能或多或少具有吸引力。在正常市場條件下，顧問將把基金管理的資產投資於對部分或全部此類證券有敞口的專業金融公司。

專業金融公司為特定細分市場內的企業提供資本或融資。這些公司通常以其市場專業性而脱穎而出，這使它們能夠專注於客户的特定財務需求。專業金融公司經常從事以資產為基礎的和其他形式的非傳統融資活動。雖然專業金融公司通常與擁有廣泛產品線和更多財務資源的傳統金融機構競爭，但專業金融公司通過將注意力集中在利基市場來尋求競爭優勢，這可能會為它們提供對目標市場及其需求的更深入瞭解。專業金融公司包括面向特定消費者的抵押貸款專家、面向特定行業的設備租賃專家以及面向特定小企業的股權或債務資本提供商。專業金融公司通常使用節税或其他非傳統結構，如BDC和REITs。 參見“風險-投資策略風險”。

另類積分。

該基金打算主要投資於由替代信貸平臺發起的全部 貸款。

將軍。替代信貸 通常被稱為“個人對個人”貸款，這個術語最初反映了該行業最初對個人投資者和消費貸款借款人的關注。此外，替代信貸平臺可以在其資產負債表上保留其發起的貸款組合的一部分。在另類信貸中，貸款是通過在線平臺發起的，這些平臺提供了一個市場，將尋求貸款的中小企業和其他借款人與願意為此類貸款提供資金的投資者 相匹配。自成立以來，該行業已經發展到包括機構投資者的大量參與。這些借款人可以為各種不同的目的尋求此類貸款，例如，從用於資助選擇性醫療程序的貸款到用於特許經營融資的貸款 。借款人獲得貸款的程序可能因平臺和貸款類型的不同而有所不同 (例如，消費者和中小企業)。該基金打算持有其另類信貸投資，直至到期。

基金通常投資的替代信貸是新發放的和/或投資時利息和本金支付的當期貸款。少數替代信貸平臺的很大一部分替代信貸投資來自美國。顧問打算 繼續與其他平臺建立關係並簽訂協議。但是，如果通過任何平臺沒有足夠的合格貸款申請，基金可能無法及時或有效地部署其資本。在這種情況下，基金可能會被迫投資於其投資政策範圍內的現金、現金等價物或其他資產，而這些資產的回報率通常會低於基金在另類信貸投資中的目標回報。基金與平臺簽訂購買協議，其中除其他事項外，概述了貸款購買的條款、貸款服務、基金轉讓貸款的權利以及各方可獲得的補救辦法。雖然這些協議的形式類似於所有 投資者通常可以使用的協議，但基金等機構投資者(與個人散户投資者不同)有機會談判協議的一些 條款。特別是，由於1940年法案對基金施加的限制，基金相對於其他投資者在終止條款和託管基金賬户方面擁有更大的談判力，各平臺都知道這一點。根據此類協議，平臺或第三方服務機構通常將為貸款提供服務，收取款項並將其分配給基金和服務實體，減去任何維修費，除非基金有指示。, 通常會在借款人違約後做出有關貸款加速或強制執行的所有決定。基金尋求設立一個後備服務商，以防任何平臺或第三方服務商停止或未能履行服務職能，基金預期這將減輕因依賴平臺或第三方服務商提供替代信貸服務而產生的一些風險。請參閲“風險-投資策略風險”。

在美國，如果平臺在全國範圍內運營，則可能在聯邦和州一級以及跨多個司法管轄區 接受廣泛的監管、監督和審查。因此，平臺通常受各種證券、借貸、許可和消費者保護法律的約束。 此外，法院最近考慮了適用於另類信貸平臺和另類信貸購買者的監管環境。根據最近的決定，如果維持並廣泛應用，某些替代信貸平臺可能被要求 重組其業務，而它們以前通過融資銀行發放的某些貸款可能無法由持有此類貸款的投資者執行，無論是全部或部分，或此類貸款將受到回報遞減和/或平臺受到罰款和懲罰的 和處罰。因此，基金(直接或間接)購買的大量替代信貸可能無法執行 或受到回報減少的影響，從而給股東造成損失。請參閲“風險--投資策略風險”。

替代貸方和直通票據。 如上所述，每個平臺採用的基礎替代信貸發放流程可能有很大差異。每筆貸款的本金由銀行(“資金銀行”)墊付給借款人。平臺的運營者可以使用多個貸款人的資金從資金銀行按面值購買貸款，然後按面值向每個此類貸款人發放運營者(或運營者的關聯公司)的傳遞票據，表示有權從借款人收到貸款人從借款人那裏收到的所有 本金和利息的比例份額(扣除平臺的服務費用)。作為另一種選擇，某些運營商(包括大多數中小企業貸款人)不與融資銀行接觸，而是直接將貸款 發放給借款人。

平臺運營商通常將為其發起的貸款提供服務，並將維護一個單獨的存款賬户，將從 債務人收到的所有貸款付款存入該賬户。在確認與貸款有關的收益並扣除適用費用後，平臺運營商將把欠款轉給貸款人或任何相關傳遞票據的持有者(視情況而定)。

平臺運營者沒有義務就替代信貸或傳遞票據支付任何到期款項(除非運營者實際從借款人那裏收到相關貸款的付款)。因此，貸款人和投資者承擔他們通過從平臺運營商購買的傳遞票據 提供資金的貸款的所有信用風險，如果基礎借款人拖欠貸款到期付款，貸款人和投資者無權向平臺運營商追回本金或利息的任何不足之處。此外，平臺運營商通常不需要 向貸款人或購買者回購替代信用，除非在非常有限的情況下，例如借款人的身份可核實 欺詐。作為貸款服務機構，平臺運營商或附屬實體通常有能力將任何拖欠的替代信用轉介給催收機構(這可能會收取額外的費用和成本，在某些情況下，通常高達任何追回金額的35%)。基金本身不會直接與收款機構訂立任何安排或合同 (因此，基金目前預計，根據現行法律和現有解釋，它不會對這些收款機構的行為承擔重大責任風險)。同時，另類信貸的本金金額相對較低 往往使平臺運營者無法對違約借款人提起法律程序。替代信貸可以是擔保的(一般在中小企業貸款和房地產相關貸款的情況下)，也可以是無擔保的。例如，房地產另類信貸 可以通過信託契約、抵押貸款來擔保, 擔保協議或房地產的法定所有權。不能保證為獲得替代信貸而質押的任何抵押品能夠迅速或完全清盤，或產生足夠的收益來抵消此類貸款的任何違約。請參閲“風險--投資策略風險”。

通常，基金投資的另類信貸將全額攤銷，不會只計息。然而，在某些部門(例如與房地產相關的貸款)，貸款可能是純利息的，本金將在期限結束時支付。替代信貸的活躍二級市場目前不存在 ，未來可能不會發展活躍的替代信貸市場。Alternative Credit的借款人以電子方式執行與適用貸款相關的每份貸款文件，使借款人受貸款條款的約束，其中 包括貸款可以轉讓給另一方的條款。

資產支持證券。 本基金亦可透過專為持有資產(例如商業貸款)及發行僅以此類標的資產(稱為證券化)擔保的資產(例如商業貸款)及發行證券(“資產支持證券”)為目的而設立的特別目的工具(“特殊目的工具”)投資於另類信貸。例如，基金可以投資於持有由特定平臺發起的貸款池的特殊目的機構。SPV可與運營商或相關實體簽訂服務協議，以確保 繼續收取款項、追查違約借款人並與借款人進行一般互動，就像 證券化沒有發生一樣。

特殊目的機構可以發行不同資歷級別的多種資產支持證券。如果標的資產產生的現金流不足以讓SPV支付所有類別的資產支持證券，則較高級類別將有權在下級類別 之前獲得付款 。因此，資產支持證券的高級類別獲得更高的信用評級(如果被評級)，而從屬類別 利率更高。一般而言，基金可投資於評級較高類別的資產支持證券，以及 未評級的附屬(剩餘)類別資產支持證券。基金 可能投資的資產支持證券的附屬類別通常被視為非流動性和高度投機性的投資，因為標的資產的損失首先由附屬類別 吸收。

資產支持證券的價值，就像傳統的固定收益證券一樣，通常會在利率下降時增加，在利率上升時減少。然而，資產支持證券不同於傳統的固定收益證券，因為它們通常需要根據SPV在貸款池中收到的預付款 進行預付款。基金為這類證券支付的價格、基金預期從這類證券獲得的收益以及這類證券的加權平均壽命取決於若干因素，包括預期的標的資產預付率 。請參閲“風險--投資策略風險”。

私人投資基金。基金 最多可將其管理資產的10%投資於投資於另類信貸的私人投資基金。在一種這樣的基金結構下，平臺運營商可以組建(I)以私募方式向投資者提供合夥權益或類似證券的投資基金，以及(Ii)作為投資基金的普通合夥人和投資管理人的子公司。然後，投資基金將其投資者資金用於從 運營商購買源自平臺(或平臺的一部分)的另類信用。作為投資基金的投資者，基金將持有替代信貸池中的間接權益，並將根據基金的管理文件獲得利息分配。這種結構旨在創造多樣化 ，並通過使投資基金的投資者能夠通過私人投資基金而不是直接從平臺的運營商那裏間接投資於另類信貸來降低運營商的信用風險。請參閲“風險-投資策略風險”。

對另類信貸工具的其他投資。基金可投資於平臺運營商(或其關聯公司)的股權證券和/或債務，這可為這些平臺及其相關實體提供支持其貸款業務所需的融資。 平臺或相關實體的股權代表對該公司的所有權，提供投票權，並使基金作為股東有權通過股息和/或資本增值分享該公司的成功。基金進行的債務投資可以採取貸款、可轉換票據、信用額度或基金向平臺運營者提供的其他信貸擴展的形式。 基金將有權根據管理文件在規定的到期日或以其他方式獲得投資的利息支付和本金償還。請參閲“風險--投資策略風險”。

本基金亦可全資擁有或以其他方式控制持有另類信貸及/或其他另類信貸工具的某些集合投資工具，而該集合投資工具可由顧問(“附屬公司”)組成及管理。各附屬公司可投資於基金可能直接持有的另類信貸及其他 工具。截至本報告所述日期，基金沒有擁有任何子公司。請參閲“風險-投資 戰略風險”。

業務發展公司。

BDC是一種受1940年法案監管的封閉式基金，其股票通常在美國證券交易所上市交易。BDC通常投資於中小型私營和某些上市公司，並向這些公司提供貸款，這些公司可能無法通過公開股權市場籌集資金。通常情況下，為BDC提供融資包括認股權證或轉換權等類似股權的投資，這為BDC創造了一個機會，使其除了從債務投資中獲得利息收入外，還可以參與資本增值。BDC賺取的利息通過 以股息的形式流向投資者，通常不在BDC實體層面徵税。BDC投資於醫療保健、化工和製造、技術和服務公司等不同行業。BDC的獨特之處在於，他們至少70%的投資必須 投資於美國的私人和某些公共企業，並且BDC必須為其投資組合的公司提供重要的管理援助。與公司不同的是，BDC只要遵守守則的適用要求，就不會對分配給其股東的收入徵税。BDC的證券需要每年將其幾乎所有的收入分配給投資者，以避免受到實體層面的徵税，與其他 發行人(如公司)的證券相比，BDC的證券通常提供收益率優勢，後者根據實體層面的收入徵税，能夠保留其全部或部分收入，而不是將其分配給投資者。本基金主要投資於在美國證券交易所二級市場交易的BDC股票，但在某些情況下可能, 投資BDC股票的首次公開發行或投資BDC發行的某些債務工具 。該基金並不侷限於其投資的具體類型的發展中國家。除基金支付的費用外，基金將間接承擔其所投資的BDC收取的任何管理和其他費用以及任何績效費用或獎勵費用的比例 。請參閲“風險--投資策略風險”。

封閉式基金。

封閉式基金是指投資公司，通常發行固定數量的股票，在證券交易所或場外交易。投資封閉式基金的風險通常反映基金投資的證券類型的風險。對封閉式基金的投資受 基金股票可能以每股資產淨值溢價或折價交易的額外風險影響。封閉式基金有多種類型，可以有不同的投資目標、策略和投資組合。它們還可能受到不同風險、波動性以及費用和支出的影響。儘管封閉式基金通常在交易所上市和交易，但根據各種因素，包括但不限於市場需求，封閉式基金的流動性程度或買賣能力將顯著不同。基金亦可投資於未在交易所上市的封閉式基金的股份。此類未上市的封閉式基金受到一定的贖回限制，不存在二級市場。因此，此類投資應被視為非流動性投資。當基金投資封閉式基金的股票時，基金的股東承擔其在封閉式基金費用和支出中的比例份額，以及他們在基金費用和支出中的份額。請參閲“風險-投資 戰略風險”。

房地產投資信託基金和其他與抵押相關的證券。

REITs是一種金融工具，它彙集投資者的資金，主要投資於創收房地產或與房地產相關的貸款或利息。房地產投資信託基金的股票通常在美國證券交易所的二級市場掛牌交易。REITs一般可分為“抵押REITs”、“股權REITs”和“混合型REITs”。抵押房地產投資信託基金將其大部分資產投資於房地產抵押貸款， 其收入主要來自利息支付。該基金將其抵押房地產投資信託基金的投資重點放在主要投資於美國機構、優質評級和商業抵押貸款證券的公司。美國機構證券包括由政府全國抵押貸款協會、聯邦全國抵押貸款協會和聯邦住房貸款抵押公司發行的證券。股權REITs將其大部分資產直接投資於房地產，其收入主要來自租金、特許權使用費和租賃付款。股權 REITs還可以通過出售增值的物業來實現資本收益。一些被歸類為股權REITs的REITs 以售後回租交易和三重淨租賃融資的形式為客户提供專門的融資解決方案。混合型REITs結合了股權REITs和抵押REITs的特點。

REITs發行的債務證券在很大程度上是一般和無擔保債務，通常會受到與REITs相關的風險的影響。基金從房地產投資信託基金收到的分配可能包括股息、資本利得和/或資本返還。房地產投資信託基金不會就分配給其股東的收入徵税 ，前提是它們符合守則的適用要求。與BDC類似，REITs的證券需要將其幾乎所有的收入分配給投資者，以便不受實體層面的徵税，與其他發行人(如公司)的證券相比，REITs的證券通常提供收益率優勢，後者在實體層面對收入徵税，能夠保留全部或部分收入 ，而不是將其分配給投資者。然而，這些分配中的許多通常不符合作為合格股息收入的優惠 待遇。但是，在基金將支付給股東的股息指定為“199A股息”的範圍內，這些股東可能有資格就此類股息扣除20%。基金可向其股東支付和報告的第199A條股息的數額，限於超過基金在應納税年度從REITs獲得的普通REIT股息(資本 收益股息和指定為合格股息收入的部分REIT股息)超過基金可分配給該等股息的費用。

該基金主要投資於在美國證券交易所二級市場交易的REIT股票，但在某些情況下，可能投資於REIT股票的首次公開發行 或投資於REITs發行的某些債務工具。該基金不限於其投資的特定類型的REITs 。除基金支付的費用外，基金將間接承擔其投資的房地產投資信託基金收取的任何管理和其他運營費用的比例份額。

基金可投資的其他抵押貸款相關證券包括債務工具，該工具提供定期付款，由利息和/或本金組成，這些利息和/或本金來自 或與支付基礎抵押貸款的利息和/或本金有關。抵押貸款相關證券的額外付款可能是 因出售標的財產或再融資或喪失抵押品贖回權而產生的計劃外本金預付款， 扣除可能產生的費用或成本。

本基金可投資於公司發行的商業按揭相關證券。這些證券代表對商業物業(如工業和倉庫物業、寫字樓、零售空間和購物中心、多户物業和合作公寓、酒店和汽車旅館、療養院、醫院和老年生活中心)的抵押貸款的權益或由其擔保。他們可以支付固定或可調整的利率。 作為商業抵押相關證券的基礎的商業抵押貸款具有某些鮮明的風險特徵。商業抵押貸款通常缺乏標準化條款，這可能會使其結構複雜化。商業地產本身往往是獨一無二的，很難估值。商業抵押貸款的到期日往往比住宅抵押貸款短，而且可能沒有完全攤銷，這意味着它們在到期時可能會有大量的本金餘額或“氣球”付款。此外，商業物業，特別是工業和倉庫物業，還面臨環境風險以及遵守環境法律法規的負擔和成本。

本基金亦可投資於按揭傳遞證券、按揭抵押債券(“CMO”)、按揭美元、按揭抵押債券剩餘(房地產按揭投資渠道的剩餘權益除外)、剝離按揭支持證券，以及直接或間接代表參與不動產按揭貸款或由不動產按揭貸款擔保及應付的其他證券。

此外，基金可投資於市場上提供的其他類型的資產擔保證券。其他資產支持證券可以通過服務提供商賺取的費用進行抵押。資產擔保證券的價值可能在很大程度上取決於基礎資產池的服務 ，因此容易受到與其服務者的疏忽或挪用公款相關的風險。在某些情況下，對相關單據處理不當也可能影響擔保持有人對相關抵押品的權利。產生應收款或使用標的資產的實體破產，除了與標的資產價值下降有關的損失外，還可能造成額外的費用和延誤。請參閲“風險--投資策略風險”。

特殊目的收購公司(SPAC)。

SPAC是集合資金以尋找潛在收購機會的集體投資結構。除非收購完成，否則SPAC通常將其資產(減去支付費用的金額)投資於美國政府證券、貨幣市場基金證券和現金。SPAC和類似的 實體可能是空白支票公司，除了尋求潛在收購外，沒有經營歷史或正在進行的業務。因此， 其證券的價值尤其取決於實體管理層識別和完成有利可圖的收購的能力。某些SPAC可能只在有限的行業或地區尋求收購，這可能會增加其價格的波動性。 如果符合SPAC要求的收購沒有在預定的時間內完成，所投資的資金將返還給實體的股東。對SPAC的投資可能缺乏流動性和/或受到轉售限制。對於SPAC投資於現金或類似證券的程度，這可能會影響基金實現其投資目標的能力。

私人投資基金。

私人投資基金可能需要大量最低投資，並實施嚴格的投資者資格標準，旨在將其直接投資者主要限制在捐贈基金和養老基金等機構 。通過投資私人投資基金，基金可以讓股東接觸到他們可能無法獲得的某些資產管理公司。基金尋求利用顧問的關係，以與提供給類似規模的機構投資者的條款一致的條款獲得私人投資基金。此外，基金組織認為，對私人投資基金的投資提供了適度收入和增長的機會，以及與股票市場相關性較低的機會 ，但流動性也較差。

抵押貸款債券。

CLO是一種證券化工具，彙集了主要低於投資級的美國優先擔保貸款的多樣化投資組合。這樣的標的資產池通常被稱為CLO的 “抵押品”。雖然大多數CLO的投資組合絕大多數由優先擔保貸款組成，但許多CLO使CLO抵押品經理能夠將高達10%的投資組合投資於非第一留置權優先擔保貸款的資產，包括第二留置權貸款、無擔保貸款、優先擔保債券和優先無擔保債券。

CLO通常需要持有按基礎借款人和行業高度多樣化的資產組合，並受到各種資產集中度的限制。 大多數CLO是循環結構，通常允許在特定時間段(通常為3至5年)內進行再投資。在現金流CLO中，除某些例外情況外，結構的條款和契諾主要基於抵押品產生的現金流和麪值(相對於市場價格)。這些公約包括抵押品覆蓋率測試、利息覆蓋率測試 和抵押品質量測試。

CLO通過發行CLO股權和債務，以多個主要是浮動利率債務的形式，為購買主要為 優先擔保貸款的投資組合提供資金。CLO 債務部分通常被穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Service，Inc.)或標準普爾評級集團(S&P)或標準普爾評級集團(S&P)和/或惠譽(Fitch，Inc.)給予最高級別的“AAA”(或其等價物)評級，至“BB”或“B”(或其等價物)，低於投資級，在最低級別被穆迪投資者服務公司(Moody’s Investor Service，Inc.)或“穆迪”(Moody‘s)、 標準普爾評級集團(S&P)或惠譽(Fitch，Inc.)評級。CLO權益部分 未評級，通常約佔CLO資本結構的8%至11%。CLO的權益部分代表CLO中的第一個虧損頭寸。

由於CLO的契約要求CLO資產的到期日(通常為自優先擔保貸款發放之日起計5至8年)短於CLO負債的到期日(通常為自發行之日起計11至12年)，CLO一般不會面臨CLO債務的再融資 風險。請參閲“風險--投資策略風險”。

其他金融公司。

金融公司的主要行業集團包括銀行、儲蓄機構、經紀公司、投資管理公司、保險公司、前述控股公司以及為其提供相關服務的公司。銀行和儲蓄機構為客户提供活期、儲蓄和定期存款賬户等服務，以及各種貸款和相關服務。經紀公司為客户提供與證券買賣有關的服務。投資管理公司為零售客户、高淨值個人和機構提供投資諮詢和相關服務。保險公司為企業、政府單位、協會和個人提供廣泛的商業、人壽、健康、殘疾、個人財產和意外傷害保險產品和服務。

股權證券。

股權證券可以包括需要和/或通常將其當前收益的很大一部分作為股息分配的普通股。普通股代表 公司的股權所有權權益，提供投票權並使持有者有權通過分紅和/或資本增值分享公司的成功 。在清算的情況下，普通股股東在債券持有人、其他債務持有人和優先股東得到全額償付後，有權獲得公司剩餘的資產。通常，普通股股東有權 每股一票選舉公司董事會(儘管投票數並不總是與所擁有的股份數量成正比)。普通股股東還享有對其他公司事項的投票權，如合併和某些重要的公司政策，如向管理層發行證券。普通股價格因許多因素而波動，包括髮行人的歷史和預期收益、其資產價值、一般經濟狀況、利率、投資者看法 和市場流動性。請參閲“風險--投資策略風險”。

投資級債務證券。

由政府、公司和其他商業實體發行的不同期限的投資級債券 是固定或可變利率的債務債券，包括票據、票據、債券、貨幣市場工具和類似的工具和證券。債券通常被公司以及政府和其他發行人用來從投資者那裏借錢。發行人向投資者支付固定或浮動利率，通常必須償還到期或到期之前借入的金額。某些債券是“永久”的，因為它們沒有到期日。請參閲“風險-投資 戰略風險”。

非投資級債務證券。

投資不足的固定收益證券通常被稱為“高收益”或“垃圾”債券。一般來説，此類較低質量的債務證券提供比較高質量的債務證券更高的當前收益率，但(I)也可能具有一些質量和保護性的 特徵，在評級機構的判斷下，這些特徵被較大的不確定性或對不利條件的重大風險敞口所蓋過，以及(Ii)主要是關於發行人根據債務條款支付利息和償還本金的能力的投機性。低於投資級的債務證券被穆迪投資者服務公司 評級為低於“Baa”，低於麥格勞·希爾公司的子公司標準普爾評級集團的評級為“BBB”，由另一家國家公認的統計評級機構進行類似評級，或者，如果未評級，則由顧問確定具有類似的 質量。請參閲“風險--投資策略風險”。

抵押貸款支持證券。

抵押擔保證券是指直接或間接參與以不動產擔保的抵押貸款，或由不動產擔保的抵押貸款提供擔保並從中支付，包括單類別和多類別的傳遞證券和抵押抵押債券。美國政府抵押貸款支持證券包括由政府全國抵押貸款協會(又稱Ginnie Mae)、聯邦全國抵押貸款協會(又稱Fannie Mae)、聯邦住房貸款抵押貸款公司(Freddie Mac)或其他政府支持的企業發行或擔保的抵押貸款支持證券。其他抵押貸款支持證券由私人發行人發行。 私人發行人通常是抵押貸款的發起人和投資者，包括儲蓄協會、抵押貸款銀行家、商業銀行、投資銀行家和特殊目的實體。此類私人抵押貸款支持證券的本金和利息(但不是市值)的支付可以由抵押貸款或其他抵押貸款支持證券池提供支持，這些抵押貸款或其他抵押支持證券池直接或間接由美國政府或其機構或工具擔保，也可以在沒有政府對基礎抵押資產的任何擔保的情況下發行，但有某種形式的非政府信用增強。非政府抵押貸款支持證券 可能提供比政府實體發行的更高的收益率，但也可能受到比政府發行更大的價格變化的影響。

一些抵押支持證券，如抵押抵押債券，按不同的間隔同時支付本金和利息；另一些按預定利率每半年支付一次利息 ，並在到期時償還本金(就像典型的債券一樣)。剝離的抵押貸款支持證券是在將抵押貸款支持證券的利息和主要組成部分分離並作為單獨證券出售時創建的。在剝離的 抵押擔保證券的情況下，僅本金或“PO”證券的持有者從基礎抵押貸款中獲得本金付款，而僅利息證券或“IO”證券的持有人從相同的基礎抵押貸款中獲得利息支付。

抵押貸款支持證券基於不同類型的抵押貸款，包括商業房地產或住宅物業。這些證券在發行時通常規定的到期日為 長達30年，具體取決於證券標的抵押貸款的期限。然而，在實踐中，計劃外或提前支付標的抵押貸款的本金和利息可能會使證券的有效到期日縮短 ，現行利率可能高於或低於基金收到再投資預付款時基金投資組合的當前收益率。住房抵押貸款支持證券代表直接或間接參與包括所有類型的住房抵押貸款產品的資產池，或由資產池擔保並從資產池中支付。請參閲“風險-投資 戰略風險”。

資產支持證券。

資產擔保證券是指直接或間接參與資產池，或由資產池擔保或從中支付，除其他事項外，這些資產池包括機動車輛分期付款銷售合同、分期付款貸款合同、各類不動產和個人財產的租賃，以及循環信貸(信用卡)協議的應收賬款或上述各項的組合。這些資產通過使用信託和特殊目的公司進行證券化。 信用增強，如各種形式的現金抵押品賬户或信用證，可以支持支付資產擔保證券的本金和利息 。雖然這些證券可能得到信用證或其他信用增強措施的支持，但利息和本金的支付最終取決於個人支付基礎貸款或賬户，而支付可能受到經濟普遍低迷的不利影響。資產支持證券的提前還款風險與上述抵押貸款支持證券的風險相同。然而，收回抵押品的回收可能無法獲得或不足以支持付款的風險，對於資產支持證券來説，比抵押貸款支持證券更大。請參閲“風險--投資策略風險”。

其他證券。

繼續開發新的金融產品 ，基金可以投資於任何可能開發的產品，只要符合其投資目標以及適用於投資公司的監管和聯邦税收要求。

投資理念 和流程

該顧問認為，在線和移動另類信貸行業最近的持續增長創造了一個相對未開發和有吸引力的投資機會，具有巨大回報的潛力。該顧問尋求通過參與該行業的演變來利用這一機會，該行業已成為大型商業銀行更傳統的貸款業務的替代品，並已開始從其手中奪取市場份額 。借款人通過替代信貸獲得貸款的能力，其利率可能 低於他們可獲得的貸款利率(或獲得他們本來無法獲得的貸款)，這是替代信貸使用顯著增加的原因之一。同時，另類信貸也使投資者能夠購買或投資於利率和信用特徵能夠提供誘人回報的貸款。

在選擇基金的另類信貸投資時，顧問採用自下而上的方法，按貸款類別評估貸款的預期回報(例如， 消費者貸款、中小企業貸款和助學貸款)和平臺來源(如下所述)，以及自上而下的方法，以尋求在另類信貸行業的不同細分市場中確定投資機會。在此過程中，顧問對每個細分市場相對於其相關風險的預期回報進行了分析，其中考慮了每個細分市場的持續時間、計劃攤銷、貸款索賠的優先順序、提前還款條款和提前還款預期、當前票面利率和基於類似信貸工具歷史表現的趨勢、發端費用、維修費和預期損失。 然後，顧問尋求在風險調整回報的基礎上將基金資產分配到被確定為最具吸引力的細分市場。

在每個部門中，顧問 進行特定平臺的分析，而不是特定於貸款的分析，因此，顧問的投資過程不會導致對基金有投資敞口的每項替代信貸投資進行審查。相反，Adviser 通常尋求來自滿足顧問最低要求的平臺的貸款，這些最低要求與貸款違約歷史和整體借款人信用質量等相關。在這方面，顧問對每個平臺進行徹底和持續的盡職調查 以評估平臺在可預見的未來維持其業務的生存能力； 平臺是否擁有開展業務的適當專業知識、能力和運營系統；平臺的財務狀況和 前景；以及平臺管理監管、業務和運營風險的能力。此外，顧問的 盡職調查工作包括審查平臺的服務和承銷功能(如下所述)和/或為銀行提供資金(視情況而定)、平臺吸引借款人的能力和貸款發放量，以及相對於模型預期的貸款表現等。在進行此類盡職調查時，顧問還可以訪問並審查該平臺的信用模型。此外，顧問不時訪問每個平臺，對平臺進行現場審查，包括與平臺內的每個重要業務單位進行討論(e.g., 信貸承保、客户獲取和營銷、信息技術、通信、服務和運營)。

作為上述盡職調查工作的一部分，顧問持續監測其投資於替代信貸的每個平臺的承保質量，包括(I)分析歷史和持續的“貸款磁帶”，其中包括貸款承銷數據和平臺自成立以來發起的與基金購買或將購買的貸款相當的所有個人貸款的實際支付經驗，(Ii)審查平臺承銷過程中使用的信用模式。包括：(br}平臺將信用等級分配給其替代信貸並核對模型中使用的基礎數據，(Iii)評估替代信貸承銷中發現的任何問題，以及平臺為解決這些問題而採取的補救措施，以及(Iv)確認基金購買的貸款符合與平臺簽訂的任何適用購買協議的條款和條件的驗證過程。

雖然顧問不會在投資前審查每一項替代信貸投資，但它能夠通過將基金的貸款限制在顧問選擇的貸款細分和平臺上，對其將投資的貸款施加最低數量和質量的 標準， 如上所述。實際上，顧問採用貸款部分固有的最低投資標準，或由其確定為具有適當投資特徵的平臺強加的最低投資標準。此外，每個平臺分配替代信用 它產生特定於平臺的信用等級，反映貸款的潛在風險調整收益，這可能基於各種 因素，例如：(I)貸款的期限、利率和其他特徵；(Ii)借款人的所在地；(Iii)如果適用， 平臺內貸款的目的(例如，(Iv)借款人的信用和風險狀況，包括但不限於借款人的年收入、債務與收入的比率、信用評分(例如FICO評分)、拖欠率和留置權。在從平臺購買替代信用時，基金向適用平臺提供指示，説明哪些平臺信用等級有資格購買(或相反，哪些平臺信用等級不符合基金購買資格)。顧問對平臺的 信用等級內的每個標準進行持續分析，以確定顧問可接受的歷史和預測的預付款、沖銷、拖欠和回收率。 雖然在正常情況下，顧問不會在購買替代信用之前向平臺提供用於確定特定於平臺的等級的任何單獨標準的指示(如下所述除外)，但顧問可以靈活地提供 更具體的指示(例如，期限、利率、借款人的地理位置)，如果顧問認為投資情況需要進一步説明的話。具體地説，顧問指示平臺，基金不會購買任何具有“次貸質量”(在投資時確定)的替代信貸。雖然沒有法律或市場對次貸質量的具體定義，但業內普遍認為，這意味着貸款很有可能無法得到全額償還。如顧問根據其盡職調查及發起平臺的信貸承保政策與次貸性質的消費貸款相若，而顧問根據其盡職調查而釐定有關貸款的還款可能性，則基金認為中小企貸款屬“次貸質素”。在確定中小企業貸款是否具有次級質量時，顧問通常會考慮一些特定於借款人的因素，其中將包括借款人的付款歷史以及可用情況下的財務報表、納税申報表和銷售數據。

顧問不會將基金資產投資於由平臺發起的貸款，而顧問無法對該平臺提供的個人另類信貸投資數據的完整性和準確性進行令其滿意的評估，該數據與確定此類另類信貸投資的存在和估值有關 ，並用於貸款的會計處理(即，為了選擇平臺，顧問 必須評估其是否認為從該平臺購買的所有貸款的所有相關貸款數據均已包含且正確)。

顧問在很大程度上 依賴借款人通過其進行基金投資的平臺提供的信用信息。顧問接收由獨立第三方服務提供商向平臺提供的借款人信用信息的更新，因此能夠 持續監控其投資的信用狀況。請參閲“資產淨值”。

顧問通過使用基於網絡的服務投資於替代信貸，該服務提供對平臺的直接訪問，並通過 檢索顧問數據(如投標和上市信息)來簡化貸款獲取流程。鑑於在替代信貸中越來越依賴信息技術的使用，顧問對其尋求替代信貸投資的平臺進行盡職調查，包括審查每個平臺的信息技術安全、防欺詐能力和業務連續性計劃。 顧問通常要求平臺具有行業標準的數據備份保護，包括異地備份 數據中心和最先進的數據加密，以及適當的網絡安全措施。此外，顧問還為自己採取了各種保護措施，包括業務連續性計劃，該計劃規定了在服務中斷或發生災難後恢復和恢復其業務，特別是與顧問的任何關鍵職能和系統有關的程序。

普通股回購政策

根據1940年法令第23c-3條，該基金作為一個間隔基金運作。作為一隻間隔基金，基金採取了一項基本政策，即在符合本文所述某些條件的情況下，對資產淨值中至少5%至25%的已發行普通股進行季度回購 要約，除非根據監管要求(如下所述)暫停或推遲此類 要約。基金將不會因普通股股東的選擇而被要求 回購或贖回普通股。回購要約有可能獲得超額認購， 在這種情況下，普通股股東可能只會回購一部分普通股。如果在任何回購要約中提交回購的普通股數量超過基金已提出回購的普通股數量，基金將按比例回購 普通股，或在董事會批准的情況下，在符合下述限制的情況下增加要回購的普通股數量。基金將維持足夠的現金、流動證券或借款，以滿足其季度回購要求(如下所述)。基金保留在某些情況下進行並非根據回購政策作出的特別回購或額外回購要約的權利。作為基金的一項基本政策 ，回購政策不得改變，除非基金的大多數未償還有表決權證券的持有人投票 。見本招股説明書中的“風險--結構性和與市場相關的風險--回購政策風險”和SAI中的“投資限制”。

普通股股東將收到回購政策下的每一次回購要約的書面通知，他們可以如何請求基金回購其普通股 以及回購請求截止日期。回購請求截止日期將由董事會決定，並將基於市場狀況、基金資產的流動性和股東服務考慮等因素。從向普通股股東發出通知到回購請求截止日期之間的時間從不超過42天到不少於21天不等， 預計約為30天。普通股將按紐約證券交易所常規交易結束時確定的每股普通股資產淨值回購，通常為回購請求截止日期，但不晚於該日期後的第14天，如果第14天不是營業日，則不遲於下一營業日(每個交易日為回購定價日)。根據回購支付的款項將不遲於回購定價日期(“回購付款截止日期”)後七天分發給普通股股東或金融中介機構，以便分發給其客户。董事會可以制定與1940年法案、根據法案頒佈的條例和其他相關法律相一致的回購普通股的其他政策。在任何回購請求截止日期之前投標供普通股股東回購的普通股 將以為該回購請求截止日期確定的總回購金額為準進行回購。回購收益將在回購付款截止日期前支付給普通股股東。

將嚴格遵守回購請求截止日期 。如果普通股股東或其金融中介未能在回購請求截止日期前按良好順序提交股東回購請求 ，股東將無法清算普通股，直到隨後的回購要約 ，股東將不得不在隨後的要約中重新提交請求。普通股股東應及時將其意向告知其財務中介機構。

回購金額

董事會或其委員會將全權酌情決定基金在特定回購請求截止日期內提出回購的普通股數量(“回購要約金額”)。1940年法案規則23c-3允許回購基金按資產淨值計算的已發行普通股的5%至25%。對於任何特定的回購要約，並根據其一項基本政策，基金將在回購請求截止日期回購至少其已發行普通股總數的5%。 雖然回購政策允許回購基金已發行普通股的5%至25%，但對於每個季度的回購要約，基金目前預計將按資產淨值回購基金已發行普通股的5%，這取決於 董事會的批准。

如果普通股股東出價超過回購要約金額，基金可以(但不需要)在回購請求截止日期回購不超過基金已發行普通股2%的額外普通股。如果普通股股東提出的回購要約超過給定回購要約的回購要約金額 ，基金將按比例回購普通股(以下討論的例外情況除外)。在回購要約獲得超額認購的情況下，普通股股東可能無法在回購要約期間變現其在基金的全部或特定百分比的投資。此外，由於這種按比例分配的可能性，普通股股東可能會支付比他們希望回購的普通股更多的普通股，以確保回購特定數量的普通股，從而增加了其他股東可能無法清算其在基金的全部或給定 百分比投資的可能性。然而，根據1940年法令第23c-3(B)(5)(I)條，基金可以接受持有少於100股普通股的普通股股東投標回購的所有普通股，在按比例分配其他投標金額之前。在這種情況下，基金將與該股東或該股東的財務中介確認該普通股的實益持有人實際持有的普通股少於100股。如果普通股股東的要約金額低於回購要約金額，基金將只回購那些提供回購的普通股，而不贖回任何其他普通股。

致股東的通知

每一次回購的通知 將在每個回購請求截止日期前約30天(但不少於21天，不超過42天)發給每一位普通股實益所有人。普通股股東或其金融中介可能需要額外的時間將回購要約郵寄給股東、處理請求並將任何回購普通股的收益記入賬户。通知 將：

回購價格

普通股的回購價格將為回購定價日紐約證券交易所常規交易收盤時的資產淨值。您可以訪問基金的 網站(http://www.rivernorth.com)瞭解資產淨值。回購優惠通知還將提供有關資產淨值的信息，如最近日期的資產淨值或最近資產淨值的樣本，以及有關回購優惠信息的免費電話號碼。該基金目前不收取回購費用。

由於基金投資方面的發展，基金的每股普通股資產淨值可能會在短時間內發生重大變化。在這方面，基金的每股普通股資產淨值在回購要約通知日期和回購要求截止日期之間可能發生重大變化，也可能在回購請求截止日期和回購定價日期後不久發生重大變化，使 參與的普通股股東面臨市場風險。但是，回購定價之後將不會調整回購價格 。請參閲“資產淨值”。

暫停或推遲迴購要約

基金只可在下列情況下暫停或推遲迴購要約：(A)如作出或實施回購要約會導致基金失去守則所指的受規管投資公司的地位；(B)在基金所擁有的證券主要在其上買賣的任何市場休市期間， 非慣常的週末及假日休市期間，或在該市場的交易受到限制的期間；(C)因出現緊急情況而導致基金處置其擁有的證券並不合理可行的任何期間，或在此期間基金公平地釐定其資產淨值並不合理切實可行的任何期間；或(D)美國證券交易委員會 藉命令準許以保障股東利益的其他期間。根據1940年法案第23c-3條的規定，任何此類停牌都需要獲得董事會多數成員的批准(包括不是基金“利害關係人”(根據1940年法案的定義)的大多數董事)，並將進一步降低普通股股東贖回普通股的能力。基金目前預計在其正常的基金運作中不會出現上述任何情況。

除上述規定外，根據馬裏蘭州法律，如果為回購提供資金的分配將導致基金在正常業務過程中到期而無法償還債務，或者公司的資產將少於公司總負債的總和，且除非《憲章》另有規定，否則基金將被禁止贖回任何股份，如果基金在分配時解散，則基金將無法償還債務。滿足股東解散時的優先權利 優先於接受分配的股東。

流動性要求

基金必須保持現金 或其他流動資產，從通知發送給普通股股東之日起至回購定價之日止，與回購要約金額相等。因此，基金可能會發現有必要以現金或其他流動資產的形式持有其淨資產的一部分，出售其投資組合的一部分，或借入資金，以便為回購其普通股提供資金。基金可通過以下方式積累現金： 保留(即，未進行再投資或分配給普通股股東)收到的與基金投資有關的付款。基金相信，與基金投資有關的付款以及基金持有的任何現金或流動資產將足以履行基金每季度的回購要約義務。如果基金持有的現金和其他流動資產在任何時候不足以履行基金的回購要約義務，基金可以出售其其他投資。儘管預計基金的大部分投資(如果不是全部的話)都將缺乏流動性，而且此類投資的二級市場可能有限，但基金相信，如果有必要出售這些投資以補充基金投資所收到的付款所產生的現金，基金將能夠找到願意購買其投資的買家。該基金還可以借入資金以履行其回購義務。不能保證基金將能夠為其回購提議獲得這種融資。請參閲下面的 -回購提議的後果。基金將確保其淨資產的百分比至少等於回購要約金額的 100%，包括可以在正常業務過程中以基金在回購請求截止日期和回購付款截止日期之間的時間段內對投資進行估值的大約 價格出售或處置的資產。

董事會採用了合理設計的程序，以確保基金的資產具有足夠的流動性，以便基金能夠遵守回購要約和上一段所述的流動性要求。如果基金在任何時候不遵守這些流動性要求，董事會將採取其認為適當的任何行動，以確保遵守。

回購要約的後果

支付回購的普通股可能需要基金清算其投資，否則將比顧問更早，從而增加基金的投資組合週轉率，並可能導致基金實現虧損。顧問打算採取措施試圖避免或儘量減少這種潛在的損失和營業額，而不是清算投資組合所持股份，而是可以借入資金用於回購普通股。 如果基金借入資金進行回購，借款的利息將通過增加基金的支出(須由顧問償還費用) 並減少任何淨投資收入，對沒有在回購要約中提交其普通股的普通股股東產生負面影響。在基金通過出售基金投資為回購金額融資的情況下，基金可能會將更大比例的資產持有在流動性較差的證券上。此外，出售基金的投資以資助回購可能會 降低這些基礎投資的市場價格，進而降低基金的資產淨值。見“風險--結構性風險和與市場相關的風險--槓桿風險”。

回購基金的 普通股將減少已發行普通股的數量，並根據基金的投資表現減少其淨資產。基金淨資產的減少將提高基金的費用比率(但須由顧問償還費用 )，前提是不出售更多普通股，而費用在其他方面保持不變(或增加)。此外，基金回購普通股可能是普通股股東的應税事項。該基金是一項長期投資。 該基金的季度回購提議是普通股股東關於其普通股的唯一流動性手段。 普通股股東沒有權利贖回或轉讓其普通股，但股東的後代根據某些條件和限制在該股東死亡時贖回普通股的有限權利除外。見“風險-結構性風險和與市場相關的風險-回購政策風險”和“風險-結構性和與市場相關的風險-流動性 風險”。

作為一隻間隔基金，基金 可根據需要隨時全部或部分贖回優先股，而無需支付罰款或溢價，以允許基金 根據基金的回購政策 根據基金1940年法案下的資產覆蓋範圍要求，按董事會確定的金額回購其普通股。該基金目前預計將根據該回購政策，按季度回購基金已發行普通股的5%，但須經董事會批准。

槓桿的使用

本基金利用並打算繼續將槓桿用於投資及其他目的，例如為回購其普通股提供資金或以其他方式為本基金提供流動資金。見上文“收益的使用”。

根據1940年法案，基金可通過發行最高達其總資產50%的優先股和/或通過借款和/或發行票據或債務證券(統稱為“借款”)來利用槓桿，總金額最高可達其總資產的33-1/3%。基金預計其槓桿率將根據市場狀況的變化和投資組合所持資產價值的變化而變化；然而，基金的槓桿率不會超過1940年法案規定的限制。由於持續發售普通股，以及根據基金的 回購政策按季回購普通股，基金的槓桿率將因應佔普通股的淨資產變動而增加或減少。2020年11月11日，該基金簽訂了保證金融資的大宗經紀協議。信貸協議允許基金根據特別託管和質押協議借入以道富銀行特別託管賬户中持有的資產為抵押的資金。該安排下的借款按隔夜銀行融資利率加隔夜75個基點 計息。截至2022年6月30日止年度，基金根據信貸協議 的平均借款金額及利率分別為3,700,000元及0.84%。截至2022年6月30日，信貸安排沒有未償還餘額。基金目前 通過其已發行的A系列優先股利用槓桿。截至2022年9月22日，基金未償還的A系列優先股的總金額(即清算優先股)為41 400 000美元, 這約佔基金總資產的40%(包括可歸因於基金槓桿的資產)。基金今後可能會發行更多類型的優先證券，以增加基金的槓桿作用。

不能保證基金會增加其槓桿率，也不能保證如果利用更多的槓桿率，就能成功地提高基金目前分配的水平。基金也有可能無法獲得額外的槓桿作用。如果基金在增發股份後無法增加槓桿，可能會對股東回報產生不利影響。

根據1940年法令，基金一般不得發生借款，除非在借款之後，基金的總資產減去借款本金以外的負債的價值至少為本金的300%。此外，根據1940年法令，如上所述，基金不得發行優先股，除非在發行之後，基金資產覆蓋範圍的價值至少為已發行優先股清算價值的200%(即，此類清算價值不得超過基金資產覆蓋範圍的50%)。在發行優先股時，基金打算在可能範圍內不時購買或贖回優先股，以維持優先股覆蓋率至少為 200%。此外，作為獲得優先股評級的條件，任何發行的優先股的條款預計將包括資產覆蓋維護條款，該條款將要求在基金不合規的情況下贖回優先股 ，並可能禁止在這種情況下對普通股進行股息和其他分配。為了滿足贖回要求，基金可能不得不清算投資組合證券。這種清算和贖回將導致基金產生相關的交易成本，並可能導致基金的資本損失。

此外，基金不得就其普通股宣佈任何現金股息或其他分配，或回購其普通股，除非在宣佈或回購時，借款的資產覆蓋率至少為300%，而優先股在扣除該等股息、分派或購買價格(視屬何情況而定)後的資產覆蓋率至少為200%。任何禁止派發普通股股息及其他分派的規定，可能會削弱基金根據守則取得受監管投資公司資格的能力。基金打算儘可能預付任何未償還借款的全部或部分本金，或在必要的程度上購買或贖回任何已發行的優先股，以維持所需的資產覆蓋範圍。 優先股股東分開投票，有權選舉基金的兩名董事。基金其餘董事 由普通股股東和優先股股東作為一個類別一起投票選出。如果基金在兩年內無法為其優先股支付股息，優先股股東將有權選舉基金的大多數董事。

除1940年法案規定的要求外，基金還須遵守其A系列優先股的各種要求和限制。對基金優先股(包括A系列優先股)的要求和限制可能比1940年法案施加的要求和限制更嚴格，其中可能包括一個或多個評級機構的指導方針施加的某些限制，這些評級機構對基金的優先股進行 評級；然而，預計這些限制不會阻礙顧問根據基金的投資目標和政策管理基金的投資組合和回購政策。然而，為了遵守這些要求和限制，基金可能需要採取某些行動，例如減少借款和/或贖回其優先股，包括A系列優先股，並在市場上適當的時候用投資組合交易的收益贖回。此類行動可能會產生交易成本，並隨着時間的推移減少淨收益或股東回報 。除其他考慮因素外，如果基金認為這些要求和限制會妨礙其實現其投資目標的能力或其作為受監管投資公司的資格，基金將不會產生額外的 借款或發行額外的優先股。

一般來説，借款可以是固定利率或浮動利率，通常以短期利率為基礎。基金可能不時發生的借款可通過抵押、質押或以基金資產作為擔保來擔保。某些類型的借款可能導致基金受到信貸協議中關於資產覆蓋範圍和投資組合要求的契約的約束。 一般來説，基金可能受到的契約包括肯定契約、消極契約、金融契約和投資契約。肯定性公約的一個例子是，要求基金向貸款人提交其年度經審計的財務報告。消極公約的一個例子是禁止基金組織對其基本政策進行任何修改。 金融公約的一個例子是要求基金保持3：1的資產覆蓋率。投資契約的一個例子是要求基金限制其對某一特定資產類別的投資。如上所述，基金可能需要在可能不利的情況下清算其投資，以履行此類義務或滿足任何資產覆蓋範圍和隔離要求(根據1940年法案或其他規定)。由於基金的投資組合將嚴重缺乏流動性，任何這種處置或清算都可能給基金造成重大損失。

基金的借款條款還可能包含限制基金某些活動的條款，包括在某些情況下向股東支付股息，基金可能被要求與貸款人保持最低平均餘額，或支付承諾或 其他費用以維持信貸額度。任何此類要求都將增加超過規定利率的借款成本。

此外，某些類型的借款 可能涉及對基金證券的再抵押。此外，基金可能受到一個或多個評級機構的指引對投資施加的某些限制 ，評級機構可對基金髮行的短期公司債務證券進行評級 。任何借款將可能優先於或等於基金的所有其他借款，而基金的貸款人 收取任何借款的利息和償還本金的權利可能優先於股東的權利。此外，在某些情況下，《1940年法案》授予基金貸款人在拖欠本金利息或還款時的某些投票權。如果這類規定有損於基金作為《守則》規定的受監管投資公司的地位，基金將根據其清算資產組合的能力償還借款。

基金可訂立衍生工具 或其他可提供槓桿作用的交易(例如總回報掉期)(借入或發行優先股除外)。基金亦可投資於逆回購協議、總回報掉期及衍生工具或其他內含槓桿 的交易，或根據1940年法令第18F-4條的規定，有限度地或受按風險價值計算的槓桿風險限制。這些交易不會導致基金支付比沒有此類交易時支付的諮詢費或管理費更高的費率。

但是，這些交易 涉及由基金承擔的額外費用(例如交易費用)。這些類型的交易有可能增加普通股股東的回報，但也涉及額外的風險。這一額外槓桿將增加基金投資組合的波動性，並可能導致比沒有進行交易的情況下更大的損失。然而，如果基金進行抵銷交易或持有支付其債務的頭寸，槓桿效應預計會減弱或消除。

基金還可以借入資金，作為非常或緊急用途的臨時措施，包括支付股息和結算證券交易，否則可能需要及時處置基金的證券。

由於基金髮行了A系列優先股，為納税目的，基金必須在A系列優先股的普通股和股份之間分配淨資本收益和其他應納税收入(如果有的話)，按實現淨資本收益或其他應納税收入的年度支付給每個類別的股息總額的比例進行分配。

只要基金通過借款購買的投資組合的收益率或發行優先股(包括A系列優先股)的收益超過當時的利息或支付率以及此類借款或優先股的其他成本，則基金產生的回報或收入將超過支付此類利息或股息支付和其他 成本所需的回報或收入。在這種情況下，超額部分將可用於向股東支付更高的股息。如果基金通過借款購買的投資或發行包括A系列優先股在內的優先股所得的淨回報率 不超過此類借款或優先股的成本，則給股東的回報將低於沒有使用槓桿的情況。在這種情況下，顧問在其最佳判斷下，如果預期 維持槓桿頭寸對股東的好處將超過目前減少的回報，則可決定維持基金的槓桿頭寸。在正常市場 條件下，基金預期將能夠以高於槓桿成本的回報率投資槓桿收益，這將提高股東的回報。此外，與發行和使用槓桿相關的成本由股東承擔 並導致普通股資產淨值減少。此類成本可能包括律師費、審計費、構造費、承諾費和使用(借用)費。

槓桿的使用是一種投機性的技術，投資者應該注意到與普通股槓桿有關的特殊風險和成本。 不能保證槓桿戰略在採用該戰略的任何時期都會成功。當使用槓桿時，資產淨值和股東收益將更加不穩定。與不使用槓桿相比，槓桿為股票帶來了更大的虧損風險和更大的收益潛力。 此外，如果基金使用槓桿，顧問的報酬會更高，這會給顧問造成利益衝突。

槓桿效應

假設基金通過借款和發行優先股的組合使用槓桿，總金額約為基金管理資產的42%，以5.81%的綜合利息或支付利率對此類槓桿進行支付，則基金投資組合產生的回報(扣除估計的非槓桿費用)必須超過2.45%，才能支付該等利息或支付利率 和其他與槓桿具體相關的費用。這些數字只是用於説明的估計數字。基金所用槓桿的實際利息或付款利率將經常變化，可能大大高於或低於上述估計利率。

下表是為響應美國證券交易委員會的要求而提供的。它旨在説明槓杆對普通股總回報的影響，假設投資組合總回報(包括基金投資組合中持有的證券的收入和價值變化) 分別為-10%、-5%、0%、5%和10%。這些假定的投資組合回報是假設性數字，並不一定代表基金所經歷或預期的投資組合回報。請參閲“風險”。

普通股總回報 由兩個要素組成：基金支付的股票股息(其數額主要由基金在支付利息或其他槓桿付款後的淨投資收入確定)和基金所擁有證券的價值收益或虧損。根據美國證券交易委員會規則的要求，上表假設基金更有可能遭受資本損失，而不是資本增值。 例如，假設總回報率為0%，基金必須假設其投資利息完全被這些投資的價值損失抵消 。表格中出現的數字是假設的。實際回報可能大於或小於表中所示的 。

風險

投資任何投資公司 證券都涉及風險，包括您的投資可能獲得很少或沒有回報的風險，甚至您可能會損失部分或全部投資。本節討論了主要的風險因素。在決定是否投資於本基金之前，您應仔細考慮這些風險和不確定性 以及本招股説明書(以引用方式併入)和任何適用的招股説明書附錄中所述的其他信息。此外，SAI還包含與基金投資相關的風險的進一步信息。這些文件中的風險並不是基金可能面臨的唯一風險，基金還可能面臨我們尚未確定的、我們目前認為不是實質性的或尚不可預測的其他風險。如果發生上述任何風險， 基金的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，基金的資產淨值及其證券的交易價格可能會下降，您可能會損失或全部投資。

投資策略風險

以下具體列出的風險適用於基金的投資。關於與基金投資有關的其他風險的討論，見“結構性和與市場有關的風險”。

中小企業貸款風險。中小企業貸款借款人的業務可能沒有穩定的盈利增長，可能由經驗較少的個人經營，資源可能有限 ，可能更容易受到不利的一般市場或經濟發展的影響，這可能會對此類借款人支付中小企業貸款的本金和利息的能力產生不利影響。某些中小企業可能無法有效地進入公共股權或債務市場。向這類債務人收取或要求支付的平均利率一般高於提供傳統信貸來源的商業銀行和其他機構或債務市場制定的利率。這些傳統的信貸來源通常比某些平臺提供的貸款要求更嚴格，基金可以通過這些平臺進行投資。

 SPAC風險。SPAC是集合資金以尋找潛在收購機會的集體投資結構。除非收購完成，否則SPAC通常將其資產(減去支付費用的金額)投資於美國政府證券、貨幣市場基金證券和現金。SPAC和類似的 實體可能是空白支票公司，除了尋求潛在收購外，沒有經營歷史或正在進行的業務。因此， 其證券的價值尤其取決於實體管理層識別和完成有利可圖的收購的能力。某些SPAC可能只在有限的行業或地區尋求收購，這可能會增加其價格的波動性。 如果符合SPAC要求的收購沒有在預定的時間內完成，所投資的資金將返還給實體的股東。對SPAC的投資可能缺乏流動性和/或受到轉售限制。對於SPAC投資於現金或類似證券的程度，這可能會影響基金實現其投資目標的能力。 SPAC的高級管理人員和董事可能會運營多個SPAC，並且在確定應向哪個SPAC提供特定的 商機時可能存在利益衝突。在這種情況下，不能保證某一特定的商業機會會 呈現給基金投資的太平洋區域委員會。

封閉式投資公司風險. 該基金投資於封閉式投資公司，包括交易價格低於資產淨值或溢價的封閉式基金的股票。不能保證基金購買的任何封閉式基金的股票的市場折價會一直 減少。

事實上，由於此類封閉式基金的證券市場價格進一步下跌，這種市場折價可能會增加，基金可能遭受已實現或未實現的資本損失 ，從而對基金普通股的資產淨值產生不利影響。同樣，不能保證基金以溢價購買的封閉式基金的任何股票將繼續以溢價交易，或不能保證在基金購買此類股票後溢價不會減少。

BDC是一種封閉式投資公司，通常投資於不太成熟的美國私人公司或交易稀少的美國上市公司，這些公司比成熟的上市公司風險更大 。雖然BDC預計將以股息的形式產生收入，但某些BDC在特定時間段內可能不會產生此類收入。除基金支付的費用外，基金將間接承擔其投資的封閉式基金和BDC產生的任何管理費和 其他運營費用，以及其投資的BDC應支付的任何績效費用或獎勵費用。

平臺集中風險。 基金可將其管理資產的25%或更多投資於源自一個或有限數量平臺的Alternative Credit。 與基金在更多平臺上更廣泛地分散投資相比，集中於特定平臺可能會使基金面臨更大的依賴性和與這些平臺相關的風險。基金集中在某些 平臺可能會使其面臨更大的違約風險和通過此類平臺投資的替代信貸的損失，如果 此類平臺的特點之一是借款人信用標準或其他最低資格要求較低，或者相對於其他平臺，作為其貸款發放流程的一部分進行信用和利率分析的程序存在缺陷。 此外，基金投資的平臺越少，與這些平臺更改其 安排相關的風險就越大。

與平臺和替代信貸相關的監管和其他風險 。發起替代信用的平臺受聯邦、州和地方政府當局發佈的各種法規、規則和條例的約束。未能遵守適用的法律、規則和法規 可能導致平臺或其相關實體受到政府當局的某些註冊要求，並導致支付任何罰款和罰款；導致其執照被吊銷；導致平臺發起的貸款合同無效或以其他方式損害此類貸款的執行；並使其承擔潛在的民事和刑事責任、 集體訴訟和/或行政或監管執法行動。上述任何一項都可能對平臺的財務狀況、經營結果或履行其借貸業務義務的能力產生重大不利影響 ，或者可能導致平臺的業務方法發生變化，從而削弱平臺發起或提供替代信貸或收取替代信貸的能力。

替代信貸行業參與者，包括平臺，在某些情況下可能面臨更高的訴訟風險，指控他們違反聯邦和州法律和法規，以及消費者侵權行為，包括不公平或欺騙性做法。此外，替代積分通常使用 標準化文檔編寫。因此，就其各自合同義務的規定而言，許多借款人的處境可能類似。因此，對違反適用的聯邦或州消費者保護法規定的指控可能會導致一大批索賠人對平臺和其他相關實體提出索賠。然而， 一些借款人協議包含仲裁條款，這些條款可能會限制或排除與借款人索賠有關的集體訴訟。如上所述，基金可用於投資的每個平臺都可能遵循新的或不同的業務模式，造成對適用於特定平臺和基金的監管環境的不確定性。

如果平臺作為融資銀行向其他州的借款人輸出利率及相關條款和條件的能力的受讓人和受益人的能力被確定為違反了適用的貸款法律 ，這可能使平臺受到其運營所在的每個州的貸款或高利貸法的利率限制和相關條款和條件 。其結果將是錯綜複雜的監管限制，可能會對平臺的運營和運營能力產生實質性的 負面影響，在這種情況下，它們可能會被迫終止或大幅改變其業務和活動，導致可供貸款機構(如基金)投資的貸款額減少。

此外，許多法律規定，包括聯邦破產法和相關的州法律，可能會干擾或影響債權人強制執行替代信貸投資的能力。一段時期的不利經濟狀況可能會導致另類信貸的高違約率和違約率，這可能會增加平臺及其相關實體的潛在破產風險。

適用於平臺及其相關實體的監管環境可能會定期發生變化。任何此類變化都可能對平臺和相關實體的成本和運營能力產生不利影響。這些平臺可能會尋求將成本的任何增加轉嫁給基金等貸款人。此外，對適用於一般金融機構、特別是替代信貸的法律法規的監管適用或司法解釋的變化，也可能影響替代信貸行業開展業務的方式。金融機構經營的監管環境日益複雜和穩健，適用相關法律、法規和政策的監管工作更加激烈。

專業財務和其他 財務公司風險。專業金融和其他金融公司的盈利能力在很大程度上取決於資本資金的可獲得性和成本，並可能隨着利率的變化以及總體經濟狀況的變化而大幅波動。專業金融或其他金融公司進入資本市場的任何障礙，如由於一般經濟狀況或資本市場對公司財務狀況或前景的負面看法造成的障礙， 都可能對該公司的業務產生不利影響。有時，激烈的競爭也可能影響專業金融和其他金融公司的盈利能力。

專業金融和其他金融公司受到業務快速變化、激烈競爭、貸款集中於受經濟狀況(如房地產或能源)顯著影響的特定行業的價值波動以及基於資金可用性和成本以及現行利率的不穩定業績的影響。此外，借款人或其他第三方的財務困難可能導致的信貸和其他損失可能對這些行業的公司產生不利影響。金融公司的信貸損失或兼併、收購或破產 可能使專業金融公司和其他金融公司難以以優惠條件或根本不能獲得融資，這將嚴重影響此類公司的盈利能力。此外，會計規則的變化，包括有關資產估值的準則、金融行業的整合和股票市場的額外波動，也有可能對專業金融公司產生重大影響。

專業金融和其他金融公司一般受到廣泛的政府監管，這些監管可能會經常發生變化。監管變化可能導致業務中斷或基金所投資公司的收入大幅損失，而且無法保證這些法律及其法規將對金融市場以及基金在專業金融和其他金融公司的投資產生實際影響。與許多其他行業相比，特定國家的專業金融和其他金融公司可能受到更大的政府監管，政府政策的變化和監管審批的需要可能會對金融服務業公司提供的服務產生實質性影響 。政府監管可能會限制銀行可以做出的財務承諾，包括貸款的金額和類型，以及它們可以收取的利率和費用。此外，外國某些國家的政府監管可能會實施利率管制、信貸管制和價格管制。

根據美國證券交易委員會的現行規定，基金不得超過其總資產的5%投資於任何公司的證券，如果該公司總收入的15%以上來自證券經紀、承銷或投資管理活動。此外，基金收購任何此類公司的未償還股本證券的比例不得超過5%，或債務證券未償還本金的比例不得超過10%。 這可能會限制基金投資於某些專業金融和其他金融公司的能力。

銀行可能在監管特別嚴格的環境中投資和運營，並受到眾多聯邦和州監管機構的廣泛監督，包括但不限於聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和州銀行當局。法規和政府政策及會計原則的變化 可能會對基金所投資銀行的業務和運營產生不利影響。

儲蓄機構往往有很大比例的資產是以住宅房地產擔保的貸款和證券的形式。因此，這類儲蓄機構的財務狀況和經營業績可能會受到這些儲蓄機構所在地區的住宅房地產市場狀況的影響。

租賃公司可能會受到税法變化的負面影響，這些變化會影響此類公司從事的交易類型。

基金對保險公司的投資業績將受到其他幾個因素的影響。保險公司的收益除了受到一般經濟狀況的影響外，還將受到定價(包括不時出現的激烈的定價競爭)、理賠活動和營銷競爭的影響。保險公司受到廣泛的政府監管，包括實施最高費率 水平，這可能不足以滿足某些業務。擬議或潛在的反托拉斯法或税法修改也可能對保險公司的保單銷售、納税義務和盈利能力產生不利影響。

資產支持證券風險。 資產擔保證券涉及的風險通常不同於其他類型的債務工具，或者比其他類型的債務工具的風險更嚴重。例如，資產支持證券可能對當前利率的變化特別敏感。此外，標的資產可能會提前還款，這會縮短證券的加權平均到期日，並可能降低其回報。 資產支持證券也會受到與其結構和證券標的資產的性質以及這些資產的服務相關的風險的影響。資產擔保證券的利息和本金的支付在很大程度上取決於支持證券的資產產生的現金流，在某些情況下，還取決於信用證、擔保債券或其他信用增強措施的支持。資產擔保證券的價值可能在很大程度上取決於基礎資產池的服務，因此容易受到與其服務者的疏忽或挪用公款相關的風險。此外，債務人可能有權獲得與這些證券所涉資產有關的若干州和聯邦消費者信貸法的保護，這可能使債務人有權避免或減少付款。此外，由於其複雜的結構，各種資產擔保證券可能難以估值，並可能構成非流動性投資。如果基礎另類信用違約的借款人很多， 損失可能超過信用增強級別，並導致資產支持證券的投資者蒙受損失。

對附屬(剩餘)類別的資產支持證券的投資通常被認為是缺乏流動性和高度投機性的投資，因為標的資產的損失首先由附屬類別 吸收。與投資此類次級資產支持證券相關的風險包括信用風險、與基金收取此類證券的能力有關的監管風險、平臺表現風險和流動性風險。

CLO風險。基金對CLO的投資可能比直接投資於標的公司的債務或其他證券的風險更大。當投資於CLO時，本基金可投資於CLO從屬鏈的任何級別，包括次級(較低評級)部分和剩餘 權益(最低部分)。CLO通常槓桿率很高，因此，基金可能投資的初級債務和股權部分比它們 所屬的較高級別的部分面臨更高的總虧損和延期或不支付利息的風險。此外，基金通常只有權接受CLO的付款，而一般不對CLO的基礎借款人或發起CLO的實體擁有直接權利。此外，基金對CLO的投資 有時成交清淡或交易市場有限。因此，對此類CLO的投資可能被定性為非流動性證券。

企業債務風險。公司債務證券是公司發行的長期和短期債務(如公開發行和非公開發行的債券、票據和商業票據)。如果公司債務證券被標準普爾全球評級服務公司(“S&P”)或穆迪投資者服務公司(“穆迪”)評級為BBB或BAA或更高，顧問認為其為投資級證券 ，或如果未評級，則由顧問確定為具有類似質量。投資級債務證券通常具有足夠到強大的本金和利息支付保護。在這一類別的較低端，不利的經濟狀況或不斷變化的情況 比評級較高的類別更有可能導致支付利息和償還本金的能力減弱。該基金可投資於有擔保公司債券和無擔保公司債券。在發行人違約的情況下，無擔保債券的回收價值可能低於擔保債券。

信貸和利率 分析風險。顧問在選擇投資工具時，部分依賴於向其提供或平臺分配的借款人信用信息。在平臺為每個借款人分配信用評級的情況下，此類評級可能不能準確地反映借款人的實際信譽。平臺可能無法或不尋求核實其獲得的所有借款人信息 ，這些信息可用於確定借款人的信用評級。借款人信息 可能依賴的平臺和貸款人可能已過時。此外，顧問以其他方式尋求的某些信息可能無法獲得，例如財務 報表和其他財務信息。此外，在要求借款人的姓名、地址和其他聯繫信息保密的情況下，顧問可能無法對借款人執行任何獨立的後續核查。 借款人可能提供了虛假或不準確的信息。

儘管顧問對基金購買工具的平臺使用的信用評分方法進行了調查 ，但基金通常無法訪問平臺用來為基金直接或間接購買的特定貸款分配信用評分的所有數據，並且 不會確認此類信息的真實性或以其他方式評估平臺對這些貸款的信用評分的基礎。 此外，平臺的信用決策和評分模型基於的算法可能包含編程 或其他錯誤，或被證明無效或有其他缺陷。這可能會對貸款定價數據和審批流程產生不利影響， 可能會導致貸款定價錯誤或分類錯誤，最終可能對基金的業績產生負面影響。

平臺設立的貸款利率可能沒有進行適當的設置。未能為貸款設定適當的利率可能會對基金收到與直接或間接擁有這類工具相關的風險相稱的回報的能力產生不利影響。此外，平臺和顧問在做出貸款和投資決策時使用的某些其他信息可能有缺陷和/或不正確，這 增加了貸款損失的風險。

違約風險。基金通過貸款投資創收的能力取決於借款人為此類工具支付的款項。如果借款人無力償還貸款，基金收回貸款本金和利息的能力可能會受到極大限制。

固定收益證券風險。 基金可投資於固定收益證券。固定收益證券通常代表發行人在特定時間段內向投資者(或貸款人)償還借款金額和利息的義務。固定收益證券根據利率的變化增加或減少價值 。如果利率上升，基金的固定收益證券的價值通常會下降。 另一方面，如果利率下降，固定收益證券的價值通常會上升。固定收益證券的發行人可能無法在到期時支付利息和本金。這種風險在高收益證券(也稱為“垃圾債券”)的發行人的情況下會增加。某些美國政府支持的實體的證券既不由美國政府發行，也不由美國政府擔保。固定收益風險包括以下附加風險的組成部分：

欺詐風險。基金面臨與參與基金貸款的各方有關的欺詐活動的風險，包括平臺、銀行、借款人和處理借款人和投資者信息的第三方。平臺的資源、技術和防欺詐工具可能不足以準確檢測 並防止欺詐。高調的欺詐活動或欺詐活動的顯著增加可能會導致監管幹預， 對經營業績、品牌和聲譽造成負面影響，並導致被欺詐的平臺採取措施降低欺詐風險，這可能會增加成本。

為銀行風險提供資金。多家銀行可為借貸平臺發起貸款。如果此類銀行暫停、限制或停止其業務，或者一家平臺與一家銀行的關係以其他方式終止，該平臺將需要與另一家融資銀行 實施基本上類似的安排，獲得額外的國家許可證或削減其業務。基金有賴於發起基金貸款投資的平臺的持續成功。如果這些平臺無法或損害其貸款業務的運作能力，則顧問可能被要求尋找其他投資來源(例如來自其他平臺的貸款)，這可能會對基金的業績產生不利影響，和/或妨礙基金實現其投資目標和戰略。

地理集中 風險。該基金在投資貸款時不受任何地域限制，因此可以集中在一個特定的州或地區。基金貸款投資的地域集中可能使基金因某些區域的相關風險而面臨更大的損失風險。如果基金貸款投資池中的很大一部分是借款人在某些州居住或經營所欠的貸款，則經濟狀況、局部天氣事件、環境災難、自然災害或其他影響這些州的因素尤其可能對貸款的拖欠和違約情況產生不利影響，並可能影響基金的業績。此外，如果任何一個州的政府當局對這些州的貸款平臺採取行動，貸款集中在一個或多個州將對基金產生不成比例的影響 。

信息技術風險。 由於基金依賴託管人和平臺維護的電子系統來維護此類貸款的記錄和證據所有權，並對貸款進行服務和管理(視情況而定)，因此容易受到與此類電子系統有關的風險的影響。 這些風險除其他外包括：停電、計算機系統故障以及互聯網、電信或數據網絡故障；操作員疏忽或僱員的不當操作或對其的監督；數據的實物和電子丟失或安全漏洞、挪用和類似事件；計算機病毒；網絡攻擊、蓄意破壞行為和類似事件；以及颶風、火災、洪水和其他自然災害。該顧問還依賴信息技術為貸款獲得過程提供便利。這種技術的任何故障都可能對顧問獲得貸款的能力產生重大不利影響，因此可能影響基金的業績 。在接收此類技術提供的數據方面的任何延誤也可能影響貸款組合的估值等。

投資平臺 風險。基金可能投資的平臺可能具有更高的風險，比從事歷史更悠久的業務線的公司更具波動性，這類投資應被視為較長期投資。基金可投資於平臺的上市或非上市股權證券，或直接向平臺提供貸款。投資於非上市股權證券，就其性質而言，通常比投資於上市股權證券涉及更高程度的估值和業績不確定性及流動性風險。平臺的成功取決於借款人對平臺發放的貸款的付款情況。平臺貸款違約率的任何增加都可能對平臺的盈利能力產生不利影響，從而影響基金對平臺的投資。

流動性不足的風險。替代信貸投資的期限一般在六個月到五年之間。直接通過平臺獲得另類信用投資和 其他另類信用工具並希望收回全部本金的投資者通常必須持有到期貸款。另類信貸投資和其他另類信貸工具不能根據證券法註冊，也不能在任何證券交易所上市。因此，這些替代信貸工具不得轉讓，除非它們 首先根據《證券法》和所有適用的州或外國證券法註冊，或者轉讓有資格豁免 此類註冊。另類信貸投資和此類其他另類信貸工具的可靠二級市場尚未發展，也永遠不可能發展，因此，這些投資應被視為流動性不足。在活躍的二級市場發展之前，基金打算主要持有其另類信貸投資，直至到期。基金可能無法出售其任何另類信貸工具，即使在顧問認為出售此類投資符合基金最佳利益的情況下也是如此。在這種情況下，基金從另類信貸工具獲得的整體回報可能會受到不利影響 。此外，某些替代信貸工具在可轉讓性方面受到某些額外的重大限制。 儘管基金可能試圖通過向銀行或其他機構借款來增加其流動性，但其資產可能不會輕易被接受作為此類借款的抵押品 。

基金亦可投資於根據美國證券交易委員會適用於註冊投資公司的標準確定的在投資時流動性不佳的證券 (即基金在正常業務過程中不能在七天內以與基金對證券的估值大致相同的金額處置的證券)。基金亦可投資於受限制證券。對受限證券的投資 如果合格的機構買家 不願購買這些證券，可能會增加基金的資產投資於非流動性證券的金額。

在基金組織認為有必要以公平價格出售非流動性和受限證券 時，可能很難這樣做。流動性差的證券和受限證券的市場價格通常比流動性較高的證券的市場價格波動更大，這可能會對基金在出售此類證券時支付或收回的價格產生不利影響。流動性差和受限的證券也可能更難估值，尤其是在具有挑戰性的市場中。

平臺風險的有限操作歷史記錄 。許多平臺以及一般的替代信貸都處於開發的早期階段，運營歷史有限。因此，缺乏有關另類信貸業績的重要歷史數據 ，行業的長期前景也不確定。此外，由於另類信貸投資是在運營歷史有限的平臺上使用貸款 方法發起的，借款人可能不會將其對此類貸款的債務視為與來自傳統貸款來源的貸款(如銀行貸款)具有相同的意義。

市場折扣。封閉式基金的普通股經常以其資產淨值折價交易。對於在首次公開發行完成後相對較短的時間內出售所持 股票的投資者來説，這一風險可能更大。該基金普通股的交易價格可能會低於最初的發行價。這一風險也適用於基金對封閉式基金的投資。

替代信貸和傳遞票據風險 。另類信貸工具通常沒有評級，是一種高風險和投機性的投資。 無法保證將支付基礎另類信貸投資的到期款項。因此，只有能夠承擔全部投資損失的投資者才能購買這些股票。

基金可以投資的替代信貸的很大一部分將不以任何抵押品擔保，不會由第三方擔保或擔保，也不會 得到任何政府當局的擔保。因此，平臺和任何第三方代收機構對違約替代信用進行代收的能力將受到限制。關於以抵押品擔保的替代信貸，不能保證在其替代信貸項下發生違約的情況下，任何此類抵押品的清算將履行借款人的義務。

此外，替代信用不得包含任何交叉違約或類似的條款 。如果另類信貸投資不包含交叉違約條款，則在借款人拖欠借款人的任何其他債務時，該貸款將不會被自動 置於違約狀態，除非有相關的獨立 理由導致貸款違約。此外，由於借款人不履行替代信貸投資以外的債務義務，替代信貸投資將不會被轉介給第三方代收機構進行代收。如果借款人首先拖欠替代信貸投資以外的債務，則該等其他債務債務的債權人可以扣押借款人的資產或對借款人提起其他法律訴訟，這可能會對借款人隨後違約時收回替代信貸投資的本金和利息的能力造成不利影響。此外，平臺的運營者 一般不需要向貸款人回購另類信貸投資，除非在非常有限的情況下，例如借款人的身份欺詐。

借款人可以根據聯邦破產法或類似法律尋求保護。 如果借款人申請破產(或成為非自願請願書的對象)，暫緩生效將自動 暫停任何未決的催收行動，並防止在沒有破產法院批准的情況下進一步催收行動。在宣佈破產狀態後，最終是否會在替代信貸投資上支付或收到任何付款 取決於借款人的特定財務狀況和法院的裁決。

由於傳遞票據一般為借貸平臺營運者的傳遞責任，而非借款人在該等平臺發起的另類信貸投資項下的直接責任，因此某些傳遞票據持有人須承擔 營運者的信貸風險。處於破產程序中的運營商可能無法就其傳遞票據進行全額和及時付款 ，即使標的另類信貸投資的借款人及時支付其到期的所有款項。在基金承諾購買傳遞票據和發行此類票據之間可能會有延遲，在此期間，承諾用於此類投資的資金將無法投資於其他替代信貸工具。由於承諾投資於傳遞票據的資金在票據發行之前不會賺取利息，因此延遲發行將會降低投資的實際回報率。

抵押貸款支持證券 風險. 抵押貸款支持證券代表聯邦機構從個人貸款人購買或由私人貸款人發起併發行的住房抵押貸款池中的參與權益。本基金投資於抵押貸款支持證券， 面臨以下風險。

大流行風險。從2020年第一季度開始，由於新型冠狀病毒新冠肺炎引發的全球大流行，美國和世界各地的金融市場經歷了極端的、在許多情況下是前所未有的 波動和嚴重損失。從那時起，病例數量一直在波動 ，世界各地都確認了新的“變種”。疫情造成了廣泛的社會和經濟中斷，包括關閉邊境、自願或強制對大量人口進行隔離、醫療系統緊張、國內或國際旅行減少或被禁止、供應鏈中斷以及美國和許多其他國家的所謂“待在家裏”訂單。這些中斷的後果包括聯邦、州或地方政府認為“非必要”的企業迅速關閉，失業率迅速上升，以及某些工具的流動性有時大幅下降。一些經濟部門和個人發行人遭受了特別大的損失。此類 中斷可能會持續很長一段時間，或在未來再次發生，程度類似或更大。作為迴應，美國政府和美聯儲採取了非常措施來支持國內經濟和金融市場。目前尚不清楚與大流行相關的情況將持續多久，未來是否會再次發生，支持經濟和金融市場的努力是否會成功，以及大流行可能帶來的其他影響。這些事件以及未來發生的其他流行病或流行病的影響可能會對基金的業績產生不利影響。

優先股風險。優先股受到與債務證券相關的許多風險的影響，包括利率風險。此外，優先股可以不支付股息，發行人可以隨時暫停支付美國優先股的股息，在某些情況下，發行人 可以贖回或贖回其優先股，或將其轉換為普通股。普通股價值下降也可能導致基金對優先股投資的價值下降。

提前還款風險。借款人 可以決定在任何時候預付借款人貸款項下到期的全部或部分剩餘本金，而無需支付罰款(除非 基礎貸款協議規定了提前還款罰金，就像某些非消費者替代信貸的情況一樣)。如果一筆貸款的全部剩餘本金被提前償還，基金將收到這筆預付款，但在全部還清本金後，貸款不會產生額外的利息。如果借款人提前支付剩餘未付本金餘額的一部分，則該預付部分的利息將停止產生，基金將不會收到顧問最初預期從貸款中獲得的全部利息。

私募投資基金的風險。該基金作為私人投資基金髮行的證券的直接和間接持有人，將按比例承擔工具費用，包括管理費和績效費用。某些私人投資基金收取的績效費用可能會激勵其管理人進行風險更高和/或更具投機性的投資，而不是在沒有績效費用的情況下進行投資 。此外，私人投資基金會受到特定風險的影響，這取決於工具的性質，也可能使用槓桿，使其回報超過基準的一倍，這可能會放大基金在與非槓桿投資相比 時遭受的損失。私人投資基金的股東無權受到1940年法案的保護。

房地產投資風險。基金 投資於房地產公司，如REITs，這使投資者直接擁有房地產的風險，以及與房地產公司的組織和運營方式有關的風險 。房地產對一般情況和當地經濟狀況和發展高度敏感，具有激烈的競爭和週期性的過度建設的特點。包括房地產投資信託基金在內的許多房地產公司使用槓桿(有些公司可能槓桿率很高)，這增加了投資風險和通常與債務融資相關的風險，並可能增加基金的損失。利率上升可能會導致房地產公司的資金成本上升，這可能會對房地產公司履行支付義務的能力或其融資活動產生負面影響 ，並可能降低房地產投資信託基金及其持有的物業的市場價格。此外，如果房地產公司有自己的費用，基金(及其間接股東)將承擔其按比例分攤的費用。 房地產公司可能面臨與適用的國內和外國法律相關的集中風險、利率風險、槓桿風險、非流動性風險和監管風險 。

不利市場和經濟狀況的風險。替代信用違約率，以及通常的替代信用，可能會受到經濟低迷或任何借款人無法控制的一般經濟狀況的重大影響。特別是，由於當前利率、失業率、消費者信心水平、住宅房地產價值、美元價值、能源價格、消費者支出變化、個人破產數量、信貸市場中斷等因素，另類信貸的違約率可能會上升 。經濟大幅下滑可能會導致另類信貸的違約率上升。 違約率大幅上升，無論是由於市場和經濟狀況還是其他原因，都可能對整個另類信貸行業的生存能力產生不利影響 。

集中在金融部門的風險。與廣泛分散於多個行業或多個行業的基金相比，集中投資於單個行業或行業組的基金可能帶來更多風險。與大盤相比，個別板塊可能更受經濟氣候變化、大盤變化、特定主力股票變動或監管變化的影響。因此，基金集中投資於金融部門行業內公司的證券，可能使其更容易受到影響這一部門的不利經濟或監管事件的影響，如利率變化、貸款集中和競爭。

擔保不足的風險 和/或替代信貸的抵押品。如果另類信貸投資項下的債務由第三方擔保 ，則不能保證擔保人在標的借款人拖欠貸款的情況下履行其付款義務。同樣，在擔保替代信貸投資的情況下，不能保證 收回和清算任何抵押品可變現的任何資金的金額或收回和清算的時間 ，因此不能保證有足夠的資金(或可能的任何資金)來抵消替代信貸投資項下發生的任何付款違約。此外，如果有必要收回和清算與有擔保的另類信貸投資有關的任何抵押品，可能很難出售此類抵押品，而且可能會產生相關成本， 可能會減少可用於抵消貸款到期付款的資金金額。

如果有擔保替代信貸投資的借款人進入破產程序，將自動中止針對該借款人財產的所有訴訟。這一暫緩執行將阻止擔保此類貸款的抵押品的任何追回和清算，除非可以從破產法院獲得暫緩執行的救濟。不能保證會得到任何這樣的救濟。嘗試從破產法院獲得破產暫緩執行的救濟可能會產生鉅額法律費用和成本，即使最終批准此類救濟，也可能需要 幾個月或更長時間才能獲得。

作為投資公司或投資顧問的監管風險 如果平臺或任何相關實體被要求根據1940年法案註冊為投資公司或根據1940年投資顧問法案註冊為投資顧問，其開展業務的能力可能會受到重大不利影響 ，這可能導致此類實體無法履行其替代信貸投資的義務， 包括適用的賠償、擔保、回購和服務義務，並且平臺或相關實體在違反註冊要求時簽訂的任何合同可能無效。

與另類信貸行業最近 事件相關的風險。另類信貸行業嚴重依賴投資者的流動性， 在最近的過去，機構投資者購買另類信貸的興趣有所下降 (由於收益和業績考慮，以及對平臺和行業事件的反應如下所述)，導致一些 平臺提高了利率。此外，人們擔心，疲軟的信貸週期可能會加劇替代信貸的償債壓力，並導致重大損失。

2016年初，有人對LendingClub的某些貸款識別做法和其他合規相關問題提出了關切。這導致LendingClub的最高管理層發生變動，並在LendingClub股價暴跌後對其提起集體訴訟，因此， 增加了行業的波動性，並導致一些機構投資者縮減購買替代信用工具， 具體或一般地從LendingClub購買任何替代信用工具。LendingClub於2018年9月與美國證券交易委員會就這些活動達成和解。雖然該行業在這些事件後已穩定下來，但任何涉及替代信貸平臺的其他負面業務行為的發生，或替代信貸平臺無法向投資者和其他市場參與者保證其有能力進行借款人和投資者可接受的業務實踐，可能會對平臺和/或替代信貸行業整體產生重大和 不利影響，從而影響基金對替代信貸工具的投資 。

對另類信貸行業的監管 加強了審查，包括美國財政部和貨幣監理署發佈的白皮書，以及州政府對另類信貸平臺的調查。此外，越來越多的訴訟 在各州提起，指控另類信貸平臺是真正的貸款人，而不是資金銀行。訴訟或監管行動可能會挑戰融資銀行作為貸款真正貸款人的地位，如果成功，平臺運營商或貸款購買者可能會受到國家許可和其他消費者保護法律和要求的約束。如果貸款的平臺運營者或後續受讓人被發現是貸款的真正貸款人，貸款可能無效或可撤銷，或被撤銷或減少已支付的本金或利息，或全部或部分支付，或受到損害賠償或罰款的影響。

俄羅斯/烏克蘭市場風險。[br}2022年2月，俄羅斯開始對烏克蘭發動軍事攻擊。兩國之間爆發敵對行動以及更大範圍敵對行動的威脅可能對該區域和全球經濟產生嚴重不利影響，包括對石油和天然氣等某些證券和商品市場產生重大負面影響。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施的制裁，以及未來實施的任何制裁，都可能對俄羅斯經濟和相關市場產生重大不利影響。由於衝突和相關事件，投資的價格和流動資金可能會大幅波動。無法預測武裝衝突及相關事件將持續多長時間。這些緊張局勢和任何相關事件都可能對基金業績和基金投資價值產生重大影響。

發球手風險。基金預計，其對另類信貸平臺發起的貸款的所有直接和間接投資將由 平臺或第三方服務機構提供服務。但是，如果為基金投資提供服務的平臺不能或不願履行其義務，基金的投資可能會受到不利影響。如果服務機構無法 為貸款提供服務，則不能保證後備服務機構能夠以及時或具有成本效益的方式承擔為貸款提供服務的責任；由此產生的任何中斷或延誤都可能危及就其投資而應向基金支付的款項 或增加與基金投資相關的成本。如果服務機構面臨破產或類似的程序，則基金的投資有可能被重新定性為基金對平臺的擔保貸款，這可能導致不確定性、成本和延遲，因為基金的投資被視為平臺破產財產的一部分，而不是基金完全擁有的資產。如果服務機構受到破產或類似程序的影響，基金將有遭受重大損失的風險。

中小盤股 投資風險。該基金可能會投資於小盤公司、中型公司和最近組建的公司的證券。例如，基金可以投資於另類信貸平臺的證券，或可能通過投資於其他小盤股、中型股和最近組建的公司的借款，獲得對其他小盤股、中型股和最近組建的公司的敞口。從歷史上看，這類投資，特別是對較小市值公司的投資， 與較大資本、較成熟公司的投資相比，價格波動更大。

助學貸款風險。一般來説，助學貸款借款人的還款能力以及助學貸款的預付率可能會受到各種經濟、社會、競爭和其他因素的影響，包括利率的變化、替代融資的可獲得性、影響助學貸款市場和整體經濟的監管變化。例如，某些助學貸款可能發放給個人 ，他們的債務負擔通常比其他個人借款人(如專上課程的學生)更高。上述因素的影響是無法預測的。

估值風險。基金的許多投資可能難以估價。如果市場報價不是現成的或被認為不可靠，基金將根據董事會通過的公允價值程序對該等投資進行估值。非流動性投資的估值 可能比流動性較高的投資需要更多的研究。此外，與二級市場更為活躍的投資相比，判斷因素在此類情況下的估值中可能發揮更大的作用，因為可獲得的客觀數據不那麼可靠。經公允估值的工具 的估值可能高於或低於其他基金使用其公允估值程序確定的價值。 基金在出售此類投資時獲得的價格可能不等於基金在其 賬面上進行投資的價值，這將對基金的資產淨值產生不利影響。

税務風險。用於税務目的的替代信貸和其他替代信貸工具的處理方式 不確定。此外，未來税收法律或法規的變化或其解釋可能會對基金產生不利影響，包括其是否有資格成為受監管的投資公司或替代信貸行業的參與者。投資者應諮詢他們的税務顧問有關股東的潛在税務待遇 。

出於聯邦所得税的目的，基金打算選擇被視為受監管的投資公司 。為了有資格獲得這種待遇，基金將需要滿足某些組織、收入、多樣化 和分配測試。基金採用了旨在使基金能夠通過這些測試的政策和指導方針，這些測試將 定期進行合規性測試，以便被視為受聯邦所得税監管的投資公司 。然而，與受監管投資公司資格相關的一些問題值得商榷。例如， 基金打算主要投資於另類信貸平臺發起的全部貸款。基金的立場是，此類貸款的發放者將是貸款文件中確定的借款人。然而，美國國税局可能不同意併成功地斷言， 替代信貸平臺應被視為貸款的發行者。如果國税局獲勝，基金將需要確定 將替代信貸平臺視為發行人是否會導致基金未能通過受監管的投資公司多元化測試 。如果在任何課税年度，基金不符合美國聯邦所得税監管投資公司的資格，則該基金將被視為在基金層面繳納美國聯邦所得税的美國公司，並可能繳納州和地方所得税，基金在計算其應納税所得額時不能扣除對股東的分配 。

結構性和與市場相關的風險

以下所列風險一般涉及基金的結構，而不是基金的任何具體投資(列於“投資策略風險”項下)，以及與一般市場和經濟狀況有關的風險。

反收購條款。 馬裏蘭州法律以及基金憲章和章程包括可能限制其他實體或個人獲得基金控制權或將基金轉換為不限成員名額的能力的條款，包括採用交錯董事會和絕對多數投票要求。這些規定可能剝奪股東以高於當時普通股當前市場價格或資產淨值的溢價出售普通股的機會。

控股股東風險。 普通股可以由RiverNorth Fund等股東持有，也可以由一組股東持有，這些股東可能在一段時間內無限期地擁有該基金相當大的比例。只要RiverNorth基金持有該基金相當數量的股份，它就可能對提交給股東投票的事項施加控制性影響。對基金施加控制影響的能力 可能會導致利益衝突，因為除其他事項外，顧問是基金的投資顧問和RiverNorth基金的每個基金。

網絡安全風險。 網絡安全漏洞可能會擾亂基金或其服務提供商的業務運營。漏洞可能允許未經授權的一方 訪問基金資產、客户數據或專有信息，或導致基金和/或其服務提供商數據受損 或失去操作功能。

分銷政策風險。 基金目前打算每月向普通股股東進行分配，金額相當於基金每股普通股資產淨值的10%。這些固定分配與基金的淨投資收入或已實現淨資本利得金額無關。對於任何按月分配，如果淨投資收入和已實現資本收益淨額少於分配金額，差額將從基金的資產中分配。基金的分配率並不是對基金在未來任何特定時期的實際總回報的預測。

基金的任何分配的一部分或全部 可包括資本返還。資本返還代表股東在普通股中原始投資的返還，不應與利潤和收益的股息混淆。此類分配通常不被視為投資者的應納税所得額。相反，股東將經歷普通股基礎的減少，這可能會增加出售此類普通股時實現的應納税資本收益或減少資本損失。在出售普通股時，股東一般將確認資本收益或虧損，以股東收到的出售收益與出售普通股中股東的聯邦所得税基礎之間的差額衡量，並進行調整以反映資本回報。可能的情況是，資本返還可能導致股東為出售的普通股繳納資本利得税，而普通股的出售價格低於最初支付的價格。建議股東就其投資於本基金的税務後果與其本身的税務顧問進行磋商。基金的分銷政策可能導致基金在每年12月進行大量分銷，以維持基金作為受監管投資公司的地位。根據基金的收入，這種年終分配可作為普通收入向投資者徵税。

通脹/通縮風險。通貨膨脹風險是指隨着通貨膨脹使貨幣貶值，未來資產或投資收益的價值將縮水的風險。隨着通貨膨脹的加劇，股票和分配的實際價值可能會下降。通貨緊縮風險是指整個經濟的價格隨着時間的推移而下降的風險--與通貨膨脹相反。通貨緊縮可能會對發行人的信譽產生不利影響 ，並可能使發行人違約的可能性增加，從而可能導致基金投資組合的價值下降。

槓桿風險。槓桿 是一種投機性技術，使基金面臨比不執行時更大的風險和更高的成本。當基金使用槓桿時，基金投資組合價值的增減將被放大。因此，槓桿率可能會導致基金資產淨值發生更大變化。槓桿成本可能高於基金從槓桿收益中獲得的相關投資的回報。IMF的槓桿戰略可能不會成功。

截至2022年9月22日，該基金有1,656,000股A系列優先股流通股。該基金受其優先股的各種要求和限制，這些要求和限制甚至可能超出1940年法案的限制，甚至可能比1940法案施加的限制更嚴格。這些要求可能包括 資產覆蓋範圍和/或與投資組合特徵相關的限制，如投資組合多樣化。為了遵守這些 要求，基金可能需要採取某些行動，例如減少借款或贖回其優先股的股份，包括A系列優先股。與對回購政策的管理類似，基金可能會發現有必要以現金或其他流動資產的形式持有一部分淨資產，或在 不會這樣做的時間和價格出售一部分有價證券投資，以完成此類行動。因此，隨着時間的推移，此類行動可能會減少股東的淨收益或回報 ，當優先股已發行時，這種影響將被放大，因為基金將被要求為贖回其優先股的潛在需要和根據回購政策回購普通股的義務 撥備。此外，基金還可能被要求減少借款或贖回其優先股的股份，包括A系列優先股，以允許其根據回購政策回購普通股，以符合基金的 資產覆蓋範圍要求。槓桿的使用增加了股東承擔的費用。

流動性風險。 雖然這些股票在紐約證券交易所上市，但該基金的股票可能沒有交易量或交易量有限。此外，不能保證基金將繼續符合國家證券交易所的上市資格要求。因此， 投資者可能無法在特定時間範圍內出售全部或部分股票。因此，該基金的股票只適合那些能夠承擔與股票流動性有限相關的風險並應被視為長期投資的投資者。 此外，儘管該基金對其普通股進行季度回購要約，但不能保證所有投標的普通股將被接受回購，或股東能夠在季度回購要約中出售他們希望的所有普通股 。在某些情況下，回購提議可能會暫停或推遲。

與通常允許每日贖回的開放式基金(通常稱為共同基金)不同，普通股不會根據投資者的 選擇權(根據基金的回購政策除外)進行贖回。普通股的資產淨值可能會波動。該基金是為長期投資者設計的，而不是作為一種交易工具。此外，普通股將沒有資格進行“賣空”交易 或其他定向對衝產品。

管理風險和對關鍵人員的依賴。 顧問將在為基金作出投資決定時應用投資技術和風險分析，但不能保證這些將產生預期的結果。顧問對基金投資的替代信貸平臺或個人證券的吸引力、價值和潛在升值的判斷可能被證明是不正確的。此外，基金投資戰略的執行有賴於顧問的某些關鍵僱員的持續貢獻，其中一些人具有獨特的才能和經驗，很難被替代。

潛在的利益衝突。 顧問管理和/或建議與基金具有相同或相似投資目標和戰略的其他投資基金或賬户，因此，在基金戰略的實施和基金與賬户之間的分配方面可能面臨利益衝突。這可能會限制基金充分利用投資機會的能力，或影響投資的市場價格。由於向某一帳户支付的費用不同，顧問可能還會有偏愛某一帳户而不是另一帳户的動機。 雖然顧問已採取瞭解決這些潛在利益衝突的政策和程序，但不能保證 政策將成功緩解所產生的利益衝突。此外，基金使用槓桿將增加支付給顧問的費用數額，從而鼓勵顧問利用基金的槓桿作用。

監管作為貸款人的風險。 貸款行業受到高度監管，通過貸款平臺發放的貸款受到聯邦、州和地方政府部門發佈的廣泛而複雜的規章制度的約束。 一個或多個監管機構可以斷言，基金在作為平臺下的貸款人行事時，必須遵守管理消費者或商業(視情況而定)貸款行業的某些法律或法規。如果要求基金遵守額外的法律或法規，可能會導致基金的成本增加，並可能對基金的業績或運營或其投資於替代信貸和某些替代信貸工具的能力產生不利影響。此外，儘管在大多數情況下，基金目前不需要持有與另類信貸的收購和所有權有關的許可證，但某些州要求(以及其他州未來可能採取類似立場)另類信貸平臺下的貸款人或另類信貸投資的持有者必須獲得許可證。這種許可證要求可能使基金受到州政府更高級別的監管監督，並導致基金的額外費用。如果需要 但無法獲得此類許可證，基金可能被迫停止投資於可能需要許可證的州向借款人發放的貸款 。在需要或確定為必要或可取的範圍內，基金打算獲得此類許可證，以便 執行其投資戰略。

回購政策風險。回購普通股將減少已發行普通股的數量，從而減少基金的淨資產。在不出售額外普通股的範圍內，基金淨資產的減少可能會提高基金的費用比率(但須由顧問償還費用)，並限制基金的投資機會。

如果回購要約獲得股東的超額認購 ，基金將只按比例回購每位股東認購的普通股。此外，由於這種按比例分攤的可能性，股東可能會支付比他們希望回購的普通股更多的普通股，以確保 回購特定數量的普通股，從而增加了其他股東可能無法清算其在基金中投資的全部或給定百分比的可能性。在股東有能力根據回購要約將其普通股出售給基金的範圍內，股東出售普通股的價格(將是截至要約最後一天最近確定的每股普通股資產淨值)可能低於該股東為其普通股支付的價格。

基金可能會發現有必要以現金或其他流動資產的形式持有一部分淨資產，出售一部分組合投資或借入資金，以便為回購其普通股 提供資金。基金可通過扣留(即不再投資或分配給股東)與基金投資有關的付款來積累現金，這可能會限制基金的創收能力。基金還可能被要求 出售其流動性更高、質量更高的投資組合投資，以購買投標的普通股，這可能會增加 剩餘股東的風險並增加基金支出。儘管預計基金的大部分投資(如果不是全部的話)都是非流動性的，而且這類投資的二級市場可能有限，但基金相信，如果有必要出售這些投資，以補充與基金的投資有關的付款所產生的現金，基金將能夠找到願意購買其投資的買家。但是，基金可能被要求在不會以其他方式出售投資的時間和價格出售這些投資，這可能會導致基金虧損。基金還可借入資金以履行其回購義務。不能保證基金將能夠為其回購提議獲得融資。如果基金借入資金進行回購，任何此類借款的利息將增加基金的 支出(以顧問的費用報銷為準)並減少任何投資淨收益，從而對沒有在回購要約中提交普通股的股東產生負面影響。基金在回購要約中購買普通股 可能限制基金參與新投資機會的能力。

如果股東選擇 參與回購要約，股東將被要求在 知道回購日期回購價格之前向基金提供參與意向通知。雖然股東可能有能力在回購日期之前撤回回購請求 但如果股東尋求將普通股作為回購要約的一部分出售給基金，則股東將被要求在不知道回購日期普通股回購價格的情況下這樣做 。在回購日期之前，一般經濟和市場狀況可能會導致每股普通股資產淨值下降。

與其他 產品相關的風險。發行額外的基金普通股或優先股存在相關風險。現有股東的投票權將被稀釋至現有股東不會在未來的任何股份發行中購買股份 或沒有購買足夠的股份以維持其百分比權益的程度。此外，在發售中出售股份可能會因增加可供購買的股份數目而對基金股份在二級市場的價格產生不利影響，這可能會對基金股份的市價構成下行壓力。這些出售也可能使基金今後更難以基金認為適當的時間和價格出售更多的股權證券。

普通股的二級市場。通過基金的股息再投資計劃(“計劃”)發行基金股票可能會對基金股票的二級市場產生不利影響。根據該計劃發行的流通股數量 增加，以及該等股份的發行市價出現折讓，可能會對股份的市價構成下行壓力 。當股票以溢價交易時，基金還可以發行股票，這些股票可能通過在紐約證券交易所進行的私人交易或通過經紀自營商出售。這些發行導致的流通股數量的增加可能會給此類股票的市場價格帶來下行壓力。

其他與投資有關的風險

股權證券風險。 股票證券受股票市場普遍波動的影響，股票市場的大幅下跌可能壓低基金可能持有的證券的價格。股權證券的價格波動通常比固定收益證券更大。 基金擁有的股權證券的市場價格可能會下跌，有時會迅速或不可預測地下跌。由於影響股權證券市場的一般因素、以這些市場為代表的特定行業或與特定公司直接相關的因素(如其管理層的決策)，股權證券的價值可能會下降。

交易所交易票據風險。 本基金可投資於交易所買賣票據(“ETN”)，即代表發行人無擔保債務的票據。ETN通常與指數的表現加上可從現金抵押品中賺取的特定利率掛鈎。 ETN的價值可能受到期日、ETN的供求水平、基礎市場的波動性和缺乏流動性、適用利率的變化、發行人信用評級的變化以及影響參考指數的經濟、法律、政治或地理事件的影響。ETN通常自發行之日起30年到期。基金在ETN到期前清算其投資的權利可能會受到限制(例如，基金可能只能每週提供其ETN供發行人回購 )，而且二級市場的供應可能有限。

投資公司風險。 當基金投資於交易所交易基金(ETF)等其他投資公司時，將產生更高和更多的費用。此外，基金還有可能因其他投資公司的投資做法或業務而蒙受損失。如果基金投資於集中於某一特定行業的一家或多家投資公司，則基金容易受到影響該行業和此類投資公司業績的因素的影響，而基金的波動性可能比不專注於某一特定行業的投資公司更大。基金投資的投資公司不受基金的投資政策和限制。

由於ETF的交易成本和其他費用，基金可能投資的ETF(和其他指數基金)可能無法準確複製其跟蹤的指數的表現。ETF可能 無法達到或超過其基準。基金可能受到1940年法案條款的限制，該條款一般將基金及其附屬公司可投資於任何一家投資公司的金額限制在該公司已發行有表決權股票的3%。然而，根據美國證券交易委員會向各ETF基金髮起人發出的豁免命令，基金獲準投資於某些ETF的限額超過1940年法令所載的限額，但須受該等豁免命令所載的條款及條件所規限。

基金管理

董事會

基金董事會全面負責基金的管理。董事會決定一般政策事項，通常監督顧問和基金其他服務提供者的行動。基金董事和高級管理人員的姓名和營業地址，以及他們在過去五年中的主要職業和其他從屬關係列在SAI的“董事會成員和高級管理人員”一欄中。

投資顧問

RiverNorth是基金的投資顧問，負責基金投資組合的日常管理，管理基金的業務事務，並提供某些行政服務。該顧問負責確定基金的總體投資戰略並監督其執行情況。

RiverNorth成立於2000年，是RiverNorth Financial Holdings LLC的全資子公司，位於南迷迭香大道360號，西棕櫚灘1420室，FL 33401。截至2022年8月31日，RiverNorth為註冊的開放式管理投資公司、註冊的封閉式管理投資公司和私人投資工具管理了約48億美元。見《SAI》中的“基金管理”。

投資組合管理

Patrick W.Gley和Janae Stanton負責實施基金的投資組合管理決策。

首席財務官帕特里克·W·加利是該基金的聯合投資組合經理。加利是該顧問公司的首席執行長兼首席投資官。加利先生是該公司研究和投資團隊的負責人，並負責該顧問的所有投資組合管理活動。加利先生還在河北基金綜合體中擔任河北開放式基金和其他封閉式基金的總裁和董事長。在2004年加入該顧問之前，他曾在美國銀行環球投資銀行投資組合管理部門擔任總裁副總裁，專門為投資管理公司以及封閉式和開放式基金、對衝基金、基金的基金、結構性投資工具和保險/再保險公司分析和構建公司交易。加利先生以優異的成績畢業於羅切斯特理工學院，獲得金融學士學位。他已獲得特許金融分析師(CFA)稱號， 是CFA協會成員，也是芝加哥CFA協會成員。

Janae Stanton是該基金的聯合投資組合經理。斯坦頓於2016年加入RiverNorth，擔任該顧問的信貸和投資組合風險經理。Janae 負責公司另類信貸策略資產的定量投資組合分析和資產估值， 專注於構建專有違約和提前還款模型。在加入RiverNorth之前，Janae是另一家信用平臺的高級風險分析師，負責管理虧損預期、監控和報告信用風險，並提供產品 建議以提高盈利能力。Janae在弗吉尼亞州麥克萊恩的Freddie Mac的多家庭部門開始了她的職業生涯，在那裏她專注於多家庭抵押貸款，包括多家庭抵押貸款支持證券。Janae畢業於中密歇根大學，獲得金融學士學位。

基金的SAI提供了關於基金投資組合管理人收到的報酬、他們管理的其他賬户以及他們對基金權益證券的所有權的信息。

投資諮詢協議

根據投資諮詢協議，顧問負責管理基金的事務，並始終接受董事會的全面監督。基金同意就其提供的服務按基金每月平均管理資產的1.25% 的年費率向顧問支付按月支付的管理費。“管理資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償還的優先股)。除每月諮詢費外，基金還支付其運作的所有其他成本和支出，包括但不限於董事薪酬(與顧問有關聯的董事除外)、託管費用、轉讓代理和股息支付費用、法律費用、獨立審計師的費用、回購股份的費用、任何槓桿的費用、準備、印刷和分發招股説明書、股東報告、通知、委託書和政府機構報告的費用，以及税款(如果有)。此外，顧問已同意豁免或償還基金的開支(經紀費用及佣金、貸款服務費用、借貸成本，例如(I)利息及(Ii)賣空證券的股息、税款、基金可能投資的相關基金所產生的間接開支、槓桿成本及非常開支)，以將基金的年度營運開支總額限制在截至2022年10月28日該期間平均每日管理資產的1.95%。如果基金的業務費用，包括收回的費用，低於費用上限，顧問可從基金追回自付款或豁免之日起償還的三年費用。

由於顧問收到的費用是以基金管理的資產為基礎的，顧問對基金使用槓桿有財務激勵，這可能會在顧問和基金股東之間造成利益衝突。由於槓桿成本 由基金以特定的回報率承擔，基金的投資管理費和其他費用，包括因任何槓桿而產生的費用，只由普通股股東支付，而不由優先股持有人或通過借款支付。

關於董事會批准基金投資諮詢協議的依據的討論載於基金截至2021年12月31日期間的半年度股東報告。後續延續這些協議的基礎將在向基金股東提交的半年度報告中提供，在此期間發生此類延續。

此外，根據許可協議，顧問已同意基金在基金的名稱中使用識別字或名稱“RiverNorth”，並同意使用某些相關商標。這種同意的條件是聘用該顧問或其關聯公司 為基金投資顧問。如果基金在任何時候停止聘用該顧問或關聯公司作為基金的投資顧問，則基金可能被要求在實際可行的情況下儘快停止在基金名稱中使用“RiverNorth”一詞或名稱，並停止使用 相關商標。

向第三方付款

顧問可從其自有資金中向選定的聯營或非聯營經紀、交易商或其他中介機構支付額外 補償，以向基金介紹其他中介機構和投資者，而不是向基金支付額外費用。顧問的此類付款可能在頻率和金額上 有所不同。付款可根據投資於基金的金額或由顧問確定的基金資產淨值計算。這些付款的金額可能很大，可能會在收到付款的中介機構和投資者之間產生利益衝突。

資產淨值

普通股每股資產淨值按日確定。普通股每股資產淨值的計算方法是將基金所有證券和其他資產的價值減去負債 (包括應計費用和負債)和任何已發行優先股的總清算價值除以已發行普通股總數 。

在確定普通股的資產淨值時，投資組合工具通常使用獨立定價服務提供的價格或從 其他來源獲得的價格進行估值，例如經紀-交易商報價。交易所交易工具通常按交易所最後報告的銷售價格或官方收盤價(如果有)估值。獨立定價服務通常利用一系列基於市場的投入和假設對非交易所交易工具進行估值，包括從制定此類工具市場的經紀自營商那裏獲得的現貨市場報價、現金流和可比工具的交易。關於對另類信貸工具的投資，基金一般將使用顧問提供的價格，但須經董事會或其指定人審查。 在為某些工具定價時，特別是流動性較差和質量較低的證券，定價服務可能會考慮顧問提供的有關證券、發行人或市場活動的信息 。

如果無法從定價服務或其他預先批准的來源獲得價格，或如果顧問認為該價格不可靠，或者如果在當地市場收盤後但基金資產淨值計算時間之前發生重大事件，則投資組合工具將按董事會或按照其指示行事的人真誠確定的公允價值進行 估值。顧問可以確定價格在各種情況下是不可靠的。例如，如果一個價格在確定的 時間內沒有變化，或者與前一天的價格相比變化超過一個閾值，並且最近的交易和/或經紀人 交易商報價與相關價格有很大差異，則該價格可能被視為不可靠。公允估值涉及主觀判斷， 為證券確定的公允價值可能與證券出售時可能實現的價值存在重大差異。 參見“風險-結構性和與市場相關的風險-估值風險”。

董事會已 通過了基金的估值政策和程序，並已將公允價值確定的日常責任委託給作為估值指定人的顧問。顧問的估值委員會(“委員會”)(由顧問的高級人員組成，並根據董事會通過的政策和程序成立)負責監督基金的估值政策和程序以及公允價值確定的執行情況(有待董事會審查和批准)。根據董事會通過的基金估值政策和程序，基金在另類信貸工具中的持有量根據該等政策和程序進行公允估值 基於顧問提供的評估價格，並經委員會確認。所有公允價值的確定均須經董事會審查和批准。

出於估值目的，本基金計入了個人貸款水平上的整體貸款和零碎貸款，並使用考慮到借款人級別數據的投入 對整體貸款和零碎貸款進行公平估值，這些數據在計算普通股資產淨值以反映關於借款人或貸款的新信息時經常更新。此類借款人級別的數據將包括借款人的付款歷史，包括每筆貸款的付款、本金和利息金額以及每筆貸款的當前狀態，這使顧問能夠確定有關該借款人/貸款的 歷史預付款率、沖銷率、拖欠率和業績等。此外，借款人層面的數據在適用和可用的範圍內可包括以下內容：消費貸款借款人或中小企業貸款借款人的擔保人的最新FICO分數、借款人的債務收入比和就業狀況(對於消費貸款)以及財務 報表、納税申報表和銷售數據(對於中小企業貸款)。

根據基金董事會批准的投資限制，基金將把其對替代信貸的投資限於由平臺發起的貸款，這些平臺將向基金提供書面承諾，在每筆貸款的整個生命週期內提供或促使交付個人貸款級別的數據 隨着普通股資產淨值的計算而定期更新 ，以反映有關借款人或貸款的新信息。

本基金不會投資於由平臺發起的貸款，而對於這些平臺，顧問無法對個人替代信用數據的完整性和準確性進行令其滿意的評估。 此類平臺提供的替代信用數據與確定此類替代信用的存在和估值有關，並被用於貸款的會計處理。

此處描述的流程和程序是基金合規政策和程序的一部分。記錄將與本節所述的所有決定同時進行，這些記錄將與基金根據1940年法案規定必須保存的其他記錄一起保存。

股息和分配

基金採取分派政策，為普通股持有人提供相對穩定的現金流。根據這項政策，基金打算按水平税率申報並定期向普通股持有者支付季度分配。但是，基金可能支付的實際分配金額(如果有的話)尚不確定。分配將從淨投資收入(包括應作為普通收入納税的超額收益)(如果有)和淨資本收益(如果有)中支付，餘額(可能構成整個分配)代表資本回報。 基金的普通股是優先於向基金的A系列優先股支付股息的優先股，因此，在任何時候基金優先股的股息拖欠時，將禁止對普通股進行分配。

股東不應將任何資本回報視為其在基金的投資收益或總回報。基金可從未來可能無法獲得且與基金業績無關的來源支付大部分分配，例如出售普通股的淨收益 (代表普通股持有人最初投資於基金的資本返還)和基金借款。定期收到由資本返還組成的分配的股東可能會有這樣的印象： 他們收到的是淨利潤，而實際上並非如此。股東不應假設基金分配的來源是淨利潤。基金普通股的分配政策如有變更或終止，恕不另行通知。參見“風險-結構性風險和與市場相關的風險-分配政策風險”。

股息和其他分配一般將對普通股持有人徵税，無論它們是再投資於普通股還是以現金形式收到，儘管被視為免税資本回報的金額將減少股東在其普通股中的調整基礎，從而增加股東的潛在收益或減少其在隨後出售該等普通股時的潛在虧損。在1940年法案和其他適用法律要求的範圍內，如果分配的來源不是基金當前或上一個財政年度的累計未分配淨收入或淨收入，則通常會在每次分配時附上通知，説明分配的來源 。董事會保留隨時更改或取消基金對其普通股的分配政策的權利，恕不另行通知。

如果就任何分配而言， 以前未分配的投資淨收益和已實現資本淨收益之和小於分配金額，則差額，即資本返還，通常將從基金的資本中扣除。如果在基金的任何應納税年度，分配總額超過基金投資收入淨額和已實現資本利得淨額之和，則超出的部分通常首先被視為普通股息收入(如果有的話，最高為基金當期和累計收益和利潤的數額，其中包括應税分配)，然後被視為資本返還(普通股持有者免税 ，直到其普通股的税基金額)。資本回報是指股東在普通股的原始投資的回報，不應與這項投資的收入或資本收益混淆。資本返還不應納税，但它降低了股東在普通股中的納税基礎，從而減少了股東隨後應納税處置普通股的任何虧損或增加了任何收益。基金在每個日曆年的最終分配，如有的話，可包括當年未分配的任何剩餘投資收入淨額，以及當年實現的所有未分配的資本收益淨額。

如果基金的投資 沒有產生足夠的收入，基金可能需要清算其投資組合的一部分，為這些分配提供資金，因此，這些支付可能代表股東本金投資的減少。如果基金分配的金額超過其淨投資收入和已實現的淨資本收益，這種分配將減少基金的資本，因此具有提高基金費用比率的潛在影響。要進行這種分配，基金可能不得不在不出售其投資組合的情況下出售其投資組合的一部分。

根據1940年法令，基金不得宣佈任何股本上的任何股息或其他分配，或購買任何此類股本，除非在宣佈任何此類股息或其他分配或在任何此類購買時，基金的總負債 在扣除此類股息、其他分配或購買價格(視屬何情況而定)的金額後，具有至少300%的資產覆蓋範圍。此外，如果基金的借款發生違約，某些貸款人可能會對普通股的股息或其他分配施加額外的限制。在某些情況下，對基金向股東進行分配的能力的任何限制都可能削弱其根據守則維持其作為受監管投資公司的納税資格的能力。 請參閲SAI中的“美國聯邦所得税事項”。

此外，根據1940年法案，基金不得就其普通股宣佈任何股息或其他分配，或購買任何此類普通股，除非基金的 類別優先股在宣佈任何此類股息或其他分配或購買任何此類股票時，在扣除該等股息、其他分配或購買價格後的資產覆蓋率至少為200% 。

基金未來可尋求向美國證券交易委員會提交豁免申請，尋求根據1940年法案作出命令，豁免基金遵守1940年法案第19(B)節及其細則第19b-1條的要求，允許基金定期分配長期資本收益，條件是：基金關於普通股的分配政策要求定期分配的金額等於基金在指定時間段內平均資產淨值的固定 百分比，或在分配或支付美元金額時或前後的每股普通股市場價格。不能保證美國證券交易委員會的工作人員會給予基金組織這樣的救濟。

上述水平分配政策將導致每個季度向普通股持有人支付大致相同的金額或百分比。 1940年法案第19(A)節及其規則19a-1要求基金在支付任何此類款項時提供書面聲明 ，充分披露分配的來源。因此，如果股息或其他分配的來源是股東的原始出資，而支付相當於返還資本，則基金將被要求 提供書面披露。然而，定期收到股息或其他分配的人可能會有這樣一種印象，即他們收到的是淨利潤，而實際上並不是這樣。股東應仔細閲讀根據第19(A)節和規則19a-1提供的任何書面披露，不應假設基金的任何分配來源是淨利潤。 此外，在基金向股東返還資本的情況下，這種分配可能會影響基金維持其資產覆蓋範圍要求和支付基金可能發行的任何優先股的股息的能力。

基金的分銷政策可能導致基金在每年12月進行大量分銷，以維持基金作為受監管投資公司的地位。

股利再投資 計劃

基金有一項紅利再投資計劃，通常稱為“選擇退出”計劃(“計劃”)。除非普通股的登記所有人通過聯繫DST Systems，Inc.(“計劃管理人”)選擇 接受現金，否則計劃管理人將為基金計劃中的股東自動將普通股上宣佈的所有股息再投資於額外普通股。這種再投資的金額 包括在基金的管理資產中，因此，管理費項下支付的費用將高於 ，如果這些金額沒有再投資的話。選擇不參與該計劃的股東將獲得所有股息和其他分配，由計劃管理人作為股息支付代理直接郵寄給登記在冊的股東(或者，如果普通股以街道或其他指定人的名義持有，則郵寄給該指定人)，現金支付 。參與本計劃完全是自願的，如果計劃管理員在股息記錄日期之前收到並處理該通知，則可在任何時間終止或恢復該計劃，而不受懲罰 ；否則，此類終止或恢復將對隨後宣佈的任何股息或其他分配生效。 此類通知將針對特定股息或其他分配(統稱為“股息”)生效。一些經紀人 可能會自動選擇代表普通股股東接受現金，並可能將這些現金再投資於額外的普通股。

計劃管理人將 為計劃下的每個股東開立一個賬户，賬户名稱與該股東普通股的註冊名稱相同。每當基金宣佈以現金支付股息時，非計劃參與者將獲得現金，計劃參與者將獲得等值的普通股。普通股將由計劃管理人為參與者的賬户購買，具體取決於以下描述的情況：(I)通過從基金接收額外的未發行但經授權的普通股(“新發行的普通股”)或(Ii)通過在紐約證券交易所或其他地方公開市場購買已發行普通股(“公開市場購買”) 。如果在任何股息的支付日期，收盤價加上估計的每股經紀佣金等於或大於每股資產淨值，計劃管理人將把股息金額投資於新發行的股票。要記入每個參與者賬户的新發行股票數量將通過將股息的美元金額除以基金在支付日的每股資產淨值來確定。如果在任何股息的支付日期，每股資產淨值大於收盤市值加上估計的經紀佣金(即，基金的股票以折扣價交易)，則計劃管理人將把股息金額投資於在公開市場購買的股票。

如果任何股息的支付日期出現市場折扣 ，則計劃管理人將有權將股息金額投資於在公開市場購買中購入的股票，直至股票在下一個“除股息”交易日期之前的最後一個工作日或該股息支付日期後30天內(以較早者為準)。如果在計劃管理人完成其公開市場購買之前， 每股市場價格超過每股資產淨值，則計劃管理人支付的平均每股購買價可能超過股票的資產淨值，從而導致收購的股票比在股息支付日以新發行的股票支付的股息少。由於上述公開市場購買的困難，本計劃規定，如果計劃管理人無法在購買期間將全額股息投資於公開市場購買，或者如果市場折扣 在購買期間轉為市場溢價，計劃管理人可以停止公開市場購買，並可以在最後購買日交易結束時按每股資產淨值將股息金額的未投資部分投資於新發行的股票。

計劃管理員維護計劃中的所有股東帳户，並提供帳户中所有交易的書面確認，包括股東需要用於税務記錄的信息。每個計劃參與者賬户中的股份將由計劃管理員代表計劃參與者 持有，每個股東代表將包括根據計劃購買或收到的普通股。計劃 管理人將根據參與者的指示將所有委託書徵集材料轉發給參與者，並根據 計劃持有的普通股投票委託書。

以經紀人或代理人的名義持有普通股的普通股股東應與經紀人或代理人聯繫，以確定他們是否以及如何參與計劃 。對於銀行、經紀人或被指定人等為受益所有人持有股份的股東， 計劃管理人將根據不時由記錄的股東名稱證明的普通股數量來管理計劃，併為參與計劃的受益所有人的賬户持有普通股。

基金直接發行的普通股將不收取經紀手續費。股息的自動再投資不會免除參與者 可能因此類股息而應繳納(或被要求扣繳)的任何聯邦、州或地方所得税。以普通股形式獲得分配的股東一般應繳納與選擇以現金形式獲得其分配的股東相同的美國聯邦、州和地方税收後果 ，為此，以普通股形式獲得分配的股東通常將被視為收到的分配等於通過該計劃收到的普通股的公平市場價值；但是，由於其現金分配將進行再投資，因此這些股東將不會收到現金，用於支付 再投資分配的任何適用税款。通過計劃管理人請求出售普通股的參與者將收取經紀佣金。

基金保留修改或終止本計劃的權利。計劃中的採購不直接向參與者收取手續費；但是，基金保留修改計劃的權利，將參與者應支付的手續費包括在內。有關該計劃的所有信件或問題，請致電(844)569-4750與計劃管理員聯繫。

基金證券説明

以下基金普通股條款摘要 並不聲稱是完整的，受《馬裏蘭州公司法》、基金章程和基金細則的約束和限制，這些條款的副本作為註冊説明書的證物存檔。

該基金是根據馬裏蘭州法律成立的公司。該基金被授權發行38,344,000股普通股，每股面值0.0001美元，董事會可以在未經股東批准的情況下增加授權普通股的數量。截至本招股説明書的日期，顧問並無任何登記在案的普通股或受益於任何普通股。

一般而言，普通股的股東或認購人不會因其股東或認購人的身份而對基金的債務和義務負上個人責任，除非普通股的認購價或其他議定代價尚未支付。

根據基金章程， 董事會有權將任何未發行的普通股分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並授權 在未經股東批准的情況下發行普通股。

普通股--基金中的股份

如果董事會宣佈從合法可用資金中分紅，股東有權 獲得分紅。當優先股或借款未償還時，普通股股東將無權從基金獲得任何分派，除非優先股的所有應計股息以及借款的利息和本金已支付完畢，而且在如上所述實施分配後，將滿足1940年法案下適用的資產覆蓋範圍要求 。

如果基金髮生清算、解散或清盤，普通股將有權按比例分享基金在償還所有債務和其他負債後可合法分配的所有資產，並受任何已發行優先股持有人的任何優先權利的限制。

普通股股東每股享有一票投票權。董事選舉的所有投票權都是非累積的，這意味着，假設沒有已發行的優先股 ，超過50%普通股的持有者將選舉當時被提名參加選舉的100%董事，如果他們選擇這樣做的話，在這種情況下，剩餘普通股的持有人將無法選舉任何董事。

基金章程授權董事會將任何未發行的普通股歸類和重新歸類為其他類別或系列的股票。在發行每個類別或系列的股票 之前，根據馬裏蘭州法律和基金章程，董事會必須為每個類別或系列設定條款、優先選項、轉換和其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格和條款或贖回條件。因此，董事會可授權發行普通股，附帶條款及條件 可延遲、延遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。截至本招股説明書之日，本基金並無計劃對任何未發行的普通股進行分類或重新分類。

該基金目前發行的普通股是，本招股説明書中提供的普通股將在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼或股票代碼為“RSF”，發行通知將另行通知。根據紐約證券交易所適用於上市公司的規則，該基金將被要求每年舉行一次年度股東大會。

1940法案的條款一般要求封閉式投資公司出售的普通股的公開發行價(減去承銷佣金和折扣)必須等於或超過該公司普通股的資產淨值(在此類發行定價後48小時內計算)，除非此類出售是與向現有普通股持有人出售普通股或經其大多數普通股股東同意 有關。基金可不時徵求普通股股東的同意，允許基金以低於基金當時資產淨值的價格發行和出售普通股，但須符合某些條件。如果獲得同意，基金可在收到同意的同時，且在任何情況下不得超過一年，按照與給予同意有關的任何條件，以低於資產淨值的價格出售普通股 。有關基金取得普通股股東同意的其他資料，以及基金以低於資產淨值的價格發行及出售普通股所施加的適用條件，將於招股説明書補充資料中披露，有關以低於資產淨值的價格發售普通股的事項 。另請參閲下面的“-認購權”。

優先股

基金章程授權 董事會在未經普通股股東批准的情況下，將任何未發行的普通股分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。在發行任何優先股之前，根據馬裏蘭州法律 及基金憲章，董事會須就該等股份的股息或其他分派、資格及贖回條款或條件設定條款、優惠、轉換及其他權利、投票權、限制及限制。因此，董事會可授權 發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股股東溢價或符合普通股股東最佳利益的交易或控制權變更。截至2022年9月22日，A系列優先股已發行1,656,000股，基金未來可能會不時發行額外的優先股 。

任何優先股的發行都必須符合1940年法案的要求。具體地説，根據1940年法案，基金不得發行優先股 ，除非緊接着發行後，基金投資組合的總資產價值至少為已發行優先股清算價值的200%。在包括其他投票權在內的其他要求中，1940年法案要求任何優先股的持有者 作為一個類別單獨投票，有權在任何時候至少選舉兩名董事。此外，在任何其他類別已發行優先證券持有人的優先權利(如有)的規限下，任何優先股持有人將 有權在任何未支付任何優先股兩年股息的任何時間選舉基金大多數董事。

基金的優先股，包括A系列優先股，在資產分配方面完全優先於普通股。如果基金的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，優先股東將有權在向普通股股東進行任何資產分配之前獲得優先清算分配。優先股股東在支付其有權獲得的全部清算分派款項後，將無權再 參與基金的任何資產分派。基金與另一基金合併或合併，或出售基金的全部或大部分資產，不應視為基金的清盤、解散或清盤。

基金的優先股，包括A系列優先股，必須是有投票權的股份，並與普通股擁有同等的投票權。除SAI的本招股説明書另有説明和適用法律另有要求外，A系列優先股的持有者將作為一個類別與普通股股東一起投票。

該基金的 優先股，包括A系列優先股的條款規定，發行人可在特定時間全部或部分贖回，按每股原始購買價加累計但未支付的股息贖回。基金任何優先股的贖回或購買將降低適用於普通股的槓桿率，而基金髮行優先股將增加此類槓桿率。

適用的招股説明書 將説明本招股説明書中提供的優先股是否將在任何證券交易所上市或交易。 如果優先股未在證券交易所上市，該等股票可能沒有活躍的二級交易市場，對該等股票的投資可能缺乏流動性。

優先股可以交換或轉換為普通股或任何其他證券的條款(如果有)，以及轉換 或交換價格，或如何計算，以及轉換或交換期限也將在適用的招股説明書 附錄中列出。

認購權

基金可向(I)普通股股東購買普通股及/或優先股或(Ii)優先股股東購買優先股 (以適用法律為準)發放權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就向普通股及/或優先股股東進行供股而言，基金 將向基金的普通股或優先股股東(視乎適用情況而定)分發證明供股的證書及招股説明書副刊，其中載有供股協議(“認購權協議”)有關該等供股的所有重要條款。 基金為決定哪些股東有資格在供股中獲得供股而設定的紀錄日期。

適用的招股説明書 附錄將描述與本招股説明書交付有關的下列權利條款：

權利的行使。 每項權利將使權利持有人有權以現金購買有關其提供的權利的招股説明書補充文件所載或可按每種情況下的行使價 所載的行使價購買的股份數目。招股説明書附錄中所列權利可在任何時間行使，直至招股説明書附錄中規定的該等權利的到期日結束為止。在到期日業務結束 後，所有未行使的權利將無效。

於供股計劃期滿及在供股代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處收到付款及供股證書後，基金將在切實可行範圍內儘快發行因行使供股而購買的股份 。在適用法律允許的範圍內，基金可決定將任何未認購的已發行證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書補編中所述的 方法的組合。

購買普通股和 優先股的認購權

基金可能會發行配股， 持有人將有權按適用的招股説明書附錄中列出的比例同時購買普通股和優先股。根據1940年法案，至少需要三個購買普通股的認購權才能認購一個普通股。預計同時購買普通股和優先股的權利將要求持有人購買同等數量的普通股和優先股，而不允許持有人購買數量不等的普通股或優先股，或僅購買普通股或僅購買優先股。例如，此類發行的結構可能是這樣的： 三權使投資者有權購買一股普通股和一股優先股，而該投資者在行使其權利時不能選擇僅購買一股普通股或僅購買一股優先股。

然而，根據任何此類權利的行使而發行的普通股和優先股在任何時候都將是單獨可交易的證券。此類普通股和優先股不會作為“單位”或“組合”發行，也不會在任何時候作為“單位”或“組合”在證券交易所(如紐約證券交易所)上市或交易。適用的招股説明書 將闡述有關提供普通股和優先股購買權的更多細節。

基金憲章和細則以及馬裏蘭州法律的某些規定

以下是《馬裏蘭州公司法》(以下簡稱《公司法》)以及《憲章》和基金章程的某些規定的摘要。

一般信息

《基金章程》和《基金章程》和《章程》所載條款可能會限制其他實體或個人獲得基金控制權、促使基金進行某些交易或修改其結構的能力。

這些規定可能 通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對基金的控制權，從而剝奪普通股股東出售其普通股的機會。另一方面，這些規定可能要求尋求基金控制權的人 與基金管理層就獲得這種控制權所需的普通股支付的價格進行談判，促進連續性和穩定性，並增強基金執行符合其投資目標的長期戰略的能力。

董事會得出的結論是，這些條款的潛在好處超過了它們可能的缺點。

分類董事會

董事會分為三個級別的董事，交錯任期三年。第一、第二和第三類股東的初始任期將分別在第一、第二和第三屆股東年會上屆滿，在每種情況下，直至其繼任者被正式選出並符合資格為止。任期屆滿時，每類董事將獲選，任期三年，直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止，而在每次股東周年大會上將選出一類董事。分類的 董事會促進了管理層的連續性和穩定性，但使股東更難 更換大多數董事，因為這通常需要至少兩次年度董事選舉。基金相信，董事會的級別將有助於確保基金戰略和政策的連續性和穩定性，這是由董事會決定的。

選舉董事

《董事規則》規定，除非公司章程或細則另有規定，而基金章程和基金細則未作此規定，否則在出席會議的法定人數達到法定人數時，只要獲得全部票數的多數票即可選出董事。

董事人數；空缺

基金章程規定，董事人數只能由董事會根據章程確定。章程規定，基金整個董事會的多數成員可隨時增加或減少董事人數，但條件是董事人數不得少於3名，不得超過12名。

基金章程規定，基金可在基金有資格作出選擇時作出選擇(i.e., 當基金至少有三名獨立董事，而普通股是根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)登記的)時，則須受《證券交易法》第3章第8小標題有關填補董事會空缺的規定的約束。因此，此時，除非董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何和所有空缺只能由其餘在任董事的多數贊成票來填補。任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並符合條件為止，但須符合1940年法案的任何適用要求。

董事的免職

基金憲章“規定，在一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免董事的權利的規限下，董事 只能因某種原因(如憲章所界定)且必須經在董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的持有人投贊成票方可罷免。

沒有累計投票權

基金董事選舉沒有累計投票權 。累積投票權是指公司股票持有人在董事選舉中有權投出的票數等於他們所擁有的股份數乘以擬當選董事的人數。 因為有累積投票權的股東可以將他或她所有的票投給一個被提名人，或者根據他或她的選擇在 被提名人中分配他或她的選票，因此累積投票權通常被認為是增加小股東選舉被提名人進入公司董事會的能力。一般來説，沒有累積投票權意味着基金多數股份的持有人可以選舉當時參選的所有董事，而剩餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

非常公司行為的批准

基金章程要求 整個董事會三分之二的贊成票和至少三分之二有權就此事投票的普通股和優先股持有者的贊成票，作為一個類別一起投票，以建議、批准、通過或 授權以下事項：

然而，對於上述交易(聯邦或馬裏蘭州法律規定需要哪個股東 批准的交易除外)，如果獲得留任董事三分之二的投票批准(定義見下文)，則不需要上述普通股持有人 投票。在這種情況下，如果馬裏蘭州法律要求普通股持有人批准，則需要基金股東有權對其投下的多數贊成票。此外，如果基金有任何已發行的優先股， 根據1940年法令，優先股的大多數流通股持有人將被要求採取任何可能對優先股持有人造成不利影響的重組計劃，將基金轉變為一家開放式投資公司，或偏離基金的任何基本投資政策。

在任何情況下，上述條款都不會影響1940年法案規定的股東批准或終止基金諮詢合同的權利(基金股東可以在不需要董事任何留任成員或其他董事會成員批准的情況下完成這兩項合同)。

“留任董事” 指任何並非利害關係方(定義見下文)或利害關係方的關聯公司，且 擔任董事會成員至少12個月，或自2015年9月24日起擔任董事會成員，或留任董事的繼任者，且與利害關係方無關聯，並經當時在任董事會的多數董事推薦接替留任的董事的任何成員。

“利害關係方” 指除顧問或其任何關聯公司所建議的投資公司外，與基金訂立或擬訂立業務合併的任何人士。

此外，基金組織章程要求整個董事會三分之二的贊成票才能建議、批准、通過或授權下列任何事項：

董事會已 確定，適用於某些董事和普通股股東投票的上述絕對多數要求 高於馬裏蘭州法律或1940年法案允許的最低要求，符合基金的最佳利益。有關本規定的全文，請參考提交美國證券交易委員會的《憲章》。

股東的訴訟

根據《股東權利公約》，股東行動只能在年度或特別股東大會上進行，或者，除非《憲章》規定股東以低於一致書面同意的方式採取行動(基金《憲章》中不是這種情況)，否則必須以一致書面同意代替會議。 這些規定，再加上基金組織章程中關於召開股東要求召開特別會議的要求， 如下所述，可能會產生將股東提議推遲到下一次年度會議審議的效果。

股東提名和提議的程序

基金的章程規定，任何股東如欲提名董事選舉或在股東大會上提出新業務建議，必須遵守章程的預先通知條款。未遵循規定程序的提名和提案將不予考慮 。董事會認為，為基金提供充分的時間，使管理層能夠向股東披露一系列董事提名或新業務提案的信息，符合基金的最佳利益。這一提前通知要求還可能讓管理層有時間徵集自己的代理人，以便在管理層 確定這樣做總體上符合股東的最佳利益時，試圖挫敗任何提名。同樣，適當的股東提案提前通知將使管理層有時間研究此類提案並決定是否建議股東採納此類提案。 要將股東提案納入基金的代理材料，股東必須遵守《交易法》的所有時間和信息要求 。

召開股東特別大會

基金章程規定，股東特別會議可由董事會或某些高級管理人員召開。此外，基金的《附例》規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求後，基金祕書將應有權在股東大會上投下不少於多數票的股東的書面請求召開股東特別會議。

沒有評價權

根據基金管理委員會的許可，基金章程規定，股東無權行使評估權，除非基金董事會確定適用此類權利。

法律責任的限制

基金憲章“規定，基金董事和高級管理人員對金錢損害的個人責任在馬裏蘭州法律允許的最大程度上予以消除。馬裏蘭州法律目前規定，已採用此類規定的公司的董事和高級管理人員一般不承擔責任，除非(I)證明該人實際獲得了與實際收到的金錢、財產或服務的利益或利潤相當的不當利益或利潤；和(Ii)在訴訟中作出不利該人的判決或其他終審裁決，其依據是訴訟中認定該人的 行為或不作為是積極和故意的不誠實行為的結果，並且對在該訴訟中判決的訴因具有重大意義。

基金章程授權基金在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內賠償和墊付基金董事和高級管理人員的費用。 基金章程規定，基金將在馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最大程度上補償高級管理人員和董事的責任，並應在最終處置訴訟之前向這些人墊付費用。基金章程及附例所規定的賠償權利並不排除根據任何保險或其他協議、股東或董事決議或其他方式而享有的任何其他權利。

授權股份

基金章程授權 發行38,344,000股普通股，並授權基金董事會多數成員在未經普通股股東批准的情況下增加授權普通股數量，授權發行普通股，並將任何未發行的股票分類和重新分類為一個或多個股票類別或系列，並設定其條款。未經普通股東批准發行股本或任何類別 或其系列可被基金董事會根據其職責 用於阻止試圖獲得對基金的控制。此外，董事會可授權發行優先股，其條款和條件可能具有阻止收購或基金部分股東可能 認為符合其最佳利益的其他交易的效果。

馬裏蘭州法律中的反收購條款

馬裏蘭州主動收購法案

馬裏蘭州一般公司法第3章副標題8允許擁有根據交易法登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司和 至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定選擇受制於 章程或章程中的任何相反規定，但須遵守以下五項規定中的任何一項或全部：

公司章程可以包含一項規定，或者董事會可以通過一項規定，禁止公司選擇受副標題8的任何或全部規定的約束。

馬裏蘭州企業合併法案

馬裏蘭州商業合併法(“MBCA”)的規定不適用於封閉式投資公司，如基金，除非董事會已通過決議肯定地選擇受MBCA約束。到目前為止，基金還沒有做出這樣的選擇，但根據馬裏蘭州的法律， 可以隨時做出這樣的選擇。然而，任何此等選擇可能須受下文“馬裏蘭州控股權收購法案”所述1940年法案的若干限制 所規限，且不適用於決議案通過前已成為有利害關係的 股東(定義如下)的任何人士。

根據MBCA，馬裏蘭公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的業務 組合在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期後的五年內被禁止 。這些業務組合 包括合併、合併、股票交換，或者在MBCA規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券 。有利害關係的股東定義為：

如果董事會事先批准了本應成為利益股東的交易，則該人不是MBCA下的利益股東 。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後， 馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的任何業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：

如果公司的普通股股東收到MBCA中定義的現金或其他對價形式的股份的最低價格， 與感興趣的股東之前為其股份支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

MBCA允許各種豁免 遵守其規定，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東 成為感興趣的股東之前被董事會豁免的企業合併。

馬裏蘭州控制股份收購法案

基金在其章程中 已豁免其所有股份不受馬裏蘭州控制股份收購法案(“MCSAA”)的適用。為了利用該法的規定，必須修改《憲章》(這將需要得到 持票人的至少多數票的批准)，董事會必須以決議的方式肯定地選擇接受MCSAA的約束。然而，任何此類選舉將受制於下文討論的1940年法案限制，且不適用於在決議通過前已成為控制權股份持有人(定義見下文)的任何人士。

MCSAA規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投下的三分之二投票權的投票 批准的範圍。收購方、收購方高管或兼任收購方董事的員工 擁有的股份不在有權就此事投票的股份之列。控制權股份是指有投票權的股票，如果與收購人擁有的或收購人能夠 行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使 投票權選舉董事：

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購 是指收購控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或提議收購控制權股份的人，可以強迫公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利取決於滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求 ，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准 或者如果收購人沒有按照MCSAA的要求提交收購人聲明，則公司 可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何審議及未批准股份投票權之股東大會日期(br})釐定，而無須考慮控制權股份是否有投票權。如果控制權股份的投票權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有權投票的股份的多數股份進行投票，則所有其他 股東均可行使評價權。就評估權而言，確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

可能限制封閉式投資公司利用MCSAA的能力是1940年法案的第18(I)條，其中規定“每一股股票 。。。由註冊管理公司簽發。。。應為有表決權的股票，並與所有其他已發行的有表決權股票享有同等的投票權“，從而防止基金髮行某一類別的股票，其投票權在該類別內有所不同。然而，關於《MCSAA》是否與1940年法案第18(I)條相牴觸，目前有不同的看法。一種觀點認為，《MCSAA》的實施將與1940年法案相沖突，因為它將剝奪某些股份的投票權。另一種觀點認為，《MCSAA》的實施不會與1940年法案相沖突，因為它將限制選擇購買股票 的股東的投票權，使其處於指定的所有權百分比內，而不是限制股票本身的投票權。

基金最初豁免其股票不受MCSAA約束，是因為2010年11月15日美國證券交易委員會投資管理部工作人員的一封信表明， 認為封閉式基金選擇加入MCSAA將以與《1940年法案》第18(I)條不一致的方式行事。然而，2020年5月27日，美國證券交易委員會投資管理部的工作人員發佈了一份更新的聲明( 《2020年控股權法規救濟》)，撤回了2010年11月15日的信函，代之以新的不採取行動的立場 ，允許第18條(I)下的封閉式基金選擇加入MCSAA，前提是考慮到(1)董事會的受託責任，(2)適用的聯邦和州法律，以及(3)圍繞該訴訟的特殊事實和情況 ，做出這樣做的決定是以合理的謹慎態度做出的。2020年的《控制權份額法令救濟》僅反映了工作人員的執行情況，對美國證券交易委員會或任何法院不具約束力，但現有的有限司法判例支持封閉式基金有能力利用控制權股份法規 。

如果基金修改其章程並隨後選擇受《MCSAA》約束，它將不適用(A)在基金是交易一方的情況下通過合併、合併或換股獲得的股份，或(B)基金章程或基金章程批准或豁免的收購。

版權產品

基金未來可酌情選擇向(I)普通股股東購買普通股及/或優先股 及/或(Ii)優先股股東購買優先股(受適用法律規限)進行供股。未來的配股可以是可轉讓的，也可以是不可轉讓的。未來的任何此類配股發行都將根據1940年法案進行。根據馬裏蘭州的法律，董事會 有權批准配股發行，而無需獲得股東批准。美國證券交易委員會的工作人員將1940年法案解釋為： 以低於當時資產淨值的價格購買普通股的可轉讓配股發行不需要股東批准，因此 只要滿足某些條件，包括：(1)基金董事會真誠地認定這種配股發行將為現有股東帶來淨收益；(2)配股完全保護股東的優先購買權，並且不歧視股東 (不提供零星配股的可能影響除外)；(Iii)管理層盡其最大努力確保權利有足夠的交易市場供未行使該等權利的股東使用；及(Iv)可轉讓供股比例 每持有三項權利不超過一股新股。

美國聯邦所得税 税務事宜

以下是對收購、持有和/或處置普通股或優先股的股票持有人(“股東”)的某些美國聯邦所得税後果的説明 。本討論反映了截至 招股説明書之日適用的美國所得税法律，這些税法可能會更改，或可能受到法院或美國國税局的新解釋，並具有追溯力。 我們不試圖詳細解釋影響本基金及其股東的美國聯邦所得税問題， 本文中的討論並不構成税務建議。此外，不會嘗試提出適用於具有特殊税收地位的投資者的州、地方或外國税收關注事項或税收關注事項，例如金融機構、房地產投資信託基金、保險公司、受監管的投資公司、個人退休賬户、其他免税實體、證券交易商或非美國投資者。除非另有説明，否則本討論假定這些股票由美國人持有，並且這些股票作為資本資產持有。我們促請投資者在投資該基金前，徵詢其税務顧問的意見，以確定對他們造成的税務後果。

本基金已選擇按照《守則》第M分章的規定，被 視為“受監管的投資公司”，並打算每年獲得資格，因此它將不會為及時分配(或被視為正在分配，如下所述)的收益和資本收益支付美國聯邦所得税 。為符合《守則》M分節所指的受監管投資公司的資格，基金除其他事項外，必須在每個課税年度從股息、利息、與某些證券貸款有關的付款、從出售或以其他方式處置股票、證券或外幣所得的收益、與投資於該等股票、證券或貨幣的業務有關的其他收益(包括期權、期貨或遠期合約的收益)，以及從符合資格的上市合夥企業(統稱，“90%收入測試”)。如果基金符合 受監管投資公司的資格，並向其股東分配(I)守則中所定義的“投資公司應納税收入”(除其他事項外，包括股息、應税利息、任何短期淨資本收益超過淨長期資本損失以及減去某些可扣除的 費用後的淨外匯收益)總和的至少90%，而不考慮支付的股息的扣除，以及(Ii)其總免税利息的超額部分，對於某些 不允許的扣除，基金將免除分配給股東的任何基金收入的美國聯邦所得税，包括長期資本收益 。但是，如果基金保留任何投資公司的應納税所得額或“淨資本收益”(即長期資本收益淨額超過短期資本損失淨額), 它將按常規公司 聯邦所得税税率(目前最高税率為21%)繳納美國聯邦所得税。該基金打算至少每年分配其投資公司的全部或幾乎所有應納税所得額(不考慮支付的股息扣減)、免税利息淨額(如果有)和淨資本收益。根據《守則》，如果基金未能滿足每個日曆年的某些分配要求，則一般將對其未分配的普通收入和資本利得部分徵收不可扣除的4%的聯邦消費税 。為了避免4%的聯邦消費税，所需的最低分配通常等於基金普通收入的98%(按歷年計算)加上基金資本收益淨收入的98.2%(一般為截至10月31日的一年計算)加上前幾年的未分配金額。基金打算及時進行分配，金額至少等於所需的最低分配，但根據分配水平，可能會不時繳納消費税。

除了90%的收益測試外，基金還必須使其持有的資產多樣化(通常稱為“資產測試”)，以便在其納税年度的每個季度末(I)基金總資產價值的至少50%由現金和現金項目、美國政府證券、其他受監管投資公司的證券和其他證券代表，就本計算而言，任何一個發行人的此類其他證券的價值不得超過基金總資產價值的5%，且不得超過該發行人未償還有表決權證券的10%，以及(Ii)不超過其總資產價值的25%投資於任何一個發行人或基金控制的兩個或多個從事相同、類似或相關交易或業務的發行人的證券(美國政府證券或其他受監管投資公司的證券除外)，或一個或多個合格上市合夥企業的證券。

本基金已採用旨在使本基金能夠通過這些測試的政策和指導方針，這些測試將定期進行合規性測試，以達到將其視為受監管的投資公司以繳納聯邦所得税的目的。然而，與受監管投資公司資格 相關的一些問題值得商榷。例如，基金打算主要投資於由替代信貸平臺發放的全部貸款，而基金的立場是，此類貸款的發放者將是貸款文件中確定的借款人。然而，美國國税局可能不同意併成功地斷言，替代信貸平臺應被視為貸款的發行者。如果國税局獲勝，基金將需要確定將替代信貸平臺 視為發行人是否會導致基金未能通過受監管的投資公司多元化測試。此外，美國國税局和法院當局對替代信貸以外的替代信貸工具的發行人身份的解釋可能不那麼清楚 。例如，傳遞義務(替代信貸平臺的義務，只有在借貸平臺收到現金的範圍內才產生向票據購買者付款的義務)可以被視為引用貸款的間接不可分割的利益，或者它們可以被視為引用貸款池的衍生工具。如果傳遞債務 被描述為參考貸款中的間接不可分割權益，則美國國税局和法院當局將表明此類工具的發行人 是基礎貸款中的參考借款人。如果傳遞債務的特徵是引用貸款池的衍生工具, 美國國税局和法院當局將表明，此類工具的發行人是另一種信貸平臺。基金的立場是，除整體消費者和小型企業貸款外，轉賬票據和另類信貸工具的發行人將成為受監管投資公司測試的發行人，即使可以提出論據，證明該等工具所指的人士和小型企業是付款責任的人。

如果在任何課税年度，基金不符合美國聯邦所得税監管投資公司的資格，它將被視為美國公司，繳納美國聯邦所得税，可能還需要繳納州和地方所得税，基金在計算其應納税所得額時，不能扣除對其股東的分配 。在這種情況下，基金的分配在一定程度上來自基金的當前或累計收益和利潤，通常構成普通股息，一般有資格享受公司股東可獲得的 股息扣除，而非公司股東通常能夠將此類分配視為有資格享受美國聯邦所得税税率降低的“合格股息收入”，前提是在每個 情況下，特定的持有期和其他要求得到滿足。

股東將自動將所有 股息和分配再投資於股票(除非股東選擇退出該計劃)。對於繳納美國聯邦所得税的股東 ，所有股息通常都要納税，無論股東是以現金形式支付股息，還是將股息再投資於額外的股票。基金投資公司應納税所得額的分配(確定時不考慮已支付股息的扣除額)一般按基金當前和累計的收益和利潤計税。然而，來自某些公司股息的部分派息(如果有的話)可能符合 公司股東可根據準則第243條獲得的股息扣除，或非公司股東根據準則第1(H)(11)條可獲得的美國聯邦 所得税“合格股息收入”的降低税率，但在每種情況下都符合某些持有期和其他要求。

對於美國聯邦所得税而言，淨資本收益的分配(如果有的話)通常作為長期資本收益徵税，而不考慮股東持有股票的時間長度 。然而，由於基金的等額股息政策，股東可能會在基金當年的淨資本收益被之前 年度結轉的資本虧損抵消的年度內確認分配的普通收入 。此外，基金可就其因基金對REITs的股權投資而收到的合格股息分配“第199A條股息”。第199A條股息是指基金支付給股東的任何股息或此類股息的一部分，並在向股東提交的書面陳述中作為第199A條股息報告。第199A節 個人和其他非公司股東可按降低的有效聯邦所得税税率向個人和其他非公司股東徵税，條件是 每個案例都滿足一定的持有期和其他要求。

如果分配的金額超過基金當前和累計的收益和利潤(如果有的話)，股東將視其為免税資本回報 ，適用於並降低股東在其股份中的基礎。如果任何此類分配的金額 超過股東對其股份的基準，超出部分將被股東 視為出售或交換該等股份的收益。所有股息和分配的美國聯邦所得税狀況將由基金指定 並每年向股東報告。基金預計其股息的很大一部分不符合已收到的股息扣除、合格股息收入處理或作為199A條股息處理的資格。

基金打算至少每年分配所有已實現淨資本收益(如果有的話)。但是，如果基金保留任何淨資本收益，基金可以在發給股東的通知中將保留金額指定為未分配資本收益，如果長期資本收益需要繳納美國聯邦所得税，則(I)將被要求將其在該未分配金額中的比例份額計入收入中， 和(Ii)將有權將其在基金支付的聯邦所得税中的比例份額抵扣其美國聯邦所得税負債，如果有，並要求退款，但以貸方超過該等負債為限。如果發生此類 事件，出於美國聯邦所得税的目的，基金股東擁有的股票的計税基準通常將增加 股東毛收入中包含的未分配淨資本利得税金額與股東繳納的税款之間的差額。

基金在10月、11月或12月宣佈的任何股息，在該月的創紀錄日期，並在隨後的1月支付，就美國 聯邦所得税而言，將被視為由基金支付，並在宣佈股息的日曆年度的12月31日由股東收到。

如果股東的分配 自動再投資於額外的股票，則出於美國聯邦所得税的目的，該股東將被視為已收到現金股息的應税分配金額，如果股東選擇接受現金，則該股東將被視為收到了應税分配，除非該分配是在基金的新發行股票中交易的資產淨值或高於資產淨值，在這種情況下，該股東將被視為收到了等於該股東收到的股票的公平市場價值的應税分配。

美國國税局的立場是，如果一家受監管的投資公司有兩種或兩種以上的股票，它必須指定在任何一年對每一種股票進行的分配不超過該類別在特定類型收入中的比例份額(e.g., 普通收入和淨資本利得)。因此，如果普通股和優先股都未償還，基金打算根據每一類收入在這類收入中的比例分配給每一類特定收入。因此，基金將 在適用範圍內指定符合公司股息扣除條件的股息(如果有)、不符合扣除股息條件的收入、合格股息收入、199A條股息、普通收入和淨資本利得，其方式為： 在納税年度內或按適用法律規定的其他方式，按照支付給每個類別的股息總額的比例，在普通股和優先股持有人之間分配此類收入。但是，為了確定分配是否來自基金的當前或累計收益和利潤，基金的收益和利潤將首先分配給基金的優先股，如果有的話，然後分配給股票。在這種情況下，由於基金的當前和累計收益 和利潤將首先用於支付優先股的股息，超出此類收益和利潤的分配將不成比例地分配給股東。

回購股票可能會 有得有失。一般而言，如果持有股票超過12個月，應納税處置股票實現的任何收益或虧損將被視為長期資本收益或虧損。否則，收益或虧損通常將被視為短期資本收益或虧損。持有6個月或以下的股份的應税處置所產生的任何虧損將被視為長期的，而不是短期的，只要股東收到有關股份的任何資本利得股息。如果在出售股票之前或之後的30天內購買了其他基本相同的股票，則不允許在應納税處置股票時實現的任何虧損的全部或部分 。在這種情況下，新購股票的基準將進行調整，以反映 不允許的損失。

基金從股東手中回購其股份一般將被視為股東出售股份，條件是在回購後，該 股東不直接或通過根據守則第318條的歸屬而擁有任何該等股份。如果在回購後，股東 繼續直接或通過歸屬擁有任何此類股份，則該股東在回購中收到的任何金額都可能作為股息向該股東徵税，並且沒有回購其任何股份的股東由於其對基金的所有權按比例增加而有可能被視為已獲得股息分配。 使用基金的現金回購股份可能會對基金滿足作為受監管投資公司資格的分配要求 的能力產生不利影響。基金還可以確認與清算投資組合證券有關的收入，為股票回購提供資金。在確定分配要求是否得到滿足時，將考慮到任何此類收入。

基金的某些投資做法受特殊而複雜的聯邦所得税條款的約束，這些條款可能包括：(I)禁止、暫停或以其他方式限制某些損失或扣減的准予，(Ii)將享有税收優惠的長期資本利得和合格股息 收入轉換為課税較高的短期資本收益或普通收入，(Iii)將普通虧損或扣減轉換為資本損失 (其扣除額較有限)，(Iv)導致基金在沒有相應現金接收的情況下確認收入或收益， (V)對股票或證券的買賣被視為發生的時間產生不利影響，以及(Vi)不利地改變對某些複雜金融交易的預期特徵。因此，這些規則可能會影響分配給股東的性質、金額和時間 。基金將監督其投資和交易，並可能在適用的情況下進行某些聯邦所得税選擇，以減輕這些規定的影響(如果可能)。

對有風險或違約的不良債務的投資可能會給基金帶來特殊的聯邦所得税問題。聯邦所得税對此類證券持有者的影響並不完全確定。如果基金對此類投資的描述被美國國税局成功質疑，或美國國税局發佈了有關此類證券投資的指導意見，可能會影響基金是否進行了充分的分配，或以其他方式滿足要求，以保持其作為受監管投資公司的資格，並避免聯邦 所得税和消費税，並可能影響分配的性質，如資本收益或普通收入分配。

基金可能需要繳納外國徵收的預扣税和其他税，包括對其在這些國家的投資徵收的利息、股息和資本利得税，如果徵收這些税，將減少這些投資的收益或回報。某些國家和美國之間的税收協定在某些情況下可能會減少或取消此類税收。基金預計不會滿足將基金支付的合格外國税按比例轉嫁給股東的要求，因此，股東不會被要求將此類税款計入他們的總收入中，也不會有權在他們自己的聯邦所得税申報單上享受此類税款的税收減免或抵免。

出售、交換和其他 股票處置通常是股東的應税事項，需要繳納美國聯邦所得税。股東應 參考其個人情況諮詢他們自己的税務顧問，以確定 股票中的任何特定交易是否如以下討論所假設的那樣被適當地視為聯邦所得税目的的出售或交換，以及在此類交易中確認的任何收益或損失的税務處理。收益或虧損一般等於現金金額 與收到的其他財產的公平市值和股東出售或交換的股份的調整税基之間的差額。此類 損益通常被描述為資本收益或損失，如果股東持有股份的期限超過12個月，則為長期，如果持有期為12個月或以下，則為短期。然而，股東在出售或以其他方式處置持税期為六個月或以下的股份時變現的任何虧損，將被視為與該等股份有關的任何長期資本收益分配金額的長期資本損失。就計算六個月 期間而言，在股東因持有實質上類似或相關物業的一個或多個其他頭寸或透過某些期權、賣空或合約 出售責任而減少虧損風險的任何期間內，暫停持有期。扣除資本損失的能力可能有限。此外, 如果在股票出售或其他股票處置前30天開始至之後30天結束的61天期間內收購了基本相同的股票或證券(包括根據股息再投資而獲得的股票或證券)，則可不允許出現出售或其他處置股票的損失 規則。在這種情況下，任何損失的不允許部分通常將包括在所收購股票的美國聯邦所得税 税基中。

調整後總收入超過200,000美元(或共同申報的已婚個人為250,000美元)的個人收到的某些淨投資收入 應繳納3.8%的聯邦醫療保險税。超過規定數額的信託和遺產的未分配淨投資收入也應繳納此税。基金分配的股息和資本利得，以及出售股份所獲得的收益，將構成應繳納此税的投資收入。

在某些 情況下，對於應報告的付款，包括股息、資本利得分配和向某些股東支付的股份的銷售或其他處置收益，基金需要按當前24%的比率進行預扣，這些股東沒有向基金提供正確的社會安全號或其他納税人識別號和某些證明，或者以其他方式受到備份預扣的影響。 備份預扣不是一項額外的税收。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何從向股東支付的款項中扣留的金額都可以退還或記入該股東的美國聯邦所得税義務(如果有)中。

投資於 股票是否適合非美國股東將取決於此人的具體情況。非美國股東投資股票 可能會產生不利的税務後果。非美國股東在投資股票前應諮詢其税務顧問 。

將我們的投資 公司應納税所得額分配給非美國股東將按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税，税率以我們當前和累計的收益和利潤為限，除非適用例外情況。只要(I)該等分派被正確地報告為“與利息相關的股息”或“短期資本利得股息”，(Ii)該等分派來自守則就該等股息指定的 來源，以及(Iii)滿足某些其他要求，則不需要就該等分派扣繳任何 。不能保證 我們在股票方面的任何重大分派是否會被報告為符合這一豁免預扣的條件。

如果與股票有關的分配與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約，則可歸因於美國的常設機構)，如果非美國股東遵守適用的認證和披露要求，則不需要從此類分配中扣繳任何金額的美國聯邦税，儘管此類 分配將按適用於美國個人的税率繳納美國聯邦所得税。

特殊認證要求 適用於外國合夥企業或外國信託公司的非美國股東，並敦促此類實體諮詢自己的税務顧問 。

我們的淨資本收益實際或被視為分配給非美國股東，以及非美國股東在出售股票時實現的收益，將不會 繳納美國聯邦預扣税，通常也不會繳納美國聯邦所得税，除非(I)分配或收益， 視情況而定，與非美國股東的美國貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約，可歸因於該非美國股東在美國設立的常設機構)，或(Ii)該非美國股東是指在分配或收益年度內在美國停留183天或以上的個人。

對於非美國公司股東， 出售與美國貿易或業務有效相關的股票所實現的分配和收益，在某些 情況下，可能需要按30%的税率(如果適用的 條約規定，也可以更低的税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

非美國股東如果 是非居民外國人，並且在其他方面需要繳納美國聯邦預扣税，則可能需要進行信息報告 並預扣有關分配的美國聯邦所得税，除非非美國股東向我們或股息支付代理人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或可接受的替代表格)，或以其他方式滿足文件證據要求 以確定其為非美國股東或以其他方式建立備份扣繳豁免。

通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的立法，通常對向外國金融機構或“FFI”支付的某些類型的收入徵收30%的預扣税，除非此類FFI(I)與美國財政部達成協議，報告有關美國人(或由美國人為主要所有者的外國實體)持有的賬户的某些必要信息，或(Ii)居住在已達成政府間協議的司法管轄區內。或“IGA”與美國收集和共享此類信息，並遵守此類IGA的條款和任何 授權的立法或法規。應納税的收入類型包括美國來源股息。雖然現有的美國財政部法規也將要求扣留出售任何可能產生美國來源利息或股息的財產的毛收入，但美國財政部已表示打算在隨後擬議的法規中取消這一要求， 其中規定，納税人可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈。需要報告的信息包括作為美國人的每個帳户持有人的身份和納税人識別號，以及帳户中的交易活動 。此外，除某些例外情況外，該法律還對非FFI的外國實體徵收30%的預扣，除非外國實體證明其美國所有者不超過10%，或向扣繳代理人提供每個超過10%美國所有者的識別信息。取決於非美國股東的身份和通過其持有股票的中介機構的身份, 非美國股東可能需要繳納30%的預扣税，涉及他們股票的分配和可能的出售股票收益。在某些情況下，非美國股東可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

非美國股東應就美國聯邦所得税和預扣税以及股票投資的州、地方和外國税收後果 諮詢他們自己的税務顧問。

以上為守則的相關條文及現行有效的庫務規例的概要及簡略摘要，因其直接管制基金及其股東的税務。這些規定可能會通過立法或行政行動進行更改， 任何此類更改都可能具有追溯力。有關適用於該基金的聯邦所得税規則的其他討論可在SAI中找到，通過引用將其併入本招股説明書中。建議股東在投資本基金之前，就有關美國聯邦、外國、州和地方所得税或其他税收的具體問題諮詢他們的税務顧問。

配送計劃

本基金可根據本招股章程及任何相關招股章程增刊不時以下列任何一種或多種方式出售(I)普通股、(Ii)優先股及/或(Iii)供股的總首次發行價最高達150,000,000美元：(1)直接出售予一名或多名買家；(2)透過代理人；(3)向承銷商或透過承銷商；或(4)透過交易商。另請參閲上面的“分紅再投資計劃”。

與證券發售有關的每份招股説明書補編 將説明發售條款，包括適用的條款：

任何公開發行價 以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

對於配股發行， 適用的招股説明書附錄將列出在行使每項權利時可發行的普通股和/或優先股的數量以及配股發行的其他條款。通過本招股章程及適用招股説明書提供的可轉讓權利，包括任何相關的超額認購特權及任何後續發售(如適用)，可轉換或可交換為普通股，比率不得超過每三個購買普通股的認購權轉換、行使或交換的比率為每三股普通股可轉換、行使或交換的比率，以便在任何可轉讓的認購權發售中購買普通股的所有認購權的行使累計不會導致基金的已發行普通股累計增加超過331/3個百分點。

直銷

基金可將證券 直接出售給購買者，並徵求購買者的報價，購買者包括機構投資者或其他可被視為1933年法案所界定的證券轉售的承銷商。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。基金可使用電子媒體，包括互聯網，直接出售證券。這些銷售的任何條款將在招股説明書 附錄中進行説明。

按代理

基金可通過基金指定的代理人提供證券。參與要約和出售的任何代理將被點名，基金應支付的任何佣金將在招股説明書附錄中説明。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將在委任期內以最大努力為基礎行事。

根據規則415(A)(4)，基金可向或通過做市商或在現有交易市場、交易所或其他地方進行市場發售。 可通過一家或多家承銷商或交易商作為基金的委託人或代理人進行市場發售。

承銷商

本基金可不時向一名或多名承銷商提供及出售證券，承銷商將購買證券作為本金轉售予公眾， 以堅定承諾或盡最大努力為基礎。如果基金向承銷商出售證券，基金將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中指名。對於這些銷售，承銷商可能被視為以承銷折扣和佣金的形式從基金獲得了補償。承銷商還可以從證券購買者那裏收取佣金，他們可能是證券購買者的代理。除非招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商將沒有義務購買證券，除非滿足承銷協議中規定的條件， 如果承銷商購買了任何證券，將被要求購買所有已發行證券。如果任何承銷商發生違約，在某些情況下，可以增加非違約承銷商之間的購買承諾 或終止承銷協議。承銷商可以將發行的證券出售給交易商或通過交易商銷售，交易商 可以從承銷商及其代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。 任何公開發行價格以及任何允許、再轉讓或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

對於發行普通股，如果招股説明書副刊有説明，基金可以授予承銷商在招股説明書副刊發佈之日起指定天數內按公開發行價減去承銷折扣和佣金購買額外普通股的選擇權，以彌補任何超額配售。

按交易商

本基金可不時向一名或多名交易商發售及出售證券，交易商將以本金方式購買證券。然後，交易商可以將發售的證券以固定或不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中列出。

一般信息

參與證券發行的代理人、承銷商或交易商 可被視為承銷商，他們在轉售其可代理的已發行證券時收到的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤均可被視為根據1933年法案的承銷折扣和佣金。

基金可提出以固定價格或可能變動的價格出售證券，包括出售時的市價、與當時市價有關的價格或協定價格。

為便於在承銷交易中發行普通股，並根據行業慣例，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股或其他證券市場價格的交易。這些交易可能包括 超額配售、進入穩定的出價、實施銀團覆蓋交易以及收回允許給承銷商或交易商的銷售特許權。

這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要讓 參與這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

就任何供股發行而言，本基金亦可與一家或多家承銷商訂立備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買供股發行後仍未獲認購的普通股及/或優先股。

任何承銷商被出售所發行的證券進行發行和銷售，均可在所發行的證券中做市，但承銷商不承擔義務，並可在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。不能保證發行的證券將有一個流動性的交易市場。

根據與基金簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權獲得基金對某些民事責任的賠償，包括根據1933年法案承擔的責任，或獲得承銷商或代理人可能被要求支付的款項的分擔。承銷商、代理人及其關聯公司可在正常業務過程中與基金及其子公司(如有)進行財務或其他業務往來。

本招股説明書封面上列明的總髮行價是指截至本招股説明書日期尚未發行的證券的發行。

在1940年法案及其頒佈的規則和條例所允許的範圍內，承銷商可不時擔任經紀商或交易商，並在承銷商不再是承銷商後收取與執行我們的投資組合交易有關的費用，並且在受到某些限制的情況下，每個承銷商均可在其擔任承銷商期間擔任經紀商。

招股説明書及隨附的電子形式的招股説明書附錄可在承銷商維護的網站上查閲。承銷商可同意 將若干證券分配給其在線經紀賬户持有人出售。此類互聯網分銷證券的分配將與其他分配相同。此外，承銷商可以將證券出售給證券交易商，後者將證券轉售給網上經紀賬户持有人。

管理人、基金會計、轉讓代理、股利拆分代理和託管人

本基金將其另類信貸投資、證券和現金交由一個或多個符合1940年法令第17(F)節 要求的實體託管並進行維護。關於對另類信貸的投資，基金聘請了千禧信託公司，地址為2001年春路700號，伊利諾伊州橡樹溪，郵編：60523，是一家在託管通過另類信貸平臺發放的貸款方面有經驗的託管人。千禧信託公司的服務按月收取費用，除其他外，收費依據是基金貸款總額的平均值。見“投資目標、戰略和政策--替代信貸--替代信貸和傳遞票據”。

道富銀行信託公司位於馬薩諸塞州波士頓林肯街一號道富金融中心，郵編：02111。道富銀行也是基金所擁有的現金和證券的託管人。道富銀行信託公司根據基金的現金和證券的平均價值等因素收取月費。

DST Systems，Inc.是基金管理人的附屬公司，位於密蘇裏州64105，堪薩斯城西11街333W.11 Street，是基金的轉讓代理、登記員、計劃管理人和股息支付代理，負責協調和處理所有回購提議。

AFS是基金的管理人。 AFS是一家服務公司，也是在美國證券交易委員會註冊的轉賬代理。根據行政、簿記和定價服務協議，AFS 負責計算淨資產淨值，提供額外的基金會計和税務服務，以及提供與基金管理和合規相關的服務 。AFS的地址是科羅拉多州丹佛市百老匯1290，Suite1000，郵編：80203。對於其服務，基金根據基金的淨資產或年度最低費用，外加自付費用，支付AFS的常規費用。

法律事務

某些法律問題將由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP 轉交給該基金。Fegre Drinker Bdle&Reath LLP可能會根據Shapiro Sher Guinot&Sandler，P.A.的意見而依賴馬裏蘭州法律的某些事項。

管制人員

根據對截至本招股説明書日期的附表13D和附表13G文件的審查，沒有人控制該基金。就上述 陳述而言，“控制”是指(1)直接或通過一家或多家受控公司實益擁有一家公司超過25%的有投票權證券；(2)受控方或控制方承認或斷言存在控制權；或(3)根據1940年法案第2(A)(9)條作出的關於控制權存在的裁決，該裁決已成為最終裁決。

附加信息

本基金須遵守《交易所法案》和《1940年法案》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交文件、報告和其他信息。美國證券交易委員會在sec.gov上維護一個網站，其中包含有關注冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括基金(如果有)，並以電子方式向美國證券交易委員會備案。

本招股説明書是基金根據證券法和1940年法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息，請參閲註冊説明書和相關證物 ，以瞭解有關本基金和在此提供的普通股的更多信息。本文中包含的關於任何文件的條款的任何聲明不一定完整，在每種情況下，請參考作為註冊聲明的證物歸檔的該文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。在支付美國證券交易委員會規章制度規定的費用後，可以從美國證券交易委員會獲得完整的註冊聲明 ，也可以通過美國證券交易委員會的 網站(sec.gov)免費獲取。

該基金的 隱私政策

本基金致力於確保您的財務隱私。發送此通知是為了遵守美國證券交易委員會的隱私法規。關於客户的非公開個人信息，基金實際上有以下 政策：

有關 基金會隱私政策的更多信息，請致電(855)830-1222(免費)。

本基金不控制承銷商和交易商所擁有的有關投資者的個人和財務信息的保護、使用或處置。投資者應查看這些實體的隱私政策，瞭解他們如何處理投資者的個人信息和財務信息。

普通股認購權

RiverNorth資本和收入基金公司

招股説明書
增刊

2023年1月3日

S-33