附件10.6
| 日期： | 2022年12月31日 |
| 致： | 蒙特利資本收購公司，特拉華州的一家公司(“蒙特雷”或“MCAC”)和ConnectM技術解決方案公司，特拉華州的一家公司(“Target”)。 |
| 地址： |
韋伯斯特街419號 加利福尼亞州蒙特利 |
| 出發地： | (I)第一期特別機會基金、第一期特別機會基金(“MSOF”)、(Ii)第一期特別機會基金、第一期特別機會基金(“MSOF”)、(Ii)第一期特別機會基金(“MSOF”)及(三)“MSTO”(“MSTO”)(MCP、MSOF及MSTO統稱為“賣方”)。 |
| 回覆： | 場外股權預付遠期交易 |
本協議(“確認”) 的目的是確認賣方、MCAC和 Target在以下指定的交易日期簽訂的交易(“交易”)的條款和條件。術語“對手方”是指在業務合併之前的MCAC(如以下定義)，然後是指在業務合併之後的特拉華州公司ConnectM Technology Solutions，Inc.( “合併公司”)。交易的某些條款應如本確認書所述，附加條款如本合同附表A格式的定價日期通知(“定價日期通知”)所述。此 確認與定價日期通知一起構成“確認”，交易構成ISDA表格(定義如下)中所指的單獨的 “交易”。
本確認書連同定價日期通知 證明賣方、MCAC和Target之間就本確認書所涉及的交易標的和條款達成了具有約束力的完整協議，並將取代所有先前或同時的書面或口頭通信。
2006年ISDA定義(“SWAP 定義”)和2002年ISDA股權衍生品定義(“股權定義”，與SWAP 定義一起，“定義”)均由國際掉期和衍生工具協會，Inc.， 發佈。如果定義與本確認之間有任何不一致之處，則以本確認為準。對於與本確認相關的交易，如果ISDA表格、本確認(包括定價日期通知)、互換定義和股權定義之間有任何不一致之處，則對於此類交易，應按指定的優先順序 以以下內容為準：(I)本確認(包括定價日期通知)；(Ii) 股權定義；(Iii)互換定義；以及(Iv)ISDA表格。
本確認書連同定價日期通知應補充、構成2002年ISDA主協議(“ISDA主協議”)形式的協議(“ISDA 形式”)，並受其約束，就好像賣方、目標方和交易對手已在交易日期簽署了此類形式的協議(但沒有任何日程表，但沒有任何日程表，但在“日程表條款”項下設置的除外)。
關於MCAC於2022年5月13日完成的首次公開募股，賣方及其關聯公司與MCAC及其關聯公司與MCAC和蒙特雷(特拉華州的一家有限責任公司)簽訂了一項投資協議，據此，賣方及其關聯公司以每股10.00美元的首次公開發行價購買了MCAC 792,000股，以及60,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元， MCAC(“創始人股份”)，收購價格約為每股創始人股票0.009美元。
本確認書所涉及的特定交易條款如下：
一般術語
| 交易類型： | 共享遠期交易 |
| 交易日期： | 2022年12月31日 |
| 定價日期： | 按照定價日期通知中的規定。 |
| 生效日期： | 定價日期後的一(1)個結算週期。 |
| 估值日期： | 根據2022年12月31日簽訂的《商業合併協議》(該協議已或可能不時修訂、修改、補充或放棄《商業合併協議》)，交易對手、目標和某些其他方之間的交易完成三週年，在(A)賣方VWAP觸發事件或(Y)退市事件(在每種情況下均為“到期日”)發生後，(B)賣方在書面通知中指定的交付給交易對手的日期(不早於該通知生效的日期)，將在交易對手提交的8-K表格(“表格8-K”)中報告。 |
| 賣方VWAP觸發事件 | 如果VWAP價格在連續30個交易日內的任何20個交易日內(自業務合併結束後30天開始)在任何20個交易日內處於或低於每股5.00美元的事件。 |
| VWAP價格： | 對於任何預定的交易日，在彭博社相關屏幕上報告的該日的成交量加權平均每股價格 |
| 稀釋性產品重置 | 在本合同日期後，對手方出售、訂立任何協議出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何股份或任何證券，使其持有人有權在任何時間獲得股份，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為或可行使或交換，或以其他方式使其持有人有權收取股份，以低於當時現有重置價格的每股有效價格計算，則重置價格應修改為等於該減價。 |
| 重置價格 | 重置價格最初應為初始價格。重置價格應於每週的第一個預定交易日(每個“重置日期”)自業務合併結束後第三十天後的第一週開始調整，以(A)當時的重置價格、(B)初始價格及(C)前一週股份的VWAP價格中的最低者為最低者，但不低於7.50美元；惟重置價格可根據稀釋發售重置而進一步下調。 |
| 賣方： | 賣家。 |
| 買方： | 交易對手。 |
| 份額： | 在業務合併結束前，蒙特利公司(交易代碼：“MCAC”)的A類普通股每股面值0.0001美元，業務合併結束後，ConnectM技術解決方案公司的A類普通股。 |
| 股份數量： | 定價日期公告中規定的回收股份數量，但在任何情況下不得超過最大股份數量。股票數量只有在“可選擇的提前終止”中描述的情況下才能減少。 |
| 最大共享數量： | 6,600,000 Shares |
| 起始價： | 相當於不時修訂的經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)第IX條所界定的每股贖回價格(“贖回價格”)，自2022年5月10日起生效。 |
| 回收的共享： | 賣方在公開市場上通過經紀人或通過贖回反向(通過交易對手除外)從第三方(交易對手除外)購買的股份數量；但賣方應不可撤銷地放棄以下標題為“賣方在股份中的交易”一節中規定的有關該等股份的所有贖回權利。出賣人應在初始定價日公告中註明回收股數量(“回收股數量”)。 |
| 提前還款： | 預付款金額應在不遲於預付款日期從交易對手首次公開發行中出售單位和出售私募單位的淨收益中直接從交易對手的信託賬户(“信託賬户”)中支付。對手方應(A)不遲於本確認書日期後一個(1)當地營業日向對手方受託人發出加入本確認書的通知，並將副本送交賣方和賣方的外部法律顧問，以及(B)向賣方和賣方的外部法律顧問提供一份企業合併結束前信託賬户資金流動的最終草案，詳細列出應支付的預付款金額；但賣方應被邀請參加與企業合併相關的任何結束會議。預付款金額應轉入新的託管賬户，如下文“託管”中進一步描述的。 |
| 第三方託管： |
應賣方的書面要求，在業務合併結束的同時，MCAC應將預付款金額轉入與大陸股票轉讓與信託公司(“託管代理”)的託管賬户(“託管賬户”)，以使賣方受益， 不再允許在與業務合併相關的贖回發生之日或之前簽訂書面託管協議(“託管協議”)的條款。
託管代理和本公司收到導致回收股份數量減少的OET通知後，託管代理將從託管賬户(A)向交易對手解除與該等終止股份相關的提前終止義務，並(B)向賣方支付相當於每股終止股份初始價格和重置價格95%之間差額的現金 。 |
| 在估值日，託管代理應將一筆現金轉給賣方，金額等於(X)(I)初始定價日期通知中規定的股份數量減去(B)終止股份(“到期股份”)數量乘以(Y)初始價格的乘積。出賣人應為交易對手的利益將到期股份減去到期股份和罰金股份轉讓給託管代理。 | |
| 預付金額： | 現金金額等於(I)初始定價日期公告所載股份數量與(Ii)初始價格減去(Y)預付款差額的乘積。 |
| 預付款日期： | 以收到初始定價日期通知的交易對手為準，以以下較早者為準：(A)企業合併結束後的一個(1)當地營業日和(B)信託賬户中與企業合併相關的任何資產支付的日期。 |
| 提前還款缺口： | 以美元為單位的金額，相當於股票數量和初始價格的1.0%；前提是賣方應在預付款日(從預付款金額中扣除)向交易對手支付預付款差額的一半(1/2)，並在(A)美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日(“註冊聲明生效日”)和(B)OET日期(較早的日期)向交易對手支付預付款差額的另一半(1/2)。 |
| 提前還款差額對價： | 賣方可全權酌情決定在任何時間以任何銷售價格出售回收股份，賣方無須支付任何提前終止義務(定義見下文)，直至該等出售所得款項等於預付款差額的100%(該等銷售，“差額銷售”及該等股份，“差額出售股份”)。股份出售僅指(A)在根據本合同交付差額銷售通知時，在適用於差額銷售股份的條款和條件下進行的“差額出售”，以及(B)在差額銷售通知(定義如下)交付時，在適用於終止股份的條款和條件的約束下，可選的提前終止，在每種情況下，該通知的交付均由賣方全權酌情決定。 |
| 可變債務： | 不適用。 |
| 交易所 | 納斯達克全球市場(納斯達克)。 |
| 相關交易所 | 所有的交易。 |
| 分手費： | 違約費等於(I)賣方與交易有關的所有實際自付、合理且有文件記載的費用、成本和開支，金額不超過75,000美元外加(2)500,000美元(統稱為“分手費”)，在本確認書或交易由目標方或目標方終止的情況下，應由對手方和目標方共同和分別向賣方支付；如果發生任何額外的終止事件，交易對手和目標公司可以終止包括確認在內的交易，對賣方不承擔任何責任，包括但不限於分手費；但儘管本確認有任何其他條款、條款或但書，在贖回截止日期後，賣方購買任何循環股後，交易對手或目標公司不得終止包括確認在內的交易；此外，賣方特此放棄在對手方信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權和利益，或他們擁有或可能擁有的任何類型的任何索賠，並同意在每一種情況下，不因本次交易或因此而向信託賬户尋求追索權；但上述免責條款不得(X)限制或禁止賣方就特定履約或其他衡平法救濟向對手方提出法律救濟的權利，(Y)限制或禁止賣方未來可能對對手方不在信託賬户中持有的資產或資金(包括從信託賬户中釋放的任何資金以及用任何此類資金購買或獲得的任何資產)提出的任何索賠，(Z)視為限制賣方的權利、所有權, 由於賣方對交易對手的證券的記錄或實益所有權而對信託賬户產生的利息或索賠，或(Aa)限制賣方在本確認書有效期以外的任何此類證券上的贖回權利。分手費並不打算構成違約金條款，它將是由於根據ISDA主協議發生提前終止日期而到期並應支付給賣方的任何其他金額之外的額外費用。 |
| 付款日期： | 在業務合併之後的每個星期的最後一天，或如果該日期不是當地營業日，則在當地營業日之後的下一天，直到到期日。 |
| 法律費用和其他費用的報銷： | 連同預付款金額，交易對手應向賣方支付相當於賣方或其關聯公司因本次交易實際產生的合理和有據可查的律師費和其他合理自付費用的金額，金額不超過(A)75,000美元，(B)季度費用5,000美元(最初應於交易日和每個季度的第一個當地營業日支付)和(C)與收購股份相關的實際支出，金額不超過每股0.05美元和每股處置0.03美元。 |
| 結算條件 | |
| 結算方式選擇： | 不適用。 |
| 結算方式： | 實物安置點。 |
| 結算幣種： | 美元。 |
| 結算日期： | 估值日期後兩(2)個當地營業日。 |
| 超額分紅金額 | 匯兑金額。 |
| 可選提前終止： | 賣方可隨時在業務合併後的任何日期(任何該等日期，“OET日期”)終止交易，並受下列條款和條件的約束，只要賣方向交易對手提供書面通知(“OET通知”)，賣方可在不遲於(A)OET日期後的第五個本地營業日和(B)OET日期後的第一個付款日期終止全部或部分交易，該通知應指定股票數量將減少的數量(該數量，(“終止股份”)，但“終止股份”只包括股份數目將會減少及包括在OET通告內的股份數量，而不包括任何短缺出售股份或指定為短缺銷售的股份銷售(該指定最多隻可用作短缺銷售所得款項)、任何股份代價股份銷售或任何其他股份出售，該等股份將不會包括在任何OET通告內或納入終止股份的定義，或在計算終止股份數目時。發出OET通知的效果是，自相關的OET日期起，將股票數量減少該OET通知中指定的終止股票數量。在每個OET日期，交易對手有權從賣方獲得一筆款項，或者如果有託管賬户，則託管代理和賣方或託管代理(視情況而定)應向交易對手支付的金額等於(X)終止股份數量乘以(Y)關於該OET日期的重置價格的(Y)95%的乘積(“提前終止義務”)，除非賣方或託管代理(視情況而定)在任何差額銷售時不應支付給交易對手；, 應按照交易對手的指示，向賬户支付部分提前終止義務。交易的其餘部分，如有，應繼續按照其條款進行；但如果OET日期也是規定的估值日期，則交易的其餘部分應按照“結算條款”的其他規定進行結算。賣方或託管代理(視情況而定)應在每個日曆月的最後一天之後的第一個當地營業日向交易對手支付任何和所有未履行的提前終止義務；但賣方或託管代理(視情況而定)沒有義務在OET通知所涵蓋的股票銷售結算後的一(1)個當地營業日前一(1)個當地營業日前清償該通知中規定的提前終止義務。 |
| 銷售缺口： |
賣方可隨時在業務合併後的任何日期(任何該等日期，“差額銷售日期”)，並在符合下列條款和條件的情況下，以任何銷售價格，以絕對酌情權出售差額銷售股份，並就此類銷售向交易對手提供 書面通知(“差額銷售通知”)，不遲於(A)差額銷售日期後的第五個本地業務 日和(B)差額銷售日期後的第一個付款日期，指定短缺銷售份額的數量和短缺銷售收益的分配。賣方不承擔任何因銷售不足而提前終止合同的義務。對手方約定並同意至少六十(60)個當地營業日(自預付款日 開始，或如果賣方在登記聲明生效日提交了較早的登記請求)，不得 發行、出售、要約或同意出售任何股份、或可轉換、可行使或可交換為股份的證券或債務，包括根據任何現有或未來的股權信用額度，直至差額銷售等於預付差額為止。 |
| 到期注意事項： | “到期對價”指的是(1)(A)初始定價日期通知中規定的股票數量減去(B)終止股票數量乘以(2)2.00美元；以及2.50美元(僅在註冊失敗的情況下)的乘積。如果到期日由估值日期(A)或(B)條款確定，則在該到期日，賣方有權獲得現金形式的到期日對價，或在交易對手(退市事件的情況下除外)的選擇下，在到期日結束的30個預定交易日內以日均VWAP價格計算的股票(此類股票將作為到期日對價支付，稱為“到期股”)；只要用於支付到期對價的到期股份(I)(A)根據證券法的有效登記聲明登記轉售，賣方可以根據證券法出售或轉讓股份或(B)m賣方可以在沒有任何限制的情況下轉讓，包括要求交易對手遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2))所要求的當前公開信息，或根據證券法第144條規定的出售數量和方式限制，以及(Ii)不帶有限制性圖例(統稱為上文第(I)和(Ii)項，“股份條件”)；此外，如果到期股份不滿足股份條件，賣方應收到的股份數量等於(A)三(3)乘以(B)初始定價日期通知中規定的股份數量減去(Ii)終止股份數量(“罰金股份”)的乘積；此外，如果罰金股份在到期日後45天內滿足股份條件，賣方應根據該等股份滿足股份條件之日結束的10天VWAP向對手方返還價值超過到期對價的罰款股份數量。根據賣方的選擇，對手方將按淨額支付到期對價，以便賣方保留在到期日到期應付給對手方的若干股份，相當於應付給賣方的到期股份或罰金股數，但在到期日到期應付給對手方的股份數量等於或多於應付給賣方的到期股份或罰金股數的範圍內，任何到期對價將以新發行的股份支付給賣方。為免生疑問，除到期對價外，在到期日，賣方將有權從到期股份的託管賬户中獲得一筆乘以初始價格的現金。 |
| 股份對價： | 除預付款金額外，交易對手應在預付款日從信託賬户直接支付相當於(X)40,000和(Y)初始價格的乘積的金額。以股份代價購買的股份(“股份代價股份”)不應計入本次交易的股份數量，賣方及股份代價股份不應承擔與賣方及該股份代價股份有關的所有與本次確認有關的義務。 |
| 現金對價 | 對手方應在不遲於預付款日期向賣方支付相當於(X)預付款金額乘以(Y)0.75%的乘積的現金。現金對價的下限為250,000美元。 |
| 股份登記 | 在賣方書面要求下，不早於交易對手的贖回截止日期且不遲於到期日(“註冊請求”)，在45天內(45)在提出登記請求的日曆日內，交易對手應盡其最大努力向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交一份登記聲明，登記賣方持有的所有股份的轉售，包括回收股份和股份對價(“登記聲明”)，並在提交後儘快宣佈登記聲明生效。但不遲於(I)登記請求後第60個歷日(或第105個歷日，如果委員會通知對方它將“審查”登記聲明)和(Ii)委員會通知(口頭或書面，以較早者為準)將不會“審查”或將不再審查該登記聲明之日後第5個當地營業日中最早的一個。在證監會通知證監會已宣佈註冊聲明生效後，在此後兩(2)個當地營業日內，交易對手應根據修訂後的1933年證券法第424條提交最終招股説明書，其中包含賣方合理同意的“分配計劃”。除非證監會要求，交易對手不得在註冊説明書中指明賣方為法定承銷商。對手方將盡其合理的最大努力保持上述股份轉售的登記聲明持續有效(除常規禁售期外，每年最多兩次，總計最多15個日曆日(在一次事件中不超過10個日曆日)，如果和當交易對手掌握重大的非公開信息時，這些信息被披露, 根據對手方董事會的善意判斷，這將是有害的，且對手方同意迅速將任何此類封殺決定通知賣方)，直至所有此類股份已售出或可在沒有任何限制的情況下轉讓，包括要求對手方遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2))所要求的當前公開信息，或根據證券法第144條對出售數量和方式的限制；但交易對手訂立契約並同意為推進前述事項而提出一切必要的備案、修訂、補充和提交，包括登記賣方的所有股份以供轉售；但如果(A)涵蓋本條所述所有股份的登記聲明在第60個歷日(或第105個歷日，如果證監會通知交易對手它將在提出登記請求後“審查”該登記聲明)之後仍未宣佈生效，或(B)該登記聲明在宣佈生效後不再如上一句所述連續15個歷日內持續有效(受上文所述的封閉期的限制)，則為(“登記失敗”)。賣方應迅速提交交易對手、其律師和/或其轉讓代理合理接受的與註冊聲明相關的慣常陳述和其他文件，包括與出售股東有關的文件，並回應美國證券交易委員會的評論。如果賣方提出要求，在下列情況下，交易對手應刪除或指示其轉讓代理從賣方持有的任何和所有股份中刪除與根據《證券法》轉讓有關的任何限制性圖示 ，條件是：(1)《登記聲明》根據《證券法》仍然有效, (2)此類股份根據《證券法》第144條被出售或轉讓(在符合第144條所有適用要求的前提下)，或(3)此類股份符合第144條規定的出售資格，而不要求交易對手遵守第144(C)(1)條(或第144(I)(2)條，如果適用)所要求的關於股份的當前公開信息，並且沒有數量或出售方式的限制；但賣方應及時提供交易對手、其律師和/或其轉讓代理人合理接受的慣常陳述和其他文件。與交易對手的轉讓代理所要求的任何法律意見的出具或刪除相關的任何費用(關於轉讓代理、交易對手的律師或其他方面)應由交易對手承擔。如果根據上述規定不再需要圖例，對手方將在賣方向對手方或轉讓代理(通知對手方)交付慣常陳述和其他為對手方、其律師和/或其轉讓代理合理接受的其他文件後五(5)個當地工作日內，刪除與持有股票的賬簿賬户相關的限制性圖例，併為股票建立一個新的、非圖例的賬簿條目。 |
| 股票調整： | |
| 調整方法： | 計算代理調整。 |
| 非常事件： | |
| 涉及交易對手的合併事件的後果： | |
| 以股換股： | 計算代理調整。 |
| 共享給其他人： | 取消和付款。 |
| 以股份換取合併： | 組件調整。 |
| 投標報價： | 適用；然而，前提是，現修訂股權定義第12.1(D)條，在該條第四行的“發行人”之前加入“或已發行股份的”。現修訂股權定義第12.1(E)及12.1(L)(Ii)條，在“有表決權的股份”之後加入“或股份(視何者適用而定)”。 |
| 投標報價的後果： | |
| 以股換股： | 計算代理調整。 |
| 共享給其他人： | 計算代理調整。 |
| 以股份換取合併： | 計算代理調整。 |
| 合併對價的構成： | 不適用。 |
| 國有化、破產或退市： | 註銷和支付(計算代理確定)；但條件是，除股權定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)或其他交易所或報價系統(或計算代理確定，具有與上述交易所相當的流動性)的任何一個重新上市、重新交易或重新報價，則也應構成退市；如該等股份立即在任何該等交易所或報價系統重新上市、重新交易或重新報價，則該等交易所或報價系統應視為聯交所。 |
| 企業合併排除： | 儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，雙方同意，本次企業合併不應構成合並事件、要約收購、退市或本協議項下的任何其他非常事件。 |
| 其他中斷事件： | |
| (A)修改法律： | 適用；提供現修訂《股權定義》第12.9(A)(Ii)節，在該條第二行的“條例”之後加上“(為免生疑問，但不限於通過或頒佈現有法規授權或授權的新條例)”。 |
| (A)未能交付： | 不適用。 |
| (B)破產申請： | 適用。 |
| (C)套期保值中斷： | 不適用。 |
| (D)套期保值成本增加： | 不適用。 |
| (E)損失借入股票： | 不適用。 |
| (F)借入股票的成本增加： | 不適用。 |
| 決定方： | 對於所有適用事件，賣方，除非(I)違約事件、潛在違約事件或終止事件已經發生並仍在繼續，或(Ii)如果賣方未能履行其作為確定方的義務，在這種情況下，由交易對手選擇的相關市場中的第三方交易商(定義見下文)將成為確定方。 |
| 其他規定： | |
| 計算代理： | 賣方，除非(I)關於賣方的違約事件、潛在違約事件或終止事件已經發生並仍在繼續，或(Ii)如果賣方未能履行其作為計算代理的義務，在這種情況下，由交易對手自行選擇的相關市場中的一家獨立領先交易商將成為計算代理。 |
| 如果一方(“爭議方”)不同意計算代理作出的任何決定(或未能作出任何決定)，爭議方有權要求計算代理將該決定交由作為爭議標的的衍生產品交易商且不是任何一方的關聯公司(“第三方交易商”)的無利害關係的第三方審查。第三方經銷商應由雙方在一(1)內共同選擇爭議方行使其在本合同項下的權利後的當地營業日(一旦被選中，該第三方交易商將成為“替代計算代理”)。如果雙方不能在規定的時間內就替代計算代理達成一致，雙方應各自選出一名第三方交易商，這兩家交易商應在隨後的當地營業日結束前就第三方交易商達成一致。該第三方交易商應被視為替代計算代理。爭議一方必須以書面形式行使其在本協議項下的任何權利，並應在計算代理通知爭議一方所作的任何決定(或未能作出任何決定)的當地營業日之後的第三個當地營業日之前交付計算代理。替代計算代理的任何決定應在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，並應儘快作出，但不遲於替代計算代理任命後的第二個當地營業日。該替代計算代理的費用應由：(A)如果替代計算代理與計算代理基本一致，則由爭議方承擔；或(B)如果替代計算代理與計算代理實質上不一致，則由非爭議方承擔。如果在遵循上述規定的程序和規定的時間範圍內，沒有達到約束性確定，則應適用計算代理的原始確定。 |
| 非信任性： | 適用。 |
| 關於套期保值活動的協議和確認： | 適用。 |
| 其他確認： | 適用。 |
| 附表條文： | |
| 指定的實體： | 與賣方和對手方有關，目的是： |
| 第5(A)(V)條不適用 | |
| 第5(A)(Vi)條不適用 | |
| 第5(A)(Vii)條不適用 | |
| 交叉默認 | ISDA表格第5(A)(Vi)節的“交叉違約”條款不適用於任何一方。 |
| 合併後的信用事件 | ISDA表格第5(B)(V)節的“合併信用事項”條款不適用於任何一方。 |
| 自動提前終止： | ISDA表格第6(A)節的“自動提前終止”不適用於任何一方。 |
| 離職幣種： | 美元。 |
| 其他終止事件： |
將適用於賣方以及交易對手和目標公司。 下列事件的發生應構成額外的終止事件，賣方和交易對手 和目標公司應為受影響的一方：
(A)BCA在企業合併結束前根據其 條款終止。
儘管有前述規定，由於上述任何一種額外終止事件的發生，交易對手在標題“法律費用和其他費用的償還”和“其他規定--(D)賠償”項下所規定的義務應繼續有效。 |
| 治國理政： | 紐約州法律(不涉及法律選擇原則)。 |
| 信用支持提供商： | 關於賣方和交易對手，沒有。 |
| 本地工作日： | 就當地營業日的定義而言，賣方指定了以下地點：紐約。交易對手就適用於當地營業日的當地營業日的定義規定了以下地點：紐約。 |
申述、保證及契諾
| 1. | 對手方、目標方和賣方中的每一方在交易開始之日向另一方陳述和擔保，並約定和同意(在雙方當事人之間沒有明確規定與交易相反的肯定義務的任何書面協議的情況下)： |
| (a) | 非信任性. 它是為自己的賬户行事，並已根據自己的判斷和其認為必要的顧問的意見，就達成交易作出自己的獨立決定，並就交易對其是否適當或適當做出決定。它不依賴於另一方的任何通信(書面或口頭)作為達成交易的投資諮詢或建議，但有一項理解是，與交易條款和條件有關的信息和解釋將不被視為達成交易的投資諮詢或建議。從另一方收到的任何通信(書面或口頭)將被視為對交易預期結果的保證或保證。 |
| (b) | 評估和理解. 它能夠評估和理解(代表自己或通過獨立的專業意見)交易的優點和理解，並理解和接受交易的條款、條件和風險。它還有能力承擔交易的風險。 |
| (c) | 非公開信息. 它符合1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10(B)條的規定。 |
| (d) | 符合條件的合同參與者. 根據《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1a(18)節)和CFTC條例(《美國聯邦法典》第17編第1.3節)，該公司是符合條件的合同參與者。 |
| (e) | 税收特徵。它應將交易視為美國聯邦所得税目的的衍生金融合同，不得采取任何與這一特徵相反的行動或納税申報單提交立場。 |
| (f) | 私募。其(I)為根據證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”，(Ii)為本身訂立交易而不涉及分銷或轉售，及(Iii)明白交易的轉讓、轉讓或其他處置並未亦不會根據證券法登記。 |
| (g) | 《投資公司法》。在交易生效後，它不需要，也不會被要求根據經修訂的1940年投資公司法註冊為“投資公司”，這一術語在修訂後的《投資公司法》中定義。 |
| (h) | 授權. 該交易，包括這一確認，是根據其董事會或其他管理機構授予的權力而達成的。它沒有任何內部政策，無論是書面的還是口頭的，都沒有禁止它參與交易的任何方面，包括但不限於購買與此相關的股份。 |
| (i) | 附屬公司狀態。本協議雙方的意圖是，賣方不得因本協議項下擬進行的交易而成為交易對手(包括MCAC或合併後的公司)的“聯營公司”(該術語在證券法第405條中定義)。 |
| 2. | 自賣方達成交易之日起，交易對手錶示並保證賣方，並與賣方訂立契諾和協議： |
| (a) | 總資產。截至目前，MCAC擁有總資產，預計在業務合併結束時至少有5,000,001美元。 |
| (b) | 非信任性. 在不限制股權定義第13.1條的一般性的情況下，交易對手承認賣方不會就任何會計準則下的交易處理作出任何陳述或保證，或採取任何立場或表達任何觀點。 |
| (c) | 償付能力。交易對手方在交易項下的任何付款或交付之日具有償付能力，並有能力在債務到期時償還債務，其資產的公允價值大於負債，且有足夠的資本經營其從事的業務。對手方：(I)沒有也不會從事任何業務或交易，在該業務或交易之後，保留在其手中的財產與其業務相比將變得不合理地小；(Ii)沒有也不打算在到期時產生超過其償還能力的債務；以及(Iii)由於達成並履行交易項下的義務，(A)它沒有、也不會違反適用於發行人獲取或贖回其自身證券的任何相關州法律規定，以及(B)它不會、也不會被認定為“資不抵債”(根據《破產法》第101(32)條或任何其他適用的當地破產製度對該術語的定義)。 |
| (d) | 公開報道.截至交易日期，交易對手實質上履行了交易法規定的報告義務，交易對手根據交易法向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件被視為整體(最近的此類報告和文件被視為修訂任何較早的此類報告和文件中包含的不一致陳述)，不包含對重大事實的任何不真實陳述或其中要求陳述或做出陳述所必需的任何遺漏，根據作出報告和文件的情況，不具有誤導性。 |
| (e) | 無分配。除根據登記聲明可能提供及出售的任何股份外，交易對手並無訂立交易以促進股份的分派(或可轉換或行使或交換股份的任何證券，或其條款下的價值可全部或大部分由股份價值釐定)或與任何未來發行證券有關的分派。 |
| (f) | 《美國證券交易委員會》文件。交易對手應遵守美國證券交易委員會關於本確認和交易的所有相關披露的指導意見，包括166.01號合規和披露解釋，並且在未與賣方協商併合理考慮從賣方收到的任何意見的情況下，不會向美國證券交易委員會提交任何8-K表格、S-4表格註冊聲明(或表格F-4(如果適用))(包括其任何生效後的修訂)、委託書或包括關於本確認或交易的任何披露的其他文件。對於與賣方審查過的交易對手之前的披露實質上相似的任何後續披露，不應要求進行磋商。 |
| (g) | 豁免。對手方應放棄任何違反其“鬥牛犬條款”的行為，以及賣方進入這一交易所引起的任何其他限制。 |
| (h) | 披露。交易對手同意遵守適用的美國證券交易委員會披露指南，交易對手應與賣方一起預覽與交易有關的所有公開披露，並應與賣方協商，以確保此類公開披露，包括宣佈交易的新聞稿、8-K表格或其他文件，以賣方合理接受的形式和實質充分披露交易的實質性條款和條件；只要表格8-K應在簽署最終交易文件的同一天公開提交，並且進一步規定，如果最終交易文件沒有在贖回截止日期之前至少48小時簽署，交易對手同意在贖回截止日期之前至少24小時進行所有必要的披露(如果有)，以確保賣方不會因本文所述的交易而擁有重大的非公開信息。 |
| (i) | 上市。交易對手同意盡其最大努力維持股票在國家證券交易所的上市；但如果股票不再在國家證券交易所上市或在提交25號表格(均為“退市事件”)時，賣方可通過向交易對手遞交通知來加快本確認項下的到期日，並有權獲得分手費，該費用應在到期日後立即到期並支付。 |
| (j) | 監管備案文件。交易對手約定，它將提交法律或法規要求它就交易提交的所有監管備案文件。 |
| (k) | 法規M和目標批准。交易對手不在交易日期，並同意並承諾在任何日期賣方不會購買可能包含在定價日期通知中的股票，從事或從事交易對手的任何證券的分銷(該術語在交易法下的法規M中使用)，但符合規則M規則101(B)(10)和102(B)(7)中所述例外要求的分銷除外。交易對手不得從事任何此類分銷，直到緊接上一句中提到的日期之後的第二個預定交易日。交易對手(包括Target)亦同意及承諾，BCA須予籤立，並須取得目標證券持有人就業務合併所需的所有批准及同意，而根據交易所法案下的規則M預期的任何後續估值期間，在任何情況下均須不遲於MCAC的贖回期限完成。 |
| (l) | 其他協議。對手方在本確認期內沒有也不會在未經賣方事先書面同意的情況下與任何其他人訂立任何其他場外預付股款遠期交易或類似交易或協議；但如果確認終止且對手方在本確認終止之日起至業務合併後90個歷日期間未經賣方事先書面同意而與任何其他人達成場外預付股權遠期交易或類似交易或協議，對手方應立即向賣方支付1,000,000美元的費用。 |
| (m) | 沒有衝突。對手方和目標方執行和交付交易，以及對手方和目標方履行其在交易項下的義務，以及確認和完成確認項下的交易，包括本合同項下的付款和股票發行，不會也不會導致任何違反或違反或構成違約(也不構成任何事件，如有通知、時間流逝或兩者兼而有之，將導致任何債務持有人(或代表該債務持有人行事的人)要求回購的權利或構成違約)，(I)適用法律的任何規定，(Ii)交易對手、目標或其各自子公司的任何組織文件，(Iii)任何契約、抵押、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或對交易對手、目標公司或其各自子公司具有約束力的任何許可證、租賃、合同或其他協議或文書；目標公司或其任何附屬公司，或(Iv)對交易對手、目標公司或其任何附屬公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，除非已取得，否則不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或任何政府機構或機構的資格，即可履行確認項下各自的義務。此外，對手方和目標契約並同意不簽訂任何協議或其他安排，以禁止, 限制或以其他方式阻止交易對手履行其在本協議項下的義務，包括向賣方支付任何款項或發行股票。 |
| 3. | 自交易日期起及之後，目標公司與合併後的公司各自訂立契約，並同意不會產生超過2,500萬美元的債務(因產生額外債務、對截至本協議日期的現有債務進行再融資或其他原因所致)，包括90這是未經賣方事先書面同意，提前付款日的次日。負債不應包括企業合併結束時的應付帳款或其他應付帳款。 |
| 4. | 賣方表示並保證，自其達成交易之日起與交易對手訂立契約和協議，且各自規定的日期如下： |
| (a) | 監管備案文件。賣方承諾，將提交法律或法規要求其就交易提交的所有監管文件，包括但不限於交易法第13條或第16條(如適用)可能要求的監管文件，並假設交易對手的回購通知(如下文“回購通知”所述)的準確性，則回收股份的任何銷售將符合規定。 |
| (b) | 做空. 賣方同意在(I)到期日及(Ii)交易取消兩者中較早者之前，不會就股份進行任何賣空。“賣空”指根據交易所法案下的SHO條例頒佈的規則200中所界定的所有“賣空”。 |
賣方在股份中的交易
| (a) | 賣方僅在本確認期內放棄與企業合併相關的公司註冊證書中規定的關於回收股份的贖回權利(“贖回權利”)。賣方可隨時在一次或多次公開或非公開交易中出售或以其他方式轉讓、借出或處置交易對手的任何股份或任何其他股份或證券。除差額外，賣方於交易期間售出的任何回收股份將不再計入股份數目。 |
| (b) | 賣方出售股份不得終止本確認書的全部或任何部分(除非賣方在上述標題為差額銷售和可選擇提前終止的章節中規定的最後期限內發出差額銷售通知或OET通知)，並且只要賣方遵守本合同項下的所有其他義務，本合同中的任何規定均不限制賣方的任何股份購買和銷售。 |
沒有安排
賣方、對手方和Target均承認並同意：(I)賣方、對手方和Target之間不存在關於任何股份或交易對手或目標的投票、對衝或結算安排，但本文所述除外；(Ii)儘管賣方可以根據賣方確定的任何方式在交易項下對衝其風險，但賣方沒有義務對任何股份的購買、出售或維護或 其他交易進行對衝；(Iii)對手方和Target將無權對 交易涉及的任何股份享有任何投票權；以及(Iv)交易對手和Target不會試圖就任何 股票的投票或處置來影響賣方。
華爾街透明度和問責法
關於《2010年華爾街透明度和問責法》(以下簡稱《WSTAA》)第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA項下的任何法規、WSTAA項下的任何要求或WSTAA提出的修正案，或在本確認書之日或之後頒佈的任何立法或公佈的規則或條例中的任何類似法律確定性條款，都不會限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、修改、修改或補充本確認書或ISDA表格而適用的權利違法性、成本增加、監管變更或類似事件 本確認書、本文中包含的股權定義或ISDA表格。
通知的地址
通知賣家 ：
1200 N聯邦公路，Ste 200
佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432
電子郵件：Team@miracapital.com
將副本複製到：
DLA Piper LLP(美國)
觀瀾街555號，2400套房
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105-2933
注意：傑弗裏·C·塞爾曼
電子郵件：jeffrey.selman@us.dlapiper.com
致交易對手的通知：
蒙特利資本收購公司韋伯斯特街419號
加利福尼亞州蒙特利
注意：Bala Padmakumar
電子郵件：baa@padmakumar.com
將副本複製到：
明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.
One Financial Center
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111
注意：湯姆·伯頓
電子郵件：trburton@mintz.com
目標通知 ：
ConnectM Technology Solutions，Inc.
2Mt.皇家大道，550號套房
馬薩諸塞州馬爾堡，郵編：01752
注意：巴斯卡爾·帕尼格拉希
電子郵件：bhaskar@Connectm.com
使用 將副本複製到：
Burns&Levinson LLP
高街125號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
注意：安德魯·J·默肯，Esq.
電子郵件：amerken@burnslev.com
其他規定。
| (c) | 規則10b5-1。 |
| (i) | 對手方表示並向賣方保證，對手方並無訂立交易以創造股份(或任何可轉換為或可交換為股份的證券)的實際或表面交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股份(或可轉換為或可交換為股份的任何證券)的價格，以誘導購買或出售該等證券或以其他方式違反交易所法令，而對手方向賣方陳述及保證對手方並未訂立或更改有關股份的任何相應或對衝交易或倉位，並同意對手方不會訂立或更改有關股份的任何相應或對衝交易或倉位。 |
| (Ii) | 對手方同意，它不會試圖控制或影響賣方在交易中進行任何“購買或銷售”的決定，包括但不限於賣方進行任何套期保值交易的決定。對手方聲明並保證，其已就採用和實施本確認書和聯邦證券法下的交易的法律方面與其自己的顧問進行磋商，包括但不限於《交易法》對操縱和欺騙性裝置的禁止。 |
| (Iii) | 對手方承認並同意，本確認書的任何修改、修改、放棄或終止必須按照修改或終止書面證券交易計劃的要求進行。在不限制前述一般性的情況下，交易對手承認並同意，任何此類修改、修改、放棄或終止應真誠作出，且不應作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分，包括但不限於《交易法》下對操縱和欺騙性設計的禁止，且在交易對手或交易對手的任何高級管理人員、董事、經理或類似人員知曉有關交易對手或股票的任何重大非公開信息的任何時間，不得作出此類修改、修改或放棄。 |
| (d) | 回購通知。對手方應在對手方回購股份(與對手方股權補償計劃有關的情況除外)的任何一天(例如，為與既有RSU相關的税費提供資金)，立即向賣方發出關於該回購的書面通知(回購通知)，前提是對手方同意該信息不構成重大的非公開信息；此外，如果該信息是重大的非公開信息，則應立即公開披露。對手方同意賠償賣方及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、關聯公司、顧問、代理人和控制人(每一名“受補償人”)，使其免受任何和所有損失(包括因在業務合併結束後繼續或成為第16條“內部人”而造成的與賣方套期保值活動有關的損失，包括但不限於對套期保值活動的容忍或套期保值活動的停止以及與此相關的任何損失)、索賠、損害賠償、判決、負債和費用(包括合理的律師費)，因交易對手未能在本款規定的日期以本款規定的方式向賣方提供回購通知，並在三十(30)天內應書面要求向上述受補償人中的每一人償還與調查、準備、提供與上述任何事項有關的證詞或其他證據或為其辯護而產生的任何合理法律或其他費用的共同或多項賠償；不過，為免生疑問，, 對於賣方在業務合併結束前成為第16條“內部人”，交易對手不承擔任何賠償或其他義務。如果任何訴訟、訴訟、訴訟(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求因對方未按照本款向賣方提供回購通知而對受補償人提出或主張，該受補償人應迅速以書面通知對方，應受補償人的要求，對方應聘請合理地令受補償人滿意的律師代表受補償人，任何其他對方可在該訴訟中指定，並應支付與該訴訟有關的該律師的費用和開支。在未經對方書面同意的情況下，對本款所述任何訴訟達成的任何和解，對方不承擔任何責任，但如果經該書面同意達成和解，或有對原告有利的最終判決，則對方同意賠償任何受補償人因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。未經受保障人事先書面同意，對手方不得就本款所設想的任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受保障人是或可能是該受保障人的一方，而該受保障人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受保障人就屬於該受保障人合理滿意的條件而屬該法律程序標的之索償的所有責任。如果本款規定的賠償對受補償人來説是不可獲得的，或者不足以彌補任何損失、索賠, 如果合同中提及的損害或責任，則本合同項下的對手方應分擔因該等損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應支付的金額，而不是根據本合同對該受保障人進行賠償。本款規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。無論交易終止與否，本款所載的賠償和捐助協議應繼續有效，並具有充分的效力和效力。 |
| (e) | 調任或轉讓。賣方可以自由轉讓或轉讓本確認書項下的權利和義務。如果在(A)第16條規定的百分比超過9.9%，或(B)股份金額超過適用的股份限額(如果有)(第(A)或(B)款所述的任何條件，以及“超額所有權頭寸”)的企業合併結束後的任何時間，賣方無法按照賣方合理接受的定價條款，並在賣方合理接受的期限內，將交易的一部分轉讓或轉讓給第三方，從而不存在超額所有權頭寸。然後，賣方可將任何當地營業日指定為交易的一部分(“終止部分”)的提前終止日期，這樣，在部分終止後，不存在多餘的所有權頭寸。如果賣方就交易的一部分指定了提前終止日期，則交易的一部分股份應交付給交易對手，猶如提前終止日期是一項交易的估值日期，該交易的條款與交易的條款相同，且股份數量等於終止部分的股份數量。任何一天的“第16節百分比”是賣方確定的以百分比表示的分數。, (A)其分子為賣方及根據交易法第13條或第16條及根據其頒佈的規則須與賣方合併股份的每名人士的股份數目，以及所有可能與賣方直接或間接實益擁有(定義見交易法第13條或第16條及據此公佈的規則)的“集團”(定義見交易所法案第13條或第16條及據此公佈的規則)的所有人士(“賣方集團”)及(B)其分母為已發行股份數目。 |
截至任何 日的“股份金額”是指賣方及其所有權地位將與賣方及賣方所屬的任何集團(無論如何指定)根據適用於股份所有權(“適用限制”)的任何 法律、規則、規章、監管命令或組織文件或合同 所屬的任何集團(無論如何指定)、擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、擁有 投票權或以其他方式滿足任何適用限制下的相關所有權定義，由賣方自行決定 。
“適用股份限額” 指的股份數量等於(A)可導致賣方報告(附表13D 或13G除外)或登記義務或其他要求(包括事先獲得任何個人或實體的批准)的最低股份數量， 或在任何適用的限制下可能對賣方產生不利影響的股份數量，由賣方自行決定， 減號(B)已發行股份數目的0.1%。
| (f) | 賠償。對手方同意賠償賣方、其關聯公司及其受讓人及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和控制人(每個此等人士均為“受賠方”)，使其免受因調查、調查、或與調查有關的或與之有關的任何和所有損失(但不包括受賠方因交易的經濟條款而蒙受的損失)、索賠、損害和責任(或與此有關的訴訟)、索賠、損害和責任(或與此有關的訴訟)。根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規或根據普通法或其他方式或根據外國法律，他們或他們中的任何人可能因交易或基於交易而受到的任何訴訟的準備或抗辯，包括本確認書的籤立或交付、交易對手履行其在交易項下的義務、違反任何契約、交易對手在本確認書或ISDA表格中作出的陳述或擔保、交易對手或其代表提交的與交易有關的監管備案文件和提交的材料(與賣方或其關聯公司或其代表以書面形式提供的任何信息有關的除外)，或完成本協議預期的交易，包括註冊聲明或任何註冊聲明、新聞稿、備案文件或其他文件中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述, 或遺漏或指稱遺漏須在其內述明的重要事實或在其內作出陳述所需的重要事實，而根據作出該等事實的情況，並無誤導性。如果任何損失、索賠、損害、責任或費用與賣方出售任何股份(包括回收股份)的方式有關，或因賣方出售任何股份(包括回收股份)而產生，或因有管轄權的法院在不可上訴的判決中發現賣方實質性違反本確認書或ISDA表格中的任何契約、陳述或其他義務，或由於賣方在提供交易標的的服務時故意不當行為、不誠信或嚴重疏忽，則交易對手將不承擔上述賠償條款下的責任。如果由於任何原因，上述賠償對任何受補償方無效或不足以使任何受補償方不受損害，則交易對手應在法律允許的最大範圍內，為受補償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額作出貢獻。此外(除本確認書規定的法律費用和其他費用的任何其他補償外)，交易對手將補償任何受保障方與調查、準備或抗辯或解決任何未決或威脅的索賠或由此產生的任何訴訟、訴訟或法律程序有關的所有合理的、自付的費用(包括合理的律師費和開支)，無論該受保障方是否為其中一方，也不論該等索賠、訴訟是否為該等索賠、訴訟的一方。, 訴訟或程序是由交易對手或其代表發起或提起的。對手方也同意，除因違反本確認書或ISDA表格中的任何契約、陳述或其他義務，或由於被補償方的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用或違反任何美國聯邦或州證券法或規則而引起的對手方產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用外，任何受補償方對與本確認書中提及的任何事項有關或由於本確認書中提及的任何事項而代表對方或根據其權利主張索賠的任何人不承擔任何責任。證券交易委員會的法規或適用解釋。本款規定在本確認書所設想的交易完成後仍然有效，根據ISDA表格或本確認書對交易進行的任何轉讓和/或授權應有利於賣方的任何許可受讓人。 |
| (g) | 對股權定義的修訂。 |
| (i) | 現修訂《股權定義》第12.6(A)(Ii)節，(I)刪去第四行中“官方”一詞之後的“或”字，並加入逗號，及(Ii)刪除第(B)節末尾的分號，並加入以下字句：“或(C)就該發行人發生國際證券交易法表格第5(A)(Vii)(1)至(9)節所指明的任何事件；及 |
| (Ii) | 現修訂《股權定義》第12.6(C)(Ii)節，將第一行中的“交易將被取消”改為“賣方將有權以商業上合理的方式真誠地行使或不行使取消交易的權利，”； |
| (h) | 放棄陪審團審訊。每一方當事人在適用法律允許的最大限度內，放棄其可能就與交易有關的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。每一方(I)證明任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)承認其和另一方已被引誘達成交易(如適用)，其中包括本協議中提供的相互放棄和證明。 |
| (i) | 律師費及其他費用。除(D)賠償條款(上文)另有規定外，如果任何一方因本確認書或交易引起的、與本確認書或交易有關的或與之相關的任何法律訴訟，勝訴方有權獲得由法院確定和確定的合理律師費、費用和費用。 |
| (j) | 税務披露。自有關交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名僱員、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及向交易對手提供的與該税收處理和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)。 |
| (k) | 證券合同；互換協議。本協議雙方意欲(I)將交易(A)定義為(A)破產法所界定的“證券合同”，在此情況下，根據交易所作的每筆付款和交付均為破產法第362條所指的“終止價值”、“付款金額”或“其他轉讓義務”和破產法第546條所指的“和解付款”，以及(B)破產法所界定的“互換協議”，與此相關的每項付款和交付均為“終止價值”，“破產法”第362條所指的“支付金額”或“其他轉移義務”和破產法第101(54)條所界定的“轉移”，以及破產法第362和546條所指的“支付或其他財產轉移”，當事人有權享受破產法第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等條款所提供的保護，(Ii)一方當事人的清算權，終止和加速交易，並在發生ISDA表格下的任何違約事件時，對另一方行使任何其他補救措施，以構成破產法所述的“合同權利”，以及(Iii)支付和交付本協議項下的每筆現金、證券或其他財產，以其他方式構成破產法所定義的“保證金支付”或“和解支付”和“轉移”。 |
| (l) | 流程代理。就ISDA表格第13(C)節而言： |
賣方指定為其流程代理：無
交易對手指定為其流程代理：無。
[簽名頁面如下]
請簽署一份本確認書的副本，並在您方便的時候儘快將其退還給我們，以確認上述條款正確地闡述了我們的協議條款。
| 非常真誠地屬於你， | ||
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氣象局特別機會基金I，LP； Metora Capital Partners，LP；以及 Metora精選交易機會大師，LP | ||
|
| ||
| 發信人： | /s/維卡斯·米塔爾 | |
| 姓名： | 維卡斯·米塔爾 | |
| 標題： | 首席信息官/管理成員 | |
| 同意並接受： | ||
| 蒙特利資本收購公司 | ||
|
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| 發信人： | /s/Bala Padmakumar | |
| 姓名： | 巴拉·帕德馬庫馬爾 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事長 | |
| ConnectM Technology Solutions，Inc. | ||
|
發信人： |
/s/巴斯卡爾·帕尼格拉希 |
|
| 姓名： | 巴斯卡爾·帕尼格拉希 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事長 | |
附表 A
定價日期通知格式
日期：[●], 2023
致：蒙特利資本收購公司(“交易對手”)
地址：加利福尼亞州蒙特利韋伯斯特街419號
Phone: (831) 649-7388
出自：Metora Special Opportunity Fund I，LP，Metora Capital Partners， LP，和Metora Select Trading Opportunities Master，LP(統稱為“賣方”)
回覆：場外股權預付遠期交易
1.本定價日期通知補充、形成 部分內容，並以截至12月的確認Re：OTC股權預付遠期交易為準[●]，2022年(交易對手和賣方之間的《確認》)，並不時修改和補充。除以下明確修改外，本定價日期通知中包含的所有條款均適用於本確認日期通知。
2.本定價日期通知的目的是 確認賣方和交易對手根據確認達成的交易的某些條款和條件。
定價日期：[●], 2023
回收的股份數量：[●]