展品 2.1

 

合併協議和合並計劃

  

隨處可見

 

康奈特姆技術解決方案公司， Inc.

 

蒙特利資本收購公司

 

和

 

Chronos合併子公司， Inc.

 

日期截至2022年12月31日 

 

 

 

 

目錄

   

      頁面
       
文章 I 合併 2
       
  1.1 合併 2
  1.2 結業 3
  1.3 有效時間 3
  1.4 存續公司的組織文件 3
  1.5 尚存公司的董事 3
  1.6 倖存公司的高級人員 4
       
物品 II 合併對價；合併對證券的影響 4
       
  2.1 證券的轉換 4
  2.2 交換程序 6
  2.3 扣押權 8
  2.4 開支的支付 8
  2.5 分配報表 9
  2.6 評價權 10
  2.7 防止稀釋的調整 11
       
第三條  公司的陳述和保證 11
       
  3.1 組織、信譽和資質 11
  3.2 公司的資本結構 12
  3.3 公司權威；批准和公平 13
  3.4 政府備案；沒有違規行為；某些合同， 等。 13
  3.5 財務報表；內部控制 14
  3.6 未作某些更改 15
  3.7 沒有未披露的負債 15
  3.8 訴訟 15
  3.9 遵守法律；許可 16
  3.10 員工福利 17
  3.11 勞工事務 19
  3.12 環境問題 20
  3.13 產品責任 21
  3.14 税務事宜 21
  3.15 不動產和動產 24
  3.16 知識產權；IT資產；數據隱私 25
  3.17 保險 28
  3.18 公司材料合同 28
  3.19 經紀人和獵頭 30
  3.20 註冊聲明 30
  3.21 沒有外部依賴 31
  3.22 貿易合規性 31

 

i 

 

 

  3.23 客户和供應商 31
  3.24 應收賬款和票據；應付賬款 32
  3.25 與關聯公司的交易 32
  3.26 沒有其他陳述或保證 32
       
 IV條 母公司和合並的陳述和擔保 子 33
       
  4.1 組織、信譽和資質 33
  4.2 母公司資本結構 34
  4.3 公司主管當局；批准 36
  4.4 政府備案；沒有違規行為；某些合同 37
  4.5 上級報告；內部控制 37
  4.6 未作某些更改 39
  4.7 商業活動；負債 39
  4.8 訴訟和法律程序 40
  4.9 遵守法律 41
  4.10 投資公司法；就業法案 41
  4.11 父信任帳户 42
  4.12 有效發行 42
  4.13 收購法規和憲章條款 42
  4.14 納斯達克行情 42
  4.15 經紀人和獵頭 43
  4.16 註冊表和委託書 43
  4.17 税費 43
  4.18 財產所有權 45
  4.19 沒有外部依賴 45
  4.20 沒有未披露的負債 46
  4.21 沒有其他陳述或保證 46
       
文章 V 公司的契諾 46
       
  5.1 臨時運營 46
  5.2 檢查 49
  5.3 沒有針對父信託帳户的索賠 50
  5.4 排他性 50
  5.5 招股説明書/委託書備案；提供的信息 51
  5.6 FIRPTA證書 52
  5.7 修改第三方合同 52
  5.8 280G 52
  5.9 延拓 53
       
條款 VI 父母親的契諾 53
       
  6.1 父母的行為 53
  6.2 母公司信託帳户很重要 55
  6.3 賠償；董事和高級職員保險 56
  6.4 批准合併子公司的唯一股東 58
  6.5 檢查 58
  6.6 母公司納斯達克上市 58

 

II 

 

 

    6.7 母公司公開申報文件 58
  6.8 董事和高級官員任命 59
  6.9 排他性 59
  6.10 管理文件 60
  6.11 股東訴訟 60
  6.12 註冊權協議 60
       
 VII條 聯合契諾 61
       
  7.1 註冊説明書的擬備 61
  7.2 家長特別會議 63
  7.3 公司股東批准 64
  7.4 遠期股票購買協議 64
  7.5 合作；努力完善 65
  7.6 狀態；通知 66
  7.7 宣傳 66
  7.8  16條事項 66
  7.9 税務事宜 67
  7.10 家長激勵計劃 68
       
 第八條 條件 68
       
  8.1 雙方義務的相互條件 68
  8.2 母公司與合併子公司的義務條件 69
  8.3 公司履行義務的條件 70
       
文章 IX 終止；生存 71
       
  9.1 經雙方書面同意終止 71
  9.2 母公司或公司終止合同 71
  9.3 由父母終止 71
  9.4 由公司終止 72
  9.5 終止的效果 72
       
文章 X 沒有生存 72
       
文章 XI 其他 73
       
  11.1 修正；棄權 73
  11.2 同行 73
  11.3 治國理政法 73
  11.4 論壇；放棄陪審團審判 73
  11.5 公平救濟 74
  11.6 通告 75
  11.7 完整協議 76
  11.8 繼承人和受讓人 76
  11.9 第三方受益人 76
  11.10 無追索權 77
  11.11 可分割性 78
  11.12 解讀與建構 78
11.13 定義 79

 

III 

 

 

展品

 

展品 A 某些定義
展品 B 贊助商支持協議表 
展品 C 禁售協議表格 
展品 D 公司股東支持協議表格 
展品 E 《家長重訂附例》表格 
展品 F 重訂家長約章表格 
展品 G 家長激勵計劃表格 
展品 H 尚存公司註冊證書表格 
展品 I 《尚存公司章程》表格 
展品 J 註冊表  權利協議
展品 K 遠期進貨協議 表

  

IV 

 

 

合併協議和合並計劃

 

本協議和合並計劃(包括本協議的附件和時間表)於2022年12月31日(“執行日期”)，由ConnectM Technology Solutions、 Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)、蒙特利資本收購公司、一家特拉華州公司(“母公司”)、 和Chronos合併子公司、一家特拉華州公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”， 以及本公司和母公司、“各方”及每一方，“黨”)。除另有説明外，此處使用但未定義的大寫術語應具有本 協議附件 A中規定的含義。

 

獨奏會

 

而母公司是為通過企業合併收購一項或多項經營性業務而成立的特殊目的收購公司。

 

鑑於，合併子公司 是母公司新成立的全資直屬子公司，為合併的唯一目的而成立。

 

鑑於，訂約方 擬根據本協議所載條款及條件，合併附屬公司應與本公司合併並併入本公司 (“合併”)，根據特拉華州公司法(“DGCL”)的規定，本公司作為尚存的公司繼續存在。

 

鑑於，母公司、合併子公司及本公司各自的 董事會或類似的管治機構均已根據本協議的條款及受本協議的條件及根據DGCL批准及宣佈該等交易為合宜的交易。

 

鑑於在簽署和交付本協議的同時，就交易而言，(A) 保薦人已與母公司和公司簽訂了保薦人支持協議，該協議的日期為執行日期(“保薦人支持協議”)，基本上採用本協議附件中的附件 B的形式，根據該協議，保薦人同意放棄、受有效時間的限制、以生效時間為條件並在緊接生效時間之前生效。對母公司管理文件中關於母公司擁有的母公司 B類普通股的轉換比例的調整，並投票贊成本協議、合併和交易，以及(B)保薦人已與母公司和公司簽訂了日期為 的特定禁售協議(保薦人禁售協議)，基本上以附件中作為證據 B的 形式，根據該協議，發起人已同意在生效時間後對母公司普通股的某些股份進行某些轉讓限制 。

 

鑑於在簽署和交付本協議的同時，與交易有關的：(A) 某些公司股東已與母公司和公司簽訂了截至執行日期的特定公司股東支持協議(“公司股東支持協議”)，基本上採用本協議附件中的附件 C的形式，根據該協議，公司股東已同意對本協議投贊成票。合併及交易 及(B) 若干公司股東已與母公司及本公司訂立於籤立日期為 日期的該等公司股東禁售協議(“公司股東禁售協議”)，協議實質上以附件 B的形式 訂立，據此，除其他事項外，該等公司股東已同意於生效日期後對母公司普通股的若干股份施加若干 轉讓限制。

 

 

 

 

鑑於在簽署和交付本協議的同時，母公司和某些投資者(“FSPA投資者”)已訂立了該特定遠期股票交易，交易日期為簽約日期(“遠期股票購買協議”)，基本上採用本協議所附的附件 K的形式。

 

鑑於，根據母公司組織文件，母公司應向其股東提供贖回母公司普通股的機會，以作為對價，並根據本協議、母公司組織文件、母公司信託協議和委託書中規定的條款和條件和限制，除其他外，獲得母公司股東對業務合併的批准(“贖回要約”)。

 

鑑於，在生效時，母公司應採納《母公司重新制定的章程》，其形式基本上與附件 E(《母公司重新制定的章程》)相同。

 

鑑於，在生效時，母公司應在獲得母公司股東批准後，採用本合同附件 格式的母公司重訂章程，作為附件 F(“母公司重訂章程”)。

 

鑑於，在生效時間，母公司應在獲得母公司股東批准後採用股權激勵計劃，基本上採用本公司與母公司可能相互同意的附件 G所附 形式的股權激勵計劃，以及經公司和母公司雙方同意的任何變更或修改(“母公司激勵計劃”)。

 

鑑於各方均有意出於美國聯邦所得税的目的(以及遵循美國聯邦所得税待遇的任何適用的州或地方所得税法的目的)，(I) 本協議應構成1986年《國税法》(以下簡稱《守則》) 368節和財政部條例第(Br)1.368-2(G) 和1.368-3(A) 及1.368-3(A) 節 第 節 368(A) 節所指的“重組計劃”。合併應構成守則第(Br)節 第368(B) 節所指的“重組”，母公司和本公司將成為該守則第368(B) 節的當事方。

 

因此，在考慮上述前提和本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議後，雙方同意如下：

 

文章 I

 

合併

 

1.1              合併。根據本協議規定的條款和條件，在生效時，(A) 合併子公司應根據《大同中國通則》與本公司合併並併入本公司，合併子公司的獨立法人地位即告終止， (B) 公司將成為合併中尚存的公司(有時稱為《尚存公司》)，併成為母公司的全資子公司，公司的獨立法人地位及其所有權利、特權、豁免權、權力及專營權將繼續不受本協議所規定的合併影響，及(C) 合併應具有本協議及本協議所規定的其他效力。

 

 2 

 

  

1.2.             結束。 合併結束(“結束”)應通過電子文件交換在 第三個工作日(紐約時間)上午11：00遠程進行，時間為根據本協議滿足或放棄第(Br)條第八條規定的最後一項條件(本質上將在完成時滿足的條件除外)之後的第三個工作日(第三個工作日)。或本公司與母公司雙方以書面商定的其他日期、時間或地點(實際完成交易的日期，即“完成日期”)。

 

1.3             生效時間 。於完成交易後，本公司及母公司將在實際可行的情況下，儘快按照DGCL的 第251節的規定，向特拉華州州務卿籤立、確認及提交與合併有關的合併證書(“合併證書”)。合併應在合併證書正式提交給特拉華州州務卿並被特拉華州州務卿接受時生效，或在雙方以書面商定並在合併證書中指定的較晚的日期和時間生效(該日期和時間為“生效時間”)。

 

1.4.             倖存公司的組織文件。

 

(A)             於生效時間，本公司於緊接生效時間前有效的公司註冊證書須予修訂 及重述其全文，主要以附件附件 H的形式重述，經修訂後為尚存公司的註冊證書，直至其後根據其條款及公司註冊證書(“尚存的公司註冊證書”)予以補充或修訂。

 

(B)             於生效時間 ，本公司在緊接生效時間前有效的公司章程須予修訂，並於 中以附件 I的形式完整重述，而經如此修訂的細則應為尚存公司的章程，直至其後根據其條款、尚存公司註冊證書及適用法律(“尚存公司章程”)予以補充或修訂。

 

(C)              在生效時，母公司的管理文件應修改為將母公司的名稱 更改為“ConnectM Technology Solutions， Inc.”。在生效時間(或緊接生效時間之前)，應修改公司的管理文件，將倖存公司的名稱更改為“ConnectM Operations， Inc.”。

 

1.5生存公司的             董事 。雙方應在生效時間之前採取一切必要行動，以便：(A) 在緊接生效時間之前在任的本公司的每一位董事 應在緊接生效時間之後停止成為董事 (包括促使每個該董事提交不可撤銷的辭呈，作為董事自生效時間起生效)和(B) 根據 6.8節確定的每個 人應被任命為尚存公司的董事會成員，自緊隨有效時間之後起生效，並且截至該時間，應為尚存公司的唯一董事(包括 促使公司董事會在有效時間之前通過擴大或縮小公司董事會規模的決議，並在必要時委任該等人士填補因現任董事各自辭職而產生的空缺，或如適用，則為任何擴大公司董事會規模時新設立的董事職位)。每名根據上一句被委任為尚存公司董事 的人士應繼續擔任尚存公司的董事職位，直至其繼任者根據尚存公司註冊證書及尚存公司附例獲推選或委任並符合資格或其較早去世、辭職或被免職為止。

 

 3 

 

 

1.6.倖存公司的             官員 。雙方應採取一切必要行動，使本公司根據 第6.8節指定的個人從生效時間起及之後繼續擔任尚存公司的高級管理人員，直至其繼任者 已被正式選舉或任命並符合資格，或直至其根據尚存的公司註冊證書和尚存的公司章程較早去世、辭職或被免職。

 

物品 II

 

合併對價；合併對證券的影響

 

2.1             Conversion of Securities.

 

(A)公司股票的             待遇 。在合併生效時，憑藉合併而沒有任何持有人採取任何行動：

 

(I)             公司股票。在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司股票，除庫務股或公司持不同意見的股票外，應立即轉換為獲得權利，並且該公司股票的持有人有權獲得相當於交換比率的數量的母公司普通股，但須符合 第2.2(F) 節(“每股合併對價”)的舍入；

 

(Ii)            公司 庫存股。緊接生效時間前在公司庫房持有的每股公司股票(“庫存股”)應註銷而不進行任何轉換，且不對其進行任何支付或分配。

 

(Iii)           公司 持異議股份。根據 第2.6(A) 節的規定，在緊接生效時間之前發行和發行的每一股本公司持不同意見的股份將被註銷 並不復存在，此後將僅代表收到 第2.6(A)節規定的適用 付款的權利。

 

(B)公司期權和公司認股權證的             待遇 。

 

(I)             公司 選項。於生效時，由於合併及任何一方或任何其他人士並無採取任何行動(但須受 第2.1(B)(Ii)節規限)， 母公司應承擔股份計劃(“假設計劃”)。於生效時，根據股票計劃購買公司普通股股份的每項未行使期權(“公司 期權”)，不論是否已歸屬， 持有人將自動停止代表購買公司普通股股份的期權 ，並應轉換為根據本 第2.1(B) 節決定的購買有關數目的母公司普通股的期權(每個為“假定期權”)。每個假定的期權應 代表以如下方式確定的行使價購買若干母公司普通股的期權，具體情況如下：

 

 4 

 

 

(A)            根據假定期權有資格購買的母公司普通股數量應等於(向下舍入到最接近的 整數)：(I) 在緊接生效時間 之前受該公司期權約束的公司普通股數量，乘以(Ii) 匯率。

 

(B)             行權價格應等於(四捨五入至最接近的整數分)：(I) 緊接生效時間前該公司購股權的每股公司普通股行權價格 ，除以(Ii) 匯率。

 

儘管有上述規定，在所有情況下， 根據所假設的購股權可購買的母公司普通股的行使價和股份數量應以符合守則 409a節的要求的方式確定。此外，若根據守則第 422節適用 任何公司認購權，則根據該等選擇權可購買的母公司普通股的行使價及股份數目須根據上述規定釐定，並須作出必要的調整，以符合守則 第424(A) 節的 規定。除上文明確規定外，在生效時間之後，每個公司期權應繼續受緊接生效時間之前適用於該公司期權的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)管轄。

 

(2)            公司 和母公司行動。在交易結束前，公司和母公司應根據股票計劃(以及相關的授予、獎勵或類似協議)採取或促使採取所有必要或適當的行動，包括預留足夠數量的母公司普通股以供發行 在行使假設計劃下的假定期權時交付，或以其他方式實施本節 2.1中的規定；在 關閉前不少於五(5)個工作日，公司和母公司應各自向其他方提供所有此類必要或適當行動的副本，並提供有意義的發表意見的機會， 這些意見將被真誠採納。

 

(Iii)             公司 認股權證。於生效時，母公司將根據合併事項，在任何一方或任何其他人士不採取任何行動的情況下，承擔購買公司普通股的未償還認股權證(“公司認股權證”)。於生效時，每份公司認股權證將自動停止作為購買公司普通股股份的認股權證，而無需持有人採取任何必要行動，而應轉換為認股權證以購買根據本 第2.1(B) 節釐定數目的母公司普通股 (每份認股權證均為“假設認股權證”)。每一份認股權證 應代表一份認股權證，在每一種情況下，按照分配説明書中規定的行使價，購買一定數量的母公司普通股：

 

 5 

 

 

(A)            根據假設認股權證有資格購買的母公司普通股股份數目應等於(四捨五入至最接近的 整數)：(I) 在緊接生效 時間前受該公司認股權證規限的公司普通股股份數目乘以(Ii) 換股比率。

  

(B)             行使價應等於(四捨五入至最接近的整數分)：(I) 緊接生效時間前該公司認股權證的每股公司普通股行使價 除以(Ii) 兑換比率。

 

除上文明確規定外，在生效時間之後，每份公司認股權證應繼續受緊接生效時間之前適用於該公司認股權證的相同條款和條件(包括可行使性條款) 管轄。

 

(C)             合併 子股票。合併附屬公司於緊接生效日期前發行及發行的每股普通股(每股面值0.0001美元)將不再流通，並隨即轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評税的普通股，面值為0.0001美元，而所有該等股份將構成緊接生效日期後尚存公司唯一的已發行股本 。

 

為免生疑問， 但在 第2.7節的規限下，根據本 第2.1節已發行或可發行的母公司普通股的股份數量不得超過合併對價。

 

2.2             Exchange Procedures.

 

(A)             交換 代理。在生效時間之前，母公司應向母公司選定並經本公司同意的銀行或信託公司存入或安排存入(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，作為交易所代理 (“交易所代理”)，為了公司股票持有人的利益，母公司將以無證書賬簿形式發行的母公司普通股總數包括根據第2.1節 第2.1節要求交付的合併對價 。此外，母公司應在生效時間後根據需要不時將公司股票持有人根據 2.2(E) 節有權獲得的任何股息或其他分派(如有)存入或安排存入交易所代理，並在生效時間之後和該公司股票交出之前的 記錄和支付日期。根據本 第2.2節(下稱“外匯基金”)向交易所代理交存的母公司普通股以及任何股息或其他分派的金額，除本協議明確規定的用途外，不得用於任何其他目的。為免生疑問，本節 2.2(A) 中提及的“公司股票”應不包括持異議的公司股份。

 

(B)移交的             程序。在生效時間之前，母公司應促使交易所代理向每個持有公司股票的持有者郵寄一份遞送函，該遞送函應採用母公司和公司 合理接受的格式(“遞送函”)，並應規定：(I)只有在向交易所代理正確遞送函後，才能完成交付，並轉移證書的所有權和損失風險。電子證書根據 第2.1節有權收到適用的每股合併對價。以及(Ii)用於根據提交函交出證書的 指令。在兩(2)個工作日內(但在任何情況下都不能在生效時間之前)，在將持有人持有的所有證書 按照其指示正確填寫並有效籤立以及根據該指示所要求的其他 文件交回 代理後的兩(2)個工作日內(但在任何情況下不得在生效時間之前)，此類證書的持有者有權獲得該等證書的交換，母公司應促使該交換代理交付，根據 第2.1節和分配説明書的規定適用的每股 股份合併對價和由此交出的證書應立即註銷。直至如本節 2.2(B)所設想的那樣移交為止, 根據 第2.1節有權收取適用每股合併代價的每張股票，在生效時間後的任何時間均應被視為僅代表該持有人根據 第2.1節的規定有權收到適用每股合併的權利 。

 

 6 

 

  

(C)將             交付給其他人作為對價。如果任何每股合併對價要交付或發行給在緊接生效時間之前以其名義登記交出股票的人以外的人，則交付的條件是：(I) 該公司股票的轉讓應已根據緊接生效時間之前有效的公司組織文件的條款獲得允許，(Ii) 該證書應被適當批註或以其他方式以適當的形式轉讓，(Iii) 該每股合併對價的接受者，或已交付或發行該等每股合併代價的 中的人士，應已籤立及交付交易所代理或母公司合理地認為必要的其他文件，及(Iv) 要求交付的人士須向交易所代理向該證書的登記 持有人以外的人士支付因交付而需要的任何轉讓或其他類似税項，或證明該等税項已繳交或無須支付，令交易所代理信納。

 

(D)             停止 傳輸。生效時間過後，公司股票轉讓不再辦理登記。如果在有效時間 之後，向尚存的公司、母公司或交易所代理出示證書，則這些證書應被註銷，並根據本節 第2.2節規定的程序，以每股合併對價進行交換。

 

(E)關於未交出證書的             分發 。根據合併將發行的所有母公司普通股應視為 自生效時間起已發行和發行，只要母公司就母公司普通股宣佈股息或其他分配，其記錄日期在生效時間或之後，該聲明應包括根據本協議可發行的所有股票的股息或其他分配 。不得向任何未交出證書的持有者支付與母公司普通股股份有關的股息或其他分配，直至證書根據第(Br)條 II交出進行交換為止。根據適用法律，在交出股票後，應根據第(Br)條 II向登記在冊的持有人發行或支付為交換公司股票(公司異議股份除外)而發行的全部母公司普通股，(I)交出時的 ，記錄日期在 之前的有效時間之後的股息或其他分派，以及(Ii)在適當的支付日期 ，記錄日期在有效時間之後且在交出之前，但在交出後的支付日期的股息或其他分派。

 

 7 

 

  

(F)              零碎股份。儘管本協議載有任何相反規定 ，但不會因合併或其他交易而發行任何零碎的母公司普通股股份，而本應有權獲得一小部分母公司普通股股份的每一位人士(在將該持有人將收到的所有母公司普通股的零碎股份 合計後)應改為將向該人士發行的母公司普通股的股份總數四捨五入至最接近的母公司普通股股份總數。

 

(G)             無 利息。根據本條款 II，母公司普通股的任何應付金額將不會支付或累算利息。

 

(H)             終止外匯基金 。180無人認領的外匯基金的任何部分(包括存放外匯基金的任何收益和母公司普通股的任何股份)這是生效時間後的第二天應交付給父母。任何迄今未遵守本條 II規定的公司股票(公司異議股份除外)持有人 此後應僅向母公司尋求該持有人根據本條 II有權收取的合併對價和任何未支付的非股票股息以及任何其他股息或其他分派。

 

2.3.             保留 權利。母公司和尚存公司中的每一方均有權扣除和扣留根據本協議應支付給任何收款方的代價 ，金額為根據守則或任何其他適用的州、當地或非美國税法支付此類付款所需扣除和扣繳的金額。除非由於公司未能按照 第5.6條交付FIRPTA證書而導致扣繳，否則母公司應盡商業上合理的努力 提前至少三(3) 天向公司發出書面通知，説明母公司(或任何母公司代表) 打算扣繳本協議項下向公司普通股持有人支付的對價的任何金額，並應配合公司提出的減少或取消任何此類扣繳的合理要求。如果母公司或尚存的 公司根據本 第2.3節的條款扣留金額，則此類扣留的金額(A) 應由母公司或尚存的公司(如適用)及時匯給適用的政府實體，以及(B)就本協議的所有目的而言，  應被視為已支付給母公司或尚存的公司(視適用情況而定)扣減和扣繳的個人。

 

2.4             Payment of Expenses.

 

(A)             除本協議另有規定外，與本協議、交易文件和交易有關的所有費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或開支的一方支付。如果本協議根據其條款終止，公司應支付或安排支付所有未償還的公司費用，母公司應支付或安排支付所有未償還的母公司費用。如果發生關閉，則即使本協議中有任何相反規定，尚存公司應通過電匯立即可用的資金支付或促使支付所有未清償的 公司費用和所有未清償的母公司費用。

 

 8 

 

 

(b)            Notwithstanding Section 2.4(a)，如果母公司或公司根據 9.2(A)節、 9.2(B) 或 9.2(C)節，根據 9.4(A) 或  9.4(B)、(Y) 有效終止本協議(X) ， 或(Z)母公司根據 第9.3(B)節進行的  如果在終止時公司本可以根據 9.4(A) 或 第9.4(B)條終止本協議，則母公司應在終止之日之前向公司償還公司及其附屬公司與本協議和本協議計劃進行的交易相關的合理且有據可查的費用、成本和開支。最高限額為1,200,000美元(“可償還費用”)。根據本 第2.4(B)節支付的公司費用報銷，應在母公司收到可報銷費用的證據後十(10)個工作日內，通過電匯立即可用資金至公司以書面指定的帳户的方式支付。

 

2.5           Allocation Statement.

 

(A)            不遲於預期截止日期前第三(3)個營業日，母公司應向公司提供截至截止日期未償還母公司費用的善意估計，公司應編制並向母公司提交一份包含以下信息的報表(分配報表)：

 

(i)            the Merger Consideration;

 

(2)           每個公司股東持有的公司普通股數量；

 

(3)關於每個公司期權持有人的          、受每個公司期權約束的公司普通股數量及其行使價格；

 

(Iv)公司認股權證持有人的          、受每份公司認股權證規限的公司普通股股份數目及其行使價格；

 

(V)根據本協議條款，           應支付給公司普通股持有人的合併對價的分配和該公司普通股持有人應收的合併對價部分。

 

(Vi)根據本協議的條款，對每個公司期權持有人的          、將分配給該持有人的受假定期權約束的母公司普通股的股份數量及其行使價(在合併生效後)；

 

9

 

(Vii)對於每個公司認股權證持有人，根據本協議的條款，在每種情況下，將分配給該持有人的受假定認股權證約束的母公司普通股的股份數量及其行使價(合併生效後)的         ；

 

(Viii)        由本公司授權人員僅以其作為本公司授權人員的身份正式簽署的證書， 據他或她所知，根據第(Ii) 至(Vii) 條款提供的信息和計算是， 並且將在緊接生效時間之前，(A) 在所有方面都真實和正確，以及(B) 根據本協議、本公司的組織文件、本公司股東協議、和適用的 法律。

 

本公司將真誠考慮母公司對分配説明書提出的任何合理意見。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，在任何情況下，分配説明書(或其中的計算或決定)不得違反任何適用的法律、本公司的組織文件、本公司股東協議或本公司作為當事方或受其約束的任何其他合同。

 

(B)            母公司 及合併子公司在發出每股合併對價時應有權依賴分配説明書中的資料，但如該等資料在沒有參考任何其他文件或進一步查詢的情況下表面上明顯錯誤，則不在此限。

 

2.6           Appraisal Rights.

 

(A)儘管 本協議的任何規定與此相反，且在DGCL可獲得的範圍內，在緊接生效時間之前已發行的公司股票 由尚未投票贊成合併的公司股東持有、書面同意或放棄他們在公司股東協議下或其他方面各自的評估或異議權利， 他們應根據DGCL的 第262節以書面形式要求對該公司股票的評估或異議權利。並以其他方式遵守DGCL關於行使和完善評估權的所有規定， 不得轉換為適用的每股合併對價，且該公司股東無權獲得適用的每股合併對價， 除非及直至該股東未能完善、撤回或以其他方式喪失其根據DGCL獲得評估和付款的權利。任何公司股東如未能完善、有效地撤回或以其他方式喪失其根據《公司條例》 第262條對該等公司股份的 評估權利，應隨即被視為在生效時間已轉換為且 已成為可交換的權利，以獲得適用的每股合併對價，且在按 2.2(B)節規定的方式交出以前證明該等公司股份的一張或多張證書的 時，不產生任何利益。就本協議而言，該等公司股份將不再是“公司異議股份”。

 

(B)            在交易結束前，公司應立即通知母公司(無論如何，應在兩(2)個 工作日內)公司收到的任何關於評估公司股票的要求、試圖撤回該等要求的要求以及公司收到的與公司持異議股份的公允價值支付權利有關的任何其他文書，母公司應 有權參與與該要求有關的所有談判和訴訟，費用和費用由母公司承擔，但不得控制； 然而，前提是，除非公司自行決定另行同意，否則母公司的任何該等費用和開支仍由公司獨自承擔，即使發生關閉，且不受 第2.4節的規定影響。在生效時間之前，除經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)外，公司不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或妥協或提出和解或妥協，或放棄任何未能及時提交評估書面要求或以其他方式遵守DGCL 第262條規定的情況，或同意或承諾做任何前述任何事情。

 

10

 

2.7.           調整 防止稀釋。儘管本協議中有任何相反規定，但如果從執行日期至生效時間和根據 IX條款終止的較早時間，公司普通股的已發行和已發行股票或母公司普通股的已發行和已發行股票應因任何重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票分紅或分配、資本重組、合併、發行人投標或交換要約或其他類似交易而變更為不同數量的股票或證券或不同類別的股票。或在該期間內宣佈有記錄的 日期的股票股息，則每股合併對價應進行公平調整，以向公司普通股和母公司股份的持有人提供與該事件發生前本協議設想的相同的經濟效果，該等調整的 項目應自該事件發生之日起及之後作為每股合併對價。本節 2.7中的任何內容不得解釋為允許雙方採取任何行動，除非符合本協議的條款，且未受本協議條款的禁止。

 

第三條 

 

公司的陳述和保修

 

除公司在簽署和交付本協議的同時向母公司提交的披露函件的相應章節 或子章節 中規定的以外(同意為本條款 三中陳述和保證的目的，(A) 披露公司披露函件中任何 部分或 部分中的任何項目，應被視為相對於本協議相應部分的披露，儘管在本協議的該部分中遺漏了 提及公司披露函件中的該部分，以及(B) 在公司披露函件的任何 部分或 部分中披露的任何項目應被視為關於該項目表面上合理明顯相關的任何其他 部分或  部分的披露)，本公司特此向母公司和合並子公司作出以下聲明和保證：

 

3.1.           組織， 信譽和資質良好。本公司及其附屬公司均為根據其各自司法管轄區法律正式組織、有效存在及信譽良好的法人實體，但本公司附屬公司除外，因個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響 。本公司及其附屬公司均擁有一切必需的法人或類似權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及資產，以及按目前所進行的方式經營其業務，並在其資產或物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格的每個司法管轄區內，作為外國公司或其他法人實體具有良好的信譽 ，但如個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。公司已向母公司提供了完整而正確的公司組織文件副本(每份在本協議簽署前進行了修訂)和子公司組織文件的完整正確副本(每份文件在本協議簽署前進行了修訂，並且向母公司提供的文件都是完全有效的)。 公司披露函 3.1節包含截至 公司及其子公司組織和有資格開展業務的每個司法管轄區的執行日期的真實和正確的清單。

 

11

 

3.2           資本 公司結構。

 

(A)            公司股票。公司披露函件 第3.2(A) 節規定，截至簽約日期，關於公司股票的以下真實和正確的信息：(I) 每類和系列公司股票的授權、已發行和流通股 和(Ii) 每類和系列公司股票的持有人。本公司(A) 的所有已發行及已發行股本已獲正式授權且已有效發行、繳足股款及不可評估，(B) 在所有重大方面均符合適用證券法的發售、出售及發行，及(C) 的發行並無違反 或違反本公司的組織文件或本公司發出的任何優先購買權、認購權、認購權、優先購買權或要約、認購權或任何類似權利。

 

(B)            編號 其他證券或權利。除本公司披露函件 第3.2(B) 節所述外，並無(I)經授權、已發行、已發行或預留供發行的本公司任何類別或系列股本的 股份，(Ii) 期權、認股權證、可轉換證券、認購權或其他類似工具或權利，使其持有人有權接受或收購本公司或其任何附屬公司的股本或其他證券的股份，或(Iii) 股權增值權、限制性股票 單位、虛擬股票或其他證券，作為補償性股權或根據公司的任何股權激勵安排而發行或授予的文書或獎勵。除本公司組織文件另有規定外，本公司持有的任何股本或其他證券股份均不受本公司發行的任何優先購買權、贖回權、回購權、拒絕或要約權、 跟蹤權、拖拖權或其他類似權利的約束。本公司並無任何債券、債權證、票據或其他債務證券，而該等債券、債權證、票據或其他債務證券的持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。除本公司及本公司的組織文件外，截至籤立日為止，並無股東協議、投資者權利協議、投票權協議、信託、委託書或其他有關本公司股份或本公司所屬附屬公司的任何股本或股本證券的投票或處置協議。

 

(c)            Subsidiaries. Section 3.2(c) of公司披露函件載明(I) 本公司各附屬公司及本公司(或其另一附屬公司)於各該等附屬公司的所有權 權益及(Ii) 本公司或其附屬公司於任何其他人士的股本、其他股權或其他直接或間接所有權權益。本公司各附屬公司的股本或其他證券的每股流通股 均獲正式授權、有效發行、繳足股款及免評税，並由本公司或本公司的直接或間接全資附屬公司擁有，且無任何產權負擔(該附屬公司的組織文件或適用證券法所產生的產權負擔除外)。除本公司披露函件第 3.2(C) 節所述外，本公司並無其他附屬公司，亦不直接或間接擁有或持有任何(I) 股權證券，包括任何合夥企業、有限責任公司或合營企業權益，(Ii)可轉換為或可交換為任何其他人士股權證券的 證券，或(Iii) 期權或其他 收購任何其他人士股權證券的權利。由本公司或其任何附屬公司持有以供投資的上市實體的證券除外，且該證券佔該實體已發行股本的1%以下。公司 不是任何合同的一方，該合同規定公司有義務向任何其他 個人投資、貸款或出資。

 

12

 

3.3.           公司的權威性、批准和公正性。

 

(A)             公司擁有所有必要的公司權力和權力，並已採取一切必要的公司行動，以執行、交付和 履行本協議及其參與的每一項交易文件項下的義務，並完成交易， 只有在緊接生效時間(在轉換為公司普通股的基礎上作為一個類別一起投票)之前，以本協議和交易為受益人的公司股票流通股數量的多數才能通過本協議。包括合併，根據公司股東支持協議(“公司股東批准”)。本協議已由本公司正式籤立及交付，而本協議及本協議的每一交易文件將由本公司正式簽署及交付，並經本協議及協議的其他各方適當授權及簽署，構成或將構成本公司的有效及具約束力的協議，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人的 權利及一般股權原則有關或影響的類似普遍適用法律(“破產及股權例外”)所規限。公司股東批准是本公司任何類別或系列股本持有人批准和採納本協議以及批准交易所需的唯一投票權。

 

(B)            公司董事會已(I) 認定合併對本公司及本公司股東公平，並符合本公司及本公司股東的最佳利益， 批准並宣佈本協議、合併及其他交易為宜，並決議向本公司股份持有人推薦採納本協議 及(Ii) 指示將本協議提交本公司股東採納。

 

3.4.           政府備案文件；沒有違規行為；某些合同等

 

(A)除提交、通知、報告、同意、登記、批准、許可、許可、到期或終止等待期或授權以外的其他             ：(I)根據DGCL進行的 ；(Ii)根據《高鐵法案》、《交易法》和《證券法》進行的 ；以及(Iii)根據 州證券、接管和“藍天”法律進行的 ，不得提交、通知、報告、同意、登記、批准、許可、許可。等待期或授權的期滿或終止須由本公司向任何政府實體作出，或由本公司向任何政府實體取得 ，與本公司簽署、交付及履行本協議及完成交易有關，或與本公司及其附屬公司於生效時間後的業務持續運作有關，但如不會個別或整體而言，合理預期不會對本公司造成重大不利影響，或阻止、重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力，則不在此限。

 

13

 

(B)            除《公司披露函》 3.4(B) 節規定的以外，本協議的簽署、交付和履行以及交易文件的簽署、交付和履行以及交易文件的完成不會構成或導致：(I) 違反或違反公司或其任何子公司的組織文件，(Ii)違反或違反公司或其任何子公司的組織文件，(Ii) 與 或在沒有通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，根據對本公司或其任何子公司有約束力的任何公司重要合同，終止(或終止權利)或在根據 3.4(A)節所述事項遵守第(Br)節所述事項的前提下，終止(或終止權利)或在根據本公司或其任何子公司具有約束力的任何公司重大資產項下產生或加速產生任何債務或產生產權負擔。 根據本公司或其任何附屬公司須受其約束的任何法律，或(Iii) 任何一方根據對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何本公司重大合同項下的權利或義務所作的任何改變，但如屬上文第(Ii) 或 (Iii) 項下的情況，則不在此限，而個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響或阻止， 重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力。

 

3.5.           財務報表；內部控制。

 

(A)公司披露函件             3.5節載明(I) 本公司及其附屬公司於2021年12月31日經審核的綜合資產負債表及同期經審核的本公司及其附屬公司的綜合經營及全面損益表、可轉換優先股及股東虧損表及現金流量表，以及有關的核數師報告；及(Ii)  截至 30日的本公司未經審計的資產負債表。2022年(“最新的 資產負債表”)及同期公司及其子公司的綜合經營及全面損益表、可轉換優先股及股東虧損表及現金流量表(“財務 表”).財務報表(包括任何相關附註及附表)在所有重要方面均按照GAAP(但未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註)公平地列報公司及其附屬公司截至該等財務報表所示日期及期間的綜合財務狀況、經營成果、收入(虧損)、權益及現金流量變動(就未經審計的財務報表而言，須受年終常規審計調整的規限)。和 在所有重要方面準確反映本公司及其子公司的賬簿和記錄。

 

(B)            公司維護一套內部會計控制系統，旨在提供合理的保證：(1) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(2) 交易按需要進行記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表，並維持資產責任；(3)僅根據管理層的一般或特定授權，才允許 進入財產；以及(Iv) 按合理的時間間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

 

14

 

(C)            除本公司披露函件 3.5(C) 節所述外，自本公司註冊成立以來，本公司或任何附屬公司均未收到任何書面投訴、指稱、斷言或聲稱：(I)本公司或該附屬公司的財務報告內部控制存在“重大缺陷” ；(Ii)本公司或該附屬公司的財務報告內部控制存在“重大弱點”；或(Iii) 欺詐，不論是否重大，這涉及本公司或其子公司的管理層或其他員工，他們在本公司或其子公司的財務報告內部控制中具有重要作用 。

 

3.6br}           未做某些更改。2021年12月31日( 31)至執行日期：

 

(A)那裏的             沒有發生任何單獨或與他人合計導致或將合理地預期會導致重大不利影響的影響、事件、發展、變化、事實狀態、狀況、情況或事件；以及

 

(B)            公司及其附屬公司在所有重要方面均在正常業務過程中運作；及

 

(C)            除本協議明確規定的 、任何交易文件或與該等交易相關的交易外，本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動，如在籤立日期 至根據 5.1(B)節進行的結算期間採取任何須徵得母公司同意的行動。

 

           無 未披露的負債。截至簽約日期，本公司或其任何附屬公司並無任何負債須在本公司及其附屬公司的資產負債表(及附註)上列示或預留，該等負債是根據一貫適用的公認會計原則並按照以往慣例編制的，但以下情況除外：(A)財務報表所反映或預留的 或其附註所披露的負債；(B) 於2021年12月31日至籤立日期之間的正常業務過程中產生的 ；(C)因本協議而產生的 ；(D) 在公司披露函件中披露 ，(E)根據對本公司或其任何附屬公司具有約束力的合同或許可而產生並由本公司在正常業務過程中訂立或獲得的 (根據該等合同或許可而違反或失責的除外)或(F)對本公司及其附屬公司整體而言合理地預期不會對 本公司及其附屬公司構成重大影響的 。

 

3.8           Litigation.

 

(A)            截至籤立日期 ，本公司或其任何附屬公司並無訴訟待決或據本公司所知，除非個別或整體合理預期不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響或阻止、 重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力。

 

15

 

(B)            自籤立日期起計，本公司或其任何附屬公司均不是任何限制本公司或其任何附屬公司經營業務方式的政府 命令的一方或受其規限，除非合理地預期不會對本公司產生重大不利影響或阻止、重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力 。

 

3.9           Compliance with Laws; Permits.

 

(A)            本公司及其附屬公司的每一個 均遵守並自回顧日期起一直遵守所有適用法律，但如 未能或曾經遵守該等法律將會合理地預期 個別或整體而言不會對本公司及其附屬公司構成重大影響，或阻止、重大延誤或重大損害本公司完成交易的能力。截至執行日期，本公司並未收到任何有關不遵守任何該等法律的書面通知，而該等法律截至執行日期仍未得到糾正，但任何不符合規定的情況，不論是個別或與其他不符合情況合計，合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響的情況除外。

 

(B)            截至簽約日期 ，沒有任何政府實體對本公司或其任何子公司進行任何重大調查或審查 ，或據本公司所知，沒有受到威脅。

 

(C)             公司及其各附屬公司已取得並在所有重要方面符合擁有、租賃或營運其物業及資產及進行其各自業務及營運所需的所有許可。 本公司或其任何附屬公司並無重大違約或違反其所屬任何條款、條件或許可證條款的重大違約或違反(且未發生任何事件，經通知或逾期，或兩者皆構成重大違約或違反)， 截至籤立日期，亦無任何政府實體懸而未決或據本公司所知威脅對任何該等許可證作出重大修改、修訂、 取消、暫停、限制、不續期或撤銷。任何許可證不得因交易完成而停止生效，除非個別或總體上不會，合理地 預期對本公司及其子公司具有重大意義。

 

(D)本公司、其附屬公司及據本公司所知，彼等各自的代表均遵守及自回顧日期起已在所有重大方面遵守(I)            及(Ii)本公司及其附屬公司營運所在或已運作的每個司法管轄區的所有反賄賂、反貪污及反洗錢法律的條文，以及其任何 代理人正在或曾經進行涉及本公司或其任何附屬公司的業務的所有司法管轄區的條文。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，其各自代表均未直接或間接向任何國家、省、市或其他政府官員或任何政黨或政治職位候選人支付、提出或承諾支付、授權或批准支付任何非法賄賂、回扣或其他類似的非法支付，目的是影響該等官員或任何政府實體獲得或保留業務、或直接業務給任何人或獲得任何其他不正當利益或利益的任何行為或決定，在每一種情況下，在任何實質性方面違反《反海外腐敗法》和第(Ii)款中所述的任何法律。自回顧之日起，本公司及其各附屬公司一直遵守本公司或其任何附屬公司開展業務或受司法管轄的司法管轄區的相關制裁及出口管制法律和法規。

 

16

 

3.10         Employee Benefits.

 

(A)             3.10(A) 節 公司披露函列出了每個公司福利計劃的準確和完整的清單。

 

對於每個公司福利計劃，公司已向母公司提供(I) 公司福利計劃文件(包括對其的任何修訂)和所有相關信託文件、供應商合同、保險合同或其他籌資工具的準確和完整的副本，(Ii) 該公司福利計劃的書面説明(如果該計劃未以書面文件形式列出)，(Iii) 最新的概要計劃説明及其所有重大修改的任何摘要，(Iv) 最新的美國國税局確定或意見信，(V)  最近三(3)份年度報告(Form 5500系列及其所附的所有附表和財務報表)，(Vi) 最近編制的精算報告，(Vii) 最近三年收到的與任何公司福利計劃有關的任何政府實體的所有實質性和非常規通信，(Viii) 備案文件， 披露、政策和程序，包括最近三年的1094和1095表格，關於修訂後的《患者保護和平價醫療法案》和2010年的《醫療保健和教育和解法案》，以及根據其發佈的任何指導意見(《平價醫療法案》)，以及(Ix) 最近三年的非歧視測試結果 ，以及任何測試不合格的糾正證據。

 

(B)            (I) 每個 公司福利計劃(包括任何相關的信託基金)，但《僱員權益法》第3(37)節所指的任何“多僱主計劃”(每個，“多僱主計劃”)均已在實質上符合其條款和適用法律，包括僱員再保險和《守則》的情況下建立、運作和管理。(Ii) 本公司或其任何附屬公司就本年度或先前計劃年度就每個公司福利計劃應付的所有供款或其他金額已根據公認會計原則在所有重大方面及時支付或應計 及(Iii) 並無任何法律程序(例行福利申索除外)待決， 或據本公司所知，任何政府實體或任何其他人士代表或針對任何公司福利計劃或與其相關或針對本公司的任何信託就任何公司福利計劃而受到威脅。

 

(C)            每個擬根據 401(A) 節合資格的 ERISA計劃(以及該計劃的任何原型或數量提交人表格)，該守則已被美國國税局根據守則 401(A) 節定為合資格(或申請 該決定的剩餘時間)，且據本公司所知，並未發生任何會對任何該等公司福利計劃的資格或免税 產生不利影響的情況。為使本公司福利計劃在所有實質性方面符合守則、僱員補償及相關法規及其他適用法律的所有適用條文而需作出或採取的所有修訂或行動均已作出或採取，但法律並不要求在截止日期後才作出或採取該等修訂或行動的情況除外。關於任何ERISA計劃，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他人士均無參與任何交易，而本公司或其任何附屬公司可能會合理地被處以根據ERISA第409節或第502(I) (I) 節評估的民事罰款，或根據守則 第4975或4976節徵收的税款，在任何情況下， 均可能合理地預期會導致對本公司的任何重大責任。任何公司福利計劃的資產均不投資於僱主有價證券或僱主不動產。根據其條款，每項公司福利計劃可隨時修訂或終止 ，而不對公司或任何附屬公司負責(合理和慣例的終止費除外)。所有材料報告、退貨, 要求向任何政府實體歸檔或分發給任何公司福利計劃參與者的類似文件已在每個公司福利計劃的所有重要方面及時歸檔或分發。公司福利計劃不是或在過去六(6) 年內一直是政府實體審查、調查或審計的對象，或根據政府贊助的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃提出的申請或提交的主題，或參與的 計劃。

 

17

 

沒有 公司福利計劃，本公司或任何公司ERISA關聯發起人都不維護、貢獻(或被要求貢獻)或就以下內容承擔任何責任或義務：(I) 多僱主計劃；(Ii) “已定義的 福利計劃”(如ERISA第3(35)節所定義，不論是否受ERISA的約束)或受ERISA第四章、ERISA第302節或守則 412節約束的計劃；(3)《僱員退休保障條例》第413(C) 節 或《僱員退休保障條例》第210節所指的“多僱主計劃”；(4)《僱員退休保障條例》 3(40)節所界定的“多僱主福利安排”；或(V) “自願僱員受益人協會”(在《守則》 第501(C)(9) 節所指的範圍內)。本公司或任何公司ERISA關聯公司從未完全 或部分退出任何多僱主計劃，本公司或任何公司ERISA關聯公司從未或合理地預期不會因任何多僱主計劃而產生對美國養老金福利擔保公司的終止責任或對任何多僱主計劃的提取責任。

 

(D)            除《僱員補償及補償條例》第一章B小標題 6部分、守則 4980B節或任何類似的州法律規定且由參與者或參與者的受益人承擔全部費用外，任何公司福利計劃均無向任何人士提供退休或離職後的醫療、傷殘、人壽保險或其他福利，且本公司或其任何附屬公司均無義務提供該等福利。本公司已履行COBRA及各適用州法律下適用於本公司或任何公司ERISA聯營公司的所有重大義務，該等法律與公司或任何公司ERISA聯營公司的任何僱員(或該僱員的任何受撫養人或前受撫養人)在結業當日或之前發生的任何合乎資格的事件有關的持續健康或其他保險 。

 

(E)            在任何部分構成“非限制性遞延補償計劃”(定義見守則 409a(D)(1) )的每個 公司福利計劃，均受守則 409a節的規限，在運作和管理的所有重大方面均符合守則 409a節及其目的，且在所有重要方面均符合守則第

 

18

 

(F)            除《公司披露函件》 3.10(F) 節規定的情況外，本協議的簽署和交付或交易的完成均不能單獨或與其他事件相結合：(I) 使任何公司員工有權獲得遣散費或任何增加的遣散費，或(Ii) 加快支付或授予時間，或增加應付給任何該等公司員工的補償金額。或(Iii) 導致支付可能單獨或與任何其他 此類付款一起構成守則 280G(B)(1) 節所定義的“超額降落傘付款”的任何金額。

 

(G)            本公司或任何附屬公司概無責任，亦無任何公司福利計劃或其他協議規定任何個人 有權就根據守則 409a節或 4999節產生的任何消費税或附加税、利息或罰款 收取毛利、賠償、退款或其他付款。

 

(H)            根據《平價醫療法案》建立的每個 公司福利計劃的維持和管理都符合《平價醫療法案》的要求 。本公司或任何公司福利計劃均未根據《平價醫療法案》或《平價醫療法案》 4980B、4980D或4980H節(包括根據《平價醫療法案》第6056節或第6055節(視適用情況而定)向美國國税局提供員工聲明和提交《平價醫療法案》信息申報單的要求)，或合理地預期將根據《平價醫療法案》或《平價醫療法案》第 4980B、4980D或4980H節招致或受 任何物質税、評估或其他處罰。本公司、任何附屬公司或任何公司福利計劃均未發出任何第226-J函件。 除公司披露函件 3.10(H) 節所述外，任何屬於 3(1) 節所指的“健康及福利”計劃的公司福利計劃均不由自保提供資金。

 

(I)             被公司或子公司歸類為獨立承包商的每個 個人都已根據每個公司福利計劃對 參與和應計福利進行了適當的分類。

 

(J)             No 公司福利計劃受美國以外任何司法管轄區的法律管轄。

 

3.11         Labor Matters.

 

(A)《公司披露函》             3.11節包含截至執行日期公司所有員工的完整和準確的列表，為每個員工設定：(I) 員工的職位或頭銜；(Ii) 僱用個人的實體；(Iii) 在工資和工時方面是否被歸類為豁免或非豁免；(Iv) 是否按工資、小時或佣金支付；(V) 員工的實際年度基本工資(如果以薪金為基礎)、小時工資(如果以小時為基礎)或佣金(如果純粹以佣金為基礎)；(Vi) 獎金和佣金潛力；(Vii) 對於任何兼職員工，平均 每週預定時數；(Viii) 僱用日期；(Ix) 辦公地點(包括如果該員工遠程工作)；(X) 狀態 (即(Xi) 任何簽證或工作許可狀態 和到期日期(如果適用)。

 

(B)             本公司或其任何附屬公司並非與工會或類似組織簽訂任何集體談判協議或其他協議的一方，據本公司所知，任何個人或個人團體，包括任何勞工組織或工會的代表，並無組織本公司或其任何附屬公司的任何員工的活動或程序。

 

19

 

(C)            於籤立日期及回顧日期後，並無亦從未發生任何罷工、停工、減速、停工、不公平 勞工行為或其他重大勞資糾紛、重大仲裁或未決申訴，或據本公司所知，存在可能對本公司或其任何附屬公司各自的業務活動造成任何重大影響的書面威脅 ，或阻止、重大延誤或重大損害本公司完成交易的能力。於籤立日期， 並無任何公司僱員或其代表針對本公司或其任何附屬公司提出的訴訟待決，或據本公司所知 沒有受到書面威脅，但個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司構成重大影響的訴訟除外。

 

(D)            ，但如《公司披露函件》第3.11節所列，除 預期不會個別或合計對本公司或其任何附屬公司產生重大責任的情況外，本公司及其附屬公司的每一家公司及附屬公司自回顧之日起，在所有重大方面均符合有關勞工、僱傭及僱傭慣例的所有適用法律，包括有關僱傭條款及條件、健康及安全的所有法律，員工分類(包括對獨立承包商以及豁免和非豁免員工的分類)、歧視、騷擾或報復、告密、移民 (包括完成所有美國員工的表格I-9並正確確認員工簽證)、殘疾權利或福利、 平等機會、工廠關閉和裁員(包括《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或 當地法律)、新冠肺炎、平權行動、工人補償、勞動關係、員工休假問題、員工培訓和 通知，以及失業保險。

 

(E)            截至籤立日期 ，本公司或其任何附屬公司的任何僱員如於交易結束後符合“行政人員”資格(定義見交易所法令 3b-7規則)，並無於交易結束一週年前向本公司或任何該等附屬公司發出書面或據本公司所知的口頭 通知，表示有意終止其在本公司或任何該等附屬公司的僱傭關係。

 

3.12         環境問題 。除公司披露函件 3.12(A) 節所述外，

 

(A)            公司及其子公司自各自成立之日起，在所有實質性方面均遵守所有適用的環境法律；(B) 目前或據公司所知，公司或其任何子公司以前擁有或運營的財產 (包括土壤、地下水、地表水、建築物和地表及地下構築物)未受任何有害物質污染； (C) 本公司或其任何子公司均不對任何第三方財產上的任何有害物質處置或污染承擔重大責任；(D) 截至執行日期，本公司或其任何子公司均未收到任何書面通知、要求函、索賠或信息請求，聲稱本公司或其任何子公司可能違反任何環境法或 承擔任何環境法下的責任；(E) 本公司或其任何附屬公司不受有關本公司或其附屬公司違反任何環境法的任何現行政府 命令的約束；及(F) 據本公司所知，並無任何其他涉及本公司或其任何附屬公司的情況或條件可合理預期 會導致 根據任何環境法對任何財產的所有權、使用或轉讓作出任何重大索償、責任、調查、成本或限制。

 

20

 

(B)             公司已向母公司提供由第三方為公司編制的所有材料環境、健康和安全報告的副本，這些報告自回顧日期起由公司擁有，與公司的運營、物業或設施有關。

 

3.13         Product Liability.

 

(A)            自回顧日期(A) 以來，本公司或其任何附屬公司銷售、許可或交付的產品未從任何市場召回、扣押或撤回 。

 

(B)             本公司或其任何附屬公司均無任何重大責任因下列原因而產生或與其有關，或已收到任何關於任何威脅法律索賠(據本公司所知沒有合理依據)、任何訴訟、訴訟、指控、程序、審計或調查的書面通知，或與(I)因所有權而引起的 重大人身傷害、死亡或殘疾 有關的任何重大責任。擁有或使用本公司或其任何附屬公司開發或銷售的任何產品，或本公司或其任何附屬公司提供的任何服務，或(Ii) 虛假廣告或欺騙性貿易行為。

 

(C)            除 對於(A)在公司任何重要合同中明確規定的 、(B)在正常業務過程中作出的 或(C)適用法律要求的 以外，本公司或其任何子公司自回顧日期以來均未對本公司及其子公司製造或銷售的產品或提供的服務作出任何 明示或默示保證。

 

(D)            除本公司披露函件 3.13(D) 節所述的 外，本公司及其子公司開發或銷售的所有產品以及 本公司及其子公司提供的所有服務在所有實質性方面都符合所有適用的合同承諾以及所有明示和默示的保證，本公司及其任何子公司均不承擔任何現有責任(並且，據本公司所知，目前或未來的任何行動、訴訟、指控、訴訟、法律程序、對其進行審計或調查(br}導致任何此類責任)，以更換或維修或與其相關的超過 任何專門為其設立幷包括在財務報表中的保修準備金的其他損害。

 

3.14         税 重要。除公司披露函件 第3.14節所述外，

 

(A)             公司及其子公司(I) 已準備並提交所有所得税報税表和其他重要納税申報單，要求其中任何一家公司向適當的税務機關提交，且所有該等已提交的納税申報單在所有重要方面都是真實和完整的 符合適用法律；以及(Ii) 已支付其應繳納的所有重要税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)。本公司及其各附屬公司的未繳税款(I) 截至最近 資產負債表日期或之前的所有期間的未繳税款總額不會大幅超過財務報表所載的税務責任準備金(而不是為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)，及(Ii) 的總額將不會大幅超過截至正常業務過程 結算日的業務及交易調整後的準備金。

 

21

 

(B)            在過去六(6) 年內，本公司或其任何附屬公司並未在任何司法管轄區內收到任何政府實體的書面申索，而在該司法管轄區內，本公司或其任何附屬公司並未提交報税表，聲稱該實體須或可能須受該司法管轄區的課税或報税要求的約束，而該等申索尚未解決或撤回。

 

(C)            並無針對本公司或其任何附屬公司提出、聲稱或以書面評估任何有關物料税的不足之處， 但已通過付款、結算、撤回或以其他方式解決的不足之處除外。本公司並無就本公司及其附屬公司的任何重大税項提出任何未決或據本公司所知的書面威脅的訴訟 。

 

(D)            本公司或其任何附屬公司的任何資產並無任何税項負擔(尚未到期及應付的法定税項負擔除外)。

 

(E)            本公司及其附屬公司的每一個 已及時收取、扣留並向適當的政府實體支付與支付或欠任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他第三方的金額相關的所有重大金額 。

 

(F)             本公司或其任何附屬公司均未同意延長或豁免任何政府實體評估或徵收任何重大税項的時間 ，但已不再有效或延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間的任何該等延期或豁免除外。

 

(G)             本公司或其任何附屬公司均不是任何税項分擔、分配或彌償協議或安排的訂約方或受其約束 (本公司與其附屬公司之間或之間的此類協議或安排除外，亦不包括本公司或其附屬公司在正常業務過程中訂立而主要並非以税務為主要標的的任何商業合同)。

 

(H)            並非 本公司或其任何附屬公司(I) 一直是提交綜合聯邦所得税申報表的關聯集團的成員 (其共同母公司是或曾經是本公司或其任何附屬公司的集團除外)或(Ii) 根據《財務條例》 1.1502-6(或任何類似的法律規定)對任何個人(本公司或其任何附屬公司除外)的税務負有任何重大責任。作為受讓人或繼承人或通過合同(根據本公司或其附屬公司在正常業務過程中訂立的商業合同承擔的債務除外，該合同的主要主題不是税收)。

 

22

 

(I)              本公司或其任何附屬公司在過去兩(2) 年內，在擬根據守則第355(A)(1)(A)節 355(A)(1)(A) 節規定有資格獲得 免税待遇的股票分銷中，並不是“分銷公司”或“受控 公司”(屬守則第355(A)(1)(A)節所指)。

 

(J)             母公司或其任何關聯公司(包括在關閉後，本公司或其任何附屬公司)將不需要在關閉後 開始的任何納税期間(或部分)內，將任何 重大收入項目計入應納税所得額，或從應納税所得額中排除任何重大扣除項目，原因是：(I) 截至截止日期 或之前的應納税期間(或部分期間)會計方法的任何變化；(Ii)對截止日期或之前結束的任何期間(或其部分)使用不適當的會計方法；(Iii)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121節(或州、省、市、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所述的任何《結束協議》( 7121)中所述的任何結束協議；(Iv) 因截止日期或之前發生的交易而產生的任何遞延公司間收益或超額虧損賬户(或州、省、市、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)；(br}(V) 在截止日期或之前進行的任何分期付款銷售或未平倉交易處置；(Vi) 在截止日期或之前收到的任何預付或遞延的 金額；或(Vii) 根據守則 965(H) 或任何相應的州、省、市、地方或非美國所得税法的類似規定進行的任何選舉。

 

(K)             本公司或其任何子公司均未參與 1.6011-4(B)(2) 節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所指的“上市交易”。

 

(L)任何税務機關已就本公司或其任何附屬公司訂立或發佈任何税務機關就本公司或其任何附屬公司訂立或發佈的 《結案協議》(              第7121節所述的《結案協議》)(或州、地方或非美國所得税法的任何對應或類似規定)、私人信函裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決。

 

(M)           在守則 897(C)(1)(A)(Ii) 節規定的適用期間內的任何時間， 公司並非守則 897(C)(2) 節所指的美國房地產控股公司。

 

(N)本公司在美國境外設立的附屬公司的第 號(I)如果該附屬公司的應課税年度截至截止日期 (Ii)            是其註冊所在地以外的任何司法管轄區的居民，或(Iii) 從事美國貿易或業務，則該附屬公司須根據守則 951節或 951a節考慮一筆重大收入。

 

(O)             本公司或其任何子公司均未(I)根據《CARE法案》 2302節的規定，(br} 遞延僱主應繳納的任何“適用就業税”的份額，(Ii)根據《家庭第一冠狀病毒應對法案》的 7001至7005節或《CARE法案》的 2301節，接受或申請任何税收抵免。或(Iii) 根據工資税行政命令或與工資税行政命令有關而遞延任何工資税責任(包括守則第3101(A) 及3201條規定的責任)。

 

23

 

(P)             3.14(P) 第3.14(P)節 公司披露函列出了公司及其每一家子公司在過去三個課税年度的美國聯邦所得税實體分類 (例如，作為合夥、信託、社團應納税的C公司、被忽略的實體)。

 

(Q)            至 據本公司所知，並無任何事實、情況或計劃可合理預期 會阻止該交易符合計劃的税務待遇。

 

3.15         不動產和個人財產。

 

(A)             3.15(A) 第 本公司披露函件列明本公司或本公司任何附屬公司所擁有的所有不動產的正確及完整清單 (統稱為“自有不動產”)，並指明每個不動產的地址及目前用途。除公司披露函件 3.15(A) 節規定的 外，公司或適用的公司子公司對公司或該公司子公司擁有的所有自有不動產擁有良好的 和可出售的所有權，且沒有任何產權負擔(除允許的產權負擔以外的 )。除公司披露函件 3.15(A) 節所述外，對自有不動產及其作業進行的所有改進 在所有方面都符合健康、消防、安全、分區、建築和其他適用法律或判決、命令或法令。所有擁有的不動產及其上的建築物、裝修、結構和固定裝置 (I) 處於良好的運行狀況和維修狀態，正常損耗除外，(Ii) 適合其正在進行的用途，(Iii) 不侵佔非公司或公司子公司擁有或租賃的任何不動產，(Iv) 及其目前由公司或公司子公司和建築物進行的使用、佔用和運營，位於其上的改進和構築物並不(A) 構成任何適用的建築、分區、細分或其他土地用途或類似法律要求下的不符合要求的用途或構築物，或(B) 以其他方式嚴重違反或衝突任何契諾、條件、限制或合同義務，包括任何適用的產權負擔的要求。除公司披露函件 3.15(A) 節所述外，所有不動產均不受任何租賃、購買選擇權的約束, 優先購買權、購買 協議，或授予任何人與該等財產或其任何部分的使用、佔用或享用有關的任何權利，以及任何限制、例外、保留或限制所擁有的不動產的使用限制、例外、保留或限制，並未在任何重大方面損害本公司或適用的公司附屬公司對該等 所擁有不動產的當前使用。

 

(B)             3.15(B) 節 公司披露函規定，截至執行日期，公司或任何子公司簽訂的每個房地產租約或轉租的真實、正確的清單(每個此類租約或轉租，連同對“租約”的任何修訂和修改， 以及受此類租約約束的房地產有時被稱為“租賃房地產”)。 公司或其子公司持有合法的、有效的、具有約束力的、以及該等租約下的可強制執行的租賃權益，除準許的產權負擔外，所有產權負擔均屬免費及清晰。每份租約對本公司或其附屬公司均屬有效及具約束力的責任， 而據本公司所知，租約的其他各方並未到期，並可根據其條款而全面強制執行及生效，但破產及股權例外情況除外。本公司或其附屬公司並無就任何違約或違反任何租約而發出或收到任何 通知，而該等違約或違約行為尚未得到補救，而本公司或適用附屬公司目前並未根據任何租約處於 保留期內。本公司已向母公司提供真實和正確的租約副本。

 

24

 

(C)            ，除公司披露函件 3.15(B) 節所述的 外，(I) 公司或任何公司子公司 均不是任何選擇權、優先購買權或出售、處置或租賃的其他合同權利的一方，也不知道有任何出售、處置或租賃的選擇權、優先購買權或其他合同權利， 轉租或許可任何受租賃或其中任何權益約束的財產(根據本協議除外)，(Ii)  本公司或任何本公司附屬公司概無訂立或知悉任何購買任何不動產、其上的改善 或其中權益的任何協議或選擇權，但任何租約及(Iii) 除本公司或適用的本公司附屬公司、適用租約項下的任何業主及任何準許產權負擔外，任何人士無權使用、佔用、擁有或租賃，或 使用、佔用、擁有、分租或租賃全部或任何部分租賃不動產。

 

(D)            本公司或本公司任何附屬公司概不知悉任何待決或威脅的分區申請或訴訟或譴責、 徵用權，或就任何自有或租賃的不動產或其上的任何建築物或改善設施提起訴訟， 本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何違反適用法律的書面通知或其他通訊，或該等待決或威脅的訴訟。

 

(E)            ，但自2021年12月31日以來在正常業務過程中出售、消耗或處置的資產，以及列於公司披露函件 3.15(E) 部分的資產除外，公司及其子公司對其所有重大有形個人財產擁有良好所有權，或持有有效的租賃權益或許可證， 其在截至2021年12月31日的財務報表中顯示為其擁有或租賃的，或在其日期後收購的，除被允許的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。

 

3.16         知識產權；IT資產；數據隱私。

 

(A)             3.16(A) 第 本公司披露函列出了截至執行日期所有已登記的公司知識產權(統稱為“註冊知識產權”)的真實、完整的清單。已註冊知識產權仍然有效， 據本公司所知，已註冊知識產權中所包含的每一項已發行和授予的項目均有效且可強制執行。對於註冊知識產權中包含的任何專利或專利申請，或據本公司所知，不存在任何庫存挑戰、反對或無效程序或幹擾。自回顧之日起，本公司或其附屬公司並無因任何本公司知識產權的所有權、有效性、可登記性或可執行性而受到任何針對本公司或其附屬公司的索賠、訴訟、訴訟或法律程序待決或據本公司所知的書面威脅。

 

(B)除 本公司及其附屬公司 不會合理預期會個別或合計產生重大不利影響的情況外，本公司及其附屬公司 擁有或有足夠權利根據書面許可使用在開展其各自業務時使用或進行其各自業務所需的所有知識產權。據本公司所知，本公司的知識產權不受任何對本公司或其子公司享有或使用該等知識產權的權利或使用產生不利影響的尚未執行的政府命令的約束。

 

25

 

(C)            除公司披露函件 3.16(A) 節所述的任何重大知識產權外，本公司及其附屬公司 及其附屬公司獨家擁有公司的所有重大知識產權，不存在任何產權負擔， 許可的產權負擔除外。

 

(D)            告知 據本公司所知，本公司及其附屬公司分銷、銷售或提供的任何產品或服務，或本公司及其附屬公司各自業務的經營，自回顧日期起並無侵犯、挪用或以其他方式違反或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的除外。於籤立日期，自回顧日期起，並無任何針對本公司或其附屬公司的索償或訴訟、 訴訟或其他法律程序待決或以書面威脅提出。

 

(E)            向本公司表示，自回顧之日起，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反或侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權。自回顧日期以來，本公司或其任何附屬公司 均未以書面形式聲稱，或據本公司所知，並未威脅對任何聲稱 前述事項的第三方提出索賠、訴訟、起訴或法律程序。

 

(F)             本公司及其附屬公司已採取商業合理措施，以保護本公司或其附屬公司所擁有、使用或持有的所有商業祕密及其他重大機密資料的保密性及價值，而據本公司所知，本公司或其附屬公司從未向任何人士披露該等商業祕密及機密資料，但根據本公司所知並未違反的書面保密及/或許可協議，則屬例外。

 

(G)            本公司及其各附屬公司已從所有曾為本公司或其附屬公司或代表本公司或其附屬公司創造或發展任何重大知識產權的人士(包括現任或前任僱員、高級管理人員、董事、顧問及承包商)處取得 書面轉讓，並將該等知識產權的所有權利、所有權及利益轉讓予本公司或其適用的 附屬公司。

 

(H)            無 公司知識產權中包含的軟件受任何“開放源代碼”或“版權遺留”義務的約束 ，這些義務以(I) 披露、許可或分發此類軟件的任何源代碼；(Ii) 授予被許可人對此類軟件進行衍生作品或其他修改的權利；(Iii) 許可條款，允許對此類軟件進行反向工程；或(Iv) 重新分發或公開披露此類軟件 ，不收取許可費，在(I)-(Iv) 的每種情況下，除非預期對公司有重大影響。

 

(I)             除本公司及其聯屬公司以及本公司及其聯屬公司的員工和承包商外， 本公司或從本公司獲得源代碼的第三方未向任何人提供本公司知識產權中包含的任何材料軟件的源代碼(包括在任何特定事件或情況發生後可能產生的任何此類權利)，或有權獲得該源代碼。

 

26

 

(J)             至 據本公司所知，本公司或其任何附屬公司擁有、控制或以其他方式使用的資訊科技資產(I) 在所有重大方面均足以應付本公司及其附屬公司目前進行的業務的當前需要， (Ii) 按本公司及其附屬公司就其各自業務所要求的所有重大方面運作及履行目前進行的業務，及(Iii) 自回顧日期以來並無重大失敗。自回顧之日起，沒有人獲得對此類IT資產的 未經授權訪問權限。本公司及其子公司均已在商業上實施了合理的備份和災難恢復技術流程。據公司所知，IT資產不包含任何重大安全漏洞 。

 

(K)            除本公司披露函件附表3.16(K) 所列外，本公司及其附屬公司已制定並實施有關隱私及網絡安全的 書面政策及組織、實體、行政及技術政策，該等政策在 所有重大方面均屬商業上合理，並與公司及其附屬公司適用的數據隱私及安全合約義務及適用法律一致，除非未能履行該等政策或政策不會合理地預期會有：無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。除公司披露函 3.16(K) 節規定的任何例外情況外，公司及其子公司的隱私政策在公司及其子公司的網站以及公司或其子公司根據適用法律要求收集、使用、存儲、處理、傳輸、轉移或披露個人信息的任何其他機制上張貼並可供查閲，除非未能按適用法律的要求合理地 一種實質性的不利影響。除公司披露函件 3.16(K) 節規定的任何例外情況外，公司及其各子公司實質上遵守了所有此類政策，以及所有適用法律和適用規則 或自律組織，包括支付卡行業數據安全標準， 在每個情況下，包括關於個人信息的收集、使用、存儲、處理、傳輸、傳輸、轉移(包括跨境轉移)、披露和保護，包括實施、補充、修改、取代或取代上述條款的所有法律, 除非合理地預期不遵守規定不會對個別或總體造成重大不利影響。

 

(L)             ，除非 不會合理地單獨或合計產生重大不利影響，並且在適用法律要求的範圍內，公司及其各子公司已與所有由公司或其子公司或代表公司或其子公司收集、使用、存儲、處理、傳輸、轉移或披露個人信息的人員簽訂了書面協議，這些協議要求此類 個人以符合公司及其子公司的承諾並遵守所有適用法律的方式保護此類個人信息。本公司及其各子公司已採取商業上合理的步驟，以確保本公司或其子公司收集、使用、存儲、處理、傳輸、轉移或披露的個人信息受到保護，不受損失和未經授權訪問、使用、披露或處理的影響。據本公司所知，自回顧日期以來，並無任何資料泄露或其他未經授權獲取、或未經授權披露、使用或處理該等個人資料的事件 ，除非合理地 預期不會對個別或整體造成重大不利影響。自回顧日期起，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面申索、查詢、通知、審核或要求審核的 ，或投訴指稱或與(I) 實質侵犯任何人的權利或對 隱私或保密的合理期望；或(Ii) 違反任何與隱私或數據保護有關的法律。

 

27

 

3.17         保險。 本公司或其任何附屬公司維持的所有火災及傷亡、一般責任、業務中斷、產品責任、灑水及水毀、工人賠償、僱主責任、董事、高級職員及受託人保單及其他責任保單(下稱“保單”) 均由信譽良好的承保人承保，並具有十足效力。已支付所有保單的所有到期保費 。本公司或其任何附屬公司均未採取任何行動或未能 採取任何行動(包括與交易有關的行動)，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成重大違約或失責，或準許終止任何保單，但合理地 預期不會產生重大不利影響的情況除外。本公司已向母公司提供保單所有重要方面的真實和正確副本 。

 

3.18         公司 材料合同

 

(A)             3.18(A) 節 公司披露函列明，截至執行日期，公司或其任何子公司為當事一方的下列合同的清單(在公司披露函的 3.18(A) 節或公司披露函的 3.25節，“公司重要合同”中列出或要求列出的任何合同)：

 

(I)            任何與第三方製造商和供應商簽訂的製造和供應產品的合同，其中規定了最低訂貨量、最低採購要求或獨家供應、製造或採購要求；

 

(Ii)           任何在合同剩餘期限內合理地可能需要每年向公司及其子公司支付的款項超過100,000美元的合同；

 

(Iii)          任何合同，該合同不能由公司或其子公司在不到九十(90)天通知的情況下終止(不支付罰款)，並且在該合同的剩餘期限內，合理地可能需要每年向公司及其子公司支付超過100,000美元；

 

(Iv)          任何 合同，該合同規定公司有義務向任何人提供任何貸款、墊款或出資或對任何人進行投資(但在正常業務過程中向員工墊付業務費用除外)；

 

(V)           任何 合同(在正常業務過程中訂立的合同除外)：(A) 規定向第三方授予購買或租賃公司及其子公司的任何物質資產(服務或產品除外)的任何權利；或(B)規定出售或分銷公司及其子公司的任何公司產品的任何獨家權利的 ；

 

28

 

 

(Vi)            向任何政府實體登記公司的任何普通股、公司優先股或其他證券的任何義務；

 

(Vii)           任何 合夥企業、合資企業、戰略聯盟或與任何合夥企業、合資企業或戰略聯盟的形成、創建、運營、管理或控制有關的其他類似協議或安排，而該等合夥企業、合資企業或戰略聯盟對本公司及其 子公司的整體業務具有重大意義；

 

(Viii)          自回顧日期起本公司或其附屬公司就本公司或其附屬公司的收購或處置而訂立的任何合同，涉及任何人士或任何人士的其他業務組織、部門或業務的代價超過100,000美元(無論是通過合併或合併，通過購買該人的控股權或幾乎所有資產，或以任何其他 方式);

 

(Ix)             任何 出售或購買個人財產或個別有價值的固定資產的未清債務的合同，其中 涉及超過100,000美元的所有銷售或購買，但不包括在正常業務過程中的銷售或購買 和出售陳舊設備;

 

(X)與超過100,000美元的借款債務有關的任何 合同(本公司的直接或間接全資子公司除外)               ；

 

(Xi)             任何包含以下條款的 合同：(A) 在任何實質性方面明確限制本公司或其子公司(或在生效時間之後，母公司或其子公司)可能從事的業務類型或其任何 可能從事的方式或地點，(B) 授予“最惠國”地位，該地位在合併後將適用於母公司及其子公司，包括尚存的公司及其子公司，或(C) 明確禁止或限制公司或其任何子公司在關閉後直接或間接通過第三方 製造、銷售、製造、開發、商業化、測試或研究公司產品的權利，或在任何實質性方面限制或聲稱限制母公司或其任何附屬公司的權利；

 

(Xii)            任何 合同，根據該合同，公司或其任何子公司根據任何材料公司知識產權或知識產權材料向第三方授予或從第三方獲得的任何許可、不起訴或其他權利(保密協議、與員工的協議、授予公司或其子公司客户的非排他性許可以及對商業上可獲得的、現成的軟件的非排他性許可除外)。一般可用術語)；

 

(Xiii)           與任何人簽訂的任何(A) 合同，根據該合同，公司(或關閉後的母公司或其任何附屬公司)可能需要 根據任何研究、測試、開發、監管文件或批准， 銷售、分銷、商業製造或其他類似事件、開發、活動或事件，支付里程碑、特許權使用費或其他或有付款，在每種情況下，與公司產品有關的銷售、分銷、商業製造或其他類似事件、開發、活動或事件，或(B) ，根據該合同，公司授予任何人任何優先拒絕權、第一談判權、購買任何公司產品或任何公司知識產權的選擇權、許可選擇權或任何其他類似權利；和

 

 29 

 

 

(Xiv)           與任何員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商簽訂的(A) 規定的年度薪酬超過$100,000或(B) 的任何 合同，本公司不得在不超過三十(30)天的通知後終止，並且不對本公司承擔任何責任或財務 義務。

 

(B)              A 以書面形式向母公司提供了每份公司材料合同的真實、正確的副本。公司披露函件的 3.18(B) 節描述了任何尚未書面形式的公司材料合同的重要條款。除 於截止日期前已終止或將於規定期限屆滿時終止的任何公司重大合約外，每份公司重大合約均屬有效，並對本公司或其附屬公司(視何者適用而定)及據 公司所知的任何其他各方均具約束力，並具有十足效力及效力，但受破產及股權例外情況所限，且除非 個別或整體合理預期不會產生重大不利影響。在任何情況下，本公司或其附屬公司或據本公司所知，本公司或其附屬公司或據本公司所知，任何其他訂約方並無根據任何該等合約違約，亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司或其附屬公司或據本公司所知的任何其他訂約方根據該等合約違約的事件，但個別或整體而言，合理地 預期不會造成重大不利影響的情況除外。

 

3.19        經紀商和獵頭。本公司及其任何董事、高級職員或僱員並無僱用任何經紀或尋找人，或代本公司就與交易有關的 任何經紀費用、佣金或發現人費用承擔任何責任。

 

3.20         註冊 聲明。本公司或應本公司要求代表本公司行事的任何其他人提供的有關本公司或其附屬公司的任何信息，在根據《證券法》生效時，將不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏作出陳述所需的重大事實，以確保其中的陳述不具誤導性。然而，儘管有 3.20節的前述規定，對於並非由公司或代表公司提供以供在其中使用的信息或陳述，公司不會對登記聲明中作出的或通過引用併入註冊説明書中的信息或陳述作出任何陳述或擔保。

 

 30 

 

 

3.21        No 外部依賴。儘管本條款 III或本條款的任何其他規定有任何規定，但本公司及其代表承認並同意，本公司已對母公司和合並子公司進行了自己的調查，母公司、合併子公司或任何其他人均未作出、也不依賴於與母公司、合併子公司或其任何附屬公司或其各自業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景有關的任何明示或默示的陳述或擔保。除 IV條款或母公司結案證書中明確規定的母公司和合並子公司作出的陳述和保證外。在不限制上述規定的情況下，本公司理解並同意母公司或合併子公司、其任何關聯公司或其各自業務中可能包含或提及的任何財務預測、估計、預算或預期信息，以及任何信息，向公司或其代表提供的文件或其他材料(包括向公司或其代表提供的任何“數據室”中包含的任何此類材料(無論公司或其代表是否實際訪問)或公司根據保密協議審查的文件或其他材料)或管理演示文稿 已經或此後將提供給公司或其任何關聯公司或其任何代表的文件或其他材料，不被視為也不會被視為母公司或合併子公司的陳述或擔保，並且不會就以下事項作出陳述或擔保：無論是公司還是它的任何代表都沒有依靠, 上述任何一項的準確性或完整性。除 IV中明確規定的母公司和合並子公司作出的陳述和擔保另有明確規定外，公司理解並同意母公司和合並子公司的任何資產、財產和業務均“按原樣”、“其中 ”提供，並受所有缺陷和任何其他任何性質的陳述或擔保的約束。

 

3.22        Trade Compliance.

 

(A)            本公司或據本公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員或據本公司所知的代理人， 不是(I) 任何制裁對象的人，或由其擁有或控制的人；Nor(Ii)位於、組織、註冊或居住在受全面制裁的國家或地區的 (包括古巴、 伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區和烏克蘭境內的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國領土)。在過去 五(5) 年中，據本公司所知，本公司從未、現在也沒有與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是或曾經是全面制裁的對象，或其政府是或 曾經是全面制裁的對象。

 

(B)           公司及據公司所知，其代表在執行日期前五(5)年內，在所有重要方面均遵守所有適用的出口法，且(Br)公司未(I)收到任何實際、指稱或潛在違反任何出口法的書面通知或(Ii) 已成為任何待決(或據公司所知)的一方或標的。威脅)任何政府實體採取的或在其之前採取的行動(包括收到任何傳票)，涉及任何實際、據稱或可能違反任何出口法的行為。

 

3.23        Customers and Vendors.

 

(A)            3.23(A) 第 本公司披露函規定，截至執行日期，(I) 前二十(20)名客户和(Ii) 前十五(15)名供應商，每一項都是基於截至2021年9月30日期間，公司在過去12個 月內與該交易對手的交易額的總美元價值(每組人分別為“前二十(20)名客户”和“前十五名供應商”)。

 

 31 

 

 

(B)           除公司披露函件  3.23(B) 節所述外，截至執行日期，沒有任何大客户或大供應商以書面形式通知本公司，據本公司所知，它將或威脅要終止、取消、 或對其與本公司的任何現有業務進行實質性限制或不利修改(現有合同安排到期的情況除外)，並據本公司所知，自簽署之日起，頂級客户或頂級供應商均未以其他方式捲入或威脅到針對公司的重大糾紛。除公司披露函件  3.23(B) 節所述外，所有頂級客户和頂級供應商均已與公司簽訂了合同。

 

3.24         應收賬款和應收票據；應付賬款。本公司的所有帳目和票據及其他應收賬款均反映在其賬簿和記錄中，並且是本公司在正常業務過程中進行的涉及銷售貨物或提供服務的真誠交易所產生的應收賬款。本公司的應付賬款及應計款項於正常業務過程中的善意公平交易中產生，本公司一直在支付其在所有重大方面到期的應付賬款。

 

3.25與子公司的         交易 。公司披露函件第3.25節列出了(A) 本公司與(B) 公司的任何高級管理人員、董事、員工、股權持有人或關聯公司，或上述人士的任何家族成員或關聯公司之間的所有合同 (為清楚起見，不包括風險資本、私募股權、天使投資者或其他公司外部投資者的任何投資組合公司)，(為清楚起見，(B)款中提到的每個人都是“與公司 相關的一方”)，除與公司關聯方受僱於董事或為公司在正常業務過程中提供服務有關的合同(包括福利計劃和其他正常過程補償)有關的合同外，公司關聯方(A) 對公司業務中使用的任何物質資產沒有任何權益，(B) 直接或間接擁有任何重大經濟利益， 除公司披露函件第3.25節所述的合同和公司關聯方交易外，或者是本公司的供應商、貸款人、出租人、承租人或其他重大業務關係的任何人的董事或高管(但就本條款(B)而言，任何該等供應商、貸款人、出租人、承租人或本公司的其他重大業務關係的供應商、貸款人、出租人、承租人或其他重大業務關係中任何類別證券的所有權少於百分之一(1%)的所有權 不應構成重大財務利益)或(C) 欠以下任何重大金額：本公司(普通課程以外的應計薪酬、員工福利, 員工 或董事費用報銷或在執行日期後根據第 5.1(B) 節或 第 5.1(B)節允許進行的其他交易)。根據本條款 3.25規定必須披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項在本文中稱為“公司關聯方交易”。

 

3.26         無 其他陳述或擔保。除本條款 III(經公司披露函件修改)或公司成交證書中明確規定的公司作出的陳述和保證外，公司或任何其他人士均未對公司或其任何關聯公司或其各自的任何業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或 前景作出任何明示或默示的陳述或保證，公司明確不作任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述規定的情況下，本公司或任何其他人士均未就以下事項向母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司或代表作出或已經作出任何陳述或保證：(A) 與本公司、其任何關聯公司或其各自業務有關的任何預測、估計、預算或預期信息，或(B) 任何口頭陳述，或除本 第三條或公司結業證書中明確規定的公司作出的陳述和保證外， 向母公司提供的書面信息，合併子公司或其任何關聯公司或代表在對公司進行評估、本協議談判或交易過程中。

 

 32 

 

 

 IV條

 

母公司和合並子公司的陳述和擔保

 

除在執行日期前提交或提供給美國證券交易委員會的母公司報告中所述外(不包括(A) 任何風險因素章節 或任何其他章節 中陳述或引用的任何披露，只要它們表面上合理地被視為前瞻性陳述或警示，屬於預測性或前瞻性，或不以其他方式構成事實陳述，以及(B) 任何證據或其所附的其他文件)(雙方同意，此類母報告中披露的任何內容均不視為修改或限定 4.1節、 4.2節、 4.3節、 4.11節和 4.17節中規定的陳述和保證)(此類母報告，考慮到此類排除，《母公司披露報告》) 或母公司在簽署和交付本協議的同時向公司提交的披露函件的相應部分 或 小節(“母公司披露函件”)(同意就本文 IV中規定的陳述和保證的目的，(I) 披露母公司公開信任何 節或 小節中的任何項目，應被視為相對於本協議相應部分的披露 ，儘管在本協議的該節中遺漏了對母公司公開信的該節的提及，以及(Ii) 披露母公司公開信的任何 節或 小節中的任何項目，應被視為相對於該項目表面上合理明顯的任何其他  節或 小節的披露)，母公司和合並子公司在此分別 代表並向公司保證如下：

 

4.1.           組織， 信譽和資質良好。每個母公司和合並子公司(A) 是根據其各自組織管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的法律實體，(B) 擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及開展其業務所需的所有 公司或類似權力和權力，以及(C) 有資格開展業務，並且在該概念適用的範圍內，作為外國公司或其他法人實體在所有權所在的每個司法管轄區內具有良好的信譽，租賃或營運其資產或物業或進行其業務 需要該等資格，但第(B) 或(C)條的情況除外，如未能具備該資格或未能具備良好信譽或擁有該等權力或授權，合理地預期母公司不會對母公司造成重大不利影響，或 阻止、重大延遲或重大損害母公司或合併附屬公司完成交易的能力。母公司已向公司提供完整而正確的母公司組織文件副本(每份在本協議簽署前修訂)和完整正確的合併子公司組織文件副本(每份在本協議簽署前修訂)，並且每份向公司提供的文件均完全有效。除完成交易所需的資產或業務外，Merge Sub沒有其他資產或業務。

 

 33 

 

 

4.2           Capital Structure of Parent.

 

(A)           母公司 股票。於執行日期，母公司的法定股本包括100,000,000股母公司 A類普通股 ，其中9,338,000股已發行及流通股，10,000,000股母公司 B類普通股，其中2,300,000股已發行，以及1,000,000股優先股 每股面值0.0001美元(“母公司優先股”)，其中於執行日期並無已發行股份。母公司 A類普通股和母公司 B類普通股的所有已發行和流通股(I) 已得到正式授權，並已有效發行、繳足股款和不可評估(Ii) 在所有 重大方面符合適用證券法的要約、出售和發行，及(Iii) 的發行並未違反或違反(1) 母公司的組織文件或(2) 任何優先購買權、購買選擇權、看漲期權、優先購買權或要約認購權、認購權或任何 類似權利。母公司沒有預留髮行的母公司 A類普通股、母公司 B類普通股或母公司優先股 ，但截至執行日期，有12,240,000股母公司 A類普通股在行使任何已發行的母公司認股權證時預留供發行，92,000股母公司 A類普通股保留供在母公司權利轉換 時發行，以及2,300,000股母公司 A類普通股在母公司 B普通股股份轉換時待發行。

 

(B)           母公司 認股權證。於籤立日期，母公司已發行及發行9,200,000份公開認股權證(“母公司公開認股權證”) 及3,040,000份私募認股權證(“母公司私人配售認股權證”，及連同母公司 公開認股權證，“母公司認股權證”)，使其持有人有權根據母公司認股權證協議的條款，按每股母公司普通股11.5美元的行使價購買一股母公司 A類普通股，並按母公司認股權證協議的條款作出調整。在母公司認股權證協議條款的規限下，母公司認股權證將可於母公司普通股一股合併後以每股11.50美元的行使價行使。母公司 認股權證在(X) 自母公司首次公開發售結束起計12個月及(Y) 至 結束後(兩者中較後者)方可行使。母公司已向本公司提供母公司認股權證及母公司認股權證協議的真實及正確副本。所有未完成的 母公司認股權證(A) 已獲得正式授權並有效發行，構成母公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，但破產和股權例外情況除外，(B) 的發行符合適用證券法的所有重大方面，以及(C) 的發行不是在重大違反或違反母公司的組織文件或任何優先購買權、購買選擇權、看漲期權、優先購買權或要約認購權、認購權或任何類似權利的情況下發行的。 根據任何母公司認股權證發行的母公司所有股票，根據其中指定的條款和條件發行後， 將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

 

 34 

 

 

(C)           家長 權利。於籤立日期，母公司已發行及未償還9,200,000股權利(“母公司權利”) 根據母公司權利協議的條款，其持有人有權收取母公司 A類普通股股份的十分之一，並須按母公司權利協議的條款作出調整 。在符合母公司權利協議條件的情況下，母公司權利將在合併生效後交換一股母公司普通股。母公司已向公司提供真實、正確的《母公司權利》和《母公司權利協議》副本。所有未償還的母公司權利(A) 已獲得正式授權並有效發行，構成母公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行， 受破產和股權例外情況的限制，(B) 在所有重大方面符合適用證券 法律和(C) 的發行沒有重大違反或違反母公司的組織文件或任何優先購買權、 購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權或要約認購權、認購權或任何類似權利。根據任何母公司權利 發行的所有母公司股票，在按照其中規定的條款和條件發行時，將獲得正式授權、有效發行、 全額支付和不可評估。

 

(D)           編號 其他證券或權利。除上文 4.2(A)、(B) 和(C) 或本協議或母公司披露函件的 4.2(D) 部分所述外，不存在(I)母公司授權、發行、發行或保留髮行的任何類別或系列股本的 股票，(Ii) 期權、認股權證、可轉換證券、認購權或 其他類似工具或權利，使其持有人有權接受或收購母公司或其任何附屬公司的股本或其他證券的股份，或(Iii) 股權增值權、限制性股票單位、影子股票或其他證券、工具或作為補償性股權或根據母公司的任何股權激勵安排而發行或授予的獎勵。除母公司的組織文件或本協議或母公司披露函件的 4.2(D) 節另有規定外，母公司持有的股本或其他證券的任何股份不受任何優先購買權、贖回權、回購權、拒絕或要約回購權、跟蹤權、拖拖權或其他類似權利的約束。母公司並無任何債券、債權證、票據或其他債務證券，而其持有人有權就任何事項與母公司股東投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券) 。除母公司的組織文件或母公司的披露函件  4.2(D) 節外，截至執行日期，沒有任何股東協議、投資者權利協議、投票權協議或信託、 代理人或其他關於母公司股票或其子公司的任何股本或其他證券的投票或處置協議。

 

(E)           合併 子股票。合併附屬公司的法定股本包括5,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中1,000股為有效發行及已發行、繳足股款及免評税，且不受任何優先購買權的規限。合併子公司的所有已發行和已發行股本(在生效時將由母公司擁有)均為母公司所有，不存在任何產權負擔 (合併子公司的組織文件或適用的證券法規定的產權負擔除外)。(I) 概無其他合併附屬公司股本或有投票權證券，(Ii) 無可轉換為或可交換的合併附屬公司股本或有投票權證券 ，及(Iii) 無向合併附屬公司收購任何購股權或其他權利，及 無責任發行任何可轉換為或可交換合併附屬公司股本的股本、有投票權證券或證券 。合併子公司於執行日期前並無進行任何業務，且在生效日期前並無任何資產、負債或義務，但根據本協議及交易而產生並符合 的資產、負債或義務除外。

 

 35 

 

 

(F)            子公司。 除合併子公司外，母公司沒有子公司，亦不直接或間接擁有或持有任何(I) 股權，包括 任何合夥企業、有限責任公司或合營企業的權益，(Ii)可轉換為或可交換的 證券 以換取任何其他人士的股權，或(Iii) 期權或其他收購任何其他人士股權的權利。母公司 不是任何合同的一方，該合同規定母公司有義務向任何其他人投資、貸款或出資。

 

4.3.           公司 授權；批准。

 

(A)            母公司和合並子公司的每個 擁有所有必要的公司權力和授權，並已採取所有必要的公司行動，以執行、交付和履行其在本協議及其參與的每個交易文件項下的義務，並完成交易， 僅需母公司股東的批准。本協議已經生效，每一份交易文件將由母公司和合並子公司各自正式有效地簽署和交付，並假設雙方都得到雙方的適當授權和簽署，構成或將構成母公司和合並子公司各自的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對母公司和合並子公司各自執行，但破產和股權例外情況除外。本協議已由母公司作為合併子公司的唯一股東正式授權和批准，每份交易文件將由母公司正式授權和批准。

 

(B)           (I) 由親臨或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的母公司股東所投的 多數贊成票，以批准交易提案、納斯達克 提案和母公司激勵計劃提案，以及(Ii) 母公司 A類普通股和母公司 B類普通股各自的已發行和流通股的多數，分別投票，應批准修訂方案 (母公司股東批准上述所有事項，統稱為“母公司股東批准”)。 母公司股東批准是母公司任何類別或系列股本的持有人批准 並通過本協議和批准交易的唯一投票權，母公司任何其他股本不需要任何其他表決來批准與母公司簽訂本協議和完成交易(包括完成交易)有關的提案。

 

(C)           在正式召集和舉行的會議上，母公司董事會已：(I) 確定本協議和交易對母公司及其股東是公平、明智的，並符合母公司及其股東的最佳利益；(Ii) 確定公司的公平市場價值等於截至執行日期母公司信託賬户所持金額的至少80%(不包括任何遞延承銷佣金和 賺取的利息的應付税款)；(Iii) 批准交易為業務合併；(Iv) 決定建議母公司股東批准每一項需要母公司股東批准的事項。

 

 36 

 

 

4.4.           政府備案文件；沒有違規行為；某些合同。

 

(A)除提交、通知、報告、同意、註冊、批准、許可、許可、終止或終止等待期或授權以外的其他             ：(I)根據DGCL的 ；(Ii)根據《高鐵法案》、《交易法》和《證券法》進行的 ；(Iii) 要求 必須向納斯達克提出的申請；以及(Iv) 州證券、接管和“藍天”法律，不得提交、通知、報告、同意、 註冊、批准、許可、許可、批准、等待期或授權的期滿或終止應由母公司或合併子公司與任何政府實體進行，或由母公司或合併子公司從任何政府實體獲得，涉及母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議並完成交易，或與緊隨生效時間之後母公司及其子公司的業務繼續運營有關，除非合理地預期不會對母公司產生重大不利影響或防止。重大延遲或重大損害母公司或合併子公司完成交易的能力。

 

(B)           母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，交易的完成不會構成或導致(I) 母公司、合併子公司或母公司其他子公司的組織文件的違反或違反或違約，(Ii)在通知或不通知的情況下 ，時間流逝或兩者兼而有之，違反或違反、終止或違約 (或終止權利)或違約，根據對母公司或其任何子公司具有約束力的任何合同，在母公司或其任何子公司的任何資產上產生或加速產生任何義務或產生產權負擔，或 假定(僅就履行本協議和完成交易而言)遵守 4.4(A)節所述事項(根據母公司或其任何子公司受其約束的任何法律)，或(Iii) 任何一方在對母公司或其任何子公司具有約束力的任何合同下的權利或義務的任何變化，除非，就上文第(Ii) 或 (Iii) 而言，個別或整體而言，合理地預期不會對母公司造成重大不利影響，或阻止、重大延遲或實質上損害母公司完成交易的能力。

 

4.5           母公司報告；內部控制。

 

(A)自2022年5月10日，即母公司在            S-1表格中的註冊聲明( S-1)被美國證券交易委員會宣佈生效之日(“S-1生效日期”)起， 母公司 已根據交易法或證券法及時向美國證券交易委員會提交或提交其根據交易法或證券法應提交或提交的所有表格、聲明、證明、報告和文件。自2022年5月10日以來提交或提供給美國證券交易委員會的報告和文件，以及在執行日期之後提交或提供給美國證券交易委員會的報告和文件，包括對其的任何修正，即“母報告”)。 每份母報告在提交或提供時(或如果修改，截至該修訂日期)均符合，或 如果尚未提交或提供，應在所有實質性方面符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案的適用要求，適用於母公司的任何其他聯邦或州證券法，以及適用於母公司報告的任何規則 和在此基礎上頒佈的法規。截至各自的日期(或經修訂後，截至修訂之日)，母公司報告不會，且在執行日期後提交或提交美國證券交易委員會的任何母公司報告將不包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的重要事實， 根據其作出陳述的情況而不誤導；如果在執行日期之後提交或提供給美國證券交易委員會的任何 母公司報告的任何陳述和擔保均假定 3.20節中包含的陳述和擔保在所有方面都真實無誤，則作出任何陳述和擔保。

 

 37 

 

 

(B)自S-1生效之日起，由於母公司作為《證券法》所指的“新興成長型公司”(經JOBS法修訂)或《交易法》所指的“較小的報告公司”的地位而獲得各種報告要求的豁免，           除外。(I) 母公司已建立並維護財務報告的內部控制制度(如交易法下的規則 13a-15和規則 15d-15所定義)，足以為母公司財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制母公司的財務報表提供合理的 保證；以及(Ii) 母公司已建立和維護旨在確保重大信息的披露控制和程序(如 13a-15規則和 15d-15規則所定義)與母公司有關的信息由母公司內部的其他人告知母公司的主要高管和主要財務官。

 

(C)            母公司 已建立並維護內部會計控制系統，該系統旨在在所有重要方面提供合理的 保證：(I) 所有交易均按照管理層的授權執行，以及(Ii) 所有交易 按需要記錄，以便根據公認會計原則編制適當和準確的財務報表，並維持對母公司及其子公司資產的問責 。母公司保存並在母公司財務報表涵蓋的所有期間保存母公司在正常業務過程中的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄在所有重大方面都是準確和完整的 ，並反映了母公司的收入、費用、資產和負債。

 

(D)           沒有 母公司向任何高管(根據《交易所法案》下的規則 3b-7定義)或董事提供的未償還貸款或其他信用擴展。Parent沒有采取薩班斯-奧克斯利法案 第402條禁止的任何行動。

 

(E)           自成立以來，母公司(據母公司所知，母公司包括其任何僱員)也沒有、也沒有收到任何投訴、指控、斷言或聲稱：(I) 在母公司財務報告的內部控制方面存在“重大缺陷”，(Ii) 在對母公司財務報告的內部控制方面存在“重大缺陷”，或(Iii) 欺詐，無論是否重大，這涉及母公司的管理層或其他員工，他們在母公司財務報告的內部控制中發揮着重要作用。

 

(F)            to 據家長所知，截至執行日期，美國證券交易委員會沒有對家長報告發表評論。 據家長了解，截至執行日期，美國證券交易委員會對或在執行日期之前提交的家長報告均不進行持續審查或調查 。

 

(G)           至 在母公司、每一位董事和母公司高管的知情情況下，已及時向美國證券交易委員會提交交易所法案第16(A) 節及其下頒佈的規則和法規所要求的所有聲明 。Parent未採取薩班斯-奧克斯利法案 402節禁止的任何行動 。

 

(H)           自S-1生效日期起，母公司已在所有重要方面遵守適用的上市及企業管治規則 及納斯達克的規定。母公司 A類普通股根據交易法 12(B) 節登記， 在納斯達克上市交易。對於納斯達克或美國證券交易委員會有意取消母公司 A類普通股的註冊，或禁止或終止母公司 A類普通股在納斯達克上市 ，沒有懸而未決的程序，也沒有據母公司所知，該實體威脅母公司。

 

 38 

 

 

(I)             母公司報告包含截至以下日期的經審計資產負債表的真實和完整副本2021年12月 31， 母公司2021年9月23日(成立)至2021年12月 31日期間的營業報表、現金流和股東權益 ，以及2021年12月31日至2022年9月 30日的每個季度期間的母公司經營狀況、現金流和股東權益，以及審計師對此的報告(“母公司財務報表”)。 除母公司報告中披露的情況外，母公司財務報表和附註通過引用包含在母公司財務報表中 財務報表(I) 在所有重大事項中公平地反映母公司的財務狀況，於其各自日期 ，以及截至該日止各期間之經營業績、收入及綜合現金流量，(Ii) 乃根據於所涉及期間內一致應用之公認會計原則編制(可能於有關期間內或其附註中註明者除外)，及(Iii) 於所有重大方面均符合適用之會計規定及於有關日期生效之美國證券交易委員會、交易法及證券法規則 及法規。母公司沒有任何未在母公司報告中披露的重大 表外安排。母公司的賬簿和記錄一直並正在根據公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求在所有實質性方面進行維護。

 

4.6.           未進行某些更改。自父母成立為法團之日起：

 

(A)           在財務狀況、母公司的財產、資產、負債、業務或經營結果方面並無任何影響、事件、發展、變化、事實狀況、狀況、情況或發生，而母公司的財產、資產、負債、業務或經營結果已個別或與其他公司合計 合理地預期會對母公司造成重大不利影響，或阻止、重大延遲或重大損害母公司或合併附屬公司完成交易的能力。

 

(B)           除母公司披露函件 第4.6節所述外，母公司在所有重大方面均在正常業務過程中經營其業務及營運其物業。

 

4.7.           業務活動；負債。

 

(A)            自其各自注冊成立之日起，母公司及合併子公司概無經營任何業務或進行任何業務，但以下各項除外：(br}(I)為完成業務合併而進行的 及(Ii) 本協議及其參與的其他交易文件的簽署、履行本協議項下及本協議項下的義務及附帶事宜)。除母公司披露函件 第4.7節所載及交易文件所載或根據交易文件履行其義務外，母公司及合併附屬公司概不承擔任何責任。

 

(B)           母公司及合併子公司的每個 僅為完成交易而成立，並無從事任何業務活動 或進行任何與交易相關以外的業務，且除本協議明確預期的交易文件及其他文件及交易外，且在生效時間前的任何時間，除本協議明文規定的交易文件及其他文件及交易外，並無任何其他資產、負債或任何性質的資產、負債或義務，但與交易有關的資產、負債或義務除外。

 

 39 

 

 

(C)           除 母公司的組織文件中規定的或本協議或交易文件和 交易中另有設想的以外，不存在對母公司或合併子公司具有約束力的合同、承諾或政府命令，或者母公司或合併子公司是已經或將合理預期具有禁止或損害交易、母公司或合併子公司的任何業務實踐的一方。母公司或合併子公司對財產的任何收購或母公司或合併子公司的業務開展 截至收盤時目前或預期將進行的業務，但個別或整體的該等影響除外，該等影響對母公司或合併子公司並不重要，亦不會合理地預期會對母公司或合併子公司產生重大影響。

 

(D)           除 本協議、交易文件和交易外，母公司對構成企業合併的任何合同或交易並無重大利益、權利、義務或責任 ，也不參與、不受其資產或財產的約束，也不受其直接或間接約束。除交易及交易文件外，合併子公司並不擁有或有權直接或間接取得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資 (不論股權或債務)。

 

(E)           除本協議和本協議明確規定的協議外，或與交易(包括 6.1節允許的任何協議)或母公司的首次公開募股和同期的私募有關的顧問和顧問除外，母公司和合並子公司都不是，也從來不是，與任何人簽訂的任何合同要求母公司或合併子公司就任何單個合同支付總計超過250,000美元的款項，或與所有其他合同(本協議和本協議明確規定的協議除外)一起支付總計超過1,000,000美元的任何合同的一方 (包括 6.1節允許的任何協議)。

 

4.8           Litigation and Proceedings.

 

(A)            並無任何針對母公司或其任何附屬公司的待決法律程序，或據母公司所知，並無針對母公司或其任何附屬公司的書面威脅，除非 合理地預期不會個別或整體對母公司造成重大不利影響，或防止 重大延誤或重大損害母公司完成交易的能力。

 

(B)            母公司和合並子公司均不是任何限制母公司或合併子公司開展業務方式的政府命令的一方或受其約束，除非有理由預計母公司或合併子公司不會對母公司產生不利影響 母公司或合併子公司完成交易的能力受到阻止、重大拖延或重大損害。

 

 40 

 

 

4.9           Compliance with Laws.

 

(A)            母公司和合並子公司的每個 目前和自各自成立以來一直遵守所有適用法律，除非 未能或已經沒有或不會單獨或總體上合理地預期 作為一個整體對母公司和合並子公司具有重大意義，或阻止、重大延遲或實質性損害母公司或合併子公司完成交易的能力。母公司或其任何子公司均未收到任何違反任何法律的書面通知 截至執行日期仍未得到糾正，但任何不符合規定的情況，無論是單獨或總體上不符合其他不符合規定的情況，合理地預期對母公司和合並子公司作為一個整體都是重要的。

 

(B)           任何政府實體對母公司或合併子公司的調查或審查尚待進行，或據母公司所知 受到書面威脅 ，除非涉及 7.4節涵蓋的監管事項，或者 合理預期不會對母公司產生重大不利影響，或阻止、重大拖延或實質性損害母公司或合併子公司完成交易的能力 。

 

(C)           母公司、合併子公司和據母公司所知，其各自的代表遵守，並且自母公司註冊成立之日起，(I) 《反海外腐敗法》，和(Ii) 所有反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的規定 母公司和合並子公司開展業務的每個司法管轄區的所有反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的規定，以及其任何代理人正在開展或進行涉及母公司或合併子公司的業務的司法管轄區內的所有反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的規定，除非，在第(I) 和第(Ii)條的每一種情況下，對於任何不符合規定的情況， 不會單獨或總體上合理地預期母公司將對母公司產生不利影響。母公司、合併子公司或據母公司所知，其各自的任何代表均未直接或間接向任何國家、省、市或其他政府官員或任何政黨或政治職位候選人支付、提出或承諾支付、授權或批准支付任何非法賄賂、回扣或其他類似的非法付款，目的是影響此類官員或任何政府實體獲得或保留業務、或直接業務給任何人或獲得任何其他不正當利益或利益的任何行為或決定，在每一種情況下，在任何實質性方面違反《反海外腐敗法》和第(Ii)款中所述的任何法律。母公司和合並子公司自各自注冊成立之日起，一直遵守母公司或合併子公司開展業務或以其他方式受司法管轄的司法管轄區的相關制裁和出口管制法律法規。

 

4.10《         投資公司法》；《就業法案》。母公司不是“投資公司”或直接 或間接“控制”“投資公司”或代表“投資公司”行事的人，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義 。母公司構成了JOBS法案意義上的“新興成長型公司”。

 

 41 

 

 

4.11         母公司 信託帳户。截至執行日期，母公司在摩根士丹利(“母公司信託帳户”)為其股東的利益而設立的賬户 中約有93,424,196美元，這些 資金投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券，到期日不超過185日，或投資於符合 (D)(2)、(D)(3)段條件的貨幣市場基金。(D)(4) 和(D)(5) of Rule 2a-7，根據《投資公司法》頒佈，並根據母公司和大陸股票轉讓信託公司作為受託人於2022年5月10日簽訂的某項投資管理信託協議 以信託形式持有(“母公司信託協議”)。母公司信託協議根據其 條款(受破產及股權例外情況所限)具有效力及完全效力及可強制執行，且未經修訂或修改。沒有任何單獨的合同、附函或其他安排或諒解(無論是書面的還是不成文的、明示的或默示的)會導致母公司報告中對母公司信託協議的描述不準確，或者任何人(贖回母公司股東的任何母公司股東除外)都有權獲得母公司信託賬户中任何部分的收益。在交易結束前，母公司信託賬户中持有的資金除支付贖回要約所要求的任何母公司普通股股份的税款和付款外，不得釋放任何其他資金。沒有關於家長信託 帳户的待決訴訟，或據家長所知，沒有任何訴訟受到威脅。母公司已經履行了到目前為止要求其履行的所有重大義務，並且沒有違約, 違反或拖欠履行或與母公司信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且未發生在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或違約的事件 。自生效時間起，母公司根據母公司組織文件解散或清算的義務終止，自生效時間起，母公司不再有因交易完成而根據母公司組織文件對母公司資產進行解散和清算的任何義務。據母公司所知，在生效日期 之後，母公司股東無權從母公司信託賬户獲得任何金額，除非母公司股東 有效地選擇贖回與贖回要約相關的母公司普通股股份。於籤立日期，假設 本公司所載聲明及擔保的準確性，以及本公司遵守本協議項下的責任 ，母公司及合併附屬公司均無理由相信母公司信託賬户內的任何資金使用條件將於截止日期不獲滿足，或母信託賬户內的可用資金將不會於完成日期 提供予母公司及合併附屬公司。

 

4.12         有效 發行。可作為合併對價發行的母公司普通股，在根據本協議條款發行、出售和交付時，將得到正式授權和有效發行、全額支付和不可評估 ，並且將免費發行，不存在任何產權負擔(母公司組織文件和適用證券法造成的產權負擔除外)或任何優先購買權。

 

4.13         收購 法規和章程條款。母公司和合並子公司的每個董事會都已採取一切必要的行動，以使DGCL的 203節中包含的對“企業合併”的限制或任何適用的外國法律下的任何類似限制將不適用於本協議和合並 。截至籤立日期，與本協議或合併相關的任何“公允價格”、“暫停”、“控制權收購”或其他適用的反收購法或類似的國內或國外法律均不適用於母公司或合併子公司 。於執行日期，並無任何股東權益計劃、“毒丸”或類似的反收購協議或計劃生效，而母公司或合併附屬公司須受其約束或以其他方式受制。

 

4.14         納斯達克股票行情 母公司普通股的已發行和已發行股票根據交易法 12(B) 節登記 ，並在納斯達克上市交易，代碼為“MCAC”。母認股權證根據交易法 12(B) 節登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“MCACW”。母公司在所有實質性方面均遵守納斯達克 規則，且對於納斯達克、金融行業監管機構或美國證券交易委員會就取消母公司 A A類普通股註冊或終止母公司在納斯達克上市的任何意圖，並無採取任何行動或 據母公司所知，或據母公司所知，對母公司進行威脅的行動或程序。母公司或其附屬公司均未採取任何行動，試圖終止母公司 A類普通股或母公司認股權證在《交易法》下的註冊，本協議所規定的除外。

 

 42 

 

 

4.15         經紀商和獵頭。除母公司披露函件 第4.15節所述外，母公司或合併子公司及其各自的任何董事或僱員(包括任何高級職員)均未聘用任何投資銀行、經紀或發現者，或已招致或將招致任何與交易有關的任何經紀費用、佣金或發現者手續費或其他類似付款的義務或責任。

 

4.16         註冊 聲明和代理聲明。在註冊聲明的生效日期，註冊聲明、註冊聲明以及根據規則 424(B) 首次提交和/或根據 14A節提交的委託聲明(或對其進行的任何修訂或補充)應在所有重要方面符合證券法和交易法的適用要求。在根據規則 424(B) 和/或第 14A節提交的任何申請之日，委託書(視情況而定)首次郵寄給母股東之日，以及在特別會議召開時，委託書(視情況而定)(連同對其的任何修改或補充)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；但母公司不會依據或符合 或本公司代表向母公司提供的書面資料，就登記聲明或委託書內所載或遺漏的資料作出陳述或保證。

 

4.17         Taxes.

 

(A)            母公司 和合並子公司(I) 已準備並向適當的税務機關提交了其任何一方必須提交的所有所得税報税表和其他重要納税申報表，且所有該等已提交的納税申報單在適用法律的所有重要方面都是真實和完整的； 和(Ii) 已支付了其應支付的所有重要税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)。母公司(I) 截至最新資產負債表日期或之前的所有期間的未繳税款合計不會大幅 超過母公司財務報表所載的税務責任準備金(而不是為反映賬面 與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，及(Ii) 總體上不會大幅超過截至正常業務過程中發生的業務和交易調整後的準備金 。

 

(B)           在母公司或合併子公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，母公司沒有收到任何政府實體的書面索賠 聲稱該實體正在或可能受到該司法管轄區的納税或納税申報單的要求，並且 尚未得到解決或撤回。

 

(C)           未對母公司或合併子公司提出、斷言或以書面形式評估任何物質税方面的不足，但已通過付款、結算、撤回或以其他方式解決的 不足之處除外。沒有關於母公司或合併子公司的任何實質性税收的待決訴訟或(據母公司所知， )受到威脅。

 

 43 

 

 

(D)           在母公司或合併子公司的任何資產上， 沒有任何税項負擔(尚未到期和應付的法定税項負擔除外)。

 

(E)            母公司 和合並子公司已及時收取、扣留並向適當的政府實體支付所需的所有款項， 扣留並支付與支付或欠任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、 股權持有人或其他第三方的款項有關的款項。

 

(F)              母公司和合並子公司均未同意延長或免除任何政府實體評估或徵收任何税款的時間，但不包括已不再有效或延長了提交在正常業務過程中取得的納税申報單的時間的任何該等延期或豁免。

 

(G)            母公司和合並子公司均不是任何税收分攤、分配或賠償協議或安排的一方或受其約束(僅在母公司與其子公司之間或之間的此類協議或安排除外，也不包括母公司或合併子公司在正常業務過程中籤訂的任何主要主題不是税收的商業合同)。

 

(H)           既不是母公司也不是合併子公司(I) 不是提交合並聯邦所得税申報單的附屬集團的成員(其共同母公司是母公司的集團除外)或(Ii) 根據財政部條例  1.1502-6節(或適用法律的任何類似規定)對任何人的納税負有任何重大責任，作為受讓人或繼承人或通過合同(根據母公司在正常業務過程中訂立的商業合同承擔的債務除外，該合同的主要主題不是税收)。

 

(I)             在過去兩年內，母公司或合併子公司在擬符合守則 355節規定的免税待遇的股票分銷中，並非“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(A)(1)(A) 節的定義) 。

 

(J)             母公司和合並子公司均未參與 1.6011-4(B)(2) (或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所指的“上市交易”。

 

(K)            合併子公司僅為完成交易的目的而成立，除與該目的相關的事項外，並無從事任何業務活動。

 

(L)             No 守則 第7121節所述的“終止協議”(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)、私人信函裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決已由任何税務機關與母公司訂立或發佈，該協議或裁決將在截止日期之後生效。

 

 44 

 

 

(M)           母公司 在守則 897(C)(2) 節規定的適用期間內的任何時間 並非守則 897(C)(2) 節所指的美國房地產控股公司。

 

(N)本公司在美國境外設立的附屬公司的第 號(I)如果該附屬公司的應課税年度截至截止日期 (Ii)           是其註冊所在地以外的任何司法管轄區的居民，或(Iii) 從事美國貿易或業務，則該附屬公司須根據守則 951節或 951a節考慮一筆重大收入。

 

(O)            母公司或其任何子公司均未(I) 根據《CARE法案》第 節 2302節，(Ii) 根據《家庭第一冠狀病毒應對法案》第 7001至7005節或《CARE法案》第 2301節收到或申索任何税收抵免，或(Iii) 根據《工資税行政命令》或與《工資税行政命令》相關的規定，遞延任何工資税義務(包括該法案第3101(A) 和3201節規定的義務)。

 

(P)           至 在母公司知情的情況下，不存在可合理預期的事實、情況或計劃 以阻止交易符合預期的税收待遇。

 

4.18         所有權 轉至物業。母公司和合並子公司(A) 擁有或租賃任何不動產或實物 個人財產，或(B) 是購買任何不動產、實物有形個人財產或其中其他實質性權益的任何合同或選擇權的一方。

 

4.19         No 外部依賴。儘管本條款 IV或本條款的任何其他規定有任何規定，母公司、合併子公司及其各自的代表承認並同意，母公司已對公司進行了自己的調查，公司或任何其他個人均未作出、也未依賴於與公司或其任何附屬公司或其各自業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景有關的任何明示或默示的陳述或擔保。除 第三條或公司結案證書中明確規定的公司作出的陳述和保證外。在不限制前述規定的情況下， 母公司和合並子公司理解並同意公司、其任何關聯公司或其各自業務中可能包含或提及的任何財務預測、估計、預算或預期信息，以及任何信息。已經或此後將提供給母公司或其任何關聯公司的文件或其他材料(包括任何 “數據室”(無論母公司或其代表是否訪問)或母公司根據保密協議查閲或審查的任何此類材料)或管理演示文稿，或他們的任何 代表不是也不會被視為本公司的陳述或擔保，且不會就上述任何內容的準確性或完整性作出任何陳述或擔保。除非在 第三條明確規定的公司作出的陳述和保證中另有明確規定, 母公司和合並子公司理解並同意，公司及其子公司的任何資產、 財產和業務均“按原樣”、“原樣”提供，並受 所有錯誤的約束，不存在任何其他任何性質的陳述或擔保。

 

 45 

 

 

4.20         無 未披露負債。除母公司在截至2022年9月30日的三個月的 10-Q表季度報告中所述的合併資產負債表中所述外，母公司和合並子公司均無任何重大負債或義務，屬於根據《公認會計原則》 必須在該方的綜合資產負債表中披露的類型，但下列負債和義務除外：(A)自2022年9月30日以來在正常業務過程中發生的 ，(B)自2022年9月30日以來根據本協議或與本協議或擬進行的交易而發生的自2022年9月30日以來發生的 ，(C)本協議中披露的 (包括母公司公開信)，或(D)合理地預期不會對該方具有重大意義的 。

 

4.21         無 其他陳述或擔保。除了母公司在本文 IV(經母公司披露函件和母公司披露報告修改)或母公司成交證書中明確提出的陳述和擔保外，母公司、合併子公司或任何其他人員均不對母公司或其任何附屬公司或其各自的任何業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保，母公司和合並子公司明確不承擔任何其他陳述或擔保。具體而言，在不限制前述規定的情況下，母公司、合併子公司或任何其他人士不得就(A) 與母公司、其任何關聯公司或其各自業務有關的任何預測、估計、預算或預期信息，或(B) 任何口頭、 或除母公司在本條款 IV(經母公司披露函件和母公司披露報告修改)或母公司成交證書中明確規定的陳述和擔保外，在對母公司和合並子公司進行評估、本協議談判或交易過程中向公司或其任何關聯公司或代表提供的書面信息。

 

文章 V

 

公司契諾

 

5.1           Interim Operations.

 

(A)除 (I)公司披露函件 5.1(A) 部分所述的 、(Ii)本協議或任何其他交易文件另有明確要求的 、(Iii)適用法律或新冠肺炎措施所要求的 或(Iv)作為母公司的應 以其他方式書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件、延遲或拒絕)外，公司與 約定並同意自身及其子公司：在本協議簽署之日起至本協議結束或根據本協議條款提前終止為止的這段時間內，公司應(A) 按照過去的慣例在正常業務過程中運營其業務，以及(B) 以商業上合理的努力維持和保持其業務組織、資產、財產和重要業務關係的完好無損。

 

 46 

 

 

(B)           ，在不限制前述一般性的情況下，從本協議簽署之日起至本協議結束或根據其條款提前終止為止，除(V) ，如公司披露函件第5.1(B)節 of 5.1(B) 相應小節所述，(W)本協議或任何交易文件另有明確要求的 外，(X)適用法律或新冠肺炎辦法要求的 或(Y)母公司的 應以其他方式書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件、延遲或拒絕)，公司將不會也不會允許其子公司：

 

(I)             通過或提議對其或其子公司的組織文件進行任何更改；

 

(Ii)            (A) 將自己或其任何子公司與任何其他人合併或合併，但其全資子公司之間的交易或 (B) 採用或達成公司或其子公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；

 

(Iii)           ，除本公司披露函件 5.1(B)(Iii) 節所述的 外，從任何其他人手中收購價值或購買價格合計超過100,000美元的資產，或收購任何企業或實體(無論是通過合併或合併、購買幾乎所有資產或股權或以任何其他方式)，在每種情況下， 在任何交易或一系列相關交易中(收購或其他交易除外)；

 

(IV)           出售、租賃、許可或以其他方式處置其任何重要資產或財產(知識產權除外)，但(A) 用於正常業務過程中的銷售、租賃、許可或其他處置，以及(B) 用於銷售、租賃、許可或其他處置公平市場價值總計不超過100,000美元的資產和財產。

 

(V)            發行、出售、授予或授權發行、出售、授予或授權發行、出售或授予本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券(本公司全資附屬公司向本公司或本公司另一全資附屬公司的發行除外)，或 任何期權、認股權證、可轉換證券、認購權或其他類似權利，使其持有人有權接收或收購 本公司或其任何附屬公司的該等股本或其他證券的任何股份，但不包括向員工授予的股份。公司董事和顧問在公司期權的正常業務過程中，持有的公司普通股標的股份總數不超過400,000股公司普通股；

 

(Vi)           將本公司的任何股本或可轉換或可交換的期權、認股權證或證券重新分類、拆分、合併、細分、贖回或回購 為其股本中的任何股份或可行使；

 

(Vii)          就其任何股本宣佈、作廢、作出或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或分派，或就其股本的表決訂立任何協議；

 

(Viii)         向任何人(本公司或本公司的任何直接或間接全資附屬公司除外)提供任何貸款、墊款、擔保、出資或投資，但在正常業務過程中除外；

 

 47 

 

 

(Ix)           因借款而招致任何債務或擔保另一人的任何此類債務，或發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以收購本公司或其任何附屬公司的任何債務證券，但在正常業務過程中發生的借款債務總額不超過100,000美元的除外；

 

(X)             作出或承諾作出資本支出，但總額不超過100,000美元；

 

(Xi)           在任何合同中加入 ，如果該合同是在執行日期之前簽訂的，則該合同將是公司材料合同，而不是在正常業務過程中；

 

(Xii)           在任何情況下，除在正常業務過程中外，在任何實質性方面修改或修改或終止任何公司材料合同，或放棄或放棄任何公司材料合同下的任何物質權利、索賠或利益。

 

(Xiii)         對其會計政策或程序作出任何重大改變，除非法律或公認會計原則另有要求；

 

(Xiv)         和解 任何訴訟，但在正常業務過程中或此類和解由保險承保或僅涉及支付總計不超過250,000美元的金錢損害賠償的情況下除外；

 

(Xv)           除 在正常業務過程中與以往慣例一致外，提交任何重大修訂的納税申報單，以與以往慣例不符的方式作出、撤銷或更改任何重大税務選擇，採用或更改任何重大税務會計方法或期間，與政府實體就重大税項訂立任何 協議，與 政府實體就任何重大税項或與任何重大税項有關的任何審查、審計或其他行動達成和解或妥協，或就政府實體就重大税項提出的任何索賠或評估作出和解或妥協，或簽訂任何税收分享或類似協議(不包括任何主要與税收無關的商業合同)，只要此類行為可合理預期對母公司產生實質性不利影響；

 

(Xvi)         除 在正常業務過程中或根據截至執行日期有效的任何公司福利計劃的條款或按法律規定 外，(A) 增加任何公司員工的年薪或諮詢費或目標年度現金獎金機會，截至執行日期，任何公司員工的年薪或諮詢費或目標年度現金獎金機會超過100,000美元，(B) 成為 當事人，建立、通過、修訂、或終止任何實質性的公司福利計劃或任何安排，而該計劃或安排在本協議簽訂之前就是實質性的 公司福利計劃，(C) 採取任何行動以加速限制的授予或失效，或根據任何公司福利計劃支付或基金或以任何其他方式確保支付補償或福利，(D) 免除 任何貸款或向任何公司員工發放任何貸款(在正常業務過程中發放的常規差旅墊款除外)，(E) 僱用 任何員工或聘用任何獨立承包商(自然人)，年薪或諮詢費及目標年度獎金機會超過100,000美元 或(F) 以非因由終止僱用本公司任何將成為“執行 高級職員”(定義見 3b-7規則)的僱員；

 

 48 

 

 

 

(Xvii)         銷售、 轉讓、租賃、獨家許可、質押、扣押、剝離、放棄或允許任何材料公司知識產權失效，但在正常業務過程中向客户授予非獨家許可以使用公司產品或服務或在正常業務過程中以其他方式使用除外；

 

(Xviii)        成為、訂立、通過、修改、開始參與或訂立任何集體談判或其他工會合同的一方；

 

(Xix)           未能 採取商業上合理的努力，以保持當前和充分有效，或遵守任何政府實體發出的任何許可證、批准、授權、同意、許可證、註冊或證書的要求，或申請或續展該許可證、批准、授權、同意、許可證、註冊或證書，以證明 對公司及其子公司整體業務的開展具有重要意義；

 

(Xx)            備案 任何招股説明書、補充或註冊聲明或完善需要根據《證券法》註冊的任何證券發行，或包括根據《證券法》在未來註冊此類證券的任何實際或或有承諾；

 

(Xxi)           未能 維持、取消或以對本公司或其任何附屬公司造成重大損害的方式對本公司及其附屬公司及其資產和財產維持、取消或實質性更改承保範圍。

 

(Xxii)自簽署之日起，          將 納入公司及其子公司目前開展的業務以外的任何重大新業務線；

 

(Xiiii)         在任何合同中加入 ，如果該合同是在執行日期之前簽訂的，則該合同本應是公司關聯方交易；或

 

(Xiv)         將 簽訂任何合同，或以其他方式成為履行或授權上述任何事項的義務。

 

5.2.           檢查。 在遵守保密義務和可能適用於第三方向本公司或其子公司提供的信息的類似限制的情況下，本公司應，並應使其子公司允許母公司及其代表從執行日期起及之後，在正常營業時間內，在合理的提前通知的情況下，以不會不合理地幹擾公司及其子公司的正常運營的方式，向母公司及其代表提供合理的 訪問。公司及其子公司的預測、計劃、系統、合同、承諾、納税申報表、記錄、承諾、分析和適當的高級管理人員和員工，並應向這些代表提供公司或其子公司可能合理要求的與公司及其子公司的事務有關的所有財務和運營數據及其他 信息；但未經本公司事先書面同意，此類訪問不得包括對本公司或其子公司的任何物業、設施或設備進行任何不合理的侵入性或侵入性 調查或其他測試、抽樣或分析。儘管有上述規定，本公司及其子公司不應被要求提供本 5.2節所述的此類信息或提供此類訪問權限，前提是(A)與本公司的潛在買家、本公司的潛在SPAC業務組合合作伙伴的互動或本協議的談判和交易有關的 ，(B) 它將導致公司的法律顧問的判斷, 失去律師-客户特權或其他免於披露的特權，或將與公司或其任何子公司受約束的任何適用法律或保密義務相沖突，或(C)適用法律禁止的 。如果適用前一句中的限制，雙方應作出商業上合理的努力，為此類披露作出替代安排，包括使用在商業上， 在不違反該特權、義務、法律和(Y) 以不違反該特權、義務或法律的方式提供該信息的情況下，(X) 提供可提供的訪問權限(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)的合理努力。母公司及其代表根據本協議獲得的所有信息應 在生效時間之前遵守保密協議。

 

49

 

 

5.3.           無 針對母公司信託帳户的索賠。本公司承認，母公司已為母公司公眾股東的利益設立了母公司信託賬户，母公司信託賬户的支出僅在母公司報告、母公司組織文件和母公司信託協議規定的有限情況下才可 使用。本公司進一步確認，母公司的唯一資產包括母公司首次公開發售及私募其證券所得的現金收益，而該等收益已大致全部存入母公司信託 賬户，以惠及其公眾股東。本公司進一步確認，如果本協議預期的交易， 或在本協議終止的情況下，由於任何延期或母公司股東批准完成企業合併而在2023年5月15日 15或更晚的日期完成或未完成，母公司將有 義務向其股東返還母公司信託賬户中持有的金額。因此，本公司(代表本公司及其附屬公司)特此放棄針對母公司信託帳户、母公司信託帳户的任何受託人和母公司的任何受託人的任何過去、現在或未來的任何索賠以及訪問母公司信託帳户的任何權利，並放棄從母公司信託帳户收取母公司 或其任何附屬公司可能因任何原因欠他們的任何款項的權利，並且不會在任何時間以任何理由 尋求對母公司信託帳户的追索，包括但不限於任何故意違反本協議的行為。本 第5.3節在本協議因任何原因終止 後繼續有效。

 

5.4           Exclusivity.

 

(A)           自執行日期起至本協議根據其條款完成和終止之日起，公司不得且應盡其合理最大努力使其代表不得直接或間接地：(I) 徵求、發起、 故意鼓勵(包括通過提供或披露信息)、知情地促成、(與第三方)討論或 直接或間接就公司收購提議進行的任何詢價、提議或要約(書面或口頭)， 除迴應公司收購提案外，由於本協議的條款，公司無法就該公司收購提案進行討論 ；(Ii) 向任何人(各方及其各自代表除外)提供或披露任何與公司收購建議相關或可合理預期導致公司收購建議的非公開信息；(Iii) 就公司收購建議訂立任何合同；(Iv) 準備或採取與公開發售公司(或公司的任何關聯公司或繼承人)的任何股權證券有關的任何步驟；或(V) 故意 促進或故意鼓勵任何人做出或試圖做出上述任何行為。

 

50

 

 

(B)            公司應(I)在收到任何公司收購建議後立即通知母公司，併合理詳細地描述任何該等公司收購建議的條款和條件(包括提出該公司收購建議的人的身份，除非公司受禁止披露該等身份的保密義務約束)及(Ii) 讓母公司合理地 知會對該要約或信息的任何重大修改。本公司應，並應促使 其關聯公司，並應授權和指示其代表立即停止在籤立日期之前與任何人就或可能引起或導致公司收購建議的任何和所有現有討論或談判 。

 

5.5           招股説明書/委託書 備案；提供的信息。

 

(A)           公司應向母公司提供財務報表，包括公司及其子公司截至2022年12月31日和截至 31年12月31日的綜合資產負債表、經營表、現金流量表和股東權益表，2021按照上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計，並在合理可行的情況下儘快附上本公司獨立核數師的報告(但本公司獨立核數師的報告(該報告應為無保留意見)不得在登記説明書提交日期 之前交付)。在不限制前述規定的情況下，(I) 公司應合理配合母公司 根據《 規則》和《美國證券交易委員會》(美國證券交易委員會工作人員的解釋)編制符合S-X規則要求的備考財務報表以納入《備考財務報表》(美國證券交易委員會工作人員對此的解釋)，以滿足該等備考財務報表的要求；及(Ii) 公司應在合理可行的範圍內儘快提供 任何其他經審計或已審核及未經審計的財務報表，包括綜合資產負債表、經營報表、要求列入登記報表的公司及其子公司的現金流量表和股東權益報表 及其附註和附表，在每種情況下，均按照公認會計原則和S-X條例編制，並根據需要進行審計或審查 , 根據PCAOB的標準。公司應盡其商業上合理的努力，在每種情況下，在正常營業時間內，並在母公司發出合理的 提前通知後，就(I) 起草註冊聲明和(Ii) 及時迴應美國證券交易委員會對註冊聲明的評論，讓其高級管理人員、員工和代表可供母公司及其律師使用。

 

51

 

 

(B)           自《證券法》規定的登記聲明生效之日起及之後，本公司將向母公司發出書面通知，説明本公司或其子公司採取或不採取的任何行動，或公司或其子公司的任何事態發展，在本公司所知的任何此類情況下，會導致登記聲明包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況 。沒有誤導性；但如果採取或未能採取任何此類行動，或發生此類事態發展，母公司和公司應充分合作，迅速對註冊聲明進行修訂或補充，使註冊聲明不再包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使聲明根據作出聲明的情況不具誤導性；但是， 此外，母公司根據本節 5.5收到的任何信息不得視為對 的棄權，也不得以其他方式影響披露該等信息的一方於作出或達成該等陳述、保證或協議之日所給予或達成的任何陳述、保證或協議，且自公司披露函之日起，該等信息不得被視為更改、補充或修訂 本公司披露函件。

 

5.6           FIRPTA 證書。在交易結束時或之前，本公司應向母公司交付或安排交付以下證書和表格(統稱為“FIRPTA證書”)一份由公司正式簽署、符合《財務條例》 1.1445-2(C)(3)節的證書，以及公司已根據《財務條例》 1.897-2(H)(2)條的規定向國税局提交通知的證據，在每一種情況下，均應以母公司合理接受的形式和實質向國税局發出通知。

 

5.7.第三方合同的           修正案 。在截止日期之前，公司應採取商業上合理的 努力，對《公司披露函件》 5.7節中規定的每一份第三方合同進行修訂，每一份合同的形式和實質均應為母公司合理接受。

 

5.8.           280G。 在交易結束前，公司應盡最大努力：(A) 從每個“不符合資格的個人”(見守則第280G節的定義)獲得該部分已收受或應支付給該個人的任何付款或經濟利益的籤立豁免，該等付款或經濟利益可單獨或合計，構成“降落傘付款”(如守則 280G(B) 節所定義)(“放棄的280g福利”)和(B) 徵求其股權持有人對任何免除的280g福利的批准，其方式應符合守則的 280g(B)(5)(A)(Ii) 和280g(B)(5)(B) 節及其下的財政部條例。公司應在分發給預期收件人之前至少三(3) 天將公司準備的與本 5.8節相關的所有文件的副本(包括支持分析和計算、放棄協議的形式、股權持有人同意和披露聲明)提交母公司，以供母公司審查和評論，公司應在分發給預期收件人之前將從母公司收到的所有關於此類文件的合理意見 納入其中。在投票結束前，公司應向母公司提交投票結果的證據。如果獲得股權持有人批准，應 確立被取消資格的個人獲得或保留被放棄的280 G福利的權利，因此，如果未獲得股權持有人批准，則不得支付、支付、接受或保留被放棄的280 G福利的任何部分。為免生疑問，一方面對任何母公司安排(定義為母公司和/或其附屬公司同意或訂立的任何安排，或在其指示下達成的任何安排)，另一方面，對於被取消資格的個人, 在截止日期或截止日期之前)，本公司應真誠地與母公司合作，以計算或確定其中授予或預期的任何付款或福利的價值(就守則 280G節而言)，該等付款或福利可合理預期 構成守則 280G節下的“降落傘付款”，並納入該等母公司安排(定義為母公司及/或其附屬公司同意或訂立的任何安排，或在母公司及/或其附屬公司的指示下作出的任何安排)，和“被取消資格的個人”(另一方面，在截止日期或之前)納入其計算和上文所述的280G股權持有人審批流程 。

 

52

 

 

5.9.           延期。 根據公司遵守緊隨其後的句子，母公司應將截止日期(如母公司註冊證書 9.1(B) 節所定義)再延長三(3) 個月，此後，隨後的 三(3)個月(自首次公開招股結束起總計十八(18)個月)，行使招股説明書中定義的“延期 選擇權”，以在外部日期之前的任何時間完成 S-1的成交所必需的程度，該招股説明書可不時修訂(每一項均為“延期”)。在收到母公司書面請求(母公司可要求每次延期)後五(5)天內，公司應根據母公司組織文件和構成 S-1一部分的招股説明書中所述，向母公司轉賬實施該 延期所需的 資金(所有延期合計不超過1,840,000美元)(“延期金額”)。儘管 本協議有任何相反規定，但在任何情況下，母公司、贊助商或其各自的關聯公司或代表在任何情況下都不需要 向公司或其任何關聯公司償還延期金額；但 規定，如果 在根據 條款  IX有效終止本協議時，(A) 適用方滿足或放棄本協議條款 VIII中規定的截止日期前的所有條件( 其性質應在結束時滿足的條件除外, 但若(br}於終止日期結束)及(B) 未完成關閉的原因是母公司違反本協議項下的義務以完成根據本協議完成的關閉，則母公司應被要求向母公司償還本公司實際支付給母公司的那部分延期金額。

 

條款 VI

 

母公司的契約

 

6.1家長的           行為 。從簽約之日起至交易結束為止，母公司應並應促成合並 除本協議或任何交易文件明確要求外，按適用法律或新冠肺炎辦法的要求或經本公司書面同意(不得無理附加、拒絕、延遲或拒絕同意)，按正常程序並與過去的慣例一致的方式開展業務。在不限制前述一般性的情況下，除(W) 如母公司披露函件 6.1節相應小節 所述的 ，(X)本協議或任何交易文件另有明確要求的 ，(Y)適用法律或新冠肺炎措施所要求的 或公司應以其他方式書面同意的(不得無理拒絕、附加條件、延遲或拒絕的) 外，母公司將不會也不會允許其子公司：

 

(A)           變更， 修改或修改，或徵求母公司股東批准更改、修改或修改母公司信託協議、母公司 組織文件或合併子公司的組織文件，但履行母公司重新制定的章程和母公司重新制定的章程除外；

 

53

 

 

(B)           (I) 就其任何已發行股本或其他股權作出、宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派(不論以現金、股票或財產)；。(Ii) 拆分、合併、重新分類或以其他方式改變其任何股本或其他股權；或(Iii) ，但贖回要約要求的任何母公司普通股或母公司組織文件要求的任何母公司普通股的贖回除外，以完成交易、回購、贖回或以其他方式 收購或要約回購、贖回或以其他方式收購母公司的任何股本或母公司的其他股權；

 

(C)           將 加入任何合同，或允許其擁有或使用的任何資產受任何合同約束，但與交易有關的明確要求除外；

 

(D)           除《保薦人支持協議》明確要求的以外，與母公司或合併子公司的關聯公司在任何重要方面簽訂、續訂或修訂任何交易或合同(為免生疑問，包括(X) 保薦人和(Y) 保薦人在其中擁有5%或更多直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人)；

 

(E)           招致 或承擔任何債務或擔保另一人的任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利 以收購本公司或本公司任何附屬公司的任何債務證券或擔保另一人的任何債務證券， 但(X)借款或母公司與合併子公司之間發生的擔保以外的任何(X) 負債或母公司與合併子公司之間發生的擔保，以及(Y)母公司與保薦人之間借款總額不超過1,500,000美元的 負債 ；

 

(F)            招致、 擔保或以其他方式承擔(無論是直接、或有或有或以其他方式)任何債務，或以其他方式故意 招致、擔保或以其他方式對(不論直接、或有或有或以其他方式)母公司開支以外的任何重大負債、債務或債務承擔責任；

 

(G)           向任何人(合併子公司除外)提供任何貸款、墊款、擔保、出資或投資；

 

(H)           對其會計政策或程序作出 任何變更，除非法律或公認會計準則另有要求；

 

(I)            (I) 發行、出售、授予或授權發行、出售或授予母公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，或其持有人有權接受或收購 母公司或其任何子公司的任何股本或其他證券的任何期權、認股權證、可轉換證券、認購權或其他類似權利，但(A) 與行使在執行日期未償還的任何母公司認股權證有關的除外。(B) 任何營運資金認股權證(定義見母公司認股權證協議) 或(C) 交易或(Ii)除根據保薦人支持協議外， 修訂、修改或放棄任何母公司認股權證、母公司認股權證協議、任何母公司權利或父公司權利協議中所載的任何條款或權利，包括對其中所載認股權證價格的任何修訂、修改或降低；

 

54

 

 

(J)            ，除母公司激勵計劃所設想的以外，(I) 採用或修訂任何母公司福利計劃，或簽訂任何僱傭合同或集體談判協議，或(Ii) 僱用任何員工或任何其他個人在關閉後向母公司或其子公司提供服務 ；

 

(K)           除 在正常業務過程中與以往慣例一致外，提交任何重大修訂的納税申報表，作出、撤銷或更改任何重大税務選擇，採用或更改任何重大税務會計方法或期間，與政府實體就重大税項訂立任何協議，與政府實體就任何重大税項或與任何重大税項有關的任何審查、審計或其他行動進行結算或妥協，或結算或妥協政府實體就任何重大税項提出的任何索賠或評估，或簽訂任何税收分享或類似協議(不包括主要與税收無關的任何商業合同)；

 

(L)            (I) 未能 維持其存在，或與任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他實體或組織或其任何分支機構合併或合併，或購買其任何資產或股權證券；或(Ii) 採納或納入母公司或其子公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃 ；

 

(M)           進行 任何資本支出；

 

(N)           向任何其他人(包括其任何高級職員、董事、代理人或顧問) 提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，對為該等人士或代表該等人士作出的現有借款或借貸安排作出任何改變，或訂立任何 “保持良好”或類似的協議以維持任何其他人的財務狀況；

 

(O)自執行日期起，           將 納入母公司及其子公司目前開展的業務以外的任何新業務線；

 

(P)           未能 以對母公司或合併子公司及其資產和財產維護的任何保險單 維持、取消或實質性改變承保範圍，對母公司或合併子公司造成重大損害；

 

(Q)           解決 任何訴訟，但不涉及母公司股東訴訟的索賠(應遵守 第6.12節)，在 正常業務過程中或此類和解由保險承保或僅涉及支付總計不超過250,000美元的金錢損害賠償的情況下；或

 

(R)            將 簽訂任何合同，或以其他方式成為履行或授權上述任何事項的義務。

 

6.2           Parent Trust Account Matters.

 

(a)           Trust Account. 於結算前，母公司信託賬户內持有的任何資金均不得使用或釋放，但下列情況除外：(I)提取利息以支付母公司因母公司擁有的資產而欠下的任何税款，包括特許經營税，及(Ii) 以實施贖回要約。關閉後，在通知母公司信託賬户受託人(“母公司受託人”)並滿足母公司信託協議規定的解除要求後，母公司受託人有義務解除母公司普通股持有人對母公司普通股行使贖回權的任何和所有剩餘款項，此後將母公司信託賬户中的剩餘資金釋放給母公司，反映在母公司的合併資產負債表上，母公司信託賬户此後應終止。

 

55

 

 

(B)           贖回 優惠。在交易結束時，母公司應安排母公司受託人在到期時向持有母公司首次公開募股中出售的母公司普通股的母公司股東支付所有應付款項，該等母公司股東應已根據母公司的組織文件有效地選擇贖回其母公司普通股 股份(且未撤銷該選擇)，並應促使母公司受託人根據母公司信託協議的條款在到期時支付遞延貼現(定義見母公司信託協議)。

 

6.3.           賠償； 董事和高級職員保險。

 

(A)來自 的           ，在生效時間後，母公司和尚存的公司同意，他們將在最大程度上賠償和保持無害 母公司、合併子公司或公司將根據適用法律和他們各自截至簽約日期有效的組織文件 ，在每種情況下，在以此類身份行事時(統稱為“受保障 方”)，對母公司、合併子公司和 公司及其各自子公司的每一位現任和前任(截至生效時間確定)的高管進行賠償和保護。任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、 與任何訴訟有關、產生或以其他方式與 在生效時間或之前存在或發生的事項有關的損害或責任(統稱為“費用”)，無論是在生效時間之前、在生效時間或在生效時間之後提出的主張或索賠，包括與(I) 交易和 (Ii) 強制執行本條款或任何其他受補償方的賠償或推進權有關的訴訟，和母公司或 尚存公司還應在公司、母公司或合併子公司(如適用)根據適用法律及其截至執行日期有效的各自組織文件所允許的最大限度內墊付已發生的費用； 如果最終裁決確定任何人無權獲得賠償(包括但不限於因該人的疏忽、魯莽或故意不當行為而產生的任何此類費用)，則任何被墊付費用的人承諾償還此類墊款。

 

(B)           母公司 應使尚存的公司在生效時間獲得並全額支付“尾部”保單的保費 ，以擴大(I) 公司現有董事和高級管理人員保單的董事和高級管理人員責任保險範圍，以及(Ii) 公司現有的受託責任保險單，在每種情況下， 關於董事及高級管理人員責任保險和受託責任保險(統稱“D&O 保險”)的索賠報告或發現期為自生效時間(“尾部”)起及之後六(6) 年 一家或多家保險公司自生效之日起具有與本公司保險公司相同或更好的信用評級的索賠報告或發現期限 ，保留額和責任限額至少與公司現有的保單一樣有利於投保人，涉及生效時間或生效日期之前存在或發生的事項(包括與本協議或交易有關的事項)。

 

56

 

 

(C)           母公司 應在有效時間內獲得並全額支付延長母公司現有D&O保險的“尾部”保單的保費，在每種情況下，其條款、條件、保留權和責任限額至少與母公司關於在有效時間或之前存在或發生的事項(包括與本協議或交易相關的事項)的現有保單一樣有利於被保險人。除單獨的“尾部”保險單外，母公司可在繼續承保的保險單中承保尾部責任，只要承保範圍涵蓋整個尾部期間，且其條款、條件、保留權和責任限額至少與母公司現有的保險單一樣有利於被保險人 在生效時間或之前存在或發生的事項(包括與本協議或交易有關)。

 

(D)如果 母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)           應與任何其他 個人合併或合併為任何其他人，且不應成為該等合併或合併的繼續人或尚存人，或(Ii) 應將其全部或基本上 所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，以便母公司或尚存公司的繼承人和 受讓人應承擔本節 6.3中規定的所有義務。

 

(E)收盤前的           ，公司應獲得令母公司合理滿意的D&O保險，該保險應在關閉時有效 ，並將覆蓋在關閉時和之後將成為母公司及其子公司的董事和高級管理人員的人員(包括尚存公司及其子公司的董事和高級管理人員)，其條款不低於(A) 為母公司的董事和高級管理人員提供的現任董事和高級管理人員責任保險的條款 和(B) 典型的董事和高級管理人員責任保險的條款 中的較佳者股權在納斯達克上市的公司的保單，該保單的承保範圍和承保金額對於與母公司及其子公司(包括本公司及其子公司)具有相似特徵(包括業務和收入線)的公司來説是合理合適的。

 

(F)           本 6.3節規定的受保障方的權利是此類受保障方根據母公司、合併子公司、公司或其各自子公司的組織文件或根據任何適用合同或法律可能享有的任何權利的補充，本協議中的任何內容都不打算、不應解釋、也不應放棄、放棄或損害根據關於母公司、合併子公司、公司或其任何子公司的現有或曾經存在的任何保單對董事和高級管理人員保險索賠的任何權利。本公司或其各自子公司的任何董事、高級管理人員或其他員工(不言而喻，本節 6.3中規定的賠償不在此類保單下的任何此類索賠之前或作為此類索賠的替代)。

 

(G)           本 6.3節的目的是為了 6.3節的利益，並且在生效時間開始和之後應可由作為本節 6.3的第三方受益人的受保障方的每一方執行。未經受補償方(或其繼承人、遺產代理人、繼承人或受讓人，視情況而定)事先書面同意，不得終止、修改或以其他方式修改母公司、倖存公司及其各自的繼承人和受讓人在本 第6.3節項下的義務，以對任何受保障方(或其繼承人、遺產代理人、繼承人或受讓人)造成不利影響。

 

57

 

 

6.合併子公司唯一股東的           批准 。本協議簽署後，母公司應立即根據適用法律及其組織文件，以合併子公司唯一股東的身份，簽署並交付採納本協議所載合併計劃的股東書面同意。

 

6.5.           檢查。 根據保密義務和可能適用於第三方向母公司或其子公司提供的信息的類似限制 ，母公司應並應促使其子公司從執行日期起至生效日期後，在正常營業時間內並在合理提前通知的情況下，向公司及其代表提供合理的訪問權限， 不得幹擾母公司及其子公司的正常運營，其各自的所有財產、賬簿、預測、 母公司及其子公司的計劃、系統、合同、承諾、納税申報表、記錄、承諾、分析和適當的高級管理人員、員工和其他人員 ，並應向該等代表提供母公司或其子公司可能合理 要求的有關母公司及其子公司事務的所有財務和運營數據及其他信息。儘管如上所述，母公司及其子公司不應被要求提供 6.5節中所述的此類信息或訪問權限 範圍為：(A)與潛在業務合併合作伙伴或母公司的目標公司的互動或與本協議的談判或在此預期的交易有關的 ，(B) 它將導致母公司的法律顧問的判斷, 失去律師-客户特權或其他免於披露的特權，或將與母公司或其任何子公司受約束的任何適用法律或保密義務衝突，或(C)適用法律禁止的 。如果前一句中的限制 適用，雙方應使用商業上合理的努力，為此類披露作出替代安排，包括使用商業上合理的努力：(X) 提供可提供的訪問權限(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)，而不違反 此類特權、義務或法律，以及(Y) 以不違反此類特權、義務或法律的方式提供此類信息。公司及其代表根據本協議獲得的所有信息應在生效前遵守保密協議 。

 

6.6           Parent NASDAQ Listing.

 

(A)           從執行之日起至結束為止，母公司應盡最大努力確保母公司繼續作為上市公司在納斯達克上市，並確保母公司普通股在上市。

 

(B)           母公司 應在截止日期前，根據正式發行通知，推動與擬在納斯達克上市的交易相關的母公司普通股發行(公司應就此給予合理合作)。

 

6.7           母公司 公開備案。從執行日期到成交，母公司應及時更新並 歸檔所有要求向美國證券交易委員會提交或提供的報告，並以其他方式在所有重要方面遵守適用證券法規定的報告義務。

 

58

 

 

6.8.           董事和官員任命。

 

(A)           除 本公司與母公司在關閉前另有書面協議，並以關閉發生為條件外，在符合適用法律和納斯達克上市要求施加的任何限制的情況下，母公司應採取一切必要或適當的行動，以便在有效時間(I) 生效後立即生效：(I) 母董事會最初應由五(5)名 董事 組成，並應分為三(3)個與公司確定的每一類別成員交錯條款的董事類別， (Ii) 母公司董事會成員是根據本章節 6.8確定的個人，(Iii) 母董事會的薪酬委員會、審計委員會和提名委員會的 成員是根據本章節 6.8確定的個人，及(Iv) 母公司的高級職員是根據本章節 6.8確定的個人。為進一步執行上述規定，訂約方應採取一切必要行動，罷免(或 導致辭職)在緊接結束前在母公司董事會任職的董事，而該等董事並非根據上述規定而決定在緊接結束後擔任母公司董事會成員。

 

(B)母公司的首席執行官           應在生效時間後立即在母公司董事會任職。

 

(C)尚存公司的首席執行官           應在生效時間後立即在母公司董事會任職。

 

(D)           三名由母公司和公司共同指定的 個人(根據適用的董事上市標準，每個人都應是“獨立納斯達克”)應在生效時間後立即在母公司董事會任職

 

(E)           公司指定的個人應在生效時間後立即成為母公司的高級職員。

 

在截止日期，母公司 應與將擔任母公司董事會董事或母公司高管的個人以公司合理接受的形式和實質 簽訂慣常的賠償協議(每個“賠償協議”)，如 6.9節所述 ，該賠償協議在結束後繼續有效。

 

6.9           排他性。 從協議簽署之日起至本協議根據其條款完成和終止之前，母公司和合並子公司不得並應盡其合理最大努力使其代表不直接或間接地：(I) 徵求、 發起、故意鼓勵(包括通過提供或披露信息)、知情地促成、(與第三方)討論或談判，直接或間接地，關於母公司收購提議的提議或要約(書面或口頭)； (Ii) 向任何人提供或披露與母公司收購建議有關的任何非公開信息，或可能導致 導致 的任何非公開信息；(Iii) 訂立任何關於母公司收購建議的合同；(Iv) 準備或採取 與合併子公司母公司(或合併子公司母公司的任何關聯公司或繼承人)的任何證券發售有關的任何步驟，但發行母公司普通股作為合併對價除外；或(V) 在知情的情況下為 提供便利，或故意鼓勵任何人做出或試圖做出上述任何行為。母公司應(A) 在收到母公司或合併子公司的任何母公司收購建議後立即通知公司，併合理詳細地描述任何該等母公司收購建議的條款和條件(包括提出該母公司收購建議的任何人的身份) 和(B) 在合理最新的基礎上合理地告知公司對該要約或信息的任何修改。母公司 應並應促使其附屬公司，並應授權和指示其代表, 立即停止在執行日期之前與任何人就母公司收購提案進行的任何和所有現有的 討論或談判，或合理地可能引起或導致母公司收購提案的討論或談判。

 

59

 

 

6.10管理 文件的        。交易完成後，母公司應採納《母公司重訂章程》，並提交《母公司重訂章程》，該章程自生效之日起生效。

 

6.11        股東 訴訟。如果在交易結束前，母公司的任何股東對母公司或母公司董事會提起了與本協議、任何交易文件或擬進行的交易有關的訴訟，或據母公司所知，對母公司或母公司董事會提出威脅(“母公司股東訴訟”)，母公司應立即將任何此類訴訟通知公司，並讓公司合理地瞭解其狀況。母公司應向公司提供參與(受慣常共同防禦協議約束)的機會，但不能進行控制。 任何母股東訴訟的抗辯，並應適當考慮本公司關於該等訴訟的建議。在生效時間之前，母公司不得就任何母公司股東訴訟支付任何款項，或就任何母公司股東訴訟達成和解，或提出和解或妥協，或同意或承諾進行任何前述行為，除非事先獲得本公司書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

 

6.12        註冊 權利協議。成交前，母公司應要求母公司 B類普通股的每位持有者在成交前及與成交相關的情況下籤署《註冊權協議》。在符合適用法律的情況下，母公司 將提供註冊權協議持有人合理要求的背景和信息，並建議該註冊權協議持有人簽署註冊權協議。根據保薦人支持協議，如果簽訂註冊權協議的母公司類別 B普通股持有者少於所有持有者 ，導致註冊權協議無效，保薦人和 B類股東(定義見保薦人支持協議)同意 放棄保薦人註冊權協議第2.1.4和2.2.2節中削減條款下的權利，但該等條款的應用將導致保薦人和 B類股東在任何註冊聲明方面獲得比本公司任何股東(在緊接生效時間之前)有權將母證券包括在該註冊聲明中的待遇更優惠。

 

60

 

 

 VII條

 

聯合公約

 

7.1註冊聲明的           準備 。

 

(A)在簽署和交付本協議後，母公司應在合理可行的情況下儘快採用表格           S-4(經不時修訂或補充，包括其中所載的委託書，簡稱“註冊書”)在本公司的協助下編制並安排向美國證券交易委員會提交與將根據本協議發行的母公司普通股根據證券法進行登記 的註冊説明書，該註冊書也將包含 委託書。母公司及本公司各自應盡其合理的最大努力合作，編制登記聲明及委託書及任何其他文件，並使登記聲明及委託書符合 規則及美國證券交易委員會頒佈的規定，在提交後於切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈註冊聲明生效，並使註冊聲明保持有效，直至完成合並所需為止。除 第5.5(B)節外，母公司及本公司應按另一方可能合理地 要求提供與該等行動及登記聲明及委託書的編制有關的所有資料。 在根據證券法宣佈登記聲明生效後，母公司應立即安排將委託書郵寄給母公司的股東。

 

(B)           母公司和本公司的每一方應合作並共同商定(該協議不得受到不合理的條件限制、扣留或拖延) 將提交給美國證券交易委員會的初步和最終登記聲明、委託書和任何其他文件的實質內容，以及提交這些文件的時間表。母公司應向公司提供任何書面意見或通知的副本，並應在收到該等意見或通知後，將母公司從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的有關注冊聲明的任何口頭意見或通知 立即通知公司，並應在回覆美國證券交易委員會或其員工之前，給予公司合理的機會對任何針對該等意見提出的書面或口頭答覆進行審查和評論。母公司及本公司的每一方應 合作並共同同意(該協議不得受到不合理的條件限制、扣留或延遲)對該等意見的任何迴應 就註冊聲明及其提交的註冊聲明的任何修訂。母公司和 公司應盡商業上合理的努力，確保由或代表母公司或其代表提供的任何與其或其任何關聯公司有關的信息，不會被納入或納入(A) 。註冊聲明在向美國證券交易委員會提交註冊聲明 聲明時，在每次修訂聲明和根據證券法生效時，都不會包含 任何對重大事實的不真實聲明，或遺漏任何需要在其中陳述或作出聲明所必需的重大事實。不誤導或(B) 委託書將在首次郵寄給母公司股東之日和特別會議時間 , 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的重要事實 ，或根據作出陳述的情況，為了使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述。

 

61

 

 

(C)           如果母公司或公司意識到註冊聲明中包含的任何信息在任何重大方面將變得虛假或誤導性 ，或者註冊聲明需要修改以符合適用法律，則(I) 該 方應立即通知其他各方和(Ii) 母公司和公司，母公司和公司應合作 並共同商定(此類同意不得被無理扣留或推遲)對註冊説明書的修訂或補充。 母公司和公司應盡合理最大努力，根據適用法律並在符合本協議和母公司組織文件的條款和條件的前提下，視情況向美國證券交易委員會提交經修訂或補充的註冊説明書，並將其郵寄給母公司普通股的持有者。

 

(D)           母公司和本公司的每一位 應採取商業上合理的努力，迅速向另一方提供關於其自身、其子公司、高級管理人員、董事、經理、成員和股東(視情況而定)的所有信息，以及在每種情況下，與委託聲明、註冊聲明或任何其他聲明、由或代表母公司或本公司或其各自子公司提出的文件、通知或申請相關的合理必要的其他事項。在法律不禁止的範圍內，母公司應在收到有關通知後，在收到通知後合理及時地通知本公司，登記聲明已生效或任何補充或修訂已提交的 時間，在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停母公司普通股發售或出售的資格，為任何此類目的而提起或威脅進行任何訴訟的 時間，或美國證券交易委員會要求修改或補充提交給美國證券交易委員會的與交易有關的委託書、註冊説明書或其他文件以獲取更多信息的請求。

 

(E)           母公司同意在委託書中加入相關規定，並就以下事項採取合理行動：(I) 批准(如母公司註冊證書中定義的)企業合併，包括合併，以及根據適用法律和交易所規則 及法規(“交易建議”)採納和批准本協議； (Ii) 批准修訂後的約章(“修訂 建議”)和對母公司重新制定的約章的每次更改， 需要單獨批准的 ；(Iii)在納斯達克上市規則要求的範圍內的 ，批准 與母公司普通股一起發佈合併對價(“納斯達克建議”)；(Iv) 批准 和通過母公司激勵計劃(“母公司激勵計劃建議”)，(V)必要時 休會 特別會議，由於沒有足夠的票數批准和採納上述任何提案，以及(Vi) 批准母公司和本公司合理同意為必要或與擬進行的交易相關的 合適的任何其他提案(“附加提案”以及交易提案、修訂提案、納斯達克提案和母公司激勵計劃提案，“提案”)，允許進一步徵集委託書。 未經本公司事先書面同意，這些建議應是母公司股東在特別會議上建議採取行動的唯一事項(程序事項除外)。

 

62

 

 

7.2           Parent Special Meeting.

 

(A)           母公司 應在合理可行的情況下，儘快(I) 根據《證券條例》確定記錄日期，或正式召集、通知、召開和召開特別會議，(Ii)在根據《證券法》宣佈登記聲明生效後，(Ii)在根據《證券法》宣佈登記聲明生效後，使委託書分發給母公司股東，以及(Iii)在 登記聲明根據證券法宣佈生效後，向母公司股東分發委託書。徵求母公司普通股持有者的委託書 ，根據母公司董事會對每一項提案的建議進行投票。

 

(B)           母公司 應通過母公司董事會向其股東建議他們批准該建議(“母公司董事會建議”) ，並應將母公司董事會的建議包括在委託書中。除非適用法律僅針對母公司幹預事件作出規定，否則母公司董事會不得(且其任何委員會或小組不得)更改、撤回、扣留、使母公司董事會建議合格或修改或公開提議更改、撤回、扣留、符合資格或修改母公司董事會建議(“建議中的修改”)；但母公司董事會(及其任何委員會或小組)無權作出或同意或決定作出修改建議，直至(I) 母公司向本公司提交書面通知(“母公司幹預事件通知”)，告知公司母公司董事會建議採取該行動，並詳細包含母公司董事會認定母公司幹預事件已經發生的重大事實，(Ii) 至東部時間下午5：00，在緊接母公司發出母公司幹預事件通知之日之後的第五個工作日(從收到母公司幹預事件通知之日起至緊接母公司遞交母公司幹預事件通知之日後第五個營業日下午5：00為止的這段時間)(應理解為，與母公司幹預事件有關的任何實質性發展都需要新的通知，但自通知之日起增加三個工作日的通知期(而不是五個工作日))，《家長幹預事件通知 期間》), 母公司及其代表應真誠地與公司及其代表就公司對本協議條款和條件提出的任何修訂或調整進行談判，以使母公司能夠繼續 其對本協議和交易的建議，而不在建議中進行此類修改和(Iii) 如果公司 根據第(Ii)條要求談判，母公司只有在以下情況下才可以在建議中進行修改：母公司董事會在 真誠地考慮了公司應在五個工作日期限結束之前，如果母公司 (以及本合同的其他適用各方)接受書面要約，則書面要約將形成具有約束力的合同，並真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)重申，未能 在建議中進行修改將違反適用法律。為免生疑問，建議 中的修改不會影響母公司根據本 第7.2節所承擔的義務(前一句話所述除外)或本協議的其他部分。

 

63

 

 

(C)           至 適用法律允許的最大範圍，(X) 母公司建立記錄日期或正式召集、召開和召開特別會議的義務不應受到建議中任何修改的影響，以及(Y) 母公司同意，如果在任何此類母公司股東大會上沒有獲得母公司股東的批准，則母公司應迅速 繼續採取所有此類商業合理行動，包括本節 7.2所要求的行動，並召開此類額外的 次特別會議，以獲得母公司股東的批准。母公司只能(且應公司書面請求， 應)暫停特別會議(I) 徵集額外的委託書以獲得母公司股東的批准， (Ii) 因未達到法定人數，或(Iii) 留出合理的額外時間，以便提交或郵寄母公司善意地在諮詢外部法律顧問後確定根據適用法律需要的任何補充或修訂披露，並在特別會議之前由母公司股東傳播和審查該補充或修訂披露； 條件是，未經本公司同意，特別會議(X) 的延期日期不得超過特別會議原定日期之後的 個工作日(不包括適用法律要求的任何延期)，以及(Y) 不得遲於外部日期前三(3)個 工作日舉行。母公司應及時向公司通報與提案和特別會議有關的所有事項，包括及時提供母公司收到的任何投票或委託書徵集報告以及有關任何贖回的類似最新情況。

 

7.3.           公司 股東批准。根據本協議和公司股東支持協議中規定的條款，公司應在根據證券法宣佈註冊聲明生效後立即獲得必要的公司股東的書面同意，並在任何情況下不遲於該日期後第二個營業日(“書面同意截止日期”)的東部時間晚上11：59。據此，必要的公司股東將批准和通過公司股東批准所需的事項(“書面同意”)。 對於所有由必要的公司股東實益擁有或記錄在案的公司股票，或該等必要的公司股東直接或間接擁有投票權或指示其投票權的所有公司股票，書面同意不得撤銷。“必要的公司股東”是指持有足以使公司股東獲得批准的股份的公司股東，他們中的每一個人都是證券法規則D規則 第501條所界定的“認可投資者”。本公司董事會已向本公司股東建議批准及採納本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)。

 

7.4.           Forward 股票購買協議。母公司已向公司提交一份真實、準確和完整的遠期股票購買協議副本。截至簽約日期，就每個FSPA投資者而言，遠期股票購買協議 未在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修訂或修改。遠期股票購買協議是(A) 是母公司和據母公司所知的每一位FSPA投資者的合法、有效和具有約束力的義務，以及(B) 可對母公司和據母公司所知的每一位FSPA投資者執行。

 

64

 

 

7.5           合作； 努力完善。

 

(A)根據本協議的條款和條件，公司和母公司應相互合作，並使用(和 應使各自的子公司和關聯公司使用)各自合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並根據本協議和適用的法律採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的事情，以儘快在合理可行的情況下完成交易並使其生效。           包括在合理可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他文件(包括在執行日期後不遲於  十(10)個工作日提交高鐵法案規定的任何通知和報告表格)，並在合理可行的情況下迅速 從任何第三方或任何政府實體獲得完成交易所需、適當或適宜的所有同意、登記、批准、許可和授權 。如果適用，公司和母公司(A) 應各自請求提前終止《高鐵法案》下與交易有關的所有適用等待期(應理解，是否批准提前終止由聯邦貿易委員會全權決定)，和(B) 不得，並應使其子公司和附屬公司不延長《高鐵法案》或任何其他反壟斷法下的任何等待期、審查期或類似期限，或與任何政府實體達成任何協議以推遲或不完成交易， 除非事先徵得另一方的書面同意(不得無理拒絕、附加條件、延遲或拒絕)。儘管 本協議有前述規定或任何相反規定, 但在遵守 7.5(C)節規定的母公司義務的情況下，本公司或母公司或其各自的任何關聯公司在任何情況下均不需要向任何第三方支付任何對價或提供任何有價值的東西以獲得任何該等人士的授權、批准、同意或豁免以完成交易， 但備案、記錄或類似費用除外。儘管本協議有任何相反規定，但公司或母公司根據本 7.5條款採取的任何行動均不會分別構成違反 5.1條款或 6.1條款。

 

(B)           母公司和本公司各自有權事先審查，並在合理可行的範圍內，各自就與母公司或本公司及其各自子公司有關的所有信息(如適用)與另一方進行磋商，並真誠地考慮對方的意見，這些信息出現在向任何第三方或任何政府實體(包括但不限於聯邦貿易委員會，美國證券交易委員會和納斯達克)與交易相關(包括註冊聲明)。本公司或母公司均不得允許其任何高級管理人員或其他代表參加 與任何政府實體就與交易有關的任何備案、調查或其他詢問舉行的任何會議或討論 ，除非在實際可行的範圍內，公司事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內， 讓另一方有機會出席並參與會議。在行使上述權利時，本公司及母公司均應在合理可行的情況下采取合理及迅速的行動。母公司應負責根據《高鐵法案》和任何其他反托拉斯法(如果適用)支付與交易相關的所有申請費。

 

65

 

 

(C)為免生疑問，即使本協議中有任何相反規定，在不限制前述規定的情況下，母公司應並應促使其子公司和關聯公司採取其控制範圍內的任何和所有必要步驟，以消除任何政府實體或任何其他 個人根據《           Act》或任何其他反托拉斯法(如果適用)所主張的各種障礙，以使雙方能夠儘快完成交易。在外部日期之前的任何情況下，包括， 但不限於，(I) 開始或威脅開始，並對任何訴訟進行激烈的抗辯、抵制和抗辯， 由任何政府實體或其他人或在其面前進行的司法或行政訴訟，(Ii) 尋求已經撤離、解除、推翻或推翻任何有效的暫緩執行或政府命令，無論是臨時的、初步的還是永久的，以防止限制、 幹擾或推遲交易的完成，(Iii) 提議、談判、承諾並經同意實施 法令、持有單獨命令或其他方式，出售、剝離、許可或處置公司或母公司或其各自子公司或關聯公司的任何資產或業務，(Iv) 採取或承諾採取行動，限制公司或母公司或其各自子公司或關聯公司的任何行動的自由，或保留、控制或運營的能力，或對以下各項行使全面所有權的能力，公司或母公司或其各自子公司或關聯公司的任何業務、產品線或資產，(V) 向任何 個人提供任何財務、法律或其他便利，以及(Vi) 提議、談判, 承諾並實施任何其他條件、承諾或任何種類的補救措施；但條件是，未經本公司事先書面同意，母公司不得、也不得促使其子公司和關聯公司採取本節 7.5(C) 第(Iii)、 (Iv)、(V) 或(Vi) 第(Iii)、 (Iv)、(V)或(Vi)款中描述的與本公司或其子公司或關聯公司或其各自的任何資產、業務或產品線有關或涉及影響、負擔或限制的任何行動(不得無理扣留、附加條件或延遲)。母公司和合並子公司不得采取任何行動，包括同意或完成任何合併、收購或其他交易，這將合理地預期會阻止、限制或延遲(A) 收到與交易有關的任何政府實體或任何其他人的同意、註冊、批准、許可、許可或授權，或(B) 交易完成。

 

7.6           狀態； 通知。在適用法律及任何政府實體另有要求的情況下，本公司及母公司均應隨時向對方通報與完成交易有關事宜的狀況，包括迅速向另一方提供母公司或本公司(視何者適用而定)或其任何附屬公司或附屬公司從任何第三方或任何政府實體收到的有關交易的通知或其他通訊副本。

 

7.7.           宣傳。 有關交易的初始新聞稿應為聯合新聞稿。此後，在就交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表計劃公開聲明之前，以及在向任何第三方或任何政府實體(包括任何國家證券交易所)提交任何文件之前，公司和母公司應相互協商，並提供有意義的審查機會，並適當考慮另一方的合理意見。除非(I)適用法律或根據與任何國家證券交易所或納斯達克的任何上市協議或規則  而規定的義務或(Ii) 由於適用法律的要求而不合理地切實可行的任何諮詢。 本公司及其母公司均可發表任何公開聲明，迴應媒體、分析師、投資者或出席行業會議或分析師或投資者電話會議的人士的問題，只要該等聲明(I) 與本公司與母公司之前聯合發表的聲明 不相牴觸，以及(Ii) 不違反公開披露規則 或美國證券交易委員會、納斯達克或任何其他政府實體的規定。

 

7.8           條款 16事項。於交易結束前，母公司、合併附屬公司及本公司均應在適用法律許可的範圍內，採取所需的一切 步驟，使因個別個人可能須遵守交易所法令 16(A) 節有關該等交易的申報規定而進行的任何出售公司股份或收購母公司普通股(在每種情況下，包括因行使、歸屬或交收任何衍生證券而可交付的證券) 獲得交易所法令頒佈的美國證券交易委員會規則 16b-3(D) 豁免。

 

66

 

 

7.9           Tax Matters.

 

(A)           儘管本協議有任何相反規定，尚存公司應支付與交易相關的任何轉讓税。 尚存公司應就所有此類轉讓税提交所有必要的納税申報單，在提交此類納税申報單前至少三十(30)天，尚存公司應向母公司提供任何納税申報單的副本供其審查，並適當考慮 母公司就此類納税申報單提供的意見，如果適用法律要求，母公司將參與執行 任何此類納税申報單。尚存的公司和母公司同意合理合作，以減少或取消任何此類轉移的税額 。

 

(B)           母公司、合併子公司和公司打算：(I)為了美國聯邦所得税的目的(以及為了遵循美國聯邦所得税待遇的任何適用的州或地方所得税法的目的)，(I) 合併將符合守則 368(A) 節的 含義的“重組”，母公司和公司將根據守則的 368(B) 節成為締約方；和(Ii) 本協議將被採納，並在此被採納為財政部法規 1.368-2(G) 和1.368-3(A) (第(I) 和(Ii) 一起，“意向税務處理”)所指的“重組計劃”。

 

(C)           任何一方均不得(且各方不得促使其子公司和關聯公司)採取或導致採取、或故意未能採取或故意導致未能採取任何可合理預期阻止合併的 有資格享受預期税收待遇的行動。在生效時間之前和之後，每一方應並應促使其各自的子公司和關聯公司盡其合理的最大努力使合併和合並符合預期的税收待遇。

 

(D)           除非《守則》 1313(A) 一節所指的最終裁定另有要求，否則各方應提交所有所得税申報單，並應促使其各自的附屬機構提交所有所得税申報單，提交的基礎應與預期的税收待遇一致。 各方同意盡合理最大努力及時通知所有其他各方任何政府實體對預期税收待遇的任何異議 。雙方將相互合作，並通過提供事實支持函等方式，記錄和支持擬實施的税收待遇。雙方應在另一方合理要求的範圍內，就提交一方的任何納税申報單進行全面合作。 此類合作應包括(在母公司和合並子公司的情況下，保留在與關閉相關的正常過程中不成為公司財產的任何記錄和信息，自關閉起七(7) 年，或根據 任何政府實體或正在進行的訴訟的要求，保留任何更長的時間)，提供與任何此類報税申請合理相關並由另一方或其關聯公司擁有的記錄和信息(包括但不限於以前提交的納税申報單)。

 

67

 

 

7.10         母公司 激勵計劃。在註冊聲明生效之前，母公司董事會應批准並採納並保留與母公司激勵計劃相關的母公司普通股股份，以使其在 結束時生效。母公司激勵計劃應在其項下提供相當於(A) 10% 的初始總股份公積金，該公積金相當於在實施本協議擬進行的交易後緊接交易結束後已發行的母公司普通股數量的10%。減號(B) 根據可不時修訂的《股票計劃》授予的母公司普通股數量 在執行日期之後、生效時間之前授予的股票數量乘以交換比率加 (C)在每個日曆年的第一個 1開始每年增加一次，在其後第十個日曆年的 1結束和結束後的第一個1月1日(br}包括在內)，相當於(I) 上一個日曆年最後一天已發行的母公司普通股總數的4%和(Ii) 由母公司激勵計劃管理人確定的較小數量中的較少者。

 

 第八條

 

條件

 

8.1           雙方對雙方義務的共同條件。每一方完成合並的各自義務 在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下各項條件：

 

(A)           股東 批准。(I) 已獲得母股東批准，及(Ii) 已獲得公司股東批准 。

 

(B)           監管審批。適用於根據《高鐵法案》完成交易的所有等待期(及其延長)應 已到期或提前終止。

 

(C)           第 號法律或政府命令。任何有管轄權的政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或 制定任何有效的法律或政府命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，並限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成。

 

(D)           註冊 聲明。《註冊書》已根據《證券法》的規定生效。不應發佈並繼續有效暫停註冊聲明有效性的停止令，也不應啟動或威脅美國證券交易委員會為此而進行的訴訟。

 

(E)           淨值 有形資產。母公司應至少擁有5,000,001美元的有形淨資產(根據《交易法》的規則 3a51-1(G)(1) 確定)。

 

(F)            納斯達克 上市。根據本協議發行的母公司普通股應在或已批准在納斯達克上市， 僅以正式發行通知為準。

 

68

 

 

8.2.           對母公司和合並子公司的義務的條件 。母公司和合並子公司 各自完成合並的義務還取決於母公司在生效時間或之前滿足或放棄以下條件：

 

(A)            陳述和保修。

 

(I)             3.1節第一句中明確列出的公司作出的陳述和保證(組織， 良好的信譽和資質), Section 3.3 (公司權威；批准和公平), Section 3.6(a) (未進行某些更改 )，以及 第3.19節(經紀人和獵頭)應在截止日期前在所有重要方面真實和正確 (除非任何該等陳述和保證明確説明截至特定日期或時間段 ，在此情況下，該陳述和保證應在該特定日期或時間段在所有方面或所有重要方面(視情況而定)均屬真實和正確)。

 

(Ii)            3.2(A) 節至 3.2(D) 節(公司的資本結構)在各方面均應真實和正確(除De 最小值不準確)截至截止日期(除非任何此類陳述和保證明確説明截至 某一特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的( 除外極小的不準確)，如特定日期或時間段)。

 

(Iii)           III條款中明確規定的公司作出的其他陳述和保證應在截止日期時真實無誤 (除非任何此類陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或時間段如此真實和正確)，但任何該等陳述和保證未能如此真實和正確(不影響任何實質性)的情況除外。材料(br}不利影響或其中包含的其他類似限定詞)不會單獨或整體合理地預期 會產生重大不利影響。

 

(B)            履行公司義務。根據本協議，公司應在截止日期或之前履行或遵守本協議規定的各項義務。

 

(C)            材料 不良影響。自簽約日期起，並無對本公司造成持續的重大不利影響。

 

(D)            公司結業證書。母公司和合並子公司應已收到一份由公司高管代表公司簽署的證書，證明已滿足 8.2(A)節、 8.2(B) 節和 8.2(C) 節規定的條件(“公司結業證書”)。

 

(E)            交易 文檔。本公司應已將本公司作為一方的每份交易文件交付母公司，並由本公司正式簽署 。

 

(F)             終止合同 。公司應終止《公司披露函件》第 8.2(F) 節確定的每一份合同。

 

69

 

 

8.3公司義務的           條件 。公司完成合並的義務也取決於公司在生效時間或之前滿足或放棄以下條件：

 

(A)            陳述和保修。

 

(I)            母公司和合並子公司在 4.1節第一句中明確闡述的陳述和擔保(組織、信譽和資質)， 4.2(A) 至4.2(D) (母公司資本結構 ), Section 4.3 (公司主管當局；批准)和 第4.15節(經紀人和查找人)於截止日期在所有重要方面均屬真實及正確(除非任何該等陳述及保證於某一特定日期或期間有明確説明，在此情況下，該陳述及保證於該特定日期或期間在各方面或所有重要方面均屬正確)。

 

(Ii)           條款 IV中明確規定的母公司和合並子公司作出的其他陳述和保證應在截止日期時真實和正確(除非任何該等陳述和保證明確説明截至特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或時間段如此真實和正確)，但任何該等陳述和保證未能如此真實和正確(不影響任何實質性)除外。 重大不利影響或其中包含的其他類似限定詞)不會合理地 預期將對母公司產生重大不利影響的母公司，或阻止、重大延遲或實質性損害母公司或合併子公司完成交易的能力。

 

(B)           履行母公司和合並子公司的義務。母公司及合併附屬公司的每一方均須於截止日期或之前履行或遵守本協議規定其須履行或遵守的各項義務。

 

(C)            母公司 重大不良影響。自執行日期起，母公司未發生對母公司造成持續不利影響的重大事件。

 

(D)            母公司 和合並子公司成交證書。本公司應已收到母公司高管代表母公司和合並子公司簽署的證書，證明已滿足 8.3(A)節、 8.3(B) 節和 8.3(C) 節規定的條件(“母公司結業證書”)。

 

(E)            D&O 辭職。母公司披露函件 8.3(E) 節所列的母公司董事和高管應 已被免職或提交不可撤銷的辭呈，每種情況下均自生效時間起生效。

 

(F)            交易 文檔。母公司應已向公司交付母公司正式簽署的每一份交易文件。

 

70

 

 

文章 IX

 

終止； 存活

 

9.1經雙方書面同意終止            。經本公司及母公司雙方書面同意，本協議可於生效日期前的任何時間終止及放棄合併。

 

9.2母公司或公司終止            。在下列情況下，公司或母公司可在生效時間之前的任何時間終止本協議並放棄合併 ：

 

(A)            合併應未於2023年11月13日 下午5：00(紐約時間)或之前完成 13(“外部 日期”)；但任何一方如在任何實質性方面違反其在本協議中規定的義務，則根據本條款 9.2(A) 終止本協議的權利不得以 將直接導致未能完成合並的條件發生的任何方式獲得(受本條 IX中規定的適用通知和補救條款的約束)；或

 

(B)            任何法律或最終的、不可上訴的政府命令應已頒佈、發佈、頒佈、強制執行或進入永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並；但任何一方如在任何實質性方面違反了其在本協議中規定的義務，不得以任何直接促成該法律或政府命令的頒佈、發佈、頒佈、執行或進入的方式終止本協議；此外，發佈該政府命令的政府實體對本協議各方在本協議中預期的交易具有管轄權。

 

(C)            未因在特別會議或任何休會上投票時未能取得所需投票權而獲得母公司股東批准。

 

9.3家長終止            。在以下情況下，母公司可通過向公司提供書面通知來終止本協議並放棄合併：

 

(A)            在生效時間之前的任何時間，公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，導致 8.2(A) 或 8.2(B) 中的條件無法滿足 (並且此類違反在外部日期之前不可修復，或者如果可在外部日期之前修復，未在(I)母公司向公司發出書面通知後30天內或(Ii) 在外部日期前三(3)個工作日內未治癒的 提供的較早的  ，然而，如果母公司在任何實質性方面違反了本協議中規定的義務，而其違反了本協議中規定的任何義務，而該方式是導致完成合並的條件失敗的直接原因(受制於本條 IX中規定的適用通知和補救條款)，則母公司將無法獲得根據本條款 9.3(A)終止本協議的權利。或

 

(B)            由於未能在 第7.3節規定的書面同意截止日期前獲得所需投票權而未獲得公司股東批准。

 

71

 

 

9.4公司終止            。在下列情況下，公司可通過向母公司提供書面通知來終止本協議，並可放棄合併：

 

(A)            在生效時間之前的任何時間，母公司或合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，導致無法滿足 8.3(A) 或 8.3(B) 中的條件(並且此類違反在外部日期之前不可修復，或者如果可在外部日期之前修復，在(I)公司向母公司發出書面通知後30天內或(Ii) 業務在外部日期前三(br}天)內未治癒的  提供的，但是，如果公司在任何實質性方面違反了本協議規定的義務，而這種違反是導致完成合並的條件失敗的直接原因的，則公司不享有根據本條款 9.4(A) 終止本協議的權利(受制於本條 IX中規定的適用的通知和補救條款)；或

 

(B)            it 在母公司董事會(或其任何委員會或附屬小組)於推薦意見作出修改後十五(15)個營業日內發出有關通知。

 

9.5終止的           效應 。如果本協議終止並根據本條款 IX放棄合併，則本協議和根據本協議交付的所有其他協議、證書、文書或其他文件應失效，不再具有任何效力和效力，任何一方(或其任何代表或附屬公司)不承擔任何責任、義務或責任。儘管有上述規定，(A) 此類終止 不得解除任何一方因此類終止前的欺詐(與中間人)或故意違反本協議而對任何其他方造成的任何責任或損害；以及(B) 下列條款在終止後仍然有效：(I)  第2.4節(支付費用 ), Section 3.21 (沒有外部依賴), Section 3.26 (沒有其他陳述或保證)， 第 節4.19(沒有外部依賴), Section 4.20 (沒有其他陳述或保證), Section 5.3 (沒有針對父信託帳户的索賠)，本段 9.5(終止和放棄的效果)和第(Br)條 XI；(Ii) 保密協議；以及(Iii) 條款 中使用的任何相關定義術語的定義或前述條款(I) 至(Ii)中描述的協議。

 

文章 X

 

沒有生存

 

有效期過後，本協議或根據本協議交付的任何協議、證書、文書或其他文件中包含的任何陳述、保證、契諾或協議均不繼續有效，但下列情況除外：(I) 條款 I， 3.21(無 外部依賴), Section 3.26 (沒有其他陳述或保證), Section 4.19 (無外部依賴 ), Section 4.20 (沒有其他陳述或保證), Section 6.3 (賠償； 董事和高級職員保險), Section 7.7 (税務事宜)、本條款 X和條款 XI；(br}(Ii) 保密協議；(Iii) 那些按其條款須在生效時間後全部或部分履行或遵守的契諾和協議；以及(Iv) 上述條款 中使用的任何相關定義術語的定義或前述第(I) 至(Iii)條所述協議的定義。

 

72

 

 

文章 XI

 

其他

 

11.1         Amendment; Waiver.

 

(A)            須遵守適用法律的規定和 6.3節的規定(賠償；董事和高級職員保險 )，在生效時間之前的任何時間，如果該等修改、修改或放棄是書面的，並且在修改或修改的情況下是由母公司、合併子公司和公司簽署的，或者在放棄的情況下是由放棄生效的一方簽署的，則本協議可被修改、修改或放棄。各方各自完成交易的義務的條件 是為了該方的唯一利益，在適用法律允許的範圍內，該方可以全部或部分放棄；但是，任何此類放棄只有在放棄生效的一方以書面形式作出並簽署的情況下才有效。

 

(B)            任何一方未能或延遲根據本協議或適用法律行使任何權利、權力或特權，不應視為放棄該等權利，除非本協議另有明文規定，否則任何其他權利、權力或特權的單獨或部分行使均不妨礙任何其他或進一步的權利、權力或特權的行使。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

 

11.2        副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本被視為原始文書，所有這些副本應共同構成相同的協議。通過電子郵件 交換.pdf或.tif格式的本協議副本和簽名頁(包括但不限於符合2000年《美國電子簽名法》的任何電子簽名，例如：、 www.docusign.com)或旨在保存文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式、 或該等方式的組合，對於本協議雙方而言，應構成本協議的有效簽署和交付，並可在任何情況下使用 代替原始協議。此類執行和交付應被視為有效、有約束力且在所有目的下均有效。

 

11.3         管轄 法律。本協議以及因本協議或本協議主題而產生的任何索賠或訴訟(無論是在法律或衡平法、合同或侵權或其他方面)應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮該州(或任何其他司法管轄區)的衝突法律原則，條件是 此類原則會將問題引向另一司法管轄區。

 

11.4        論壇； 放棄陪審團審判。

 

(A)            當事各方同意：(I) 應向特拉華州衡平法院提起與本協議、根據本協議交付的任何協議、證書、文書或其他文件或僅在特拉華州法院進行的交易有關、引起或以其他方式有關的任何訴訟，或者(且僅當)特拉華州高等法院(複雜商事分院)認定該法院沒有管轄權。但如果訴訟的標的物管轄權完全屬於美國聯邦法院，則此類訴訟應在美國特拉華州地區法院(“選定法院”)審理；和(Ii) 僅與此類訴訟程序有關，(A) 它不可撤銷且無條件地服從選定法院的專屬管轄權，(B) 它放棄 在選定法院的任何訴訟中提出的任何反對意見，(C) 它放棄任何關於選定法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的反對意見，(D)以  11.6節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類程序有關的程序文件或其他文件，應是有效的 及其充分的送達，並且(E) 不得將前述條款(A) 至  of本節 11.4放棄的任何事項或索賠作為抗辯主張，或所選法院發佈的任何政府命令不得在選定法院或由選定法院執行。

 

73

 

 

(B)            每一方都承認並同意，任何可能 與本協議有關、引起或以其他方式與本協議有關的爭議， 根據本協議交付的任何文書或其他文件， 很可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷和無條件地放棄 可能對任何程序進行陪審團審判的權利， 直接或間接地，因本協議、根據本協議或交易交付的任何文書或其他文件而產生的或與本協議有關的 。 每一方在此確認並證明(I) 其他各方的代表未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟或訴訟的情況下， 其他各方不會尋求執行前述放棄，(Ii) IT理解 並已考慮本放棄的影響，(Iii) IT自願作出此豁免，以及(Iv) IT受引誘而加入本協議和交易，其中包括 本節 11.4(B)中包含的相互放棄、確認和認證。

 

11.5.         公平的補救措施。每一方都承認並同意，每一方完成交易的權利是特殊的、獨特的和特殊性質的，如果由於任何原因，本協議的任何條款沒有按照其條款執行或遵守，或以其他方式違反，將造成直接和不可彌補的損害或損害 ，而金錢損害將不是適當的補救措施。因此，每一方同意，除一方可能在衡平法或法律上獲得的任何其他補救措施外，每一方都有權因另一方違反或威脅違反本協議而獲得公平補救，包括具體執行本協議的條款和規定，或在選定的法院獲得禁止任何此類違反或威脅違反本協議條款的禁令，在每個 案件中，(I)無需張貼保證金或其他形式的擔保的 和(Ii)無需證明金錢損害或其他法律補救措施不足的 。如果一方在任何訴訟中尋求公平補救(包括強制執行本協議的規定，或防止違反或威脅違反本協議)，任何一方不得以(X)金錢損害賠償足夠或法律上有另一充分補救或(Y) 尋求公平補救的一方必須提交保證書或其他形式的擔保 並證明金錢損害賠償或其他法律補救措施不足為理由而提出任何抗辯或異議，每一方特此放棄任何抗辯和反對。

 

74

 

 

11.6         通知。 除本協議另有規定外，本協議項下由一方或多方向另一方或多方發出或作出的所有通知、請求、指示、同意、索賠、要求、放棄、批准和其他通信應：如果收件人在 下午5：00之前在收據地點 收到，則應被視為已在收件人收到之日起正式發出或作出。如果(A) 以個人遞送或全國認可的隔夜快遞服務送達收件人，(B)通過掛號信或掛號信、要求的回執或(C)通過電子郵件發送的 ，則該日為營業日(或下一個營業日)。此類通信應按以下街道地址或電子郵件地址或一方的其他街道地址或電子郵件地址發送給雙方，該地址或電子郵件地址應在根據本節 第11.6節發出的通知中為此目的而指定。

 

如果是對公司：

 

ConnectM技術解決方案公司， Inc.

2Mt.皇家大道， 550套房

馬薩諸塞州馬爾堡，郵編：01752

注意：巴斯卡爾·帕尼格拉希，董事長兼首席執行官

電子郵件：bhaskar@Connectm.com

 

連同副本發送給(這不構成通知)：

 

Burns &Levinson LLP

高街125號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

注意：安德魯·J·默肯， Esq.

電子郵件：amerken@burnslev.com

 

如果是母公司或合併子公司：

 

蒙特利資本收購公司

韋伯斯特街419號

加州蒙特利，郵編：93940

注意：Bala Padmakumar，首席執行官

電子郵件：baa@padmakumar.com

 

連同副本發送給(這不構成通知)：

 

明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.

One Financial Center

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111

注意：託馬斯·R·伯頓三世；傑弗裏·舒爾茨

電郵：trburton@mintz.com； jschultz@mintz.com

 

75

 

 

11.7         Entire Agreement.

 

(A)            本 協議(包括證物、附表和附件)、公司披露函件、母公司披露函件和交易 文件和保密協議構成各方及其關聯方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代關於該等事項的所有先前和同時的協議、談判、諒解和陳述 以及口頭或書面保證。

 

(b)            Without limiting Section 3.21 (沒有外部依賴), Section 3.26 (沒有其他陳述或保證)， 第 節4.19(沒有外部依賴)，以及 第4.20節(沒有其他陳述或保證)，各方承認並同意，除 第三條和 第四條中明確規定的陳述和保證外，在交易文件或根據本協議交付的任何協議、證書、文書或其他文件或交易文件中，(I) 沒有或正在做出任何陳述、保證或誘因，(Ii) 沒有任何一方依賴或正在依賴任何陳述、保證、誘因、聲明、材料或信息(包括任何聲明、材料或信息的準確性或完整性)和(Iii) 每一方特此聲明不依賴任何陳述、擔保、誘因、聲明、材料或信息(無論口頭或書面、明示或暗示或其他)或任何聲明、材料或信息的準確性或完整性，在第(I) 至(Iii)條中，與本協議或任何交易文件、協議的談判、執行或交付有關或與此相關。根據本協議或交易文件或交易交付的證書、文書或其他文件。每一方特此免除、免除、停止和放棄與作出(或聲稱作出)任何陳述、 擔保或誘因、披露或提供任何陳述、材料或信息(或其準確性或完整性)有關的任何和所有索賠、要求、責任、義務、債務、損害賠償、損失、費用、費用和訴訟(無論是在合同中還是在侵權中、在法律上或在衡平法上或在法規中授予的)，或依賴(或據稱依賴)任何陳述、材料或信息。保證、誘因、聲明、材料或信息 (包括任何聲明、材料或信息的準確性或完整性)，但此類聲明、要求除外, 在交易文件或根據本協議或交易文件交付的任何協議、證書、文書或其他文件中，因欺詐(與知情人士)而產生的債務、義務、債務、損害、損失、費用、成本和訴訟，涉及 III和 IV中明確規定的陳述和保證。

 

11.8        繼任者 和分配。本協議對雙方(及其各自的繼承人和允許的受讓人)具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其義務，任何違反本 第11.8條的任何企圖或聲稱的轉讓或委託均應無效。

 

11.9        第三方受益人。除受補償方遵守 第6.3節的規定外(賠償；董事及高級職員保險)，雙方特此同意，本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議僅為符合本協議所述條款和條件的其他各方的利益，不為不是本協議一方的任何其他人的利益。除雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人外，本協議不打算也不向任何人授予本協議項下的任何明示或默示的權利或補救措施，包括依賴本協議規定的陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是雙方協商的結果。根據 第11.1節的規定，任何此類陳述和保證中的任何不準確之處均可由雙方放棄，而無需通知或對任何其他人負責。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表了與特定事項相關的風險在各方之間的分配，而不管任何一方是否知情。因此，除雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和擔保視為截至執行日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

 

76

 

 

11.10      無追索權。 任何和所有索賠、要求、債務、債務、損害賠償、損失、費用、費用或訴訟(無論是在合同中或在侵權、法律或衡平法上，或在法規中授予的)，可能基於、關於、在本協議或本協議標的(包括交易)、任何協議、證書下或因其產生、產生或以任何方式與本協議或本協議標的(包括交易)相關聯，或以任何方式與本協議或本協議標的(包括交易)有關， 根據本協議或其主題交付的文書或其他文件，或前述任何事項的任何談判、簽署或履行，只能針對本協議序言中明確確定為“當事人”的人員(“締約方”)提出、提出或要求索賠。對於因本協議而引起、與本協議相關或以任何方式與本協議有關的任何索賠、要求、債務、義務、債務、損害賠償、損失、費用、費用或訴訟(無論是合同或侵權、法律上或衡平法上的或法規授予的)，或基於本協議(包括交易)或本協議的談判、執行、履行或違反，在法律允許的最大範圍內，每一締約方在此不可撤銷地、無條件地、完全地 並永遠免除、解除、停止和放棄針對任何此類非當事人的所有此類索賠、要求、責任、義務、債務、損害、損失、費用、費用或訴訟(無論是在合同或侵權、法律或衡平法上，或在法規允許的情況下)。在不限制前述規定的情況下，在法律允許的最大範圍內，(A) 每一締約方在此不可撤銷地、無條件地 完全和永久地免除、解除、停止和免除任何和所有索賠、要求、債務、義務和債務, 損害賠償， 損失、費用、費用或訴訟(無論是合同或侵權、法律或衡平法，或法規准予的)，否則 可在法律或衡平法上獲得，或由法規准予，以避免或無視締約方的實體形式，或以其他方式將締約方的責任強加給任何非當事人，無論是根據法規授予的，還是基於衡平法、代理、控制、工具理論、改變自我、支配、虛假、單一企業、揭穿面紗、不公平、資本不足或其他方面；和(B) 每一締約方在履行本協議或在本協議中、與本協議相關或作為誘因的任何陳述或保證方面不依賴任何非締約方人員。“非締約方人員”是指非締約方的人員，術語“非締約方人員”應包括但不限於：所有過去、現在或將來的股東、成員、合夥人、其他證券持有人、控制人、董事、經理、高級管理人員、員工、法人、關聯公司、代理人、律師、顧問、其他代表、貸款人、資本提供者、繼任者或所有締約方的允許受讓人、任何締約方的所有附屬公司或所有過去的。現有或未來的股東、成員、合夥人、其他證券持有人、控制人、董事、經理、高級管理人員、員工、法人、關聯公司、代理、律師、顧問、其他代表、貸款人、資本提供者、繼承人或前述所有項目的獲準受讓人。

 

77

 

 

11.11      可分割性。 本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的違法性、無效性或不可執行性不應 影響本協議其他條款的合法性、有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或將該條款適用於任何人或任何情況是非法、無效或不可執行的，(A) 將由雙方協商的適當和公平的條款 應以合理和善意行事的方式取代，以便在合法、有效和可執行的範圍內執行該合法、無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B) 本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用不受該違法行為的影響。 無效或不可強制執行，且此類違法性、無效或不可強制執行不得影響此類規定的合法性、有效性或可執行性，或此類規定在任何其他司法管轄區的適用。

 

11.12      解釋和施工。

 

(A)            本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。

 

(B)除本協議另有規定外，本協議中使用的序言和所有朗誦、條款、章節、小節、附表 和展品 均指本協議的朗誦、條款、章節、小節、附表和展品。

 

(C)除本協議另有明確規定外，為本協議的目的：(I)            以單數形式定義的術語在使用複數時具有類似的含義  反之亦然；(2)指男性的 詞應包括女性和中性性別 和反之亦然；(Iii) 只要使用“包括”或“包括”一詞，應視為 後跟“包括但不限於”一詞；(Iv) “或”一詞不是唯一的；(V) 本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；和(Vi)在短語“ Extent”中的“Extent”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該 短語不應簡單地表示“如果”。

 

(D)美元，但本文另有明確規定的除外，術語“            ”和符號“$”指美元。

 

(E)            對“證券”的引用 應指《證券法》和《交易法》以及根據《證券法》和《交易所法》頒佈或解釋或補充《證券法》和《交易所法》的適用規則、法規和其他法律所指的證券。

 

(F)            在計算根據本協定作出或採取任何行動或步驟的時間段時，應不包括作為計算該期間的參考日的日期，如果該期間的最後一天是非營業日，則有關期間應在下一個營業日結束，或者如果必須在非營業日當日或之前根據本協定採取任何行動，然後， 此類操作可以在營業日的第二天或之前有效地採取。除非指定營業日，否則對天數的引用應指日曆 天。

 

(G)            本協議中對任何成文法或其他法律的所有提及包括由政府實體頒佈的規則 及其下的條例，在每種情況下，經不時修訂、重新制定、合併或取代。在任何此類修訂、重新頒佈、合併或替換的情況下，此處提及的特定條款應理解為指該修訂、重新制定、合併或替換的條款，除文意另有所指外，還應包括與此相關的所有適用指南、公告或政策，僅限於該等指南、公告或政策可能具有法律效力的範圍。

 

78

 

 

(H)             公司公開信和母公司公開信可包括不需要披露的項目和信息，以迴應本協議條款中的明示披露要求，或作為適用的 III或 IV中包含的一個或多個陳述或擔保的例外，或作為本協議中包含的一個或多個契諾的例外。在公司披露函件或母公司披露函件(視情況而定)中包含任何項目或信息，不應被視為確認或同意任何該等項目或信息(或任何具有類似或更大重要性的未披露項目或信息)是“重要的”，或個別地或總體上已經或合理地預期 產生重大不利影響或母公司重大不利影響(視情況而定)，或影響該術語的解釋 。

 

(I)            各方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖問題或解釋，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

 

11.13      定義。 本協議附件 A中包含的術語應具有附件 A中所述術語的含義。

 

[頁面 的其餘部分故意留空； 簽名頁面 緊隨其後.]

 

79

 

 

茲證明，本協議和合並計劃已由雙方在上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。

 

公司：

 

康奈特姆技術解決方案公司， Inc.

 

發信人： /s/巴斯卡爾·帕尼格拉希  
姓名： 巴斯卡爾·帕尼格拉希  
標題： 董事長兼首席執行官  

 

簽名 將 頁添加到
合併協議和計劃

 

 

 

茲證明，本協議和合並計劃已由雙方在上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。

 

家長：

 

蒙特利資本收購公司

 

發信人： /s/Bala Padmakumar  
姓名： 巴拉·帕德馬庫馬爾  
標題： 董事長兼首席執行官  

 

合併 子：

 

Chronos合併子公司， Inc.

 

發信人： /s/Bala Padmakumar  
姓名： 巴拉·帕德馬庫馬爾  
標題： 總裁  

 

簽名 將 頁添加到
合併協議和計劃

 

 

 

展品 A

 

某些定義

 

“附加建議書” 具有 7.1(C)節中規定的含義。

 

“附屬公司”或“附屬公司”對於任何人來説，是指在確定隸屬關係之日或期間的任何時間，由該人直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。在這一定義中，“控制”一詞包括術語“受控於”和“受共同控制”的相關含義，用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。

 

“平價醫療法案”的含義見 第3.10(A)節。

 

“協議” 具有序言中規定的含義。

 

“分配聲明” 具有 第2.5(A)節規定的含義。

 

“修正建議” 具有 7.1(C)節中規定的含義。

 

“反托拉斯法”指1890年《謝爾曼反托拉斯法》、1914年《克萊頓法案》、《高鐵法案》以及所有其他美國或非美國反托拉斯法、 競爭、合併控制或其他旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的法律。

 

“假定選項” 具有 第2.1(B)(I)節規定的含義。

 

“假定計劃” 具有 第2.1(B)(I)節規定的含義。

 

“假定擔保” 具有 第2.1(B)(Iii)節中規定的含義。

 

“破產和股權例外”的含義見 第3.3(A)節。

 

“企業合併” 具有母公司註冊證書中賦予該術語的含義。

 

“營業日” 指法律要求或授權特拉華州國務院關閉的任何日子，但星期六、星期日或紐約市的銀行除外，或僅就關閉日期而言。

 

“CARE法案” 指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。

 

“合併證書”具有 第1.3節中規定的含義。

 

“證書” 具有 第2.2(B)節規定的含義。

 

附件A--第1頁

 

 

“選定的法院” 具有 第11.4(A)節規定的含義。

 

“結束” 具有 第1.2節中規定的含義。

 

“截止日期” 具有 第1.2節中規定的含義。

 

“眼鏡蛇” 具有 第3.10(D)節規定的含義。

 

“代碼” 具有朗誦中所給出的含義。

 

“公司” 具有序言中規定的含義。

 

“公司收購建議”指(A) 任何交易或一系列相關交易，在該交易或系列交易下，任何人士直接或間接(I) 收購或以其他方式購買本公司或(Ii) 本公司的全部或主要部分資產或業務(在第(I) 及(Ii)條每一項的情況下，不論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權 證券、要約收購或其他方式)，或(B) 本公司的任何股權或類似投資。儘管有前述規定或 任何相反規定，本協議、交易文件或據此擬進行的交易均不構成公司收購建議。

 

“公司福利計劃”是指任何福利或補償計劃、方案、政策、慣例、協議、合同、安排或其他義務， 無論是否以書面形式，也不論是否出資，在每一種情況下，由公司或其任何子公司發起或維持，或要求其出資，或與之承擔任何潛在責任的任何福利或補償計劃，包括但不限於ERISA第3(3) (3) (“ERISA計劃”)、 僱用、退休、保留、遣散費、解約或控制權變更協議、遞延薪酬、股權、激勵、 獎金、補充退休、利潤分享、保險、醫療、福利、附帶福利或其他福利或任何形式的報酬。

 

“公司董事會”指公司的董事會。

 

“公司結業證書”具有 第8.2(D)節規定的含義。

 

“公司普通股”是指公司普通股，每股票面價值0.0001美元。

 

“公司披露函件”具有 第三條中規定的含義。

 

“公司異議股份”是指異議股東持有的公司普通股。

 

“公司員工” 指公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事或獨立承包人(自然人)。

 

附件A--第2頁

 

 

“公司費用” 指截至任何確定時間，公司或其任何子公司因談判、準備或執行本協議或任何交易文件、履行本協議或任何交易中的契諾或協議或完成本協議或任何交易文件而發生或代其發生的費用、費用、佣金或其他金額的總額，包括(A) 外部法律、律師、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問、或本公司或其任何子公司的其他代理或服務提供商，以及(B) 根據本協議或任何交易文件明確分配給本公司或其任何子公司的任何其他費用、支出、佣金或其他金額。儘管有前述規定或本協議中任何相反的規定，公司支出不應包括任何母公司支出。

 

“公司費用 報銷”具有 第2.4(B)節規定的含義。

 

“公司附屬公司”是指與公司或其任何子公司一起被視為守則 第414節所指的“單一僱主”的所有僱主(無論是否註冊成立)。

 

“公司全部稀釋股本”指不重複的公司股票數量，其數量等於(A) 在緊接生效時間之前已發行和已發行的公司股票總數。加(B) 在緊接生效時間之前受已發行公司認股權證約束的公司股票總數；減號 (B) 在緊接生效時間之前已發行的庫存股。

 

“公司知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

 

“公司材料 合同”具有 第3.18(A)節中規定的含義。

 

“公司選項” 具有 第2.1(C)(I)節規定的含義。

 

“公司優先股”是指公司系列 SEED-1優先股、公司系列 A-1優先股、公司系列 B-1優先股和公司系列 B-2優先股。

 

“公司產品” 指由公司及其子公司或代表公司及其子公司進行研究、測試、開發或製造的每一種候選產品。

 

“公司相關方”具有 第3.25節中規定的含義。

 

“與公司有關的交易”具有 第3.25節中規定的含義。

 

“公司系列 SEED-1優先股”是指公司系列 SEED-1優先股，每股票面價值0.0001美元。

 

“公司系列 A-1優先股”是指公司的 A-1系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

 

附件A--第3頁

 

 

“公司系列 B-1優先股”是指公司的 B-1系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

 

“公司系列 B-2優先股”是指公司的 B-2系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

 

“公司股票” 統稱為公司普通股和公司優先股。

 

“公司股東” 指公司普通股的持有人。

 

“公司股東批准”具有 第3.3(A)節規定的含義。

 

“公司股東 支持協議”的含義與朗誦中的含義相同。

 

“公司股東鎖定協議”的含義與朗誦中所給出的含義相同。

 

《保密協議》是指公司與母公司簽訂的、日期為2022年5月28日的保密協議。

 

“合同”指任何具有法律約束力的合同、協議、租賃、許可證、票據、抵押、契約、安排或其他義務。

 

“締約方” 具有 第11.10節中規定的含義。

 

“成本” 具有 第6.3(A)節規定的含義。

 

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或變異，或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

 

“新冠肺炎措施” 是指任何政府實體(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下發布的與新冠肺炎相關或為迴應新冠肺炎而頒佈的任何檢疫、“就位避難所”、“呆在家裏”、裁員、社交距離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似的法律、指令、指南或建議。

 

“公司授權書” 具有 第2.1(B)(Iii)節規定的含義。

 

“D&O保險” 具有 第6.3(B)節規定的含義。

 

“DGCL” 具有獨奏會中所給出的含義。

 

“持不同意見的股東” 指已根據DGCL的 第262條完善評估權利要求的任何人。

 

“有效時間” 具有 第1.3節中規定的含義。

 

“產權負擔” 任何質押、留置權、押記、期權、質押、抵押、擔保權益、逆權、優先轉讓、許可、再許可或 任何種類或性質的任何其他產權負擔，無論是或有的還是絕對的，或任何協議、期權、權利或特權(無論是通過法律、合同或其他方式)都可以成為上述任何一項。術語“阻礙”應具有 相關含義。

 

附件A--第4頁

 

 

“環境法”是指與以下方面有關的任何法律：(A) 環境、健康、安全或自然資源的保護、調查、補救或恢復；(B) 處理、標籤、管理、回收、生成、使用、儲存、處理、運輸、存在、處置、釋放或威脅釋放任何有害物質；或(C) 任何噪音、氣味或室內空氣、員工暴露、濕地、污染、污染或對人員或財產的任何傷害或傷害威脅。

 

“股權證券” 指任何人的任何股份、股本、股本、合夥企業、會員制、單位、合資企業或類似權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利)，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或擔保(包括債務證券)。

 

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

 

“ERISA計劃” 具有“公司福利計劃”定義中的含義。

 

“執行日期” 具有序言中規定的含義。

 

“證券交易法”指1934年證券交易法。

 

“交換代理” 具有 第2.2(A)節中規定的含義。

 

“外匯基金”具有 第2.2(A)節規定的含義。

 

“交換比率”( Ratio)指(A)合併對價的商數，除以(B) 公司全部稀釋股本的股份數量

 

“出口法”是指(A) 對任何人實施貿易制裁的所有法律，包括由美國財政部外國資產管制辦公室實施的所有法律、由美國國務院、聯合國安理會實施或實施的所有制裁法律或禁運、由美國國務院或財政部實施的所有反抵制法律，以及由對公司或其產品擁有管轄權的任何政府機構實施的任何其他貿易制裁，以及(B) 與公司或其產品的進出口、再出口或轉讓信息、數據、貨物和技術，包括由美國商務部管理的《出口管理條例》、由美國國務院管理的《國際軍火販運條例》，以及由對公司或其產品擁有管轄權的任何政府機構施加的任何其他出口管制限制。

 

“反海外腐敗法”指美國1977年的“反海外腐敗法”。

 

“財務報表” 具有 第3.5(A)節規定的含義。

 

“遠期股票 購買協議”具有背誦課中所闡述的含義。

 

附件A--第5頁

 

 

“FSPA投資者” 具有獨奏會中所給出的含義。

 

“聯邦貿易委員會”指聯邦貿易委員會。

 

“公認會計原則” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

 

“政府官員” 是指任何政府實體的任何官員、官員、僱員或代表，或以官方身份為任何政府實體或代表其行事的任何人，包括由任何政府實體直接或間接擁有或控制的任何實體的任何官員或僱員，以及國際公共組織的任何官員或僱員，以及以官方身份為任何這種政府實體或為任何這種公共國際組織或代表任何這種公共國際組織行事的任何人。

 

“政府實體”是指任何美國聯邦、州或地方、非美國、超國家或跨國政府 (包括公共國際組織)、準政府、監管或自律機構、機構、委員會、機構、部門或機構，或任何法院、法庭、仲裁員或其他實體或其分支機構，或其他立法、行政或司法實體或分支機構，在每種情況下均具有管轄權。

 

“政府命令”是指由任何政府實體或與任何政府實體訂立的任何命令、令狀、判決、臨時、初步或永久禁令、法令、裁決、規定、裁定、裁決或裁決。

 

“危險物質” 是指任何：(A)根據任何環境法列入、指定、分類或管制的 物質；(B) 石油產品或副產品、石棉材料、含鉛油漆或管道、多氯聯苯、黴菌、放射性物質或氡的任何物質；及(C) 構成危害風險或可能受到任何環境法監管或責任的其他物質(在每種情況下，安全儲存和維護的任何辦公室或清潔用品除外)。

 

“高鐵法案”指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

 

“債務”指對任何人而言，不重複的任何債務(不論是否或有債務)，包括(A)借入資金的 債務，以及(B)任何期票、債券、債權證、按揭或其他債務工具或債務擔保所證明的 付款義務，(C)作為財產或服務的遞延購買價格的 金額，包括“收益”付款 (但不包括在正常業務過程中產生的任何貿易應付款)，(D)與信用證有關的 或有償還義務。(E)第三方的 付款義務，由該人擔保或擔保(或此類付款義務的持有人對該人的資產或財產有或有的或有或有產權，或以其他方式擔保)對該人的資產或財產的任何產權負擔(許可產權負擔除外)，不論是否已承擔由此擔保的債務，(F)資本化租賃項下的 債務，(G)根據任何養老金或非限定遞延補償計劃或安排， 任何無資金來源或資金不足的負債，以及截至截止日期前任何期間的任何已賺取但未支付的補償(包括工資、獎金和帶薪假期)，以及(H)就上述各項、任何未支付的 利息和任何破壞費用、預付或贖回罰款或保費、或其他未支付的費用或義務(包括已提出索賠的未償還的費用或賠償義務)(在每種情況下，在實際觸發的範圍內)進行 ；然而，前提是, 該負債不應包括該人的兩個或兩個以上全資子公司之間的債務或應付給貿易債權人的未逾期款項和按照以往慣例在正常業務過程中產生的應計費用。

 

附件A--第6頁

 

 

“賠償協議”具有 第6.9節中規定的含義。

 

“受保障方” 具有 第6.3(A)節規定的含義。

 

“首次公開發行”是指根據母公司在 S-1表格中的註冊聲明，註冊號為333-264460，由美國證券交易委員會宣佈於S-1生效之日起生效的母公司證券的首次公開發行。

 

“保險單” 具有 第3.17節中規定的含義。

 

“知識產權”是指世界上任何地方的以下所有權利：(I) 商標、服務標記、品牌名稱、認證標記、集體標記、徽標、符號、商業外觀、商品名稱和其他原產地標記、前述的所有申請和註冊，以及與前述相關和由此象徵的所有商譽，包括上述各項的所有續展；(Ii) 專利、專利申請、註冊和發明披露，包括分部、修訂、補充保護證書、續展、部分續展、延期、替代、重新發布和重新審查；(Iii) 機密或專有貿易 祕密、發明、發現、想法、改進、信息、技術訣竅、數據和數據庫，包括專有或機密流程、示意圖、業務方法、公式、圖紙、規格、原型、模型、設計、客户名單和供應商 名單；(Iv) 已發表和未發表的原創作品，無論是否可享有版權(包括軟件、網站和移動內容、 數據、數據庫和其他信息彙編)、其中和其中的版權、註冊和應用，或 及其所有續訂、擴展、恢復和恢復；(V) 互聯網域名和URL；以及(Vi)適用法律承認的所有其他知識產權 。

 

“預期税收 待遇”的含義見 第7.7(B)節。

 

“投資公司法”是指1940年的投資公司法。

 

“IPO S-1” 具有 第4.5(A)節規定的含義。

 

“美國國税局” 指美國國税局。

 

“IT資產” 指信息技術設備、計算機、軟件、固件、中間件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。

 

“JOBS法案” 指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

 

附件A--第7頁

 

 

 

“知識” 在本協議中使用時，(A)關於公司或其任何子公司的 是指Bhaskar Panigrahi 和Mahesh Choudhury的實際知識，以及(B)關於母公司的 是指Bala Padmakumar和Daniel Davis的實際知識，在每種情況下都是指對相關事項進行適當查詢後的 。

 

“最新資產負債表”具有 第3.5(A)節規定的含義。

 

“法律”或“法律”是指任何聯邦、州、地方、外國、國際或跨國的法律、法規、條例、控制任何政府實體的普通法、規則、規章、判決、裁定、命令、令狀、禁令、法令、仲裁裁決、條約、授權、許可證或許可的任何法律、法規、條例、判決、裁定、命令、令狀、禁令、法令、仲裁裁決、條約、授權。

 

“租賃” 具有 第3.15(B)節中規定的含義。

 

“租賃不動產” 具有 第3.15(B)節規定的含義。

 

“提交函” 具有 第2.2(B)節中規定的含義。

 

“回顧日期” 指執行日期之前三(3) 年的日期。

 

“重大不利 效果”是指任何單獨或與他人合計對(A) 公司及其子公司的業務、資產、運營結果和狀況(財務或其他方面)造成重大不利的影響、事件、發展、變化、事實狀態、狀況、情況或事件，或(B) 公司根據本協議條款完成合並的能力(但不包括，關於 第8.2(C)節， 與交易單據或交易有關的任何程序)；但是，在第(A)款 的情況下，如果沒有任何影響、 事件、發展、變化、事實狀態、狀況、情況或事件構成、導致或引起以下任何情況，則應被視為構成或在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時被考慮在內：(A) 利率或條件或因素的任何變化，一般影響經濟、信用、資本、任何司法管轄區的證券或金融市場或任何政治、監管或商業情況； (B) 一般影響公司及其子公司所在行業、市場或地理區域的任何條件或因素 ；(C)在公認會計原則或任何適用法律或其解釋或執行中的 變更或修改, 在執行日期之後；(D) 公司未能滿足任何期間的任何內部或公開預測或收入或收益的預測或估計(但可考慮該失敗的根本原因以確定是否已發生或將合理地預期發生重大不利影響到根據(A) 至 (F)條款不能排除的程度)；或(E) 戰爭行為(無論是否宣佈)、公民抗命、敵對行動、破壞、恐怖主義、軍事行動或上述任何行為的升級，任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他天氣或自然災害，或任何流行病(包括 新冠肺炎大流行或任何新冠肺炎措施或執行日期後新冠肺炎措施或解釋的任何變化)、 疾病爆發或其他公共衞生事件或任何其他不可抗力事件；(F) 本協議的宣佈、交易的懸而未決或本協議的履行，包括其對與供應商、許可人、分銷商的合同關係或其他關係的影響。服務提供商和員工(但第(F)款 中的例外不應適用於 3.4節中所述的陳述和保證，因為其目的是解決因本協議預期的交易的公開宣佈、懸而未決或完成而產生的後果，或 8.2(A) 節中所述的條件中與此類陳述和保證相關的情況)。此外，如果構成第(A)款、第(B)款所述事項或由第(A)、(B)款所述事項產生或引起的事件、發展、變化、事實狀態、條件、情況或事件的影響, (C) 及(E) 可在釐定“重大不利影響” 是否已對本公司及其附屬公司的業務、資產、經營業績及整體而言對本公司及其附屬公司的整體(財務或其他)狀況(財務或其他)造成重大不成比例的不利影響時予以考慮。

 

附件A--第8頁

 

 

“合併” 具有獨奏會中所給出的含義。

 

“合併對價” 是指母公司普通股的數量，等於(I) (X) $145,000,000加上(Y) 母公司 費用調整金額之和，除以 (ii) $10.00.

 

“合併子公司” 的含義如前言所述。

 

“建議中的修改”具有 第7.2(B)節中規定的含義。

 

“多僱主計劃”的含義見 第3.10(C)節。

 

“納斯達克” 指的是納斯達克股票市場。

 

“納斯達克方案” 具有 7.1(C)節中規定的含義。

 

“非當事人” 具有 第11.10節中規定的含義。

 

“正常業務流程”或任何類似短語是指公司及其子公司在 考慮到與“新冠肺炎”措施相關的任何影響、調整或變化後的正常業務流程。

 

“組織文件”是指(I)對於任何屬公司的個人、其章程或公司成立證書、 章程大綱和組織章程細則、章程細則、股東協議、投票權協議或類似文件， (Ii)對於任何合夥企業、其成立證書或合夥企業、合夥協議或類似文件的 ，(Iii)對於任何有限責任公司的 、其成立證書、有限責任公司協議、經營協議、成員協議或類似文件，(Iv)就任何屬信託的人士、 其信託聲明或協議或其他組成文件或類似文件而言的 、(V)就屬實體的任何其他人士而言的 、其類似的組成文件、組織或證券持有人文件及(Vi)就上述任何人士而言的 ，“組織文件”一詞應包括該人士與其股東、合夥人、 成員、受益人或證券持有人(視何者適用而定)就該人士的證券或其權益的表決或處置所達成的任何其他協議。

 

附件A--第9頁

 

 

“外部日期” 具有 第9.2(A)節規定的含義。

 

“未清償公司費用”是指在任何確定時間，公司當時未支付的費用總額。

 

“未清償的母公司費用”是指在任何確定時間，當時未支付的母公司費用總額。

 

“自有不動產” 具有 第3.15節中規定的含義。

 

“家長” 的含義如前言所述。

 

“母公司收購方案”是指母公司或其任何受控附屬公司直接或間接(I) 收購或以其他方式收購任何其他人、(Ii) 被任何其他人收購或以其他方式收購、(Iii) 與任何其他人進行業務合併的任何交易或一系列相關交易。(Iv) 收購或以其他方式購買任何人士的任何重大部分股權證券或任何其他人士的全部或重大部分資產或業務 或 (V) 出售或以其他方式處置其股權證券的任何重大部分或其資產或業務的全部或重大部分(在第(I)、(Ii)、(Iii) (Iv) 或(V)條的情況下，不論是否透過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)。儘管前述或本協議有任何相反規定， 本協議、交易文件或據此擬進行的交易均不應構成母公司收購提案。

 

“母公司福利計劃”是指任何福利或補償計劃、方案、政策、實踐、協議、合同、安排或其他義務， 無論是否以書面形式，也不論是否出資，在每一種情況下，由母公司或其任何子公司發起或維持，或要求其出資，或與之有關的任何潛在責任，包括但不限於ERISA 計劃、僱傭、諮詢、退休、留任、遣散費、終止或控制變更協議、遞延薪酬、基於股權的、 激勵、獎金、補充退休、利潤分享、保險、醫療、福利、附帶福利或其他福利或任何形式的薪酬 。

 

“母公司董事會”指母公司的董事會。

 

“母公司董事會建議”具有 第7.2(B)節規定的含義。

 

“母公司註冊證書”是指於2022年5月10日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新註冊的母公司註冊證書。

 

“母公司 A類普通股”是指母公司的 A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

 

“母公司 B類普通股”是指母公司的 B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

 

“家長結業證書”具有 第8.3(D)節規定的含義。

 

附件A--第10頁

 

 

“母公司普通股”是指生效時間前的母公司 A類普通股和 B類普通股，以及生效日期後的母公司普通股，每股票面價值0.0001美元。

 

“家長公開信”具有 IV條中規定的含義。

 

“家長披露報告”具有 IV條中規定的含義。

 

“母公司費用” 指截至任何確定時間，母公司或其任何子公司因談判、準備或執行本協議或任何交易文件、履行本協議或任何交易文件中的契諾或協議或完成預期的交易而產生或代表 發生的費用、費用、佣金或其他金額的總額，或由母公司或其任何子公司以其他方式支付的費用、費用、佣金或其他金額，包括(A) 外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、配售代理、投資銀行家、根據本協議或任何交易文件，母公司或其任何子公司的顧問或其他代理或服務提供商，(B)應付母公司首次公開募股承銷商的遞延承銷佣金的 金額，以及(C)根據本協議或任何交易文件明確分配給母公司或其任何子公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額，包括 法案備案費用(如果有)。儘管有上述規定或與此相反的任何規定，母公司費用不應包括任何公司費用。

 

“母公司費用 調整額”是指(I) (X) 截至截止日期的未清償母公司費用的總和(如有)的超額部分減號 (ii) $8,000,000.

 

“母公司財務報表”具有 第4.5(I)節規定的含義。

 

“家長激勵計劃”的含義如朗誦中所述。

 

“家長激勵 計劃建議”具有 7.1(C)節中規定的含義。

 

“母公司介入事件”是指以下事實的任何重大變化、事件、情況、發生、影響、發展或狀態：(A)母公司董事會在執行日期時不知道或可合理預見的 ，並在執行日期後為母公司董事會所知；(B)與(X)任何母公司收購提議無關的 ；(Y) 母公司普通股的價格或交易量的任何變化；(Y) 母公司普通股的價格或交易量的任何變化；或(Z) 在根據第(A) 至(E) 和(F)(Ii) 條款確定母材料不良影響是否已經發生或將合理預期發生時未考慮的任何變更、事件、情況、發生、影響、發展或事實狀態(母材料不良影響定義的最終但書 明確規定的除外)。

 

“家長幹預事件通知”的含義如 第7.2(B)節所述。

 

“家長幹預事件通知期”的含義如 第7.2(B)節所述。

 

附件A-第11頁

 

 

“母公司材料 不利影響”是指任何影響、事件、發展、變化、事實狀態、狀況、情況或事件， 單獨或與他人合計，對(A) 母公司及其子公司的整體業務、資產、經營結果和狀況(財務或其他方面)，或(B) 母公司及其子公司根據本協議條款完成合並的能力 (不包括，關於 第8.3(C)節，任何與交易單據或交易有關的程序)；但是，在第(A)款 的情況下，不應單獨或合併地視為構成或考慮由下列任何因素引起的影響、事件、發展、變化、事實狀態、條件、情況或事件 在確定母公司是否已經發生或將會發生不利影響時：(A) 利率 或一般影響經濟、信貸、資本的條件或因素的任何變化任何司法管轄區的證券或金融市場或任何政治、監管或商業狀況；(B) 一般影響母公司及其子公司所在行業、市場或地理區域的任何條件或因素；(C) 在公認會計原則或任何適用法律或其解釋或執行中的更改或修改 , 在執行日期之後；(D) 母公司未能滿足任何內部或公開的預測或預測，或對任何時期的收入或收益的估計(但為確定母公司是否已經發生或將合理地預期發生不良影響的目的，可考慮此類失敗的根本原因，其程度根據第(A) 至(F)款不能排除)；或(E) 戰爭行為(無論是否宣佈)、公民抗命、敵對行動、破壞、恐怖主義、軍事行動或上述任何行為的升級，任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他天氣或自然災害，或任何流行病(包括新冠肺炎大流行或任何新冠肺炎措施或此類新冠肺炎措施或解釋在執行日期後的任何變化)、疾病爆發或其他公共衞生事件或任何其他不可抗力事件；(F) 本協議的公告、交易懸而未決或本協議的執行情況，包括其對與供應商、許可方、分銷商的合同關係或其他關係的影響。服務提供商和員工(如果第(br}條(F) 中的例外規定不適用於 第4.4節中規定的陳述和保證，因為其目的是解決因本協議或 第8.3(A) 節中規定的條件與該陳述和保證有關的範圍內，本協議預期的交易的公開宣佈、懸而未決或完成而產生的後果)； 此外，構成第(A)款、第(B)款所述事項或由第(A)、(B)款所述事項引起的影響、事件、發展、變化、事實狀態、條件、情況或事件。, (C) 及(E) 可在確定“母公司重大不利影響”是否已發生至對本公司及其附屬公司的業務、資產、經營結果及狀況(財務或其他方面)造成重大不成比例及 不利影響(整體而言)時被考慮 相對於本公司及其附屬公司各自開展業務的行業中處境相似的公司。

 

“母公司文件”是指母公司註冊證書和母公司章程，每一種情況下都可以根據本協議的條款不時修改。

 

“母公司優先股”具有 第4.2(A)節規定的含義。

 

“母公司私人配售認股權證”具有 第4.2(B)節規定的含義。

 

“母公司公開授權證”具有 第4.2(B)節規定的含義。

 

附件A--第12頁

 

 

“家長報告” 具有 第4.5(A)節規定的含義。

 

《家長重述的附則》的含義與朗誦中的含義相同。

 

《家長重申的憲章》的含義與朗誦中的含義相同。

 

“家長權利” 具有 第4.2(C)節規定的含義。

 

“母公司權利協議”是指作為權利代理的母公司和大陸股票轉讓公司(Continental Stock Transfer & Trust Company)之間於2022年5月10日簽署的特定權利協議。

 

“母公司股票” 指母公司普通股或母公司優先股。

 

“母公司股東” 指母公司股份的持有人。

 

“母公司股東批准”具有 第4.3(B)節規定的含義。

 

“母公司股東訴訟”具有 第6.12節中規定的含義。

 

“母公司信託 帳户”的含義如 第4.11節所述。

 

“母公司信託協議”的含義如 第4.11節所述。

 

“母公司受託人” 具有 第6.2(A)節規定的含義。

 

“母公司認股權證協議”是指母公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer &Trust Company)之間於2022年6月24日簽署的某些修訂和重新簽署的認股權證協議。

 

“家長認股權證” 具有 第4.2(B)節規定的含義。

 

“當事人” 或“當事人”的含義如前言所述。

 

“工資税行政命令”是指任何美國總統備忘錄、行政命令或類似出版物或文件，允許或要求推遲繳納任何工資税(包括根據《税法》第3101(A) 和第3201條徵收的税款)。

 

“PCAOB” 具有 第5.5(A)節規定的含義。

 

“每股合併對價”具有 第2.1(A)(I)節規定的含義。

 

“許可證”或“許可證”是指由政府實體頒發或授予的任何許可證、執照、證書、批准、登記、同意、許可、授權、特許、變更、豁免和命令。

 

附件A-第13頁

 

 

“允許的產權負擔”指下列產權負擔：(A)尚未拖欠的當期税款、評税或其他政府收費的 產權負擔， 或以後可以不受處罰地支付，或納税人通過適當的程序真誠地提出抗辯，並且已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金；(B) 機械師、物料工、承運人、工人、倉庫保管員、維修工或其他類似的普通法、在正常業務過程中產生或產生的法定或雙方同意的產權負擔，而該等產權負擔不會對該等產權負擔的目前的使用及運作造成重大損害，或對與其有關的資產的價值或為獲得解除該等產權負擔而存入的存款造成重大負面影響；(C) 就租賃權益而言，指由受租約規限的任何不動產的業主或業主所招致、產生、假定或準許存在及產生的產權負擔 ；。(D) 分區、建築、細分、權利、保育限制及其他土地用途及環境規定、地役權、契諾、通行權或其他類似規定或限制。, (I) 不會對當前不動產的使用造成實質性的不利影響，或(Ii) 會對與之相關的特定不動產地塊的價值產生實質性的不利影響；(E)政府實體頒佈的 分區；(F)公司或其子公司在正常業務過程中向任何被許可人授予的 非排他性許可或知識產權下的再許可；(Br)財務報表中確定的 負擔；(H)根據適用的證券法或組織文件產生的 產權負擔(因違反或違反該等法律或組織文件而產生的除外)；以及(I) 其他產權負擔 不單獨或總體上對其相關資產的當前使用和運營造成重大損害，或對其價值產生重大負面影響的 。

 

“個人”是指任何個人、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體。

 

“個人信息” 指：(A) 單獨或與本公司或其任何子公司持有的其他信息相結合可用於識別個人、家庭、設備或瀏覽器的任何信息，以及(B) 受與數據隱私和個人信息安全有關的適用法律保護。

 

“訴訟程序” 指由政府實體提起或在政府實體面前提起的任何訴訟、聽證、仲裁或其他任何性質的類似訴訟，包括民事、刑事、監管、行政或其他方面，不論是衡平法上的、合同上的、侵權或其他方面的。

 

“建議” 具有 7.1(C)節中規定的含義。

 

“委託書”指與家長特別會議有關的委託書。

 

“贖回股東” 是指根據母公司組織文件，要求母公司按照與交易有關的現金贖回母公司普通股的母公司股東。

 

“贖回優惠” 的含義與演奏會中的含義相同。

 

“可報銷的費用”具有 第2.4(B)節規定的含義。

 

“已登記”是指由任何政府實體發出、向任何政府實體登記、由其續期或在任何政府實體面前待決的申請的主體。

 

“註冊知識產權”具有 第3.16(A)節規定的含義。

 

附件A--第14頁

 

 

“登記權利協議”係指由(I) 母公司、(Ii) 公司、(Iii)保薦人及(Iv) 持有人(所有定義見此條款)之間達成的若干相互同意的登記權協議，只要該等持有人根據條款 II於成交時或與成交時收到母公司普通股 ，主要以本文件所附修訂及重述保薦人登記權利協議的附件 I及 的形式訂立。

 

“註冊聲明”具有 7.1(A)節中規定的含義。

 

“代表” 就任何人而言，是指任何直接或高級管理人員、負責人、合夥人、經理、成員(如果該人是成員管理的有限責任公司或類似實體)、僱員、顧問、投資銀行家、財務顧問或法律顧問、事實上的律師、會計師或該人的其他顧問、代理人或其他代表。

 

“必備的公司股東”具有 第7.3節規定的含義。

 

“制裁”是指由美國政府實施或執行的任何經濟制裁，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會或對公司或其產品擁有管轄權的其他相關政府機構。

 

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

 

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

 

“證券法”指1933年證券法。

 

“軟件”是指任何和所有計算機程序和其他軟件，包括算法、模型、應用程序接口和方法的軟件實現，無論是源代碼、目標代碼還是其他形式，包括庫、子例程和其他組件 。

 

“SPAC” 指特殊目的收購公司。

 

“特別會議”指為批准建議而召開的母公司普通股持有人會議。

 

“贊助商” 指蒙特雷收購贊助商，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

 

“贊助商鎖定 協議”的含義如演奏會所示。

 

“贊助商 註冊權協議”是指母公司與保薦人之間於2023年5月10日簽訂的註冊權協議。

 

“贊助商支持 協議”的含義與獨奏會中的含義相同。

 

“股票計劃” 指公司2019年股權激勵計劃。

 

附件A--第15頁

 

 

“附屬公司”或“附屬公司”對任何人來説，是指任何其他人，而根據其條款，至少大多數證券或所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人直接或間接由該人或其一家或多家子公司擁有或控制。

 

“倖存公司” 具有 第1.1節中規定的含義。

 

“倖存公司章程”具有 第1.4(A)節規定的含義。

 

“存續公司註冊證書”具有 第1.4(A)節規定的含義。

 

“尾部週期” 具有 第6.3(B)節中規定的含義。

 

“税收”是指任何聯邦、州、地方或非美國的收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低收入、銷售、使用、轉讓、增值、消費税、印花税、關税、從價計價、不動產、個人財產(有形和無形)、股本、社會保障、失業、工資、工資、就業、遣散費、職業、登記、環境、通訊、抵押、利潤、許可證、租賃、服務、貨物和服務、扣繳、溢價、無人認領財產、欺詐、營業額、任何種類的意外之利或其他税項 ，不論是以單獨或合併、單一或合併基礎或以任何其他方式計算，連同任何政府實體就此而徵收的任何利息、虧損、罰款、額外税項或額外金額， 不論是否有爭議，幷包括上述任何事項的任何次級責任。

 

“納税申報表” 指要求提交或提供給政府 實體的與税收有關的所有申報單和報告(包括選舉、聲明、披露、附表、估計和信息申報單)，包括任何附表或附件，以及任何對其的修訂。

 

“頂級客户” 具有 第3.23(A)節中規定的含義。

 

“頂級供應商” 具有 第3.23(A)節規定的含義。

 

“交易文件” 統稱為保薦人支持協議、保薦人禁售協議、公司股東支持協議、公司股東禁售協議、註冊權協議、賠償協議、傳送函、遠期股票購買協議，以及本協議預期簽署或將簽署的與本協議擬進行的交易相關的其他協議、文件、文書和/或證書 。

 

“交易建議書” 具有 7.1(C)節中規定的含義。

 

“交易” 指本協議預期發生在交易結束時或之前的交易，包括合併。

 

附件A--第16頁

 

 

“轉讓税”是指所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、記錄、增值、登記和其他類似税項，以及所有運輸費、記錄費和其他類似費用。

 

“傳送文件” 具有 第2.2(B)節規定的含義。

 

“庫藏股” 具有 第2.1(A)(Ii)節規定的含義。

 

“免除280G福利” 具有 5.8節中規定的含義。

 

“故意違約” 指故意和故意的實質性違約，或故意和故意的實質性不履行，在每一種情況下，這都是一方在實際知道採取此類行為或不採取此類行為將導致 違反本協議的情況下的 行為或不作為的後果。

 

“書面同意” 具有 第7.3節中規定的含義。

 

“書面同意 截止日期”具有 第7.3節中規定的含義。

 

附件A--第17頁

 

 

展品 B

 

贊助商支持協議表 

 

附件B--第1頁

 

日期：2022年12月31日

ConnectM Technology Solutions，Inc.

皇家山路2號，550號套房

馬薩諸塞州馬爾堡，郵編：01752

注意：Bhaskar Panigrahi，首席執行官

蒙特利資本收購公司

韋伯斯特街419號

加州蒙特利，郵編：93940

注意：首席執行官巴拉·帕德馬庫馬爾

回覆：贊助商支持協議

女士們、先生們：

本函 (本《支持協議》)由蒙特雷收購贊助商有限責任公司(特拉華州有限責任公司(“贊助商”))和本協議簽名頁上標明的母公司B類普通股的某些其他持有者(“B類股東”)、蒙特雷資本收購公司(特拉華州一家母公司)和ConnectM Technology Solutions，Inc.(特拉華州一家公司(“本公司”))根據截至本協議日期的特定協議和合並計劃(“合併協議”)向蒙特雷資本收購公司(特拉華州一家公司(“母公司”)和ConnectM Technology Solutions，Inc.(“公司”)交付。由母公司、本公司和母公司的全資子公司特拉華州公司Chronos Merge Sub， Inc.(“合併子公司”)組成。發起人、母公司和 公司在本協議中應不時統稱為“各方”。本文中未另作定義的大寫術語應與合併協議中該等術語的含義相同。在此使用的術語 除非另有説明，否則應指本《支持協議》的特定部分。

保薦人及B類股東目前為母公司合共1,700,000股母公司B類普通股(“保薦人股份”)的記錄擁有人及實益擁有人，而母公司B類普通股將因合併而轉換為有權收取該數目的母公司A類普通股。

為促使本公司簽訂合併協議，並出於其他良好和有價值的對價，發起人和B類股東與母公司達成如下協議：

1.投票 個協議。只要本支持協議有效，保薦人和B類股東以母公司股東的身份約定並同意，在與合併協議預期的交易有關的任何母公司股東會議上(“交易”)，無論是年度會議還是特別會議，無論是延期還是延期的會議，無論如何召集，並與母公司股東書面同意與交易有關的任何 行動有關(所有此類會議或同意在此統稱為“會議”)， 發起人和B類股東應遵守並按照合併協議第7.2節(母公司股東大會)：

a.當舉行會議、出席會議或以其他方式將保薦人股份計為出席會議時，以確定法定人數；

b.投票 (或通過書面同意籤立並退回訴訟)，或導致在會議上投票 (或有效籤立並退回並導致對……給予此類同意)，發起人的所有 股份支持與交易有關的每一項提案，以及母公司為完成合並和交易而需要或合理要求的任何其他事項。和

附件B--第2頁

c.投票(或通過書面同意執行並返回一項行動)，或導致在會議上投票(或有效地執行並返回並 導致對……給予此類同意)，所有保薦人股份反對任何可合理預期(X)阻礙、幹擾、延遲、推遲或 對合並或任何交易產生不利影響的行動，(Y)導致違反任何公約， 母公司或合併子公司在合併協議項下的陳述或擔保或其他義務或協議，或(Z)導致違反本支持協議中保薦人的任何契約、陳述或擔保或其他義務或協議；和

d.不承諾或同意採取任何與上述規定不符的行動。

2.停止傳輸； 證書。保薦人和B類股東同意，除本支持協議允許的保薦人股份轉讓 外，不得要求母公司 登記任何保薦人股份的轉讓(記賬或其他)。

3.註冊權協議。於交易結束時，保薦人及持有人(定義如下)應以合併協議附件I的實質格式，向本公司提交經正式簽署的註冊權協議副本。如果少於所有母公司B類普通股持有者簽訂登記權協議，導致登記權協議無效，保薦人和B類股東同意在第2.1.4節和第2.2.2節中放棄原RRA(如登記權利協議所界定的)削減條款下的權利，以適用該等條款 將導致保薦人和B類股東在任何註冊聲明方面獲得比任何有權將母證券納入該註冊聲明的公司股東(截至生效時間之前 )更優惠的待遇。

4.補救措施。 保薦人和B類股東特此同意並承認：(A)如果保薦人或任何股東違反本支持協議項下各自的義務，母公司和公司將受到不可挽回的損害。(B)金錢損害賠償不足以補救此類違約行為，以及(C)非違約方有權獲得強制令救濟，以及該當事人在法律或衡平法上可能享有的任何其他補救措施，在發生此類違約或威脅違約的情況下，無需 提交保證金或其他附屬擔保。

5.轉讓限制。除 外，在不限制保薦人鎖定協議的情況下，保薦人和每個B類股東同意不得出售、轉讓或以其他方式轉讓任何保薦人股份；但條件是，上述規定不適用於向保薦人或其關聯公司、保薦人的任何關聯公司、 或此類附屬公司的任何員工；但條件是，任何此類轉讓的任何受讓方必須在此類轉讓發生之前簽訂書面協議，同意 受本支持協議約束。

6.反稀釋豁免：儘管保薦人約束的任何其他協議或合同中有任何相反的規定，但保薦人(為保薦人本身及其繼承人、繼承人和受讓人)和B類股東， 共同持有母公司至少多數B類普通股，特此(但 在合併完成後)不可撤銷且無條件放棄，在適用法律和母公司的管理文件允許的最大範圍內(包括修訂後的母公司註冊證書第4.3(B)節)，並同意不行使、斷言或完善，與交易相關的母公司B類普通股股份轉換為母公司A類普通股股份的比率的任何調整或其他反稀釋保護的權利 。

7.額外的股份。自本合同生效之日起至(A)生效時間以較早者為準的期間； 和(B)根據合併協議的條款終止合併協議，如果：(I)母公司普通股、母公司公共認股權證或母公司的其他股權證券(此類母公司普通股、母權證或母公司的其他股權證券(統稱為“新證券”)是根據任何股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、(二)保薦人或B類股東購買或以其他方式取得新證券的實益所有權；或(Iii)保薦人或B類股東在任何新證券的投票權中獲得投票權或股份，則保薦人或B類股東收購或購買的該等新證券應適用於第1節的條款，2和4，猶如它們在本協議日期構成保薦人股份一樣。

附件B--第3頁

8.完整 協議；修正案本支持協議、合併協議和此處提及的其他協議 構成本協議各方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方之前達成的所有諒解、協議或雙方之間的所有書面或口頭陳述，在它們以任何方式與本協議標的或本協議預期的交易相關的範圍內。本支持協議不能對任何特定條款進行更改、修改、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非由本協議各方簽署的書面文書 。

9.轉讓。 除本協議所述外，未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本支持協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效和無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。本支持協議對保薦人及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

10.通過引用合併 。第十條(不生存)和第11.2條(對應物)、第11.3條(適用法律)、第11.4條(論壇；合併協議的11.6(通知)、11.11(可分割性)和11.12(解釋和解釋) 通過引用併入本協議，並適用於本協議， 作必要的變通.

11.終止。 本支持協議將在(A)生效時間較早時自動終止，而無需任何一方發出任何通知或採取任何其他行動； 及(B)根據合併協議的條款，在生效時間前終止合併協議。如上一句所述，終止本支持協議後，任何一方均不再承擔本支持協議項下或與本支持協議相關的任何義務或責任。儘管本《支持協議》有前述規定或任何相反的規定，根據第13(B)款終止本《支持協議》不應影響任何一方在終止或欺詐之前故意違反本《支持協議》中規定的任何契約或協議的責任。

12.保薦人 陳述：保薦人和每一位B類股東共同和分別表示並向母公司保證，截至本協議日期和截止日期，：

a.在不違反其約束的任何協議的情況下， 有完全的權利和權力簽訂本支持協議；

b.在發起人的情況下，根據其組織所在司法管轄區的法律，它是適當組織的、有效存在的和良好的，並且執行，本支持協議的交付和履行 以及本協議擬進行的交易的完成屬於保薦人有限責任公司的權力範圍，並已得到保薦人採取的所有必要的有限責任公司行為的正式授權。

c.本《支持協議》已由保薦人或B類股東(視情況而定)正式簽署和交付，並假定本《支持協議》的其他各方 適當授權、簽署和交付，本支持協議構成保薦人或B類股東(視情況而定)具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議條款對保薦人強制執行(破產和股權例外情況除外)；

d.保薦人和B類股東對本支持協議的簽署和交付 不會，保薦人和B類股東履行本協議項下的義務 不會，(I)與發起人的組織文件相沖突或導致違反，(Ii)要求任何第三方未給予同意或批准，或任何第三方未採取其他行動，在每一種情況下，此類同意、批准或其他行動將阻止、禁止或實質性延遲保薦人或B類股東履行其在本支持協議項下的義務 或(Iii)違反適用於保薦人或B類股東的任何法律；

附件B--第4頁

e.保薦人和B類股東 沒有也不應簽訂任何協議，阻止保薦人和B類股東履行其在本協議項下的任何義務；

f.沒有針對保薦人或B類股東的訴訟懸而未決，或者，據保薦人或B類股東所知，在任何仲裁員或任何政府實體面前，沒有針對保薦人或B類股東的威脅， 任何以任何方式挑戰或試圖阻止的程序，或責令保薦人或B類股東履行其在本支持協議項下的義務。

g.保薦人和B類股東對保薦人股份擁有良好的所有權，任何留置權都是自由和明確的，保薦人和B類股東有權投票或 使該保薦人股份被表決；以及

h.本支持協議第2段中確定的保薦人股票是保薦人和B類股東截至本協議日期 時由保薦人和B類股東實益擁有的母公司的唯一有表決權證券，且此類保薦人股票均不受任何委託書的約束。與保薦人和B類股東根據本支持協議承擔的義務不一致的投票權信託或其他協議或安排。

13.拆股調整 。如果母公司普通股或發起人股份因股票拆分、股票分紅、合併或重新分類或合併、合併、重組、資本重組或業務合併而發生變化， 或以任何其他方式發生變化，應根據需要對本支持協議的條款進行公平調整，以使保薦人、B類股東、母公司和保薦人股份繼續享有本協議規定的權利、特權、義務和義務。

14.沒有追索權。 各方同意：(A)本支持協議只能針對雙方和保薦人股份的任何受讓人(任何此類受讓人，即“保薦受讓人”)執行，並且任何違反本支持協議的行為只能針對保薦人和任何受讓人。在本支持協議、本協議的談判或其標的項下或與本支持協議、本協議的談判或其標的有關的任何性質的索賠(無論是侵權、合同或其他方面)，或應針對保薦人或保薦人受讓人的任何非當事人關聯機構對本協議所設想的交易進行主張，和(B)保薦人的任何非當事人關聯公司(br}(除非該關聯公司是保薦人受讓人)不承擔任何因本支持協議、本協議談判或其主題或本協議擬進行的交易而產生的責任或與本協議、本協議談判或本協議主題事項有關的責任，包括違反本支持協議的任何索賠(無論是在侵權、合同 或其他方面)，或就本協議明確規定作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述，或任何實際或被指控的不準確之處, 與本支持協議、本協議談判或本協議擬進行的交易相關的任何信息或材料的誤報或遺漏。

15.沒有第三方受益人 。本支持協議應僅為雙方及其各自的繼承人的利益，並允許 轉讓，不打算也不得解釋為給予除雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何法律或衡平法權利，與本支持協議管轄的事項相關的任何性質的利益或補救 。 本支持協議中的任何明示或暗示內容均無意或將構成合資企業的各方、合作伙伴或參與者。

16.進一步的行動。本協議的每一方同意簽署和交付為實現本協議的目的以及本協議的另一方可能以書面形式提出的合理要求所必需或需要的轉讓、轉讓或轉讓的任何其他文件、協議或文書。

17.定義。如本文所用，(I)“實益擁有”應具有交易法第13(D)節賦予它的含義，(br}(Ii)“轉讓應指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式處置的任何期權，或 同意直接或間接處置，或建立或增加看跌期權等值頭寸，或清算或減少交易法第16條所指的看漲期權等值頭寸，以及(Br)訂立全部或部分轉讓任何證券所有權的任何經濟後果的任何互換或其他安排，不論任何該等交易將以交付該等證券的方式結算， 以現金或其他方式結算，或(C)公開公佈任何擬進行第(A)或(B)款所述交易的意向，但根據合併協議提交的註冊聲明除外。

[故意將頁面的其餘部分留空]

附件B--第5頁

如果上述內容正確反映了我們對上述事項的理解和同意，請在下面的空白處簽字並將此書面協議 返回給我們以確認。

真誠地

贊助商：

蒙特雷收購贊助商有限責任公司

發信人：
姓名：巴拉·帕德馬庫馬爾
頭銜：首席執行官

通知地址：

韋伯斯特街419號

加州蒙特利，郵編：93940

注意：Bala Padmakumar

電子郵件：baa@padmakumar.com

B類股東：

莉拉·格雷

通知地址：

伍德蒙特大道7710號，911號

馬裏蘭州貝塞斯達20814

電子郵件：leelagray@gmail.com

凱西·庫科洛

通知地址：

243卡特琳娜高地

馬薩諸塞州康科德郵編：01742

電子郵件：kathy.cuocolo@gmail.com

斯蒂芬·馬克謝德

通知地址：

華盛頓大道419號

伊利諾伊州威爾梅特，60091

電子郵件：smarkscheid@gmail.com

簽名頁至

贊助商支持協議

附件B--第6頁

接受並同意：

康奈特姆技術解決方案公司。

發信人：
姓名：巴斯卡爾·帕尼格拉希
頭銜：首席執行官

蒙特利資本收購公司

發信人：
姓名：巴拉·帕德馬庫馬爾
頭銜：首席執行官

簽名頁至

贊助商支持協議

附件B--第7頁

展品 C

 

禁售協議表格 

 

附件C--第1頁

 

禁售協議的格式

2022年12月31日

蒙特利資本收購公司

韋伯斯特街419號

加州蒙特利，郵編：93940

注意：首席執行官巴拉·帕德馬庫馬爾

ConnectM Technology Solutions，Inc.

皇家山路2號，550號套房

馬薩諸塞州馬爾堡，郵編：01752

注意：Bhaskar Panigrahi，首席執行官

回覆：鎖定 協議(本《協議》)

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年12月31日的蒙特利資本收購公司和蒙特利資本收購公司之間的合併協議和計劃(合併協議)，該公司是特拉華州的一家公司，在合併協議預期的交易完成後將稱為ConnectM Technology Solutions，Inc.(母公司)，Chronos Merger Sub，Inc.，特拉華州的一家公司(“合併子公司”)和公司的全資子公司，以及ConnectM Technology Solutions，Inc.，(“公司”)，據此，公司股本持有人將於擬進行的交易(“合併”)完成(“結束”)時及受其規限下，獲得母公司的普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)。此處使用的未定義的大寫術語應 具有合併協議中規定的含義。

關於合併，以及在此確認收到的其他良好和有價值的對價，簽署人特此同意，未經公司和母公司的 事先書面同意，簽署人在自本協議之日起至 以較早者為準的期間內不得：

(A)停業後180天；以及

(B)成交後，(X)如果 普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股16.50美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等)在第一百五十(150)個交易日之後的任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日這是)關閉後開始的日期或(Y)母公司完成控制權變更的日期 。

就本協議而言，“控制權的變更”是指在交易結束後的任何交易或一系列交易，其結果是：(I)任何個人或團體(根據《交易法》第13條的定義)獲得直接或間接受益的人對 證券的直接或間接受益所有權，這些證券相當於母公司當時已發行證券的合併投票權的50%或更多；(Ii)合併、合併、企業合併、資本重組、重組或其他類似交易，無論如何進行，導致任何個人或集團(根據《交易法》第13條的定義)獲得母公司或緊接合並後尚存或繼承實體當時未償還證券的50%或更多投票權；(Iii)出售母公司及其子公司的全部或基本上所有資產；但條件是，母公司在一次善意融資交易或一系列善意融資交易中發行的任何證券應排除在“控制權變更”的定義之外。

附件C--第2頁

(“禁售期”)，(1)要約， 出售，合同出售，質押，授予購買、賣空或以其他方式處置或分發普通股的任何選擇權，或可轉換為普通股、可行使、可交換或代表接受普通股權利的任何證券，無論是現在擁有的還是以後收購的，(包括但不限於，在美國證券交易委員會的規則和法規範圍內， 由下文簽署人直接擁有(包括作為託管人持有的證券)或下文簽署人對其擁有實益所有權的證券(該等證券，“受限制證券”)、 或(2)從事任何對衝或其他與受限制證券有關的交易，而該等證券旨在或可合理地預期 會導致或導致出售或處置受限制證券，即使該等受限制證券將由下文簽署人以外的其他人處置。此類被禁止的對衝或其他交易包括任何賣空或任何購買， 出售或授予與以下籤署人的任何受限證券有關的任何權利(包括任何認沽或看漲期權)，或 關於包括、涉及或從該等受限證券獲得其價值的任何證券的任何證券。

前述規定不適用於：

(A)           將普通股股份作為一份或多份真誠的贈與或信託、基金會或家族合夥企業轉讓 ，直接或間接惠及簽名人、其成員或權益持有人或其直系親屬，或在簽名人去世後以遺囑或無遺囑繼承的方式轉讓，或出於真正的遺產規劃目的；

(B)            如果 簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則是將普通股分配給簽署人的成員、合夥人、經理或股東或由簽署人控制或管理的關聯投資基金或其他關聯實體；

(C)            如果簽名人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則指簽名人向另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體進行的任何轉讓，只要受讓人控制、受簽名人控制或與簽名人共同控制，且這種轉讓不是有價證券；

(D)與以下籤署人在企業合併完成後在公開市場交易中獲得的普通股或其他可轉換為或可行使或可交換的普通股有關的            交易 ；

(E)通過法律的實施，如根據有保留的國內命令或與離婚協議有關的轉讓，            下文人所作的任何轉讓。

(F)根據政府實體的命令或法令進行的            轉移；

(G)            向以下籤署人、其成員或股東或其各自直系親屬控制的慈善基金會進行的任何 轉移；

(H)            任何向慈善組織的轉移；

(I)             在個人的情況下，指依據有限制家庭關係令作出的轉賬；

(J)向根據上文(A)、(D)、(E)、(F)、(G)或 (H)條允許進行產權處置或轉讓的人的代名人或託管人進行             轉讓。

(K)            將以下籤署人出售受限制證券的交易計劃納入交易計劃，該交易計劃符合《交易法》下規則10b5-1(C)的要求，只要(I)該計劃不規定或不允許在受限制期間出售任何受限制的證券，以及(Ii)在禁售期內沒有根據《交易法》第16(A)條或其他公告自願提交或要求提交任何受限制的證券；及

(L)            根據合併將母公司B類普通股轉換為普通股，不言而喻，簽字人在轉換時收到的任何此類普通股應遵守本協議規定的轉讓限制。

附件C--第3頁

但在根據第(A)、(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(H)或(I)條款進行轉讓或分配的情況下，每個受贈人、分配人或受讓人(視情況而定)應以本協議的形式向母公司和公司簽署並交付一份鎖定期信函；並進一步規定，在依據(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)(G)、(I)或(J)(I)任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)根據《交易所法》進行的任何轉讓或分配的情況下，(Br)任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不得根據《交易所法》提交任何轉讓或分配，或(Ii)報告實益所有權減少的其他公告應要求或應自願與該轉讓或分配相關(除表格5提交外，附表13G(或附表13G/A)或附表13F在上文提及的禁售期屆滿後訂立)。就本協議而言，“直系親屬”係指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠。

為進一步説明上述事項， 母公司和任何正式指定的登記或轉讓本文所述證券的轉讓代理在此授權 拒絕進行任何證券轉讓，如果此類轉讓將構成違反或違反本協議。

簽署人在此代表 ，並保證簽署人有充分的權力和授權簽訂本協議。本協議授予或同意授予的所有權力和簽字人的任何義務對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人 具有約束力。

以下籤署人代表 並保證，除本協議所述外，其現在並將對其受限證券擁有良好且可出售的所有權， 不存在可能影響簽署人遵守上述限制的能力的所有留置權、產權負擔和索賠。 簽署人同意並同意向母公司的轉讓代理和登記員發出停止轉讓指示，禁止在禁售期內轉讓任何受限證券。

儘管本協議有任何相反規定，但如果合併協議(終止後仍有效的條款除外)在合併協議結束前終止或終止，則簽字人將被免除本協議項下的所有義務。簽署人明白母公司和本公司是根據本協議進行合併的。除本協議另有規定外，本協議在禁售期結束時終止。

本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。所有與本協議相關的通知、請求、指示、索賠、同意和其他通信應根據合併協議第11.16條提供。 作必要的變通，對於下列簽名者，發送至本文件簽名頁上所列的地址或電子郵件地址。

本協議的規定只有在事先徵得本公司和代表受限制證券多數的受限制證券持有人(分別為“持有人”和統稱為“持有人”)的書面同意後，方可修改、修改或放棄； 如果(I)該等修訂、修改或豁免會以與 任何其他持有人不同的方式對該持有人造成不利影響，則未經該持有人事先書面同意，該等修訂、修改或豁免不得對抗該持有人；及(Ii)如果本協議的任何修訂、修改、放棄或豁免賦予任何持有人高於其他持有人所享有的權利，則該等修訂、修改或豁免將向所有持有人提供該等權利。任何人未能或延遲執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該等條款，也不得影響該人 此後根據其條款執行本協議各項條款的權利。對任何人在履行其在本協議項下的義務時的任何違反或違約行為的放棄或同意，不應被視為同意或放棄該人在履行本協議項下的相同或任何其他義務時的任何其他違約或違約行為。

簽字人確認 本協議項下的義務是獨一無二的，承認並確認如果其違反本協議，則金錢賠償將是不夠的，母公司將無法在法律上獲得適當的補救，並同意如果 簽字人沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式 違反本協議的任何條款，可能會發生不可彌補的損害。因此，母公司有權獲得禁止令或限制令，以防止簽署的 人違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明 金錢損害賠償是不夠的，這是該一方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。

附件C--第4頁

《合併協議》第十條(不生存) 和第11.2條(對應方)、第11.3條(適用法律)、第11.4條(論壇；放棄陪審團審判)、第11.6條(通知)、第11.11條(可分割性)和第11.12條(解釋和解釋)通過引用併入本協議，並適用於本協議。作必要的修改.

附件C--第5頁

非常真誠地屬於你，

如果是個人，請在此處簽名：

簽署：
打印名稱：

如果是公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他法人實體，請在此處簽名：
法定名稱：
發信人：
姓名：
標題：

[鎖定協議的簽名頁]

附件C--第6頁

 

展品 D

 

公司股東支持協議書表格 

 

附件D-第1頁

 

公司股東支持協議的格式

本公司股東支持協議(本“協議”)於2022年12月31日由蒙特雷資本收購公司、特拉華州一家公司(“母公司”)、ConnectM Technology Solutions，Inc.、一家特拉華州公司(“本公司”)和本協議附表一所列人員(各自為“公司股東”，以及合稱為“公司股東”)簽訂。母公司、本公司和本公司的每個股東在本文中有時被單獨稱為“一方”，而統稱為“一方”。大寫的 此處使用但未另行定義的術語應具有《合併協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於， 2022年12月31日，母公司、特拉華州公司Chronos Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)和本公司簽訂了該特定協議和合並計劃(根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改)，根據該協議和計劃，除其他事項外，Merger Sub將與本公司合併並併入本公司， 在合併中與本公司合併為存續公司，並在該合併生效後成為 母公司的全資子公司，在每種情況下，遵守合併協議中規定的條款和條件；

鑑於，每家公司的股東都是本協議附表一中與該公司股東名稱相對的公司股票數量的記錄和實益所有人(連同該公司股東在本協議日期或之後擁有或獲得的任何其他公司股權證券，統稱為“標的公司股票”)；

鑑於 公司股東根據合併協議的條款將獲得的利益，以及作為對母公司同意進行和完成合並協議預期的交易的重大誘因，公司股東同意簽訂本協議並受本協議所載協議、契諾和義務的約束；以及

鑑於，雙方 確認並同意，如果沒有公司股東訂立本協議並同意受本協議所載協議、契諾和義務的約束，母公司將不會訂立並同意完成合並協議所擬進行的交易 。

因此，考慮到本協議所述的前提和相互承諾，以及其他善意和有價值的對價，現確認已收到該對價，並確認該對價的充分性，雙方均受法律約束，現同意如下：

附件D--第2頁

協議書

1.公司 股東書面同意及相關事宜。

(A)於根據證券法宣佈登記 聲明/委託書生效後，股東應在合理可行範圍內儘快(無論如何在兩(2)個營業日內)正式籤立並向本公司及母公司遞交書面同意書，據此彼等將不可撤銷及無條件地同意、授權及批准合併協議及交易文件及擬進行的交易(包括合併)。在不限制第1(A)節第一句的一般性的情況下，在交易結束前，公司股東應就以下事項投票(或促使投票)主題公司股票並拒絕同意：(A)任何公司收購提案或(B)任何其他事項， 合理預期(X)阻礙、挫敗、阻止或廢止本協議任何條款的行動或提案， 合併協議、任何交易文件或由此預期的交易，(Y)導致違反本公司的任何 契諾，合併協議項下的協議或義務，或(Z)未滿足合併協議第(Br)8.1或8.2節規定的截止日期前的任何條件。

(B)在不限制母公司的任何其他權利或補救措施的情況下，各公司股東在此不可撤銷地指定母公司或由母公司合理指定的任何個人作為該公司股東的代理人、事實代理人和代表(具有充分的替代和再代理的權力)，以該公司股東的名義、地點和代理的名義，代表該公司股東出席 公司股東就第1(A)節所述事項召開的任何會議。將該公司股東標的 公司股票計入任何此類公司股東會議確定法定人數的任何計算中，就第1(A)節所述與公司股東任何會議或公司股東(包括公司股東書面同意)採取的任何行動有關的第1(A)節所述的任何事項表決(或 促使表決)該股東標的公司股票或同意(或不同意)，在每種情況下，如果該公司股東 未能履行或以其他方式遵守契諾，第1款(A)項所列的協議或義務。

(C)每名公司股東根據第1(B)條授予的 委託書，連同在法律上足以支持不可撤回委託書的權益，並作為母公司訂立合併協議及同意完成擬進行的交易的代價而授予。每名公司股東根據第1(B)條授予的委託書也是一項持久的委託書，在該公司股東破產、解散、死亡、喪失行為能力或其他無力行事的情況下仍然有效。 並應撤銷該公司股東就其標的公司股票授予的任何和所有先前的委託書。如果標的公司股份的受託持有人的表決權或同意與標的公司股份的公司股東(或任何其他有權表決標的公司股份的人)對標的公司股份的表決權或同意發生衝突，則代表持有人根據第1(B)節和關於第1(A)節的事項的表決權或同意應由 控制。除第1(A)款規定的事項外，代理人不得就任何事項行使根據第1(B)款授予的委託書。為免生疑問，公司股東可就所有其他事項投票表決公司股份，但須遵守本協議所載的其他適用契諾、協議及義務。

2.其他 公約和協定。

(A)每個 公司股東應受《保密協議》和合並協議第7.7條(公示)的約束，其程度與該等條款適用於合併協議各方的程度相同，如同該公司股東是合併協議的直接當事方一樣；每個公司股東應受合併協議第5.3條(不得向母公司信託賬户索賠)和第5.4(A)條(排他性)的約束和約束，其程度與該等條款適用於 公司的程度相同。就好像該公司股東是該協議的直接一方。

(B)各公司股東確認並同意母公司簽訂合併協議的依據是該公司股東訂立本協議，並同意受本協議所載協議、契諾及義務的約束，並履行或以其他方式遵守適用的協議、契諾及義務；若非該公司股東訂立本協議並同意受本協議所載協議、契諾及義務的約束，並同意履行或以其他方式遵守本協議所載的協議、契諾及義務，母公司 不會訂立或同意完成合並協議所擬進行的交易。

附件D--第3頁

3.股東的陳述和保證。本公司各股東分別但非共同代表其本身向母公司作出陳述及認股權證如下：

(A)如果 該公司股東是正式組織或組成的公司、有限責任公司、信託或其他適用實體(視情況而定)， 有效存在，並且，除非不符合資格的情況不會合理地預期不會對公司股東良好地履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響(或其等價物，如果適用，則在每種情況下，相對於承認良好信譽概念或其任何等價物的司法管轄區)，則在每種情況下， 根據其成立或組織的管轄權法律(視情況而定)。

(B)每個 公司股東均具有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的完全法律行為能力、權利和授權。本協議已由該公司股東正式簽署和交付，假設本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本協議構成該公司股東的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對該公司股東強制執行(強制執行能力可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制)。如果本協議是以代表或受託身份簽署的， 簽署本協議的人有權代表適用的公司股東簽署本協議。

(C)對於公司股東簽署、交付或履行本協議項下的契諾、協議或義務(為免生疑問，包括與合併協議條款有關的本協議項下的契諾、協議和義務)或完成本協議項下的交易，不需要 任何政府實體同意、批准或授權，或指定、聲明或備案，但任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案除外。該條款的缺失不會對該公司股東在任何重大方面履行或以其他方式履行其在本協議項下的任何契諾、協議或義務的能力 造成不利影響。

(D)該公司股東簽署或交付本協議、該公司股東履行本協議項下的任何契諾、協議或義務(為免生疑問，包括本協議項下與合併協議條款有關的契諾、協議及義務)或完成擬進行的交易，將不會直接或間接(不論是否有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)，(I)導致違反該公司股東管治文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反該公司股東或其各自財產或資產所依據的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的權利，或構成違約或違約；(Iii)違反或構成違反該公司股東或其各自財產或資產所受約束的任何命令或適用法律，或(Iv)產生對標的公司股票的任何留置權，除非，就上文第(Ii)及(Iii)款中的任何一項而言， 不會對該公司股東履行或以其他方式遵守其任何契諾、協議或本協議項下義務的能力造成不利影響。

(E)該 公司股東為其標的公司股份的記錄及實益擁有人，且無任何留置權(適用證券法或公司股東協議下的轉讓限制除外)。除本協議附表一所載有關該公司股東的公司股票外，連同該公司股東於本協議日期後根據合併協議第5.1(B)(V)條準許或根據第5.1(B)(V)條收購的記錄或實益擁有權的任何其他本公司股本證券，該公司股東並不實益擁有本公司或其附屬公司的任何股本證券。除本公司股東協議及於本協議日期已存在並向母公司提供或根據合併協議訂立的任何協議另有明文規定外，該等公司股東無權收購本公司或其附屬公司的任何股權證券。除本協議、合併協議、公司股東協議以及與允許轉讓有關的任何合同外，該公司 股東對標的公司股票擁有唯一投票權(並在適用時提供同意)，該公司股東不參與或不受(I)將(單獨或與一個或多個事件有關)的任何期權、認股權證、購買權或其他合同的約束。發展或事件(包括滿足或放棄任何先決條件)) 要求該公司股東轉讓其任何標的公司股票，或(Ii)與其任何標的公司股票的投票或轉讓有關的任何有投票權的信託、委託書或其他合同 。

附件D--第4頁

(F)並無任何法律程序懸而未決，或據該公司股東所知，並無對該公司股東構成威脅，而如作出不利的 決定或解決，將合理地預期該公司股東在任何重大方面履行或以其他方式遵守其在本協議下的任何契諾、協議或義務的能力受到不利影響。

(G)該 公司股東是一位老練的股東，並代表其本人及代表確認、陳述、 認股權證及同意已向其提供或獲得其及其代表認為必要的有關母公司及其各自業務及營運的文件及資料，使其能夠就本協議的簽署、交付及履行、其作為或將參與的其他交易文件及擬於此及因此進行的交易作出知情決定。

(H)在 簽訂本協議和它已經或將成為其中一方的其他交易文件時，該公司股東僅依靠它自己的調查和分析，以及它已經或將成為其中一方的交易文件中明確闡述的母公司的陳述和擔保，母公司沒有任何其他陳述或擔保，包括母公司、任何母公司、非締約方關聯公司或任何其他明示或默示的人，並且該公司股東以其自身和代表其代表的名義確認、 代表、擔保和同意：除其是或將成為其中一方的交易文件 中明確規定的陳述和保證外，母公司、任何母公司非參與方附屬公司或任何其他人員均未作出或已經作出任何與本協議相關或相關的明示或默示的陳述或保證，其或 將成為其中一方的交易文件或因此而擬進行的交易。

(I)該 公司股東並無僱用任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士，而該等經紀、發現人、投資銀行或其他人士有權根據該 公司股東作出的安排，就合併協議擬進行的交易收取任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，而本公司或其任何聯屬公司可能須對此負上責任。

4.轉讓標的公司股份 。除了且不限制任何公司股東作為一方的任何公司股東鎖定協議中規定的限制(合併協議明確規定的除外)，且事先徵得母公司(由其全權酌情決定給予或不給予此類同意)或許可受讓人(定義如下)的書面同意，從本協議之日起及之後，每個公司股東同意不(A)轉讓其任何標的公司股票，(B)訂立(I)任何 期權、認股權證、購買權、或(Br)要求該公司股東轉讓其標的公司股份或(Ii)與其標的公司股份投票或轉讓有關的任何有表決權信託、委託書或其他合約， 或(C)採取任何行動以執行上述(A)或(B)項所述的任何事項。就本協議而言，“轉讓”係指任何直接或間接的、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、交換、抵押、授予擔保權益或權益的處置或產權負擔(不論是否有對價， 自願或非自願或通過法律實施或其他方式)，“獲準受讓人”是指任何(X)控制、由股東控制或與股東共同控制，或(Y)直接或以信託形式向(A)該股東的家庭成員或(B)根據該股東的任何遺囑或根據無遺囑繼承法 規定的任何遺產代理人、遺產或遺囑執行人的利益 控制或共同控制，只要來自任何遺產代理人的最終收受人, 根據任何遺囑或根據無遺囑繼承法，任何遺產或遺囑執行人 ，但前述(X)或(Y)項所述的受讓人須以書面形式同意 在將該等標的公司股份轉讓予該人時，受適用股東就其標的公司股份承擔的所有義務的約束，並向母公司提供該協議的副本及通知。

5.終止。 本協議將自動終止，任何一方均不另行通知或採取其他行動,於(A)生效時間及(B)合併協議根據其條款終止時(以較早者為準)。如上一句所述，本協議終止後，任何一方均不再承擔本協議項下或與本協議有關的任何義務或責任。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，(I)根據第(Br)款終止本協議不應影響任何一方在終止前因欺詐或故意違反本協議中規定的任何契約或協議而承擔的任何責任，(Ii)第2(A)款的第一句(僅限於與保密協議有關的部分)以及第3(G)至 (I)款所述的陳述和保證均應在本協議終止後繼續有效，(Iii)第2(A)節的第一句話(僅在與合併協議第7.7節(公開)有關的範圍內) 在本協議根據第5(A)節終止時 及(Iv)第2(A)節的第一句(僅在與合併協議第5.3節(不得向母公司信託賬户提出申索)有關的範圍內)在本協議根據第5(B)節終止 後繼續有效。

附件D--第5頁

6.受託責任。儘管本協議有任何相反規定，(A)公司股東除以公司股東作為其標的公司股票的記錄持有人和實益所有人的身份外， 不得以任何身份與本協議達成任何協議或諒解，(B)本協議的任何內容不得被解釋為限制或影響該公司股東或作為本公司或其任何子公司董事會成員的該公司股東的任何代表或關聯公司的任何行動或不作為，在每種情況下，以董事、公司或該附屬公司的高管、僱員或受託人的身份行事。

7.無追索權。除合併協議任何一方根據合併協議或任何其他交易文件對協議其他任何一方提出的索賠外，各方同意：(A)本協議只能針對雙方執行，任何違反本協議的訴訟只能針對雙方，不得根據或與本協議、本協議的談判或其標的產生任何性質的索賠(無論是侵權、合同或其他方面的索賠) ；或擬進行的交易應 針對本公司或任何公司非當事人關聯公司(除任何公司股東外，按本協議條款並受本協議所述條件約束)或任何母非當事人關聯公司，以及(B)本公司、其子公司、 任何公司非當事方關聯公司(除任何股東外，按本協議條款並受本協議所述條件約束)或任何母非當事人關聯公司應承擔因本協議產生或與本協議有關的任何責任。本協議的談判或其標的，或本協議預期的交易，包括違反本協議的任何索賠(無論是侵權、合同 或其他)，或本協議明確規定的與本協議相關的任何書面或口頭陳述，或與本協議、本協議的談判或本協議預期的交易相關的任何信息或材料的任何實際或據稱的不準確、錯誤陳述或遺漏。

8.通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應通過親自遞送、電子郵件(已獲得電子遞送確認(即發送者的電子 記錄，電子郵件已發送給預定收件人，沒有錯誤或類似消息，表明該預定收件人未收到該電子郵件)或掛號信或掛號信(預付郵資)發出(且應視為已正式發出)。要求退回收據) (收到收據後)發送給其他各方如下：

如果是父代，則為：

蒙特利資本收購公司

韋伯斯特街419號

加州蒙特利，郵編：93940

注意：Bala Padmakumar

電子郵件：baa@padmakumar.com

將一份副本(不構成通知)發給：

明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧，P.C.第一金融中心
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111
注意：湯姆·伯頓；傑弗裏·舒爾茨

電子郵件：TRBurton@mintz.com； jschultz@mintz.com

如果是對本公司，則為：

C/o ConnectM Technology Solutions，Inc.

皇家山路2號，550號套房

馬薩諸塞州馬爾堡，郵編：01752

注意：巴斯卡爾·帕尼格拉希

電子郵件：bhaskar@Connectm.com

附件D-第6頁

將一份副本(不構成通知)發給：

Burns&Levinson LLP

高街125號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

注意：安德魯·默肯

電子郵件：amerken@burnslev.com

並且，如果發送給任何股東，請發送至附件I中與其姓名相對位置提供的通知地址，或收到通知的一方之前可能已按上述方式以書面形式提供給其他方的其他地址。

9.完整的 協議。除本協議另有明文規定外，本協議、合併協議和本協議中提及的文件構成雙方就本協議主題達成的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和承諾。

10.修正案和豁免；轉讓。如果且僅當本協議的任何條款以書面形式作出並由本公司、本公司股東和母公司簽署時，本協議的任何條款才可被修改或放棄。儘管有上述規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不應視為放棄該權利，也不得因行使該等權利的任何單項或部分行為而妨礙其他 或進一步行使本協議項下的任何其他權利。未經母公司事先書面同意(扣留或自行決定)，任何公司股東不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，但允許受讓人除外。

11.費用 和開支。除合併協議另有明文規定外，與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有費用及開支，包括法律顧問、財務顧問及會計師的費用及支出，應由產生該等費用或開支的一方支付。

12.補救措施。 除非本協議另有明文規定，否則本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予該方的任何其他補救措施累積在一起，或在法律上或衡平法上適用於該當事方，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果任何一方未按照本協議的具體條款履行其在本協議條款項下的義務，或以其他方式違反本協議的條款，則無法彌補的損害，即使有金錢損害，也不是適當的補救措施。據此，各方 均有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議 ，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾書，也無需 損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的權利。雙方同意， 不反對根據本協議條款授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟，但依據本協議的條款，其他各方在法律上有充分的補救措施，或在任何法律或衡平法上，具體履行義務的裁決不是適當的補救措施。

13.無第三方受益人。本協議僅為雙方及其各自的繼承人和允許的 轉讓的利益，不打算、也不應解釋為給予除雙方及其各自的繼承人和允許的 轉讓以外的任何人任何法律或衡平法上的任何權利、利益或任何性質的補救措施，理由是本協議。本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將使雙方成為合資企業的合作伙伴或參與者。

14.其他。合併協議第X條(不存續)和第11.2條(對應關係)、第11.3條(適用法律)、第11.4條(論壇；放棄陪審團審判)、第11.11條(可分割性)和第11.12條(解釋和解釋)通過引用併入本協議，適用於本協議。作必要的變通.

[簽名頁面如下]

附件D--第7頁

茲證明，雙方 已於上述第一個日期簽署並交付本公司股東支持協議。

蒙特利資本收購公司
發信人：
姓名：巴拉·帕德馬庫馬爾
頭銜：首席執行官

[公司股東支持的簽名頁 協議]

附件D-第8頁

茲證明，雙方 已於上述第一個日期簽署並交付本公司股東支持協議。

康奈特姆技術解決方案公司。
發信人：
姓名：巴斯卡爾·帕尼格拉希
職務：董事長兼首席執行官

附件D--第9頁

特此證明，雙方已於上述第一次寫入的日期簽署並交付了本公司股東支持協議。

公司股東：
Avanti Holdings LLC
發信人：
姓名：巴斯卡爾·帕尼格拉希
職務：管理成員

附件D-第10頁

特此證明，雙方已於上述第一次寫入的日期簽署並交付了本公司股東支持協議。

公司股東：
NXT風險投資基金III，LLC
發信人：
姓名：巴里·圖爾卡尼斯
標題：經營董事

附件D-第11頁

特此證明，雙方已於上述第一次寫入的日期簽署並交付了本公司股東支持協議。

公司股東：
薩蒂什·K·塔迪孔達信託基金
發信人：
姓名：薩蒂什·K·塔迪孔達
頭銜：受託人

附件D--第12頁

特此證明，雙方已於上述第一次寫入的日期簽署並交付了本公司股東支持協議。

公司股東：
Subrahmanyam Kota IRRV信託基金
發信人：
姓名：蘇布拉曼亞姆·科塔
頭銜：受託人

附件D-第13頁

特此證明，雙方已於上述第一次寫入的日期簽署並交付了本公司股東支持協議。

公司股東：
贏之光資本公司
發信人：
姓名：朱月梅
標題：董事

附件D-第14頁

特此證明，雙方已於上述第一次寫入的日期簽署並交付了本公司股東支持協議。

公司股東：
巴斯卡爾·帕尼格拉希

附件D--第15頁

特此證明，雙方已於上述第一次寫入的日期簽署並交付了本公司股東支持協議。

公司股東：
吉里什·蘇布拉曼亞

附件D-第16頁

特此證明，雙方已於上述第一次寫入的日期簽署並交付了本公司股東支持協議。

公司股東：
Janaki Y

附件D--第17頁

特此證明，雙方已於上述第一次寫入的日期簽署並交付了本公司股東支持協議。

公司股東：
邁克·賈恩

附件D-第18頁

特此證明，雙方已於上述第一次寫入的日期簽署並交付了本公司股東支持協議。

公司股東：
高加林·奧利弗

附件D-第19頁

附表I

附件D-第20頁

展品 E

 

重述的家長附例表格 

 

附件E-第1頁

 

由法律修訂和重述
共 個
ConNECTM Technology Solutions，Inc.
(“公司”)

第一條

辦公室

第1.1節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)公司或作為公司在特拉華州的註冊代理的個人的辦事處。

第1.2節。 額外的辦公室。除在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可在特拉華州內外設有其他辦事處和營業地點，如公司董事會(“衝浪板“) 可不時決定或視公司的業務及事務需要而定。

第二條

股東大會

第2.1節。 年會。股東周年大會應在特拉華州境內或以外的地點、時間和日期舉行，地點由董事會決定並在會議通知中註明，但董事會可根據第9.5(A)節的規定行使其全權酌情權，決定會議不得在任何地點舉行，而只能以遠程通訊方式舉行。在每屆股東周年大會上，有權就該等事項投票的股東須選出該等公司的董事，以填補於該年會日期屆滿的任何董事任期，並可處理適當提交大會處理的任何其他事務 。如在本公司上次股東周年大會後十三(13)個月內仍未召開股東周年大會，則可召開特別會議代替，而就本法律或其他規定而言，該特別會議應具有年度會議的一切效力及效力。在此之後，根據法律對年會或年會的任何和所有提及也應被視為是指任何特別會議來代替年會。

第2.2節. 特別會議。受本公司任何已發行系列優先股持有人權利的限制 (“優先股“)，並根據適用法律的要求，為任何目的 或出於任何目的，股東特別會議只能由董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，不得由任何其他人士召開。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在公司的會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可根據第9.5(A)節僅以遠程通信的方式舉行。董事會可全權酌情推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。選舉董事會成員的提名及其他業務的股東建議 不得提交股東特別會議以供股東審議，除非根據此等法律第2.1節舉行該特別會議以代替股東周年會議，在此情況下，就此等法律而言，該特別會議應被視為年度會議。

第2.3節。 通知。每次股東大會的書面通知，説明會議的地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如果有)，股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票，以及確定有權參加會議的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，應按照第9.3節允許的方式，向自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起有權在會議上投票的每一名股東發出通知。除非特拉華州《一般公司法》另有要求，否則公司不得在會議日期前10天或60天內提出申請。DGCL“)。如果該通知是為股東大會而非年度會議發出的，則還應説明召開該會議的一個或多個目的，在該會議上處理的事務應僅限於公司會議通知(或其任何副刊)中所述的事項。任何已發出通知的股東大會及任何已發出通知的股東會議均可由董事會在先前安排的會議日期前作出公告(定義見第2.7(C)節) 後予以取消。

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第2.4節。 法定人數除適用法律另有規定外，公司可不時修訂或重述的第二份經修訂及重新簽署的公司註冊證書(“公司註冊證書“) 或由法律修訂和重申的這些(這些”按法律規定有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的三分之一(33%和1/3%)的股東會議上，親自或委派代表出席股東大會，即構成該會議上事務處理的法定人數，但指定事務須以某一類別或一系列股票投票作為類別進行表決的情況除外。持有該類別或系列流通股的投票權較大的股份的 持有人構成該類別或系列交易的法定人數。如果出席本公司股東會議的人數不足法定人數，則會議主席可按第2.6節規定的方式不時休會，直至達到法定人數為止。出席正式召開的股東大會的股東可以繼續辦理業務，直到休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。屬於本公司或另一家公司的自有股票，如果有權在該另一家公司的董事選舉中投票的股份的多數投票權直接或間接由本公司持有，則該公司既無權投票，也不計入法定人數 ；但上述規定並不限制本公司或任何該等其他公司以受信身份對其持有的股票 進行投票的權利。

第2.5節。 股份投票。

(A)             投票 列表。地鐵公司祕書(“祕書“)應編制或安排負責公司股票分類賬的高級人員或代理人在每次股東會議前至少10天編制和製作一份有權在該會議上表決的記錄在案的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示在每個股東名下登記的地址、股份數量和類別。第2.5(A)節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供任何股東查閲， 為任何與會議有關的目的，在會議前至少10天的正常營業時間內：(I)在 一個可合理訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在本公司的主要營業地點。如果 公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟確保 此類信息僅對公司股東可用。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存該名單，出席的任何股東均可查閲該名單。 如果按照第9.5(A)條的允許，股東會議僅以遠程通信的方式舉行, 名單 應在整個會議期間在合理可訪問的電子網絡上公開供任何股東查閲，並應在會議通知中提供查閲該名單所需的信息。股票分類賬應是有權審查第2.5(A)節要求的名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據 。

(B)             投票方式 。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如獲董事會批准，股東或代表持有人在以遠程通訊方式進行的任何會議上的投票，可透過電子傳輸方式(定義見第9.3節)以電子方式提交，但任何該等電子傳輸方式必須列明 或連同本公司可根據其確定電子傳輸方式獲股東或代表持有人授權的資料一併提交。董事會或股東大會主席可行使其酌情決定權， 要求在該會議上所作的任何表決應以書面投票方式進行。

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(C)             委託書。 每名有權在股東大會上投票或以書面形式對公司訴訟表示同意或不同意的股東可授權另一人或多名人士由委託書代表該股東行事，但該等委託書自其日期起計三年後不得投票或行事 ，除非委託書規定了更長的期限。在召開會議之前，委託書不需要向祕書提交，但應在表決前向祕書提交。在不限制股東 授權他人代理該股東作為代表的方式的情況下，下列任何一項應構成股東可授予該授權的有效方式。股東不得擁有累計投票權。

(I)            A 股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人代表該股東代理。簽約可由股東或該股東的授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)在該文字上蓋上該人的簽名。

(Ii)           A 股東可通過將電子傳輸傳輸或授權傳輸給將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、代理支持服務機構或由將成為委託書持有人的人正式授權接收此類傳輸的類似代理的方式，授權另一人或多人作為代理代理行事，但條件是 任何此類電子傳輸必須闡明或提交可確定電子傳輸是由股東授權的信息。授權他人作為股東代表的文字或傳播的任何副本、傳真通信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於任何及所有目的的替代或使用原始文字或傳輸；但該副本、傳真、電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

(D)             需要 投票。除一個或多個優先股系列的持有人有權根據一個或多個優先股系列的條款按類別或系列分開投票外，在所有出席法定人數的股東會議上， 董事的選舉應由親自出席會議或由 代表出席會議並有權就此投票的股東投票決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項應由親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以過半數票決定 ，除非該事項根據適用法律、公司註冊證書、這些規定或適用的證券交易所規則需要進行不同的表決，在這種情況下，該條款應管轄和控制 該事項的決定。

(E)選舉             檢查員 。董事會可於任何股東大會或其任何續會前委任一名或多名人士為選舉檢查人員，他們可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務，董事會可在任何股東大會或其任何續會前委任一名或多名人士作為選舉檢查人員，並作出書面報告。董事會可任命一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果委員會未任命選舉檢查人員或候補檢查人員，則會議主席應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名檢查員在履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查員的職責。檢查人員應確定並報告流通股的數量和每一股的投票權；確定親自出席會議或由其代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有投票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員作出的任何決定提出的任何質疑的處置記錄；以及證明他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有投票和投票的計數。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。檢查員的每一份報告應以書面形式提交，並由檢查員簽署，如果有一名以上的檢查員出席此類會議，則由檢查員或過半數檢查員簽名。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。

第2.6節。 休會。任何股東大會，無論是年度會議或特別會議，均可由會議主席不時延期，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如任何該等延會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)及遠程通訊方式(如有)被視為股東及受委代表持有人親自出席並於該等延會上投票，則無須就該等延會發出通知 。在續會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人(視情況而定)可處理可能在原會議上處理的任何事務。如果休會超過30天，應將休會通知給有權在會議上投票的每一位記錄為 的股東。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，則董事會應根據第9.2節， 為該續會的通知定出一個新的記錄日期，並應自為該續會的通知而定出的記錄日期起向每名有權在該續會上投票的股東發出有關該續會的通知。

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第2.7節。 事前通知。

(A)             年度股東大會。股東周年大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)由董事會或根據董事會指示發出的公司會議通知(或其任何補編)中列明的事務，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式在股東周年大會上適當地提出，或(Iii)本公司任何股東以其他方式在股東周年大會上適當地提出，而該股東(X)是在第2.7條(A)項所規定的通知發出之日，以及在決定有權在該週年大會上表決的股東的記錄日期，以及(Y)遵守本條第2.7條所列通知程序的股東(Y)，而該股東是有權在該股東周年大會上表決的股東(X)。A)。 儘管本第2.7(A)節有任何相反規定，根據第3.2節的規定，只有被提名為董事董事以填補於年會日期屆滿的任何董事任期的人士，才會被視為 在該會議上當選。

(I)            在 除任何其他適用的要求外，股東如要將業務(提名除外)正式提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知，否則該等業務必須 由股東採取適當行動。除第2.7(A)(Iii)條另有規定外，祕書必須在不遲於第90天營業結束或在緊接股東年會前的週年紀念日前第120天營業開始前，向祕書發出有關該等業務的通知，通知時間不得遲於公司主要執行辦事處的營業時間。然而，如果年度會議在該週年日之前或之後超過30天 或超過60天(或如果之前沒有年度會議)，股東發出的及時通知必須不早於會議前120天的營業結束，也不遲於會議前90天的營業結束 (X)或(Y)本公司首次公佈年度會議日期的次日的10天的營業結束。公開宣佈年會休會或延期，不得開始(或延長)本第2.7(A)節所述的股東通知的新期限(或延長任何期限)。

(Ii)           要採用適當的書面形式，則股東就任何業務(提名除外)向祕書發出的通知，必須就該股東擬在年會上提出的每項該等事項列明：(A)對意欲提交年會的業務的簡要描述、建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本)，以及如該等業務包括修訂此等法律的建議，(br}擬議修正案的文字)和在年會上進行這類業務的原因，(B)該股東的姓名或名稱和記錄地址，以及代表其提出建議的實益擁有人(如有的話)的姓名和地址，(C)由該股東和代表其提出建議的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本的類別或系列和股份數目，以及(Br)任何協議的描述，已由或以其名義訂立的任何安排或 諒解(包括任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、利潤利益、遠期、 期貨、互換、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易和借入或借出股份)，或已達成的任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是為以下公司創造或減輕損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或任何該等實益擁有人對本公司證券的投票權， (E)該等股東與實益擁有人(如有的話)之間的所有安排或諒解的描述, (F)該股東和在該業務中提出該建議的受益人(如有的話)的任何重大利益；(G)該股東是登記在案的股東，以及該股東(或該股東的合格代表)有意親自或委派代表出席年會，以便將該業務提交會議；以及(H)關於該股東或任何該等實益擁有人是否有意或屬於以下團體的陳述：(1)向持有批准或採納該建議所需的公司已發行股本投票權的至少 百分比的股東遞交委託書及/或委託書形式，及/或 (2)以其他方式向支持該建議的股東徵集委託書。

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(Iii)如股東已按照經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條(或其任何繼承者)的規定，通知本公司有意在年度會議上提出任何建議(提名以外的建議)，則該股東應視為已就任何建議(非提名建議)滿足本條第2.7(A)條的上述通知要求(          交易所 法案“)，而該股東已遵守該規則的規定，將該等建議納入本公司為徵集代表出席該年會而擬備的委託書 內。除法律另有規定外，本第2.7條並無規定本公司有義務在任何委託書中包含有關該提案的信息。股東周年大會上不得處理任何事務，但根據第2.7(A)節規定的程序在股東周年大會上提出的事務除外，但一旦按照該等程序將事務妥善提交股東大會，則第2.7(A)節的任何規定均不得視為阻止任何此類事務的股東進行討論。如果董事會或年會主席認定任何股東提案不符合第2.7(A)條的規定，或股東通知中提供的信息不符合本第2.7(A)條的信息要求，則該提案不得提交股東周年大會 採取行動。儘管有上述第2.7(A)節的規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會提出建議的業務，則建議的業務不得處理，儘管公司可能已收到有關該事項的委託書。

(Iv)          除第2.7(A)節的規定外，股東還應遵守交易法及其下的規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。第2.7(A)節的任何規定不得被視為影響股東根據交易法規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

(B)             股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知而提交的事務。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，該股東特別會議將根據本公司的會議通知 第3.2節選出董事。

(C)             公告 。為達到這些目的，根據法律，公告“應指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條(或其任何繼承者)向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

第2.8節。 舉行會議。每一次年度股東大會和特別股東大會的主席應為董事會主席，如果董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則由任何首席執行官(如果他或她是董事)擔任，如果首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)，則由總裁(如果他或她是董事)擔任。在總裁缺席(或無法或拒絕行事)或 總裁不是董事的情況下，由董事會任命的其他人士。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可採納其認為適當的有關股東大會的規則及規例。除法律或董事會通過的其他規則及規例與此等規定有所牴觸外，任何股東大會的主席均有權及有權召開及延會、 制定有關規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行 適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(A)確定會議的議程或事務順序；(B)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(Br)對公司記錄在冊的股東出席或參與會議的限制, 他們正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人；(D)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；以及(E)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。每次股東周年大會及股東特別大會的祕書應為祕書，或在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，由會議主席委任一名助理祕書署理職務。在祕書和所有助理祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

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第2.9節。 會議記錄中無異議。本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別大會上作出，且不得經該等股東的書面同意而作出；然而，優先股持有人如要求或準許採取任何行動，可在與該等優先股系列有關的適用指定證書明文規定的範圍內，與該等優先股系列分開或與一個或多個其他該等系列分開投票，而無須召開會議，無須事先通知及投票。

第三條

董事

第3.1節。權力；數字。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並進行所有合法的行為和事情，而這些行為和事情不是法規或公司註冊證書或這些法律要求股東行使或作出的。董事不必是特拉華州的股東或居民。在符合公司註冊證書的情況下，董事人數應由董事會根據董事會多數成員通過的決議確定。

第3.2節。 提名董事的預先通知。

(A)             只有按照以下程序提名的人才有資格當選為公司董事， 除非一個或多個優先股系列的條款另有規定，涉及一個或多個優先股持有人選舉董事的權利。在任何年度股東大會或任何股東特別會議上為選舉董事而要求提名的董事會成員提名 該特別會議通知 ，可(I)由董事會或在董事會指示下作出，或(Ii)在第3.2節規定的通知發出之日以及在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，以及(Y)符合第3.2節規定的通知程序的股東 為有權在董事選舉中投票的公司的任何股東(X)。

(B)             在 除任何其他適用的要求外，如要由股東作出提名，該股東必須及時以適當的書面形式通知祕書。為了及時，祕書必須 在公司的主要執行辦公室收到股東通知：(I)如果是年度會議，則不遲於前一次股東年會週年紀念日前第90天的營業結束 ，也不早於前一次股東年會週年日之前的第120天的營業結束；然而，如果年會在該週年日之前30天或之後60天以上(或如果以前沒有召開過年會)，股東發出的及時通知必須不早於會議前第120天的營業結束，但不遲於(X)會議前第90天的營業結束 或(Y)公司首次公佈年會日期的次日的第10天的營業結束；及(Ii)如為選舉董事而召開名為 的股東特別會議，則不遲於本公司首次公佈特別會議日期的翌日營業時間結束。在任何情況下，公開宣佈年會或特別會議的休會或延期 不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以發出本第3.2節所述的股東通知。

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(C)             儘管(B)段有相反規定，如果在年度會議上選出的董事會成員人數多於在年度會議日期任期屆滿的董事人數，並且 公司沒有公佈將選出的新增董事的所有被提名人的名字或在前一次年度股東大會週年日前的第90天營業結束前指明增加的董事會的規模，第3.2節規定的股東通知也應被視為及時，但僅適用於因該項增加而增加的董事職位的被提名者，該等董事職位將在年會上通過選舉填補，前提是祕書 在本公司首次公佈該公告之日起10天內在本公司的主要執行辦公室收到該通知。

(D)如              採用適當的書面形式，則致祕書的股東通知必須(I)就該股東 建議提名為董事候選人的每個人列明(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人的主要職業或就業，(C)該人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目，(D)該人與公司以外的任何其他人或實體訂立的任何補償、彌償、付款或其他財務協議、安排或諒解的合理詳細説明，包括根據該等協議已收取或應收的任何一筆或多筆款項的款額，在每種情況下均與公司的候選人資格或服務(a“董事”)有關。第三方補償安排“)，以及(eany 根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，在徵集董事選舉委託書時，要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的其他信息；(Ii)列明發出通知的貯存商(A)出現在公司簿冊上的貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(B)由代表作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；。(C)任何協議的描述。協議或諒解(包括任何衍生產品、多頭或空頭頭寸、利潤、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份)，或任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是為以下方面創造或減輕損失、管理股價變動的風險或利益：或增加或減少該股東或任何該等實益擁有人對本公司證券的投票權，(D)描述該股東、獲提名的實益擁有人(如有的話)、每名建議的被提名人及任何其他人士(包括其姓名)與提名有關的所有安排或諒解。, (E)表示該貯存商是記錄在案的貯存商，而該貯存商(或該貯存商的合資格代表)擬親自或委派代表出席會議，以提名通知內所指名的人，(F)關於該股東或任何該等實益擁有人是否有意或是否屬於下列團體的陳述：(1)將委託書及/或委託書形式交付予至少持有該公司已發行股本投票權百分比的持有人，以選出每名該等被提名人及/或(2)以其他方式向股東徵集代理人以支持該項提名，及(G)任何與該股東及該實益擁有人有關的其他資料(如有)，根據交易所法案第14節及其頒佈的規則和法規，代表誰作出提名將 要求在委託書或其他文件中披露，這些委託書或其他文件要求與徵集董事選舉委託書相關。此類通知必須 附上每個提名候選人的書面同意書，同意其被提名為候選人，並在當選後擔任董事的角色。

(E)              股東如及時通知將在任何股東年會上作出的提名，應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本法律規定在該通知中提供或要求提供的信息在該年度會議的記錄日期和該年度會議前10個工作日的日期應為真實和正確的，祕書應在不遲於股東周年大會記錄日期後第五個營業日的營業結束時(如屬須於記錄日期作出的更新及增補)，及不遲於年會日期前第八個營業日的營業結束時(如屬須於年會前10個營業日作出的更新及補充的情況)，在本公司各主要執行辦事處收到該等增訂及增補。

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(F)             to 有資格成為股東提名人蔘加董事的選舉，被提名人必須按照第3.2節規定的遞送通知的適用期限向公司祕書提供：(I)填好的董事和高級管理人員問卷(採用公司祕書應提名股東的要求提供的表格)，其中載有關於被提名人的背景和資格的信息，以及公司為確定該被提名人是否有資格擔任公司的董事或作為公司的獨立董事而合理需要的其他信息。(Ii)書面陳述，除非事先向 公司披露，否則被提名人不會也不會成為與任何個人或實體 關於該被提名人當選為董事後將如何就任何問題投票，或可能幹擾該人根據適用法律履行其受託責任的能力的任何投票協議、安排或諒解的書面陳述和協議； 除非之前根據第3.2節在提名股東通知中向本公司披露，否則代名人 不是也不會成為任何第三方薪酬安排的一方，並且(Iv)書面聲明如果當選為董事，該代名人將遵守並將繼續遵守本公司網站上披露的、經不時修訂的本公司企業治理準則 。應董事會的要求, 任何被董事會提名為董事候選人的人應向公司祕書提供要求在 股東提名通知中列出的與被提名人有關的信息。

(G)             如果 董事會或股東大會主席確定任何提名不是按照本第3.2節的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合本第3.2節的信息要求 ，則該提名不應在有關會議上審議。儘管本第3.2節有上述規定，但如果股東(或股東的合格代表)未出席公司股東大會提出提名，即使公司可能已收到有關提名的委託書，該提名仍不予理睬。

(H)             除第3.2節的規定外，股東還應遵守交易法及其下的規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。第3.2節的任何規定不得被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。

第3.3節。 補償。除非公司註冊證書或此等法律另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額 或董事的其他薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有) 。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。董事會委員會的成員可以獲得補償和報銷在委員會任職的費用。

第四條

董事會會議

第4.1節。 年會。董事會須於每次股東周年大會休會後，在可行範圍內儘快於股東周年大會的地點召開會議，除非董事會另訂時間及地點，並按本章程規定的方式發出通知，以召開董事會特別會議。除非第4.1節另有規定，否則無需向董事發出通知即可合法召開本次會議。

第4.2節。 定期會議。董事會可於董事會不時決定的時間、日期及地點(特拉華州境內或境外)舉行定期、定期會議，而無須另行通知。

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第4.3節. 特別會議。董事會特別會議(A)可由董事會主席或總裁召集，及(B)應至少多數在任董事的書面要求，由董事會主席總裁或祕書召集， 或唯一的董事(視情況而定)，並須於召開會議的人士決定的時間、日期及地點(在特拉華州境內或以外)舉行，或如應董事或唯一的董事的要求(如應董事或唯一的董事的要求而被要求)，則於 該書面請求中指定的時間、日期及地點舉行。董事會各次特別會議的通知應按第9.3節的規定在會議前至少24小時送達各董事 (I)如通知為親自或電話發出的口頭通知，或以專人送遞或電子傳遞形式發出的書面通知；(Ii)如通知 由國家認可的隔夜遞送服務寄送，則至少在會議前兩天；及(Iii)如通知是通過美國郵件發送的，則至少在會議前五天。如果祕書沒有或拒絕發出通知，則通知可由召集會議的高級職員或要求召開會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務均可在特別會議上處理。除非適用法律、公司註冊證書或這些法律另有明確規定，否則在任何特別會議的通知或放棄通知中，均不需要具體説明要在任何特別會議上處理的事務或該會議的目的。如果所有董事都出席了，或者如果沒有出席的董事按照第9.4節的規定放棄了會議通知，可以隨時召開特別會議，而不需要事先通知。

第4.4節。 法定人數；必選票。在任何董事會會議上，董事會過半數成員應構成處理業務的法定人數，出席任何會議的過半數董事的行為應為董事會行為， 除非適用法律、公司註冊證書或此等法律另有明確規定。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第4.5節。 在會議結束時表示同意。除公司註冊證書或此等法律另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸(或其紙質副本)連同董事會或委員會的議事紀錄一併存檔，則在董事會或其任何委員會的任何會議上規定或準許採取的任何行動均可在不召開會議的情況下進行。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

4.6. 組織。每次董事會會議的主席應為董事會主席，如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由任何首席執行官(如果他或她是董事人)擔任主席；如首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁擔任；如首席執行官不是董事人，則由總裁擔任；如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁擔任；從出席的董事中選出的主席。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書應在該會議上履行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人代為會議祕書。

第五條

董事委員會

第5.1節。 設立。董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。各委員會應定期保存其會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散該等委員會。

第5.2節。 可用的權力。根據本章程第5.1節成立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。

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第5.3節。 候補成員。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)可一致 委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。

第5.4節。 程序。除董事會另有規定外，委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知應由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員的過半數(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在該 會議時或與該會議有關的情況下已取代任何缺席或被取消資格的成員)構成處理事務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的大多數成員的行為應為委員會的行為，除非適用法律、公司註冊證書、這些法律或董事會另有明確規定。如果出席委員會會議的成員未達到法定人數，則出席的成員可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至出席者達到法定人數。除非董事會另有規定，且除此等法律另有規定外，董事會指定的各委員會可就其業務處理訂立、更改、修訂及廢除規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會處理事務的方式與董事會根據本條例第三條及第四條獲法律授權處理事務的方式相同。

第六條

高級船員

第6.1節。 官員。由董事會選出的公司高級職員應為一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書和董事會可能不時決定的其他高級職員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書和財務主管)。在本細則第VI條具體條文的規限下，由董事會選出的高級職員均擁有與其各自職位有關的一般權力及職責。該等高級職員亦應具有董事會不時授予的權力及職責。任何行政總裁或總裁亦可根據本公司業務需要或需要而委任其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監) 。該等其他高級職員應擁有法律所規定或董事會可能訂明的有關條款，或如該等高級職員已由任何行政總裁或總裁委任，則應按委任高級職員所訂明的條款 行使及履行其職位。

(A)             董事長 。出席股東和董事會的所有會議時，董事會主席應主持會議。董事會主席應根據董事會的最終權力對公司的收購活動進行全面監督和控制，並負責執行董事會有關該等事項的政策。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，任何首席執行官(如果他或她是董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持 。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司財務報表的編制(以董事會成員的身份參與除外)。 董事會主席和首席執行官的職位可由同一人擔任，並可由一人以上擔任。

(B)             首席執行官。一名或多名行政總裁為本公司的行政總裁，在董事會最終權力的規限下， 將全面監督本公司的事務及全面控制本公司的所有業務，並負責執行董事會有關該等事宜的政策，但根據上文第6.1(A)節向董事會主席規定的任何該等權力及職責除外。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，任何首席執行官(如果他或她是董事) 應在出席所有股東和董事會會議時主持會議。首席執行官和總裁的職位可以 由同一人擔任，也可以由多人擔任。

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(C)             總裁。 總裁應就通常由任何首席執行官承擔最終行政責任的所有業務事項向任何首席執行官提出建議。在董事會主席和首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，總裁(如果他或她是董事)將主持 股東和董事會的所有會議。總裁亦須履行董事會指定的職責及行使董事會指定的權力。 總裁及行政總裁的職位可由同一人擔任。

(D)             副總裁。在總裁缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，總裁副(或如有一名以上的副總裁，則按董事會指定的順序擔任)應履行總裁的職責並具有總裁的權力。 任何一名或多名副總裁可被授予額外的職級或職務稱號。

(e)             Secretary.

(I)            祕書應出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事情況記錄在為此目的而備存的簿冊中。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、任何行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書應保管公司的公司印章，祕書或任何助理祕書有權在要求蓋上公司印章的任何文書上加蓋該印章，加蓋該印章後，可由其本人或該助理祕書籤署予以核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽署證明加蓋印章。

(Ii)           祕書須於本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記員(如已委任)的辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就經證明的股份而言，就該等股份而發行的股票數目及日期及註銷的股票數目及日期。

(F)             助理 名祕書。助理祕書，或如有多於一名助理祕書，則在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，按董事會決定的次序執行祕書的職責和具有祕書的權力。

(G)            首席財務官 。首席財務官應履行該職位常見的所有職責(包括但不限於， 管理和保管公司的資金和證券，以及將公司的資金存入董事會、任何首席執行官或總裁授權的銀行或信託公司)。

(H)             財務主管。 在首席財務官不在(或無法或拒絕行事)的情況下，財務主管應履行首席財務官的職責並行使其權力。

第6.2節任期；免職；空缺。本公司選出的高級職員由董事會委任，任期至其繼任者經董事會正式選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格、 或免職為止。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。除董事會另有規定外，任何行政總裁或總裁委任的任何高級職員亦可由任何行政總裁或總裁(視屬何情況而定)免職，不論是否有理由。公司任何經選舉產生的職位如有空缺，可由董事局填補。任何行政總裁或總裁委任的任何職位出現任何空缺，可由任何行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會決定該職位應隨即由董事會選舉產生，在此情況下， 董事會應選舉該官員。

第6.3節。 其他官員。董事會可轉授委任其他高級職員及代理人的權力，亦可罷免其不時認為需要或適宜的高級職員及代理人或將其撤職的權力轉授。

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第6.4節。 多名官員；股東和董事高管。任何數量的職位可由同一人擔任，除非公司註冊證書或法律另有規定。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第七條

股份

第7.1節。 已認證和未認證的股票。本公司的股份可經認證或非認證，但須受董事會的全權酌情決定權及大中華總公司的規定所規限。

第7.2節。 多類庫存。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或一個以上的股票系列 ，公司應(A)使每一類別股票或其系列的權力、指定、優先權和相對的、參與的、可選的或其他 特別權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制在公司為代表該類別或系列股票的股票而發行的任何證書的正面或背面全部或彙總列出，或(B)如為無證書的股票，在此類股票發行或轉讓後的合理時間內，向其登記所有人發送書面通知，其中載有上文(A)款規定的證書上規定的信息 ；然而，除適用法律另有規定外，除前述 要求外，本公司可在該股票的正面或背面或(如屬無證書股份)的書面通知上載明本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、名稱、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優惠或權利的資格、限制或限制。

第7.3節。 簽名。代表本公司股本的每份證書須由本公司或以本公司名義由(A)董事會主席、任何行政總裁、總裁或副總裁及(B)司庫、助理司庫、祕書或助理祕書籤署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。 如果任何已在證書上簽名或其傳真簽名已被加蓋在證書上的高級人員、轉讓代理人或登記員在證書發出前 已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司 簽發，其效力猶如該人在簽發之日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第7.4節。 股份的對價和支付。

(A)在適用法律及公司註冊證書的規限下，             可向董事會不時釐定的有關人士發行股份，代價為面值不少於面值的股份 。對價 可包括任何有形或無形財產或公司的任何利益，包括現金、本票、提供的服務、將提供服務的合同或其他證券，或其任何組合。

(B)除適用法律和公司註冊證書另有規定外，在支付全部對價之前，不得發行股票，除非是在為代表任何部分繳足股本的股份而發行的每張證書的正面或背面，或在公司的簿冊和記錄上 ，如屬部分繳足的無證書股份，則不在此限。應列明應為此支付的對價總額 ，以及截至(包括)發行代表有憑證股份或所述無憑證股份的證書時為止所支付的金額。

第7.5節。 證書遺失、銷燬或被錯誤拿走。

(A)             如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、損毀或被錯誤地取走，則在下列情況下，公司應以無證書的形式發出代表該等股份的新證書：(I)在公司注意到代表該等股份的股票已被受保護買家取得之前，要求籤發新的證書； (Ii)如本公司提出要求，向本公司交付足以補償本公司因涉嫌遺失、不當取得或銷燬該等股票或發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何索賠的保證金；及(Iii)滿足本公司施加的其他合理要求。

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(B)             如果代表股份的股票已遺失、明顯損毀或被錯誤拿走，而擁有人未能在其知悉有關遺失、明顯損毀或不當拿走後的合理時間內通知本公司，而本公司 在收到通知前登記了該等股份的轉讓，則該擁有人不得向本公司提出登記該項轉讓的任何申索或以未經證明的形式申索代表該等股份或該等股份的新股票。

第7.6節。 股票轉讓。

(A)             如果向公司提交了代表公司股份的證書，並附有批註，要求登記此類股份轉讓，或向公司提交指示，要求登記無證明股份的轉讓，則在以下情況下，公司應按要求登記轉讓：

(I)            在 有憑證的股份的情況下，代表該等股份的股票已交回；

(Ii)           (A)就有憑證的股份而言，該項批註是由該證明書指明為有權獲得該等股份的人作出的；。(B)就無憑證的股份而言，該項批註是由該等無憑證股份的登記車主作出的；或。(C)就有憑證的股份或無憑證的股份而言，該項批註或指示是由任何其他適當的人或由有實際權限代表適當的人行事的代理人作出的。

(Iii)          公司已收到簽署該背書或指示的人的簽字保證或公司可能要求的該背書或指示是真實和授權的其他合理保證。

(Iv)          轉讓不違反公司根據第7.8(A)節對轉讓施加的任何限制； 以及

(V)          已滿足適用法律規定的此類轉讓的其他條件。

(B)             只要 任何股份轉讓應作為抵押品擔保而非絕對轉讓，如當該等股份的證書提交予本公司轉讓時，或如該等股份無證書，則當向本公司提出轉讓登記指示時，出讓人及受讓人均要求本公司這樣做，則本公司應將該事實記錄在轉讓記項 內。

第7.7節。 登記股東。在正式提出登記轉讓代表本公司股份的證書或要求登記無證股份轉讓的指示前，本公司可將登記車主視為有權為任何適當目的而獨家查閲本公司的股票分類賬及其他簿冊及紀錄、投票、就該等股份收取股息或通知及以其他方式行使該等股份擁有人的所有權利及權力的人，但如該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有)則可，在提供該等股份的實益擁有權的文件證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查公司的賬簿和記錄。

第7.8節公司對轉讓的限制的影響。

(A)             A 對公司股份轉讓或轉讓登記的書面限制，或對任何人或任何一組人可能擁有的公司股份數量的書面限制，如果獲得大中華總公司的許可，並在代表該等股份的證書上顯眼地註明，或如屬無證書股份，則在該公司在該等股份發行或轉讓之前或之後的合理時間內，向該等股份的登記擁有人發出通知、要約通告或招股説明書，以書面限制該等股份的登記擁有人，可對該等股份的持有人或持有人的任何繼承人或受讓人(包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託對持有人的個人或財產負同樣責任的受託人)強制執行。

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(B)             公司對公司股份的轉讓或登記或對任何人或任何一組人可能擁有的公司股份的數額施加的限制，即使在其他情況下是合法的，對沒有實際知道該限制的人也是無效的，除非：(I)該等股份已獲發證，而該限制亦顯眼地註明在證書上；或(Ii)該等股份並無證書，而該等限制載於通知內，即本公司於該等股份發行或轉讓之前或之後的合理時間內，向該等股份的登記擁有人發出通函或招股章程。

第7.9節。 規章。董事會有權在任何適用法律規定的規限下，就股票或代表股份的股票或股票的轉讓的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必要及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名過户代理人或登記員，並可規定代表股份的證書須有如此委任的任何過户代理人或登記員的簽署方為有效。

第八條

賠償

第8.1條。 獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，如現有法律或以後可能修改的法律，本公司應對參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的每一人進行賠償，並使其不受損害，無論是民事、刑事、行政或調查 (下稱“訴訟程序)，因為他或她是或曾經是董事或公司的高級職員，或在擔任董事或公司的高級職員期間，應公司的要求正在或曾經作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事的高級職員、僱員或代理人服務，包括與員工福利計劃有關的服務(以下簡稱受償人“)，無論該訴訟的依據是指稱的 以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或以董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他身份，針對該受賠人因該等訴訟而合理招致的一切責任和損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款及為達成和解而支付的款項)；但是，除第8.3節中關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就該受賠人發起的程序(或其部分)對該受賠人進行賠償。

第8.2節。 墊付費用的權利。除第8.1條所賦予的賠償權利外，受賠人還有權在適用法律不加禁止的情況下，向公司支付在最終處分(以下簡稱“處分”)前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用(包括但不限於律師費)。預支費用“)；但是，如果公司需要，只有在公司收到承諾書(下稱”承諾書“)後，才能預支受賠人以董事或公司高級職員身份(而不是以該受賠人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供的服務)所發生的費用。承諾“)如果最終確定該受賠人無權根據第VIII條或以其他方式獲得賠償，則由該受賠人或其代表 償還所有墊付款項。

第8.3節。受償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付根據第8.1條或8.2條提出的索賠，但要求提前支付費用的索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，此後，受賠方可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴， 受償人也有權獲得起訴或辯護的費用。在(A)由受賠人提起的任何訴訟中(但不是在受賠人為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，(B)在公司根據承諾條款提起的追討預支費用的任何訴訟中，公司有權在沒有進一步上訴權利的{br>司法裁決後追回此類費用。終審裁決“) 被保險人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定，表明因受彌償人符合《公司條例》所載的適用行為標準而在有關情況下向受彌償人作出賠償是適當的，亦非該公司作出的實際裁定(包括由並非參與該訴訟的董事、由該等 董事組成的委員會、獨立法律顧問、如果被賠付者或其股東)認為被賠付者沒有達到適用的行為標準， 應推定受賠者沒有達到適用的行為標準，或者，如果是被賠付者提起的此類訴訟，則應作為此類訴訟的抗辯理由。在受賠方提起的任何訴訟中，如因行使獲得賠償或預支費用的權利而提起訴訟，或由本公司根據承諾條款要求追回預支費用，則證明受賠方無權根據第(Br)條第(8)款或以其他方式獲得賠償或墊支費用的責任應由本公司承擔。

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第8.4節權利的非排他性。根據本條款第八條向任何受賠人提供的權利不應排他 該受賠人根據適用法律、公司註冊證書、這些法律、協議、股東或公正董事的投票權或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第8.5節。 保險。公司可以自費提供保險，以保護自己和/或公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、員工或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL就該等費用、責任或損失向其作出賠償。

第8.6節. 賠償他人本第八條不應限制公司以法律授權或允許的方式，以法律授權或允許的方式，向受賠方以外的人進行賠償和墊付費用的權利。在不限制前述規定的情況下，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何員工或代理人，以及作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高管、僱員或代理人而應本公司要求服務的任何其他人士授予獲得賠償和預支費用的權利，包括與員工福利計劃有關的服務。在本第八條規定的最大限度內，根據本第八條的規定，賠償和墊付被賠付人的費用。

第8.7節。 修正案。董事會或公司股東對本條款第八條的任何廢除或修訂，或通過適用法律的變更，或通過與本條款第八條相牴觸的法律採用這些條款的任何其他規定，在適用法律允許的範圍內， 僅為前瞻性的(除非適用法律的此類修訂或變更 允許本公司在追溯的基礎上向被保險人提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)， 並且不會以任何方式減少或不利地影響在廢除、修改或通過該不一致條款之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護；但第VIII條的修訂或廢除 須經持有本公司所有已發行股本中至少66.7%投票權的股東投贊成票。

第8.8節。 某些定義。就本條第八條而言，(A)提及“其他企業“ 應包括任何僱員福利計劃；。(B)提及”罰款“應包括就僱員福利計劃對個人評估的任何消費税；。(C)提及”應公司要求提供服務“ 應包括對任何僱員福利計劃、其參與者、 或受益人施加責任或由其提供服務的任何服務；及(D)根據《公司條例》第145條的規定，真誠行事並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以不違背公司最佳利益的方式行事。

第8.9節。 合同權利。根據本條款第八條提供給受償人的權利應為合同權利，對於已不再是董事的高級職員、代理人或僱員的受償人，此類權利應繼續存在，並使受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

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第8.10節。 可分割性。如果第VIII條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行 ：(A)第VIII條其餘規定的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，第VIII條的規定(包括但不限於本第VIII條的每一部分包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定)應被解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的規定所表明的意圖。

第九條

其他

第9.1節。 會議地點。如本條例規定鬚髮出通知的任何股東會議、董事會或委員會會議的地點並未在有關會議的通告中指明，則有關會議將於 公司的主要營業所舉行；但如董事會已全權酌情決定不在任何地點舉行會議，而應根據本章程第9.5節以遠程通訊方式舉行會議，則該會議不得在任何地點舉行。

第9.2節。 確定記錄日期。

(A)             於 為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東， 董事會可定出一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案之日，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或之前10天。如果董事會如此確定了日期，則該 日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在該會議日期或該日期之前的較後日期為作出該決定的日期。 如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東會議上通知並在會議上表決的股東的記錄日期應在發出通知之日的前一個工作日的營業結束時，或者，如果放棄通知， 在會議舉行日的前一個工作日結束時。有權通知股東大會或有權在股東大會上表決的登記股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可為延會確定一個新的記錄日期，在這種情況下，也應將有權通知該延期會議的股東的記錄日期定為與根據本章第9.2(A)節前述規定確定有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

(B)             在 令本公司可決定有權收取任何權利的任何股息或其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可釐定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如無記錄日期，則為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日的營業時間結束之日 。

第9.3節。 發出通知的方式。

(A)致董事的             通知 。當根據適用法律，公司註冊證書或本法律規定需要向 任何董事發出通知時，此類通知應以(I)書面形式並通過郵寄或國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過傳真電信或其他電子傳輸形式，或(Iii)通過親自或電話發出口頭通知 。向董事發出的通知將被視為發出如下通知：(I)如果是專人遞送， 口頭或電話，當董事實際收到時；(Ii)如果通過美國郵件寄送，則寄往 寄往董事的美國郵件，郵資和費用已預付，地址為公司記錄中出現的董事地址；(Iii)如果通過國家公認的隔夜遞送服務寄送， 當寄存於此類服務時， 其費用已預付，以董事為收件人，收件人為公司記錄中 董事的地址；(Iv)如果通過傳真電信發送，則發送至公司記錄中有關董事的傳真傳輸號碼；(V)如果通過電子郵件發送，則發送至公司記錄中顯示的董事的電子郵件地址；或(Vi)如果以任何其他形式的電子 傳輸形式發送，則發送到公司記錄中顯示的有關董事的地址、位置或號碼(視情況而定)。

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(B)致股東的             通知 。根據適用法律，只要公司註冊證書或這些法律規定需要向任何股東發出通知，此類通知可以(I)以書面形式發出，並在股東允許的範圍內，通過專人遞送、通過美國郵件、或通過全國認可的隔日遞送服務發送，或(Ii)通過股東同意的電子傳輸形式。並受DGCL第232條所列條件的約束。 向股東發出的通知應被視為發出如下：(I)如果以專人遞送方式發出，當股東實際收到通知時，(Ii)如果通過美國郵寄寄出，且郵資和費用已預付，收件人為股東，地址在公司股票分類賬上顯示的股東地址；(Iii)如果通過全國公認的隔夜遞送服務寄往次日 遞送服務，則寄往此類服務時，預付費用，按公司股票分類賬上顯示的股東地址發給股東，以及(Iv)如果以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出，並以其他方式滿足上述要求，(A)如果通過傳真傳輸，當發送到股東同意接收通知的號碼時，(B)如果通過電子郵件，當發送到股東同意接收通知的電子郵件地址時，(C)如果 通過在電子網絡上張貼，並同時向儲存商發出關於該指定張貼的單獨通知，則在(1)該 張貼和(2)發出該單獨通知兩者中較後者，以及(D)通過任何其他形式的電子傳輸, 當被定向到股東時。股東可通過向本公司發出撤銷通知的書面通知，以電子通信方式撤銷該股東對收到通知的同意。如果(1)公司不能 以電子傳輸方式交付公司根據該同意發出的連續兩份通知，以及(2)祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人知道該等同意，則該同意應被視為撤銷；但無意中未能將該等不能視為撤銷，不應使任何 會議或其他行動失效。

(c)             Electronic Transmission. “電子變速器“指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於電傳、傳真、電子郵件、電報和電報。

(D)             通知 發給地址相同的股東。在不限制公司以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據公司章程、公司註冊證書或這些法律規定向股東發出的任何通知，如果是以單一書面通知方式向共享地址的股東發出，且經收到通知的股東同意 ，則應為有效。股東可以通過向本公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東如未能在本公司發出書面通知後60天內向本公司提出書面反對，表示有意發出該單一書面通知，則視為同意接收該單一書面通知。

(E)通知要求的             例外 。根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或法律規定，凡與任何人進行通信屬違法行為，如需向其發出通知，則無需向該人發出通知，且無義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可，以向該人發出通知。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議應具有相同的效力和效力，如同該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書應説明(如果是這樣的情況)，並且如果需要通知，則向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信為非法的人員除外。

凡本公司須根據《股東大會條例》、《公司註冊證書》或此等法律的任何規定向任何股東發出通知， (1)連續兩次股東年會的通知和股東大會的所有通知，或股東在該兩次連續的 年度會議之間的期間內未經股東書面同意而採取行動的通知，或(2)在12個月期間內所有或至少兩次股息或證券利息的支付(如果通過第一類郵件發送)，按本公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，但被退回時無法投遞，則無需向該股東發出該通知。在沒有通知股東的情況下采取或召開的任何行動或會議應具有相同的效力和效果，猶如該通知已正式發出。如果任何這樣的股東向公司遞交書面通知，列出該股東當時的當前地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求通知的人發出通知。本款第(1)款第(1)款中有關發出通知的要求的第(1)款例外，不適用於以電子傳輸方式發出的作為無法送達的通知退回的任何通知。

附件E-第18頁

第9.4節。放棄通知。當根據適用法律、公司註冊證書或法律規定需要發出任何通知時，由有權獲得通知的一人或多人簽署的書面放棄通知，或有權獲得通知的人通過電子傳輸的放棄，應被視為等同於所需的通知。 所有此類放棄均應保存在公司的賬簿中。出席會議應構成放棄對該 會議的通知，除非有人以該 會議不合法地召開或召開為由，以反對任何事務的明示目的出席會議。

第9.5條。通過遠程通信設備出席會議 設備。

(A)             股東會議 。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序， 有權在該會議上投票的股東和沒有親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信的方式：

(I)            參加股東會議；和

(Ii)           應被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行，還是僅通過遠程通信方式進行，但條件是：(A)公司應採取合理措施核實每個被視為出席並獲準通過遠程通信方式在會議上投票的人是否為股東或代表股東，(B)公司應採取合理措施，為這些股東和代表股東提供參加會議的合理機會 ，如果有權投票，就提交給適用股東的事項進行表決，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄 ，以及(C)如果任何股東或受委代表股東在會議上以遠程通信的方式進行表決或採取其他行動，公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

(B)             董事會會議 。除適用法律、公司註冊證書或該等法律另有限制外，董事會成員或董事會任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議。這種參加會議應構成 親自出席會議，除非有人以會議不合法召開或召開為由，以反對任何事務的交易為明確目的而參加會議。

第9.6節。 分紅。董事會可不時宣佈，本公司亦可派發本公司已發行股本股息(以現金、財產或本公司股本股份支付)，但須受適用法律及公司註冊證書所規限。

第9.7節。 保留。董事會可從公司可供派發股息的資金中撥出一項或多項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。

附件E-第19頁

第9.8節合同和可轉讓票據。除適用法律、公司註冊證書或此等法律另有規定外，任何合同、債券、契據、租賃、按揭或其他文書均可由董事會不時授權的公司高級職員或其他僱員以公司名義及代表公司籤立及交付。 該等授權可為一般授權或僅限於董事會所決定的特定情況。董事會主席、任何行政總裁、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁均可以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文件。在董事會施加的任何限制的規限下，董事會主席、任何行政總裁、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁總裁均可將 以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書的權力轉授予該等人士監督及授權下的本公司其他高級人員或僱員，但有一項理解，即： 任何此等權力的轉授並不解除該高級人員在行使該等轉授權力方面的責任。

第9.9節。 會計年度。公司的財政年度由董事會決定。

第9.10節。 密封。董事會可通過公司印章，印章的格式由董事會決定。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或以其他方式複製來使用該印章。

第9.11節。 書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外的董事會不時指定的一個或多個地點。

第9.12節。 辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可通過向董事會主席、任何首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或通過電子方式 辭職。辭職自提交之日起生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或一個或多個事件發生後確定的生效日期 。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。

第9.13節。 擔保債券。公司的高級職員、僱員及代理人(如有)為董事會主席、任何行政總裁、總裁或董事會不時指示的高級職員、僱員及代理人，為忠實履行其職責及在他們去世、辭職、退休、喪失資格或免職時，將他們所擁有或控制的所有簿冊、文件、憑單、金錢及其他屬於公司的賬簿、文件、憑單、金錢及其他財產歸還本公司，其數額及擔保公司如董事會主席、任何行政總裁、由總裁或董事會決定。 該等債券的保費由公司支付，而如此提供的債券則由祕書保管。

第9.14節。其他公司的證券。與本公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、書面同意及其他文件可由董事會主席、任何行政總裁總裁、任何副總裁總裁或董事會授權的任何高級人員以本公司名義並代表本公司籤立。任何該等高級人員可 以公司名義及代表公司採取其認為適宜的一切行動，以便親自或委託代表在公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人會議上表決，或以公司作為持有人的名義書面同意該公司的任何行動，而在任何該等會議上或就任何該等同意， 擁有並可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人， 公司可能已經行使並持有。委員會可不時將同樣的權力授予任何其他人士。

第9.15節。 修正案。董事會或公司註冊證書所規定的股東可以全部或部分修訂、更改或廢除這些法律，並可採納新的章程。

附件E-第20頁

展品 F

 

母公司重述章程表格 

 

附件F--第1頁

 

第二次修訂和重述
公司註冊證書
共 個
蒙特利資本收購公司

[      ], 2023

蒙特利資本收購公司，根據特拉華州法律成立並存在的公司(“公司“)， 特此證明如下：

1.            該公司的名稱是蒙特利資本收購公司。公司的註冊證書原件已於2021年9月23日提交給特拉華州州務卿。證書原件)，並於2022年5月10日向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重新註冊的公司證書(第一次修改和重新發布的證書“)，對原證書進行了修訂、重述、整合和取代。

2.本《第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書》(            “第二次修改和重新發布的證書)，它重申和修訂了第一個修訂和重新發布的證書的規定，是根據不時修訂的特拉華州公司法第228、242和245條正式通過的(DGCL”).

3.            本第二次修訂和重新頒發的證書將於[·] 東部時間開始[·].

4.            現將第一份修訂和重新簽署的證書全文重述如下：

第一條
名稱

該公司的名稱是ConnectM Technology Solutions，Inc.

第二條
目的

本公司的目的是從事任何合法的行為或活動，而公司可根據現行的DGCL或今後可能被修訂和補充的DGCL組織起來。除法律賦予公司的權力和特權及附帶的權力和特權外，公司還擁有並可以行使公司開展、推廣或實現公司業務或目的所必需或方便的所有權力和特權。

第三條

註冊代理

本公司在特拉華州的註冊辦事處的地址為：特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號，郵編：19808， 本公司在該地址的註冊代理商名稱為Corporation Service Company。

第四條

大寫

第4.1節核定股本。本公司獲授權發行的各類股本(每股面值0.0001美元)股份總數為1.1億股，包括(A)1億股普通股(普通股 股票“)及(B)10,000,000股優先股(”優先股”).

附件F--第2頁

第4.2節優先股 。本公司董事會(下稱“董事會”)衝浪板“)明確授權從一個或多個優先股系列的優先股未發行股份中提供 ，並不時確定每個此類系列將包括的股份數量，並確定每個此類系列的投票權、指定、權力、優先和相對參與、可選、特別和其他權利(如果有)及其任何資格、限制和限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算優先，並增加或 減少(但不低於當時已發行的該系列的股份數量)任何系列的股份數量，如董事會就發行該系列作出規定並列入指定證書的一項或多項決議中所述 (a“優先股名稱“)，董事會現明確獲授予法律所賦予的權力，以通過任何該等決議案或任何該等決議案。

第4.3節普通股。

(a)            Reclassification. 在向特拉華州州務卿提交第二份修訂和重新簽署的證書後立即生效(“有效時間)，公司股本持有人無需採取進一步行動，(I)每股A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股 股票)本公司於緊接生效日期前已發行或持有的庫存股，應重新分類為一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股及(Ii)每股B類普通股，每股面值$0.0001(B類普通股總體而言，擁有A類普通股的舊普通股)、已發行或在緊接生效日期前由本公司持有的庫存股，應重新分類為一(1)股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股(前述第(I)和(Ii)款所述的重新分類，統稱為重新分類“)。 重新分類應自生效時間起自動進行，而不需要本公司或受影響股份的持有人採取任何進一步行動，亦不論是否向本公司交出代表該等股份的任何證書。於生效時間起計，於緊接生效時間前代表舊普通股股份的每張證書，應被視為代表等值數目的普通股股份。重新分類也適用於任何已發行證券或可轉換為或可交換或可行使的公司舊普通股的權利，在與之相關的協議、安排、文件和計劃中對舊普通股的所有提及，或購買或收購舊普通股的任何選擇權或權利，應視乎情況而被視為對普通股或購買或收購普通股的選擇權或權利的提及。

(b)            Voting Rights.

(I)            除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)另有規定外，普通股持有人 將獨佔對本公司的所有投票權。

(Ii)           除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股股份持有人 有權就向本公司股東正式提交的普通股持有人有權投票表決的每一事項，就每股該等股份投一票。

(Iii)          除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，在本公司任何年度股東大會或股東特別大會上，普通股持有人均享有就董事選舉及所有其他正式提交股東表決的事項投票的獨家權利。儘管如此，除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有要求外，任何系列普通股的 股份持有人無權就本第二次修訂及重訂證書的任何修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂)投票，而該等修訂及重訂證書僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關 ，則受影響的優先股系列的持有人單獨或與 一個或多個其他優先股系列的持有人有權獨家享有投票權，根據本第二份經修訂及重訂的證書(包括任何優先股指定)或DGCL進行表決。

附件F--第3頁

(c)            Dividends. 在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，普通股股份持有人 有權在董事會不時就該等股息及其他分派(以本公司現金、財產或股本 支付)從本公司可合法動用的任何資產或資金中 收取股息及其他分派，並應按每股平均分享該等股息及分派。

(d)            清算，公司的解散或清盤。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，如本公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，則在支付或撥備支付本公司的債務及其他負債後，普通股持有人有權 收取本公司所有可供分配予其股東的剩餘資產，按其持有的普通股股份數目按比例 計算。

4.4節權利和 選項。本公司有權訂立及發行權利、認股權證及認購權，使其持有人有權向本公司收購其任何類別股本中的任何股份，而該等權利、認股權證及認購權將由董事會批准的文書或文件證明 。董事會有權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、期限、行使時間及 其他條款及條件；但條件是行使時可發行的任何股份的代價不得低於其面值。

第4.5節對法定股數變動不進行全票表決。任何系列、類別或類別股本的法定股數可由有權在董事選舉中普遍投票的公司股本的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於該系列、類別或類別當時已發行的股份的數量)，而不受DGCL第242(B)(2)條(或其任何後續規定)的規定，作為一個單一類別一起投票，不經該系列的持有人單獨投票。一個或多個類別正在增加或減少的 授權股票數量，除非任何優先股指定的明確 條款要求一個或多個優先股系列的任何持有人投票。

第五條

董事會

董事會的權力。公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指導下管理。除了法規明確授予董事會的權力和權力外，本第二次修訂和重新頒發的證書或公司法律 (“按法律規定“)，董事會現獲授權可行使本公司可行使或作出的所有權力及作出本公司可行使或作出的所有行為及事情，但須受本公司股東通過的法律、本第二份經修訂及重新修訂的證書及本公司股東通過的法律的條文所規限；但本公司股東此後通過的任何法律並不使本應有效的任何董事會先前行為無效。

第5.2節數字、選舉和任期。

(A)            除由一個或多個系列優先股的持有人按類別或系列分別投票選出的董事人數外，本公司的董事人數應由董事會根據董事會 多數成員通過的決議不時確定。

(B)除第5.5節另有規定外，董事會應分為三類，數量應儘可能相等，並指定為I類、II類和III類。董事會有權將本第二次修訂和重新頒發的證書生效時已經任職的董事會成員分配到I類，第II類或第III類。首次第I類董事的任期將在本證書生效後的第一次股東年會上屆滿，首次第II類董事的任期將在本證書生效後的第二次股東年會上屆滿，首次第III類董事的任期將在本證書生效後的第三次股東年會上屆滿。在隨後召開的每一次本公司股東年會上，自本第二次修訂和重新頒發的證書生效後的第一次本公司股東年會開始，每一位被選舉為接替在該年度會議上任期屆滿的董事類別的繼任者，任期為三年 或至其各自的繼任者當選並獲得任職資格為止，但他們必須提前去世、辭職或 免職。在符合本條款第5.5節的規定下，如果組成董事會的董事人數發生變化，董事會應在各類別之間進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能相等。, 但在任何情況下，組成董事會的董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。 在符合一個或多個優先股系列的持有人根據一個或多個優先股系列的條款分別投票的權利的情況下，董事的選舉應由親自出席會議或由其代表出席會議並有權就此投票的股東投下的多數票 決定。董事會現藉其一項或多項決議案明確 授權董事會於本第二份經修訂及重訂的證書(以及該等類別)根據DGCL生效時，將已任職的董事會成員分配至上述類別。

附件F--第4頁

(C)在符合本協議第5.5條的規定下，董事的任期至其任期屆滿年度的年會為止 ，直至其繼任者獲選並符合資格為止，但須受該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。

(D)            ，除非 及除法律另有規定外，董事選舉不必以書面投票方式進行。普通股的持有者在董事選舉方面沒有累計投票權。

第5.3節新設的董事職位和空缺。除第5.5節另有規定外，因董事人數增加而新設的董事職位以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺，均可由其餘在任董事以過半數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非股東)的多數票來填補。如此選出的任何董事應在新增董事職位或出現空缺的董事類別的完整 任期的剩餘時間內任職，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或 免職的限制。

第5.4節罷免。 除本章程第5.5節另有規定外，任何或所有董事均可在任何時候被免職，但僅限於有理由且僅由持有公司所有當時已發行股本中至少三分之二(66%和2/3%)投票權的股東投贊成票， 公司有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。

第5.5節優先股--董事。儘管本協議有任何其他規定第五條，除法律另有規定外，每當 優先股的一個或多個系列的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事時，該等董事職位的任期、填補空缺、罷免及其他特徵應 受本第二次修訂及重新發行的證書(包括任何優先股名稱)所載該系列優先股的條款所管限，而該等董事不得包括在根據本證書設立的任何類別內第五條 除非此類條款有明確規定。

第六條
附則

為進一步(但不限於)法律賦予董事會的權力，董事會有權並獲法律明確授權採納、修訂、更改或廢除法律。通過、修改、更改或廢除法律應獲得董事會多數成員的贊成票。公司章程也可以由股東採納、修改、變更或者廢止；但除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)所規定的公司任何類別或系列股本的持有人 投贊成票外，公司所有有權在年度董事選舉中普遍投票的已發行股本中至少三分之二(66%及2/3%)的持有人投贊成票，股東須通過、修訂、更改或廢除該等法律；然而，此外， 股東此後通過的任何法律不得使董事會先前的任何行為無效，而如果該等法律沒有通過 該法律將是有效的。

附件F--第5頁

第七條

股東特別會議；經書面同意採取行動

第7.1節特別會議。在任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)及適用法律規定的規限下，本公司股東特別會議只可由董事會主席、本公司行政總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，本公司股東召開特別會議的能力特此被剝奪。除前款規定外，本公司股東特別會議 不得由他人召集。

第7.2節提前通知。股東選舉董事的股東提名以及股東在公司股東大會上提出的業務的預先通知應按照法律規定的方式發出。

第7.3節經 書面同意採取行動。除另有規定或根據任何優先股指定準許任何已發行優先股的持有人 以書面同意方式行事外，本公司股東 要求或準許採取的任何行動必須由該等股東召開正式召開的股東周年大會或特別會議進行，且不得經由股東的書面同意而進行。

第八條

有限責任；賠償

第8.1節責任限制。在DGCL允許的最大範圍內，董事或公司的任何高級管理人員均不對公司或其股東因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任。對本條款8.1的任何修訂、更改或廢除對董事或管理人員的任何權利造成不利影響的，僅限於預期的，不得 限制或取消在該修訂、更改或廢除之前發生的涉及任何事件或據稱發生的任何行動或不作為的任何訴訟的任何此類權利。如果修改《董事條例》以允許進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的《條例》允許的最大限度內予以免除或限制。

第8.2節賠償和墊付費用。

(A)在適用法律允許的最大範圍內(如現有的或以後可能被修訂的)，公司應對成為或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的民事、刑事、行政或調查(A)訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與的每個人進行賠償並使其不受傷害。(A)            訴訟程序) 他或她現在或以前是董事或公司高管，或在擔任董事或公司高管期間， 現在或過去應公司要求，作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事高管、員工或代理人而服務，包括關於員工福利計劃(AN)的服務受賠人“)， 該訴訟的依據是否是以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或以董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他身份，針對該受賠人因該訴訟而合理招致的一切責任和損失及支出(包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員補償及税項消費税和罰款及為達成和解而支付的款項) 。公司應在適用法律不禁止的範圍內，在最終處置之前，向受賠方支付因辯護或以其他方式參與訴訟而產生的費用(包括律師費)；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到受賠方或其代表承諾償還所有預支款項的情況下，才能在適用法律要求的範圍內提前支付此類費用，如果最終確定受賠方無權根據第8.2條或其他規定獲得賠償。第8.2節授予的賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事的受賠人、高級管理人員、僱員或代理人，此類權利將繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管有第8.2(A)節的前述規定， 除強制執行賠償和墊付費用的權利的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償和墊付與被賠付人提起的訴訟(或其部分)相關的費用。

附件F--第6頁

(B)            第8.2節授予任何受賠方的賠償和墊付費用的權利，不應排除任何受賠方根據法律、本第二次修訂和重新頒發的證書、法律、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(C)除法律另有要求外，公司股東或法律變更對第8.2條的任何廢除或修訂，或採用與第8.2條不一致的本第二次修訂和重訂證書的任何其他條款，應僅為前瞻性的(除非法律的修訂或變更允許公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，            。並且不得以任何方式減少或負面影響在廢除、修訂或通過該不一致條款時存在的關於因廢除、修訂或通過該不一致條款之前發生的任何行為或不作為而引起或與之相關的任何訴訟的權利或保護 (無論該訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成的)。

(D)            本第8.2條不限制本公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向受保人以外的其他人進行賠償和墊付費用的權利。

第九條

企業機會

在法律允許的範圍內， 公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的任何關聯公司，如果任何此類原則的適用將與他們在第二次修訂和重新簽署證書之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，公司將放棄任何公司董事或高級管理人員將向公司提供他或她可能意識到的任何此類公司機會的期望，除非，公司機會原則適用於僅以董事或公司高管的身份向公司任何董事或高管提供的公司機會，且(I)此類機會是公司 依法和合同允許進行的，並且在其他情況下對公司來説是合理的，以及(Ii)允許董事或高管將機會轉給公司，而不違反任何法律義務。

第十條

修改第二次修訂和重述的公司註冊證書

本公司保留 隨時及不時修訂、更改、更改或廢除本第二份經修訂及重新修訂的證書(包括任何優先股名稱)所載的任何條款，以及在生效時經特拉華州法律授權的其他條款的權利，該等條款可按本第二份經修訂及重新修訂的證書和DGCL現在或以後所規定的方式添加或插入 ；及第八條根據本第二次修訂和重申證書的當前形式或此後的修訂，授予股東、董事或任何其他人員的任何權利、優惠和特權，均受本證書保留的權利的限制。文章X.

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第十一條

某些訴訟的專屬法庭；同意管轄權

第11.1節論壇。 在符合第11.1節最後一句的前提下，除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱任何董事違反受託責任的任何訴訟，本公司的高級職員或其他僱員向本公司或本公司的股東提出索賠，(Iii)根據DGCL或本修訂和重新修訂的證書或法律的任何規定對本公司、其董事、高級職員或員工提出索賠的任何訴訟，或(Iv)針對本公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，如果是在特拉華州以外提起的，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院判定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院沒有管轄權的標的物。儘管如此，, (I)第11.1節的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，以及(Ii)除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據《1933年證券法》(經修訂)或根據其頒佈的規則和條例 提出的訴因的任何投訴的獨家法院。

第11.2節同意管轄權。如果其標的物在緊接上文第11.1節範圍內的任何訴訟被提交給位於特拉華州境內的法院以外的法院(a“涉外行動)以任何股東的名義， 該股東應被視為已同意：(I)位於特拉華州內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行上述第11.1條的任何訴訟具有屬人管轄權(anFSC 強制執行行動“)及(Ii)在任何該等金管會強制執行行動中向該股東送達法律程序文件，作為該股東在外地訴訟中的代理人送達該股東的律師。

第11.3節可分割性。 如果本協議的任何一項或多項規定第十一條應被裁定為無效、非法或不可執行，適用於任何個人、實體或情況，且在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下以及本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性第十一條(包括， 但不限於，本協議任何句子的每一部分第十一條包含被認定為無效、非法或不可執行的任何此類條款，而該條款本身並不被視為無效、非法或不可執行)，並且此類條款對其他個人或實體和情況的應用不應因此而受到任何影響或損害。

第11.4節視為 通知。任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十一條的規定。

第十二條

DGCL 203條款的應用

第12.1條DGCL第203條。公司特此明確選擇不受現行或以後修訂的《公司條例》第203條或其任何後續法規的管轄，《公司條例》第203條所載的限制不適用於公司。

頁面的其餘部分故意留空

附件F--第8頁

茲證明，公司已於上述第一個日期以其名義和代表公司的授權人員正式簽署並確認了第二份經修訂和重新簽署的證書。

蒙特利資本收購 公司
發信人：
姓名：
標題：

[第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書的簽字頁]

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展品 G

 

母公司激勵計劃 表

 

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康奈特姆技術解決方案公司。2023年股權激勵計劃

1.            Purpose; Eligibility.

1.1            一般用途。本計劃的名稱是ConnectM Technology Solutions，Inc.2023股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。 本計劃的目的是：(A)使ConnectM Technology Solutions，Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”)和任何附屬公司能夠吸引和留住對公司長期成功作出貢獻的各類員工、顧問和董事；(B)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；以及(C)促進公司業務的成功。

1.符合            條件的 獲獎者。有資格獲獎的人是公司及其關聯公司的員工、顧問和董事，以及委員會指定的、有理由預計在獲獎後 成為員工、顧問和董事的其他個人。

1.3            Available 獎項。根據該計劃可能授予的獎勵包括：(A)激勵性股票期權、(B)非限制性股票期權、 (C)股票增值權、(D)受限獎勵、(E)業績股票獎勵、(F)現金獎勵和(G)其他基於股權的獎勵。

2.            Definitions.

“附屬公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。

“適用的法律”是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃頒發獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃的管理有關或涉及的要求。

“獎勵” 指根據本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、受限獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵或其他基於股權的獎勵。

“獎勵協議” 指書面協議、合同、證書或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的個人獎勵的條款和條件，可由公司酌情以電子方式傳輸給任何參與者。每個授標協議應遵守本計劃的條款和條件。

“受益所有者”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定個人的受益所有權時，該人應被視為對該 個人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在一段時間後才可行使的 。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

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“董事會”指在任何時候組成的公司董事會。

“現金獎”是指根據本計劃第10條頒發的以現金計價的獎。

“原因” 意思是：

對於任何員工或顧問，除非適用的獎勵協議另有規定，否則：

(A)如果僱員或顧問 是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方，而該協議規定了原因的定義，則 其中所載的定義；或

(B)如果不存在此類協議，則 或如果此類協議未界定原因：(I)犯有重罪或涉及道德敗壞的重罪或犯罪，或實施任何其他涉及公司或關聯公司的故意瀆職或重大失信行為；(Ii)導致或可能導致公司或關聯公司的負面宣傳或名譽受損的行為；(Iii)關於公司或關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為； (Iv)嚴重違反州或聯邦證券法；或(V)嚴重違反公司的書面政策或行為準則，包括與歧視、騷擾、實施非法或不道德行為、 和道德失當有關的書面政策；或(Vi)參與者與公司或附屬公司之間的任何違反競業禁止、不招標、不聘用或保密協議的行為；

對於任何董事， 除非適用的獎勵協議另有規定，否則由大多數公正的董事會成員確定董事 參與了以下任何一項活動：

(A)任職期間的瀆職行為；

(B)嚴重不當行為或疏忽；

(C)虛假或欺詐性失實陳述 誘使董事獲得任命；

(D)故意轉換公司資金；或

(E)儘管事先收到了會議的適當通知，但仍一再未能定期參加董事會會議。

委員會應根據其絕對自由裁量權，確定與參與者是否因任何原因被開除有關的所有事項和問題的影響。

附件G--第3頁

“更改控制中的 ”意思是：

(A)在一項或一系列相關交易中，將本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)予並非本公司附屬公司的任何人士；

(B)現任董事因任何原因而終止 至少佔董事會多數席位；

(C)公司完全清盤或解散前10個工作日的日期；

(D)任何人士 取得(I)本公司當時已發行普通股的50%或以上的實益擁有權(以完全攤薄為基礎)，並計入因行使購股權或認股權證而可發行的普通股、可轉換股票或債務的轉換，行使收購該等普通股的任何類似權利(“未償還公司普通股”)或(Ii)當時有權在董事選舉中普遍投票的公司當時未償還有表決權證券的合併投票權(“未償還公司有表決權證券”)；然而，前提是就本計劃而言，下列收購不應構成控制權變更：(A)公司或任何關聯公司的任何收購，(B)公司或任何子公司發起或維持的任何員工福利計劃的任何收購，(C)符合本定義(E)款(I)、(Ii)和(Iii)條款的任何收購，或(D)特定參與者舉行的獎勵的收購，參與者或包括該參與者的任何羣體(或由該參與者或包括該參與者的任何羣體控制的任何實體)的任何收購；或

(E)完成涉及本公司的重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，而該交易或交易中的證券發行均須經本公司股東批准(“業務合併”)，除非緊接該業務合併之後：(I)超過(A)因該業務合併而產生的實體(“尚存公司”)總投票權的50%，或(B)(如適用)，直接或間接擁有足夠有表決權證券實益所有權的最終母公司，有資格選舉尚存公司(“母公司”)董事會(或類似管理機構)的多數成員， 由緊接該業務合併前未完成的未償還公司表決證券代表(或，如果適用，由未償還公司表決證券根據該業務轉換成的股份代表)。而其持有人的表決權與緊接企業合併前的未完成公司表決權證券持有人的表決權比例基本相同；或(Ii)在完成業務合併後，母公司(或如無母公司，則為尚存公司)董事會(或類似的管治機構)的董事會成員(或類似的管治機構)至少有過半數成員於董事會批准簽署有關該項業務合併的初步協議時為董事會成員。

附件G--第4頁

但如因控制權變更而根據本協議支付的任何款項或利益 須遵守守則第409A(A)(2)(A)(V)節的限制，以避免根據守則第409A條繳納額外税款，則只有在控制權變更 構成本公司所有權或控制權的變更，或根據守則第409A條變更本公司資產所有權的情況下，才可支付該等款項或利益。

“國税法”指可不時修訂的1986年國税法。凡提及《守則》一節，應視為包括提及根據該守則頒佈的任何條例。

“委員會” 指董事會根據第3.3節和第3.4節任命的一個或多個董事會成員組成的委員會，負責管理本計劃。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，或委員會可能不時指定的其他公司證券。

“公司” 指的是位於特拉華州的ConnectM Technology Solutions，Inc.及其任何繼承者。

“顧問” 指以僱員或董事以外的身份向本公司或聯屬公司提供真誠服務的任何個人或實體 ，並可根據證券法規定的表格S-8登記聲明向其提供可登記的證券。

“持續服務”是指參與者與公司或附屬公司之間的服務不會中斷或終止，無論是作為員工、顧問還是董事。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化或參與者為其提供此類服務的實體發生變化而被視為終止。但前提是參與者的連續服務未中斷或終止 ；進一步的前提是如果任何裁決受《守則》第409a節或《守則》第422節的約束，本判決僅在符合《守則》第409a節或 第422節(視情況適用)的範圍內生效。例如，將公司員工的身份更改為關聯公司的董事不會中斷連續服務 。委員會可自行決定，在當事人批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人或探親假的情況下，是否應視為中斷連續服務。委員會可自行決定公司的一項交易，如出售或剝離僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為就受影響的獎勵而言終止連續服務 ，該決定應為最終、決定性和具有約束力的決定。

“延期庫存單位(DSU)”具有本合同第8.1(B)節規定的含義。

附件G--第5頁

“董事”指董事局成員。

“殘疾” 是指，除非適用的獎勵協議另有規定，參賽者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動。然而，前提是為根據本準則第6.10節確定獎勵股票期權的術語 ，術語殘疾應具有守則第22(E)(3)節賦予該術語的含義。應根據委員會制定的程序確定個人是否有殘疾。 除非委員會根據本守則第22(E)(3)節的第6.10節就獎勵股票期權的期限確定殘疾，否則委員會可依據參與者為享受公司或參與者所參與的任何長期殘疾計劃的福利而作出的任何確定。

“取消處置資格”的含義見第17.12節。

“生效日期”是指合併協議預期的交易完成之日。

“僱員”(Employee)指受僱於本公司或其附屬公司的任何人，包括高級職員或董事；但條件是，為了確定是否有資格獲得獎勵股票期權，員工應指本公司或守則第424節所指的母公司或子公司的員工；以及此外，如果，任何此類個人必須是本公司或其任何母公司或子公司A.1(A)至S-8一般指示所指的“僱員” ，如果該個人 被授予可能以普通股結算的獎勵。公司或關聯公司僅提供董事服務或支付董事費用 不足以構成公司或關聯公司的“僱用”。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“公平市場 價值”是指截至任何日期普通股的價值，如下所示。如果普通股在任何已建立的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場， 公允市值應為普通股在確定日在該交易所或系統所報的收盤價(如果沒有報告出售，則為緊接該日期前一天的收盤價)，如《華爾街日報》. 在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價應由委員會本着誠意確定 ，該決定應為最終決定，並對所有人具有約束力。

“會計年度”是指公司的會計年度。

“自由站立權利”具有第7節規定的含義。

“好理由” 具有適用獎勵協議或與參與者簽訂的任何個人僱傭、服務或遣散費協議中賦予此類術語的含義；但如果不存在此類協議或此類協議未定義“好理由”，則好理由和本計劃中提及好理由的任何規定不適用於 此類參與者。

附件G--第6頁

“授予日期” 是指委員會通過決議或採取其他適當行動，明確向參與者頒發獎項的日期 ，其中規定了獎項的關鍵條款和條件，如果決議中規定了較晚的日期，則為決議中規定的日期。

“激勵性股票期權”是指委員會指定為《守則》第422節所指的激勵性股票期權，並符合《計劃》規定的要求的期權。

“現任董事”是指在生效之日組成董事會的個人，但前提是任何在生效日期後成為董事的個人，而其當選或提名為董事會成員的人選或提名經當時董事會中至少三分之二的現任董事投票(以特定投票方式或經本公司的委託書批准)(其中該人士被提名為董事的被提名人而無異議)，應為現任董事。任何個人 最初當選或提名為本公司董事董事，原因是董事 的實際或威脅競選，或董事會以外任何人士或其代表的任何其他實際或威脅徵求委託書的結果，均不得成為 現任董事。

“合併協議”是指由公司(FKA蒙特利資本收購公司)、ConnectM運營公司(FKA ConnectM Technology Solutions，Inc.)、Chronos Merge(br}Sub，Inc.)和協議中所列並經公司股東批准的協議其他方簽署的、日期為2022年12月31日的合併協議和計劃。

“非員工 董事”是指規則16b-3所指的“非員工董事”。

“不合格的 股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。

“高級職員” 是指交易所法案第16節及據此頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。

“期權” 指根據本計劃授予的獎勵股票期權或非限定股票期權。

“期權持有人” 指根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。

“期權行權價”是指行使期權時普通股可以購買的價格。

附件G--第7頁

“其他基於股權的獎勵”是指根據第10條授予的非期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票 單位或績效股票獎勵，通過交付普通股支付和/或參照普通股價值計量的獎勵。

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或者，如果適用，指持有未完成獎勵的其他人員。

“業績目標”是指在一個業績期間，委員會根據業務標準或委員會酌情確定的其他業績衡量標準為該業績期間確定的一項或多項目標。

“業績期間”是指委員會可選擇的一個或多個時間段，在此期間內將衡量一個或多個業績 目標的實現情況，以確定參與者獲得業績份額獎或現金獎的權利和支付情況。

“業績股票獎”是指根據本條例第九條授予的任何獎項。

“業績 股份”是指授予根據委員會確定的公司在業績期間的業績 獲得若干普通股或股份單位的實際股份的權利。

“允許受讓人”是指：(A)期權持有人的直系親屬成員(子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子，包括領養關係)、任何與期權持有人同住的人(租户或僱員除外)， 這些人擁有50%以上實益權益的信託，這些人(或期權持有人) 控制資產管理的基金會，以及這些人(或期權持有人)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體； 和(B)委員會完全酌情允許的其他受讓人。

“個人” 指交易法第13(D)(3)節所界定的個人。

“計劃” 指本ConnectM Technology Solutions，Inc.經不時修訂和/或修訂和重述的2023股權激勵計劃。

“相關權利”具有第7節中規定的含義。

“受限 獎”是指根據第8節授予的任何獎。

“受限制的 期限”具有第8節中規定的含義。

“規則16b-3” 指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。

附件G--第8頁

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“股票增值權”是指根據根據第7條授予的獎勵，在行使時獲得一筆應付現金 或股份的權利，其數額等於行使股票增值權的股份數量乘以(A)行使獎勵當日普通股的公平市價，(B)股票增值權獎勵協議規定的行使價格。

“證券交易所的股票”具有第6.4節中規定的含義。

“替補 獎”的含義見第4.6節。

“百分之十的股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或其任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

“總股份儲備”的含義見第4.1節。

3.            Administration.

3.1.委員會的            權限。該計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。在符合《計劃》條款、委員會章程和適用法律的前提下，除《計劃》授予的其他明示權力和授權外，委員會有權：

(A)            to 解釋和解釋《計劃》並適用其規定；

(B)            頒佈、修訂和廢除與計劃管理有關的規章制度；

(C)            to 授權任何人代表公司簽署實現本計劃目的所需的任何文書；

(D)            將其權力授予公司的一名或多名高級管理人員，涉及的獎勵不涉及《交易所法》第16條所指的 內部人士；

(E)            以 確定何時根據本計劃授予獎勵以及適用的授予日期；

(F)            在符合本計劃規定的限制條件下，不時選擇獲獎對象；

(G)            確定每項獎勵所限的普通股股數；但在任何情況下，授予日將授予的獎勵和支付給任何非僱員董事的任何其他現金薪酬的公允價值(根據ASC718確定)在任何日曆年均不得超過750,000美元，在該非僱員董事首次加入董事會當年增至1,000,000美元 。

附件G--第9頁

(H)            以 確定每個期權是激勵股票期權還是非限定股票期權；

(I)            to 規定每項授標的條款和條件，包括但不限於行使價、支付媒介和歸屬條款，並具體説明授標協議中與此類授予有關的條款；

(J)            確定根據業績股票獎勵授予的業績股票的目標數量、將用於確定業績目標的業績衡量標準、業績期間和參與者賺取的業績股票數量；

(K)            修訂任何懸而未決的裁決，包括修改歸屬的時間或方式或任何懸而未決的裁決的期限； 然而，前提是，如果任何此類修改損害了參與者的權利或增加了參與者在其獎勵下的義務，則此類修改也應徵得參與者的同意；

(L)            以 確定可給予參與者的缺勤假期的持續時間和目的，而不構成為本計劃的目的終止其 僱用，這些期間不得短於根據公司的 僱用政策一般適用於員工的期間；

(M)             在公司控制權變更或觸發反稀釋調整的事件時，就可能成為必要的未完成裁決作出決定；

(N)            解釋、管理、協調計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏、與計劃有關的任何文書或協議或根據計劃授予的獎勵；以及

(O)            行使自由裁量權，作出其認為對本計劃的管理 必要或適宜的任何和所有其他決定。

除非 (I)有權在董事選舉中投票的本公司過半數股份持有人提前批准，或(br}或(Ii)第14條或第15條規定的任何控制權變更或任何調整的結果，否則委員會無權採取任何行動，被視為根據普通股上市的國家交易所(如有)的適用上市標準對期權或股票增值權利進行“重新定價”。

3.2            委員會 最終決定。委員會根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，對本公司和參與者具有約束力，除非有管轄權的法院裁定該等決定是武斷和反覆無常的。

附件G-第10頁

3.            授權。 董事會可將本計劃的管理授權給由一名或多名董事會成員組成的一個或多個委員會，而“委員會”一詞適用於任何已獲授權的人士。委員會有權將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授至小組委員會 (而本計劃中提及董事會或委員會的內容應於其後轉授給委員會或小組委員會)，但須受董事會不時通過的與計劃條文並無牴觸的決議所規限。董事會可隨時撤銷該委員會，並在董事會中重新審查該計劃的管理。委員會成員應由董事會任命，並按董事會的意願任職。董事會可不時 增加或減少委員會的規模、增加成員、刪除成員(不論是否有理由)、委任新成員以取代委員會，以及填補委員會的空缺(不論因何原因)。委員會須根據其成員的多數表決，或如委員會只由兩名成員組成，則須經其成員的一致同意(不論是否出席)或經其過半數成員的書面同意而行事，並須保存所有會議的會議紀錄，並將其副本提供予董事會。在符合《計劃》和董事會規定的限制的情況下，委員會可制定並遵守其認為適宜的開展業務的規則和條例。

3.4.            委員會的組成。除董事會另有決定外，委員會應僅由兩名或以上非僱員董事組成。 董事會有權酌情決定是否打算遵守規則16B-3的豁免要求。然而， 如果董事會打算滿足該等豁免要求，對於受交易所法案第16條約束的任何內部人士，該委員會應是董事會的薪酬委員會，在任何時候都只由兩名或兩名以上非僱員董事組成。 在該權力範圍內，董事會或委員會可將向當時不受交易所法案第16條約束的合資格人士授予獎勵的權力授予由一名或多名董事會成員組成的委員會。本協議的任何規定均不得推論，如果獎勵是由並非始終只由兩名或以上非僱員董事組成的董事會薪酬委員會根據 本計劃授予的，則該獎勵不是根據本計劃有效授予的。

            賠償。 除董事或委員會成員可能享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，公司應賠償委員會在任何訴訟、訴訟或訴訟或其中的任何上訴中實際發生的合理費用，包括律師費，委員會可能因根據或與計劃或根據計劃授予的任何裁決採取的任何行動或未能採取行動或未能採取行動而 參與其中。和 委員會為結清債務而支付的所有款項(然而，前提是和解協議已獲公司批准(不得無理拒絕批准)或由委員會支付以履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決，但如涉及在該等訴訟、訴訟或法律程序中須被裁定為該委員會並非真誠行事的事宜，以及該人合理地相信符合公司最佳利益的方式行事，或在刑事法律程序中，委員會無理由相信所投訴的行為屬違法，則不在此限；然而，前提是在任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出後 60天內，該委員會應以書面形式向本公司提供機會 自費處理該等訴訟、訴訟或法律程序並提出抗辯。

附件G-第11頁

4.            Shares Subject to the Plan.

4.1ConnectM            根據第14節和第4.1節進行調整，可用於本計劃獎勵的普通股數量應等於(I)緊接生效時間後普通股流通股數量的10%減去(Ii)根據ConnectM Technology Solutions Inc.2019年股權激勵計劃進行獎勵的普通股數量，該計劃可能會不時進行修訂，在合併協議日期之後及生效時間之前 乘以(定義見合併協議)的交換比率(“總股份儲備”)。 構成總股份儲備的普通股股數應於計劃期限內每個歷年1月1日起按年增加，相當於(A)上一歷年最後一天已發行普通股總股數的4%和(B)董事會決定的較小股數 中的較小者。在獎勵期限內，公司應隨時提供滿足獎勵所需的普通股數量。

4.2根據本計劃可供分派的普通股            股份 可全部或部分由授權及未發行股份、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。

4.3ISO根據第14條進行調整，根據激勵性股票期權行使 可累計發行的普通股最高數量應為100,000,000股(“            限制”)。

4.4.            受獎勵約束的任何 普通股，如果該獎勵到期或被取消、沒收或終止，且未發行與獎勵相關的全部 普通股，則可根據本計劃再次發行。儘管有任何與本計劃相反的規定， 在下列情況下，根據本計劃接受獎勵的股份不得再供發行或交付：(A)為支付期權而提交的股份，(B)本公司交付或扣留以滿足任何預扣税款義務的股份，或(C)股票結算股票增值權或其他獎勵所涵蓋的股份，而該等股份在獎勵結算時未予發行。

4.5委員會可全權酌情根據本計劃頒發            獎 ，以承擔或取代以前由本公司收購或與本公司合併的實體(“替代獎”)授予的未完成獎勵。替代獎勵 不計入總股份儲備；前提是，，因假定 未償還期權有資格成為激勵性股票期權或替代未償還期權而發行的替代獎勵應計入ISO限額。 在符合適用的證券交易要求的情況下，公司直接或間接收購或與其合併(經適當調整以反映該收購或交易)的實體的股東批准計劃下的可用股票可用於該計劃下的獎勵，而不計入總股份限額。

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5.            Eligibility.

5.1特定獎項的            資格 。激勵性股票期權只能授予員工。獎勵股票期權以外的獎勵可授予員工、顧問和董事，以及委員會認為有理由在授予日期後成為員工、顧問和董事的個人。

5.2            10%的股東。百分之十的股東不得獲授予獎勵股票期權，除非期權行權價至少為授予日普通股公平市價的110%，且該期權自授予日起計滿五年後不可行使。

6.            備選案文 條款。根據本計劃授予的每個選項均應由授予協議予以證明。如此授予的每個 選項應遵守本第6節中規定的條件，以及適用的授標協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。所有期權在授予時應分別指定為獎勵股票期權或非限定股票期權，如果發行了證書，將為在行使每種類型的期權時購買的普通股發行單獨的證書。儘管有上述規定，如果被指定為獎勵股票期權的期權在任何時間未能符合資格，或者如果期權被確定構成守則第409A節所指的“非限定遞延補償”，並且該期權的條款不符合守則第409A節的要求，本公司將不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。單獨的備選案文的規定不必完全相同，但每個備選案文應包括(通過在備選案文中引用或以其他方式納入本備選案文的條文) 下列各項條文的實質內容：

6.1股權激勵條款。 根據第5.2節關於百分之十股東的規定，自授予之日起滿10年後，不得行使任何            股票期權。根據本計劃授予的無限制股票期權的期限應由委員會決定。然而，前提是，不合格股票期權自授予之日起滿10年後不得行使。

6.            行使 激勵性股票期權的價格。在符合第5.2節關於百分之十股東的規定的情況下，每一份獎勵股票期權的行權價格應不低於受授予日期 期權約束的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，如果一項激勵股票期權是根據另一項期權的假設或替代以符合守則第424(A)節規定的方式授予的，則該期權的行權價可低於上一句所述的 。

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6.3.            行權 非限定股票期權的價格。每項無限制購股權的期權行權價不得低於受授出日購股權約束的普通股公平市價的100%。儘管有上述規定，非合格股票 如果根據符合守則第409a節規定的假設或替代另一種期權的方式授予該期權，則該期權的行權價可低於上一句所述。

6.4            對價。 根據期權獲得的普通股的期權行權價應在適用法規和法規允許的範圍內支付，支付方式為(A)在行使期權時以現金或保兑支票或銀行支票支付，或(B)委員會酌情根據委員會批准的條款支付期權行權價：(I)向公司交付正式背書轉讓給公司的其他普通股 ；交割日的公平市價等於所收購股份數量的期權行使價(或其部分)，或通過認證的方式，參與者識別在認證日期具有等於期權行使價格(或其部分)的合計公平市場價值的特定普通股股票，並獲得等於由此購買的股票數量與已識別的認證普通股(“證券交易所股票”)數量之間的差額的普通股數量；(Ii)與經紀商訂立的“無現金”行使計劃；(Iii)減少普通股的股份數目，否則可在行使該等期權時交付，其公平市價等於行使時的期權行使總價；(br}(Iv)上述方法的任何組合；或(V)委員會可接受的任何其他形式的法律代價。除期權另有特別規定外，根據向本公司交付(或認證)直接或間接從本公司獲得的其他普通股的期權向本公司支付的普通股行使價, 應僅以持有超過六個月(或為避免在財務會計目的下計入收益所需的較長或較短時間)的公司普通股支付。儘管有上述規定，在普通股公開交易期間(即普通股在任何現有證券交易所或國家市場系統上市) 董事或高級職員的行使涉及或可能涉及本公司直接或間接授信或安排授信 直接或間接違反2002年薩班斯-奧克斯利法案第402(A)條的規定，應被禁止就本計劃下的任何獎勵 。

6.5激勵性股票期權的            可轉讓性 。激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法 ，並且只能由期權持有人在期權持有人有生之年行使。儘管有上述規定，購股權持有人 可按本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方，在購股權持有人死亡的情況下，該第三方此後有權行使購股權。

6.6非限定股票期權的            可轉讓性 。經委員會書面批准後，委員會可在授予協議規定的範圍內，全權酌情將不受限制的股票期權轉讓給許可的受讓人。如無限制購股權並無規定可轉讓，則該無限制購股權不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法及分派，且在購股權持有人有生之年只可由購股權持有人行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三者於購股權持有人身故後有權行使購股權。

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6.7.            授予期權 。在第13.6節的約束下，每項期權應按定期分期付款授予並因此可行使，該分期付款可以但不一定相等。可在行使選擇權時遵守委員會認為適當的其他條款和條件 (可根據業績或其他標準)。個別期權的歸屬條款可能會有所不同 。不得對普通股的一小部分行使選擇權。

6.8.連續服務的            終止 除非授標協議或僱傭協議中另有規定，否則在期權持有人連續服務終止(期權持有人死亡或殘疾除外)的情況下，其條款已經委員會批准。期權持有人可以行使他或她的期權(以期權持有人在終止之日有權行使該期權為限)，但只能在(A)期權持有人終止連續服務後三個月或(B)獎勵協議規定的期權期限屆滿後三個月內結束的時間內行使；但前提是，如本公司因任何原因終止連續服務，則所有尚未行使的購股權(不論是否已授與)應立即終止及停止行使。如果期權持有人在終止後沒有在授標協議規定的時間內行使其期權，期權將終止。

6.9終止日期的            延期 。期權持有人獎勵協議還可以規定，如果期權持有人的持續服務終止後，由於發行普通股將違反證券法或任何其他州或聯邦證券法或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則，而在任何時間禁止行使期權，則該期權應在(A)根據第6.1條規定的期權期限屆滿或(B)參與者終止持續服務後的一段時間內終止，即在行使期權違反該登記或其他證券法要求的期間結束後的三個月內終止，以較早者為準。

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6.10期權持有人的            殘疾 。除非授標協議另有規定，否則在購股權持有人的持續服務因購股權持有人的殘疾而終止的情況下，購股權持有人可行使其購股權(以購股權持有人自終止之日起有權行使該購股權為限)，但只能在(A)終止後12個月的 日期或(B)授權書所載購股權期限屆滿之日(以較早者為準)內行使。如果期權持有人在終止後沒有在本合同規定的時間內或在授標協議中行使其期權，則該期權將終止。

6.11期權持有人            死亡 。除非授予協議另有規定，否則如果期權持有人的持續服務因期權持有人的死亡而終止，則期權可由期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或在期權持有人死亡後指定行使期權的人行使(在期權持有人死亡之日期權持有人有權行使期權的範圍內)。但僅限於在(A)死亡之日後12個月或(B)獎勵協議中規定的該選項的有效期 期滿(以較早者為準)結束的期間內。如果在期權持有人去世後，期權沒有在本合同或獎勵協議規定的時間內行使，期權將終止。

6.12            激勵 股票期權$100,000限制。任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有 計劃)首次可行使激勵性股票期權的普通股 的公平市值合計(於授予時釐定)超過100,000美元，超過該限額(根據授予順序)的購股權或其部分將被視為非限定股票期權。

7.            股票 增值權利。根據本計劃授予的每一項股票增值權應由獎勵協議證明。如此授予的每項股票增值權應遵守第7節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。股票增值權 可以單獨授予(“自立權利”)，也可以與根據該計劃授予的期權一起授予(“相關的 權利”)。

7.1            授予 相關權利要求。與非限制性股票期權有關的任何相關權利可以在授予期權的同時授予，也可以在此後但在期權行使或到期之前的任何時間授予。必須在授予激勵股票期權的同時授予與 激勵股票期權相關的任何權利。

7.2.            期限 根據本計劃授予的股票增值權的期限由委員會決定；然而，前提是，股票增值權不得遲於授出日起十週年行使。

7.3.            歸屬 在第13.6條的規限下，每項股票增值權應歸屬，因此可按定期分期付款行使， 可以但不必相等。股份增值權可於委員會認為適當的一項或多項其他條款及條件下行使 。個股增值權的歸屬條款可能有所不同。不得對普通股的一小部分行使股票增值權。

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7.4股權增值權(            )行使 及於行使股票增值權時付款，持有人有權從本公司收取相等於行使股票增值權的普通股數目乘以(I)行使獎勵當日普通股的公平市價，除以(Ii)股票增值權或相關購股權所指定的行使價的數額。行使股票增值權的款項，應當在行使之日支付。支付形式應為普通股(由委員會全權酌情決定是否有重大沒收風險和可轉讓性方面的限制)、現金或其組合，由委員會決定。

7.5股增值權行權價格            行權價格由委員會決定，但不得低於該股票增值權授予日每股普通股公平市值的100%。與 同時授予或在授予期權之後授予的關聯權，與相關期權具有相同的行使價 ，只能以與相關期權相同的條款和條件轉讓，並且只能在與相關期權相同的範圍內行使；然而，前提是根據其條款，股票增值權僅在受股票增值權及相關購股權約束的普通股每股公平市值超過其行使的每股價格時才可行使 ，除非委員會確定 符合第7.1節的要求，否則不得同時授予股票增值權。

7.6.相關期權股份的            減持 在行使任何關連權利時，可行使任何相關認股權的普通股股份數目應減去行使股票增值權的股份數目。可行使關聯權的普通股數量應在行使任何相關期權時減去已行使該期權的普通股數量。

8.            受限獎勵受限獎勵是對實際普通股(“受限股票”)或假想普通股單位(“受限股票單位”)的獎勵，其價值等於相同數量的普通股的公平市場 價值，它可以但不一定規定不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置此類受限獎勵，在委員會確定的期限(“限制期”)內作為貸款的抵押品或作為履行任何義務或任何其他目的的擔保的質押或質押。根據本計劃授予的每個受限 獎勵應由獎勵協議證明。因此授予的每個受限獎勵應遵守第8節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。

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8.1            受限股票和受限股票單位

(A)            每個被授予限制性股票的參與者應簽署並向公司提交一份關於限制性股票的獎勵協議 ，其中列明瞭適用於該限制性股票的限制及其他條款和條件。如果委員會確定受限股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用的限制解除之前交付給參與者，則委員會可要求參與者另外簽署並向公司提交(A)委員會滿意的託管協議 (如果適用)和(B)該協議所涵蓋的受限股票的適當空白股票權力。如果參與者未能簽署證明限制性股票獎勵的協議以及託管協議和股票權力(如果適用)，則獎勵無效。在符合獎勵中規定的限制的情況下，參與者一般 將擁有股東對此類受限股票的權利和特權，包括投票表決此類受限股票的權利。提供參與者無權從任何未歸屬的限制性股票中獲得股息。

(B)            授予限制性股票單位的條款和條件應反映在授予協議中。在授予受限股票單位時，不會發行任何普通股，公司也不需要為支付任何此類獎勵而預留資金。參與者沒有投票權或就根據本協議授予的任何限制性股票單位收取股息的權利 。委員會還可授予具有延期特徵的受限股票單位，據此，結算將推遲到歸屬日期 之後，直到發生獎勵協議中規定的未來付款日期或事件(“遞延股票單位”)。

8.2            Restrictions

(A)授予參與者的            受限股票應受到以下限制，直至限制期結束，並受適用獎勵協議中規定的其他條款和條件的限制：(A)如果使用託管安排，參與者無權獲得股票證書；(B)股票應受獎勵協議中規定的可轉讓性限制；(C)股票應按照適用獎勵協議中規定的程度進行沒收； 及(D)如該等股份被沒收，股票須退還本公司，而參與者 對該等股份及作為股東對該等股份的所有權利將終止，而本公司並無進一步承擔任何責任。

(B)授予任何參與者的            受限股票單位和延期股票單位應受到(A)沒收，直至受限 期限屆滿，並在適用獎勵協議規定的範圍內滿足該期限內任何適用的業績目標，以及此類受限股票單位或延期股票單位被沒收。參賽者對該等受限 股份單位或遞延股份單位的所有權利將終止，本公司並無進一步責任及(B)適用獎勵協議所載的其他條款及條件。

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(C)            委員會有權取消對限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位的任何或所有限制，只要委員會認為，由於適用法律的變化或在授予限制性股票或限制性股票單位或遞延股票單位後出現的其他情況變化，該行動是適當的。

8.3.            限制性獎勵 限制期，根據第13.6條的規定，限制期應從授權日開始，並在委員會在適用的授標協議中確定的時間表中規定的一個或多個時間結束。不得為普通股的一小部分授予或結算限制性獎勵 。在特定事件發生時，委員會可(但不應被要求)規定加速授予任何授標協議的條款。

8.4.限售股的            交割 及限售股單位的交收在任何限售股的限制期屆滿後，第8.2節所載的限制及適用的獎勵協議對該等股份不再具有效力或 效力，但適用的獎勵協議的規定除外。如果採用託管安排，在該 期滿後，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明 當時尚未被沒收且限制期已過的限制性股票(至最接近的全部股份)。在任何尚未發行的限制性股票單位的限制期屆滿時，或在任何未償還的遞延股票單位的延期期限屆滿時，公司應免費向參與者或其 受益人提供一股普通股，以換取每個該等未償還的既有限制性股票單位或遞延股票單位(“既得 單位”)；然而，前提是如果適用的授標協議有明確規定，委員會可在其 全權酌情決定權下選擇支付現金或部分現金和部分普通股，而不是僅向既有單位交付普通股股份。 如果以現金支付代替交付普通股股份，則就每個既得單位而言，此類付款的金額應等於受限期間過去之日普通股的公平市場價值，或遞延股份單位的交付日期。

8.5.            股票 限制根據本計劃授予的代表受限制股票的每張證書應以公司認為適當的形式標明圖例。

9.            績效股票獎勵根據本計劃授予的每個績效股票獎勵應由獎勵 協議證明。因此授予的每個績效股票獎勵應遵守本第9節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不衝突的其他 條件。委員會有權決定：(I)授予任何參與者的受績效股票獎勵的普通股或股票計價單位的股票數量；(Ii)適用於任何獎勵的績效期限；(Iii)參與者獲得獎勵必須滿足的條件；以及(Iv)獎勵的其他條款、條件和限制。

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9.1            收益 業績份額獎勵參與者賺取的業績份額數量將取決於委員會確定的適用業績期限內實現委員會確定的業績目標的程度。

10.            其他基於股權的獎勵和現金獎勵委員會可單獨或與其他獎勵一起授予其他基於股權的獎勵，其金額和條件由委員會自行決定。 每個基於股權的獎勵應由獎勵協議證明，並應遵守適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的條件。委員會可按委員會酌情決定的金額和績效 目標、其他授予條件和其他條款授予現金獎勵。現金獎勵應以委員會可能決定的形式進行證明。

11.            證券 合規。每份授標協議均須規定，任何普通股不得據此購買或出售，除非及直至(A)任何當時適用的州或聯邦法律及監管機構的要求已獲本公司及其法律顧問滿意，及(B)如本公司提出要求，參與者 已以委員會所要求的形式及載有委員會所要求的規定，簽署並向本公司遞交一份投資意向書。公司應盡合理努力，爭取從對該計劃有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵後發行和出售普通股所需的授權；但前提是， ，本承諾不要求公司根據證券法登記根據任何此類獎勵發行或可發行的計劃、任何獎勵或任何普通股。如經合理努力，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司法律顧問認為根據本計劃合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司在行使該等授權後，將免除因未能發行及出售普通股而承擔的任何責任，除非 及直至獲得該授權為止。

12.            使用股票收益 。根據獎勵或行使獎勵出售普通股的收益應構成本公司的普通資金。

13.            Miscellaneous.

13.1可執行性和歸屬的            加速 。委員會有權加快首次行使獎勵的時間或按照本計劃授予獎勵或其任何部分的時間，儘管《獎勵》中有規定首次行使或授予的時間 。

13.2            股東權利 。除本計劃或獎勵協議另有規定外，任何參與者不得被視為持有或擁有持有人對受該獎勵約束的任何普通股的權利，除非該參與者已滿足根據其條款行使獎勵的所有要求，且不得對記錄日期早於該普通股股票發行日期的股息(普通或非常，現金、證券或其他財產)或其他權利的分派作出調整，但第14節另有規定者除外。

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13.3            無就業或其他服務權利。本計劃或依據本計劃簽署的任何文書或授予的任何獎勵，均不授予任何參與者 繼續以獎勵授予時有效的身份為本公司或關聯公司服務的權利，也不影響本公司或關聯公司終止(A)僱用有或無通知的員工以及 有無理由或(B)根據本公司或關聯公司的章程提供董事的服務，以及公司或關聯公司所在州公司法的任何適用條款(視情況而定)。

13.4            轉賬； 批准休假。就本計劃而言，員工的終止僱用不得被視為由於以下原因：(br}(A)從關聯公司或從公司轉移到公司，或從一個關聯公司轉移到另一個關聯公司， 或(B)因服兵役或生病或出於公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果員工的重新就業權利得到法規或合同或根據授予休假的政策的保障，或者如果委員會另有書面規定，在這兩種情況下，但與《守則》第409a條 不一致的範圍除外，如果適用的裁決受其約束。

13.5            扣留 義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，參與者 可以通過以下任何方式(公司有權從 公司支付給參與者的任何補償中扣繳)或通過以下方式的組合來履行與行使或收購獎勵下的普通股有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(A)提供現金支付；(B)授權本公司從因行使或收購獎勵項下的普通股而可向參與者發行的普通股中扣留普通股。然而，前提是普通股的扣繳金額不得超過法律規定的最高扣繳税額 ；或(C)向本公司交付以前擁有的未受擔保的本公司普通股 。

13.6            最低 歸屬。授予時不得附帶條款，規定任何歸屬義務的行使權利或失效時間不得早於授予之日起至少一年的日期。儘管有上述規定，委員會最多可授予根據本計劃可供發行的普通股總數的5%(5%)(取決於根據第14條進行的調整)，而不考慮本第13.6條規定的行使或歸屬的任何限制或其他要求，且最低歸屬要求不適用於(A)任何替代獎勵、(B)代替完全歸屬現金獎勵而交付的普通股。(C)授予於授予日一週年或 下一屆股東周年大會之後至少50周後的下一屆股東周年大會較早者的董事獎勵，及(D)委員會可酌情根據獎勵條款或其他規定加速行使或授予任何獎勵，包括在退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下。

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14.庫存變動時的            調整 。如果由於任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、特別資本重組、合併、交換或任何獎勵授予日期後發生的資本重組、重組、合併、合併、交換或其他相關資本變更，導致公司已發行普通股或資本結構發生變化，期權的行權價格和股票增值權，績效股票獎勵和現金獎勵的業績目標，適用於第4節所述所有獎勵的普通股或其他代價的最高數量 將在保留該獎勵的經濟意圖所必需的範圍內，以及委員會或董事會另行決定的範圍內，根據受該等獎勵約束的普通股或其他對價的數量、價格或種類進行公平調整或取代。在根據第14條進行調整的情況下， 除非委員會特別確定該調整符合本公司或其關聯公司的最佳利益，否則委員會應確保根據第14條作出的任何調整不會構成對《守則》第424(H)(3)節所指的激勵股票期權的修改、 延長或續期，以及在非限制性股票期權的情況下。, 確保根據本第14條進行的任何調整不會構成對本準則第409a條所指的此類非限制性股票期權的修改。根據本第14條所作的任何調整應以不會對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響的方式進行。本公司應向每位參與者發出本協議項下的調整通知，經通知後，該調整應是決定性的，並對所有目的具有約束力。

15.            Effect of Change in Control.

15.1             委員會可在作出獎勵時，或在控制權變更之前或之後的任何時間，使任何獎勵(I)以現金或其他代價的方式取消，其金額等於該獎勵的每股控制權變更中普通股價格或隱含每股價格的超額(如有) 行使、基礎或購買價格。可立即支付或在獎勵的歸屬時間表上支付；(Ii)在控制權變更後，由尚存的法團或該尚存的法團的母公司或附屬公司承擔或因此取代新的權利 ；(Iii)加快與歸屬、行使、支付或分發獎勵有關的任何時間段或豁免任何其他條件，以便因控制權變更而被終止僱用的參與者的任何獎勵可在委員會指定的日期或之前全數授予、行使、支付或分發；(Iv)向因控制權變更而被解僱的參與者購買，其現金金額等於在行使、支付或分發該等權利時可獲得的金額(如果該獎勵目前是可行使或應支付的)； 或(V)終止任何當時未完成的獎勵或對當時未完成的獎勵進行委員會認為必要或適當的任何其他調整，以反映該交易或變化。接受任何獎勵的普通股數量應四捨五入為最接近的整數。

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15.2            本計劃項下本公司的義務應對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承公司或組織，或對作為整體繼承本公司及其關聯公司的全部或幾乎所有資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。

16.            Amendment of the Plan and Awards.

16.1計劃的            修正案 董事會可隨時並不時修訂或終止本計劃。然而，除第14節有關普通股變動調整及第16.3節另有規定外，任何修訂均須經本公司股東批准 方可生效，以符合任何適用法律。於作出該等修訂時，董事會應根據法律顧問的意見，決定該等修訂是否須視乎股東批准而定。

16.2            股東批准。董事會可全權酌情將對該計劃的任何其他修訂提交股東批准。

16.3            考慮進行 修改。董事會明確預期，董事會可在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，以向合資格僱員、顧問及董事提供 守則及其下公佈的有關獎勵股票期權或守則第409A節的非限制性遞延薪酬條文的條文所規定或將會提供的最高福利，及/或使根據守則授予的計劃及/或獎勵符合該等條文。

16.4            不得 損害權利。計劃修訂前授予的任何獎勵權利不得因計劃的任何修訂而受損 ，除非(A)公司請求參與者同意並且(B)參與者書面同意。

16.5獎項            修正案 。委員會可隨時並不時修訂任何一項或多項獎項的條款；然而，前提是， 除非(A)公司徵得參賽者同意，且(B)參賽者書面同意，否則委員會不得影響否則將構成任何獎勵權利減損的任何修訂。

17.            General Provisions.

17.1            沒收事件 。委員會可在獎勵協議中規定，除適用的獎勵授予條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些事件發生時應予以減少、取消、沒收或退還。此類事件可能包括但不限於違反競業禁止、非招標、保密、 或獎勵協議中包含的或適用於參與者的其他限制性契約、因正當理由終止參與者的持續服務，或參與者的其他有損公司和/或其附屬公司的業務或聲譽的行為。

附件G-第23頁

17.2            退款。 本計劃下的獎勵應遵守公司不時生效的退款政策。

17.3            其他 補償安排。本計劃並不阻止董事會採納其他或額外的薪酬安排，但須經股東批准(如需批准)；而該等安排可能普遍適用或僅適用於特定情況 。

17.4            子計劃。 委員會可不時在本計劃下設立子計劃，以滿足公司打算授予獎項的各個司法管轄區的證券、税務或其他法律。任何次級計劃應包含委員會認為必要或適宜的限制和其他條款和條件。所有子計劃應被視為本計劃的一部分，但每個子計劃應僅適用於設計該子計劃的轄區內的參與者。

17.5            推遲頒獎。委員會可根據本計劃建立一個或多個計劃，以允許選定的參與者有機會選擇 在獎勵行使、業績標準滿足或其他情況下推遲收到獎勵，或在沒有選擇的情況下 參與者有權獲得獎勵項下普通股或其他對價的支付或接收。委員會可制定選舉程序、選舉的時間、利息或其他收益的支付機制和應計利息或其他收益(如果有的話)、遞延的金額、股份或其他對價，以及委員會認為適用於管理任何此類遞延計劃的其他條款、條件、規則和程序。

17.6            無資金 計劃。公司在本計劃下的義務應為無資金來源。本公司、董事會或委員會均毋須設立任何特別或獨立基金或將任何資產分開以確保履行其在本計劃下的責任。

17.7            資本重組。 每份授標協議應包含反映第14節規定所需的條款。

17.8            交付。 在行使根據本計劃授予的權利後，公司應在此後的合理時間段內發行普通股或支付到期金額 。在遵守本計劃中公司可能承擔的任何法定或監管義務的前提下，30天 應視為合理的期限。

17.9            No 零碎股份。不得根據本計劃發行或交付普通股的零碎股份。委員會應決定是否發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產，以代替普通股的零碎股份，或決定是否應四捨五入、沒收或以其他方式消除任何零碎股份。

附件G-第24頁

17.10            其他 規定。根據本計劃授權的授標協議可包含與本計劃不相牴觸的其他條款，包括但不限於委員會認為適宜的對授獎行使的限制。

17.11            第409a節。 本計劃旨在符合本規範第409a節的規定，因此，在 允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合本規範的第409a節。除非適用法律另有要求，否則本計劃中所述在本守則第409a節所定義的“短期延遲期”內到期的任何付款不應視為延期賠償 。儘管本計劃有任何相反規定，但為避免《守則》第409a條規定的加速徵税和税務處罰，在參與者終止連續服務後的六(6)個月期間，根據本計劃應支付的金額和應提供的福利應改為在參與者離開服務六個月(或參與者去世，如在此之前)之後的第一個工資日支付。儘管有上述規定，本公司、董事會或委員會均無責任 採取任何行動以阻止根據守則第409a條評估任何參與者的任何額外税款或罰款，而本公司、董事會或委員會亦不會就該等税款或罰款向任何參與者承擔任何責任。

17.12            Disqualifying Dispositions.任何參與者如於該獎勵購股權授予日期起計兩年內或於行使該獎勵購股權而取得的普通股股份發行後一年內“處置”(如守則第424節所界定)全部或任何 部分因行使該獎勵購股權而取得的普通股股份(“喪失資格處置”)，須立即以書面通知本公司出售該等普通股股份的情況及出售該等普通股股份時的變現價格。

17.13            第16節。 本公司的意圖是本計劃滿足交易法第16節頒佈的規則16b-3的適用要求，並以滿足該要求的方式進行解釋，以便參與者將有權享受規則16b-3或根據交易法第16節頒佈的任何其他規則的利益，而不會根據交易法第16節承擔做空責任。因此，如果本計劃任何條款的實施將與第17.13節中表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為已修改該條款，以避免此類衝突。

17.14指定            受益人。本計劃下的每一參與者可不時指定在該參與者死亡的情況下，由誰來行使該計劃下的任何權利的受益人的名字。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定， 應採用委員會合理規定的形式，且僅當參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。

17.15            費用。 本計劃的管理費用由公司支付。

附件G-第25頁

17.16            可分割性。 如果本計劃或任何授標協議的任何規定被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部或部分無效、非法或不可執行，則應視為對該條款進行了修改，但僅限於該無效、非法或不可執行的範圍，並且 其餘條款不受影響。

17.17            計劃 標題。本計劃中的標題僅為方便起見，並不旨在定義或限制本計劃條款的構建。

17.18            非均勻處理 。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，它可以在有資格獲得或實際獲得獎項的人中有選擇地作出決定。在不限制上述一般性的情況下，委員會應有權作出非統一和選擇性的決定、修正和調整，並訂立非統一和選擇性的授標協議。

17.19            放棄陪審團審判。通過接受或被視為接受了本計劃下的裁決，每個參與者在適用法律允許的最大範圍內放棄(或將被視為已放棄)在任何訴訟、程序或反索賠中要求由陪審團進行審判的權利，這些訴訟、程序或反索賠涉及本計劃或任何裁決下的任何權利，或根據已提交的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議，或未來可能與此相關的任何權利，並同意(或將被視為已同意)任何此類行動，訴訟程序或反訴將由法院審理，而不是陪審團審理。通過接受或被視為接受了本計劃下的裁決， 每個參與者證明，公司的高級管理人員、代表或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或反索賠的情況下，公司不會尋求執行上述豁免。儘管本計劃有任何相反規定，本協議不得解釋為限制本公司和參與者同意將根據本計劃條款或任何受監護人產生的任何爭議提交具有約束力的仲裁的能力，或限制本公司要求 任何個人同意將此類爭議提交具有約束力的仲裁的能力，作為根據本計劃接受裁決的條件。

18.            生效日期 計劃。本計劃自生效之日起生效。

19.            終止或暫停本計劃。本計劃應自動終止於[_________]、2033年。在該日期之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但此前授予的獎勵可能會延續至該日期之後。董事會可根據本計劃第16.1條，在任何較早日期暫停或終止本計劃。在計劃 暫停期間或終止後，不能在計劃下授予任何獎勵。

20.            法律選擇 。特拉華州的法律將管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。

ConnectM Technology Solutions，Inc.董事會於[_______], 2023.

附件G-第26頁

經ConnectM Technology Solutions，Inc.股東於 批准[_______], 2023.

附件G-第27頁

展品 H

 

公司成立的倖存公司證書表格 

 

附件H--第1頁

 

修訂和重述
公司註冊證書
共 個
CONNECTM技術解決方案公司

[], 2023

ConnectM Technology Solutions Inc.，是根據特拉華州法律組織和存在的公司。公司“)，特此證明如下：

1.            The name of the Corporation is “ConnectM Technology Solutions Inc.公司註冊證書原件已於2019年3月22日提交給特拉華州州務卿(證書”).

2.本《公司註冊證書》(            “修改和重新發布的證書)，它重申了證書的規定，並修改了證書的規定，根據特拉華州《總公司法》第228、242和245條的規定正式通過，經不時修訂(DGCL”).

3.            本證書經修訂和重新簽署後，自提交給特拉華州州務卿之日起生效。

4.            現將證書的全文重述並修改如下：

第一條
名稱

該公司的名稱是ConnectM運營公司。

第二條
目的

本公司的目的是從事任何合法的行為或活動，而公司可根據現行的DGCL或今後可能被修訂和補充的DGCL組織起來。除法律賦予公司的權力和特權及附帶的權力和特權外，公司還擁有並可以行使公司開展、推廣或實現公司業務或目的所必需或方便的所有權力和特權。

第三條

註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19808特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號，公司在該地址的註冊代理商的名稱是公司服務公司。

附件H--第2頁

第四條

大寫

第4.1節法定股本。 公司被授權發行的股本總數為5,000股。所有股票均為普通股，面值為每股0.0001美元(“普通股“)，並須屬同一類別。

第4.2節普通股。

(a)            投票權 權利.

(I)            普通股的持有者應獨佔公司的所有投票權。

(Ii)            除法律另有規定外，普通股持有人有權就向本公司股東正式提交而普通股持有人有權投票表決的每一事項，就每股該等股份投一票。

(Iii)           除法律另有規定外，在本公司股東任何年度會議或特別會議上，普通股持有人享有就董事選舉及所有其他適當提交股東表決的事項投票的獨家權利。

(b)            分紅。 在適用法律的規限下，普通股持有人應有權在董事會不時宣佈的情況下獲得該等股息及其他分派 (以本公司現金、財產或股本支付)，並按每股平均比例分享該等股息及分派。

(c)            清算，公司的解散或清盤。在符合適用法律的情況下，如果公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，在支付公司債務和其他債務或撥備支付公司債務和其他債務後，普通股持有人有權獲得公司所有剩餘資產，可供分配給股東 ，按他們持有的普通股數量按比例計算。

第五條

董事會

第5.1節董事會的權力。公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指示下管理。除了法規明確授予董事會的權力和權限外，本修訂和重新修訂的證書或公司章程 (“附例“)，董事會現獲授權行使本公司可行使或作出的所有權力及作出本公司可行使或作出的所有作為及事情，但須受本章程細則、本修訂及重訂證書及本公司股東採納的任何附例的條文規限，但本公司股東其後採納的任何附例 不得使倘該等附例未獲採納時本會有效的任何董事會過往行為失效。

第5.2節數字、選舉和任期。

(A)            本公司的董事人數應不時由(I)董事會根據董事會多數成員通過的決議確定，或(Ii)持有當時所有已發行普通股的多數投票權的持有人投贊成票。

(B)            A董事的任期至其任期屆滿年度的股東周年大會為止，直至其繼任者獲選並符合資格為止，但須受該董事於較早前去世、辭職、退休、喪失資格或免職的規限。

(D)            ，除非 及除章程另有規定外，董事的選舉無須以書面投票方式進行。普通股的持有者在董事選舉方面沒有累計投票權。

第5.3節新增董事職位和空缺。因董事人數增加而產生的新設立的董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺，均可由當時在任的董事以多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非股東)來完全填補，而如此選出的任何董事應在新增董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘完整任期內任職，直至其繼任者當選並具有資格為止，但須受 對此類董事早前的死亡、辭職、退休、取消資格或免職。

附件H--第3頁

第5.4節罷免。 任何董事或所有董事均可通過持有當時所有已發行普通股投票權的多數股東的贊成票，在任何時候被免職，無論是否有理由。

第六條
附則

為進一步而非限制法律賦予董事會的權力，董事會有權並獲明確授權採納、修訂、更改或廢除該等附例。附例的通過、修訂、更改或廢除須經董事會過半數成員的贊成票。該等章程亦可由股東採納、修訂、更改或廢除；然而，條件是股東須獲得當時所有已發行普通股至少過半數投票權的股東 的贊成票，股東才可採納、修訂、更改或廢除該等章程；但進一步的條件是，股東此後採納的任何章程不得使如該等章程未獲採納時本應有效的董事會先前任何行為失效。

第七條

有限責任；賠償

第7.1節董事的責任限制 。公司的董事不對公司或其股東因違反作為董事的受信責任而造成的金錢損害承擔個人責任 ，除非董事違反了公司或其股東的忠誠義務， 違反了公司或其股東的忠誠義務， 違反了法律，授權非法支付股息，非法購買股票或 非法贖回，或從董事的行為中獲得不正當的個人利益，則不在此限。對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對本協議項下公司董事在上述修改、修改或廢除之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

第7.2節賠償和墊付費用。

(A)在適用法律允許的最大範圍內(如現有的或以後可能被修訂的)，公司應對成為或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的民事、刑事、行政或調查(A)訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與的每個人進行賠償並使其不受傷害。(A)            訴訟程序) 他或她現在或以前是董事或公司高管，或在擔任董事或公司高管期間， 現在或過去應公司要求，作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事高管、員工或代理人而服務，包括關於員工福利計劃(AN)的服務受賠人“)， 該訴訟的依據是否是以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或以董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他身份，針對該受賠人因該訴訟而合理招致的一切責任和損失及支出(包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員補償及税項消費税和罰款及為達成和解而支付的款項) 。公司應在適用法律不禁止的範圍內，在最終處置之前，向受賠方支付因辯護或以其他方式參與訴訟而產生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到受賠方或其代表承諾償還所有預支款項的情況下，才可在適用法律要求的範圍內提前支付此類費用，條件是最終確定受賠方無權根據第7.2條或其他規定獲得賠償。第7.2節授予的賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事的受賠者、高級職員、僱員或代理人，此類權利應繼續存在，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人 受益。儘管有第7.2(A)節的前述規定， 除強制執行賠償和墊付費用的權利的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償和墊付與受賠人提起的訴訟(或其部分)有關的費用 。

附件H--第4頁

(B)            本第7.2節授予任何受保障人獲得賠償和墊付費用的權利，不應排除任何受保障人根據法律、本修訂和重新簽署的證書、章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(C)除法律另有要求外，公司股東或法律變更對本第7.2條的任何廢除或修訂，或採用與本第7.2條不一致的本修訂和重訂證書的任何其他條款，應僅為前瞻性的(除非該法律的修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，            。並且不得以任何方式減少或不利影響在廢除、修訂或通過該不一致條款時存在的任何權利或保護，該權利或保護適用於因在該等不一致條款被廢除、修訂或通過之前發生的任何行為或不作為而引起或與之相關的任何訴訟(不論該訴訟最初在何時受到威脅、開始或完成)。

(D)            本第7.2條並不限制本公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向受保人以外的其他人進行賠償和墊付費用的權利。

第八條

修訂和重述的公司註冊證書

本公司保留隨時和不時修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的證書中包含的任何條款、 以及當時有效的特拉華州法律授權的其他條款的權利，這些條款可以按照本修訂和重新發布的證書和DGCL現在或以後規定的方式 添加或插入；並且，除非第七條， 根據本修訂及重訂證書或其後經修訂的證書，本證書授予股東、董事或任何其他人士的一切權利、優惠及特權，不論其性質為何，均受本證書保留的權利所規限。 第八條.

第九條

某些訴訟的專屬法庭；同意管轄權

第9.1節論壇。 在符合第9.1節最後一句的前提下，除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱任何董事違反受託責任的任何訴訟，公司的高級管理人員或其他員工向公司或公司的股東提出的任何索賠，(Iii)根據DGCL或本修訂和重新頒發的證書或章程的任何規定對公司、其董事、高級職員或員工提出索賠的任何訴訟， 或(Iv)任何針對公司、其董事、高級職員或員工提出索賠的訴訟， 受內部事務規則管轄的 原則，以及(如果在特拉華州以外提起)提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定：(Br)存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出該裁決後十天內不同意由衡平法院管轄)，(B)屬於除衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院沒有管轄權的標的物。儘管如此，, (I)第9.1節的規定不適用於為執行《交易法》產生的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，以及(Ii)除非公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據1933年《證券法》(修訂本)或其下頒佈的規則和法規提出的任何申訴的獨家法院。

附件H--第5頁

第9.2節同意管轄權。如果任何訴訟的標的物在緊接上文第9.1節的範圍內，則提交給位於特拉華州(A)境內的法院以外的法院。涉外行動)以任何 股東的名義，該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行上述第9.1條的任何訴訟的屬人管轄權。金管會執法行動“)及(Ii)在任何該等FSC強制執行行動中向該股東送達法律程序文件，作為該股東的代理人送達該股東在外地訴訟中的代表律師。

第9.3節可分割性。 如果本協議的任何一條或多條規定第九條應被裁定為無效、非法或不可執行，適用於任何個人、實體或情況，且在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下以及本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性。第九條(包括但不限於， 本文件中任何句子的每一部分第九條包含被認定為無效、非法或不可執行的任何此類條款(br}本身不被視為無效、非法或不可執行的條款)，且此類條款適用於其他個人或實體以及 情況不應因此而受到任何影響或損害。

第9.4節視為 通知。任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第九條。

頁面的其餘部分故意留空

附件H--第6頁

特此證明，公司 已安排本修訂和重新簽署的證書以其名義並由一名授權人員以其名義正式簽署並予以確認 ，截止日期為上文所述日期。

康奈特姆技術解決方案公司。
發信人：
姓名：
標題：

[修改和重新簽署公司註冊證書的簽字頁 ]

附件H--第7頁

 

展品 I

 

尚存公司附例的表格 

 

附件一--第1頁

 

由法律修訂和重述

康奈特姆運營公司。

生效日期： [_______], 2023

第一條
個辦公室

第1.01節辦公室。ConnectM運營公司(以下簡稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處地址應為特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：19808。公司可根據公司董事會(“董事會”)不時決定或公司業務需要，在特拉華州境內或以外設立其他辦事處。

第1.02節書籍和記錄。公司在其正常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議記錄，都可以在任何信息存儲設備或方法上保存；但前提是這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換成清晰可讀的紙質形式。應根據適用法律有權檢查該等記錄的任何人的要求，公司應將保存的任何記錄轉換為此類記錄。

第二條

股東大會

第2.01條會議地點。股東的所有會議應在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，地點由董事會決議不時指定並在會議通知中註明。

第2.02節年會。股東周年大會選舉董事及處理會議前可能適當舉行的其他事務，須於董事會決定並於會議通告內註明的日期、時間及地點(如有)舉行。

第2.03節特別會議。為任何目的或目的召開的股東特別會議應根據董事會批准的決議召開，其他任何人不得召開。在特別會議上可以處理的唯一事務是該會議通知中所列的事項。

第2.04條休會。任何股東大會，無論是年度或特別會議，均可不時延期，以便在同一 或其他地點(如有)重新召開，而如任何該等延會的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在舉行休會的會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。在休會上，公司 可以處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在休會後為有權在延會上投票的股東確定了新的 記錄日期，董事會應為延會通知確定新的記錄日期，並應在為休會通知確定的記錄日期起向每一名有權在延會上投票的股東發出休會通知。

附件一--第2頁

第2.05節會議通知。每次股東大會的地點、日期、時間、確定有權在大會上表決的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)和遠程通信方式(如有)，應由公司在會議召開前不少於10天至不超過60天 向每一有權在會議上投票的股東發出，截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期為止 。特別會議通知還應具體説明召開會議的目的。除非本協議另有規定或適用法律允許，否則向股東發出的通知應以書面形式 親自送達或郵寄至公司賬簿上股東的地址。 在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，會議通知可根據適用法律以電子傳輸方式向股東發出。任何會議的通知無需向任何股東發出，該股東應在會議之前或之後提交放棄通知或出席該會議的通知，除非該股東在會議開始時為明確反對任何事務的目的而出席會議，因為該會議並非合法地 召開或召開。任何放棄會議通知的股東應在各方面受會議議事程序的約束 ，猶如已發出正式通知一樣。

第2.06節股東名單。負責股票分類賬的公司高管應編制一份有權在任何股東會議上投票的股東的完整名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，按字母順序排列。並顯示每個股東的地址和在股東大會召開前至少十天登記在每個股東名下的本公司各類股本的股份數量。如查閲該名單所需的資料已隨會議通知一併提供，或於會議前至少十天於本公司的主要營業地點於正常營業時間內提供，則該名單應在與會議有關的任何目的下，在合理可接觸的電子網絡上公開供任何股東查閲。如果會議 在一個地點舉行，名單也應在會議的整個時間和地點出示並保存，並可由出席的任何股東 檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則根據適用法律的規定，該名單還應在整個會議期間向任何股東開放以供查閲。除適用的法律另有規定外，公司的股票分類賬應是誰是有權檢查股票分類賬和股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

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第2.07節法定人數。除法律另有規定外，公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)或本附例，在每次股東大會上，有權親自出席或委派代表出席會議的公司股份的多數投票權構成法定人數。然而，如果該法定人數未出席或未派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或由受委代表 出席的股東有權以投票權過半數的贊成票不時以第2.04節規定的方式休會，直至出席或派代表出席。法定人數一旦確定，不得因隨後撤回足夠票數而少於法定人數而被打破。在任何此類有法定人數的延期會議上，任何可能在最初召開的會議上處理的事務都可以處理。

第2.08節舉行會議。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東大會議事規則。在每次股東大會上，總裁或在其缺席或無行為能力時由首席執行官或在其缺席或無行為能力時由總裁指定的人 代理會議主席並主持會議。祕書或在他或她缺席或不能行事時，由會議主席指定的人擔任會議祕書，並保存會議記錄。除 與董事會通過的該等規則及規則不一致的範圍外，任何股東會議的主席均有權及有權制定該等規則、規則及程序，以及作出其認為對會議的正常進行屬適當的一切行為。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(A)確定會議議程或事務順序；(B)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(C)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(D)對公司股東出席或參加會議的限制。, 他們的正式授權 和組成的委託書或會議主席決定的其他人；(E)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制 ；以及(F)對與會者提問或評論的時間限制。

第2.09節投票；委託書。除法律或公司註冊證書另有規定外，董事的選舉應由有權在選舉中投票的股票持有人在股東大會上以多數票決定。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，提交任何 股東大會的任何事項，除董事選舉外，應由親自出席或委派代表出席 會議並有權就該事項投票的多數股份的贊成票決定。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東可授權另一人或多名人士代表該股東行事，但該等 委託書自其日期起計三年後不得投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則委託書是不可撤銷的 。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。股東會議上的投票不需要 通過書面投票。

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第2.10節股東大會上的檢查員。董事會可在任何股東會議之前，並在法律要求的情況下，任命一名或多名檢查員出席會議或其任何休會，並作出書面報告。檢查員可以是公司的僱員。董事會可以指定一人或多人作為候補檢查員，以取代未能採取行動的檢查員 。如果沒有視察員或替補視察員能夠出席會議，會議主持人應指定一名或多名視察員出席會議。每名檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署誓詞，以嚴格公正和盡其所能忠實地履行檢查員的職責。檢查專員應(A)確定已發行股份的數量和每一股的投票權，(B)確定出席會議的股份、法定人數的存在以及委託書和選票的有效性，(C)清點所有選票和選票，(D)確定並在合理期限內保留對檢查人員的任何決定提出質疑的處理記錄，以及(E)證明 他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計數。檢查專員可任命或保留其他人員或實體協助檢查專員履行職責。除非董事會另有規定，股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。沒有投票權、委託書、投票權或其任何撤銷或更改, 應在投票結束後被檢查人員接受，除非特拉華州衡平法院應股東的申請另有決定。在確定在任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何選舉候選人不得在該選舉中擔任督察。

第2.11節未經會議股東的書面同意。在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需表決，如果同意或書面同意列出了應採取的行動，應由流通股持有者簽署，並在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上獲得不少於授權或採取行動所需的最低票數 ，並應交付 (手寫或以掛號或掛號郵寄，要求退回收據)，送達公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司官員或代理人。每份書面同意書均應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期， 除非按照第2.11條規定的方式提交的最早日期的同意書在60天內由足夠數量的持股人簽署的採取行動的同意書如上所述提交給公司，否則書面同意書將不會生效。在適用法律要求的範圍內，在未舉行會議的情況下立即通知採取公司行動的一致書面同意的股東，應在適用法律要求的範圍內向未以書面同意的股東發出通知， 如果該行動是在會議上採取的，如果該會議的通知的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意交付給 公司的日期，則該股東將有權獲得會議通知。

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第2.12節修復記錄 日期。

(A)為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期 的60天也不得少於該會議日期的10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。有權獲得股東會議通知或在股東會議上表決的記錄股東的決定應適用於會議的任何休會；然而，前提是董事會可為確定有權在續會上投票的股東確定一個新的記錄日期，在此情況下，董事會還應確定為有權在延會上獲得通知的股東的記錄日期，與確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早。

(B)在 命令中，公司可確定有權收取任何權利的任何股息或其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，且記錄日期不得早於該行動之前60天。如果未確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為 董事會通過相關決議之日的營業時間結束之日。

第三條

董事會

第3.01節一般權力。公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。 董事會可採用其認為適合公司會議和管理的規則和程序，但不得與《公司註冊證書》、本附例或適用法律相牴觸。

第3.02節編號；任期。董事會應由一名成員組成，並可由董事會或股東在年度會議或任何股東特別會議上決議決定進行修改。每一董事的任期至正式選出繼任者並符合資格為止，或直至董事較早前去世、辭職、取消資格或被免職為止。

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第3.03節新設的董事職位及空缺。因董事會法定人數增加而新增的任何董事職位和董事會中出現的任何空缺，應僅由董事會剩餘成員中不足法定人數的 名董事投贊成票，或由唯一剩餘的董事成員填補。如此選舉產生的董事應 當選任職，直至他或她所取代的董事任期屆滿、正式選出符合資格的繼任者或董事去世、辭職或免職的較早者為止。

第3.04條辭職。任何董事均可隨時以書面通知或電子傳輸方式向公司辭職。 辭職應於公司收到該通知之日或通知中指定的較後時間生效。

第3.05節刪除。除適用法律或公司註冊證書另有禁止外，有權在 董事選舉中投票的股東可隨時在有或無理由的情況下，以董事 投票權的多數票贊成的方式罷免該股東的任何職務。

第3.06節費用和開支。董事應收取董事會不時規定的費用和開支。

第3.07節定期會議。董事會例會可於董事會或董事會主席不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

第3.08節特別會議。董事會特別會議可在董事長或總裁決定的時間和地點舉行，但須向各董事發出至少24小時的通知，通知方式須為本章程第3.11節所述其中一種方式，但以郵寄方式發出或如以郵寄方式發出，則須於至少三天前發出通知。應任何董事的書面要求，董事長或總裁應以同樣的方式併發出類似的通知召開特別會議。

第3.09節電話會議。董事會或董事會委員會會議可以通過電話會議或其他通信設備舉行，所有與會者都可以通過這種方式相互聽到和聽取意見。董事根據本第3.09條參加會議應視為親自出席該會議。

第3.10節休會。出席任何董事會會議(包括延會)的過半數董事，不論出席人數是否達到法定人數，均可於另一時間及地點休會及重新召開會議。董事會任何續會的通知應至少提前24小時通知每個董事，無論其是否在會議休會時出席，如果通知應通過郵寄以外的本章程第3.11節規定的方式之一發出，則通知應至少提前三天 通知。任何事務都可以在延期的會議上處理，而這些事務可能是在最初的 召集的會議上處理的。

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第3.11節通知。根據本協議第3.08節、第3.10節和第3.12節的規定，只要適用法律、公司註冊證書或本細則要求向任何董事發出通知，則如果 親自或通過電話將郵件寄往該董事，其地址與公司記錄中顯示的董事地址相同，傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式，則該通知視為有效發出。

第3.12節放棄通知。只要適用法律、公司註冊證書或本附例要求向董事發出通知， 由有權獲得通知的董事簽署的書面放棄或通過電子傳輸的放棄應被視為等同於通知，無論是在該通知之前或之後 。董事出席會議應構成放棄會議通知 ，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時以會議不合法召開或召開為由反對任何業務的交易。任何董事會或委員會例會或特別會議上要處理的事務，或董事會或委員會例會或特別會議的目的，都不需要在任何放棄通知中明確説明。

第3.13節組織。每次董事會會議由董事長主持，或在董事長缺席時，由董事會選出的另一名董事 主持會議。祕書在每次董事會會議上擔任祕書。如果祕書 缺席董事會會議，助理祕書應在該會議上履行祕書職責；如果祕書和所有助理祕書缺席會議，則主持會議的人可以指定任何 人擔任會議祕書。

第3.14節董事會議法定人數。出席董事會任何會議的事務的法定人數應為董事會多數成員出席的必要條件和充分條件。

第3.15節多數票表決。除本附例、公司註冊證書或適用法律另有明確要求外，出席法定人數會議的過半數董事的表決應由董事會決定。

第3.16節不開會而採取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如所有董事或委員會成員(視屬何情況而定)以書面或電子方式同意，且書面文件或電子文件已根據適用法律與董事會或委員會的議事紀要一併存檔，則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取。

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第3.17節董事會委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。如果委員會成員 缺席任何會議或在會上喪失投票資格，則出席會議但未喪失投票資格的其餘一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員 代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何此類委員會，在適用法律允許的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權 ，並可授權在董事會授權的範圍內在所有文件上加蓋公司印章。除非董事會另有規定，否則在該委員會的所有會議上，該委員會當時的授權成員的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的該委員會成員的過半數成員的表決應由該委員會決定。各委員會應定期保存其會議記錄。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可以作出, 更改和廢除其開展業務的規則和程序。在沒有該等規則和程序的情況下，各委員會的業務處理方式應與董事會根據本第三條處理業務的方式相同。

第四條
軍官

第4.01節職位和選舉。公司高管由董事會選舉產生，其中總裁1人，司庫1人，祕書1人。董事會還可酌情選舉董事長一人(必須為董事)、一名或多名副董事長(必須為董事)以及一名或多名副總裁、助理財務主管、助理祕書和其他高級管理人員。 任何兩個或兩個以上職位可由同一人擔任。

第4.02節術語。公司的每一位高級職員應任職至選出其繼任者並取得資格為止，或直至該高級職員提前去世、辭職或免職為止。董事會選舉或任命的任何高級職員，經在任董事會成員的多數表決，董事會可隨時罷免 董事會成員的多數票。 任何高級職員的免職不得損害其合同權利。選舉或任命官員 本身不應產生合同權利。本公司任何高級職員均可隨時向總裁或祕書發出辭職書面通知。任何此種辭職應在文件規定的時間生效，如果文件未規定生效時間，則應在收到辭職後立即生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。如果高級職員出現空缺，該職位應由董事會任命，填補任期的剩餘部分。

第4.03節總裁。總裁對本公司的業務和總裁辦公室的其他職責進行全面監督，並對董事會可能不定期分配給總裁的任何其他職責進行監督，在每一情況下均受董事會的控制。

第4.04節副總裁。總裁副總經理享有董事長或總裁董事長或總經理授予的權力，履行董事長或副總經理賦予的職責。

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第4.05條運輸司。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將所有投票和所有議事程序的記錄 記錄在為此目的而保存的簿冊中，並在需要時為委員會履行類似職責。他或她應發出或安排發出所有股東會議和董事會會議的通知， 並履行董事會或總裁規定的其他職責。祕書應妥善保管公司的印章，並有權在所有需要蓋章的文件上加蓋印章並予以證明。

第4.06節司庫。除董事會另有規定外，財務主管應保管公司資金和證券，並應在公司的賬簿中保存完整準確的收支賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。司庫應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會需要時向總裁和董事提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。

第4.07節高級人員的職責可以轉授。如果任何高級職員缺席，或由於董事會認為足夠的任何其他原因，總裁或董事會可將該高級職員的權力或職責暫時轉授給任何其他高級職員或任何董事。

第五條

股票及其轉讓

第5.01節代表股票的證書。公司的股票以股票為代表；但董事會可以通過一項或多項決議規定，任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票，並可由該股票登記員維持的簿記系統予以證明。以股票為代表的，除無記名外，應採用董事會批准的形式。代表各類股票的股票應由本公司或以本公司名義由董事長、任何副董事長、總裁或任何副 總裁、祕書、任何助理祕書、財務主管或任何助理財務主管簽署。任何或所有此類簽名都可以是 個傳真。雖然任何高級人員、過户代理人或登記員的手籤或傳真簽署在該證書發出前已不再是該高級人員、過户代理人或登記員，但該證書仍可由公司發出，其效力猶如該高級人員、過户代理人或登記員在發出當日仍是如此一樣。

第5.02節股票轉讓。地鐵公司的股票可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。股票轉讓應僅由股票的記錄持有人、合法以書面形式組成的受權人 在公司賬簿上進行，如屬有憑證的股份，則在交回股票後，應在發行新的股票或無憑證股份之前註銷 。在公司的股票記錄中註明轉讓對象和轉讓對象之前，股票轉讓在任何目的下都不對公司有效。 在總裁或總裁副總經理或公司財務主管指定的範圍內，公司可以確認轉讓零碎無憑據股份，但不需要確認轉讓零碎股份。

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第5.03節轉讓代理和登記員。董事會可委任或授權任何一名或多名高級職員委任一名或多名轉讓代理人及一名或多名登記員。

第5.04節證書遺失、被盜或銷燬。董事會可指示發行新的證書或無證書股票，以取代公司此前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書，因為據稱丟失、被盜或銷燬的證書的擁有人作出了該事實的宣誓書。在授權發行新的 證書或無證股票時，董事會可酌情決定，作為發行該證書的先決條件， 要求遺失、被盜或銷燬的證書的所有人或所有人的法定代表人向公司提供擔保 ，以補償公司可能因據稱已遺失、被盜或銷燬的證書或發行該等新證書或無證股票而向公司提出的任何索賠。

第六條

一般條文

第6.01節密封。公司的印章應採用董事會批准的格式。可根據法律或慣例或董事會的規定，通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用印章。

第6.02節財政年度。公司的會計年度從每年的1月1日開始，到12月31日結束。

第6.03節支票、附註、匯票等所有用於支付公司款項的支票、票據、匯票或其他命令應由董事會或董事會授權指定的一名或多名高級職員以公司名義 簽署、背書或承兑。

第6.04節分紅。在符合適用法律和公司註冊證書的情況下，董事會可在董事會的任何例會或特別會議上宣佈公司股本的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付，除非適用法律或公司註冊證書另有規定。

第6.05節與適用法律或公司註冊證書相沖突。本章程適用於任何適用的法律和公司註冊證書。當本章程可能與任何適用法律或公司註冊證書發生衝突時，此類衝突應以有利於該法律或公司註冊證書的方式解決。

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第七條
修改

本章程可以修改、修改、變更、採納、廢止或者董事會通過新的章程。股東可以制定額外的章程，並可以修改和廢除任何章程，無論這些章程是否最初由他們採納。

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展品 J

 

登記權協議表格 

 

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表格

修改和重述登記權協議

此 修改和重述的註冊權協議(此“協議“)， 日期為[●]，2023年，由特拉華州的蒙特利資本收購公司(The )制定和簽訂公司)，蒙特雷收購贊助商，特拉華州有限責任公司(The贊助商“)， 特拉華州公司ConnectM Technology Solutions，Inc.的某些股東 (“ConnectM)， 列於附表A(該等股權持有人、“ConnectM 支架)，以及附表B所列本公司的若干股權持有人(該等股權持有人，包括保薦人、贊助商持有人並且，與ConnectM持有者以及此後根據本協議第5.2條成為本協議當事方的任何個人或實體統稱為保持者“ 並作為”持有者”).

獨奏會

鑑於，本公司和保薦人是該特定註冊權協議的一方，該協議日期為2022年5月10日(原始 RRA”);

鑑於， 本公司已於2022年12月31日簽訂了該協議和合並計劃(如其可能被修訂或 不時補充，合併協議“)， 由公司和公司之間，ConnectM和Chronos Merge Sub，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是該公司的全資子公司；

鑑於，根據合併協議擬進行的交易，並受合併協議所載條款及條件的規限，ConnectM持有人 將獲得總計[●]股份(“ConnectM共享)在公司普通股中，每股面值0.0001美元(普通股“) 在交易結束時(如合併協議所界定)；

鑑於，於本協議日期，保薦人實益持有(I)1,700,000股因本公司B類普通股自動轉換而發行的普通股，每股面值0.0001美元，與結算(“方正股份“)，(Ii)3,040,000股普通股(”配售認股權證股份)基礎私募認股權證(如認股權證協議中所定義，配售認股權證“)及(Iii)[●]普通股股份( “營運資金認股權證股份)基礎營運資金認股權證(如認股權證協議所定義， 營運資金認股權證”);

鑑於根據原RRA第5.5節的規定，經本公司和當時至少持有可登記證券多數權益的持有人(定義見原RRA)的書面同意，可對其中所載的條款、契諾和條件進行修改或修改。

鑑於，本公司和保薦人持有人希望修訂和重述原RRA的全部內容，以便向保薦人提供本協議中規定的有關本公司某些證券的某些登記權利。

因此，現在， 考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 茲確認已收到並確認其充分，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

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文章 i

定義

1.1定義。 就本協定的所有目的而言，本條I中定義的術語應具有下列各自的含義：

“不利的 披露“指對重大非公開信息的任何公開披露，即根據董事會或公司主席、首席執行官或主要財務官的善意判斷，在與公司律師協商後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，鑑於作出該等聲明的情況不具誤導性，(Ii)如註冊聲明並未提交、宣佈生效或使用(視屬何情況而定)，則不會被要求在此時作出，以及(Iii)本公司有善意的 不公開此類信息的業務目的。

“協議“ 應具有序言中給出的含義。

“阻止 交易“應具有第2.3.1節中給出的含義。

“衝浪板“ 是指公司的董事會。

“附例“ 是指緊隨關閉後生效的公司章程。

“結業“ 應具有合併協議中給出的含義。

“截止日期 “應具有合併協議中給出的含義。

“選委會“ 指證券交易委員會。

“普通股 股票“應具有本演奏會中所給出的含義。為清楚起見，在收盤前，普通股已被指定為“A類普通股”。

“公司“ 應具有本協議序言中給出的含義，包括本公司通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易的繼任者。

“公司 禁售協議“應具有合併協議中賦予該術語的含義。

“要求較高的 ConnectM支架“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“要求保薦人 持有者“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“要求苛刻的 托架“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“ConnectM“ 應具有本協議序言中所給出的含義。

“ConnectM 支架“應具有本協議序言中所給出的含義。

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“交易所 法案“指可不時修訂的1934年證券交易法。

“方正股份“ 應具有本文摘錄中所給出的含義，並應被視為包括轉換後可發行的普通股。

“表格 S-1“應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格 S-3“應具有第2.1.1節中給出的含義。

“持有人 信息“應具有第4.1.2節中給出的含義。

“持有者“ 只要該個人或實體持有任何可登記證券，應具有本協議序言中所給出的含義。

“接縫“ 應具有第5.10節中給出的含義。

“多數股權“如果適用， 應指由適用持有人持有的當時未清償數量的可登記證券的多數權益持有人。

“最大證券數量 “應具有第2.1.5節中給出的含義。

“合併 協議“應具有本演奏會中所給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(就招股説明書而言，根據作出這些陳述的情況而定)不具誤導性所必需的陳述。

“原始 RRA“應具有本演奏會中所給出的含義。

“允許的 個受讓人指(A)對於保薦人持有人及其各自的允許受讓人而言，是指保薦人鎖定協議中定義的 “允許受讓人”；以及(B)對於ConnectM持有人及其各自的允許受讓人而言，是指公司禁售協議中定義的“允許受讓人”。

“背靠背註冊 “應具有第2.2.1節中給出的含義。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

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“可註冊的安全性 “指(A)緊接交易結束後由持有人持有的任何普通股流通股或任何其他股本證券(包括購買普通股及行使任何其他股本證券後發行或可發行的普通股的認股權證)(包括創辦人股份、配售股份、配售認股權證、配售認股權證股份、營運資金認股權證、營運資金認股權證股份及ConnectM股份)；以及(B)就上文(A)款所述任何證券以股票股息或股票拆分的方式或與股票組合、資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易有關而發行或可發行的任何其他公司股權證券；提供, 然而，，對於任何特定的可登記證券，該證券應在下列情況中最早發生時停止為可登記證券：(A)與出售該證券有關的登記聲明應已根據證券法生效，且該證券應已由適用持有人按照該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券應已以其他方式轉讓， 不帶有限制進一步轉讓的傳説的此類證券的新證書(或賬面登記位置不受限制)應已由公司交付 ，此後此類證券的公開分銷不需要根據證券法進行登記；(C)此類 證券應已不再未償還；(D)此類證券可根據《證券法》(或委員會其後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條規則(但沒有數量、當前公開信息或其他要求、限制或限制)在沒有註冊的情況下出售；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀人、交易商或承銷商 。

“註冊“ 是指根據《證券法》及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明、招股説明書或類似文件、 並生效的登記，包括任何相關的擱置。

“註冊費用 “應指登記的有據可查的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有 註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構 Inc.提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何國家證券交易所；

(B)費用 和遵守證券或藍天法律的費用(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和外部律師的支出)；

(C)印刷費、郵遞費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊會計師因該等註冊而特別招致的合理費用及支出；及

(F)一(1)名法律顧問的合理費用和開支，該法律顧問由提出索償要求的持有人中的大多數利益相關者選擇 在適用的註冊中登記以供要約和出售。

“註冊 語句“應指根據本協議條款 涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的修訂) 和對該註冊聲明的補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有引用材料 。

“申請 持有者“應具有第2.1.5節中給出的含義。

“證券法 “指經不時修訂的1933年證券法。

“擱板“ 應指表格S-1、表格S-3或任何後續的貨架登記聲明(視情況而定)。

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“貨架註冊 “係指根據根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條(或當時有效的任何後續規則)向委員會提交的登記聲明進行的證券登記。

“貨架 拆卸“應指承保的貨架拆卸或任何使用註冊聲明的建議轉讓或出售，包括Piggy-Back註冊。

“贊助商“ 應具有序言中給出的含義。

“贊助商持有人“ 應具有序言中給出的含義。

“贊助商鎖定協議 “應具有合併協議中賦予該術語的含義。

“後續 貨架登記報表“應具有第2.1.2節中給出的含義。

“承銷商“ 是指以委託人或經紀、配售代理或銷售代理的身份購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商的做市活動的一部分。

“承保的產品 “指將公司證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“承保的 貨架拆分“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“授權書 協議應指本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年5月10日簽訂的某些認股權證協議，該協議可能會不時進行修訂或補充。

“撤回通知 “應具有第2.1.6節中給出的含義。

文章 第二篇
註冊和產品

2.1貨架登記 。

2.1.1備案。本公司同意(由本公司自行承擔費用)向委員會提交一份以表格S-1(“本公司”)格式提交的貨架登記聲明。表格S-1“)或貨架登記登記聲明 在不遲於截止日期後三十(30)個工作日延遲或連續發佈，公司應盡其合理的 最大努力在登記聲明提交後儘可能快地宣佈其生效，但不遲於(I)提交後六十(60)個歷日中較早的一個(或者，如果委員會審查並對登記聲明提出書面意見，則不遲於 較早者)，提交後的第九十(90)個日曆日)和(Ii)證監會通知公司(口頭或書面，以較早者為準)之日起第三(3)個營業日 將不會對註冊説明書 進行“審查”或不會接受進一步審查((I)和(Ii)共同地，有效性 截止日期”); 提供如果該日適逢委員會休市的星期六、星期日或其他日子，則生效截止日期應延至委員會開始營業的下一個營業日。本公司將盡其合理的最大努力，在提交註冊説明書前至少兩(2) 個工作日，將註冊説明書的草稿提供給簽署人審閲；提供為免生疑問，在任何情況下，公司均不得因持有人的 審查或與此相關的審查而要求公司推遲或推遲該註冊聲明的提交。該等貨架應根據任何合法的方法或方法組合(br})轉售其中所列的可登記證券，包括但不限於由持有人向該持有人的成員或有限合夥人分派，包括但不限於由持有人 向該持有人的成員或有限合夥人分派，且該等貨架須已由證監會及 宣佈生效，除非根據證券法或交易法另有規定，否則該等成員或有限合夥人應獲贈該等 可登記證券，且無任何限制性傳説。本公司應根據本條款維持一個貨架，並應 準備並向證監會提交該等修訂，包括生效後的修訂及合理所需的補充資料，以保持貨架持續有效，可供點名持有人出售其中所包括的應登記證券，並符合證券法的規定，直至持有人不再持有任何應登記證券為止。如果公司提交了表格S-1，公司應盡其合理的最大努力，在公司有資格使用表格 S-3後，在切實可行的範圍內儘快將表格 S-1(以及任何後續的貨架登記聲明)轉換為表格S-3。為免生疑問，本公司根據第2.1.1節承擔的義務應遵守第3.4節的規定。

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2.1.2隨後的貨架登記。如果任何貨架不再有效，或者當時有效的登記聲明中包括的招股説明書在任何時間因任何原因在可登記證券仍未結清的情況下包括錯誤陳述，公司應在符合第3.4節的規定下，盡其合理的最大努力在合理可行的情況下儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括盡其合理的最大努力使暫停該貨架有效性的任何 命令迅速撤回)，並糾正任何此類錯誤陳述。並應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下，以合理預期的方式迅速修改該貨架，以導致撤回暫停該貨架的效力的任何命令，或提交額外的登記聲明作為貨架登記(a“後續 貨架登記報表“)登記所有可登記證券的轉售(在提交申請前兩(2)個營業日確定)，並根據任何合法的方法或方法的組合向其中指定的 任何持有人提出要求。如其後提交貨架登記聲明，本公司應盡其合理最大努力(I)使該後續 貨架登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效 及(Ii)保持該後續貨架登記聲明持續有效，以供指定的持有人在符合證券法的規定下出售其所包括的須註冊證券，直至持有人或其獲準受讓人不再持有任何應註冊證券為止。在公司有資格使用S-3表格的範圍內，任何該等隨後的貨架登記聲明應採用S-3表格。否則，該後續貨架註冊聲明應採用公司全權酌情決定的另一種適當的格式。為免生疑問，本公司根據第2.1.2節承擔的義務應遵守第3.4節的規定。

2.1.3額外的可註冊證券。除第3.4條另有規定外，如果任何持有人持有並非延遲或連續登記轉售的可登記證券，公司應應保薦人持有人或ConnectM 持有人的書面要求，迅速盡其合理的最大努力使該等可登記證券的轉售包括在公司的唯一選擇範圍內，任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)或通過提交隨後的 貨架登記聲明，並使其在提交後在切實可行的範圍內儘快生效，該貨架或隨後的 貨架登記聲明應受本條款的約束；只要該等可登記證券的持有人合理地預期出售該等可登記證券的總收益超過5,000,000美元。

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2.1.4請求承保的貨架拆卸。在符合第3.4條的規定下，當有效的貨架在委員會備案時，(A)保薦人持有人(要求贊助商持有者“)或(B)ConnectM 托架(”要求苛刻的ConnectM支架)(任何要求保薦人持有人或要求ConnectM持有人在這種情況下，a要求苛刻的持有者) 可請求以包銷發行或根據貨架登記的其他協調發行的形式出售其全部或任何部分的可註冊證券(每個、一個承保的 貨架拆分“)；只要該等可登記證券的持有人合理地預期該包銷貨架的總收益超過5,000,000美元。所有要求承銷貨架下架的請求應通過向公司發出書面通知的方式提出，公司應具體説明在承銷的貨架下架中建議出售的可註冊證券的大致數量。 在符合第2.3.4節的規定下，公司有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。在任何十二(12) 個月期間，嚴格的贊助商持有人和要求嚴格的ConnectM 持有人各自可根據第2.1.4節要求不超過四(4)個承保貨架拆卸。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據當時有效的任何註冊聲明(包括表格S-3)進行任何包銷發售，但須遵守第2.2節的規定 。

2.1.5減少包銷發行。如果承銷貨架拆分中的一名或多名主承銷商本着善意，就該等承保貨架拆卸(“承保貨架”)向本公司、索要持有人及根據本協議要求搭售權利的持有人作出通知。申請 持有者“)(如有)提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數量，連同公司希望為自己出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及根據任何其他希望出售的股東所持有的單獨的合同附帶登記權，要求在此類包銷發行中出售的普通股或其他股權證券的所有其他股票(如有)，超過在包銷發行中可出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對建議發行價、時間、分銷方式或成功發行的概率 產生不利影響(該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定)最大證券數量 “)，則在包括公司或其他普通股或其他股權證券持有者擬出售的普通股或其他股權證券的任何股份之前，公司應包括在該包銷發行中， 提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)的可登記證券(根據每名提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)分別要求納入承銷的可登記證券數目的比例)及 提出要求的持有人及提出要求的持有人要求包括在該等已承銷的證券中的可登記證券的總數(br}要求持有人及提出要求的持有人要求包括在該等已承銷的證券數目不超過最大數目的情況下)的比例。

2.1.6撤回。在提交用於銷售此類承保貨架拆除的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料之前，發起承保貨架拆除的要求持有人中的多數利益方有權在書面通知(A)後，以任何或無任何理由退出該承保貨架拆除。撤回通知 “)向本公司及承銷商(如有)發出退出承保貨架計劃的意向。如果撤回，對承銷貨架拆除的要求應構成撤回要求持有人就第2.1.4節而言對承銷貨架拆除的需求，除非該要求持有人向公司報銷與該承銷貨架拆除有關的所有登記費用(或者，如果有多個要求持有人，則根據每個要求持有人分別要求包括在該承銷貨架拆除中的可登記證券的數量，按比例支付此類登記費用的 部分)；但如果保薦人持有人或ConnectM持有人根據前一句中的但書選擇繼續 承保貨架關閉，則就第2.1.4節而言，該承保貨架關閉應被視為該保薦人或該ConnectM持有人所要求的承保貨架關閉。 在收到任何撤回通知後，公司應立即將撤回通知轉發給已選擇參與該等貨架關閉的任何其他持有人。儘管本協議有任何相反規定，公司仍應負責 在第2.1.6條規定的貨架撤銷之前發生的與貨架拆除相關的登記費用，但提出要求的持有人根據第2.1.6條第二句選擇支付此類登記費用除外。

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2.2 Piggy-back 註冊。

2.2.1背靠背權利。在第2.3.3節的規限下，如果公司或任何持有人建議進行已登記的 發售，或如果公司建議根據證券法就股權證券或可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的登記提交登記聲明，則為其自有賬户或公司股東的賬户(或由公司和公司股東根據第2.1節的規定，包括但不限於包銷的貨架關閉)，除(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明(或與此相關的任何登記要約)外，(Ii)僅向本公司現有股東進行供股發售或交換要約或發售證券，(Iii)根據S-4表格(或與根據證券法第145條或其任何後續規則 進行的交易有關的類似表格)的登記聲明，(Iv)發售可轉換為本公司股權證券的債務，(V)對於股息再投資計劃或(Vi)大宗交易，公司應在實際可行的範圍內儘快向所有可登記證券持有人發出有關擬發行股票的書面通知，但不得早於該註冊説明書的預期提交日期前十(10)天，或 如果是根據貨架登記進行的包銷發行，則應提供用於營銷此類發行的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書，通知應(A)説明擬納入此類發行的證券的金額和類型，擬採用的分銷方式，以及在此類發行中建議的一家或多家主承銷商(如果有)的名稱, 以及(B)向所有可登記證券持有人提供機會，在收到該書面通知後五(5)日內將該持有人以書面要求的數量的可登記證券包括在該登記發售中 (該登記發售，a隨身攜帶註冊“)。 在符合第2.2.2節的規定下，本公司應本着善意將該等可登記證券納入此類回扣登記 如適用，應盡其合理的最大努力促使該註冊的主管承銷商 允許持有人根據第2.2.1節要求的應註冊證券按與該已註冊發行中所包括的本公司任何類似證券相同的條款和條件列入該註冊證券，並允許 按照預定的分銷方法出售或以其他方式處置該等應註冊證券。將任何持有人可登記證券納入Piggy-Back Region應受該持有人協議的約束，該協議以慣例形式與本公司為該等承銷發行選定的承銷商訂立承銷協議。公司 可在任何時候自行決定推遲或撤回Piggy-Back註冊的申請或效力。

2.2.2減少揹帶式註冊。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggy-back註冊的可註冊證券持有人，本公司希望 出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數量，與(I)已根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求進行註冊或註冊的 發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)一起，(Ii)已根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)已根據本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨合同附帶註冊權要求註冊或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)超過最大證券數量，則：

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(A) 如果登記或登記發行是為公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記或登記發售中包括：(A)公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述條款(A)下尚未達到證券的最大數量的情況下，根據第2.2.1節，按比例行使登記其權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人要求包括在此類包銷發行中的可登記證券的數量，以及持有人 已要求包括在此類包銷發行中的可登記證券的總數，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；和 (C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，已根據 要求進行登記或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)，以分離本合同規定的可登記證券持有人以外的個人或實體的書面合同附帶登記權，可在不超過證券最高數量的情況下出售；

(B) 如果登記或登記發售是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的要求進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：(A)首先，該等提出要求的人士或實體(登記證券持有人除外)可出售的普通股或其他股本證券的股份(如有)，而不超過證券的最高數目；(B)第二，在上述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據第2.2.1節按比例行使登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人要求將 納入此類包銷發行的可登記證券的數量，以及持有人要求將 納入此類包銷發行的可登記證券的總數，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在上述條款(A)和(B)項下未達到最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過最高證券數量的情況下出售；和(D)第四，在未達到上述(A)、(B)和(C)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據單獨的 個人或實體的書面合同附帶登記權要求登記或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)，可在不超過證券最高數量的情況下出售；和

(C) 如果登記或登記發售及承銷貨架是根據應登記證券持有人根據本章程第2.1節提出的要求而進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括第2.1.5節所述優先次序的證券。

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2.2.3取消揹包註冊。任何可註冊證券的持有人(要求退出承銷貨架的權利和相關義務的持有人除外，應受第2.1.6節的管轄)有權在書面通知本公司及其承銷商或其承銷商(如果有)有意退出此類回扣登記的情況下，以任何或無任何理由退出回扣登記，在向證監會提交的關於此類回扣登記的登記聲明生效前，如果是根據貨架登記 進行的分流登記，則提交與用於營銷此類交易的分流登記有關的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料。本公司(無論是基於其本身的善意決定，還是由於個人或實體根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的 結果)可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggy-Back註冊(在任何情況下，該註冊聲明均不應包括貨架)相關的註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定(第2.1.6節除外)，本公司應負責 在根據第2.2.3節撤銷之前與Piggy-Back註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制的揹包註冊權。為清楚起見，除第2.1.6節另有規定外，根據第2.2節進行的任何退貨登記不應被視為本第2.1.4節規定的承保貨架拆卸需求。

2.3區塊 交易。

2.3.1儘管本條第二條有任何其他規定，但在符合第3.4條的規定的情況下，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，如果提出要求的持有人希望從事不涉及“路演”的承銷或其他協調的登記發售，即通常稱為“大宗交易”(A)的要約。阻止 交易“)，且合理地預計總髮行價將超過(X)5,000,000美元或(Y)提出要求的持有人持有的所有剩餘可登記證券，則要求提出要求的持有人應至少在發售開始之日前五(5)個營業日將大宗交易通知本公司，公司應儘快 盡其合理最大努力促進此類大宗交易；但代表希望從事大宗交易的大多數可登記證券的提出要求的持有人應盡合理最大努力與本公司和任何承銷商合作(包括披露擬作為大宗交易標的的可登記證券的最高數量) ，以便於準備與大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件 。

2.3.2在提交與大宗交易有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料前，發起該大宗交易的要求持有人中的多數權益持有人有權向本公司及承銷商(如有)提交退出該大宗交易意向的通知。儘管 本協議有任何相反規定，本公司應負責在根據本第2.3.2節撤銷大宗交易之前與該大宗交易相關的登記費用。

2.3.3即使本協議有任何相反規定，第2.2節也不適用於由索要持有人根據本協議發起的大宗交易。

2.3.4大宗交易中要求苛刻的持有人有權選擇該大宗交易的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須經本公司批准。

2.3.5在任何十二(12) 個月期間，根據本第2.3條，持有人總共可要求不超過兩(2)筆大宗交易。為免生疑問，根據第2.3節達成的任何大宗交易不應被視為根據本章第2.1.4節對承保貨架的要求。

2.4鎖定 限制。本公司根據本協議第2.1、2.2或2.3條提交任何註冊聲明的義務， 以及持有人根據本協議第2.1、2.2或2.3條註冊任何可登記證券的能力，不限制任何持有人根據保薦人禁售協議或公司股東禁售協議(視何者適用而定)所承擔的義務。

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第三條

公司 程序

3.1一般程序 。對於任何貨架和/或貨架拆分，公司應盡其合理的 最大努力完成該登記，以允許按照其預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應：

3.1.1編制並向證監會提交關於該等可登記證券的登記聲明，並盡其合理的 最大努力使該登記聲明生效並保持有效，直至所有須登記證券均已售出。

3.1.2應註冊證券持有人或任何承銷商的要求或規則的要求，編制並向證監會提交對《註冊説明書》的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件。條例 或適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的指示 ，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預期分銷計劃出售，並且(I)任何承銷商 超額配售選擇權已按其條款終止，或(Ii)承銷商已通知本公司，他們不會行使該選擇權 或其任何剩餘部分；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，應免費向該註冊説明書或招股説明書的承銷商(如有)、註冊證券持有人及持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂及補充文件(在每宗個案中包括所有證物及以引用方式併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股章程 (包括每份初步招股説明書)，以及承銷商和可登記證券持有人在該登記中包括的其他文件，或任何該等持有人的法律顧問可合理要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的可登記證券的處置；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其合理的最大努力(I)根據註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或給予資格 作為註冊聲明所包括的應註冊證券的任何持有人(根據其預定的分銷計劃) 可合理地要求(或提供令持有人滿意的證據，證明應註冊證券豁免於此類註冊或資格)和(Ii)採取必要的行動，以使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券在註冊聲明所涵蓋的證券中註冊或獲得其批准根據公司的業務和運營可能需要的其他政府機構，並作出合理必要或適宜的任何和所有其他行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區完成該等可註冊證券的處置；但條件是，公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則公司不會被要求在任何司法管轄區 獲得資格或採取任何行動，而在該司法管轄區中，公司當時並不受一般法律程序或税務服務的約束。

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3.1.5盡合理最大努力促使所有此類可登記證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個國家證券交易所上市；

3.1.6不遲於該登記聲明的生效日期提供轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)及所有該等須登記證券的登記員；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，證監會發布任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何訴訟，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發佈，或在應發佈停止令的情況下使其撤回；

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前至少五(5)天(或為遵守證券法、交易法以及根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視情況而定)所需的較短時間)，或(B)為減少根據第3.4節暫停銷售的天數而建議的 ；向此類可註冊證券的每一位賣方或其律師提供一份副本(不包括其任何證物和根據《交易法》提交的任何文件，該文件將通過引用併入其中)；

3.1.9當根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，如發生因該註冊説明書中包含的招股説明書包括錯誤陳述的任何事件，則在任何時間通知持有人，然後糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.10如果經紀、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行包銷發行、大宗交易或銷售， 允許持有人的代表、承銷商或其他金融機構根據此類註冊為此類包銷發行、大宗交易或其他銷售提供便利(如果有)，以及由該等持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師參與準備註冊説明書，費用自費，並促使 公司管理人員：董事和員工提供任何此類代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息；但條件是， 該等代表、承銷商或金融機構在發佈或披露任何此類信息之前，同意以令本公司合理滿意的形式和實質作出保密安排；此外，除非證監會或任何適用法律、規則或法規要求，否則本公司不會包括任何持有人的姓名或任何未根據該等登記參與該等出售的任何資料。

3.1.11在經紀、配售代理或銷售代理根據該登記進行包銷發行、大宗交易或出售的情況下，獲得公司獨立註冊會計師事務所以慣常形式提交的《冷舒適》函件(受制於該經紀、配售代理或銷售代理，該經紀、配售代理或銷售代理提供本公司獨立註冊公共會計師和本公司律師合理要求的證明或陳述)，並涵蓋主承銷商可能合理要求的《冷舒適》函件通常所涵蓋的事項。併合理地令參與持有人的多數權益滿意。

3.1.12如果經紀、配售代理或銷售代理根據該等登記進行包銷發行、大宗交易或出售， 在根據該等登記交付出售應登記證券之日， 就該登記向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理人(如有)及承銷商(如有)取得該日期的意見，並向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理人及承銷商(如有)提出該意見，以涵蓋與登記有關的法律事宜。配售代理、銷售代理或承銷商可以合理地要求 和通常包含在此類意見和負面保證函中的內容；

附件J--第13頁

3.1.13如果經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行任何包銷發行、大宗交易或銷售，則應與主理承銷商或此類發行或銷售的經紀、配售代理或銷售代理以通常和習慣的 形式訂立並履行包銷或其他購買或銷售協議項下的義務；

3.1.14以其他方式盡其合理的最大努力遵守證監會的所有適用規則和規定，並在合理可行的情況下儘快向證券持有人提供一份收益報表，該報表涵蓋公司在註冊報表生效日期後的第一個完整日曆季度的第一天起至少十二(12)個月的時間 ，滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定。如果公司根據交易法及時提交(或及時提交遲交通知)10-Q、10-K和8-K表格中完整和準確的信息，並在其他方面符合證券法第158條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)，則視為滿足了這一要求。

3.1.15對於根據第2.1.4節進行的包銷發行，應盡其合理的最大努力，讓公司的高級管理人員參加承銷商在此類包銷發行中合理要求的慣常“路演”演示；以及

3.1.16否則，應根據本協議的條款，與參與註冊的 持有者進行合理合作，並採取與此類註冊相關的習慣行動。

儘管有上述規定，如承銷商或其他銷售代理或配售代理當時尚未就涉及註冊和承銷商的適用包銷發售或其他發售 點名，則本公司無須 向承銷商或其他銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

3.2註冊費用 。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“註冊費用”的定義除外。

3.3參與產品註冊聲明的要求 。儘管本協議有任何相反規定 ，如果任何持有人沒有向本公司提供其要求的持有人信息，如果公司根據律師的意見確定該等信息是實施註冊所必需的，並且該持有人此後繼續隱瞞該等信息，則公司可將該持有人的應登記證券排除在適用的註冊聲明或招股説明書之外。任何人士 不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與任何涉及本公司股權證券的註冊及承銷商的包銷發售或其他發售，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何安排所規定的基準出售該人士的 證券，及(Ii)填寫及籤立該等安排條款所合理要求的所有慣常問卷、 授權書、鎖定協議、包銷或其他協議及其他慣常文件。由於第3.3節的規定而將持有人的可登記證券排除在外，不應影響將包括在此類登記中的其他可登記證券的登記。

附件J--第14頁

3.4暫停銷售；不利披露；對註冊權的限制。

3.4.1在收到本公司的書面通知，表明註冊説明書或招股説明書包含錯誤陳述，或公司律師認為有必要補充或修改該招股説明書以遵守法律時，每個持有人應 立即停止處置可登記證券，直到收到更正錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本，或包括公司律師認為遵守法律所需的信息(不言而喻，本公司特此約定在該通知發出後儘快準備和提交該補充或修訂)。 或直至本公司書面通知招股章程可恢復使用為止。

3.4.2如果在任何時間就任何註冊提交註冊聲明、初始效力或繼續使用註冊聲明將 (A)要求公司進行不利披露，(B)要求在該註冊聲明中包含公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(C)在董事會多數成員的善意判斷 中，此類註冊將對公司造成嚴重損害，並且大多數董事會得出結論認為有必要推遲此類提交，本公司可在向持有人發出有關行動的即時 書面通知後，將該等註冊聲明的提交或初步生效或暫停使用延遲至最短時間，但在任何情況下不得超過三十(30)天，並由本公司真誠地決定為此目的所需。如果本公司根據第3.4.2節行使其權利，則持有人同意在收到上述通知後，立即 暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程。本公司應立即將其根據本第3.4條行使其權利的任何期限屆滿時通知持有人。

3.4.3(A)在公司善意估計提交公司發起登記的日期前六十(60)天至生效日期後120(120)天結束的期間內，公司應繼續真誠地積極採取一切合理努力以維持適用的貨架登記聲明的有效性，或(B)如果根據第2.1.4節，如果持有人已要求進行承銷 ，而本公司及持有人未能獲得承銷商承諾堅決承銷該項發售，則本公司可根據第2.1.4節或第2.3節的規定，在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，延遲任何其他登記發售。

3.4.4儘管本協議有任何相反規定，本公司不得向任何持有人提供有關本公司的任何重大、非公開 信息，除非根據本協議向該持有人提供的通知構成有關本公司的重大、非公開 信息。

3.5報告 義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在根據《交易法》應為報告公司的同時，始終 承諾盡合理最大努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據《交易法》第13(A)或15(D)條在本協議日期後應提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本；但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5節向持有人提供或交付。 公司進一步約定，將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，在證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，允許該持有人在不根據證券法 註冊的情況下出售其持有的普通股股票所需的一切。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

附件J--第15頁

第四條

賠償和繳費

4.1賠償。

4.1.1本公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事和代理人以及控制該等持有人的每一位個人或實體(證券法所指的)因任何註冊聲明中包含的任何不真實或被指稱的不真實的重大事實陳述而導致的所有損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括合理的外部律師費)，招股章程或初步招股章程或其任何修訂 或其任何補充文件，或任何遺漏或被指稱遺漏的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性 ，除非該等遺漏或遺漏是由有關持有人以書面向本公司提供以供其使用的任何資料所導致或所載者。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一位人士(在證券法的含義內)進行賠償，其程度與前述關於對持有人的賠償的規定相同。

4.1.2在可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應 以書面形式向本公司提供(或安排提供)公司合理要求在任何該等登記聲明或招股章程(“招股章程”)中使用的資料和誓章。持有人 信息“)，並應在法律允許的範圍內，賠償公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制公司的每個人(按照證券法的含義)因登記聲明中包含的任何不真實或被指控的不真實的重大事實陳述而造成的所有損失、索賠、損害賠償、責任和自付費用(包括但不限於合理的外部律師費)，招股章程或初步招股章程或其任何修訂 或其任何補充，或任何遺漏或指稱遺漏須在其內述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必需的任何遺漏或指稱遺漏，但範圍僅限於該持有人或其代表以書面提供的任何資料或誓章內所載的不真實陳述或遺漏(如屬遺漏)，以供在其內使用；但該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並以此為限。可註冊證券的持有人應 對承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(按證券法的定義)進行賠償，其程度與前述有關公司賠償的規定相同。

附件J--第16頁

4.1.3本合同中任何有權獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出及時的書面通知(但未能及時發出通知不應損害任何人根據本合同獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方的重大損失)和(Ii)除非在受補償方的合理判斷中，此類受補償方和受賠償方之間可能存在利益衝突，並與該索賠有關。允許賠償一方在律師合理滿意的情況下為索賠辯護。如果承擔了此類抗辯，則補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。無權或選擇不承擔索賠辯護的賠償一方，無義務為該賠償方就此類索賠向所有受賠方支付 以上律師(加上當地律師)的費用和開支，除非 在任何受賠方的合理判斷下，該受賠方與此類受賠方的任何其他 就此類索賠可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得, 同意 作出任何判決或達成任何和解，但該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(此類金錢 是由賠償一方根據和解條款支付的)，或者和解協議包括聲明或承認受賠償一方的過錯和責任，或者和解協議不包括無條件條款 申索人或原告免除受賠償一方對該索賠或訴訟的所有責任。

4.1.4無論受賠方或受賠方的任何高級職員、董事或控制人 或其代表進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償應保持十足效力和作用，並在證券轉讓 後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

4.1.5如果補償方根據第4.1條提供的賠償不能或不足以使受補償方就本協議所指的任何損失、索賠、損害、債務和費用不受損害，則補償方應按適當比例支付因此類損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯，而不是賠償被補償方。以及任何其他相關的公平考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，是否由 在不作為的情況下作出(或不是由其作出)，或與該補償方或被補償方提供的信息(或在不作為的情況下不提供)有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息以及糾正或防止此類行動的機會；但任何持有人在第4.1.5節下的責任(當與第4.1.5節下的任何賠償責任相結合時)應限於該持有人在此類要約中收到的產生此類責任的淨收益的金額。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括任何法律費用或其他費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節規定的限制。, 與任何調查或訴訟有關的費用或自掏腰包的費用。雙方同意，如果按照第4.1.5條規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5條所指的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在證券法第11(F)節的含義範圍內)無權根據第4.1.5節從 任何無罪的人那裏獲得出資。

附件J--第17頁

第五條

其他

5.1通知。 本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵寄的方式寄往被通知方，郵資已付，並已登記或認證，並要求收到回執；(Ii)親自或通過快遞員送達， 提供送達證據的服務，或(Iii)以手遞或電子郵件方式發送。以上述方式郵寄、遞送或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為充分發出、送達、發送和接收，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個工作日發出、送達、發送和接收；如果通知是通過快遞、專人交付或電子郵件交付的，則在交付給收件人時(附有收件人的投遞收據或信使的宣誓書)或在收件人在提示時拒絕投遞時視為充分。本協議項下的任何 通知或通信必須通過以下地址發送給公司：

ConnectM Technology Solutions，Inc.

2Mt.皇家大道，550號套房

馬薩諸塞州馬爾堡，郵編：01752

注意：巴斯卡爾·帕尼格拉希，董事長兼首席執行官

電子郵件：bhaskar@Connectm.com

連同副本發送給(這不構成通知)：

Burns&Levinson LLP

高街125號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

注意：安德魯·J·默肯，Esq.

電子郵件：amerken@burnslev.com

以及按附表A或附表B所述的持有人地址 發給持有人。

任何一方均可隨時更改其通知地址，並可隨時以書面通知方式通知本合同的其他各方，該更改應在第5.1節規定的通知送達後十(10) 天內生效。

5.2轉讓； 沒有第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得由本公司全部或部分轉讓或轉授。

附件J--第18頁

5.2.2在第5.2.4節和第5.2.5節的約束下，本協議以及持有人在本協議項下的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給該持有人允許的受讓人；但對於ConnectM 持有人和保薦人持有人而言，本協議項下屬於個人的權利不得全部或部分轉讓或轉授給許可受讓人，但(I)作為實體的每個ConnectM持有人應被允許將其作為ConnectM持有人的權利轉讓給該ConnectM持有人的一個或多個附屬公司或任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人(應理解，此類轉讓不得減少該ConnectM持有人或該受讓人的任何權利)， (2)每個作為自然人的ConnectM持有者應被允許將其在本協議項下的權利作為ConnectM持有者 出於真正的遺產規劃目的而轉讓給他或她的配偶，包括任何終身伴侶或類似的法定承認的家庭伴侶、子女(親生或領養)、父母或兄弟姐妹或該ConnectM持有者(或其配偶包括任何終身伴侶或類似的法律承認的家庭伴侶)的任何其他直系後裔，(Iii)作為實體的每個保薦人持有人應被允許將其作為保薦人 持有人的權利轉讓給保薦人的一個或多個關聯公司或任何直接或間接的合夥人、成員或股權持有人(不言而喻，此類轉讓不會減少保薦人或此類受讓人的任何權利)和(Iii)作為自然人的每個保薦人應獲準為真正的房地產規劃目的而將其作為保薦人的權利轉讓, 在其有生之年或去世時以遺囑或無遺囑的方式給其配偶，包括任何終身伴侶或類似的法律承認的家庭伴侶、子女(親生或收養)、父母或兄弟姐妹或該保薦人的任何其他直系後代(或其配偶，包括任何生活伴侶或類似的法律承認的家庭伴侶)。

5.2.3本協議和本協議的規定對每個持有人、允許的受讓人及其繼承人、持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合他們的利益。

5.2.4本協議不得向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益，但本協議和本協議第5.2節明確規定的除外。

5.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司不具約束力或義務 ，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的有關轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款(可借本協議附錄或加入證書完成)約束。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.4副本。 本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為正本， 所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.5管轄 法律；地點。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的協議，而不考慮此類司法管轄權的法律衝突條款；(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州內的任何州或聯邦法院。

5.6修改 和修改。經本公司和當時可登記證券的至少多數權益的持有人書面同意，可以放棄遵守本協議中所列的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何該等條款、契諾或條件；然而， 儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本股份持有人的身份對其造成不利影響，而其身份與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該 方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

附件J--第19頁

5.7其他 登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券的持有人外，任何人士均無權要求本公司登記本公司的任何證券以供出售，或將本公司的該等證券列入本公司為其本身或任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記聲明內。此外，本公司及各持有人同意，本協議取代本協議各方之間任何其他登記權協議或具有類似條款及條件的協議，如任何該等協議或 協議與本協議有衝突，則以本協議的條款為準。

5.8終止。 對於任何特定的持有人，本協議應在以下日期終止：(A)本協議簽訂十週年之日，或(B)截至(I)該持有人持有的所有應登記證券已根據登記聲明出售的日期(但在任何情況下均不得在證券法第4(A)(3)節及其第174條(Br)(或證監會此後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限之前)或(Ii)允許該持有人根據規則144出售其所有可註冊證券，而無需根據證券法頒佈的規則144(或委員會此後公佈的任何後續規則)進行註冊(但沒有成交量，當前的公共信息或其他要求、限制或限制)。第3.5節和第四條的規定在任何終止後繼續有效。

5.9持有人 信息。如有書面要求，每名持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數 ，以供本公司根據本協議作出決定所需。

5.10加入。 根據本協議第5.2節成為持有人的每個個人或實體必須以本協議所附附件A(a“”)的 形式簽署本協議的加入。接縫”).

5.11可分割性。 雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協議的規定。因此，如果本協議的任何特定條款因任何原因應由有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行，則關於該司法管轄區的該條款將無效，而不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響本協議的有效性或可執行性，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。 儘管有上述規定，如果該條款的適用範圍可以更窄，以使其不在該司法管轄區無效、禁止或不可執行，則應將其適用於該司法管轄區，不會使本協議的其餘條款無效 也不會影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

5.12完整的 協議；重述。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整和完整的協議和諒解 ，並取代與此類標的有關的所有先前協議和諒解。終止後，原RRA將不再具有任何效力或效果。

5.13標題 和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。

[簽名頁面如下]

附件J--第20頁

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

公司：
蒙特利資本收購公司

發信人：
姓名：巴拉·帕德馬庫馬爾
頭銜：首席執行官

[修改後的 和重新簽署的註冊權協議的簽名頁]

附件J--第21頁

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

贊助商持有人：
蒙特雷收購贊助商有限責任公司

發信人：
姓名：巴拉·帕德馬庫馬爾
職務：管理成員

莉拉·格雷

凱西·庫科洛

斯蒂芬·馬克謝德

[修改後的 和重新簽署的註冊權協議的簽名頁]

附件J--第22頁

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

持有者：

發信人：
姓名：
標題：

[修改和重新註冊的簽字頁 權利協議]

附件J--第23頁

附表A1

ConnectM支架

1 包括ConnectM的股東，預計將在交易結束後立即成為公司的關聯公司。

附件J--第24頁

附表B2

贊助商持有人

2 包括母公司B類普通股的所有持有人

附件J--第25頁

附件A

登記權協議合併

下面的簽名者正在執行 並交付此拼接(此“接縫“) 根據修訂和重新簽署的登記權協議，日期為[●]，2023年(以後可能會修改， 《註冊權協議“)，在特拉華州的ConnectM Technology Solutions，Inc.(前身為蒙特利資本收購公司)中，公司“)、 以及被指名為締約方的其他個人或實體。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。

簽署本聯名書及將本聯名書交予本公司，以及本公司於本聯名書籤立後接納本聯名書，即表示簽署人同意成為註冊權協議的一方、受其約束及遵守註冊權協議作為須登記證券的持有人 ，猶如簽署人為註冊權協議的原始簽署人一樣，而簽署人的普通股 股份將在註冊權協議所規定的範圍內被列為註冊權協議項下的可註冊證券。

據此，簽署人 已於20_

股東簽字

打印股東姓名
ITS：

地址：

同意並接受，自 _起

ConnectM Technology Solutions，Inc.

發信人：
姓名：
ITS：

附件J--第26頁

展品 K

 

遠期股票購買協議表格 

 

附件K--第1頁

日期： 2022年12月31日
致： 蒙特利資本收購公司，特拉華州的一家公司(“蒙特雷”或“MCAC”)和ConnectM技術解決方案公司，特拉華州的一家公司(“Target”)。
地址：

韋伯斯特街419號

加利福尼亞州蒙特利

出發地： (I)第一期特別機會基金、第一期特別機會基金(“MSOF”)、(Ii)第一期特別機會基金、第一期特別機會基金(“MSOF”)、(Ii)第一期特別機會基金(“MSOF”)及(三)“MSTO”(“MSTO”)(MCP、MSOF及MSTO統稱為“賣方”)。
回覆： 場外股權預付遠期交易

本協議(“確認”) 的目的是確認賣方、MCAC和 Target在以下指定的交易日期簽訂的交易(“交易”)的條款和條件。術語“對手方”是指在業務合併之前的MCAC(如以下定義)，然後是指在業務合併之後的特拉華州公司ConnectM Technology Solutions，Inc.( “合併公司”)。交易的某些條款應如本確認書所述，附加條款如本合同附表A格式的定價日期通知(“定價日期通知”)所述。此 確認與定價日期通知一起構成“確認”，交易構成ISDA表格(定義如下)中所指的單獨的 “交易”。

本確認書連同定價日期通知 證明賣方、MCAC和Target之間就本確認書所涉及的交易標的和條款達成了具有約束力的完整協議，並將取代所有先前或同時的書面或口頭通信。

2006年ISDA定義(“SWAP 定義”)和2002年ISDA股權衍生品定義(“股權定義”，與SWAP 定義一起，“定義”)均由國際掉期和衍生工具協會，Inc.， 發佈。如果定義與本確認之間有任何不一致之處，則以本確認為準。對於與本確認相關的交易，如果ISDA表格、本確認(包括定價日期通知)、互換定義和股權定義之間有任何不一致之處，則對於此類交易，應按指定的優先順序 以以下內容為準：(I)本確認(包括定價日期通知)；(Ii) 股權定義；(Iii)互換定義；以及(Iv)ISDA表格。

本確認書連同定價日期通知應補充、構成2002年ISDA主協議(“ISDA主協議”)形式的協議(“ISDA 形式”)，並受其約束，就好像賣方、目標方和交易對手已在交易日期簽署了這種形式的協議(但沒有任何時間表，但沒有任何時間表，但在交易日期，除“時間表條款”項下所述的情況外，沒有任何時間表)。

關於MCAC於2022年5月13日完成的首次公開募股，賣方及其關聯公司與MCAC及其關聯公司與MCAC和蒙特雷(特拉華州的一家有限責任公司)簽訂了一項投資協議，據此，賣方及其關聯公司以每股10.00美元的首次公開發行價購買了MCAC 792,000股，以及60,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元， MCAC(“創始人股份”)，收購價格約為每股創始人股票0.009美元。

本確認書所涉及的特定交易條款如下：

一般術語

交易類型： 共享遠期交易
交易日期： 2022年12月31日
定價日期： 按照定價日期通知中的規定。
生效日期： 定價日期後的一(1)個結算週期。

附件K--第2頁

估值日期： 根據2022年12月31日簽訂的《商業合併協議》(該協議已或可能不時修訂、修改、補充或放棄《商業合併協議》)，交易對手、目標和某些其他方之間的交易完成三週年，在(A)賣方VWAP觸發事件或(Y)退市事件(在每種情況下均為“到期日”)發生後，(B)賣方在書面通知中指定的交付給交易對手的日期(不早於該通知生效的日期)，將在交易對手提交的8-K表格(“表格8-K”)中報告。
賣方VWAP觸發事件 如果VWAP價格在連續30個交易日內的任何20個交易日內(自業務合併結束後30天開始)在任何20個交易日內處於或低於每股5.00美元的事件。
VWAP價格： 對於任何預定的交易日，在彭博社相關屏幕上報告的該日的成交量加權平均每股價格美國證券交易委員會“(或其任何繼承者)的價格，或如果該價格在該交易日因任何原因沒有如實報告或有誤，則該價格應由計算代理合理確定。
稀釋性產品重置 在本合同日期後，對手方出售、訂立任何協議出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何股份或任何證券，使其持有人有權在任何時間獲得股份，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為或可行使或交換，或以其他方式使其持有人有權收取股份，以低於當時現有重置價格的每股有效價格計算，則重置價格應修改為等於該減價。
重置價格 重置價格最初應為初始價格。重置價格應於每週的第一個預定交易日(每個“重置日期”)自業務合併結束後第三十天後的第一週開始調整，以(A)當時的重置價格、(B)初始價格及(C)前一週股份的VWAP價格中的最低者為最低者，但不低於7.50美元；惟重置價格可根據稀釋發售重置而進一步下調。
賣方： 賣家。
買方： 交易對手。

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份額： 在業務合併結束前，蒙特利公司(交易代碼：“MCAC”)的A類普通股每股面值0.0001美元，業務合併結束後，ConnectM技術解決方案公司的A類普通股。
股份數量： 定價日期公告中規定的回收股份數量，但在任何情況下不得超過最大股份數量。股票數量只有在“可選擇的提前終止”中描述的情況下才能減少。
最大共享數量： 6,600,000 Shares
起始價： 相當於不時修訂的經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)第IX條所界定的每股贖回價格(“贖回價格”)，自2022年5月10日起生效。
回收的共享： 賣方在公開市場上通過經紀人或通過贖回反向(通過交易對手除外)從第三方(交易對手除外)購買的股份數量；但賣方應不可撤銷地放棄以下標題為“賣方在股份中的交易”一節中規定的有關該等股份的所有贖回權利。出賣人應在初始定價日公告中註明回收股數量(“回收股數量”)。
提前還款： 預付款金額應在不遲於預付款日期從交易對手首次公開發行中出售單位和出售私募單位的淨收益中直接從交易對手的信託賬户(“信託賬户”)中支付。對手方應(A)不遲於本確認書日期後一個(1)當地營業日向對手方受託人發出加入本確認書的通知，並將副本送交賣方和賣方的外部法律顧問，以及(B)向賣方和賣方的外部法律顧問提供一份企業合併結束前信託賬户資金流動的最終草案，詳細列出應支付的預付款金額；但賣方應被邀請參加與企業合併相關的任何結束會議。預付款金額應轉入新的託管賬户，如下文“託管”中進一步描述的。
第三方託管：

應賣方的書面要求，在業務合併結束的同時，MCAC應將預付款金額轉入與大陸股票轉讓與信託公司(“託管代理”)的託管賬户(“託管賬户”)，以使賣方受益， 不再允許在與業務合併相關的贖回發生之日或之前簽訂書面託管協議(“託管協議”)的條款。

託管代理和本公司收到導致回收股份數量減少的OET通知後，託管代理將從託管賬户(A)向交易對手解除與該等終止股份相關的提前終止義務，並(B)向賣方支付相當於每股終止股份初始價格和重置價格95%之間差額的現金 。

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在估值日，託管代理應將一筆現金轉給賣方，金額等於(X)(I)初始定價日期通知中規定的股份數量減去(B)終止股份(“到期股份”)數量乘以(Y)初始價格的乘積。出賣人應為交易對手的利益將到期股份減去到期股份和罰金股份轉讓給託管代理。
預付金額： 現金金額等於(I)初始定價日期公告所載股份數量與(Ii)初始價格減去(Y)預付款差額的乘積。
預付款日期： 以收到初始定價日期通知的交易對手為準，以以下較早者為準：(A)企業合併結束後的一個(1)當地營業日和(B)信託賬户中與企業合併相關的任何資產支付的日期。
提前還款缺口： 以美元為單位的金額，相當於股票數量和初始價格的1.0%；前提是賣方應在預付款日(從預付款金額中扣除)向交易對手支付預付款差額的一半(1/2)，並在(A)美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日(“註冊聲明生效日”)和(B)OET日期(較早的日期)向交易對手支付預付款差額的另一半(1/2)。
提前還款差額對價： 賣方可全權酌情決定在任何時間以任何銷售價格出售回收股份，賣方無須支付任何提前終止義務(定義見下文)，直至該等出售所得款項等於預付款差額的100%(該等銷售，“差額銷售”及該等股份，“差額出售股份”)。股份出售僅指(A)在根據本合同交付差額銷售通知時，在適用於差額銷售股份的條款和條件下進行的“差額出售”，以及(B)在差額銷售通知(定義如下)交付時，在適用於終止股份的條款和條件的約束下，可選的提前終止，在每種情況下，該通知的交付均由賣方全權酌情決定。
可變債務： 不適用。
交易所 納斯達克全球市場(納斯達克)。
相關交易所 所有的交易。

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分手費： 違約費等於(I)賣方與交易有關的所有實際自付、合理且有文件記載的費用、成本和開支，金額不超過75,000美元外加(2)500,000美元(統稱為“分手費”)，在本確認書或交易由目標方或目標方終止的情況下，應由對手方和目標方共同和分別向賣方支付；如果發生任何額外的終止事件，交易對手和目標公司可以終止包括確認在內的交易，對賣方不承擔任何責任，包括但不限於分手費；但儘管本確認有任何其他條款、條款或但書，在贖回截止日期後，賣方購買任何循環股後，交易對手或目標公司不得終止包括確認在內的交易；此外，賣方特此放棄在對手方信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權和利益，或他們擁有或可能擁有的任何類型的任何索賠，並同意在每一種情況下，不因本次交易或因此而向信託賬户尋求追索權；但上述免責條款不得(X)限制或禁止賣方就特定履約或其他衡平法救濟向對手方提出法律救濟的權利，(Y)限制或禁止賣方未來可能對對手方不在信託賬户中持有的資產或資金(包括從信託賬户中釋放的任何資金以及用任何此類資金購買或獲得的任何資產)提出的任何索賠，(Z)視為限制賣方的權利、所有權, 由於賣方對交易對手的證券的記錄或實益所有權而對信託賬户產生的利息或索賠，或(Aa)限制賣方在本確認書有效期以外的任何此類證券上的贖回權利。分手費並不打算構成違約金條款，它將是由於根據ISDA主協議發生提前終止日期而到期並應支付給賣方的任何其他金額之外的額外費用。
付款日期： 在業務合併之後的每個星期的最後一天，或如果該日期不是當地營業日，則在當地營業日之後的下一天，直到到期日。
法律費用和其他費用的報銷： 連同預付款金額，交易對手應向賣方支付相當於賣方或其關聯公司因本次交易實際產生的合理和有據可查的律師費和其他合理自付費用的金額，金額不超過(A)75,000美元，(B)季度費用5,000美元(最初應於交易日和每個季度的第一個當地營業日支付)和(C)與收購股份相關的實際支出，金額不超過每股0.05美元和每股處置0.03美元。
結算條件
結算方式選擇： 不適用。
結算方式： 實物安置點。
結算幣種： 美元。
結算日期： 估值日期後兩(2)個當地營業日。
超額分紅金額 匯兑金額。

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可選提前終止： 賣方可隨時在業務合併後的任何日期(任何該等日期，“OET日期”)終止交易，並受下列條款和條件的約束，只要賣方向交易對手提供書面通知(“OET通知”)，賣方可在不遲於(A)OET日期後的第五個本地營業日和(B)OET日期後的第一個付款日期終止全部或部分交易，該通知應指定股票數量將減少的數量(該數量，(“終止股份”)，但“終止股份”只包括股份數目將會減少及包括在OET通告內的股份數量，而不包括任何短缺出售股份或指定為短缺銷售的股份銷售(該指定最多隻可用作短缺銷售所得款項)、任何股份代價股份銷售或任何其他股份出售，該等股份將不會包括在任何OET通告內或納入終止股份的定義，或在計算終止股份數目時。發出OET通知的效果是，自相關的OET日期起，將股票數量減少該OET通知中指定的終止股票數量。在每個OET日期，交易對手有權從賣方獲得一筆款項，或者如果有託管賬户，則託管代理和賣方或託管代理(視情況而定)應向交易對手支付的金額等於(X)終止股份數量乘以(Y)關於該OET日期的重置價格的(Y)95%的乘積(“提前終止義務”)，除非賣方或託管代理(視情況而定)在任何差額銷售時不應支付給交易對手；, 應按照交易對手的指示，向賬户支付部分提前終止義務。交易的其餘部分，如有，應繼續按照其條款進行；但如果OET日期也是規定的估值日期，則交易的其餘部分應按照“結算條款”的其他規定進行結算。賣方或託管代理(視情況而定)應在每個日曆月的最後一天之後的第一個當地營業日向交易對手支付任何和所有未履行的提前終止義務；但賣方或託管代理(視情況而定)沒有義務在OET通知所涵蓋的股票銷售結算後的一(1)個當地營業日前一(1)個當地營業日前清償該通知中規定的提前終止義務。
銷售缺口：

賣方可隨時在業務合併後的任何日期(任何該等日期，“差額銷售日期”)，並在符合下列條款和條件的情況下，以任何銷售價格，以絕對酌情權出售差額銷售股份，並就此類銷售向交易對手提供 書面通知(“差額銷售通知”)，不遲於(A)差額銷售日期後的第五個本地業務 日和(B)差額銷售日期後的第一個付款日期，指定短缺銷售份額的數量和短缺銷售收益的分配。賣方不承擔任何因銷售不足而提前終止合同的義務。對手方約定並同意至少六十(60)個當地營業日(自預付款日 開始，或如果賣方在登記聲明生效日提交了較早的登記請求)，不得 發行、出售、要約或同意出售任何股份、或可轉換、可行使或可交換為股份的證券或債務，包括根據任何現有或未來的股權信用額度，直至差額銷售等於預付差額為止。

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到期注意事項： “到期對價”指的是(1)(A)初始定價日期通知中規定的股票數量減去(B)終止股票數量乘以(2)2.00美元；以及2.50美元(僅在註冊失敗的情況下)的乘積。如果到期日由估值日期(A)或(B)條款確定，則在該到期日，賣方有權獲得現金形式的到期日對價，或在交易對手(退市事件的情況下除外)的選擇下，在到期日結束的30個預定交易日內以日均VWAP價格計算的股票(此類股票將作為到期日對價支付，稱為“到期股”)；只要用於支付到期對價的到期股份(I)(A)根據證券法的有效登記聲明登記轉售，賣方可以根據證券法出售或轉讓股份或(B)m賣方可以在沒有任何限制的情況下轉讓，包括要求交易對手遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2))所要求的當前公開信息，或根據證券法第144條規定的出售數量和方式限制，以及(Ii)不帶有限制性圖例(統稱為上文第(I)和(Ii)項，“股份條件”)；此外，如果到期股份不滿足股份條件，賣方應收到的股份數量等於(A)三(3)乘以(B)初始定價日期通知中規定的股份數量減去(Ii)終止股份數量(“罰金股份”)的乘積；此外，如果罰金股份在到期日後45天內滿足股份條件，賣方應根據該等股份滿足股份條件之日結束的10天VWAP向對手方返還價值超過到期對價的罰款股份數量。根據賣方的選擇，對手方將按淨額支付到期對價，以便賣方保留在到期日到期應付給對手方的若干股份，相當於應付給賣方的到期股份或罰金股數，但在到期日到期應付給對手方的股份數量等於或多於應付給賣方的到期股份或罰金股數的範圍內，任何到期對價將以新發行的股份支付給賣方。為免生疑問，除到期對價外，在到期日，賣方將有權從到期股份的託管賬户中獲得一筆乘以初始價格的現金。
股份對價： 除預付款金額外，交易對手應在預付款日從信託賬户直接支付相當於(X)40,000和(Y)初始價格的乘積的金額。以股份代價購買的股份(“股份代價股份”)不應計入本次交易的股份數量，賣方及股份代價股份不應承擔與賣方及該股份代價股份有關的所有與本次確認有關的義務。
現金對價 對手方應在不遲於預付款日期向賣方支付相當於(X)預付款金額乘以(Y)0.75%的乘積的現金。現金對價的下限為250,000美元。

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股份登記 在賣方書面要求下，不早於交易對手的贖回截止日期且不遲於到期日(“註冊請求”)，在45天內(45)在提出登記請求的日曆日內，交易對手應盡其最大努力向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交一份登記聲明，登記賣方持有的所有股份的轉售，包括回收股份和股份對價(“登記聲明”)，並在提交後儘快宣佈登記聲明生效。但不遲於(I)登記請求後第60個歷日(或第105個歷日，如果委員會通知對方它將“審查”登記聲明)和(Ii)委員會通知(口頭或書面，以較早者為準)將不會“審查”或將不再審查該登記聲明之日後第5個當地營業日中最早的一個。在證監會通知證監會已宣佈註冊聲明生效後，在此後兩(2)個當地營業日內，交易對手應根據修訂後的1933年證券法第424條提交最終招股説明書，其中包含賣方合理同意的“分配計劃”。除非證監會要求，交易對手不得在註冊説明書中指明賣方為法定承銷商。對手方將盡其合理的最大努力保持上述股份轉售的登記聲明持續有效(除常規禁售期外，每年最多兩次，總計最多15個日曆日(在一次事件中不超過10個日曆日)，如果和當交易對手掌握重大的非公開信息時，這些信息被披露, 根據對手方董事會的善意判斷，這將是有害的，且對手方同意迅速將任何此類封殺決定通知賣方)，直至所有此類股份已售出或可在沒有任何限制的情況下轉讓，包括要求對手方遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2))所要求的當前公開信息，或根據證券法第144條對出售數量和方式的限制；但交易對手訂立契約並同意為推進前述事項而提出一切必要的備案、修訂、補充和提交，包括登記賣方的所有股份以供轉售；但如果(A)涵蓋本條所述所有股份的登記聲明在第60個歷日(或第105個歷日，如果證監會通知交易對手它將在提出登記請求後“審查”該登記聲明)之後仍未宣佈生效，或(B)該登記聲明在宣佈生效後不再如上一句所述連續15個歷日內持續有效(受上文所述的封閉期的限制)，則為(“登記失敗”)。賣方應迅速提交交易對手、其律師和/或其轉讓代理合理接受的與註冊聲明相關的慣常陳述和其他文件，包括與出售股東有關的文件，並回應美國證券交易委員會的評論。如果賣方提出要求，在下列情況下，交易對手應刪除或指示其轉讓代理從賣方持有的任何和所有股份中刪除與根據《證券法》轉讓有關的任何限制性圖示 ，條件是：(1)《登記聲明》根據《證券法》仍然有效, (2)此類股份根據《證券法》第144條被出售或轉讓(在符合第144條所有適用要求的前提下)，或(3)此類股份符合第144條規定的出售資格，而不要求交易對手遵守第144(C)(1)條(或第144(I)(2)條，如果適用)所要求的關於股份的當前公開信息，並且沒有數量或出售方式的限制；但賣方應及時提供交易對手、其律師和/或其轉讓代理人合理接受的慣常陳述和其他文件。與交易對手的轉讓代理所要求的任何法律意見的出具或刪除相關的任何費用(關於轉讓代理、交易對手的律師或其他方面)應由交易對手承擔。如果根據上述規定不再需要圖例，對手方將在賣方向對手方或轉讓代理(通知對手方)交付慣常陳述和其他為對手方、其律師和/或其轉讓代理合理接受的其他文件後五(5)個當地工作日內，刪除與持有股票的賬簿賬户相關的限制性圖例，併為股票建立一個新的、非圖例的賬簿條目。

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股票調整：
調整方法： 計算代理調整。
非常事件：
涉及交易對手的合併事件的後果：
以股換股： 計算代理調整。
共享給其他人： 取消和付款。
以股份換取合併： 組件調整。
投標報價： 適用；然而，前提是，現修訂股權定義第12.1(D)條，在該條第四行的“發行人”之前加入“或已發行股份的”。現修訂股權定義第12.1(E)及12.1(L)(Ii)條，在“有表決權的股份”之後加入“或股份(視何者適用而定)”。
投標報價的後果：
以股換股： 計算代理調整。
共享給其他人： 計算代理調整。
以股份換取合併： 計算代理調整。
合併對價的構成： 不適用。
國有化、破產或退市： 註銷和支付(計算代理確定)；但條件是，除股權定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)或其他交易所或報價系統(或計算代理確定，具有與上述交易所相當的流動性)的任何一個重新上市、重新交易或重新報價，則也應構成退市；如該等股份立即在任何該等交易所或報價系統重新上市、重新交易或重新報價，則該等交易所或報價系統應視為聯交所。

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企業合併排除： 儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，雙方同意，本次企業合併不應構成合並事件、要約收購、退市或本協議項下的任何其他非常事件。
其他中斷事件：
(A)修改法律： 適用；提供現修訂《股權定義》第12.9(A)(Ii)條，在該條第二行的“條例”之後加上“(為免生疑問，但不限於通過或頒佈現有法規授權或授權的新條例)”。
(A)未能交付： 不適用。
(B)破產申請： 適用。
(C)套期保值中斷： 不適用。
(D)套期保值成本增加： 不適用。
(E)損失借入股票： 不適用。
(F)借入股票的成本增加： 不適用。
決定方： 對於所有適用事件，賣方，除非(I)違約事件、潛在違約事件或終止事件已經發生並仍在繼續，或(Ii)如果賣方未能履行其作為確定方的義務，在這種情況下，由交易對手選擇的相關市場中的第三方交易商(定義見下文)將成為確定方。
其他規定：
計算代理： 賣方，除非(I)關於賣方的違約事件、潛在違約事件或終止事件已經發生並仍在繼續，或(Ii)如果賣方未能履行其作為計算代理的義務，在這種情況下，由交易對手自行選擇的相關市場中的一家獨立領先交易商將成為計算代理。
如果一方(“爭議方”)不同意計算代理作出的任何決定(或未能作出任何決定)，爭議方有權要求計算代理將該決定交由作為爭議標的的衍生產品交易商且不是任何一方的關聯公司(“第三方交易商”)的無利害關係的第三方審查。第三方經銷商應由雙方在一(1)內共同選擇爭議方行使其在本合同項下的權利後的當地營業日(一旦被選中，該第三方交易商將成為“替代計算代理”)。如果雙方不能在規定的時間內就替代計算代理達成一致，雙方應各自選出一名第三方交易商，這兩家交易商應在隨後的當地營業日結束前就第三方交易商達成一致。該第三方交易商應被視為替代計算代理。爭議一方必須以書面形式行使其在本協議項下的任何權利，並應在計算代理通知爭議一方所作的任何決定(或未能作出任何決定)的當地營業日之後的第三個當地營業日之前交付計算代理。替代計算代理的任何決定應在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，並應儘快作出，但不遲於替代計算代理任命後的第二個當地營業日。該替代計算代理的費用應由：(A)如果替代計算代理與計算代理基本一致，則由爭議方承擔；或(B)如果替代計算代理與計算代理基本不一致，則由非爭議方承擔。如果在遵循上述規定的程序和規定的時間範圍內，沒有達到約束性確定，則應適用計算代理的原始確定。

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非信任性： 適用。
關於套期保值活動的協議和確認： 適用。
其他確認： 適用。
附表條文：
指定的實體： 與賣方和對手方有關，目的是：
第5(A)(V)條不適用
第5(A)(Vi)條不適用
第5(A)(Vii)條不適用
交叉默認 ISDA表格第5(A)(Vi)節的“交叉違約”條款不適用於任何一方。
合併後的信用事件 ISDA表格第5(B)(V)節的“合併信用事項”條款不適用於任何一方。
自動提前終止： ISDA表格第6(A)節的“自動提前終止”不適用於任何一方。
離職幣種： 美元。
其他終止事件：

將適用於賣方以及交易對手和目標公司。 下列事件的發生應構成額外的終止事件，賣方和交易對手 和目標公司應為受影響的一方：

(A)BCA在企業合併結束前根據其 條款終止。

儘管有前述規定，由於上述任何一種額外終止事件的發生，交易對手在標題“法律費用和其他費用的償還”和“其他規定--(D)賠償”項下所規定的義務應繼續有效。

治國理政： 紐約州法律(不涉及法律選擇原則)。
信用支持提供商： 關於賣方和交易對手，沒有。

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本地工作日： 就當地營業日的定義而言，賣方指定了以下地點：紐約。交易對手就適用於當地營業日的當地營業日的定義規定了以下地點：紐約。

申述、保證及契諾

1. 對手方、目標方和賣方中的每一方在交易開始之日向另一方陳述和擔保，並約定和同意(在雙方當事人之間沒有明確規定與交易相反的肯定義務的任何書面協議的情況下)：

(a) 非信任性. 它是為自己的賬户行事，並已根據自己的判斷和其認為必要的顧問的意見，就達成交易作出自己的獨立決定，並就交易對其是否適當或適當做出決定。它不依賴於另一方的任何通信(書面或口頭)作為達成交易的投資諮詢或建議，但有一項理解是，與交易條款和條件有關的信息和解釋將不被視為達成交易的投資諮詢或建議。從另一方收到的任何通信(書面或口頭)將被視為對交易預期結果的保證或保證。

(b) 評估和理解. 它能夠評估和理解(代表自己或通過獨立的專業意見)交易的優點和理解，並理解和接受交易的條款、條件和風險。它還有能力承擔交易的風險。

(c) 非公開信息. 它符合1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10(B)條的規定。

(d) 符合條件的合同參與者. 根據《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1a(18)節)和CFTC條例(《美國聯邦法典》第17編第1.3節)，該公司是符合條件的合同參與者。

(e) 税收特徵。它應將交易視為美國聯邦所得税目的的衍生金融合同，不得采取任何與這一特徵相反的行動或納税申報單提交立場。

(f) 私募。其(I)為根據證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”，(Ii)為本身訂立交易而不涉及分銷或轉售，及(Iii)明白交易的轉讓、轉讓或其他處置並未亦不會根據證券法登記。

(g) 《投資公司法》。在交易生效後，它不需要，也不會被要求根據經修訂的1940年投資公司法註冊為“投資公司”，這一術語在修訂後的《投資公司法》中定義。

(h) 授權. 該交易，包括這一確認，是根據其董事會或其他管理機構授予的權力而達成的。它沒有任何內部政策，無論是書面的還是口頭的，都沒有禁止它參與交易的任何方面，包括但不限於購買與此相關的股份。

(i) 附屬公司狀態。本協議雙方的意圖是，賣方不得因本協議項下擬進行的交易而成為交易對手(包括MCAC或合併後的公司)的“聯營公司”(該術語在證券法第405條中定義)。

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2. 自賣方達成交易之日起，交易對手錶示並保證賣方，並與賣方訂立契諾和協議：

(a) 總資產。截至目前，MCAC擁有總資產，預計在業務合併結束時至少有5,000,001美元。

(b) 非信任性. 在不限制股權定義第13.1條的一般性的情況下，交易對手承認賣方不會就任何會計準則下的交易處理作出任何陳述或保證，或採取任何立場或表達任何觀點。

(c) 償付能力。交易對手方在交易項下的任何付款或交付之日具有償付能力，並有能力在債務到期時償還債務，其資產的公允價值大於負債，且有足夠的資本經營其從事的業務。對手方：(I)沒有也不會從事任何業務或交易，在該業務或交易之後，保留在其手中的財產與其業務相比將變得不合理地小；(Ii)沒有也不打算在到期時產生超過其償還能力的債務；以及(Iii)由於達成並履行交易項下的義務，(A)它沒有、也不會違反適用於發行人獲取或贖回其自身證券的任何相關州法律規定，以及(B)它不會、也不會被認定為“資不抵債”(根據《破產法》第101(32)條或任何其他適用的當地破產製度對該術語的定義)。

(d) 公開報道.截至交易日期，交易對手實質上履行了交易法規定的報告義務，交易對手根據交易法向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件被視為整體(最近的此類報告和文件被視為修訂任何較早的此類報告和文件中包含的不一致陳述)，不包含對重大事實的任何不真實陳述或其中要求陳述或做出陳述所必需的任何遺漏，根據作出報告和文件的情況，不具有誤導性。

(e) 無分配。除根據登記聲明可能提供及出售的任何股份外，交易對手並無訂立交易以促進股份的分派(或可轉換或行使或交換股份的任何證券，或其條款下的價值可全部或大部分由股份價值釐定)或與任何未來發行證券有關的分派。

(f) 《美國證券交易委員會》文件。交易對手應遵守美國證券交易委員會關於本確認和交易的所有相關披露的指導意見，包括166.01號合規和披露解釋，並且在未與賣方協商併合理考慮從賣方收到的任何意見的情況下，不會向美國證券交易委員會提交任何8-K表格、S-4表格註冊聲明(或表格F-4(如果適用))(包括其任何生效後的修訂)、委託書或包括關於本確認或交易的任何披露的其他文件。對於與賣方審查過的交易對手之前的披露實質上相似的任何後續披露，不應要求進行磋商。

(g) 豁免。對手方應放棄任何違反其“鬥牛犬條款”的行為，以及賣方進入這一交易所引起的任何其他限制。

(h) 披露。交易對手同意遵守適用的美國證券交易委員會披露指南，交易對手應與賣方一起預覽與交易有關的所有公開披露，並應與賣方協商，以確保此類公開披露，包括宣佈交易的新聞稿、8-K表格或其他文件，以賣方合理接受的形式和實質充分披露交易的實質性條款和條件；只要表格8-K應在簽署最終交易文件的同一天公開提交，並且進一步規定，如果最終交易文件沒有在贖回截止日期之前至少48小時簽署，交易對手同意在贖回截止日期之前至少24小時進行所有必要的披露(如果有)，以確保賣方不會因本文所述的交易而擁有重大的非公開信息。

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(i) 上市。交易對手同意盡其最大努力維持股票在國家證券交易所的上市；但如果股票不再在國家證券交易所上市或在提交25號表格(均為“退市事件”)時，賣方可通過向交易對手遞交通知來加快本確認項下的到期日，並有權獲得分手費，該費用應在到期日後立即到期並支付。

(j) 監管備案文件。交易對手約定，它將提交法律或法規要求它就交易提交的所有監管備案文件。

(k) 法規M和目標批准。交易對手不在交易日期，並同意並承諾在任何日期賣方不會購買可能包含在定價日期通知中的股票，從事或從事交易對手的任何證券的分銷(該術語在交易法下的法規M中使用)，但符合規則M規則101(B)(10)和102(B)(7)中所述例外要求的分銷除外。交易對手不得從事任何此類分銷，直到緊接上一句中提到的日期之後的第二個預定交易日。交易對手(包括Target)亦同意及承諾，BCA須予籤立，並須取得目標證券持有人就業務合併所需的所有批准及同意，而根據交易所法案下的規則M預期的任何後續估值期間，在任何情況下均須不遲於MCAC的贖回期限完成。

(l) 其他協議。對手方在本確認期內沒有也不會在未經賣方事先書面同意的情況下與任何其他人訂立任何其他場外預付股款遠期交易或類似交易或協議；但如果確認終止且對手方在本確認終止之日起至業務合併後90個歷日期間未經賣方事先書面同意而與任何其他人達成場外預付股權遠期交易或類似交易或協議，對手方應立即向賣方支付1,000,000美元的費用。

(m) 沒有衝突。對手方和目標方執行和交付交易，以及對手方和目標方履行其在交易項下的義務，以及確認和完成確認項下的交易，包括本合同項下的付款和股票發行，不會也不會導致任何違反或違反或構成違約(也不構成任何事件，如有通知、時間流逝或兩者兼而有之，將導致任何債務持有人(或代表該債務持有人行事的人)要求回購的權利或構成違約)，(I)適用法律的任何規定，(Ii)交易對手、目標或其各自子公司的任何組織文件，(Iii)任何契約、抵押、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或對交易對手、目標公司或其各自子公司具有約束力的任何許可證、租賃、合同或其他協議或文書；目標公司或其任何附屬公司，或(Iv)對交易對手、目標公司或其任何附屬公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，除非已取得，否則不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或任何政府機構或機構的資格，即可履行確認項下各自的義務。此外，對手方和目標契約並同意不簽訂任何協議或其他安排，以禁止, 限制或以其他方式阻止交易對手履行其在本協議項下的義務，包括向賣方支付任何款項或發行股票。

3. 自交易日期起及之後，目標公司與合併後的公司各自訂立契約，並同意不會產生超過2,500萬美元的債務(因產生額外債務、對截至本協議日期的現有債務進行再融資或其他原因所致)，包括90這是未經賣方事先書面同意，提前付款日的次日。負債不應包括企業合併結束時的應付帳款或其他應付帳款。

附件K-第15頁

4. 賣方表示並保證，自其達成交易之日起與交易對手訂立契約和協議，且各自規定的日期如下：

(a) 監管備案文件。賣方承諾，將提交法律或法規要求其就交易提交的所有監管文件，包括但不限於交易法第13條或第16條(如適用)可能要求的監管文件，並假設交易對手的回購通知(如下文“回購通知”所述)的準確性，則回收股份的任何銷售將符合規定。
(b) 做空. 賣方同意在(I)到期日及(Ii)交易取消兩者中較早者之前，不會就股份進行任何賣空。“賣空”指根據交易所法案下的SHO條例頒佈的規則200中所界定的所有“賣空”。

賣方在股份中的交易

(a) 賣方僅在本確認期內放棄與企業合併相關的公司註冊證書中規定的關於回收股份的贖回權利(“贖回權利”)。賣方可隨時在一次或多次公開或非公開交易中出售或以其他方式轉讓、借出或處置交易對手的任何股份或任何其他股份或證券。除差額外，賣方於交易期間售出的任何回收股份將不再計入股份數目。

(b) 賣方出售股份不得終止本確認書的全部或任何部分(除非賣方在上述標題為差額銷售和可選擇提前終止的章節中規定的最後期限內發出差額銷售通知或OET通知)，並且只要賣方遵守本合同項下的所有其他義務，本合同中的任何規定均不限制賣方的任何股份購買和銷售。

沒有安排

賣方、對手方和Target均承認並同意：(I)賣方、對手方和Target之間不存在關於任何股份或交易對手或目標的投票、對衝或結算安排，但本文所述除外；(Ii)儘管賣方可以根據賣方確定的任何方式在交易項下對衝其風險，但賣方沒有義務對任何股份的購買、出售或維護或 其他交易進行對衝；(Iii)對手方和Target將無權對 交易涉及的任何股份享有任何投票權；以及(Iv)交易對手和Target不會試圖就任何 股票的投票或處置來影響賣方。

華爾街透明度和問責法

關於《2010年華爾街透明度和問責法》(以下簡稱《WSTAA》)第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA項下的任何法規、WSTAA項下的任何要求或WSTAA提出的修正案，或在本確認書之日或之後頒佈的任何立法或公佈的規則或條例中的任何類似法律確定性條款，都不會限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、修改、修改或補充本確認書或ISDA表格而適用的權利違法性、成本增加、監管變更或類似事件 本確認書、本文中包含的股權定義或ISDA表格。

附件K--第16頁

通知的地址

通知賣家 ：

1200 N聯邦公路，Ste 200

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432

電子郵件：Team@miracapital.com

將副本複製到：

DLA Piper LLP(美國)

觀瀾街555號，2400套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105-2933

注意：傑弗裏·C·塞爾曼

電子郵件：jeffrey.selman@us.dlapiper.com

致交易對手的通知：

蒙特利資本收購公司韋伯斯特街419號

加利福尼亞州蒙特利
注意：Bala Padmakumar
電子郵件：baa@padmakumar.com

將副本複製到：

明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.

One Financial Center

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111

注意：湯姆·伯頓

電子郵件：trburton@mintz.com

目標通知 ：

ConnectM Technology Solutions，Inc.

2Mt.皇家大道，550號套房

馬薩諸塞州馬爾堡，郵編：01752

注意：巴斯卡爾·帕尼格拉希

電子郵件：bhaskar@Connectm.com

使用 將副本複製到：

Burns&Levinson LLP

高街125號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

注意：安德魯·J·默肯，Esq.

電子郵件：amerken@burnslev.com

其他規定。

(c) 規則10b5-1。

(i) 對手方表示並向賣方保證，對手方並無訂立交易以創造股份(或任何可轉換為或可交換為股份的證券)的實際或表面交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股份(或可轉換為或可交換為股份的任何證券)的價格，以誘導購買或出售該等證券或以其他方式違反交易所法令，而對手方向賣方陳述及保證對手方並未訂立或更改有關股份的任何相應或對衝交易或倉位，並同意對手方不會訂立或更改有關股份的任何相應或對衝交易或倉位。

附件K--第17頁

(Ii) 對手方同意，它不會試圖控制或影響賣方在交易中進行任何“購買或銷售”的決定，包括但不限於賣方進行任何套期保值交易的決定。對手方聲明並保證，其已就採用和實施本確認書和聯邦證券法下的交易的法律方面與其自己的顧問進行磋商，包括但不限於《交易法》對操縱和欺騙性裝置的禁止。

(Iii) 對手方承認並同意，本確認書的任何修改、修改、放棄或終止必須按照修改或終止書面證券交易計劃的要求進行。在不限制前述一般性的情況下，交易對手承認並同意，任何此類修改、修改、放棄或終止應真誠作出，且不應作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分，包括但不限於《交易法》下對操縱和欺騙性設計的禁止，且在交易對手或交易對手的任何高級管理人員、董事、經理或類似人員知曉有關交易對手或股票的任何重大非公開信息的任何時間，不得作出此類修改、修改或放棄。

(d) 回購通知。對手方應在對手方回購股份(與對手方股權補償計劃有關的情況除外)的任何一天(例如，為與既有RSU相關的税費提供資金)，立即向賣方發出關於該回購的書面通知(回購通知)，前提是對手方同意該信息不構成重大的非公開信息；此外，如果該信息是重大的非公開信息，則應立即公開披露。對手方同意賠償賣方及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、關聯公司、顧問、代理人和控制人(每一名“受補償人”)，使其免受任何和所有損失(包括因在業務合併結束後繼續或成為第16條“內部人”而造成的與賣方套期保值活動有關的損失，包括但不限於對套期保值活動的容忍或套期保值活動的停止以及與此相關的任何損失)、索賠、損害賠償、判決、負債和費用(包括合理的律師費)，因交易對手未能在本款規定的日期以本款規定的方式向賣方提供回購通知，並在三十(30)天內應書面要求向上述受補償人中的每一人償還與調查、準備、提供與上述任何事項有關的證詞或其他證據或為其辯護而產生的任何合理法律或其他費用的共同或多項賠償；不過，為免生疑問，, 對於賣方在業務合併結束前成為第16條“內部人”，交易對手不承擔任何賠償或其他義務。如果任何訴訟、訴訟、訴訟(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求因對方未按照本款向賣方提供回購通知而對受補償人提出或主張，該受補償人應迅速以書面通知對方，應受補償人的要求，對方應聘請合理地令受補償人滿意的律師代表受補償人，任何其他對方可在該訴訟中指定，並應支付與該訴訟有關的該律師的費用和開支。在未經對方書面同意的情況下，對本款所述任何訴訟達成的任何和解，對方不承擔任何責任，但如果經該書面同意達成和解，或有對原告有利的最終判決，則對方同意賠償任何受補償人因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。未經受保障人事先書面同意，對手方不得就本款所設想的任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受保障人是或可能是該受保障人的一方，而該受保障人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受保障人就屬於該受保障人合理滿意的條件而屬該法律程序標的之索償的所有責任。如果本款規定的賠償對受補償人來説是不可獲得的，或者不足以彌補任何損失、索賠, 如果合同中提及的損害或責任，則本合同項下的對手方應分擔因該等損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應支付的金額，而不是根據本合同對該受保障人進行賠償。本款規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。無論交易終止與否，本款所載的賠償和捐助協議應繼續有效，並具有充分的效力和效力。

附件K--第18頁

(e) 調任或轉讓。賣方可以自由轉讓或轉讓本確認書項下的權利和義務。如果在(A)第16條規定的百分比超過9.9%，或(B)股份金額超過適用的股份限額(如果有)(第(A)或(B)款所述的任何條件，以及“超額所有權頭寸”)的企業合併結束後的任何時間，賣方無法按照賣方合理接受的定價條款，並在賣方合理接受的期限內，將交易的一部分轉讓或轉讓給第三方，從而不存在超額所有權頭寸。然後，賣方可將任何當地營業日指定為交易的一部分(“終止部分”)的提前終止日期，這樣，在部分終止後，不存在多餘的所有權頭寸。如果賣方就交易的一部分指定了提前終止日期，則交易的一部分股份應交付給交易對手，猶如提前終止日期是一項交易的估值日期，該交易的條款與交易的條款相同，且股份數量等於終止部分的股份數量。任何一天的“第16節百分比”是賣方確定的以百分比表示的分數。, (A)其分子為賣方及根據交易法第13條或第16條及根據其頒佈的規則須與賣方合併股份的每名人士的股份數目，以及所有可能與賣方直接或間接實益擁有(定義見交易法第13條或第16條及據此公佈的規則)的“集團”(定義見交易所法案第13條或第16條及據此公佈的規則)的所有人士(“賣方集團”)及(B)其分母為已發行股份數目。

截至任何 日的“股份金額”是指賣方及其所有權地位將與賣方及賣方所屬的任何集團(無論如何指定)根據適用於股份所有權(“適用限制”)的任何 法律、規則、規章、監管命令或組織文件或合同 所屬的任何集團(無論如何指定)、擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、擁有 投票權或以其他方式滿足任何適用限制下的相關所有權定義，由賣方自行決定 。

“適用股份限額” 指的股份數量等於(A)可導致賣方報告(附表13D 或13G除外)或登記義務或其他要求(包括事先獲得任何個人或實體的批准)的最低股份數量， 或在任何適用的限制下可能對賣方產生不利影響的股份數量，由賣方自行決定， 減號(B)已發行股份數目的0.1%。

(f) 賠償。對手方同意賠償賣方、其關聯公司及其受讓人及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和控制人(每個此等人士均為“受賠方”)，使其免受因調查、調查、或與調查有關的或與之有關的任何和所有損失(但不包括受賠方因交易的經濟條款而蒙受的損失)、索賠、損害和責任(或與此有關的訴訟)、索賠、損害和責任(或與此有關的訴訟)。根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規或根據普通法或其他方式或根據外國法律，他們或他們中的任何人可能因交易或基於交易而受到的任何訴訟的準備或抗辯，包括本確認書的籤立或交付、交易對手履行其在交易項下的義務、違反任何契約、交易對手在本確認書或ISDA表格中作出的陳述或擔保、交易對手或其代表提交的與交易有關的監管備案文件和提交的材料(與賣方或其關聯公司或其代表以書面形式提供的任何信息有關的除外)，或完成本協議預期的交易，包括註冊聲明或任何註冊聲明、新聞稿、備案文件或其他文件中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述, 或遺漏或指稱遺漏須在其內述明的重要事實或在其內作出陳述所需的重要事實，而根據作出該等事實的情況，並無誤導性。如果任何損失、索賠、損害、責任或費用與賣方出售任何股份(包括回收股份)的方式有關，或因賣方出售任何股份(包括回收股份)而產生，或因有管轄權的法院在不可上訴的判決中發現賣方實質性違反本確認書或ISDA表格中的任何契約、陳述或其他義務，或由於賣方在提供交易標的的服務時故意不當行為、不誠信或嚴重疏忽，則交易對手將不承擔上述賠償條款下的責任。如果由於任何原因，上述賠償對任何受補償方無效或不足以使任何受補償方不受損害，則交易對手應在法律允許的最大範圍內，為受補償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額作出貢獻。此外(除本確認書規定的法律費用和其他費用的任何其他補償外)，交易對手將補償任何受保障方與調查、準備或抗辯或解決任何未決或威脅的索賠或由此產生的任何訴訟、訴訟或法律程序有關的所有合理的、自付的費用(包括合理的律師費和開支)，無論該受保障方是否為其中一方，也不論該等索賠、訴訟是否為該等索賠、訴訟的一方。, 訴訟或程序是由交易對手或其代表發起或提起的。對手方也同意，除因違反本確認書或ISDA表格中的任何契約、陳述或其他義務，或由於被補償方的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用或違反任何美國聯邦或州證券法或規則而引起的對手方產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用外，任何受補償方對與本確認書中提及的任何事項有關或由於本確認書中提及的任何事項而代表對方或根據其權利主張索賠的任何人不承擔任何責任。證券交易委員會的法規或適用解釋。本款規定在本確認書所設想的交易完成後仍然有效，根據ISDA表格或本確認書對交易進行的任何轉讓和/或授權應有利於賣方的任何許可受讓人。

附件K-第19頁

(g) 對股權定義的修訂。

(i) 現修訂《股權定義》第12.6(A)(Ii)節，(I)刪去第四行中“官方”一詞之後的“或”字，並加入逗號，及(Ii)刪除第(B)節末尾的分號，並加入以下字句：“或(C)就該發行人發生國際證券交易法表格第5(A)(Vii)(1)至(9)節所指明的任何事件；及

(Ii) 現修訂《股權定義》第12.6(C)(Ii)節，將第一行中的“交易將被取消”改為“賣方將有權以商業上合理的方式真誠地行使或不行使取消交易的權利，”；

(h) 放棄陪審團審訊。每一方當事人在適用法律允許的最大限度內，放棄其可能就與交易有關的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。每一方(I)證明任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)承認其和另一方已被引誘達成交易(如適用)，其中包括本協議中提供的相互放棄和證明。

(i) 律師費及其他費用。除(D)賠償條款(上文)另有規定外，如果任何一方因本確認書或交易引起的、與本確認書或交易有關的或與之相關的任何法律訴訟，勝訴方有權獲得由法院確定和確定的合理律師費、費用和費用。

(j) 税務披露。自有關交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名僱員、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及向交易對手提供的與該税收處理和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)。

附件K-第20頁

(k) 證券合同；互換協議。本協議雙方意欲(I)將交易(A)定義為(A)破產法所界定的“證券合同”，在此情況下，根據交易所作的每筆付款和交付均為破產法第362條所指的“終止價值”、“付款金額”或“其他轉讓義務”和破產法第546條所指的“和解付款”，以及(B)破產法所界定的“互換協議”，與此相關的每項付款和交付均為“終止價值”，“破產法”第362條所指的“支付金額”或“其他轉移義務”和破產法第101(54)條所界定的“轉移”，以及破產法第362和546條所指的“支付或其他財產轉移”，當事人有權享受破產法第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等條款所提供的保護，(Ii)一方當事人的清算權，終止和加速交易，並在發生ISDA表格下的任何違約事件時，對另一方行使任何其他補救措施，以構成破產法所述的“合同權利”，以及(Iii)支付和交付本協議項下的每筆現金、證券或其他財產，以其他方式構成破產法所定義的“保證金支付”或“和解支付”和“轉移”。

(l) 流程代理。就ISDA表格第13(C)節而言：

賣方指定為其流程代理：無

交易對手指定為其流程代理：無。

[簽名頁面如下]

附件K-第21頁

請簽署一份本確認書的副本，並在您方便的時候儘快將其退還給我們，以確認上述條款正確地闡述了我們的協議條款。

非常真誠地屬於你，

氣象局特別機會基金I，LP；

Metora Capital Partners，LP；以及

Metora精選交易機會大師，LP

發信人：
姓名： 維卡斯·米塔爾
標題： 首席信息官/管理成員

同意並接受：
蒙特利資本收購公司

發信人：
姓名： 巴拉·帕德馬庫馬爾
標題： 首席執行官兼董事長

ConnectM Technology Solutions，Inc.

發信人：

姓名： 巴斯卡爾·帕尼格拉希
標題： 首席執行官兼董事長

附件K-第22頁

附表 A

定價日期通知格式

日期：[●], 2023

致：蒙特利資本收購公司(“交易對手”)

地址：加利福尼亞州蒙特利韋伯斯特街419號

Phone: (831) 649-7388

出自：Metora Special Opportunity Fund I，LP，Metora Capital Partners， LP，和Metora Select Trading Opportunities Master，LP(統稱為“賣方”)

回覆：場外股權預付遠期交易

1.本定價日期通知補充、形成 部分內容，並以截至12月的確認Re：OTC股權預付遠期交易為準[●]，2022年(交易對手和賣方之間的《確認》)，並不時修改和補充。除以下明確修改外，本定價日期通知中包含的所有條款均適用於本確認日期通知。

2.本定價日期通知的目的是 確認賣方和交易對手根據確認達成的交易的某些條款和條件。

定價日期：[●], 2023

回收的股份數量：[●]

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