美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年12月31日

蒙特利資本收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

韋伯斯特街419號

蒙特利,加利福尼亞 93940

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：(831)649-7388

不適用
(前姓名或前地址，如果自上次報告以來發生變化)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第17節，第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第17節，第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

合併協議

2022年12月31日，位於特拉華州的蒙特利資本收購公司(“MCAC”)與位於特拉華州的公司ConnectM Technology Solutions，Inc.(簡稱“ConnectM”或“公司”)以及位於特拉華州的公司和MCAC的全資子公司Chronos Merge Sub，Inc.簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款及條件 ，MCAC與ConnectM之間的業務合併將透過合併Sub與及併入ConnectM而完成，而合併後ConnectM將繼續作為MCAC的全資附屬公司(定義見合併協議)(“合併”)繼續存在。 MCAC董事會(“董事會”)已一致(I)批准並宣佈合併協議、合併事項及據此擬進行的其他交易，及(Ii)決議建議MCAC股東批准合併協議及相關事宜 。此外，隨着合併的完成，MCAC將更名為“ConnectM Technology Solutions，Inc.”。

對ConnectM證券的處理

ConnectM股票。在生效時(根據合併協議的定義)，每股ConnectM普通股，每股面值$0.0001(“ConnectM普通股”)和ConnectM 優先股，每股面值$0.0001(“ConnectM優先股”，與ConnectM普通股一起，“ConnectM 股票”)(但不包括根據特拉華州法律持有完全評估權的股票)，將被轉換為獲得該數量普通股的權利，每股面值0.0001美元，按合併協議規定的交換比率計算的MCAC普通股(“MCAC普通股”) 。“交換比率”在合併 協議中定義為：(A)合併對價(“合併對價”)(定義如下)除以(B) 在緊接生效時間之前已發行的ConnectM股本股數，包括購買ConnectM普通股的已發行認股權證的任何股份，不包括ConnectM以國庫形式持有的任何ConnectM股本股份。 合併對價為14,500,000股MCAC普通股，可根據MCAC的交易費用超過8,000,000美元的程度進行向上調整。

股票期權。在生效時間，購買ConnectM普通股的每個未償還 期權將轉換為購買MCAC普通股的期權，等於生效時間之前受該期權約束的股份數量乘以交換比率，每股行權價格 等於生效時間之前的行權價格除以交換比率。

搜查令。在 有效時間，購買ConnectM普通股的每份已發行認股權證將 轉換為認股權證購買MCAC普通股，相當於有效時間乘以交換比率之前受該認股權證管轄的股份數量，每股行權價格等於有效 時間之前的行權價格除以交換比率。

申述及保證

合併協議包含各方關於(A)實體組織、良好信譽和資格、(B)資本結構、(C)訂立合併協議的授權、(D)遵守法律和許可、(E)財務報表和內部控制、 (F)沒有某些變更和未披露的責任、(G)訴訟、(H)勞工和員工事務、(I)環境問題、 (J)税務問題、(K)不動產和個人財產、(L)知識產權、(M)保險、(N)重大合同、(O)經紀人和發現者、 (P)貿易合規和(Q)與附屬公司的交易。

聖約

合併協議包括雙方與 在完成合並前各自業務的運營以及努力滿足完成合並的條件 的慣例契諾。合併協議還包含各方的其他契約，其中包括規定 MCAC和ConnectM在編制與合併相關的註冊聲明和委託書時應盡合理最大努力進行合作的契約，以及獲得各自股東的所有必要批准，其中包括MCAC對合並協議和合並的批准、重述的註冊證書、合併後公司根據納斯達克市場規則(“納斯達克”)和2023年股權激勵計劃 (定義見下文)進行的股票發行。MCAC還同意在委託書中包括董事會的建議，即股東批准將在特別會議上提交的所有提案。

非邀請權限制

MCAC和ConnectM雙方同意，自合併協議之日起至合併協議結束之日(“截止日期”或“截止日期”)為止，或在合併協議根據其條款終止之日(如果更早)，不會啟動與任何一方的任何談判，或向與母公司收購提案或公司收購提案有關的任何一方提供非公開信息或數據(對於MCAC或公司收購提案)(該等術語在合併協議中定義)。或簽訂與該提案有關的任何協議。MCAC和ConnectM的每一方也同意盡其合理的最大努力阻止其任何代表 這樣做。

成交的條件

完成合並的條件包括： (I)收到MCAC股東批准和ConnectM股東批准，(Ii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino)規定的等待期屆滿或終止，(Iii)沒有任何政府命令、法規、規則或禁止或禁止完成交易的規定，(Iv)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)，《註冊聲明》的有效性，(V)有形資產淨值至少為5,000,001美元 (按照經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第3a51-1(G)(1)條確定)， (Vi)根據合併協議將發行的合併後公司的普通股將在或已獲準在納斯達克上市 ，(Vii)僅就MCAC而言，(A)ConnectM的陳述和保證符合合併協議中適用的 標準，並且ConnectM的每個契諾在所有重要方面都得到了履行或遵守， 和(B)自合併協議之日起，對ConnectM沒有持續的重大不利影響，(Viii)僅就ConnectM，(A)MCAC的陳述和保證對於合併協議中適用的標準是真實和正確的，並且MCAC的每個契諾在所有重要方面都得到履行或遵守，(B)自合併協議日期 起，並無對MCAC造成持續的重大不利影響，及(C)MCAC若干董事及行政人員的有效辭職 。合併協議不包括最低現金條件。

終端

合併協議可在生效時間 之前的任何時間終止，如下所示：

如果合併協議在上述某些情況下終止 ，MCAC將有義務向ConnectM償還高達1,200,000美元的交易費用。MCAC還同意根據其修訂的 和重述的公司註冊證書(“延長”)的條款和程序，將完成業務合併的時間延長最多6個月，以完成完成交易所需的程度，前提是 ConnectM向MCAC基金轉移至多1,840,000美元，以實現此類延長所需的程度。MCAC沒有義務向ConnectM償還此類 資金，除非在合併協議終止時，適用一方滿足或放棄了完成交易的所有條件，並且MCAC沒有完成交易的原因是MCAC違反了合併協議規定的完成交易的義務 。

以下所述的合併協議和其他協議已列入 ，以向投資者提供有關其各自條款的信息。它們不打算提供有關MCAC、ConnectM或其其他方的任何其他事實信息。具體地説，合併協議中的陳述和保證中包含的斷言是在指定日期作出的，被與執行和交付合並協議有關的一封或多封機密披露信函中的信息修改或限定，可能受到與投資者可能被視為重要的合同標準不同的合同重要性標準的約束，或者可能被用於在各方之間分擔風險。因此，合併協議中的陳述和保證不一定描述有關MCAC的實際事實狀態。ConnectM或其他當事方在作出時或以其他方式作出，且僅應與MCAC在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。根據合併協議，MCAC和ConnectM的投資者和證券持有人不是第三方受益人。

若干有關協議

贊助商支持協議。關於合併協議的簽署，蒙特雷收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)與MCAC和ConnectM簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人和MCAC的獨立董事同意放棄合併協議，但須受生效時間的限制，並在緊接生效時間之前生效。對MCAC修訂和重述的關於MCAC B類普通股的公司註冊證書中規定的換股比例的調整，並投票贊成合併由其實益擁有的MCAC普通股。保薦人及MCAC的獨立董事亦已同意，倘若少於所有MCAC B類普通股的持有人簽署註冊權協議(定義見下文)，他們將同意放棄MCAC、保薦人及獨立董事之間於2022年5月10日訂立的該特定登記權利協議項下的若干權利。

公司股東支持協議。就執行合併協議而言，MCAC與ConnectM及本公司股東(定義見本公司股東支持協議)訂立股東支持協議(“本公司股東支持協議”)，據此，本公司股東同意表決其實益擁有的所有ConnectM Stock股份贊成合併。  

禁售協議/轉讓限制。關於合併協議的簽署，MCAC、發起人和某些公司股東還簽訂了鎖定協議，該協議的格式附在本協議之後， 自生效之日起生效(“鎖定協議”)，根據該協議，除某些有限的例外情況外，保薦人和本公司股東同意，在(A)截止日期後180天和(B)(X)MCAC普通股價格在截止日期後150天的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)控制權變更(定義見禁售協議)期間內的 期間內，不轉讓其持有的任何MCAC普通股股份。

2023年股權激勵計劃。MCAC已同意批准 並通過激勵獎勵計劃(“2023年股權激勵計劃”)，該計劃將於交易結束時生效，並採用MCAC董事會共同接受的形式 。2023年股權激勵計劃應提供相當於以下數額的初始總股票儲備：(A)在實施本協議擬進行的交易後，緊隨生效時間之後已發行的MCAC普通股數量的10%，加上(B)自交易結束後的每個日曆年度的第一天起，每年增加的股份儲備，截止日期為此後第十個日曆年的1月1日(包括該日在內)。相當於(I)前一歷年最後一天已發行的MCAC普通股總股數的4%和(Ii)由2023年股權激勵計劃管理人決定的較少股數中的較少者。

修訂並重新簽署《註冊權協議》。就完成交易而言，根據合併協議將收取 股MCAC普通股的MCAC、發起人、MCAC的若干現有股東及ConnectM的若干股東將訂立經修訂及重述的經修訂及重述的註冊權協議(“登記 權利協議”)，該協議可由MCAC及ConnectM雙方同意，並實質上以合併協議所附的形式訂立，該協議將於合併完成後生效。MCAC已同意，在交易結束前，其將要求MCAC的B類普通股的每位持有人簽署經修訂和重述的經修訂和重述的登記權利協議(“登記權協議”)，該協議由MCAC和ConnectM共同同意，並實質上 以MCAC、ConnectM的若干股東和MCAC的B類普通股的每位持有人之間的形式附在合併協議上。

遠期購買協議。於 於執行合併協議時，MCAC與Metora Special Opportunity Fund(“賣方”)就場外股權預付遠期交易(“遠期購買 交易”)訂立協議(“遠期購買協議”)。根據遠期購買協議的條款，賣方打算在遠期購買協議日期後，通過 經紀人在公開市場上向股份持有人(海航或海航關聯公司除外)購買海航A類普通股的股票，每股面值0.0001美元(“A類普通股”或“股份”)，包括根據海航於2022年5月10日修訂和重述的公司註冊證書中規定的贖回權利選擇贖回股份的 。與執行合併協議有關， 最多6,600,000股，價格相當於估計贖回價格約每股10.21美元(基於信託賬户目前持有的93,909,133.78美元)，支付給選擇在MCAC贖回截止日期贖回其股份的投資者(“初始 價格”)；但賣方不得實益擁有合併案後9.9%以上的已發行及已發行股份。賣方已同意放棄與合併有關的任何股份的任何贖回權。這種豁免可能會 減少與合併相關的贖回股份數量，這一減少可能會改變人們對合並潛在實力的看法 。賣方購買的股份數量，不包括股份對價股份(定義見下文)，應為 稱為“回收股”。

遠期購買 協議規定，不遲於合併完成後的一個當地營業日(“預付款日”)，MCAC將從MCAC的信託賬户(“信託賬户”)持有的資金中向賣方支付一筆現金金額(“預付款 金額”)，相當於(X)循環股份數量與初始價格的乘積(X)與初始價格的乘積(Y)相當於循環股份數量與初始價格乘積的1%(“預付款差額”)。在賣方的書面要求下，預付款金額必須在成交的同時存入托管賬户。除預付款金額外，MCAC 還應在預付款日從信託賬户直接支付相當於40,000的乘積和初始價格( “額外對價”)的金額，用於償還在交易結束前實際從第三方購買額外股份(“股份 對價股份”)的賣方。額外的對價應是免費的，賣方在簽署遠期購買交易的最終協議時不承擔任何義務。

在交易完成後，賣方可隨時以任何銷售價格出售循環股，而無需賣方支付任何提前終止義務 (定義見遠期購買協議)，直至銷售所得款項等於預付款差額的100%為止。

在(A)成交三週年及(B)賣方於(X)觸發事件(定義見下文)或(Y)退市事件(各自定義見遠期購買協議)(兩者均為“到期日”)發生後，賣方在書面通知中指定的日期(由賣方自行決定交付予MCAC)(兩者均為“到期日”)之前，賣方可自行決定出售部分或全部股份。在到期日，託管代理應以現金形式向賣方轉賬，金額為(X)(I)初始定價日期通知(定義見遠期購買 協議)中規定的股份數量減去(B)終止股份(定義見遠期購買協議)(“到期股份”) 乘以(Y)初始價格的乘積，賣方應為MCAC的利益將到期股份減去 到期股份和罰款股份(定義如下)的乘積轉給託管代理。在合併後每週的最後一個交易日，賣方 將向合併後的公司支付出售股份數量乘以重置價格的乘積。“重置價格” 最初應為初始價格，並應在收盤後第三十天開始的每週第一個預定交易日調整為(A)當時的重置價格、(B)初始價格和(C)前一週股票的VWAP價格中的最低值，但不低於7.50美元；前提是MCAC或合併後的公司以低於初始價格的價格提供和出售任何可轉換為股票的股票或證券，重置價格, 應修改 ，以等於此類證券的發行折扣價。賣方將保留超過賣方售出股份數量和重置價格乘積的任何出售收益。

如果A類普通股的VWAP價格在合併完成後30天開始的30個交易日內的任何20個交易日內跌破每股5.00美元(“觸發事件”)，則賣方可選擇將到期日加快至該觸發事件的 日期。在到期日，在賣方同意的情況下，合併後的公司必須向賣方購買所有未出售的股份，其對價由合併後的公司自行決定，金額為現金或股份(“到期對價”)，相當於(A)如果是現金，則是未售出股份的乘積，如果註冊失敗(如遠期購買協議中的定義)，則僅為$2.00或$2.50，以及(B)如果是股票，該數量的股份 (“到期股份”)的價值等於未售出股份的乘積和2.00美元，或2.50美元，僅在註冊失敗的情況下，除以到期日前10個交易日的股份VWAP價格；但用於支付到期對價的到期股份可以自由流通。如果到期股份不能自由流通，賣方將獲得等於(I)三(3)和(Ii)6,600,000減去終止股份(定義見遠期購買協議)(“罰金股份”)的相應數量的股份；然而，如果罰金股份在到期日後45天內可以自由流通，賣方應基於該等股份滿足股份條件的日期結束的10天VWAP對價重新計入價值超過到期日的該等罰金股份 對價。

此外，根據遠期購買協議的條款和條件，ConnectM和合並後的公司同意，自2022年12月31日及之後 未經賣方事先書面同意，自預付款日期後的第90天起及包括該日在內的債務不超過2,500萬美元。

在遠期採購協議被MCAC終止的情況下，合併後的公司應向賣方支付相當於(I)賣方所有合理和有據可查的與遠期購買協議相關的費用和支出，上限為75,000美元外加(Ii)500,000美元的分手費。

關於MCAC於2022年5月13日完成的首次公開發行，賣方及其關聯公司與MCAC及其保薦人訂立了一項投資協議，據此，賣方及其關聯公司以每股10.00美元的首次公開發行價購買了MCAC 792,000股，並以每股面值0.0001美元的價格購買了MCAC 60,000股B類普通股(“方正股份”)，收購價約為每股方正股份0.009美元。

以上 對協議及其預期的交易和文件的描述並不完整，受合併協議、保薦人支持協議、公司股東支持協議、鎖定協議格式、2023年股權激勵計劃格式、登記權利協議格式和遠期購買協議的參考，它們的副本均以本報告的8-K表格形式存檔，作為附件2.1、附件10.1、附件10.2、附件10.3、附件10.4、圖10.5和圖10.6，其術語通過引用併入本文。

2023年1月3日，MCAC和ConnectM發佈了聯合新聞稿 ，宣佈簽署合併協議。新聞稿的副本在此作為附件99.1提供。

本文件附件第7.01項和附件99.1中的信息不應被視為就《交易法》第18節的目的而言已提交，或以其他方式承擔該第18節的責任，也不得被視為以引用方式併入《證券法》或《交易法》下的任何申請文件中，除非在該申請文件中通過具體引用明確規定。

前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告包含聯邦證券法中關於MCAC和ConnectM之間擬議交易的某些前瞻性陳述 。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關MCAC或ConnectM未來經營業績和財務狀況的陳述、關閉後ConnectM預期可用於MCAC股東贖回的現金數額、ConnectM的業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、成功的時間和可能性、未來經營的管理計劃和目標、當前和預期產品的未來結果以及預期收益的使用。這些前瞻性陳述通常由 單詞“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“將是”、“將繼續”、“可能結果”以及類似的 表述來標識。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於與擬議交易有關的以下風險：交易可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能對MCAC證券的價格產生不利影響；未能滿足完成交易的條件, 包括： MCAC股東的批准和某些政府和監管機構的批准；MCAC的部分或全部股東可能在交易結束日贖回股份的風險；交易的宣佈或懸而未決對ConnectM的業務關係和總體業務的影響；可能提起的與交易有關的任何法律訴訟的結果；實現交易預期收益的能力；以及ConnectM可能比預期更早使用其資本資源 。此外，ConnectM在競爭非常激烈和快速變化的環境中運營。由於前瞻性陳述 固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，而有些風險和不確定性超出了MCAC和ConnectM的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。上述因素列表 並不是排他性的，您應仔細考慮上述因素以及下文討論的S-4表格註冊聲明和MCAC不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的其他風險和不確定性。這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果大不相同的其他重要風險和不確定性。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，除非法律另有要求。MCAC和ConnectM不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件, 或其他方面。 MCAC和ConnectM都不能保證MCAC或ConnectM或合併後的公司將實現其預期。

對投資者和股東的重要信息

本文件涉及MCAC和ConnectM之間的擬議交易。 本文件不構成出售或交換任何證券的要約，或徵求購買或交換任何證券的要約，也不會在任何司法管轄區的任何司法管轄區內進行任何證券銷售，在任何司法管轄區的此類要約、出售或交換在登記或根據任何此類司法管轄區的證券法獲得資格之前是非法的 。MCAC打算以S-4表格向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，其中將包括一份作為MCAC招股説明書和委託書的文件，稱為委託書/招股説明書。 委託書/招股説明書將發送給MCAC的所有股東。中國民航局還將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。在作出任何投票決定之前，MCAC的投資者和證券持有人應仔細閲讀註冊説明書、委託書/招股説明書以及所有其他已提交或將提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的與擬議交易相關的文件，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息 ，包括擬議交易的條款、參與方和與擬議交易相關的風險。

投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明、委託書/招股説明書以及 美國證券交易委員會通過美國證券交易委員會維護的網站提交或將提交給美國證券交易委員會的所有其他相關文件的副本，網址為www.sec.gov，或將請求發送至：蒙特利資本收購公司，地址：加州蒙特利韋伯斯特街419號，郵編：93940，電子郵件：Bala Padmakumar。

徵集活動的參與者

MCAC和ConnectM及其各自的董事和高管 可被視為與擬議交易相關的MCAC股東的委託書徵集的參與者。 MCAC董事和高管的名單以及他們在合併中的利益信息將包含在代理聲明/招股説明書中。如上段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。

沒有要約或懇求

本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不得在任何州或司法管轄區 在根據該其他司法管轄區的證券法律註冊或資格登記或資格之前出售任何證券。

(D)展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

日期：2023年1月3日