展品99.2

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資產購買協議

隨處可見

Oatly Inc.

Oatly美國運營與供應公司，

雅雅食品美國有限責任公司

和

無菌飲料控股有限公司

2022年12月30日

目錄

頁面

目錄
(續)

頁面

三、

目錄
(續)

頁面

展品和時間表

附件A--合作打包協議表格

附件B--賣方附註格式

附件C--共享服務協議表格

附件D-分租協議表格

附件E-承諾書

四.

目錄
(續)

頁面

附件F--過渡服務協議

附件G--租約的轉讓和承擔

附件5.6-DFW設施建設協議

v

資產購買協議

本協議“於2022年12月30日(”生效日期“)由特拉華州的Oatly Inc.(”Oatly“)、特拉華州的Oatly US Operations&Supply Inc.(”Oatly的子公司“，Oatly和Oatly的子公司各自各自為”賣方“，合計為”賣方“)、特拉華州的有限責任公司(”買方“)Ya YA Foods USA LLC和特拉華州的有限合夥企業(”買方母公司“)之間簽訂的資產購買協議(”本協議“)。

獨奏會

鑑於賣方擁有某些資產和合同義務，包括位於德克薩斯州奧格登工廠路450號的賣方製造工廠(“奧格登工廠”)的租賃改進、傢俱、固定裝置和設備；

鑑於，賣方擁有與賣方在德克薩斯州沃斯堡橡樹林路7550號Suit170建造製造設施(“DFW設施”)相關的某些資產和合同義務；以及

鑑於，賣方希望按照本協議規定的條款和條件向買方出售購買的資產，買方希望從賣方購買購買的資產。

協議書

考慮到上述規定和本協議所包含的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下所述。

第一條
定義

1.1某些定義的術語。就本協議而言：

“會計原則”係指附表1.1(A)所列的會計原則慣例、程序、政策和方法(包括一致的分類、判斷、包含、排除以及估值和估計方法)。

“收購協議”統稱為“本協議”、“合作協議”、“賣方附註”、“共享服務協議”、“轉租協議”、“銷售清單”、“轉讓及假設協議”、“租賃轉讓協議”、“臨時租約協議”及所有其他與此相關的轉讓文件。

“訴訟”係指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、審計、傳票、查詢、調查或程序(無論是司法、行政或其他)。

“受影響員工”的含義如第5.10(A)節所述。

“附屬公司”對任何人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人稱控制或與其共同控制的任何其他人。“控制”，包括術語“控制”和“在共同控制下”，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致管理和

4877-0404-5882v.16 0120361-000001

個人的保單，無論是通過擁有有投票權的證券，作為受託人或遺囑執行人，作為普通合夥人或管理成員，通過合同或其他方式。

“協議”的含義如前言所述。

“分配時間表”的含義如第2.5節所述。

“轉讓和假設協議”是指買賣雙方都能合理滿意的形式的轉讓和假設文書。

“已承擔的責任”具有第2.2(A)節規定的含義。

“基本購買價格”是指7200萬美元。

“銷售提單”是指買賣雙方都合理滿意的形式的銷售提單。

“業務”是指賣方在設施中開展的業務，包括根據或與轉讓合同有關的、與所購買資產有關的任何業務，但不包括燕麥基地業務，也不包括Oatly向客户銷售成品的業務(包括零售和批發賬户)。

“營業日”是指法律要求或授權紐約的銀行關閉營業的任何非星期六、星期日或其他日子。

“業務IT系統”的含義如第2.1(A)(Vii)節所述。

“買受人”的含義如前言所述。

“買方財務報表”具有第4.7(A)節規定的含義。

“買方重大不利影響”是指將阻止、實質性延遲或實質性阻礙買方履行本協議項下義務或完成收購協議所設想的交易的任何效果。

“買方父母”的含義如前言所述。

“現金”是指，截至收盤時間，賣方的所有現金和現金等價物(包括短期投資)，以及賣方或其銀行收到的所有支票和資金(例如，存入鎖箱賬户的支票或支付給鎖箱賬户的資金)，無論是否已結清。

“結案”的含義見第2.4節。

“截止日期”具有第2.4節中規定的含義。

“關閉時間”的含義如第2.4節所述。

“共同包裝協議”指Oatly子公司和買方之間的合同製造協議，實質上是作為附件A所附的表格。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾書”具有第4.6(A)節規定的含義。

2

“競爭性交易”的含義如第5.4節所述。

“保密協議”是指Oatly AB和Ya Ya Foods Corp.之間於2022年5月11日簽訂的某些相互保密協議。

“消耗品”是指在執行業務時消耗並需要更換的任何和所有物品，包括(但絕不限於)：潤滑劑、化學品、流體、油、過濾器、配件、連接器、密封件、墊圈、五金、電線、安全設備、更換部件和其他類似材料；手頭和設施中的維護、商店和辦公用品，以及截至關閉時儲存在設施或運輸到設施中的用品；以及設施中消耗或以其他方式持有以供執行業務時使用的所有其他材料、用品和其他物品，但不包括庫存。

“合同”是指任何書面或口頭的合同、協議、分包合同、許可、再許可、租賃、轉租、銷售訂單、採購訂單、契約、抵押、票據、保證金、信用證、授權書、擔保、文書、義務、具有約束力的承諾或諒解(包括對其的所有修改、補充和修改)。

“著作權”是指作者原創作品的權利，包括登記和申請。

“數據室”是指賣方和Oatly建立的電子數據站點，其中包含證明所購資產的文件以及與買方在本協議預期的交易中進行盡職調查有關的所有其他文件。

“免賠額”具有7.4(A)節規定的含義。

“DFW金額”是指9,223,074美元，但前提是，如果賣方在生效日期和結束日期之間建造和開發DFW設施(見附件5.6)的實際增量支出包括賣方在未來聯合事項資本支出中分配的份額(見附件5.6)，超過上述金額，則上述金額將在完成時按合理的文件進行核實，使買方合理滿意，在任何情況下，該金額都不能超過未經買方事先書面批准的本協議中最初提供的金額3,202,859美元。如果賣方合理預期DFW金額將超過該門檻，他們將提前向買方提供書面通知，併為買方提供機會審查與任何該等超額支出有關的所有合理要求的信息。

“DFW設施”具有獨奏會中所闡述的含義。

“直接索賠”具有第7.5(C)節規定的含義。

“披露明細表”是指本協議所附的披露明細表。

“效果”的含義與第1.1節中“重大不利影響”的定義相同。

“生效日期”的含義如前言所述。

“僱員計劃”是指(I)“僱員權益法”第3(3)節所界定的所有“僱員福利計劃”(不論是否受僱員權益法約束)、“守則”第6039D節所界定的所有特定附帶福利計劃，以及所有其他獎金、獎勵薪酬、遞延薪酬、利潤分享、股票

3

期權、股票增值權、股票紅利、股票購買、其他股權或影子股權、員工持股、儲蓄、遣散費、補充失業、裁員、續薪、退休、養老金、健康、人壽保險、牙科、視力、處方藥、殘疾、意外、團體保險、假期、假期、病假、帶薪假期、附帶福利或(包括但不限於僱主提供的車輛和住房)福利計劃，以及任何其他員工補償或福利計劃、協議、政策、實踐、承諾、合同或諒解(無論是有條件的或不合格的、書面的或不成文的)，以及任何與此相關的信託、託管或其他協議，目前由賣方發起、建立、維護、貢獻或要求貢獻的計劃，或賣方對其負有任何或有或有責任或其他責任的計劃，包括由於其現在或過去的ERISA關聯公司；以及(Ii)所有“多僱主計劃”，該術語在ERISA第3(37)和4001節以及所有受ERISA第四章或守則第412節約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)中定義，賣方或任何ERISA關聯公司在截止日期前六年內的任何時間維持或出資或被要求出資，或賣方對其負有任何責任或合理預期責任。為免生疑問，“僱員計劃”包括由專業僱主組織提供的所有僱員福利計劃。

“環境索賠”是指任何人提出的任何索賠或任何命令、訴訟、訴訟、調查或其他法律程序，聲稱任何種類或性質的責任(包括執法程序、調查、清理、反應、清除或補救、自然資源損害、財產損害、人身傷害、醫療監測、處罰、貢獻、賠償和強制令救濟的費用的責任或責任)，基於或導致：(A)任何有害物質的存在、釋放或暴露；或(B)任何環境法或任何環境許可證。

“環境法”係指自本條例生效之日起有效的任何適用法律：(A)與污染(或其清理)或自然資源、瀕危或受威脅物種或環境的保護有關；或(B)與任何污染物或污染物的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、產生、排放、運輸、加工生產、處置或補救有關。

“環境通知”指與任何環境法或任何環境許可證有關的任何書面指示、違反或違規通知、責任通知或與任何環境索賠有關的通知。

“環境許可證”是指根據環境法要求或根據環境法發出、授予、給予、授權或作出的任何許可證、信件、許可、同意、豁免、關閉、豁免、決定或其他行動。

“ERISA附屬公司”是指在任何時候是或曾經是代碼第414(B)節所指的賣方受控集團公司的成員、代碼第414(C)節所指的與賣方共同控制的行業或企業、或代碼第414(M)或(O)節所指的與賣方的附屬服務組的成員的任何人。

“除外資產”具有第2.1(B)節規定的含義。

“除外責任”具有第2.2(B)節規定的含義。

“費用報銷”的含義見第9.2節。

4

“設施”統稱為奧格登設施和DFW設施，但不包括燕麥基地設施。

“設施員工計劃”的含義如第3.16(A)節所述。

“設施員工”的含義如第3.15(A)節所述。

“財務報表”具有第3.9(A)節規定的含義。

“融資”具有第5.16(A)節規定的含義。

“融資關聯方”是指融資來源，其每個前、現在和將來的關聯方，以及每個此等人的每個前任、現任和未來的代表；但是，買方或買方的任何關聯方都不應被視為融資關聯方。

“融資來源”是指已承諾或承諾提供全部或部分融資，或已以其他方式訂立或訂立與融資有關的協議，或向買方或其任何關聯公司購買證券或配售證券，或為買方或其任何關聯公司安排或提供貸款的代理人、安排人、貸款人及其他人士；但買方或買方的任何關聯公司均不得為融資來源。

“傢俱和設備”具有第2.1(A)(Iii)節中規定的含義。

“基本陳述”具有第7.1(A)節規定的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的、不時生效的會計原則。

“政府當局”係指任何美國或非美國、聯邦、州或地方政府、監管或行政當局、機構或委員會或任何司法或仲裁機構。

“危險材料”是指：(A)任何污染物、污染物、材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生產品、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，在每種情況下，無論是自然發生的還是人為的，受環境法管制或引起責任的；(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、全氟或多氟烷基物質和多氯聯苯。

“獎勵計劃”是指燕麥集團AB(Publ)2021年獎勵計劃。

“所得税”是指對收入徵收的、基於收入徵收的或以收入衡量的任何税收，以及代替所得税徵收的任何特許經營税(包括最低税、税收優惠項目和替代最低税性質的任何税)。

“所得税申報單”是指所得税以及類似或同等的州和地方税申報單。

“負債”是指在緊接結束前尚未償還的、完全與企業有關的下列債務，而不是重複的，對任何人而言：(A)借款的所有債務的數額(包括任何未償還的債務)

5

(B)債券、債權證、票據或其他類似票據或債務證券所證明的任何負債；(C)與任何信用證或銀行承兑匯票、履約保證金、保證保證金或其他形式的財務保證有關的或有或有的任何義務；(D)任何利率互換、遠期合約或其他對衝安排；(E)承租人根據《公認會計原則》被適當記錄為資本租賃的所有債務；(F)作為財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有款額，不論是否或有，包括任何“賺取”或類似的付款或債務；。(G)任何合約(已轉讓合約除外)下的違約費、解約費或其他類似費用、成本及開支；。(H)累積但未支付的花紅或其他或有補償(包括與此有關的税項)；。(I)該人作為債務人、擔保人或其他身分而負有直接或間接法律責任的任何擔保或其他債務，或以對該人的資產的任何留置權作為保證的任何擔保或其他債務，。(J)上述(A)至(I)項所述債務的所有應計及未付利息，以及與償還或承擔該等債務有關的任何本金、累積價值、預付罰款(包括任何預付或贖回保費及罰款)、保費、同意或其他費用、利率互換的違約成本及任何其他對衝責任(包括外匯合約)或與償還或承擔該等債務有關的其他成本。

“賠償例外”具有第5.16(C)節規定的含義。

“保險單”的含義如第3.17節所述。

“綜合資產”是指包括在購買資產中的某些資本資產，這些資產是與Ogden設施和DFW設施整合在一起的，不能與Ogden設施和DFW設施分開或在其內，但根據附表2.1(A)(Xi)所述的分租，對於燕麥基地設施的運營將是可用的和必要的。

“綜合資產價值”就Ogden融資而言，指14,399,926.50美元，就DFW融資而言，估計為2,457,039美元；但前提是，各融資設施於結算時的綜合資產價值須由訂約方進一步審核及書面確認，並須各自合理及真誠地行事，以符合本協議日期確認Ogden融資的綜合資產及釐定綜合資產價值的原則。

“知識產權”係指根據美國或任何其他司法管轄區的法律產生的與下列各項有關的所有知識產權：(I)商標；(Ii)專利；(Iii)版權；和(Iv)專有和/或機密技術(包括商業祕密)、業務方法和流程、技術數據、數據庫中的權利、研發信息、技術、發明(無論是否可申請專利)以及供應商和客户名單，在每種情況下，只要該項目因不為能夠從其披露中獲得經濟價值的其他人所普遍知曉而獲得經濟價值，但不包括涵蓋或保護上述任何項目的任何版權或專利。

“庫存”是指所有配料、包裝、原材料和在製品、在用、在庫或在運中，根據共同包裝協議，主要與業務有關而擁有、持有或使用，無論是在Ogden工廠或賣方的任何地點或其他設施，或在運往賣方的任何地點或設施，但明確不包括燕麥基地、用於製造燕麥基地的任何原材料、在製品庫存，不包括用於燕麥基地設備運營的用品，也不包括成品。

“專有技術”是指商業祕密、發明、發現、公式、實踐、過程、程序、想法、規範、工程數據、數據庫和數據集合。

6

“賣方知識”是指Mike·梅瑟史密斯經過合理詢問後的實際知識。

“法律”指任何政府當局的任何法規、法律(包括普通法)、條例、法規、規則、守則、禁令、判決、法令或命令。

“租賃轉讓”指實質上以本合同附件的形式進行的租賃轉讓和承擔，作為每份租賃的附件G。

“租賃不動產”的含義如第3.12(A)節所述。

“租賃”是指附表3.12(A)中所列和描述的每個設施的不動產租賃。

“負債”或“負債”是指任何種類和性質的所有負債、義務、承諾或債務，不論已知或未知、明示或默示、主要或次要、直接或間接、絕對、應計、或有或其他，也不論到期或即將到期，包括根據任何合同或法律產生的債務。

“留置權”是指任何抵押、信託契據、質押、留置權、產權負擔、抵押、優先購買權、限制、擔保權益或其他類似的權益或權利。

“回顧日期”對於Oatly的業務運營和與Ogden設施相關的購買資產是指2020年4月1日，對於與DFW設施相關的購買資產是指2021年3月31日。

“損失”是指任何和所有損失、損害、債務、費用、費用(包括合理的律師費和其他專業諮詢費)、罰金、判決金額、利息、和解金額、税款和其他費用。

“商標”是指商號、商標和服務標誌、域名、商業外觀、商業/公司名稱以及註冊和申請。

“重大不利影響”是指任何事件、情況、發展、變化、影響或發生(“影響”)，這些事件、情況、發展、變化、影響或發生(“影響”)個別地或總體上與任何其他影響(X)對業務、物業、資產、狀況(財務或其他方面)或業務或所購買資產或承擔的負債的運營結果產生或將產生重大不利影響，或(Y)阻止、重大延遲或實質性阻礙賣方完成收購協議預期的交易的能力，但因下列原因產生或產生的任何影響除外：(A)影響美國總體經濟的任何影響，包括美國或外國信貸、債務、資本、貨幣、貿易或金融市場的變化(包括利率或匯率的變化)或任何城鎮、城市、地區、州或國家(包括設施所在地區)的經濟變化，或全球或任何司法管轄區內的其他一般經濟、政治或監管狀況；(B)賣方或其關聯公司按照本協議的明確要求採取任何行動(或不採取任何行動)，或應買方書面要求或在買方書面同意下采取任何行動(或不採取任何行動)；(C)地震、颶風、龍捲風、洪水、其他自然災害和與天氣有關的事件、流行病或流行病(包括新冠肺炎大流行)、關閉或呆在家裏的命令(包括任何新冠肺炎措施)、自然災害或全球、國家或區域政治狀況，包括實際或威脅的敵對行動、軍事行動、政治不穩定、破壞、網絡攻擊、恐怖主義或戰爭行為或任何此類敵對行動的升級或實質性惡化、軍事行動、政治不穩定、

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(D)適用法律或公認會計原則或其解釋的改變或擬議的改變；或(E)任何未能滿足與財務業績有關的任何內部或已公佈的預測、預測或預測的情況(有一項理解是，在確定是否存在“重大不利影響”時，可考慮引起或促成這種失敗的任何基本事實，而這些基本事實未被排除在“實質性不利影響”的定義之外)；然而，就上述(A)、(C)、(D)和(E)條而言，只有在不對業務、設施、購買資產或承擔的負債產生不成比例的影響的情況下，才能排除上述影響，而在每種情況下，相對於從事賣方開展業務的行業和市場的其他人而言，這種影響不應被排除。

“材料供應商”的含義如第3.19節所述。

“燕麥基料”是指燕麥基料，是所有銷售商產品的主要原料。

“燕麥基地資產”是指賣方及其附屬公司用於生產燕麥基地的所有商業祕密、配方和工藝，以及設備、硬件和軟件(包括信息技術資產)、傢俱、固定裝置、用品以及專門用於燕麥基地設施、燕麥基地生產(包括燕麥基地儲存和與燕麥基地生產相關的纖維殘渣副產品)的租賃改進和資本支出。

“燕麥基地業務”是指銷售商在燕麥基地設施生產燕麥基地的業務。

“燕麥基地設施”是指僅與賣方在Ogden設施(如分租協議所述)和DFW設施生產燕麥基地有關的設施部分。

“燕麥”一詞的含義如序言所示。

“燕麥附屬公司”的含義如前言所述。

“奧格登設施”具有獨奏會中所闡述的含義。

“命令”係指任何政府當局的任何令狀、判決、法令、禁制令、裁決、裁定、傳票、編輯、裁決、裁決、和解、規定或類似命令，不論是臨時的、初步的、永久的或最終的。

“組織文件”對任何人來説，是指該人的組成和組織文件(包括任何組織證書、公司章程或公司章程、章程、有限責任公司協議、經營協議、合夥協議或股東協議)。

“當事人”是指買方和賣方。

“專利”是指已頒發的專利和專利申請。

“許可證”的含義如第3.7(A)節所述。

8

“允許留置權”是指(A)尚未到期或拖欠的當期税款的法定留置權，或其有效性或數額正通過適當程序真誠地提出質疑的法定留置權；(B)機械師、承運人、工人、修理工和其他在正常業務過程中產生或產生的與過去有關尚未到期或拖欠的債務的類似留置權，或正通過適當程序真誠地對其有效性或數額提出異議的留置權，或保證履行投標、貿易合同、租賃或法定義務(包括工人賠償金)的質押、押金或其他留置權。在賣方沒有違約的情況下，(C)政府當局頒佈的分區、權利、養護限制和其他土地使用和環境法規，以及(D)所有例外、限制、地役權、所有權瑕疵、收費、通行權及其他記錄留置權，而這些例外、限制、地役權、所有權瑕疵、收費、通行權及其他留置權不單獨或總體上對所購資產的目前的使用或佔用造成重大影響。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、辛迪加、個人、信託、協會、組織或其他實體，包括任何政府當局，包括上述任何機構的任何繼承人。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的任何應納税期間(或其部分)。

“購買價格”是指等於(A)基本購買價格，加上(B)綜合資產價值，加上(C)DFW金額的金額。

“購買的資產”具有第2.1(A)節規定的含義。

“釋放”是指任何實際或威脅的釋放、溢出、泄漏、抽水、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、棄置、處置或允許逃逸或通過環境(包括但不限於環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地面或地下地層或任何建築物、構築物、設施或固定裝置內)。

“代表”就任何人而言，是指此人的高級職員、董事、負責人、僱員、代理人、審計師、顧問、銀行家和其他代表。

“限制期”是指自終止之日起至合作包協議終止兩(2)週年為止的一段時間(如果合作包協議各方違反了第5.13條規定的義務，則該日期應延長一段時間)。

“留用員工”是指在本協議預期的交易完成後將繼續受僱於本公司的員工。

“保留的名稱和商標”指賣方及其關聯方對“Oatly”名稱及其所有變體的權利、所有權和權益，以及包含或併入任何前述內容的所有註冊和未註冊的商標、服務標誌、域名、商號、商品外觀、公司名稱和其他來源標識，以及由賣方及其關聯方擁有或許可的任何和所有其他註冊和未註冊的商標、服務標記、口號、標籤行、域名和商業外觀。

9

“限制性股票單位”是指根據激勵計劃授予某些設施員工的限制性股票單位。

“賣方受賠償方”具有第7.3節規定的含義。

“賣方票據”是指按賣方訂單開出的、初始本金為2,000萬美元(2,000,000.00美元)的本票，其格式實質上與本合同附件中作為證據B的格式相同。

“賣方”的含義如前言所述。

“共享服務協議”是指Oatly子公司和買方之間的某些共享服務協議，基本上以附件C的形式存在。

“指定法院”具有第9.11(A)節規定的含義。

“跨期”是指自結算日起至結算日以後止的應税期間。

“跨期報税表”是指與跨期有關的任何報税表。

“轉租協議”是指買方與Oatly子公司之間的轉租協議，轉租協議實質上是作為附件D所附的格式。

“納税申報表”是指需要向政府主管部門提交的與税收有關的任何申報單、申報單、報告、報表、資料説明書和其他文件。

“税收”係指任何聯邦、州、地方或非美國收入、毛收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境税(包括根據《税法》第59A條徵收的税)、關税、股本、特許經營權、利潤、預扣、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低、估計或其他任何形式的税收，無論是以單獨或綜合、統一或合併的基礎或以任何其他方式計算的。包括任何利息、罰金或附加費，不論是否有爭議。

“第三方索賠”具有第7.5(A)節規定的含義。

“轉讓税”具有第5.11(A)節規定的含義。

“轉讓合同”具有第2.1(A)(I)節規定的含義。

“運輸安全協議”的含義如第5.14節所述。

“TSA服務”的含義如第5.14節所述。

“警告”的含義如第5.10(B)節所述。

10

第二條
購銷

2.1購進和出售購入的資產；不包括資產。

(A)根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓和交付截至成交日其對所購資產的所有權利、所有權和權益，除允許留置權外，不受所有留置權的影響，買方應(視情況而定)購買、收購、接受和支付所購資產。“購買資產”是指所有資產、財產、權利和債權，這些資產、財產、權利和債權屬於各種性質，無論位於何處，無論是有形的還是無形的、不動產的、非不動產的、或由任何賣方混合、擁有、租賃或許可的(除外資產除外)，在每一種情況下，其範圍主要與業務和設施的運營有關，或主要用於或持有，包括以下各項：

(I)除與產生任何債務或設定任何留置權有關的合約(準許留置權除外)外，所有與業務及設施的營運有關的合約，包括任何賣方為一方或任何賣方受其約束的租約及附表2.1(A)(I)所列的合約(統稱為“轉讓合約”)；

(Ii)主要與業務和設施運營有關或產生的所有預付費用、遞延費用、預付款、保證金和其他類似項目；

(3)位於設施的所有傢俱、固定裝置、機械、設備、叉車和其他車輛和有形財產物品，包括用於或持有用於業務和設施運營的傢俱和設備的消耗品和替換部件、打印機、計算機、計算機硬件和其他信息技術資產，無論是附屬的還是獨立的、使用中的或儲存的，但特別不包括燕麥基地資產、專門用於創建燕麥基地的有形個人財產以及賣方擁有並用於從設施運輸成品的車輛(“傢俱和設備”)；

(4)賣方為設施的經營和建設持有的所有許可證，只要可根據適用法律轉讓；

(V)賣方在擔保和賠償下的所有權利，以及僅與任何所購資產有關的針對第三方的所有類似權利；

(Vi)與業務有關的所有記錄的原件或副本，包括維護檔案和生產數據，包括所有供應商名單、銷售記錄、產品規格、工程數據、維護計劃以及操作和生產記錄；

(Vii)賣方在設施運營中專門使用的所有信息技術和計算機系統(統稱為“商業IT系統”)；

(Viii)在適用法律允許的範圍內，與受影響僱員有關的所有人事、僱員補償和福利記錄；

(Ix)賣方僅用於業務和設施運營的所有專有技術，但不包括所有其他專有技術，包括但不限於與燕麥基地資產、燕麥基地的生產和燕麥基地設施的運營有關的任何專有技術；

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(X)因所購買的任何資產或承擔的負債而產生的與在截止日期當日或之後發生的事件有關的任何及所有權利、申索及訴訟因由；及

(Xi)附表2.1(A)(Xi)所列的資產。

(B)儘管有上述規定，所購買的資產不應包括賣方與設施運營有關但主要不用於設施運營的任何資產，包括但不限於下列列舉的資產(“除外資產”)：

(I)現金；

(Ii)所有燕麥基地資產，包括但不限於：(X)附表2.1(B)(Ii)(X)所列的位於轉租處所內的燕麥基地資產(如分租協議所界定者)；及(Y)附表2.1(B)(Ii)(Y)所列的並非位於分租處所內的燕麥基地資產；

(3)庫存；

(Iv)除第2.1(A)(Ix)節中提到的專有技術外，賣方或賣方的任何關聯公司截至本合同日期所擁有或使用的所有知識產權，包括保留的名稱和商標；

(V)賣方或其關聯公司擁有的用於運輸成品的車輛，但不包括傢俱和設備中包括的任何車輛；

(Vi)保險單及其下的權利、申索或訴訟因由；

(7)除所購資產、公司賬簿和內部公司訴訟記錄、税務記錄、會計記錄、工作底稿、內部報告和賬簿所包括的範圍外；

(Viii)與任何除外資產或除外負債有關的所有權利、申索及訴訟因由，或因在結算日之前發生的事件(與承擔的負債無關的範圍內)而產生的任何購買資產的權利、申索及訴訟因由；

(Ix)任何賣方是其中一方的合約，但任何轉讓合約除外；

(X)所有僱員計劃及其資產；及

(Xi)賣方在本協議及其他收購協議下的所有權利，以及據此及據此擬進行的交易。

2.2承擔債務；免除債務。

(A)根據本協議的條款和條件，在成交時，買方應僅承擔和支付、解除、履行或以其他方式履行賣方的下列債務(統稱為“已承擔的債務”)：

(1)與所購資產有關的所有負債，在截止日期當日或之後累算；

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(2)與買方在結算日或之後對所購資產的所有權或使用權有關的所有負債；

(Iii)所有與買方僱用受影響僱員有關或因買方僱用受影響僱員而產生的法律責任，包括在截止日期當日或之後由一名或多於一名受影響僱員或其代表提出的所有申索；

(Iv)賣方根據轉讓合約及許可證須於成交日期當日或之後履行的所有法律責任(包括就任何該等轉讓合約或許可證在成交日期或之後產生的任何義務而支付的款項)，但如非因賣方或其各自的聯營公司的違約或失責，任何該等債務本應在成交日期當日或之前支付、履行或解除，或任何該等法律責任是與該等違約或錯失有關或因該等違約或失責而引起的，則屬例外；及

(V)賣方就所購資產(包括存貨及DFW設施建造)向第三方支付的所有應付賬款，於結算日仍未支付，且付款並非拖欠，除非任何該等負債若非因任何賣方或其各自聯營公司的違約或失責，本應於結算日或之前或任何該等負債與任何該等違約或失責有關或因該等違約或失責而產生的範圍內支付、履行或解除。

(B)儘管第2.2(A)節的規定或本協議的其他規定有相反規定，但雙方明確理解並同意，買方不承擔、也不負責支付、履行或解除賣方或其任何關聯公司除承擔的責任外的任何種類或性質的任何責任，包括(“除外責任”)：

(I)與關閉前在工廠製造的產品的製造、營銷、銷售或分銷有關的或由此產生的所有責任，無論是根據保證、合同、衡平法、侵權、嚴格責任、產品責任、法規或其他規定產生的；

(Ii)關乎設施的運作或關乎在關閉前購買的資產的擁有權的申索、訴訟因由或訴訟的所有法律責任或由此產生的所有法律責任；

(Iii)賣方或其任何關聯公司的任何債務；

(Iv)與除外資產有關的任何負債；

(V)除第5.10節所述外，與賣方僱用受影響員工有關或因此而產生的任何責任，以截止日期之前的範圍為限；

(Vi)賣方及其任何關聯公司的任何税項，無論是在截止日期之前、當日或之後產生的；(Ii)與所購買的資產或業務有關的、可歸因於截止日期或截止日期之前的任何應納税期間(或根據第5.11(C)節確定的部分)的任何税項；或(Iii)根據第5.11(A)節的規定須由賣方承擔的轉讓税；

(Vii)與賣方及其各自關聯公司的任何非轉讓合同有關或產生的所有責任，包括與終止或違反任何此類合同有關或因終止或違反任何此類合同而引起的任何責任

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(Viii)《披露附表》附表3.6(H)(1.3)和附表3.6(H)(2)所列尚未完成的採購訂單；及

(Ix)賣方在本協議和其他收購協議項下的任何責任，以及據此和據此進行的交易。

2.3購貨價款的支付。在向買方出售、轉讓和交付所購資產的對價中，買方應在成交時向賣方支付購買價款如下：

(A)只要Ogden融資機制的共享服務協議生效，賣方應獲得相當於Ogden融資綜合資產價值的貸項，作為賣方未來使用綜合資產權利的預付款，而只要DFW融資共享服務協議生效，賣方將獲得相當於DFW融資綜合資產價值的信貸，作為賣方未來使用綜合資產權利的預付款；

(B)賣方應獲得DFW金額的貸項，作為賣方在與DFW設施的建設和發展(如表5.6所設想的)有關的未來聯合事項(定義見表5.6)的資本支出中的分配份額的預付款；

(C)向賣方交付賣方提單；及

(D)通過電匯立即可用資金的現金金額，相當於購買價格減去(I)上文第2.3(A)節和第2.3(B)節規定的金額和(Ii)賣方票據的金額，該一個或多個賬户應在成交日前至少兩(2)個工作日由賣方指定；和

(E)承擔所承擔的債務。

2.4收盤。買方和賣方應在不早於本合同日期後三十(30)天、不遲於第六條所列條件(不包括按其性質只能在成交時才能滿足的條件，但須在成交時或有權享受此類條件的一方或當事人放棄此類條件時)或在其他時間和地點滿足或放棄第六條所列條件後的三(3)個工作日內，通過電子簽名交換方式出售和購買所購買的資產和承擔承擔的債務(“成交”)。買方和賣方可能以書面形式達成一致。在本協議中，結算髮生的日期稱為“結算日期”。儘管在截止日期的任何特定時間實際發生了關閉，但關閉應被視為已經發生，並於上午12：01生效。(東部時間)截止日期(“截止時間”)。

2.5採購價格的分配。賣方和買方同意，買方根據本協議就購買的資產(以及為美國聯邦所得税目的確定的任何假定負債和其他項目)向賣方支付的購買價格和任何其他金額，將根據賣方編制的分配表，按照各自的公平市場價值在購買的資產中進行所有税收分配，並根據守則第1060節、根據本協議頒佈的財務條例和本協議所附附表2.5所載方法，在截止日期後三十(30)天內交付給買方(“分配表”)。如果買方不同意賣方的決定，買方應在收到賣方對分配時間表的決定後三十(30)天內向賣方發出書面通知，如果買方未在該三十(30)天內向賣方發出書面通知，則分配時間表應為最終決定，並對雙方具有約束力。如果買方向賣方提供書面通知，表明買方不同意

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分配時間表和賣方不接受買方的意見，買方和賣方應真誠努力解決任何此類爭議。除非適用法律另有要求，否則雙方應：(I)以與分配時間表(根據本第2.5節確定的)一致的方式提交或促使提交所有納税申報單(包括IRS表格8594)；以及(Ii)不採取與此不一致的任何行動。在買方向賣方首次交付分配計劃後，買方根據本協議應向賣方支付的採購價格或其他金額的任何調整應反映在分配計劃的修訂中，其方式應與財政部條例1.1060-1(C)節一致。

2.6按比例計算。成交時，買賣雙方應酌情相互償還與所購資產中的任何有形個人財產和租賃不動產有關的所有個人財產税(如有)以及水電費和評估，該等費用應根據相關時間段的天數按比例計算，賣方負責與成交日期之前和截止日期前的期間有關的部分，買方負責與成交日期之後的期間有關的部分。成交時，買方應向賣方償還賣方根據租賃條款支付的任何保證金。

2.7扣繳。買方應有權從本協議項下的任何應付金額中扣除和扣留根據《守則》或其他與税收有關的適用法律規定從或與該等付款有關的款項中扣除和扣繳的金額，包括採購價格。在根據適用法律如此扣除和扣繳並支付(或存入)適當政府當局的金額範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣減或扣繳的人。

第三條
賣方的陳述和保證

除披露明細表中規定的情況外，賣方特此聯合和個別向買方作出如下陳述和保證。

3.1組織。根據特拉華州的法律，每個賣方都是一家正式成立、有效存在和信譽良好的公司。每名賣方均擁有所有必需的法人權力及授權，以擁有、租賃及經營其資產(包括所購買的資產)，並在其物業的所有權或業務的進行需要該等資格或許可的司法管轄區內以現時的方式繼續經營其業務，但如未能取得該等資格或許可，則個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

3.2主管當局。每一賣方均有權力及授權簽署及交付本協議及本協議所屬的每項其他收購協議，履行其在本協議及本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。每一賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一項其他收購協議，以及該賣方完成本協議所擬進行的交易，均已得到該賣方所有必要的公司行動的正式和有效授權。本協議和每一賣方為當事一方的其他收購協議均已由賣方正式簽署和交付，並假定本協議和本協議的其他每一方當事人均適當簽署和交付，本協議和賣方為當事一方的每一其他收購協議構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對賣方強制執行，除非強制執行可能受到適用破產的限制，

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破產、重組、暫停或類似的法律一般影響債權人的權利，並受衡平法的一般原則影響(無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮)。

3.3無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)除附表3.3(A)所述外，每名賣方簽署、交付和履行本協議以及該賣方是其中一方的其他各項收購協議，並據此完成擬進行的交易，不會也不會違反、牴觸、導致違約、取消或終止，構成違約，產生對任何所購資產的留置權，或導致在我們未經通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成(I)賣方的組織文件項下的任何前述規定；(Ii)適用於該賣方的任何法律，或任何所購買的資產受其約束或影響的任何法律；。(Iii)賣方為當事一方或賣方或其各自的任何財產或資產受其約束的任何轉讓合同；本條第(Iii)款中的任何前述規定，亦不要求任何人同意、批准或授權，或向任何人提交或通知，或給予他人任何終止、加速或取消權利，導致任何義務或利益的損失，允許在任何情況下徵收任何費用或罰款，或產生任何增加的保證，任何人在任何轉讓合同下的加速或附加權利或權利，(Iv)賣方持有的任何許可證，包括環境許可證，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一項除外，且該等違規、衝突、違約、取消、終止或違約對業務沒有、也不會合理地預期對業務產生重大不利影響。

(B)賣方均無須就賣方簽署、交付及履行本協議或其所屬的任何其他收購協議或完成預期的交易而向任何政府當局提交、尋求或取得任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，除非未能取得該等同意、批准、授權或行動，或未能作出該等提交或通知，並沒有亦不會合理地預期對業務個別或整體產生重大不利影響。

3.4所有權；資產的充分性和狀況。賣方對所有購買的資產擁有良好和有效的所有權，擁有和合法擁有，或擁有有效的租賃權益，不受所有留置權的影響，允許的留置權除外。所購買的資產構成目前開展業務所使用或必需的所有財產和資產。排除的資產對業務都不是實質性的。除附表3.4所列外，所購入的有形資產，包括傢俱和設備，(I)結構良好，(Ii)無重大缺陷，(Iii)操作狀況良好和維修良好，(Iv)足以滿足其用途，及(V)不需要保養或修理，但非重大性質或成本的普通例行保養和修理除外。

3.5庫存。該等存貨(I)由賣方直接擁有，且無任何存貨歸屬於賣方的任何聯屬公司或任何其他人士，賣方寄售持有的任何存貨亦無；(Ii)除符合正常行業標準並向買方披露的有限數量瑕疵外，存貨狀況良好、可銷售及可用；及(Iii)在正常業務過程中，存貨的數量及質量符合商業上可用及可銷售的情況，符合賣方過往的商業慣例。

3.6未作某些更改。除本協議明確規定外，自2022年6月30日起至本協議簽訂之日止，賣方在正常業務過程中經營業務和設施時，在所有實質性方面均與以往慣例一致，且沒有：

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(A)個別或合計已產生或可合理預期會產生重大不良影響的影響；

(B)出售或以任何其他方式處置任何購買的資產，但總價值超過10,000美元($10,000)的任何購買的資產除外；

(C)影響業務的任何重大損失、毀壞、損壞或徵用權(在每一種情況下，不論是否投保)，或尚未修復且目前未處於良好運作狀態的任何材料購置資產；

(D)取消任何債務或申索，或修訂、終止或放棄構成所購資產的任何權利，但在正常業務過程中除外；

(E)通過任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或根據聯邦或州破產法的任何規定提出破產申請，或同意根據任何類似的法律對其提出任何破產申請；

(F)將所購買的任何重大資產減記或減記；

(G)加速、終止、重大修改或修訂或取消任何已轉讓的合約或許可證；或

(H)同意作出任何前述事項，或同意作出任何會導致前述事項的任何行動或不作為。

3.7遵守法律；許可。

(A)除附表3.7(A)所載者外，自回顧日期起，業務一直經營，賣方擁有及擁有、或擁有及擁有所購買資產的有效租賃權益，以及經營及經營所購買資產的所有重大方面均符合適用於賣方、業務及所購買資產的所有法律。自回顧之日起，賣方均未收到來自政府當局的任何書面或(據賣方所知)口頭通知，即就業務或所購買的資產而言，賣方未遵守任何適用法律。

(B)每一賣方均持有當前進行的設施運營所需的任何政府當局的所有實質性許可、許可證、特許經營權、批准、證書、同意、豁免、特許權、豁免、訂單、登記、通知或其他授權(“許可證”)。所有許可證均完全有效，賣方已履行其在所有許可證項下的所有義務，並且自回顧之日起，一直實質性地遵守所有該等許可證。賣方並未收到任何政府當局(I)威脅撤銷、暫停或取消在設施內與業務有關的任何許可證，或(Ii)表明或聲稱賣方不擁有擁有、租賃和經營所購資產或按目前進行的業務經營所需的任何許可證的任何書面或口頭通知。

(C)不會根據本第3.7條作出任何陳述或保證，僅限於第3.10條所涵蓋的税收。

3.8訴訟。除附表3.8所載者外，自回顧日期起，賣方或其任何代表並無，亦自回顧日期起，並無就任何購買的資產或業務而採取任何尚未進行或據賣方所知的針對賣方或其代表的重大行動。據賣方所知，沒有任何事實或情況可能會引起任何

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這樣的行動。自回顧之日起，本公司的經營不受任何命令的約束。賣方不會就本協議或本協議預期的交易採取任何待決、威脅或任何針對賣方的行動。

3.9財務報表和記錄。

(A)附表3.9(A)所載的是：2022年9月30日的管理財務報表，經修訂以反映2022年11月30日的經常賬户(前述統稱為“財務報表”)。財務報表(I)在所有重要方面都是正確的，(Ii)在所有重要方面都公平地列報了截至各自日期的企業的財務狀況和經營結果。

(B)賣方並不負任何主要與業務及設施營運有關的責任，但下列情況除外：(I)財務報表所反映或預留的該等負債；(Ii)自財務報表日期起在正常業務過程中與賣方過往慣例一致的負債，而該等負債均非因任何違約、違反保修、侵權、侵權、挪用公款或違反法律而產生或產生的；及(Iii)附表3.9(B)所載的該等負債。

3.10税。

(A)除附表3.10所列者外，(I)賣方須就所購買的資產或業務提交的所有報税表均已及時提交(考慮到已批出或取得的提交時間的任何延展)，且每份該等報税表在各重要方面均屬準確；(Ii)賣方就所購買的資產或業務所欠的所有税款，不論該等報税表是否顯示須繳交，均已全數及及時繳付；(Iii)所購買的資產或業務並無任何留置税(準許留置權除外)，(4)賣方不是任何分税制或類似協議或安排的一方或受其約束，也不承擔任何義務。

(B)賣方就所購買的資產或業務提交的任何報税表或其他税務檔案從未經任何政府當局審計或調查。沒有任何政府當局的訴訟懸而未決，據賣方所知，也沒有關於賣方關於所購買資產或業務的税收的威脅。本公司並無就賣方就所購資產或業務所作的任何報税表採取任何立場，而就該等資產或業務的評税訴訟時效尚未屆滿，與任何政府主管當局公開宣佈的立場相反，或與政府主管當局在審核賣方就所購資產或業務所提交的報税表的過程中成功提出質疑的任何立場大體相似。

(C)賣方已在所有重大方面遵守所有有關申報、支付和預扣有關所購資產或業務的税項的適用法律，且賣方已及時預扣法律要求賣方就所購資產或業務預扣或收取的所有税項，包括銷售税和使用税、商品和服務税。任何員工、獨立承包商、債權人、客户或其他人士因購買的資產或業務而需要預扣的所有税款均已被適當扣繳或收取，並在必要的程度上已支付給適當的政府當局。賣方須就所購買的資產或業務提交的所有資料申報表均已提交，而賣方須就所購買的資產或業務向收款人提交的所有報表亦已提交予該等收款人，而該等資料報表及報表所載的資料均屬準確及完整。

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(D)賣方均不是守則第1445(F)(3)條所界定的“外國人士”。

(E)所購買的資產均不包括在合營企業、合夥企業或其他安排或合同中的權益，該等合營企業、合夥企業或其他安排或合同可被視為合夥企業，以繳納聯邦所得税。

(F)所購資產或業務目前並無與任何税務有關或可歸因於任何税項的授權書。

(G)賣方並未批准或被要求豁免適用於與所購資產或業務有關的任何税項申索的任何訴訟時效，且賣方並未要求或獲批准延長提交與所購買資產或業務有關的任何報税表的時間。

(H)在沒有就所購資產或企業提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局沒有提出任何索賠，聲稱賣方中的任何一方在該司法管轄區納税或可能納税。在美國以外的任何司法管轄區，賣方不受徵税，也沒有任何關於購買的資產或業務的納税申報義務。

(I)賣方沒有要求或收到任何政府當局的裁決，也沒有與任何政府當局簽署關於所購買的資產或業務的結算或其他協議，這會影響買方在成交日期後的應繳税額。

3.11材料合同。

(A)已向買方提供所有書面轉讓合同的完整和準確的副本，或所有非書面轉讓合同的實質性條款摘要。對於每一份轉讓的合同：

(I)每份轉讓的合同對賣方具有法律效力和約束力，據賣方所知，合同的其他各方均可根據合同條款強制執行；

(2)每份轉讓的合同均具有十足效力；

(3)沒有賣方在任何轉讓合同項下違約或違約，也沒有賣方收到任何聲稱違約的書面通知；

(4)賣方沒有放棄其在任何轉讓合同下的任何權利；

(5)賣方未收到任何終止轉讓合同的書面通知，也未收到任何可合理預期會導致任何此類終止的事實或事件的書面通知；

(Vi)賣方在轉讓合同下的任何權利沒有或將在任何方面因本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成而受到損害；和

(Vii)據賣方所知，任何轉讓合同的其他任何一方均沒有違反或違約，也不存在任何事件或條件，無論是否有時間流逝或發出通知，都將成為此類違約或違約或將導致加速或其下的任何義務。

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(B)關於主要與DFW融資機制有關的每份轉讓合同，附表3.11(B)列明瞭根據每份此類轉讓合同迄今已支付的金額。這類轉讓合同是就DFW融資所欠款項的唯一轉讓合同。

3.12不動產。

(A)附表3.12列明賣方租用並用於營運該等設施或為營運該等設施所需的每一幅不動產(連同賣方對與此有關的租賃改進的所有權利、所有權及權益，包括與此相關而支付的保證金、儲備或預付租金，統稱為“租賃不動產”)。賣方已向買方提供所有租賃、轉租、許可證、特許權和其他協議(無論是書面或口頭的)的真實和完整的清單，包括與此有關的所有修訂、延期、續期、擔保和其他協議，根據這些協議，賣方持有任何租賃不動產(統稱為“租賃”，單獨稱為“租賃”)。對於每一份租賃：(I)該租賃是有效的、具有約束力的、可強制執行的、完全有效的、不受除允許留置權以外的所有留置權的限制，據賣方所知，每個賣方都享有對租賃不動產的和平和不受幹擾的佔有；(Ii)沒有賣方在該租賃項下違約或違約，也沒有發生或存在因交付通知、時間流逝或兩者兼而有之而構成賣方違約或違約的事件或情況；(Iii)每名賣方均已支付該租賃項下當前到期和應付的所有租金；(Iv)賣方並無收到或發出任何違約或事件的通知，而該違約或事件於通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，會構成賣方在任何租約下的違約，且據賣方所知，並無其他一方違約，任何租約的任何一方亦未曾就此行使任何終止權利；。(V)沒有賣方轉租、轉讓或以其他方式授予任何人使用或佔用該等租賃不動產或其任何部分的權利；。(Vi)沒有賣方質押。, (I)任何租賃不動產的租賃權益已抵押或以其他方式授予留置權；及(Vii)就任何租賃不動產而言，經紀佣金並無到期應付或將到期應付。

(B)租賃物業的改善工程在結構上是健全的，除非重大性質或成本的普通例行保養及維修外，並無其他改善工程需要保養或維修。據賣方所知，租賃物業上的改善工程並無瑕疵，所有該等項目均處於良好的運作狀況及維修狀況。除第3.12節所述外，業主在租約下建造租客改善設施的所有責任已悉數履行，而業主在租約下的所有金錢優惠亦已悉數支付。就每項租賃不動產而言，賣方並無收到任何影響或有關該等租賃不動產的待決或威脅的廢除或徵用權法律程序或其本地同等法律程序的書面通知。

3.13知識產權。

(A)Ogden設施的運營，但不包括Ogden設施中目前和以前由賣方進行的專門用於賣方燕麥基地生產的部分，不侵犯、挪用、誤用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，也沒有侵犯、挪用、誤用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。賣方沒有收到任何人的任何書面通知或主張，聲稱有任何此類侵權、挪用、濫用或其他違規行為。

(B)賣方已根據普遍接受的行業標準和適用法律採取合理的安全措施，並在任何情況下采取至少合理的措施，防止未經授權的披露，以保護奧格登設施中使用的商業祕密、機密和專有信息的保密性和機密性，但不包括奧格登設施中

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僅用於賣方生產燕麥基地，包括與任何有權訪問此類信息的人簽訂適當的書面保密協議或具有約束力的保密義務，據賣方所知，任何未經授權的人未披露或以其他方式獲取或以任何未經授權的方式使用此類信息。

3.14環境問題。

(A)賣方在設施和所購資產方面的經營符合並一直符合所有環境法。賣方未從任何人收到關於設施或所購資產的任何：(I)環境通知或環境索賠；或(Ii)根據環境法提出的要求提供信息的書面請求，在每一種情況下，這些請求要麼是未決的、受到書面威脅的，要麼是尚未解決的，或者是截至成交日期持續義務或要求的來源。

(B)賣方已取得並在實質上符合賣方經營有關設施所需的所有環境許可證，而所有該等環境許可證均屬完全有效。賣方未從任何政府當局收到任何威脅或試圖撤回、撤銷、終止、暫停或不利地續簽、修改或修改設施的任何環境許可證的書面通知。

(C)賣方或據賣方所知的任何其他人均未在租賃的不動產或設施上造成或促成任何有害物質的泄漏：(I)違反環境法；(Ii)根據環境法需要清理或報告的數額；或(Iii)以合理預期會引起環境法規定的責任的方式。賣方未收到任何關於購買的資產或租賃的不動產受到任何有害物質污染的環境通知，這些有害物質可能會導致賣方提出環境索賠，或違反環境法或任何環境許可證的條款。

(D)賣方並無在租賃物業上、內或之下放置或儲存任何有害物質，除非符合環境法及審慎的行業慣例，或在任何租賃物業上安裝任何地下儲罐。

(E)據賣方所知，目前並無任何事實、事件或情況可合理預期會在成交日期後導致有關設施及所購資產的重大資本開支，或阻止、阻礙或限制在成交日期後以重大符合環境法的方式營運該等設施及所購資產的能力。

(F)賣方已向買方提供由賣方或其任何代表擁有、保管或控制的與設施和所購資產有關的所有環境審計、評估、調查、報告和其他重要環境文件的副本。

(G)本第3.14節規定的陳述和保證是賣方關於環境問題的唯一和排他性陳述和保證。

3.15就業很重要。

(A)賣方已向買方提交了一份截至本協議生效之日賣方僅在奧格登工廠或DFW工廠僱用的所有員工的名單，但不包括被保留的員工(“工廠員工”)，包括任何在

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任何性質的、有薪或無薪、經授權或未經授權的休假，併為每個此類個人規定如下：(1)姓名；(2)頭銜或職位(包括全職或非全職)；(3)僱用日期；(4)全職或兼職，以及是否豁免；(5)是否受集體談判或類似協議或僱用或獨立承包人協議的條款所涵蓋；(Vii)年薪、時薪或費用安排，以及(如適用)獎金目標或其他獎勵薪酬及(Viii)應計但未使用的假期或帶薪假期。

(B)賣方均不是與代表任何僱員的勞工組織進行的任何集體談判或其他協議的一方，也不受其約束。自回顧之日起，據賣方所知，沒有、也沒有任何影響工廠員工的罷工、減速、停工、停工、一致拒絕加班或其他類似勞動活動或糾紛的威脅。

(C)賣方在實質上遵守了所有與設施僱員有關的就業和就業做法的適用法律，包括與勞動關係、平等就業機會、公平就業做法、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、童工、僱用、晉升和解僱、工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、休假、移民和失業保險有關的所有法律。根據《公平勞動標準法》以及州和地方工資和工時法，所有被歸類為豁免的設施員工在所有物質方面都得到了適當的分類。所有向賣方提供個人服務的獨立承包商和顧問都被適當地歸類為獨立承包商，以適用於所有法律，包括與員工福利有關的法律。沒有任何針對賣方的訴訟懸而未決，或據賣方所知，任何政府當局或仲裁員可能會就僱用任何現任或前任設施員工而對賣方提起或提起訴訟，包括與不公平勞動做法、就業歧視、騷擾、報復、同工同酬、工資和工時或根據適用法律產生的任何其他就業相關事項有關的任何索賠。

(D)賣方調查或審查了自回顧之日起它知道的與設施員工有關的所有性騷擾或其他騷擾、歧視或報復指控(以書面、口頭形式向管理人員或人力資源人員提出)。對於每一項具有潛在價值的此類指控，賣方已採取合理計算的糾正措施，以防止進一步的不當行為。

(E)已填寫並保留關於每一名現有設施僱員和法律要求的前設施僱員的表格I-9。賣方從未成為任何審計或其他訴訟、訴訟、索賠、要求、評估或判決的對象，據賣方所知，賣方從未成為包括移民和海關執法局在內的美國國土安全部(或其任何前身，包括美國海關總署或移民和歸化局)或任何其他與移民相關的執法程序的調查、詢問或其他審計或其他行動、訴訟、訴訟、索賠、要求、評估或判決的對象。

3.16員工福利。

(A)附表3.16包含所有員工計劃的真實和完整列表，並表明(I)涵蓋任何設施員工或該設施的任何前員工的每個員工計劃，或

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與設施有關的任何其他現任或前任服務提供商(“設施僱員計劃”)以及(Ii)此類設施僱員計劃是否由專業僱主組織提供。

(B)每個設施員工計劃均已按照其條款以及適用的計劃文件、適用的法律、法規、命令、規則和條例，包括但不限於ERISA和《守則》，在所有實質性方面得到維護、運作、資金和管理。沒有關於任何設施員工計劃的訴訟、行動、調查、審計或索賠(常規福利索賠除外)懸而未決或受到威脅。

(C)根據《準則》第401(A)節的規定，每個設施員工計劃均已收到關於該計劃的合格地位和根據該計劃設立的每個信託的免税地位的有利決定函，且沒有任何現有事實、情況或事件可以合理地預期會對任何此類計劃的合格地位或任何此類信託的免税地位產生不利影響。

(D)僱員計劃不提供死亡、醫療或其他福利類型的福利(不論是否投保)，涉及任何現有設施的僱員或設施的前僱員，或設施的任何其他現任或前任服務提供者(或其受撫養人)，但適用法律規定的、費用由被保險人全額支付的保險除外。

(E)涵蓋或以前涵蓋設施僱員或設施前僱員的僱員計劃不是或曾經是(I)《僱員權益法》第3(35)節所界定的“界定福利計劃”，或受《僱員權益法》第412節或第302節或標題IV所規定的任何其他計劃所規限的任何其他計劃，(Ii)多僱主計劃(如《僱員權益法》第3(37)節所界定)，(Iii)多僱主計劃(按守則第413(C)節的定義)，或(Iv)多僱主福利安排(如《僱員權益法》第3(40)節所界定)。賣方未以其他方式承擔ERISA第四章下的任何債務，包括對養老金福利擔保公司的任何債務，且不存在任何可合理預期對賣方構成重大風險的條件，賣方在該條款下承擔重大責任。

(F)賣方或第三方未就任何設施員工計劃進行任何被禁止的交易，而該賣方或第三方可能合理地受到根據ERISA第409、502(I)或502(L)條獲得的實質性民事罰款或根據本守則第4975條徵收的實質性税。每一賣方均已遵守COBRA規範第4980B節和ERISA第601節及以下章節中規定的要求，以及與COBRA有關的所有適用法規和裁決。

(G)不能合理地預期與任何僱員計劃有關的責任都不會成為買方的責任。

(H)對於每個設施員工計劃，賣方已向買方提供(I)計劃概要説明(如適用)，或(如不適用)詳細的書面摘要，(Ii)維護、資助和管理該設施員工計劃所依據的所有其他重要文件，以及(Iii)從國税局收到的最新決定函。關於授予任何設施員工的RSU，賣方已向買方提供了一張表格，列出了RSU的數量和其他相關信息，包括授予條款及其歸屬狀態。根據激勵計劃，除RSU外，設施員工沒有任何未完成的獎勵，所有這些獎勵都已向買方披露。

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3.17保險單。附表3.17列出了賣方擁有或持有並適用於企業或所購買資產的所有火災、責任、醫療、工傷賠償、所有權和其他形式的保險單(統稱為“保險單”)。賣方已向買方提供所有保險單的正確副本。所有保險單均為有效、完全有效和可強制執行的，其項下的所有保費已全額支付，賣方未收到任何關於任何保險單的取消或終止通知。賣方現在和過去都遵守所有此類保單。總而言之，該等保單(A)為所購買的資產及業務的運作提供足夠的保險，以承保經營與該業務相同的一項或多項業務的人士通常所承保的所有風險，以及(B)足以符合所有(I)適用法律及(Ii)轉讓合約。附表3.17還列出了自回顧日期以來由業務或其代表根據任何保險單提出的所有索賠的正確清單，包括目前懸而未決的任何索賠。

3.18信息技術。

(A)所有商業資訊科技系統在所有重要方面均由具備技術能力的人員按照製造商所訂標準或其他審慎的行業標準妥善維護，以確保正確操作、監察及使用。業務資訊科技系統的運作狀況良好，可有效地執行現時進行及擬進行的業務所需的所有資訊科技操作。賣方制定了商業上合理的災難恢復計劃，包括提供業務開展所需的數據和信息的定期備份和迅速恢復(包括存儲在磁盤或光學介質上的此類數據和信息)，而不會對業務的開展造成重大中斷或重大中斷。

(B)賣方已建立、維護並在實質上遵守涵蓋業務的書面信息安全計劃，該計劃(I)符合所有適用的隱私法、行業最佳實踐以及適用的內部和麪向公眾的隱私政策；(Ii)包括並納入所有合理和適當的行政、技術和物理安全保障措施，以維護交易、業務的機密或專有數據以及賣方擁有或控制的個人數據的安全性、保密性、可用性和完整性；和(Iii)旨在防止未經授權使用、訪問、中斷、修改或損壞此類數據、業務IT系統和任何可訪問此類數據或業務IT系統的第三方服務提供商的系統。

(C)企業信息技術系統足以滿足企業當前的需要，包括及時處理當前高峯業務量的能力和能力。自回顧之日起，不存在(I)影響任何業務IT系統的重大中斷、中斷、中斷或持續的不合格性能；(Ii)據賣方所知，任何業務IT系統的數據安全違規或其他未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞；或(Iii)據賣方所知，包括任何政府當局在內的任何人對賣方的投訴、通知、採取的行動或對賣方的索賠，涉及(A)任何實際或聲稱的安全漏洞或任何此類數據或任何此類業務IT系統的其他未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞；(B)收集或使用任何此類數據；或(C)違反適用的隱私法或隱私政策。

3.19材料供應商。附表3.19列出了截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的九(9)個月期間與奧格登工廠的業務有關的前十(10)家供應商和供應商(基於從該供應商或供應商那裏購買的總金額)的正確清單，顯示了賣方在

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在適用期間內從每個此類材料供應商處獲得的對業務的尊重，以及該等採購所代表的賣方對該業務的採購總額的百分比。自回顧日期起，(A)任何賣方與任何材料供應商之間的業務關係沒有任何不利變化或任何重大爭議，(B)與任何材料供應商之間的任何轉讓合同的任何實質性條款或條件沒有任何變化，及(Iii)沒有跡象表明任何材料供應商打算減少其對業務的銷售，或任何材料供應商打算終止、而不是續訂或重大修改與賣方的任何轉讓合同的條款和條件。自回顧之日起，沒有任何材料供應商就本業務向任何賣方提出任何違約、賠償或類似索賠。

3.20名經紀人。任何經紀、發現者或投資銀行均無權獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金，這些費用或佣金與本協議或任何其他基於賣方或其代表作出安排的收購協議所擬進行的交易有關。

第四條
買方的陳述和保證

買方和買方父母特此共同和各自向賣方陳述並保證如下所述。

4.1組織。買方是一間正式成立或註冊成立的公司，根據其成立國家的法律有效地存在及處於良好地位，並擁有所有必需的組織權力及授權，以擁有、租賃及經營其資產及按目前運作及擬於截止日期後進行的方式經營其業務，並在其財產的所有權或其業務的進行需要該等資格或許可的司法管轄區內具有良好的地位，但如未能取得有關資格或許可將不會對買方產生重大不利影響，則不在此限。

4.2主管當局。買方有權簽署和交付本協議及其所屬的每一份其他收購協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一項其他收購協議，以及買方完成本協議所設想的交易，均已得到買方一切必要的組織行動的適當和有效授權。本協議及買方為締約一方的每項其他收購協議均已由買方正式籤立及交付(視何者適用而定)，並假設本協議及買方為當事方的每一其他收購協議均妥為籤立及交付，本協議及買方為其中一方的每項其他收購協議構成買方可根據其各自條款對買方強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但強制執行可能受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似影響債權人權利的法律及一般衡平原則所限制(不論是否在衡平法程序或法律上考慮)。

4.3無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)買方簽署、交付和履行本協議及其所屬的每項其他收購協議，以及完成擬進行的交易，不會也不會：(I)與買方的組織文件相沖突或違反；(Ii)與適用於買方的任何法律或買方的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律相牴觸或違反；或(Iii)與任何違約行為相沖突，並導致任何違約行為(或在通知或時間流逝情況下，或兩者兼而有之的情況下將成為違約行為)，依據任何人對任何人的批准或授權，或向任何人提交或通知，或給予他人任何

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終止、加速或取消權利，導致任何義務或利益損失，允許施加任何費用或懲罰，導致任何人在買方為締約一方的任何重要合同或協議下享有任何增加的、擔保的、加速的或額外的權利或權利，但第(Ii)或(Iii)款所述的任何此類衝突、違規、違約、違約或其他事件，如個別或總體而言，合理地預期不會對買方造成重大不利影響或因與賣方或其任何關聯公司有關的任何因素或情況而產生的任何衝突、違規、違約、違約或其他情況除外。

(B)買方無需就買方簽署、交付和履行本協議或其所屬的任何其他收購協議或完成預期的交易向任何政府當局提交、尋求或獲得任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，除非未能獲得此類同意、批准、授權或行動，或未能作出此類提交或通知，合理地預期不會對買方產生重大不利影響。

4.4買方調查和信賴。

(A)買方已對設施進行其認為必要的調查，以便就擬進行的交易作出知情決定。買方已審閲了賣方或其代表提供的或本協議披露明細表中確定的所有文件、記錄、報告和其他材料，並熟悉其內容。買方承認，它曾有機會向賣方的相關高級管理人員和管理層提出問題，並已被允許進入並參觀和檢查設施，並熟悉設施的狀況。除本協議第三條規定的陳述和保證外，在影響財產和資產狀況以及與本協議擬進行的交易相關的文件、記錄、報告或其他材料的內容的所有事項上，買方依賴其代理人、代表、專家和顧問提供的建議和意見。

(B)就買方對設施的調查而言，買方已從賣方及其聯屬公司、代表、顧問及代理收到若干預測、預測及其他前瞻性資料，包括預計財務報表、預計現金流量項目、未來業務計劃及與業務及/或前景有關的其他前瞻性數據。買方承認：(I)在嘗試作出該等預測、預測及計劃時存在固有的不確定因素，因此並不依賴該等預測、預測及計劃，(Ii)熟悉該等不確定因素，並全權負責自行評估向其提供的所有預測、預測及計劃的充分性及準確性，及(Iii)不得就任何前述事宜向任何人提出任何索賠。因此，儘管本協議有任何其他相反的規定，買方承認賣方、其各自的關聯公司、代表、顧問或代理人均未就此類未來預測和其他前瞻性信息、數據、預測和計劃作出任何陳述或保證。

4.5陳述和保證的排他性。除第三條所載的陳述和保證外，買方承認，賣方或代表賣方的任何其他人都不會就賣方、業務、設施或其運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景作出任何其他明示或默示的陳述或保證，每名賣方特此放棄任何其他此類陳述或保證，買方確認其不依賴任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，賣方或任何其他人不得就以下事項向買方或其任何關聯公司作出或已經代表賣方作出任何陳述或保證：(A)與業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息；或(B)除賣方在第三條中作出的陳述和保證外，任何口頭或書面信息

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在買方或其各自的關聯公司或代表對業務進行盡職調查、談判本協議或其他收購協議的過程中，或在本協議擬進行的交易過程中提交給買方或其各自的關聯公司或代表。

4.6財務能力。

(A)作為附件E的附件實質上是截至本合同日期已全部簽署的債務承諾書(“承諾函”)的真實、準確和完整的副本，包括所有修正案、證物、附件和附表(以下簡稱“承諾函”)，涉及該等資金來源按照其中規定的條款並受其中所述條件約束的對融資的承諾；但與費用、“靈活”條款和其他經濟條款或商業敏感信息有關的條款可以在根據本合同交付的任何費用函的副本中進行編輯。

(B)除承諾書中明確規定的情況外，截至本承諾書之日，沒有(1)交易對手方承擔提供全額融資的義務的先決條件，(2)沒有允許締約方修改融資條款和條件的或有事項。除承諾函和任何相關費用函外，截至本合同日期，任何融資提供商和/或其各自關聯公司與買方及其關聯公司之間沒有關於融資的其他合同或其他承諾。

(C)截至本合同日期，假設滿足6.1節規定的條件，並根據承諾書為融資提供資金，融資應在成交日期向買方提供收購融資，連同買方母公司出資的資金，足以支付根據第二條規定買方在成交日期應支付的總對價以及買方在成交時應支付的所有成本和開支。

(D)於截止日期，承諾函(I)將具有十足效力及效力，並將為買方及據買方所知的買方的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務，並將根據其條款向融資來源發出通知，惟強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似影響債權人權利的法律及一般衡平原則所限制(不論是否在衡平法訴訟中考慮)，及(Ii)並未在任何方面撤回或終止或以其他方式修訂或修訂，且不擬作出任何修訂或修改。截止日期，買方應已全額支付在本承諾書當日或之前應支付的任何和所有承諾費或與承諾書有關的其他費用。截至截止日期，買方或據買方所知，承諾書的任何其他一方都不會違約或違反承諾書。截至本合同日期，假設滿足6.1(A)條、6.1(B)條和6.1(D)條規定的條件，買方沒有合理理由相信融資不會在成交日期全部到位。

(E)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，買方或其任何關聯公司獲得或獲得任何資金或融資或任何其他融資，均不得成為買方在本協議項下承擔任何義務的條件。

4.7財務報表和記錄；沒有未披露的負債。

(A)載於附表4.7(A)的是買方母公司的經審核綜合資產負債表，連同買方母公司的經審計損益表、現金流量表及合夥人資本表(“買方財務報表”)。買方財務報表(I)是根據公認會計準則從買方母公司的賬簿和記錄編制的，

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(Ii)(Ii)在所有重大方面均屬正確，及(Iii)在所有重大方面均屬正確，且(Iii)在所有重大方面公平地列報買方母公司業務於其各自日期及所涵蓋各期間的財務狀況及經營結果，但就未經審核的買方財務報表而言，須受正常的經常性年終調整(其影響將不會個別或整體地屬重大)及無腳註所規限。

(B)買方母公司不承擔任何責任，但以下情況除外：(I)反映在買方財務報表上或針對買方財務報表保留的負債；(Ii)自買方在正常業務過程中編制財務報表之日起按照買方過去的慣例產生的負債，這些負債均不是任何違約、違反保修、侵權、侵權、挪用或違反法律的責任；以及(Iii)附表4.7(B)所列的負債。

4.8償付能力。在本協議預期的交易生效後，買方和買方母公司應立即具有償付能力，並應：(A)有能力在債務到期時償還債務；以及(B)有足夠的資本繼續其業務。不會進行任何財產轉移，也不會產生任何與本協議所述交易相關的義務，意在妨礙、拖延或欺詐買方、買方母公司或賣方的現有或未來債權人。就本協議擬進行的交易而言，買方及母公司尚未或計劃招致超出其償還能力的債務，因為該等債務已成為絕對債務及到期債務。

4.9訴訟。沒有任何針對買方或買方母公司的訴訟待決，或據買方所知，可能會影響買方履行本協議或收購協議項下義務的能力，或以其他方式阻礙或實質性推遲本協議預期交易的完成。

第五條
聖約

5.1結束前的契諾。

(A)自本協議終止之日起至本協議終止或成交之日，除非本協議另有許可或買方書面同意，賣方應：

(I)按照過去的慣例在正常業務過程中經營業務；

(Ii)採取商業上合理的努力，保存賣方的所有證書、許可證和任何政府當局頒發的、在正常業務過程中管理和運營設施所必需的其他授權和其他權利；

(Iii)繼續(I)維持應付帳款的支付，並在到期日期支付賣方與設施運作有關的應付帳款或其他債務，而該等應付帳款或其他債務本應在正常業務過程中支付，以及(Ii)在所有實質性方面履行其在轉讓合同下的所有義務；

(4)保持(1)所購資產的使用狀況和維修情況，正常損耗除外，與以往做法一致；(2)設備和庫存保持在與以往做法一致的水平；

(5)全面維持目前對所購資產維持的保險單(或提供基本相同保險範圍的保險單)；

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(6)完全遵守所有適用的法律和許可證，包括所有認證程序和條例。

(B)在不限制第5.1(A)款的規定的情況下，從本協議終止之日起至本協議終止或結束之日之間，除非(A)本協議另有允許，或(B)如附表5.1(B)所述，未經買方事先書面同意，賣方不得被無理扣留：

(I)解散、清盤、重組、合併或合併任何賣方；

(Ii)修改、續期、終止或轉讓賣方為其中一方的任何轉讓合約，或放棄、免除或轉讓在該等轉讓合約下的任何權利或索償，或違反任何該等轉讓合約的任何條款(但不包括在正常業務過程中的修改)；

(3)出售、轉讓、轉讓、租賃、許可、按揭、質押、設押(或以其他方式設定、產生或允許設定或產生任何留置權)或以其他方式處置任何購買的資產(按照以往慣例，在正常業務過程中出售、轉讓或處置資產除外)；

(Iv)僱用任何設施僱員(填補每年基本薪酬低於100,000美元的僱員的空缺，然後只在正常業務過程中僱用)，或終止僱用任何每年基本薪酬超過100,000美元的設施僱員(因由除外)。

(V)修改、取消、退回、終止或暫時吊銷任何許可證，或明知而容受任何許可證的修改、取消、退回、終止或暫時吊銷存在，除非該等修改、取消、退回、終止或暫時吊銷會對業務造成不利影響；

(6)就任何集體談判協議或類似的集體勞動協議或安排訂立、通過或進行談判；

(Vii)除法律另有要求外，改變與應付帳款有關的任何政策、做法或程序(包括任何轉讓合同下對任何供應商的任何付款條件)；

(Viii)解決或尋求駁回任何與業務有關的訴訟，該訴訟涉及(A)一筆或多筆總計超過10,000美元的損害賠償，或(B)涉及對違法行為的裁決或承認；

(Ix)終止、修改或未能續期任何物質保險單，但在正常業務過程中除外；

(X)(A)除適用法律另有要求外，不得修改、修改或終止任何設施員工計劃或(B)就任何設施員工訂立、建立或採用任何新的養老金、退休、激勵股權、股票期權、股票購買、虛擬股權、儲蓄、利潤分享、遞延補償、諮詢、獎金、遣散費、團體保險或其他員工福利計劃或安排；

(Xi)提交任何經修訂的報税表，就税務訂立任何結束協議，和解或妥協任何與税務有關的審計或其他程序，放棄任何權利

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要求退税或其他減税，同意延長或免除適用於任何納税申索或評估的時效期限，在每種情況下都是關於所購買的資產或企業；或

(Xii)訂立任何協議或以其他方式承諾採取上述條款所述的任何行動。

5.2第三方異議。賣方和買方均應盡各自在商業上合理的努力，使交易在本協議生效日期後儘快完成，包括採取一切必要或可取的行動，以獲得本協議所設想的將所購買的資產轉讓和傳達給買方所需的所有第三方同意，並應相互合作，以獲得此類同意，包括迅速向另一方提供此類同意所需的財務報告和其他信息。在不限制前述規定的情況下，買方應在本協議生效日期後，盡最大努力盡快為受影響的員工建立工資管理和處理系統。

5.3某些事項的通知；披露附表補編。

(A)從本協議生效之日起至截止日期為止，賣方和買方應立即向本協議其他各方發出書面通知：(A)任何事件、變更或事件，如(I)導致或將會導致本協議中所述的任何一方的陳述或擔保在任何實質性方面不真實或不準確，或(Ii)導致或將會導致該方在任何實質性方面未能履行或遵守本協議中的任何契諾或協議；和(B)就本協議所擬進行的交易對該方採取的任何行動，或據賣方所知，對該方發起或威脅採取的任何行動或以其他方式影響該方的任何行動。

(B)自本協議生效之日起至截止日期前五(5)個工作日結束為止(該期間為“時間表補充期限”)，賣方有權(但無義務)就生效日期後發生的任何事項，通過在時間表補充期限內發出書面通知來補充或修訂披露時間表(每次此類及時通知均為“時間表補充”)。

(C)此類附表補編不得被視為糾正任何違反適用陳述和保證的行為，除非：

(I)該附表附錄涉及在生效日期當日或之後發生的事件或事態發展，且僅限於該附表附錄所涉及的事件、條件、事實或情況不涉及賣方的重大違法行為、侵權行為或違約，或不涉及賣方的重大違法行為、侵權行為或違約行為；以及

(Ii)該附表補編所涉及的事件、情況、事實或情況已個別或合共產生重大不良影響，或可合理地預期該等事件、情況、事實或情況會個別或合共產生重大不良影響；及

(Iii)買方選擇不行使與該附表補充條款相關的終止補救措施，在這種情況下，在完成交易後，該附表補充條款將有效地糾正任何違反或不準確的陳述或擔保的所有其他目的，如果沒有做出該附表補充條款的話。

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5.4排他性。從本協議的生效日期到截止日期，賣方不得，也不得促使其各自的關聯公司和代表直接或間接地(A)徵求、發起或鼓勵任何其他人提交與涉及直接或間接出售或轉讓(無論是通過資產出售或改變賣方控制權)購買資產的任何部分的潛在交易有關的任何建議書或要約，但在正常業務過程中按照以往慣例出售庫存除外(“競爭性交易”)；(B)參與或繼續關於競爭性交易的任何活動、討論或談判；(C)就可能的競爭性交易向任何人士(買方及其代表除外)提供有關業務或任何已購買資產的資料，或與任何人士訂立或同意訂立任何意向書、原則協議或合約；或(D)以其他方式解決、建議或同意進行任何前述事項。賣方應並應促使其各自的關聯公司和代表立即停止與任何其他人就上述任何事項進行的任何現有活動、討論和談判。賣方應立即以口頭和書面形式通知買方賣方或其任何代表收到任何其他人關於競爭性交易的任何口頭或書面通信、建議、要約或詢價，包括作出此等交易的人的身份以及任何提議或要約的具體條款和條件。

5.5訪問。從生效日期到截止日期，除非賣方以書面形式另有延期，否則賣方應(A)向買方及其代表提供合理訪問和檢查所有所購資產的權利；(B)向買方及其代表提供買方或其任何代表可能合理要求的與設施有關的財務、運營和其他數據和信息；以及(C)指示賣方代表與買方合作，每種情況下的唯一目的是完成買方對業務的盡職審查；然而，任何此類調查應在正常營業時間內，在向賣方發出合理的提前通知後，在賣方人員的監督下進行，並且不得不合理地幹擾賣方的業務或任何其他業務的正常進行。即使本協議有任何相反規定，賣方也不應被要求向買方或其任何代表披露任何信息，但根據賣方的合理決定：(X)導致放棄任何適用的律師-委託人或律師工作產品特權；或(Y)違反適用於賣方或企業的任何法律；但前提是，如果賣方根據上述第(X)款或第(Y)款限制披露，賣方將採取商業上合理的步驟，僅在合理預期不會違反適用法律或導致放棄此類特權的範圍內提供此類信息(或儘可能多地提供此類信息)。在成交前，未經賣方事先書面同意，買方不得(I)聯繫賣方的任何供應商、客户或客户, 賣方或其任何附屬公司或其他關聯公司不得(Ii)對賣方租賃的不動產進行侵入性或地下調查。買方理解並同意，未經賣方事先明確書面同意，買方不得與賣方、其任何子公司或其他關聯公司的賣方、代表、顧問或獨立承包商聯繫。買方應，並應指示其代表遵守保密協議中關於根據本第5.5節提供的任何訪問或信息的條款。買方應負責並賠償賣方因買方盡職調查而對租賃不動產造成的任何和所有損害。

5.6建造。作為賣方執行本協議和完成本協議中預期的交易的重要誘因，買方同意買方將按照附件5.6中規定的方式管理和監督DFW設施的完成。與此相關，買方應合理行使賣方在已轉讓合同中的DFW設施建設合同項下的權利。

5.7保留商標。賣方未根據本協議轉讓所有權或授予買方使用任何保留的名稱和商標的許可。

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5.8保密。當事各方應祕密持有其他當事各方或其代表向其提供的所有文件和資料，這些文件和資料與根據《保密協議》訂立的收購協議所設想的交易有關，這些文件和資料應繼續充分有效。

5.9公告。任何一方不得發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議和擬進行的交易發佈任何新聞稿或以其他方式作出任何公開聲明或披露，包括本協議的條款和擬進行的交易，除非(A)事先得到買方和賣方的書面同意，(B)在適用法律或一方或一方關聯公司證券交易所規則要求的範圍內，或(C)買方及其關聯公司向任何此等人的投資者、潛在投資者、貸款人和年會受邀者，如果此類信息的性質通常傳達給投資者、潛在投資者、貸款人和年會受邀者；但在根據上述(C)條款進行任何披露的情況下，發佈該新聞稿或作出該公開聲明、公告或披露的一方應盡商業上合理的努力，允許其他各方在發佈該新聞稿或聲明之前有合理的時間對其進行評論，並將真誠地考慮該另一方或其他各方關於該新聞稿或聲明的建議。

5.10員工事務。

(A)賣方僱用並列於附表5.10(A)內的業務僱員為“受影響僱員”。

(B)買方應提出租用和聘用，自上午12：01起生效。在截止日期，每個受影響的僱員(為免生疑問，包括因休假、病假、探親假、短期殘疾、長期殘疾或其他批准的休假而缺勤的任何受影響僱員，預計在截止日期後三(3)個月內重返在職崗位)的職責和責任基本相同。

(C)截至交易結束時，賣方應按工作地點提供真實、完整和正確的清單，列出在關閉時間前九十(90)天內經歷或將經歷《警告法案》所定義的任何就業損失或裁員的任何和所有設施員工。賣方應保留或承擔因賣方在關閉時間或之前採取的行動而產生的關於該警告法案或類似工人通知法下的設施員工的通知或代通知金或任何適用處罰的所有義務和責任。買方應承擔因買方在下班時間後採取的行動而產生的向受影響員工提供通知或代通知金或任何適用的處罰的所有義務和責任。

(D)在截止日期後，買方應向每名受影響員工提供(I)基本工資或支付率、目標年度現金獎勵補償機會和目標長期激勵補償機會(或其價值)，每個機會均不低於緊接截止日期前對受影響員工有效的水平；及(Ii)與緊接截止日期前對受影響員工有效的員工福利(包括退休、健康和福利及其他重大附帶福利)的總額大致相若，但不包括任何以股權為基礎的安排、退休後或其他離職後福利及界定福利退休金計劃。

(E)本第5.10節中的任何明示或暗示的內容，均無意授予任何人(包括任何受影響的員工以及賣方或其各自關聯公司的任何現任或前任員工，視情況而定)，本合同雙方及其各自的繼任者和受讓人以外的任何人，

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權利、利益、補救、義務或責任(包括任何第三方受益人權利)在本第5.10節之下或因此而發生。因此，儘管第5.10節有任何相反的規定，雙方明確承認並同意，本協議的目的不是一方面在買方、賣方或其各自關聯公司與任何賣方的任何僱員之間建立合同，另一方面賣方的任何僱員不得將本協議作為向買方、賣方或其各自關聯公司提出任何違約索賠的依據。本第5.10節中的任何內容均不構成對任何員工福利計劃或其他補償或福利計劃、計劃、政策、協議或安排的修正或修改。

5.11税務事宜。

(A)因完成本協議所述交易而產生的任何及所有銷售、使用、增值、轉讓、印花、登記、文件、消費税、不動產轉讓或收益、按揭、記錄或類似税項及所有運輸費用及其他費用(包括與該等款項有關的所有利息及罰款及附加費)應由買方承擔一半(1/2)，賣方承擔一半(1/2)。根據適用法律，習慣上負有責任的一方應提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，雙方應合理合作，及時和適當地準備與此類轉讓税相關的任何此類納税申報單和其他文件。負責提交任何此類納税申報單的一方應向另一方提供及時提交和支付所有此類轉讓税的證據。雙方同意及時簽署和交付(或促使及時簽署和交付)必要或適當的證書或表格，並以其他方式合作建立任何可用的免徵(或以其他方式減少)此類轉讓税。

(B)賣方應自費編制、或安排編制、歸檔或安排歸檔與所購買資產或業務有關的所有賣方所得税報税表，不論何時提交。買方應準備並提交或安排準備並提交與所購買的資產或業務相關的所有其他納税申報單。關於非所得税的跨期納税申報單，買方應至少在延長的跨期納税申報單的到期日前三十(30)天將該填妥的但未歸檔的跨期納税申報單交給賣方審查和評論。買方和賣方同意相互協商，並真誠地解決因審查該等跨期納税申報表而產生的任何及時提出的問題，以允許儘快提交該等跨期納税申報表。賣方應在提交跨期納税申報單之日起十五(15)天內向買方支付或促使買方支付相當於根據第5.11(C)節確定的截止日期結束的税期部分應繳納的税款的金額。

(C)就本協定而言，就跨界期徵收的任何税項而言，(I)就任何財產税或從價税而言，可歸因於該課税期間截至結束日為止的部分的該等税項的部分，應視為為整個課税期間的該税額乘以一個分數，該分數的分子為截至結束日期的課税期間的天數，其分母為整個跨界期的天數，及(Ii)就所有其他税項而言，將被視為等同於如有關税期於結算日結束時按結賬基準計算應支付的金額。

(D)賣方和買方應合理合作，並應促使各自的關聯公司、高級職員、僱員、代理人、審計員和代表在編制和提交所有納税申報單、任何政府當局的任何審計或其他審查、或與税收責任有關的任何司法或行政訴訟方面進行合理合作，包括彼此保存和提供與税收有關的所有必要記錄，並各自保留

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並向要求方提供可能與該報税表、審計或審查、法律程序或裁定有關的任何紀錄或資料。

5.12進一步保證。自成交之日起及之後，(A)在買方的要求下，賣方應立即(I)簽署並向買方交付證書和其他銷售、轉讓、轉讓和轉讓文書，並採取買方可能合理要求的其他行動，以更有效地確認買方承擔的任何義務，並按照本協議的設想，向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，或將所購資產和轉讓的合同歸買方所有，並實現收購協議的目的，以及(Ii)在生效日期至成交之日之間採取一切合理必要的行動。為使披露時間表附表2.1(A)(I)所列的經濟發展協議轉讓給買方，及(B)在賣方要求下，買方應立即簽署並向賣方交付證書和其他假設文書，並採取賣方可能合理要求的其他行動，以更有效地確認和實現本協議所設想的買方對轉讓合同的假設，並實現收購協議的目的。

5.13限制性公約。

(A)在截止日期後的兩(2)年內，賣方不得招攬、誘使或招募任何受影響的員工終止其與買方的僱傭關係。本第5.13(A)節的任何規定均不得限制或以其他方式禁止賣方發起對不以受影響員工為目標或重點的員工或顧問的任何徵集或搜索。

(B)在限制期內，賣方不得直接或間接發表任何公開聲明，詆譭企業、買方或其任何關聯公司，或買方或其關聯公司的任何股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人；但是，本規定不適用於(I)通過傳票獲得的真實證詞，(Ii)根據任何政府當局的調查提供的或根據適用法律必須提供的任何真實信息，或(Iii)根據本協議項下的任何法律行動或根據本協議預期的任何其他交易文件善意斷言而提供的任何真實信息。

(C)在限制期內，買方及買方母公司不得直接或間接發表任何公開聲明貶低燕麥基地設施，不論賣方或其任何聯營公司，或賣方或其聯營公司各自的股東、董事、高級人員、僱員或代理人；但是，本規定不適用於(I)通過傳票獲得的真實證詞，(Ii)根據任何政府當局的調查提供的或根據適用法律必須提供的任何真實信息，或(Iii)根據本協議項下的任何法律行動或根據本協議預期的任何其他交易文件善意斷言而提供的任何真實信息。

(D)當事各方已仔細審議本第5.13節上述規定的性質和範圍。雙方同意並承認：(I)適用於此類條款的期限、範圍和地理區域是公平、合理和必要的，以保護企業和各方的商譽不受關閉和關閉後的影響，以及(Ii)各方已就此類義務收到足夠的補償。每一締約方同意，它不會在任何司法程序中或其他方面斷言、主張或提出作為抗辯理由的任何此類規定作為公共政策事項，或適用於此類規定的任何期限、範圍和地理區域是或不公平、合理或必要的，或該締約方沒有就此類義務獲得足夠的補償；但是，這一判決決不限制任何其他可用的抗辯。

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給任何一方。雙方進一步同意並承認，如果任何法院出於任何原因確定任何此類條款是或不公平、合理或必要的，或考慮不足，雙方應協商修改此類條款，以包括本第5.13節中確定的儘可能多的期限、範圍和地理區域，以使此類限制有效和可執行。

5.14過渡服務。

(A)成交後，賣方和買方將協商一份商業上合理的、雙方商定的過渡服務協議(“TSA”)，實質上以附件F的形式，根據該協議，賣方同意提供、或促使其關聯公司提供買方在完成交易後經營業務所必需的、且不能通過使用購買的資產獲得的材料和用品採購及某些其他指定服務(“TSA服務”)。價格不高於賣方支付給賣方的必要的TSA服務的實際自付成本，以允許買方繼續運營業務，就像其在緊接交易結束前(以及在交易結束前十二(12)個月期間內)運營一樣。

(B)買方同意採取商業上合理的努力，在交易結束後儘快將每項TSA服務過渡到其自己的內部組織或獲得替代的第三方來源以提供TSA服務，如果不遲於2023年12月31日，除根據共同包裝協議提供製造商材料外，這些服務的提供期限最長為截止日期後的一(1)年。在簽訂與共同包裝協議項下提供製造商材料相關的TSA服務後：(X)買方將以賣方預留成本購買並出售當時剩餘的所有庫存；以及(Y)賣方將向買方轉讓和轉讓(作為額外的轉讓合同)，買方將承擔雙方商定的適用於製造商材料採購的供應商合同和採購承諾清單。

5.15誤導付款和資產。自截止日期起及之後，如果任何一方或其任何關聯公司收到任何人就應收賬款或欠另一方或另一方任何關聯公司的其他付款而支付的款項，或擁有另一方或另一方的任何關聯公司有權獲得或另一方或另一方的任何關聯公司有權獲得的任何資產(對於賣方或其任何關聯公司，包括任何購買的資產，或對於買方或其任何關聯公司，包括任何除外資產)，該當事方應促使收到該款項或擁有該資產的人迅速將該款項匯入該應收款或付款的所有者的指定銀行賬户，或以其他方式將該資產轉讓、轉讓、轉讓和交付給另一方或其指定關聯公司，在每種情況下均無需支付任何額外代價。

5.16融資合作。

(A)在成交前，賣方應盡其合理的最大努力，並應盡其合理的最大努力，促使各自的代表提供慣例合作和慣例財務信息，在每一種情況下，買方應就買方或其任何關聯公司為為本協議和其他收購協議預期的交易提供資金而獲得或將獲得的任何債務融資(“融資”)合理要求，包括(I)讓包括高級管理人員在內的高級管理人員協助籌備和參與合理次數的貸款人會議、陳述和電話會議以及合理次數的會議。在每一種情況下，關於獲得融資，(Ii)促進買方和融資來源之間的談判，(Iii)協助編制與融資有關的機密信息備忘錄、業務預測和類似的營銷文件，包括提供與此相關的慣常授權書，(Iv)要求

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第6.1(G)(Vi)節中提及的償付函和其他習慣文件，包括習慣留置權解除和終止或解除文書，(V)應買方的合理要求，在合理的最新基礎上補充第5.16節所涵蓋的信息(並確定構成重大非公開信息的第5.16節所涵蓋的信息的任何部分)，前提是此類補充是合理必要的，以確保此類信息不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述使此類信息不具誤導性所需的任何重要事實。以及(6)提供合理必要或方便的所有其他合理協助，以便買方滿足完成融資的所有條件。

(B)儘管有上述規定，賣方不得要求賣方(I)承擔與融資有關的任何義務或責任，(Ii)根據本第5.16條提供合作，從而導致違反本協議中的任何陳述或保證，或導致第六條所規定的任何成交條件不能得到滿足，(Iii)支付任何承諾或其他類似費用，或在成交前簽訂任何最終協議或招致任何其他責任或義務，(Iv)採取任何與以下事項相沖突的行動，董事不得違反或導致實質性違反或違反任何賣方的組織文件或任何適用法律，或(V)採取合理預期會使任何賣方或其任何子公司的任何經理、高管或員工承擔任何個人責任的任何行動。

(C)買方應賠償賣方、其各自的子公司及其各自的代表因融資和與此有關的任何信息而蒙受或招致的任何或所有債務或損失，並使其不受損害，除非此類負債或損失是由於以下原因引起或導致的：(I)賣方、其各自子公司或其各自代表的故意不當行為、嚴重疏忽或惡意；(Ii)賣方違反本協議或任何其他收購協議項下的任何義務；或(Iii)賣方或其代表以書面形式提供的信息中的任何重大錯誤陳述或遺漏。它們各自的任何子公司或各自的任何代表，用於融資(第(I)至(Iii)條，統稱為“賠償例外情況”)。

第六條
成交的條件

6.1買方成交義務的條件。除非買方另有書面放棄，否則買方在本合同項下繼續進行結算的義務，須在下列各項條件完成時或之前得到滿足：

(A)申述及保證。(I)本協議中包含的賣方的陳述和擔保(基本陳述除外)在本協議的日期和截止日期均應真實和正確(截至指定日期明確作出的任何陳述或保證除外，僅在該指定日期需要真實和正確)，除非賣方的該等陳述和保證在本協議的日期和截止日期(或就截至指定日期明確作出的任何陳述或保證)不是如此真實和正確的，(I)基本聲明(僅限於該指定日期)並無亦不會合理地預期會有重大不利影響，及(Ii)基本聲明應於本協議日期及截止日期在各方面均屬真實及正確(惟於指定日期明確作出的任何聲明或保證除外，該等聲明或保證只需於該指定日期才屬真實及正確)。

(B)表演。賣方應在成交時或之前在所有實質性方面正式履行或遵守本合同項下賣方應履行或遵守的所有契諾、行為和義務。

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(C)同意。賣方應已獲得附表6.1(C)所列的所有同意和批准。

(D)沒有實質性的不利影響。自本協議生效之日起，不應產生實質性的不利影響。

(E)沒有法律上的禁止。賣方和買方均不受有管轄權的法院或其他政府當局的任何命令、法令或禁令的約束，也不應頒佈或頒佈任何法律，在每一種情況下，禁止、阻止或使本協議所設想的任何交易成為非法。

(F)工資和福利。買方應為受影響的員工建立工資管理和處理系統。

(G)交付。賣方應已向買方交付：

(I)每一位賣方出具的證書，日期為截止日期，由賣方的一名高級人員正式簽署，證明關於該賣方已滿足6.1(A)節、6.1(B)節和6.1(D)節中的條件；

(2)由特拉華州州務卿在截止日期前不超過五(5)個工作日出具的每一賣方的良好信譽證書；

(3)賣方或其任何關聯公司為一方的每份收購協議的副本，由賣方或其任何關聯公司的正式授權代表正式籤立和交付；

(4)每一賣方正式簽署的非外國身份證明，日期為截止日期，其形式和實質符合根據《守則》第1445節發佈的庫務條例所要求的形式和實質，表明其不是《守則》第1445節所界定的“外國人”；

(V)所購資產的所有留置權(準許留置權除外)在成交時終止的證據，每一種留置權的形式和實質都令買方合理滿意；

(Vi)已簽署的清償通知書和UCC-3終止聲明及其他留置權終止或解除聲明，其形式和實質均令買方合理滿意，以證明已完全清償所有此類債務，並終止或解除與此類債務有關的所購資產的所有留置權，但根據轉讓合同產生的任何留置權除外；

(7)與所購資產中包括的任何車輛或其他設備有關的所有權證書(或類似文件)，而轉讓所有權需要所有權證書；

(8)一個閃存盤，其中載有數據室在晚上11時59分存在的所有文件和其他材料的副本。中央時間，即緊接截止日期前兩(2)個工作日；以及

(Ix)買方為完成所購資產的買賣和承擔所承擔的負債而合理要求的其他出售、轉讓、轉易和轉讓文書。

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6.2賣方履行成交義務的條件。除非賣方另有書面放棄，否則賣方繼續進行結算的義務取決於在以下每個條件完成時或之前得到的滿足：

(A)申述及保證。本協議中包含的買方的每一項陳述和擔保在本協議之日和截止日期均應真實和正確(截至指定日期明確作出的任何陳述或保證除外，僅需在該指定日期時真實和正確)，除非買方的該等陳述和保證在本協議之日和截止日期未能如此真實和正確(或僅就截至該指定日期明確作出的任何陳述或保證而言)還沒有也不會合理地預期會有，個別或合計，對買方造成重大不利影響。

(B)表演。買方應在成交時或之前正式履行或遵守本合同項下買方應履行或遵守的所有其他重大契約、行為和義務。

(C)沒有法律上的禁止。賣方和買方均不受有管轄權的法院或其他政府當局的任何命令、法令或禁令的約束，也不應頒佈或頒佈任何法律，在每一種情況下，禁止、阻止或使本協議所設想的任何交易成為非法。

(D)賣方循環信貸額度。賣方及其關聯公司應事先獲得適用貸款人和信貸機構的書面同意，按照其日期為2021年4月14日的經修訂的可持續循環信貸安排協議的條款，完成本協議預期的交易。

(E)業主同意轉讓。賣方應已收到一份轉讓同意書，其格式包括由適用的房東正式簽署的全面解除賣方的權利，據此房東同意將適用的租賃轉讓給買方。

(F)交付。買方應已向賣方和其他各方交付下列貨物：

(I)註明截止日期的證書，證明買方已遵守並滿足第6.2(A)節和第6.2(B)節中的條件；

(Ii)買方出具的證書，日期為截止日期，由買方高級管理人員正式簽署，證明(I)買方董事會批准的決議，授權買方簽署、交付和履行本協議和每項其他收購協議，完成本協議(包括附件5.6)和每項其他收購協議所設想的交易，以及(Ii)授權執行本協議和其他收購協議的買方高級管理人員的姓名和簽名，以及買方根據本協議和其他收購協議應交付的其他文件；

(Iii)根據第2.3節規定的購買價格；以及

(Iv)買方或其任何聯營公司(視何者適用而定)為其中一方的每份收購協議的副本，由該人士的正式授權代表妥為籤立及交付。

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第七條
賠償

7.1生存。

(A)在符合本協議的限制和其他條款的情況下，本協議中包含的陳述和保證應在關閉後繼續有效，並應保持十足效力，直至關閉之日起十八(18)個月為止；前提是：(I)第3.1節(組織)、第3.2節(授權)、第3.3節(無衝突)、第3.4節(所有權)中的陳述和保證；第3.10節(税收)和第3.20節(經紀人)(統稱為“基本陳述”)應持續到適用訴訟時效到期後的第六十(60)天(考慮到適當獲得的收費期限或有效延期)。本協定所載的任何契諾或其他協議，除按其條款規定在截止日期後履行外，均不能在截止日期後繼續生效，而每項該等尚存的契諾及協議均應在截止日期後一段時間內繼續有效，直至該等契諾或協議完全履行為止。儘管有上述規定，在適用的存活期屆滿之前，非違約方以合理的特殊性(在當時已知的範圍內)以書面通知向違約方提出的任何善意主張，此後不得因該存活期屆滿而被禁止，該等索賠應一直有效，直至最終解決。

(B)儘管有上述規定，在第7.1(A)節規定的適用存活期內提出的與任何賠償要求有關的所有陳述、保證、契諾和協議，以及根據第七條規定的補償方的義務，應繼續有效，直至(I)所有此類索賠已得到最終解決，並已支付相關款項(如果需要支付任何款項)，以及(Ii)如果在第7.1(A)節所述的適用存活期內，被補償方瞭解到可合理預期導致第三方索賠的事實或情況，如果被補償方在適用的存活期結束前根據第7.5節通知了該潛在的第三方索賠的一般性質，則根據本條款第七條規定的賠償義務不應終止，無論第三方是否在適用的存活期結束前針對被補償方實際提出或受到威脅。

7.2賣方賠償。從成交之日起和成交後，在符合本第七條其他條款和條件的情況下，賣方應共同和個別地賠償和保護買方及其關聯公司，以及他們各自的代表、繼承人和受讓人(各自為“買方受賠方”)，並應使買方受賠方免受因下列原因而產生或遭受的任何和所有損失：

(A)本協議中賣方的任何陳述或保證的任何不準確或違反；

(B)賣方違反或不履行根據本協議須履行的任何契諾、協議或義務；

(C)任何賣方未能遵守所購資產所在司法管轄區的任何適用的大宗銷售、大宗轉讓或類似法律，或該等法律在其他方面可能適用於本協議擬進行的交易；或

(D)任何除外資產或任何除外負債。

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7.3買方賠償。在符合本條款第七條其他條款和條件的情況下，買方和買方的母公司應共同和個別地賠償和保護賣方及其關聯方，以及他們各自的代表、繼承人和受讓人(各自為“賣方受賠方”)，並應使賣方受賠方免受賣方因下列原因而遭受或遭受的任何和所有損失：

(A)本協議中買方的任何陳述或保證的任何不準確或違反；

(B)買方違反或不履行根據本協議須履行的任何契諾、協議或義務；或

(C)任何已承擔的法律責任。

7.4某些限制。根據本條款7.4提出索賠的一方稱為“受賠償方”，而根據本條款第7.4條提出此類索賠的一方稱為“賠付方”。第7.2或7.3節規定的賠償應受以下限制：

(A)根據第7.2或7.3條(視屬何情況而定)作出的彌償，作出彌償的一方無須就根據第7.2或7.3條(視屬何情況而定)作出的彌償而向受彌償一方承擔法律責任，直至根據第7.2或7.3條作出的彌償的所有損失總額超過[******](“免賠額”)，在這種情況下，賠償方只需支付超過免賠額的損失或承擔賠償責任。

(B)根據第7.2(A)節或第7.3(A)節(視屬何情況而定)，賠償方應承擔責任的所有損失的總額不得超過[******]。儘管有上述規定，(I)本第7.4節中規定的限制不適用於基於、引起、與欺詐有關或由於任何基本陳述中的任何不準確或違反而造成的損失，以及(Ii)根據第7.2節賣方應對買方承擔責任的所有損失的總額不得超過購買價，除非此類損失是基於欺詐、由欺詐引起或由於欺詐而產生的。

(C)賠償一方根據第7.2或7.3條就任何損失支付的款項，應限於在從中扣除任何保險收益以及被補償方就任何此類索賠實際收到的任何賠償、分擔或其他類似款項後剩餘的任何責任或損害的數額。在根據本協議尋求賠償之前，受補償方應盡其商業上合理的努力，根據保險單或賠償、供款或其他類似協議對任何損失進行賠償。

(D)補償方根據第7.2或7.3條就任何損失支付的款項，應減去相當於受補償方因該損失而實際實現的任何税收優惠的數額。就第7.4(D)節而言，只有在以下情況下，税收優惠才被視為已實現：在沒有扣除損失的情況下，受補償方應以現金支付的税額超過受補償方實際以現金支付的税額，這符合關於此類金額可扣除的適用法律，並在考慮到所有其他收入、收益、抵免、扣除和損失項目後才被視為已實現。

(E)在任何情況下，任何補償方均不對任何受補償方承擔任何懲罰性、特殊或間接損害賠償的責任，除非政府當局命令受補償方支付與第三方索賠有關的損害賠償。

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7.5賠償程序。

(A)第三方索賠。如果任何受補償方收到本協議一方以外的任何人或本協議一方的關聯方或前述一方的代表對該受補償方提出或提起的任何訴訟、訴訟、索賠或其他法律程序的主張或開始的通知(“第三方索賠”)，而根據本協議，該受補償方有義務為其提供賠償，則被補償方應立即向該受補償方發出書面通知。然而，未及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出書面通知而喪失權利或抗辯。受補償方的通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括有關索賠的所有書面材料的副本，並應在合理可行的情況下説明受補償方已經或可能遭受的損失的估計金額。補償方有權參與或向被補償方發出書面通知，由補償方承擔費用並由補償方自己的律師為任何第三方索賠進行辯護，被補償方應真誠合作進行此類辯護。如果賠償方在7.5(B)節的約束下對任何第三方索賠進行辯護，則它有權採取其認為必要的行動，以被補償方的名義或代表該第三方對任何此類索賠進行迴避、爭議、抗辯、上訴或提出反索賠。受補償方有權自付費用和費用, 參與任何第三方索賠的辯護，並由其選擇律師，但受補償方控制其辯護的權利的約束。如果補償方選擇不妥協或抗辯此類第三方索賠，或未能按照本協議的規定以書面形式迅速通知受補償方其選擇抗辯，則受補償方可根據第7.5(B)款的規定支付、妥協、抗辯此類第三方索賠，並就基於此類第三方索賠、因此類索賠而產生或與之相關的任何和所有損失尋求賠償。賣方和買方應在與抗辯任何第三方索賠有關的所有合理方面相互合作，包括提供(符合第5.8節的規定)與該第三方索賠有關的記錄，並向防禦方提供為準備抗辯該第三方索賠可能合理需要的非防禦方的管理人員，但不收取費用(實際自付費用除外)。

(B)解決第三方索賠。儘管本協議有任何其他規定，除非本條款7.5(B)項另有規定，否則未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成和解(同意不得被無理拒絕或推遲)。如果提出瞭解決第三方索賠的確定要約，而不導致被補償方承擔責任或產生財務或其他義務，並按照慣例規定無條件免除每一受補償方與該第三方索賠有關的所有責任，而補償方希望接受和同意該要約，則補償方應就此向被補償方發出書面通知。如果被補償方在收到此類通知後十(10)天內未能同意該實盤要約，則被補償方可以繼續對該第三方索賠提出異議或抗辯，在這種情況下，該第三方索賠的最高賠償責任不得超過該和解要約的金額。如果被補償方未能同意該實盤要約，也未對該第三方索賠承擔抗辯責任，則該第三方索賠可按照該實盤要約中規定的條款解決該第三方索賠。如果被補償方已根據第7.5(A)條承擔辯護，則在未經補償方書面同意的情況下，不得同意任何和解(同意不得被無理拒絕或拖延)。

(C)直接申索。受補償方因非第三方索賠造成的損失而提出的任何索賠(“直接索賠”)，應由受補償方立即向補償方發出書面通知提出。未及時發出書面通知的，

41

但是，不免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因此而喪失權利或抗辯。被補償方的通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括所有書面證據的副本，並應在合理可行的情況下説明被補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到此類通知後三十(30)天內對此類直接索賠作出書面答覆。在30天內，被補償方應允許補償方及其專業顧問調查據稱導致直接索賠的事項或情況，以及是否以及在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，被補償方應通過提供補償方或其任何專業顧問可能合理要求的信息和協助(包括進入被補償方的場所和人員，以及檢查和複製任何賬目、文件或記錄的權利)來協助補償方的調查。如果補償方在該30天期限內沒有作出答覆，則補償方應被視為拒絕了此類索賠，在這種情況下，被補償方有權根據本協定的條款和規定尋求被補償方可用的補救措施。

7.6賠償款項的税務處理。除法律另有要求外，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為為税收目的對採購價格進行的調整。

7.7獨家補救。在遵守(且不限制)第9.11款的條款的前提下，雙方承認並同意，就違反本協議所述或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務的任何索賠(因本協議擬議交易的一方故意失實陳述、欺詐或故意或故意違反而產生的索賠除外)，其唯一和唯一的補救措施應符合本第七條中規定的賠償規定和附件5.6中規定的補救措施。為推進前述規定，各方特此在法律允許的最大範圍內放棄因違反本協議所述或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務而對本協議其他各方及其關聯方及其各自的代表根據或基於任何法律而享有的任何權利、索賠和訴訟理由，除非依照本第七條中規定的賠償條款。第7.7條的任何規定均不限制任何人因本協議任何一方的任何故意錯誤陳述、欺詐或故意或故意違反本協議而尋求任何補救的權利。第5.6節(及其附件5.6)中規定的權利和補救措施旨在作為違約金，與其標的有關的唯一補救措施，而不是懲罰，以及在本條款規定的情況下，支付其中規定的金額，都有適當和充分的對價作為支持。

第八條
終止

8.1終止。本協議可終止，但不限制或放棄任何一方在法律上或衡平法上可能享有的任何其他權利和補救：

(A)經買賣雙方書面同意；

(B)賣方，如果買方違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，而違反本協議(I)將導致第6.2條所述條件未能得到滿足，以及(Ii)(A)如果能夠治癒，買方在(1)生效日期後六十(60)天或(2)收到賣方書面通知後三十(30)天之前仍未治癒，或(B)無法治癒；但是，

42

如果(X)賣方未能履行其在本協議項下的任何義務，或(Y)由於本協議中的任何賣方違反或不準確本協議中的任何約定、陳述或保證而無法滿足第6.1節中的條件，則賣方無權根據本協議第8.1(B)款終止本協議；

(C)買方，如果任何賣方違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，該違反(I)將導致第6.1條所述條件未能得到滿足，以及(Ii)(A)如果能夠治癒，該賣方在(1)生效日期後六十(60)天或(2)收到買方的書面通知後三十(30)天之前未能治癒，或(B)無法治癒；但是，如果(X)買方未能履行本協議項下的任何義務，或(Y)由於買方違反或不符合本協議中的約定、陳述或擔保(視情況而定)而不能滿足第6.2條中的條件，則買方無權根據本協議第8.1(C)款終止本協議；或

(D)買方或賣方，(I)如果任何政府當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議擬進行的交易，並且該命令或其他行動將成為最終的且不可上訴的，或如果交易未發生在晚上11：59或之前。但違反或違反本協議的任何一方不得享有根據上述第(Ii)款終止本協議的權利，而該違反是第六條規定的任何條件在該日期未能得到滿足的原因或導致該違反的原因。

8.2終止的效力。在本協議終止的情況下，任何一方均不對另一方承擔任何責任或進一步的義務，但第八條和第九條的規定在本協議終止後仍然有效；但是，第8.2條的任何規定均不解除任何一方在終止本協議之前對其欺詐或其實質性和故意違反本協議所負的任何責任。[******]

第九條
一般條文

9.1為關聯方融資。儘管本協議中有任何相反規定，但每一賣方代表其本人及其關聯方和代表，(A)同意任何融資相關方均不對該賣方或其關聯方或代表或與本協議擬進行的交易有關的任何責任，包括與融資有關或因融資而產生的任何爭議，(B)放棄該賣方或其任何關聯方或代表可能對與本協議、本協議擬進行的交易或融資有關的任何融資關聯方擁有的任何權利或索賠，並且(C)同意不開始(或如果開始，同意駁回或以其他方式終止)任何與本協議、本協議預期的交易或融資相關的針對任何融資相關方的訴訟。第9.1節中的任何規定都不會限制買方和/或其任何關聯公司在本合同項下關於融資的權利或義務。

9.2費用和開支。除本協議另有規定外，與本協議、其他收購協議及據此擬進行的交易有關或相關的所有費用及開支應由產生該等費用或開支的一方支付，不論該等交易是否已完成。

43

9.3修正案和修改。本協定不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過代表各方簽署的專門指定為本協定修正案的書面文書。儘管有上述第9條第1款的規定，未經融資來源事先書面同意，本第9.3款以及第9.4、9.8、9.9、9.10和9.11(B)條不得以對任何融資相關方有實質性不利的方式進行修改或修改

9.4豁免權。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救辦法，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟或任何行為，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。任何此類棄權的任何締約方的任何協議，只有在由正式授權的官員代表該締約方簽署和交付的書面文書中列明時，才有效。儘管如上所述，未經融資來源事先書面同意，不得放棄第9.1、9.3、9.4和9.8、9.9、9.10和9.11(B)節，以對任何融資相關方造成實質性不利的方式。

9.5通知。本協議項下的所有通知和其他通訊應以書面形式發出，並應被視為已在以下日期正式送達：(A)如果是親自送達，或者如果是通過電子郵件(不在辦公室自動回覆)或其他方式確認收到，(B)如果由認可的次日快遞員利用次日服務送達，則是在發送日期後的第一個工作日，或(C)如果通過掛號信或掛號信遞送，則在確認收據或郵寄之日後的第三個營業日，要求退回收據，郵資已付。本合同項下的所有通知應送達下列地址，或按照締約方可能以書面指定的其他指示接收此類通知：

(I)如賣給賣方，則為：

Oatly Inc.

大橋街2275號

209號樓，200號套房

賓夕法尼亞州費城，郵編19137

電子郵件：[***]

注意：Mike梅瑟史密斯，總裁

將一份副本(不構成通知)發給：

Davis Wright Tremaine LLP
1300軟件第五大道，套房2400
波特蘭，或97201
電話：[***]

電郵：[***]

請注意：[***]

(Ii)如發給買方，則發給：

創業型股權合夥人
克拉克街北353號，1760號套房

芝加哥，IL 60654
請注意：[***]

電話：[***]

44

電郵：[***]

[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

Mayer Brown LLP
71號瓦克路
芝加哥，IL 60606
電話：[***]
請注意：[***]
電郵：[***]

9.6解釋。除非另有説明，否則在本協定中提及某一節、條款或附表時，應指本協議的某一節、條或附表。本協議或任何附表中包含的目錄和標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。在任何減讓表中使用但未另作定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。本協議附件或本協議提及的披露計劃在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議中所述。除非另有説明，否則在本協議中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語將意味着“包括但不限於”。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議中的任何特定條款。術語“或”並不是排他性的。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除另有説明外，所指的日系指日曆日。

9.7整個協議。收購協議(包括其任何附表、證物、附件和附件)和保密協議構成整個協議，並取代所有以前的書面協議、安排、通信和諒解，以及雙方之間關於本協議及其標的的所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解。

9.8第三方受益人。本協議僅對本協議各方的利益具有約束力，且本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予除雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人根據或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救；但是，第9.1、9.3、9.4條、第9.8條、第9.9條、第9.10條和第9.11(B)條均可由融資相關方執行。

9.9適用法律。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議，應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮因特拉華州法律衝突原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。儘管如上所述，賣方和買方在此不可撤銷地同意，以任何方式對任何融資相關方提起的與本協議、本協議或融資計劃的任何交易有關的任何訴訟應受紐約州國內法律的管轄和解釋，而不考慮因紐約州的法律原則衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。

9.10放棄陪審團審判。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在任何訴訟、訴訟或

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因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的反索賠，或因融資而引起或與融資有關的反索賠，包括針對任何融資來源的任何訴訟、訴訟或反索賠。每一方都保證並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方都是自願放棄本協議的；以及(D)每一方都是受本協議9.10節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

9.11糾紛。

(A)如果任何締約方啟動與本協議有關或與本協議有關的任何訴訟，雙方特此(I)同意任何訴訟應僅在特拉華州衡平法院提起(除非特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，在這種情況下，在特拉華州內的任何州或聯邦法院)(此類法院，包括由此產生的上訴法院，稱為“指定法院”)，(Ii)同意在發生任何此類訴訟、程序或訴訟的情況下，當事各方應同意並服從適用的指定法院的個人管轄權，並按照有關送達程序文件的規則和法規向其送達法律程序文件(應理解，第9.11(A)節的任何規定不得被視為阻止任何一方尋求將任何訴訟移至指定法院的美國聯邦法院)，(Iii)同意在法律允許的全部範圍內放棄他們現在或以後可能對任何此類法院的訴訟地點或任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何異議，(Iv)同意作為在任何法律程序中送達程序文件的替代方法，將副本郵寄至第9.5節規定的該方的地址，以便與該方進行通信；(V)同意按照本協議規定進行的任何送達在各方面都是有效且具有約束力的送達；(Vi)同意本協議的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式完成程序文件送達的權利。雙方同意，在任何此類訴訟中，一審法院的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行；但條件是, 前述規定不得限制任何一方尋求判決後救濟的權利，或對該最終審判法院判決提出上訴的權利。

(B)儘管第9.11(A)款有任何相反規定，賣方和買方雙方在此不可撤銷地同意，以任何方式對任何融資關聯方提起的與本協議、本協議或融資計劃進行的任何交易或融資相關的任何訴訟，應僅適用於紐約州最高法院的專屬管轄權，或者，如果根據適用法律，專屬管轄權授予聯邦法院、美國紐約南區地區法院(及其上訴法院)。

9.12具體表現。每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款或規定沒有按照其特定條款履行或以其他方式違反，本協議的其他各方將受到不可彌補的損害。因此，儘管本協議有任何相反規定，雙方均同意其他各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議的任何條款或規定，並有權具體執行第一方在本協議項下的履行，雙方同意放棄在任何此類訴訟中的抗辯，即其他各方在法律上有足夠的補救措施，並且不會就禁令或具體履行作為補救措施的適當性提出任何法律或其他異議，並同意放棄與獲得此類救濟相關的任何保證書的要求。第9.12節中描述的衡平法補救措施應

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作為當事人可選擇尋求的任何其他法律上或衡平法上的補救辦法的補充，而不是替代。儘管本協議中有任何相反的規定，買方沒有義務發起，任何賣方也無權強迫買方根據本協議或與本協議相關的條款對融資來源或融資關聯方提起任何訴訟(無論是否依據本第9.12節)。

9.13一般披露。本協議和披露明細表中包含的信息僅為本協議的目的而披露，本協議中或其中包含的任何信息不應被視為本協議任何一方(包括任何其他方)對任何事項(包括任何違反法律或違約)的承認。儘管本協議的任何其他規定或披露明細表中包含的任何相反規定，披露明細表的任何部分或小節中包含的信息和披露應被視為已就賣方的任何陳述或擔保進行披露，且這些信息和披露的關聯性在表面上是合理明顯的，並且應被視為對賣方的任何陳述或擔保具有資格。任何信息在披露明細表的任何部分或小節中披露的事實，不應被解釋為意味着該等信息是本協議要求披露的，或對業務的正常運作或在業務的正常運作之外具有重大意義。此類信息和本協議中規定的美元門檻不得用作解釋本協議中的術語“重大”、“重大不利影響”或任何類似限定詞的基礎。此外，披露明細表的任何部分或小節中反映的事項不一定限於本協議要求在披露明細表中反映的事項。這些附加事項僅供參考，不一定包括類似性質的其他事項。披露明細表以及披露明細表中包含的信息和披露僅用於限定和限制陳述, 本協議中包含的保證和契諾，不得被視為以任何方式擴大任何此等陳述、保證或契諾的範圍或效力。

9.14無追索權。所有基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟理由(無論是合同或侵權行為、法律或衡平法)，或談判、執行或履行本協議，只能針對明確被確定為本協議當事人的人提出。雙方均承認並同意，不屬於本協議指名方的任何人，其過去、現在或將來的任何關聯公司，或其各自的任何關聯公司、代表、成員、經理、合夥人或直接或間接股權持有人(包括股東和期權持有人)，對於根據本協議產生的、與本協議有關的或與本協議有關的任何義務或其他責任，或對基於以下內容的任何索賠，不承擔任何責任(無論是合同責任或侵權責任，根據任何適用法律或衡平法，或基於任何旨在要求個人對其所有者或附屬公司承擔責任的理論)，或由於本協議或談判或執行，雙方均放棄並解除對任何此等人的所有該等責任、要求和義務。

9.15任務；繼承人。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式直接或間接全部或部分轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經其他各方事先書面同意的任何此類轉讓均為無效，但買方可在未經任何其他方同意的情況下，(A)將其在本協議項下的任何權利轉讓給買方的任何關聯公司，或(B)將其在本協議項下的任何權利轉讓給向買方提供融資的融資來源，用於擔保目的；但是，儘管有任何此類轉讓，買方不應被免除其在本協議項下的任何義務。在符合前述規定的情況下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。

9.16元。收購協議中提及的所有“美元”、“美元”或“美元”都是指美元，這是收購協議中用於所有目的的貨幣。

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9.17可分割性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，並且本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款或條款的任何部分從未包含在本司法管轄區一樣。

9.18對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本均應視為同一份文書，並在一份或多份副本由各方簽署並交付給另一方時生效。

9.19電子或.pdf簽名。本協議可通過傳真或電子方式(包括PDF或使用符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如，Www.docusign.com)，而如此交付的任何對應物應被視為已妥為和有效地交付，並就所有目的而言均有效。

9.20倍的關鍵時間。對於本協定中規定或提及的所有日期和時間段，時間是至關重要的。

9.21不得推定不利於起草方。每一方都承認，本協議的每一方都有與本協議和本協議預期的交易相關的法律顧問代表。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求解釋本協定中針對起草方所聲稱的任何含糊之處，均不適用，並明確放棄。

[簽名頁如下]

48

茲證明，雙方已促使本協議自上文所述日期起生效。

Oatly Inc.

作者：/s/羅伊·託尼·彼得森
姓名：羅伊·託尼·彼得森
頭銜：總裁

Oatly美國運營與供應公司。

作者：/s/羅伊·託尼·彼得森
姓名：羅伊·託尼·彼得森
頭銜：總裁

[資產購買協議的簽名頁]

茲證明，雙方已促使本協議自上文所述日期起生效。

雅雅食品美國有限責任公司

作者：/s/Kevin Heneck
姓名：凱文·亨內克
職務：助理國務卿

無菌飲料控股有限公司

作者：無菌飲料控股有限公司，其普通合夥人

作者：/s/Mark Burgett
姓名：馬克·伯吉特
頭銜：經理

[資產購買協議的簽名頁]