pear-20230103


特拉華	001-39969	85-4103092
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主識別號）
州街 200 號, 十三樓波士頓, MA02109
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(617) 925-7848

不適用
	（以前的姓名或地址，如果自上次報告以來發生了變化）


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，
面值每股0.0001美元

梨

納斯達克股票市場有限責任公司

認股權證，每份可行使一股A類普通股，每股11.50美元

梨

納斯達克股票市場有限責任公司

I用勾號表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

2023 年 1 月 3 日，Pear Therapeutics, Inc.（“公司”）與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）和 Virtu Americas LLC（“Virtu” 以及與 Wainwright 合稱 “經理”）簽訂了市場發行協議（“ATM 協議”），根據該協議，公司可以不時進行報價和出售通過經理，將公司A類普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），總收益高達1.5億美元（“股票”）。公司根據自動櫃員機協議發行和出售普通股（如果有）受公司於2022年1月3日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-269097）（“註冊聲明”）的註冊聲明的生效。公司不保證註冊聲明是否會生效，或者如果註冊聲明生效，則不保證註冊聲明的持續生效。

根據自動櫃員機協議，公司選定的經理（此類經理，“指定經理”）可以出售根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415條規則中被視為 “市場” 股票發行的銷售股票，包括直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場進行的銷售。如果在單獨的條款協議中同意，公司可以按該經理與公司商定的購買價格向公司選定為委託人的經理出售股份。經公司事先批准，指定經理還可以在談判交易中出售股份。根據自動櫃員機協議的股份的要約和出售將在 (a) 發行和出售受自動櫃員機協議約束的所有股份或 (b) 經理或公司根據自動櫃員機協議條款終止ATM協議時終止，以較早者為準。公司沒有義務出售任何股份，可以隨時暫停協議下的報價或終止協議。

公司已同意向指定經理支付不超過指定經理出售的任何股票總收益總額的3.0％的佣金，並向經理提供慣常的賠償和繳款權，包括根據《證券法》承擔的責任。公司還將向經理報銷與簽訂自動櫃員機協議有關的某些特定費用。自動櫃員機協議包含根據該協議配售股份的慣常陳述、保證和條件。

自動櫃員機協議的上述摘要並不完整，其全部內容參照《自動櫃員機協議》的全文進行了限定。該協議作為附錄附於註冊聲明，並以引用方式納入本第 1.01 項。

本8-K表最新報告不構成出售要約或徵求股票購買要約，也不得在根據任何此類州的證券法進行註冊或資格認證之前，在任何州的股票要約、招標或出售是非法的。


展品編號						描述

1.1						在 Pear Therapeutics, Inc.、H.C. Wainwright & Co., LLC 和 Virtu Americas LLC 於 2023 年 1 月 3 日達成的市場發行協議中（參照公司於 2023 年 1 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格註冊聲明附錄 1.2 納入）

104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。


日期： 2023年1月3日	Pear Therapeutics

	來自：	//克里斯托弗 D.T. Guiffre
	姓名：	Christopher D.T. Guiffre，法學博士，工商管理碩士
	標題：	首席財務官和首席運營官