依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼第333-252576及333-253183

招股説明書

綠箱POS

4150,000股普通股

我們將發行4,150,000股普通股，票面價值為0.001美元(“普通股”，每股一股，統稱為“股”)的GreenBox POS(“公司”、“GreenBox”、“Pubco”、“WE”、“Our”或“我們”)，公開發行價為每股普通股10.5美元。我們的普通股之前在OTCQB交易，代碼是GRBX。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為“Gbox”，並將於2021年2月17日開始在納斯達克資本市場交易。

除另有説明外，除我們的歷史財務報表及其附註外，本招股説明書中的股票和每股信息反映了公司已發行普通股和庫存股的反向股票拆分，比例為1：6，於2021年2月16日實施，將於2021年2月17日我們的普通股開始交易時生效。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”。在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

吾等已授予承銷商代表為期45天的選擇權(可全部或部分行使一次或多次)，以按普通股每股公開發行價購買最多622,500股額外普通股以彌補超額配售，在每種情況下減去吾等應支付的承銷折扣。行使此超額配售選擇權時可發行的證券與本招股説明書提供的證券相同，並已在本招股説明書所包含的註冊説明書下注冊。

承銷商預計將於2021年2月19日左右在紐約交割這些證券。

獨家簿記管理人

Kingswood資本市場

基準投資公司(Benchmark Investments，Inc.)分部

本招股書日期為2021年2月16日。

目錄

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

您只應依賴本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書所載內容外，吾等及配售代理均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。您還應閲讀本招股説明書以及“其他信息”中描述的其他信息。

除非上下文另有要求，否則我們使用術語“我們”、“我們”、“公司”、“GreenBox”、“pubco”和“我們”來指代GreenBox POS及其合併子公司。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表及其相關説明。除另有説明外，除我們的歷史財務報表及其附註外，本招股説明書中的股票和每股信息反映了公司已發行普通股和庫存股的反向股票拆分，比例為1：6，於2021年2月16日實施，將於2021年2月17日我們的普通股開始交易時生效。

我們的生意

Greenbox POS是一家開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案的科技公司，我們相信這將導致支付解決方案市場的重大發展和進步。我們的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化，這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中，能夠支持多種行業。我們基於區塊鏈的專有生態系統旨在促進、記錄和存儲幾乎無限數量的標記化資產，代表現金或數據，在基於區塊鏈的安全、不可更改的分類賬上。

2018年3月，我們正式宣佈推出五款產品：

我們有一項未決的美國專利申請，USSN 16/212,627，該申請於2018年12月6日提交，並要求優先於2017年12月6日至12月11日期間提交的五項臨時申請。

近期發展

2020年10月發行債券

於二零二零年十月二十七日，本公司完成一項私募發售(“發售”)的初步完成，根據本公司與十三(13)名認可投資者(“投資者”)訂立的證券購買協議(“購買協議”)，本公司發行若干可換股債券，總購買價為3,019,550美元(每股為“債券”，統稱為“債券”)及五(5)年認股權證(“認股權證”)以購買。第二次成交發生在2020年10月28日，總收購價為480,450美元，總收購價為350萬美元。債券的本金總額為385萬美元。

債券包括10%的原始發行折扣，年利率為10%，於2021年7月27日(“到期日”)到期。債券包含自願轉換機制，根據該機制，持有人可將全部或部分未償還債券餘額轉換為普通股，轉換價格為每股1.98美元，但須按其中規定進行調整。此外，債券包含一種強制性轉換機制，根據該機制，債券的任何本金和應計利息在公司普通股在全國高級交易所上市交易之日轉換為公司普通股。強制轉換機制只有在以下條件下才能生效：(I)債券相關普通股的股票在有效註冊書上登記；(Ii)普通股在前五個交易日的平均收盤價高於每股4.80美元；(Iii)普通股在前五個交易日的平均交易量至少為20萬美元。強制轉換機制包含每股1.98美元的轉換價格，可按其中規定進行調整。債券包含慣常的違約事件(每個事件都是“違約事件”)。如果發生違約事件，債券項下的利息將以18%(18%)的年利率累積，債券的未償還本金，加上應計但未支付的利息、違約金和與債券有關的其他金額，將在債券持有人選擇時立即到期並以現金支付。

根據購買協議，每位投資者將收到一份認股權證，金額相當於根據該投資者債券初步可向每位投資者發行的普通股的100%。認股權證的行使價為每股1.98美元，可按其中規定進行調整。隨着發售的結束，發行了認股權證，購買了總計1,944,695股普通股。

基準投資公司(Benchmark Investments，Inc.)的分部Kingswood Capital Markets(“配售代理”)擔任此次發行的配售代理。配售代理獲得28萬美元的現金補償(佔公司總收益的8%)。Kingswood作為此次發行的承銷商代表在註冊説明書上註冊，招股説明書是註冊説明書的一部分。

關於此次發行，公司的子公司Moltopay Financial Ltd.(“子公司”)簽署了一份附屬擔保，以擔保公司支付債券(“附屬擔保”)。本公司及附屬公司亦訂立擔保協議(“擔保協議”)，據此，本公司及附屬公司各自授出各自資產的抵押權益，作為對債權證及與此相關而籤立的其他交易文件項下應付投資者的責任的抵押。

截至2021年2月16日，公司在債券轉換後發行了989,619股普通股，本金為1,959,500美元。此外，該公司還發行了14,097股與轉換債券所欠利息相關的股票。

2020年12月出售普通股股份

二零二零年十二月十八日，吾等完成私募發行，根據本公司與兩名投資者訂立的證券購買協議，本公司以每股4.80美元發行333,333股股份，總收益為1,600,000美元，而GreenBox POS LLC(一家擁有本公司62.91%股份並由吾等唯一高級管理人員及董事控制的實體)以每股4.2美元價格向直接向本公司購買股份的兩名投資者之一出售300,000股GreenBox股份。直接從該公司購買股票的兩名投資者之一投資於2020年10月的發行。

ChargeSavvy非約束性諒解備忘錄

2021年1月25日，公司發佈新聞稿，宣佈已簽訂不具約束力的諒解備忘錄，收購專門從事支付處理和POS系統的金融科技公司ChargeSavvy LLC，總代價為3120萬美元的公司普通股限制性股票。這筆交易假設每股價格為12.00美元。全股票交易取決於最終交易文件的談判和簽署、ChargeSavvy財務報表審計的完成以及慣常的成交條件。該公司負責支付系統的高級副總裁肯尼思·哈勒(Kenneth Haller)擁有ChargeSavvy公司68.8%的股份。在此次發行之後，他持有公司普通股7.79%的股份。

同時反向拆股與減持普通股授權股份

2021年2月16日，公司根據內華達州修訂法令(NRS)78.209向內華達州州務卿提交了變更證書，以實現普通股的反向拆分，並按6比1的比例減少公司的法定普通股(“股票拆分”)。

股票拆分於2021年2月4日經本公司董事會根據《國税法》78.207條授權，並根據變更證書於2021年2月17日美國東部時間凌晨12點(“生效時間”)生效。不會發行與股票拆分相關的零碎股份，所有該等零碎權益將四捨五入至最接近的普通股整數。該公司目前擁有8250萬股授權普通股(優先股授權股數仍為500萬股)。我們已發行和已發行的可轉換證券、股票期權和認股權證的轉換或行使價格將相應調整。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，第102號套房，裏約熱內盧聖地亞哥大道8880號，郵編：92108。我們的電話號碼是(619)631-8261。我們網站的地址是www.greenboxpos.com。在本招股説明書(本招股説明書是本註冊説明書的一部分)中包含本公司網站地址，並不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

產品簡介

彙總合併財務信息

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的彙總合併運營報表和資產負債表數據，摘自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。此外，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月來自本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明合併財務報表。截至2020年9月30日的彙總綜合資產負債表數據來源於我們的合併財務報表，這些報表包含在本招股説明書的其他部分。以下提供的歷史財務數據不一定代表我們未來的財務業績，截至2020年9月30日的3個月和9個月的業績也不一定代表我們在截至2020年12月31日的整個會計年度或任何其他時期預期的經營業績。您應該閲讀彙總的綜合財務數據以及這些財務報表和附註，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和呈報的。我們的綜合財務報表是在與我們經審計的財務報表一致的基礎上編制的，包括所有調整，包括我們認為必要的正常和經常性調整，以公平地列報截至該期間和該期間的財務狀況和經營業績。

合併資產負債表-截至2019年12月31日和2018年12月31日：

綜合經營報表-截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度：

合併資產負債表-截至2020年9月30日和2019年12月31日：

綜合運營報表-截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月：

危險因素

對我們的投資普通股牽涉到高度的風險。投資於我們的股票普通股牽涉到風險。在決定投資我們的股票之前普通股，您應仔細考慮本節、我們最新的Form 10-K年度報告以及我們不時提交給SEC的其他信息中描述的風險。您還應閲讀本招股説明書第19頁標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險也可能對我們產生實質性和負面影響。您應該諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資我們的股票所帶來的風險。普通股以及根據您的具體情況投資我們股票的適宜性。如果本招股説明書中包含的任何風險發展為實際事件，我們的資產、業務、現金流、狀況(財務或其他)、信用質量、財務業績、流動性、長期業績目標、前景和/或經營結果可能受到實質性和不利的影響，普通股可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括在以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。

與我公司有關的風險

我們的經營歷史有限，可能無法成功運營我們的業務，也可能無法產生足夠的收入來向我們的股東進行或維持分配。 因此，我們的管理層已經確定，我們的審計師也同意，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。

我們在2018年4月成為一家上市公司，並改變了我們的商業模式，我們目前的業務運營歷史相對有限。歷史結果並不代表我們未來取得的結果，而且可能與之大相徑庭。我們不能向您保證我們將能夠成功地經營我們的業務或執行我們的經營政策和戰略。我們的經營結果取決於幾個因素：我們能否成功吸引和留住有動力的合格人才，是否有足夠的短期和長期融資，金融市場狀況，以及總體經濟狀況。此外，由於許多因素，包括與上市公司相關的成本和開支，我們未來的經營結果和財務數據可能與歷史經營結果和財務數據以及預計的經營結果和財務數據大不相同。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日的年度財務報表報告中，對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑。

我們的資本資源有限，我們需要通過額外的籌資來籌集更多的資本。如果獲得這樣的資金，可能會導致大量稀釋或大量償債義務。我們可能無法以商業上合理的條件及時獲得額外資本，這可能會對我們造成不利影響。影響我們的流動性、財務狀況和繼續運營的能力。

截至2020年9月30日，我們的現金餘額約為124,834美元，負營運資本約為5,910,477美元。因此，我們的資本資源有限，需要通過此次發行籌集資金來繼續我們的業務。即使我們大幅增加收入和降低運營費用，我們也需要籌集額外的資本。為了繼續經營，我們可能需要獲得額外的融資，無論是通過借款、非公開發行、公開發行，還是某種類型的業務組合，如合併或收購，而且不能保證我們會在這些追求中取得成功。我們可能無法獲得繼續運營所需的額外資金。因此，如果我們無法從運營中產生足夠的現金，如果我們無法找到資金來源，我們可能有必要出售一條或多條業務線或全部或部分資產，進行業務合併，或減少或取消業務。這些可能性，在可利用的範圍內，可能會導致我們的股東被嚴重稀釋，或者導致我們的投資者失去對我們公司的所有投資。

如果我們能夠籌集更多資本，我們不知道任何此類融資的條款是什麼。此外，未來出售我們的股權證券將稀釋您股票的所有權和控制權，價格可能會大大低於我們股票目前的交易價格。我們無法籌集資金，可能要求我們大幅縮減或終止我們的業務。我們可能尋求通過出售額外的股權或債務證券來增加我們的現金儲備。出售可轉換債務證券或額外的股本證券可能會給我們的股東帶來額外的、潛在的重大稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營、流動性和支付股息的能力。此外，我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條件是我們可以接受的。任何不能以有利條件籌集額外資金的情況都可能對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

關鍵人員的流失或繼任者無法快速、成功地履行其新職責可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴我們數量相對較少的主要執行管理人員的領導力和經驗，特別是我們的董事會主席(“董事會”)、執行副總裁、首席財務官和首席會計官Ben Errez以及我們的董事兼首席執行官Fredi Nisan。失去這些主要高管或我們的任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，因為我們可能無法及時找到合適的人員來取代這些人員，或者根本不會產生增加的成本。此外，如果我們失去或終止一名或多名關鍵員工的服務，或者如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外，如果我們不能及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的替代者，我們執行業務計劃的能力將受到損害。即使我們能夠迅速招聘到合格的替代者，我們預計在任何過渡期間都會遇到運營中斷和效率低下的問題。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人才的能力。在我們的行業中，對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配備要求，可能會影響我們的增長，損害我們的業務。

如果我們在作出關鍵會計估計方面的經驗有限而導致我們的估計被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響。

根據公認會計原則編制的財務報表要求使用影響報告金額的估計、判斷和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果它們被證明是錯誤的，那麼我們將面臨需要從收入中收取費用的風險。此外，由於我們沒有經營歷史，在做出這些估計、判斷和假設方面經驗有限，未來收費對收入的風險可能比我們在這些領域有更多經驗的風險更大。任何此類費用都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和證券價格。

我們可能需要額外的資金來維持或發展我們的業務。

我們的增長將取決於我們獲得額外股本和債務資本的能力。此外，我們的部分業務戰略可能涉及使用債務融資來增加潛在收入。我們未來無法以有吸引力的條款獲得額外的股本或公司信貸安排，或根本無法獲得，這可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響，這可能會對我們的增長前景和未來的股東回報產生不利影響。

我們可能沒有實現收購或投資合資企業的預期效益，或者這些效益的實現可能會延遲或減少。

收購和投資一直是我們增長和業務發展的一個組成部分，未來可能還會繼續下去。收購可以擴大和多樣化我們的品牌持有量和產品概念，並使我們能夠圍繞我們的品牌建立更多的能力和競爭力。在審查潛在的收購或投資時，我們的目標是我們認為提供有吸引力的產品或產品的品牌、資產或公司，以及我們能夠利用我們的產品、推動我們的品牌、能力或其他協同效應的機會。

合併兩個獨立的業務是一個複雜、昂貴和耗時的過程，需要大量的管理注意力和資源。整合過程可能會擾亂業務，如果實施不力，將限制收購的預期好處。未能應對整合業務和實現預期效益所涉及的挑戰可能會導致我們的活動中斷或失去動力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。業務的全面整合可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應、失去客户和其他業務關係，以及轉移管理層的注意力。合併兩家公司業務的困難包括：

我們不能確定我們可能收購或獲得權益的公司的產品和產品將在未來獲得或保持在消費者中的受歡迎程度，或者任何此類收購的公司或投資將使我們能夠更有效地營銷我們的產品、發展我們的能力或發展我們的業務。在某些情況下，我們預計，將我們可能收購的公司整合到我們的業務中將產生生產、營銷和其他運營、收入或成本協同效應，這將帶來更大的收入增長和盈利能力，並在適用的情況下節省成本、提高運營效率和其他優勢。然而，我們不能肯定這些協同效應、效率和成本節約將會實現。即使實現了這些好處，它們的實現也可能會延遲或減少。在其他情況下，我們可能會收購或投資於我們認為擁有強大和創造性管理的公司，在這種情況下，我們可能會計劃更自主地運營它們，而不是將它們完全整合到我們的運營中。我們不能確定這些公司的關鍵人才在收購後是否會繼續為我們工作，或者他們是否會在未來開發廣受歡迎和有利可圖的產品、娛樂或服務。我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功或有益，而且收購可能會消耗大量的管理層注意力和其他資源，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。

我們有債務融資安排，這可能會對我們的財務健康狀況和我們未來獲得融資的能力產生實質性的不利影響，並可能削弱我們對業務變化的快速反應能力。

我們對債務融資的風險敞口可能會限制我們履行義務的能力，限制我們經營業務的能力，並損害我們的競爭地位。例如，它可以：

我們未來還可能產生額外的債務，這可能會大大增加這些風險對我們的財務狀況和經營業績的影響。

我們償還債務的能力取決於許多我們無法控制的因素。如果我們選擇在未來籌集股本，我們目前的股東可能會受到嚴重稀釋。如果我們未來無法籌集資金，我們可能會尋求其他渠道為業務提供資金，包括出售/回租安排或尋求出售我們全部或部分業務的資產。

我們債務的償付將取決於我們未來產生現金或獲得額外融資的能力。在某種程度上，這種能力受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流，並且我們沒有足夠的未來融資，我們可能無法償還債務、運營我們的業務或為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們不能履行到期債務或對到期債務進行再融資，我們可能會被要求嘗試籌集資金、削減開支，或採取其他我們可能無法成功完成的行動，或者即使成功，也可能對我們產生實質性的不利影響。如果沒有或沒有足夠優惠的條件獲得資金來源，我們可能會尋求其他渠道為業務融資，包括出售/回租安排或尋求出售我們全部或部分業務的資產。如果我們決定在股票市場融資或採取其他行動，我們的股東可能會遭受重大稀釋或估值下降，或者如果我們無法籌集資金，我們有效運營業務的能力可能會受到損害。此外，如果我們成功地在股票市場籌集資金以償還債務或用於未來的任何其他目的，我們的股東可能會遭受重大稀釋。

我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致我們證券價格的波動。

我們受到以下因素的影響，這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響：

由於我們沒有任何經營歷史和我們競爭的市場的性質，我們很難準確預測我們的收入或收益。作為對競爭環境變化的戰略反應，我們可能會不時做出某些關於支出、定價、服務或營銷的決策，這些決策可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。由於上述因素，我們的季度收入和經營業績很難預測。

對新產品的低需求，以及無法以有利的利潤率開發和推出新產品，可能會對我們的業績和未來增長前景產生不利影響。

我們的競爭優勢部分歸功於我們以有利的利潤及時開發和推出新產品的能力。與開發和推出新產品相關的不確定性，如市場需求和開發和生產成本，可能會阻礙持續成功地開發和推出新產品。引進新技術可能會給我們帶來比替代技術更高的成本。成本的增加可能會無限期地持續下去，或者直到需求的增加和新技術來源的更大可用性降低了成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。由於各種因素，如未能準確預測市場需求、最終用户偏好、不斷髮展的行業標準，或者新技術或顛覆性技術的出現，市場對近年來推出並計劃在未來幾年推出的新產品的接受度可能達不到銷售預期。此外，新產品的最終成功和盈利可能取決於我們以及時和具有成本效益的方式解決技術和技術挑戰的能力。如果這些期望得不到滿足，我們對生產能力的投資，以及為與這些新產品相關的廣告和產品促銷提供資金的承諾，可能會侵蝕利潤。

我們越來越依賴信息技術，潛在的網絡攻擊、安全問題或其他破壞和不斷擴大的社交媒體工具帶來了新的風險。

我們依賴信息技術網絡和系統(包括互聯網)來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程，包括金融交易和記錄、賬單和運營數據。我們可能會從供應商那裏購買一些我們的信息技術，我們的系統將依賴於這些供應商，我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲操作員和其他客户的機密信息提供安全保障。我們依賴於這些信息在公共網絡上的安全傳輸。我們的網絡和存儲應用程序可能會受到黑客或其他人的未經授權的訪問，這些攻擊正在迅速發展並變得越來越複雜，或者通過其他方式，或者可能由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破。在某些情況下，很難預測或立即檢測到此類事件及其造成的損害。我們系統的任何重大故障、入侵、破壞、中斷或信息泄露都可能損害我們的聲譽和業務。

此外，在我們正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸有關我們的客户、員工、供應商和其他人的專有和機密信息，包括個人身份信息。運營失敗或日益複雜的網絡威脅造成的安全漏洞可能導致有關我們員工或客户的這些信息丟失、誤用或未經授權披露，這可能導致監管或其他法律程序，並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。我們也可能沒有足夠的資源或技術來預測或阻止迅速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施都可能導致成本增加，包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。違反數據安全和運營失敗造成的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

隱私法規是一個不斷髮展的領域，遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本，或對我們為客户提供服務以及營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響。

由於我們存儲、處理和使用數據(其中一些數據包含個人信息)，因此我們必須遵守有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律法規。雖然我們認為我們目前遵守了適用的法律和法規，但其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，並可能導致調查、索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加以及用户增長、留住或參與度下降，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

與我們的技術和實踐相關的數據隱私和安全問題可能會損害我們的聲譽，導致我們承擔重大責任，並阻止現有和潛在的用户或客户使用我們的產品和服務。軟件錯誤或缺陷、安全漏洞和對我們系統的攻擊可能導致用户數據的不當披露和使用，並幹擾我們的用户和客户使用我們的產品和服務的能力，損害我們的業務運營和聲譽。

對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他數據隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽、財務狀況和經營業績。隨着對隱私和數據的期望發生變化，我們的政策和做法可能會隨着時間的推移而變化。我們的產品和服務涉及專有信息的存儲和傳輸，產品和服務中的錯誤、盜竊、誤用、缺陷、漏洞和安全漏洞使我們面臨丟失這些信息、不當使用和披露此類信息、訴訟和其他潛在責任的風險。系統和控制故障、安全漏洞和/或無意中泄露用户數據可能會導致政府和法律風險暴露，嚴重損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務，並削弱我們吸引和留住客户的能力。

我們可能會遇到網絡攻擊和其他企圖未經授權訪問我們的系統。我們可能會遇到未來的安全問題，無論是由於員工錯誤或瀆職，還是由於我們或其他方的系統中的系統錯誤或漏洞，這可能會導致重大的法律和財務風險。我們可能無法預測或檢測攻擊或漏洞，也無法實施足夠的預防措施。攻擊和安全問題也可能危及商業機密和其他敏感信息，損害我們的業務。因此，我們可能遭受重大的法律、聲譽或財務風險，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

長期的經濟低迷，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的全球經濟狀況，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球和國家經濟趨勢，如消費者和企業支出減少、高失業率以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成了挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌，但不利的經濟狀況可能會對我們產品的需求產生負面影響。

我們可能會面臨激烈的競爭，這可能會減少我們的市場份額，並對我們的淨收入產生負面影響。

儘管我們認為，目前支付服務商行業中還沒有其他公司像我們一樣使用區塊鏈基礎設施，但支付服務商行業中著名的公司包括貝寶(PayPal)、條紋和Square。我們的許多支付服務商競爭對手比我們大得多，擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源。一些競爭對手可能有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。我們不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，競爭對手可能會使用我們的技術，這可能會削弱我們的競爭地位，減少我們的淨收入，並增加我們的成本。

我們的長期成功在某種程度上將取決於我們保護我們已經開發或未來可能開發或獲得的專有技術的能力，包括我們獲得和保持專利保護的能力。專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，我們不能保證我們當前待決的專利申請或任何未來的專利申請都會被批准。如果我們當前或未來的申請無法獲得專利授權，我們可能無法成功阻止我們的競爭對手模仿或複製我們的產品，或使用此類專利申請的部分或全部工藝。這種模仿或複製可能會導致有限市場內對我們這樣的產品的競爭加劇。即使我們的申請獲得批准，我們的知識產權也可能不夠全面，不足以阻止我們的競爭對手開發類似的競爭產品。

專利訴訟存在多重風險。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴司空見慣，被告在美國專利商標局(USPTO)對主題專利或其他專利的有效性挑戰也是如此。有效性質疑的理由可能是被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施、未能滿足書面描述要求、不確定性和/或未能要求專利合格標的。不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人在起訴期間故意向美國專利商標局隱瞞重要信息或做出誤導性陳述。第三方也可以向美國專利商標局提出類似的索賠，甚至在訴訟範圍之外，例如，在授權後審查程序和當事各方之間的審查程序中。在任何關於無效和不可執行性的法律斷言之後，結果都是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定不存在我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。這些斷言也可能基於我們或美國專利商標局已知的信息。如果被告或第三方在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將至少部分甚至全部失去被質疑的專利的權利主張。這種專利保護的喪失將或可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

即使我們的專利權的有效性得到法院的支持，法院也不能阻止我們的專利權被指控受到侵犯，理由是此類活動不在我們的專利主張範圍之內。雖然我們可能會積極追查任何我們有理由相信侵犯我們知識產權的人，但對可能侵犯我們知識產權的第三者提起和維持訴訟，仍需要大量的財政資源。我們可能沒有財力提起這樣的訴訟，如果我們真的提起這樣的訴訟，我們可能不會勝訴。無論我們在任何此類訴訟中取得成功，我們都可能因此類訴訟而招致鉅額費用。

除了專利，我們還依賴商業祕密、技術訣竅和專有知識，我們試圖通過與員工、顧問和其他人簽訂保密協議來部分保護這些知識。我們不能向您保證，我們的專有信息不會被共享，我們的保密協議不會被違反，我們將對任何違規行為有足夠的補救措施，或者我們的商業祕密不會被競爭對手知曉或獨立開發。

第三方對我們的侵權指控可能會對我們營銷產品的能力產生不利影響，並要求我們重新設計產品或向第三方尋求許可。

我們很容易受到知識產權訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們招致鉅額成本、支付鉅額損害賠償或禁止我們分銷我們的產品。產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題，這些問題的確定往往是不確定的。此外，由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此目前可能有我們不知道的未決申請，這可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。如果我們的任何產品侵犯了有效的專利，我們可能會被阻止分銷該產品，除非我們能夠獲得許可或重新設計該產品以避免侵權。許可證可能不可用或可能需要我們支付大量版税。我們也可能無法成功地重新設計產品以避免任何侵權行為。無論有沒有正當理由，侵權和其他知識產權索賠都可能是昂貴和耗時的訴訟，而且我們可能沒有財力和人力資源為自己辯護，不受可能對我們提起的任何侵權訴訟的影響。

我們可能會僱傭之前受僱於開發區塊鏈或加密貨幣產品和技術的公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。如果我們的僱員所從事的研究領域與他們在前僱主的研究領域相似，我們可能會被指控該等僱員和/或我們無意或以其他方式使用或披露了前僱主所謂的商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以抗辯這類索賠，這可能會導致鉅額費用，分散管理層的注意力，並可能對我們產生實質性的不利影響，即使我們成功地辯護了這類索賠。

我們的業務還依賴於商業祕密、技術訣竅和其他專有信息。我們尋求通過與員工、顧問、顧問和其他人簽訂保密協議來部分保護這些信息。然而，我們不能向您保證，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供足夠的保護，並防止其未經授權使用或披露。如果顧問、關鍵員工或其他第三方將他們或其他人自主開發的技術信息應用於我們建議的產品，則可能會出現此類信息的專有權爭議，這些爭議可能不會以有利於我們的方式解決。我們的大部分顧問都受僱於第三方或與第三方簽訂了諮詢協議，這些人發現的任何發明通常都不會成為我們的財產。存在其他各方可能違反保密協議或我們的商業祕密被競爭對手知道或獨立發現的風險，這可能會對我們造成不利影響。

我們面臨着與新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的研發、運營、銷售和財務業績。

我們的業務將受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)影響。除了對全球宏觀經濟的影響外，新冠肺炎(CoronaVirus)的新型爆發和任何其他相關的不利公共衞生事態發展都將對我們的運營和銷售活動造成幹擾。我們的第三方供應商、第三方分銷商和我們的客户已經並將受到員工缺勤、隔離和員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾。根據對我們的活動或我們的第三方供應商和第三方分銷商運營的影響程度，我們的產品供應將會延遲，這可能會對我們的業務、運營和客户關係產生不利影響。此外，新型新冠肺炎(CoronaVirus)或其他疾病的爆發將在短期內對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，從長期來看可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，從而導致經濟下滑，從而影響對我們產品和服務的需求，並影響我們的經營業績。不能保證新型新冠肺炎(CoronaVirus)造成的任何銷售下降會被隨後幾個季度的銷售增長所抵消。儘管新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發對我們的業務和運營的影響程度尚不確定，但新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續傳播或其他流行病的發生以及相關公共衞生措施和旅行和業務限制的實施將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們已經並將經歷隔離、自我隔離對我們的業務運營造成的中斷, 或對我們員工履行工作能力的其他流動和限制，這可能會影響我們及時開發和設計我們的產品和服務或滿足所需的里程碑或客户承諾的能力。

現在或將來，在一個或多個國家參與區塊鏈或利用類似的數字資產可能是非法的，如果這些國家的裁決將對我們產生不利影響。

儘管目前加密貨幣和基於區塊鏈的解決方案在大多數國家普遍不受監管或監管較輕，但中國和俄羅斯等一個或多個國家未來可能會採取監管行動，可能會嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些數字資產或兑換法定貨幣的權利。這些限制可能會對我們產生不利影響。這些情況可能會對我們繼續經營下去或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬，或者完全使用分佈式分類賬的替代方案。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並阻止我們實現預期的投資利潤。這些情況可能會對我們繼續經營下去或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運作過程中，我們可能會不時受到涉及知識產權、資料私隱和保安、消費者保障、商業糾紛和其他可能對我們的經營業績產生負面影響的事項的訴訟，如果我們的業務運營需要改變的話。除其他訴訟外，我們還可能面臨各種索賠，包括產品保修、產品責任和與產品缺陷相關的消費者保護索賠。我們還可能面臨涉及健康和安全、其他環境影響或服務中斷或故障的索賠。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。訴訟可能還會帶來負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，保險可能不包括現有或未來的索賠，不足以全額賠償我們的一個或多個此類索賠，或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而對我們的經營結果產生不利影響，並導致我們股票的交易價格下降。

與此產品相關的風險

我們的高管、董事和主要股東基本上有能力控制提交給股東批准的所有事項。

截至2021年2月16日，我們的高管、董事和持有我們已發行普通股總數超過5%的股東，實益擁有24,066,932股普通股，在此次發行中出售的股票生效後，約佔我們已發行股本的63.15%，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則佔62.14%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠基本上控制提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理層和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制董事的選舉和對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們。

未來有資格出售的股票可能會對我們的股價產生不利影響。

出售大量股票或認為此類出售可能發生的看法可能會對我們股票的現行市場價格產生不利影響。我們可能會在隨後的公開發行或私募中增發股票，以進行新的投資或用於其他目的。我們不需要在優先購買權的基礎上向現有股東提供任何此類股份。因此，現有股東可能不可能參與未來的股票發行，這可能會稀釋現有股東在我們的利益。

如果我們不遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的規章制度，我們的經營業績、我們經營業務的能力以及投資者對我們的看法可能會受到損害。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求上市公司對其內部控制進行年度審查和評估。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常進行評估。截至2019年12月31日，本公司首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至該期末，本公司的披露控制和程序不能提供合理保證，即本公司必須在提交給SEC的報告中披露的信息在交易法規則和法規指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們未能按照薩班斯-奧克斯利法案的要求保持內部控制的有效性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)下的規則和法規或新的或更改的法律、法規和標準的努力，可能會由於實踐方面的含糊不清而與監管機構或管理機構的預期活動有所不同。監管當局可能會調查在我們的報告中披露的交易。“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“如果對我們提起法律訴訟，可能會損害我們的業務。

我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息。

我們目前打算保留我們所有的未來收益，為我們業務的增長和發展提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息。我們相信，我們的董事會很可能會繼續得出這樣的結論，即保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務發展符合公司及其股東的最佳利益。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

此次發行的投資者將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。

每股公開發行價格大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，根據每股10.50美元的公開發行價，此次發行的投資者將立即遭受每股9.50美元的稀釋。此次發行的投資者支付的每股價格，在減去我們的負債後，將大大超過我們資產的賬面價值。參見“稀釋“有關本次發行完成後，您的投資價值將如何攤薄的更完整説明。

雖然我們的股票已獲準在納斯達克資本市場上市，但我們不能保證我們的股票將繼續符合納斯達克資本市場的上市要求。如果我們未能遵守這些上市要求，我們可能會被納斯達克資本市場摘牌。

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“Gbox”，然而，如果我們未能遵守納斯達克繼續上市的規則，包括但不限於最低市值和其他要求，納斯達克可能會採取措施將我們的股票退市。未能維持我們的上市(即從納斯達克退市)，將使股東更難出售我們的普通股，也更難獲得我們普通股的準確報價。這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否會得到適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式運用我們的淨收益。我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途，包括營運資金、擴大銷售和營銷活動、增加研究和開發支出以及為我們的增長戰略提供資金。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書日期，我們無法確切預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們系統的商業成功和我們研究和開發活動的成本，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

如果我們的股份普通股如果我們的股票受到細價股規則的約束，我們的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會(SEC)通過了一些規則，監管與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或授權在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。如果我們不保留在納斯達克的上市，如果我們的普通股價格低於5.00美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則豁免的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則規定，經紀交易商在進行不受這些規則豁免的細價股交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家適合的投資項目，並須收到(I)買家已接獲風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們可能不時作出的財政及營運預測，都會受到固有風險的影響。

我們管理層可能不時提供的預測反映了管理層做出的許多假設，包括關於我們的具體和一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項的假設，所有這些都很難預測，而且許多都不是我們所能控制的。因此，在編制預測時所作的假設或預測本身被證明是不準確的，這是有風險的。實際結果和預測結果之間會有差異，實際結果可能與預測中包含的結果大不相同。本招股説明書中的預測不應被視為我們或我們的管理層或代表認為該等預測是對未來事件的可靠預測，因此不應依賴該等預測。

如果我們解散，我們證券的持有者可能會損失全部或大量投資。

如果我們作為一家公司解散，作為停業或其他方面的一部分，我們可能需要償還所有欠任何債權人的金額，然後才能將任何資產分配給投資者。一旦解散，便會有這樣的風險，即沒有足夠的資金償還欠我們任何債務持有人的款項，也沒有足夠的資產分配給我們的其他投資者，在這種情況下，投資者可能會失去他們的全部投資。

由於上述風險因素以及其他未提及的風險可能導致實際結果或結果與我們所作的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件有關，包括但不限於，我們擬進行的收購的條款、時間和結束，或我們未來的財務表現。我們試圖通過使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、水平或活動、表現或成就大不相同。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們的預期是截至本招股説明書提交之日，除非法律要求，否則我們不打算在本招股説明書提交之日之後更新任何前瞻性陳述，以將這些陳述確認為實際結果。

你不應該過分依賴前瞻性陳述。本招股説明書中提出的警示性陳述確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。這些因素包括：

上述重要因素列表並不包括所有這些因素，也不一定按重要性順序列出它們。此外，您還應查閲公司披露的其他信息(例如，在我們提交給證券交易委員會的其他文件或新聞稿中)，瞭解可能導致實際結果與公司預測的結果大不相同的其他因素。有關可能影響公司業績的風險因素的更多信息，請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”，並可能不時包括在我們提交給證券交易委員會的報告中。

該公司打算這些前瞻性陳述僅在此類陳述發表時發表，不承諾或計劃在獲得更多信息或反映預期、假設或結果的變化時更新或修改此類前瞻性陳述。該公司不能保證這樣的期望或前瞻性陳述將被證明是正確的。本招股説明書中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定因素髮生或發生任何重大不利變化，都可能對我們的運營結果、財務狀況、流動性以及我們未來的業績產生重大不利影響。

行業數據和預測

本招股説明書亦載有獨立人士及吾等就市場規模及增長所作的估計及其他統計數據，以及其他行業數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們尚未獨立核實由獨立各方生成幷包含在本招股説明書中的統計數據和其他行業數據。此外，由於各種因素，對我們未來業績和我們所經營行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，原因有很多，包括但不限於：我們可能無法保留我們在消費產品開發方面的專業知識；如果我們的競爭對手提供更優惠的產品或定價條件，現有的和潛在的分銷合作伙伴可能選擇與競爭對手合作或偏愛競爭對手的產品；我們可能無法維持或增長收入來源；我們可能無法保持盈利能力；我們可能無法吸引和留住關鍵人員；或者我們可能無法有效地管理或管理。我們的成本和開支可能會出現意想不到的增長。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，根據普通股每股10.50美元的公開發行價，此次發售普通股的淨收益約為40061875美元，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則淨收益約為46107906美元。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

除了ChargeSavvy交易(如果交易完成，將是全股票交易)，我們目前沒有任何可能收購其他實體的協議。根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前使用和分配本次發行淨收益的意圖。然而，我們實際支出的性質、數額和時間可能會因許多因素而有很大的不同。因此，我們的管理層在分配此次發行的淨收益方面擁有並將保留廣泛的自由裁量權。我們可能會發現有必要或適宜將本次發行的淨收益用於其他目的，我們將在使用此次發行的淨收益時擁有廣泛的酌處權。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

股利政策

從歷史上看，我們沒有宣佈普通股分紅，目前我們也不打算分紅普通股。我們的普通股(如果有的話)的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會從合法可用於股息的資金中全權決定。作為一家內華達州公司，如果在支付股息後，我們無法在正常業務過程中償還到期的債務，或者我們的總資產少於我們的總負債之和，加上我們解散時滿足任何優先權利所需的任何金額，我們就不被允許支付股息。

我們未來向股東支付股息的能力將取決於我們的流動性和資本要求，以及我們的收益和財務狀況、總體經濟環境、合同限制、我們償還優先於普通股的任何股權或債務的能力，以及我們董事會認為相關的其他因素。

大寫

以下是我們截至2020年9月30日的現金和資本總額：

您應該閲讀下表中的信息，以及我們的綜合財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，這些信息都包含在本招股説明書的其他部分。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的股票，您的權益將被稀釋至普通股每股公開發行價與緊隨本次發行後普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為(5733,874美元)，或每股普通股(0.19美元)，基於當日已發行的30,275,023股普通股。我們的歷史有形賬面淨值是我們的全部有形資產減去我們的負債。普通股每股歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2020年9月30日的普通股流通股數量。

此次發行後，我們普通股的調整後有形賬面淨值(赤字)將為37,690,830美元，或每股1美元。經調整的每股有形賬面淨值(赤字)指經調整的有形賬面淨值除以本次發售的股份以每股10.50美元的公開發行價出售後的已發行股份總數，扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的其他估計發售費用。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股1.19美元，購買本次發行普通股的投資者立即稀釋了每股9.50美元。

下表説明瞭這種稀釋：

上述討論及表格並未計入因行使每股行使或換股價格低於本次發售中向公眾發行每股發行價的已發行認股權證而可能對新投資者進一步攤薄的因素。

如果承銷商在此次發售中全面行使購買額外普通股的選擇權，預計發售後調整後的有形賬面淨值將為每股1.14美元，對現有股東的有形賬面淨值增加將為每股0.16美元，對新投資者的稀釋將為每股9.34美元。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2020年9月30日的30,275,023股已發行普通股，不包括截至該日的以下普通股：

管理層對企業經營狀況的探討與分析

財務狀況和經營業績

以下對我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月以及截至2019年和2018年12月31日的年度的財務狀況和運營結果的討論和分析應與“業務”、“選定的綜合財務數據”和我們的綜合財務報表以及本註冊聲明其他部分包含的附註中包含的信息一起閲讀。下面的討論和分析是基於我們不同時期的歷史財務數據的比較，包括關於我們的業務、運營和財務業績的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受“風險因素”中描述的風險、不確定性、假設和其他因素的影響。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

組織

Greenbox POS是一家開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案的科技公司，該公司相信這將在支付解決方案市場取得重大進展。該公司的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化，這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中，能夠支持多種行業。該公司專有的基於區塊鏈的系統旨在方便、記錄和存儲幾乎無限數量的標記化資產，代表現金或數據，並將其存儲在基於區塊鏈的安全、不可更改的分類賬上。

該公司於2007年4月10日根據內華達州法律註冊成立。2020年1月4日，Pubco與華盛頓一家有限責任公司GreenBox POS LLC簽訂了一份資產購買協議(“協議”)，以紀念Pubco(買方)和PrivCo之間於2018年4月12日達成的口頭協議(“口頭協議”)，該協議成立於2017年8月10日。2018年4月12日，根據口頭協議，Pubco收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、送貨業務和售貨亭業務、銀行和商户賬户，以及與此相關的所有知識產權(以下簡稱“GreenBox業務”)。作為對GreenBox業務的對價，Pubco於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的債務(統稱為“GreenBox收購”)。

出於會計和報告目的，pubco認為對GreenBox的收購是“反向收購”，PrivCo指定為“會計收購方”，Pubco指定為“會計收購方”。

名稱變更

2018年5月3日，pubco正式更名為GreenBox POS LLC，隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。除文意另有所指外，凡提及“私人公司”或“私人公司”，均指在華盛頓州成立的有限責任公司GreenBox POS LLC。

管理探討與分析

在整個2020年，我們繼續投資於研發，改進了我們的收購平臺，實現了更安全、更快、更具可擴展性的服務。隨着我們第三代技術的即將發佈，我們相信可擴展性方面的障礙正在顯著減少，特別是在技術、戰略關係、銀行帶寬和執行資本方面。這些技術改進帶來了主要的新功能，包括實時支付(“RTP”)，這是一種非常受歡迎的支付功能。這一變化還降低了我們的商品銷售成本(“COGS”)。

在2020年第二季度，我們過渡到大規模運營，增加了支付處理平臺的容量，並增加了Crypto Payments和Forex兩個新平臺，使我們能夠在歐洲和其他地區擴大許可運營。預計該公司在歐洲的業務量將與美國業務量相當，甚至可能超過美國業務量。

我們的目標事務處理量(TPV)目標是每年10億美元(每天300萬美元)。實現這一目標的主要驅動力預計將是該公司第三代技術的發佈，預計整個2021年第一季度將推出模塊，我們相信將在本季度末完成並穩定下來。我們在2020年第四季度的冠捷科技(TPV)每天超過100萬美元。雖然我們無法預測冠捷實現每天300萬美元持續目標的確切時間，但該公司相信，它現在擁有在2021年下半年實現這一目標所需的帶寬和技術能力。這些預測取決於公司在美國、加拿大和歐洲可獲得的機會的預計執行數字。

該公司擁有其空間運營的所有知識產權：令牌器、網關、分類帳管理器和區塊鏈底層。其他，支持專利，如防欺詐，自注冊加速器，以及全新的區塊鏈實現，都在等待中。

每日和年度冠捷科技(TPV)和其他主要業績指標仍對監管變化以及全球和國家經濟趨勢保持敏感。這些將影響和影響公司的產品線、潛在的併購目標、合資企業和公司的技術重點。

行動結果

截至2020年9月30日的三個月(未經審計)與截至2019年9月30日的三個月(未經審計)：

營業收入

2020年第三季度營收減少11,736,846美元，降幅為79.3%，從去年第三季度的14,793,117美元降至3,056,271美元。淨銷售額的下降反映了以下情況：2020年第三季度的收入反映了我們的一個大型ISO正在退出我們的生態系統。這一數量被轉移到另一個ISO和處理網關。此外，我們高度重視完成與其最大客户之一Fiserv的合規和集成，並推動加快其第三代技術Gen3的開發和未來發布。我們在10月份籌集了資金，以支持這兩項倡議。

收入成本

收入成本從2019年第三季度的6834,198美元下降到2020年第三季度的1,845,295美元，降幅為4988,903美元，降幅為73.0%。支付處理包括支付給網關的各種手續費，以及向負責建立和維護商家關係的ISO支付的佣金，由此產生處理交易。大多數訂單是直接交付給客户的，不需要我們進行任何處理、存儲或處理。由於處理效率的提高和規模成本的降低，2020年第三季度的收入成本有所降低。即將推出的公司下一代技術第三代將進一步影響公司的收入成本，預計將大幅提高公司的營業利潤率。

營業費用

運營費用從2019年第三季度的6939,212美元下降到2020年第三季度的1,456,377美元，減少了5,482,835美元，降幅為79.0%。減少的主要原因是研發減少137,189美元，2019年第三季度來自網關儲備費用的現金5665,031美元，以及工資和專業費用的增加抵消了這一影響。

營業外費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們與各種債務相關的利息支出分別為132,431美元和391,431美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們的衍生負債公允價值變動分別為819,366美元和236,184美元，截至2020年9月30日的三個月的衍生工具費用為925,576美元。

截至2020年9月30日的9個月(未經審計)與截至2019年9月30日的9個月(未經審計)：

營業收入

截至2020年9月30日的9個月，收入減少了13,534,526美元，降幅為71.0%，從截至2019年9月30日的9個月的19,070,861美元降至5,536,335美元。淨銷售額的變化反映如下：2019年第三季度的收入反映了公司處理平臺的升級和重新發布以及兩個新平臺(Crypto Payment Platform和Forex Platform)的發佈後運營的提升。在2020年第一季度，由於處理平臺的限制，運營明顯放緩。因此，在產品發佈後的運營方面，2020年第一季度比2019年第一季度更好。2020年第三季度的收入反映出我們的一個大型獨立銷售組織(“ISO”)正在退出我們的生態系統。這一數量現已轉移到另一個ISO和處理網關。此外，我們高度重視完成與我們最大的客户之一Fiserv的合規和集成，並推動加快我們的第三代技術Gen3的開發和未來發布。該公司在10月份籌集了資金，專門支持這兩個方向。

收入成本

截至2020年9月30日的9個月，收入成本減少了7,098,272美元，降幅為66.9%，從截至2019年9月30日的9個月的10,602,555美元降至3,504,283美元。支付處理包括支付給網關的各種手續費，以及支付給負責建立和維護商家關係的ISO的佣金，由此產生處理交易。大多數訂單是直接交付給客户的，不需要我們進行任何處理、存儲或處理。由於處理效率的提高和規模成本的降低，2020年第三季度的收入成本有所降低。公司下一代技術Gen3即將推出，旨在進一步影響公司的收入成本，預計將提高公司的營業利潤率。

營業費用

截至2020年9月30日的9個月，運營費用減少了5,082,835美元，降幅為58.2%，從截至2019年9月30日的9個月的8,728,780美元降至3,645,945美元。減少的原因是研發減少和門户儲備費用的現金減少，並被工資和專業費用的增加所抵消。

營業外費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們發生了與各種債務相關的利息支出，金額分別為494,471美元和359,466美元。截至2020年9月30日的9個月，我們發生了383,769美元的衍生品負債公允價值變化，截至2020年9月30日的9個月的衍生品費用為925,576美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們通過清償2630,795美元的可轉換債務獲得了收益。

流動性和資本資源

我們的主要流動資金要求是用於營運資本和資本支出。我們主要通過手頭現金、運營現金流和借款為我們的流動性需求提供資金。截至2020年9月30日，我們擁有124,834美元的現金、現金等價物和限制性現金，而截至2019年12月31日，我們的現金為763,110美元。

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流：

經營活動 – 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金分別為130,505美元和1,841,605美元。經營活動提供的現金主要是由於清償資產和負債的時間以及淨虧損。

投資活動-用於投資活動的現金主要包括購買財產和設備。

融資活動-融資活動提供或使用的現金淨額主要包括支付截至2020年9月30日的9個月的短期應付票據債務，以及截至2019年9月30日的3個月的借款和支付可轉換債務。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，這對投資者來説是重要的。

關鍵會計政策

我們的關鍵會計估計包括在我們的重要會計政策中，如本招股説明書中的綜合財務報表附註2所述。這些合併財務報表是根據公認會計準則編制的。關鍵會計估計是我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的估計。在編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的估計是根據歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制我們的合併財務報表時相關的其他因素進行持續評估的。實際結果可能與我們的估計不同。管理層認為，以下會計估計反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

收入確認

會計準則編纂(ASC)606，來自與客户的合同的收入概述了確認收入必須滿足的基本標準，併為在提交給證券交易委員會的財務報表中公佈收入和披露與收入確認政策相關的收入提供指導。管理層相信公司的收入確認政策符合ASC 606。

公司在以下情況下確認收入：1)實現或可變現並賺取收入，2)有令人信服的安排證據，3)交付和履行已經發生，4)有固定或可確定的銷售價格，5)有合理的收款保證。

該公司從支付處理服務、許可費和設備銷售中獲得收入。

截至2019年12月31日的年度經營業績與截至2018年12月31日的年度比較

營業收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們確認的收入分別為10,002,857美元和910,808美元。2018年全年，我們對我們的產品和服務進行了多次測試，並開始與最初的客户簽約。2018年6月，當我們開始處理交易時，GreenBox網絡軟啟動後，我們代表商家處理了大約510萬美元的已完成交易。我們相信，這一成就表明了我們專有的基於區塊鏈的系統的有效性，這些系統是GreenBox網絡的基礎，也預示着我們未來的潛力。

銷貨成本

支付處理的COGS包括向網關支付的各種處理費，以及向負責建立和維護商家關係的ISO支付的佣金，由此產生處理交易。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們與支付處理相關的COGS分別為11,091,140美元和670,539美元，其中包括我們吸收的按存儲容量使用計費(僅限於2018年)作為促銷工具。至於發牌收入方面，我們沒有任何直接的服務或產品成本，所以我們沒有把成本補償記錄在發牌收入內。

營業費用

總體而言，隨着公司加大運營力度，2019年的運營費用有所增加。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的一般和行政費用分別為10,188,241美元和1,951,724美元；我們的法律和專業費用(其中大部分是外包)分別為1,026,556美元和767,869美元；我們的研發費用分別為1,255,296美元和376,871美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們發生了5,665,031美元的網關儲備費用到期現金，前一年為零。

營業外費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們記錄的非運營費用分別為1,849,768美元和181,821美元，其中利息分別為604,504美元和106,821美元，截至2019年12月31日的年度為衍生工具費用634,766美元。我們還在截至2019年12月31日的年度記錄了75,000美元的資產減值。

流動性和資本資源

我們這幾個時期的營運資金摘要如下：

現金需求

截至2019年12月31日，我們產生了4429,424美元的營運資金赤字。2018年12月31日，我們的營運資金為874,980美元。根據我們的收入、運營費用、手頭現金和未來的運營需求，我們將需要繼續從外部來源採購資本，可能包括股權、債務或混合融資，以便為運營提供資金。

現金流量

下表顯示了所列期間的現金流：

經營活動

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，經營活動提供(用於)的現金淨額分別為165,556美元和1,601,851美元，主要原因是淨虧損和清償資產和負債的時間。

投資活動

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為49,795美元和31,254美元，主要原因是用於購買財產和設備的現金。

融資活動

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，融資活動提供的淨額分別為684,671美元和1,834,730美元，主要原因是可轉換債券和普通股發行收益的借款和償還。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，這對投資者來説是重要的。

生意場

業務

Greenbox POS是一家開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案的科技公司，該公司相信這將在支付解決方案市場取得重大進展。我們的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化，這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中，能夠支持多種行業。我們基於區塊鏈的專有生態系統旨在促進、記錄和存儲幾乎無限數量的標記化資產，代表現金或數據，在基於區塊鏈的安全、不可更改的分類賬上。

我們有一項未決的美國專利申請，USSN 16/212,627，該申請於2018年12月6日提交，並要求優先於2017年12月6日至12月11日期間提交的五項臨時申請。

2018年3月，在墨西哥提華納舉行的以色列國際創新博覽會上，我們向國際觀眾正式宣佈了DEL、Pay、QuickCard、POS Solutions和Loopz(如下所述)。

2018年3月，我們的QuickCard支付系統由支付、專有自助服務亭和電子錢包管理組成。

2018年6月，我們開始軟發佈我們的系統，吸引了最初的客户，並開始產生收入。

2018年7月，我們推出了TrustGateway，這是我們QuickCard支付系統的一個新的防欺詐組件。

在2018年剩餘時間裏，我們繼續構建、擴展和改進我們的系統，這使得使用我們系統的商家數量上升，同時增加了收入。

2018年10月4日左右，我們與現代力拓公司簽訂了一項租賃協議，租賃我們目前位於加利福尼亞州聖地亞哥92108裏約熱內盧聖地亞哥大道第102號套房的辦公空間。

2020年3月，我們的技術範圍增加了兩個平臺：我們現在可以完成加密貨幣支付，我們還可以處理當天的國際外匯交易。

在2020年3月和4月，我們向我們的生態系統添加了新功能，包括RTP(實時支付)、當天ACH功能和SEPA(單一歐元支付區)支付選項。

2019年12月，該公司因其支付基礎設施的技術、安全性、隱私、可靠性等方面獲得了PCI(支付卡行業)一級認證。PCI安全標準是一個全球性組織，負責維護、發展和促進全球範圍內持卡人數據安全的支付卡行業標準。PCI合規性級別1是四個PCI商家合規性級別和兩個服務提供商級別之一，旨在保護電子商務交易和商店內進行的交易中信用卡數據和持卡人數據的安全。PCI遵從性級別1是PCI DSS級別中最高、最嚴格的級別。

重大交易

2018年3月23日，當時的控股股東、當時的Pubco唯一高級管理人員兼唯一董事Frank袁及其妻子Vicky PMW袁(統稱“袁”)與PrivCo(“袁SPA”)訂立了購買協議。

根據袁SPA，袁夫婦同意向PrivCo出售24,074,167股Pubco普通股限制性股票，代價為500,000美元：成交時支付的現金250,000美元，以及將於袁SPA收盤後30天內發行的250,000美元普通股限制性股票(“到期股份”)。

於2018年3月29日左右，袁志強將他之前向pubco發放的部分信貸額度轉換為24,074,167股普通股限制性股票，相當於pubco已發行和已發行普通股(控制塊)的約90%。隨後，在2018年6月8日左右，PrivCo通過將101,626股普通股限制性股票從控制區塊轉讓給袁的指定人Frank袁和他的兒子Jerome袁，支付了到期的股份。

根據袁SPA，2018年4月12日，Frank袁促成將控制區塊轉讓給PrivCo。

2018年4月12日，當時由pubco進行的所有業務(以下簡稱ASAP業務)從Pubco轉移到由Frank袁(以下簡稱“控股”)擁有和運營的ASAP Property Holdings Inc.作為對ASAP業務的考慮，Holdings承擔了與ASAP業務相關的所有負債。2018年4月12日，在完成袁SPA並將ASAP業務轉讓給Holdings後，Ben errez(“errez”)和Fredi Nisan(“Nisan”)成為pubco的唯一代理高級職員和唯一代理董事。

2018年5月3日，袁弗蘭克正式辭職，Errez和Nisan被正式任命為pubco的唯一高管和唯一董事。

2020年1月4日，Privco和Pubco簽訂了一份資產購買協議(“協議”)，以紀念Pubco和Pribco於2018年4月12日達成的口頭協議(“口頭協議”)。

從2018年4月12日到2020年1月4日(這段期間)，由於口頭協議的有效性存在模糊性，Pubco向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了要求的季度和年度報告，就好像沒有反向收購一樣。其間，PrivCo繼續經營，猶如其仍擁有GreenBox業務，包括在PrivCo的會計軟件上保存GreenBox Business財務交易的記錄，並以PrivCo的身份簽訂合同和協議，而Pubco支付所有費用，包括與PrivCo在2018年4月12日之前和之後簽訂的合同有關的費用，以及因PrivCo與其他各方之間的分歧而引起的訴訟所產生的費用。在此期間，Pubco在新聞稿中稱自己是GreenBox業務的所有者/運營商。此外，從2018年4月12日到2018年12月31日左右，Pubco和PrivCo共享對PrivCo銀行賬户的控制權，2019年1月1日左右，Pubco接管了PrivCo銀行賬户。

由於Pubco支付了PrivCo的訴訟費用，Pubco在新聞稿中表示自己是GreenBox業務的所有者/經營者，並從2018年4月12日開始共享對PrivCo銀行賬户的控制，Pubco和PrivCo都得出結論，口頭協議是有效的，GreenBox業務的收購於2018年4月12日進行。

2018年4月12日，根據口頭協議，Pubco收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、送貨業務和報亭業務、銀行和商户賬户，以及與此相關的所有知識產權(“GreenBox業務”)。作為對GreenBox業務的對價，Pubco於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的債務(“GreenBox收購”)。2018年4月12日收購的資產價值為843,694美元，其中不包括控制權股份，後者仍是PrivCo的資產。私人公司在四月十二日承擔的負債價值為589,078元。資產和負債之間的差額為254,616美元，Pubco將其計入“廉價購買收益”。然而，由於我們使用的是反向收購會計，Pubco隨後將收益記錄為資本支付。

出於會計和報告的目的，pubco認為對GreenBox的收購是一次“反向收購”。 將PrivCo指定為“會計收購人“而pubco指定了”會計被收購方.”

2018年5月3日，pubco正式更名為GreenBox POS LLC，隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。在更名之前，pubco被稱為ASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)。ASAP於2007年4月10日根據內華達州的法律成立(統稱為“pubco”)。

我們的主要辦事處在加利福尼亞州聖地亞哥。我們的網站是www.greenboxpos.com。在本招股説明書(本招股説明書是本註冊説明書的一部分)中包含本公司網站地址，並不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

近期發展

2020年10月發行債券

於二零二零年十月二十七日，本公司完成一項私募發售(“發售”)的初步完成，根據本公司與十三(13)名認可投資者(“投資者”)訂立的證券購買協議(“購買協議”)，本公司發行若干可換股債券，總購買價為3,019,550美元(每股為“債券”，統稱為“債券”)及五(5)年認股權證(“認股權證”)以購買。第二次成交發生在2020年10月28日，總收購價為480,450美元，總收購價為350萬美元。債券的本金總額為385萬美元。

債券包括10%的原始發行折扣，年利率為10%，於2021年7月27日(“到期日”)到期。債券包含自願轉換機制，根據該機制，持有人可將全部或部分未償還債券餘額轉換為普通股，轉換價格為每股1.98美元，但須按其中規定進行調整。此外，債券包含一種強制性轉換機制，根據該機制，債券的任何本金和應計利息在公司普通股在全國高級交易所上市交易之日轉換為公司普通股。強制轉換機制只有在以下條件下才能生效：(I)債券相關普通股的股票在有效註冊書上登記；(Ii)普通股在前五個交易日的平均收盤價高於每股4.80美元；(Iii)普通股在前五個交易日的平均交易量至少為20萬美元。強制轉換機制包含每股1.98美元的轉換價格，可按其中規定進行調整。債券包含慣常的違約事件(每個事件都是“違約事件”)。如果發生違約事件，債券項下的利息將以18%(18%)的年利率累積，債券的未償還本金，加上應計但未支付的利息、違約金和與債券有關的其他金額，將在債券持有人選擇時立即到期並以現金支付。

根據購買協議，每位投資者將收到一份認股權證，金額相當於根據該投資者債券初步可向每位投資者發行的普通股的100%。認股權證的行使價為每股1.98美元，可按其中規定進行調整。隨着發售的結束，發行了認股權證，購買了總計1,944,695股普通股。

基準投資公司(Benchmark Investments，Inc.)的分部Kingswood Capital Markets(“配售代理”)擔任此次發行的配售代理。配售代理獲得28萬美元的現金補償(佔公司總收益的8%)。Kingswood作為此次發行的承銷商代表在註冊説明書上註冊，招股説明書是註冊説明書的一部分。

關於此次發行，公司的子公司Moltopay Financial Ltd.(“子公司”)簽署了一份附屬擔保，以擔保公司支付債券(“附屬擔保”)。本公司及附屬公司亦訂立擔保協議(“擔保協議”)，據此，本公司及附屬公司各自授出各自資產的抵押權益，作為對債權證及與此相關而籤立的其他交易文件項下應付投資者的責任的抵押。

截至2021年2月16日，公司在債券轉換後發行了989,619股普通股，本金為1,959,500美元。此外，該公司還發行了14,097股與轉換債券所欠利息相關的股票。

2020年12月出售普通股股份

於2020年12月18日，吾等完成了一次私募發行，根據本公司與兩名投資者訂立的證券購買協議，本公司以每股4.80美元的價格發行了333,333股股票，總收益為1,600,000美元，而我們擁有62.91%股份的實體PrivCo(由我們的唯一高級管理人員和董事控制)以每股4.20美元的價格向直接從本公司購買股票的兩名投資者之一出售了300,000股GreenBox股票。直接從該公司購買股票的兩名投資者之一投資於2020年10月的發行。

ChargeSavvy非約束性諒解備忘錄

2021年1月25日，公司發佈新聞稿，宣佈已簽訂不具約束力的諒解備忘錄，收購專門從事支付處理和POS系統的金融科技公司ChargeSavvy LLC，總代價為3120萬美元的公司普通股限制性股票。這筆交易假設每股價格為12.00美元。全股票交易取決於最終交易文件的談判和簽署、ChargeSavvy財務報表審計的完成以及慣常的成交條件。該公司負責支付系統的高級副總裁肯尼思·哈勒(Kenneth Haller)擁有ChargeSavvy公司68.8%的股份。在此次發行之後，他持有公司普通股7.79%的股份。

季節性

沒有。

知識產權

我們依靠專利、商業祕密(包括美國和其他國家的聯邦、州和普通法權利)、保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工、顧問和顧問執行保密協議，並同意向我們披露並轉讓根據他們各自的僱傭、顧問或顧問協議構思、使用我們的財產或與我們的業務相關的所有發明。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權，但未經授權的各方仍可能試圖複製我們產品的某些方面或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們的業務受到我們保護知識產權(包括我們的專利、域名和其他專有權利)不被挪用和侵犯的能力的影響。

專利

我們有一項未決的美國專利申請，USSN 16/212,627，該申請於2018年12月6日提交，並要求優先於2017年12月6日至12月11日期間提交的五項臨時申請。

員工與人力資本

該公司目前有18名全職員工。我們的員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予股票薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，通過激勵這些員工盡其所能實現我們的目標，從而增加股東價值和公司的成功。

競爭

儘管我們認為，目前支付服務商行業中還沒有其他公司像我們一樣使用區塊鏈基礎設施，但支付服務商行業中著名的公司包括貝寶(PayPal)、條紋和Square。

研究與發展

在截至2020年9月30日的9個月中，該公司在與改進和更新其技術以及發佈其新技術型號相關的研發上花費了798,157美元。公司目前的研發重點是開發新的密碼支付平臺、外匯平臺和SaaS平臺。

特性

我們不擁有任何房地產或其他對我們的運營有意義的物質財產。我們在租來的地方經營。我們的行政辦公室位於裏約維斯塔內，地址是加利福尼亞州聖地亞哥，第102套，裏約熱內盧聖地亞哥大道8880號，郵編：92108，電話號碼是(619631-8261)。

2018年10月，我們與現代力拓Vista，Inc.在裏約熱內盧大廈內簽署了租賃協議，我們於2018年12月1日左右搬進了該大廈。我們與現代力拓的租賃協議將持續到2022年1月15日，月租金從10,648美元開始，在租賃期內增加到11,636美元。

2020年的月租金如下表所示：

法律程序

我們可能會不時地受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是我們業務的常規和附帶的。雖然本公司目前沒有受到任何重大訴訟程序的影響，但於2019年11月25日，四家公司(“原告”)向加利福尼亞州高等法院提起了針對PrivCo、本公司、Global Payout，Inc.、mTrac Tech Corporation和Trave Technologies，LLC(統稱為“被告”)的訴訟。原告提起訴訟，要求追回被指控非法扣留的處理資金和手續費。雙方討論了仲裁，原告後來以偏見駁回了此案。原告於2020年2月28日重新提起訴訟。雙方於2020年11月12日參加調解，達成協議，隨後於2020年11月23日或前後簽署和解協議並釋放，根據該協議，GreenBox將在2021年3月15日之前向原告支付380萬美元。2020年12月14日，原告以偏見提出駁回請求。法院現已駁回此案。

管理

董事及行政人員

下表列出了有關我們董事和高管的信息。我們打算在本次發行完成後任命三名獨立董事。

行政主任

本·埃雷茲自2017年7月以來一直擔任我們的董事會主席、執行副總裁、首席財務官和首席會計官。他將這些專業知識帶到了公司，帶領公司走在了基於區塊鏈的金融軟件、服務和硬件市場的前沿。自2017年以來，Errez一直是GreenBox業務的負責人。從2004年8月到2015年8月，Errez成立了初創企業IHC Capital，從創立到現在，他一直擔任首席顧問一職，通過該公司，他為南太平洋地區市值從5000萬美元到1.5億美元的客户提供商業、安全、可靠性和隱私等方面的諮詢服務。從1991年1月到2004年8月，他擔任微軟國際產品部的軟件開發主管。他領導國際Microsoft Office組件團隊(Word、Excel、PowerPoint)進行設計、工程、開發和成功部署。他還擔任過微軟Office的執行代表，是微軟值得信賴的計算論壇的創始成員，在公司內部和國際上都是如此。Errez與人合著了第一篇關於可靠性的微軟值得信賴的計算論文。在微軟，Errez先生負責開發首個希伯來語、阿拉伯語、泰語和簡體中文版本的Microsoft軟件翻譯軟件開發工具包(“SDK”)，以及開發第一個富文本格式(RTF)文件格式的雙向擴展(Microsoft Office文本轉換器中的所有雙向擴展)，併為Unicode標準的國際擴展(包括萬維網聯盟(W3C)下的雙向要求)的開發做出了貢獻。他從希伯來大學獲得數學和計算機科學學士學位。

弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)自2017年7月以來一直擔任董事和我們的首席執行官辦公室，並自2017年8月以來一直擔任本公司的負責人。2016年5月，尼桑創立了Firmness，LLC。通過堅定不移，尼桑創建了“快速公民”，這是一個軟件程序，Simplifi為專門從事移民問題的fiRMS律師事務所的新客户提供了入職流程。QuickCitizen軟件大大縮短了律師事務所的入職處理時間，從3個多小時縮短到大約15分鐘。2010年1月，尼桑推出了Brava POS，他在那裏擔任總裁直到2015年。Brava POS為專業零售公司提供銷售點(“POS”)系統。日產開發的軟件為客户提供了從庫存管理到工資單再到以基於雲的POS系統形式處理大量交易的各種問題的解決方案。該系統能夠在沒有互聯網連接的情況下，通過集中庫存和處理銷售來管理多家門店，off為每位員工提供了安全登錄，還包括高級庫存管理和報告，以及面向最終用户的強大功能。

從2007年1月到2017年11月，尼桑在加利福尼亞州聖地亞哥的One Coach擔任商業教練。One Coach專門為小企業主提供定製的增長解決方案，包括最新的銷售、網絡營銷、品牌推廣和投資回報戰略。在與One Coach合作期間，Nisan一直被評為小企業教練的最佳銷售人員。

從2005年3月到2006年12月，尼桑在成為硬件和軟件生產商Zicon以色列的庫存運營經理之前，開設並運營了一家計算機硬件商店。在Zicon，他監督庫存運營，負責主板和芯片的質量控制，並對客户進行軟件和硬件產品功能方面的培訓。

董事提名名單

吉納維芙·貝爾自2021年2月12日起擔任董事，自2009年起擔任JKH諮詢公司首席執行官。JKH諮詢公司是一家房地產金融諮詢公司，為總價值超過100億美元的交易提供諮詢服務。在加入JKH諮詢公司之前，貝爾女士在磁鐵實業銀行工作了6年，任期結束時擔任高級副總裁。貝爾女士還在US Bancorp Piper Jaffray擔任了9年的副總裁，負責股權和債務房地產融資。貝爾女士在猶他州大學獲得了化學學士學位。

威廉·J·卡拉戈(William J.Caragol)自2021年2月12日以來一直擔任董事，自2020年4月以來一直擔任天然自流瓶裝水公司夏威夷泉水有限責任公司(Hawaian Springs LLC)的執行副總裁兼首席財務官。從2018年至今，卡拉戈爾先生還一直擔任企業諮詢公司Quidem LLC的董事總經理。自2015年以來，卡拉戈一直擔任醫療診斷設備公司Theromedics，Inc.的董事會主席。2012年至2018年，Caragol先生擔任PositiveID的董事長兼首席執行官，PositiveID是一家上市的控股公司，在生物檢測系統、分子診斷和糖尿病管理產品領域擁有一系列產品組合。卡拉戈先生在華盛頓&李大學獲得工商管理和會計學士學位。

以斯拉·拉尼亞多自2021年2月12日以來一直擔任董事，自2018年以來一直擔任以色列國防軍之友聖地亞哥分會的執行董事，自2017年以來一直擔任以色列-美國理事會聖地亞哥分會的區域主任，這是兩個為以色列和在美國的以色列社區提供支持和資金的美國慈善組織。在這種情況下，拉尼亞多已經籌集了500多萬美元的捐款，並管理着30多名志願者。2014年至2017年，拉尼亞多擔任時尚品牌順路集團的聯合創始人兼業務總監。作為業務總監，拉尼亞多先生籌集了資金，協調了公司的營銷戰略，並實施了業務計劃。2014年之前，拉尼亞多在以色列當了4年律師。拉尼亞多先生獲得了赫茲利亞跨學科中心的學士學位和法學士學位。

家庭關係

公司僱傭了我們首席執行官的兩個兄弟丹和利隆·努索尼維奇，他們的年薪分別約為9.6萬美元和9.2萬美元。任何其他董事或高級管理人員與任何其他僱員或董事或高級管理人員之間沒有家庭關係。該公司向501(C)(3)非營利性組織進行了慈善捐贈，本·埃雷茲的兒子內特·埃雷茲是該組織的成員，可能被視為捐款的主要受益者。

公司治理概述

董事獨立性

董事會根據納斯達克的上市標準審查了我們董事的獨立性。基於這一審查，董事會認定貝爾女士、卡拉戈爾先生和拉尼亞多先生在納斯達克規則意義上都是獨立的。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則的要求，我們預計我們的獨立董事將在只有獨立董事出席的定期安排的執行會議上開會。

董事會委員會

董事會設立了以下三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會，或提名委員會。我們的每一位獨立董事貝爾女士、卡拉戈爾先生和拉尼亞多先生都是每個委員會的成員。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。章程的副本可以在我們的網站上找到。本公司董事會可不時成立其認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會負責以下事項：

·任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

·與我們的獨立註冊會計師事務所討論其成員獨立於其管理層的問題；

·與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；

·批准我們的獨立註冊會計師事務所提供所有審計和允許的非審計服務；

·監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向SEC提交的中期和年度財務報表；

·審查和監測我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和法規要求的遵守情況；

·協調董事會對我們的商業行為準則和信息披露控制程序的監督

·建立保密和/或匿名提交有關會計、內部控制或審計事項的關切的程序；以及

·審查和批准相關人員交易。

卡拉戈先生是我們審計委員會的主席。董事會根據納斯達克的上市標準審查了我們董事的獨立性。基於這一審查，董事會決定，貝爾女士、卡拉戈爾先生和拉尼亞多先生均符合根據規則10A-3和納斯達克規則在審計委員會任職的“獨立董事”的定義。在此基礎上，董事會決定，貝爾女士、卡拉戈爾先生和拉尼亞多先生均符合根據規則10A-3和納斯達克規則在審計委員會任職的“獨立董事”定義。董事會認定Caragol先生符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。

賠償委員會

薪酬委員會負責的事項包括：

·審查關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和方案；

·審查和批准我們董事和高管的薪酬；

·審查和批准我們與我們的行政人員之間的僱傭協議和其他類似安排；以及

·任命和監督任何薪酬顧問或顧問。

威廉·J·卡拉戈是我們薪酬委員會的主席。

提名委員會

提名委員會的目的是協助董事局物色合資格人士成為董事局成員，決定董事局的組成，以及監察評估董事局成效的過程。威廉·J·卡拉戈是我們提名委員會的主席。

董事會領導結構

目前，尼桑先生是我們的首席執行官，埃雷茲先生是董事會主席。

風險監督

我們的董事會將監督全公司的風險管理方法。董事會將為我們總體確定適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險所採取的步驟。雖然我們的董事會將對風險管理過程負有最終監督責任，但其委員會將監督某些特定領域的風險。

具體地説，我們的薪酬委員會將負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及它管理的薪酬獎勵所產生的激勵措施。我們的審計委員會將監督企業風險和金融風險的管理，以及潛在的利益衝突。我們的董事會將負責監督與我們董事會獨立性相關的風險管理。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。在我們的網站上可以找到這段代碼的副本。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為與道德準則》的任何修訂以及對《商業行為與道德準則》的任何豁免。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表彙總了我們的首席執行官(首席執行官)和我們兩位薪酬最高的高管(首席執行官以外的兩名高管)在2020和2019年財政年度獲得、賺取或支付的薪酬信息(統稱為“被任命的高管”)。