美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)節

報告日期(最早事件報告日期)：2021年2月18日

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第一國家公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人電話號碼，包括區號：(540)465-9121

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記標明註冊人是否為1933年證券法第405條或1934年證券法第12b-2條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

2021年2月18日，First National Corporation(“First National”)、First National的全資子公司First Bank和Fincastle銀行(“Fincastle”)簽訂了一項合併協議和計劃(“協議”)，根據該協議，Fincastle將在符合協議所載條款和條件的情況下，與Fincastle合併並併入Fincastle，而Fincastle為合併中的倖存實體。

First National、First Bank和Fincastle的董事會已經批准了這項協議。該協議及其計劃進行的交易須得到Fincastle和First National各自股東的批准、監管批准和其他慣常成交條件。根據協議，Fincastle的三名董事將被邀請在第一國家銀行和第一銀行的董事會任職。

合併注意事項

根據協議的條款和條件，Fincastle公司的每股已發行普通股將轉換為有權無息獲得以下其中一項：(I)3.30美元現金，(Ii)相當於交換比率(如下所述)的第一國家普通股數量(下文稱為股票對價)，或(Iii)現金和第一國家普通股的組合。(3)現金和Fincastle普通股的組合：(I)3.30美元現金；(Ii)相當於交換比率(如下所述)的第一國家普通股股票，以下稱為股票對價；或(Iii)現金和第一國家普通股的組合。Fincastle股東將有權選擇支付的對價形式，條件是Fincastle 80%的流通股普通股將交換為First National普通股，20%的Fincastle流通股普通股將交換為現金對價。如果Fincastle股東選擇以超過20%的Fincastle已發行普通股換取現金對價，First National有權單方面將支付的現金金額增加至Fincastle已發行普通股的22%。現金也將被支付，而不是零碎的股票。交換比例為0.1649股First National普通股對1股Fincastle普通股。

此外，在與合併有關的情況下，根據協議的條款和條件，每個未償還的Fincastle股票期權將被取消，以換取現金支付。

合併協議的若干其他條款及條件

該協議包含First National和Fincastle的慣例陳述和保證，雙方都同意慣例契諾和協議，其中除其他外，包括與以下內容有關的契諾和協議：(1)在協議簽署和關閉或合併之間的過渡期間各自的業務行為；(2)Fincastle便利其股東審議和表決必要批准協議的義務；(3)First National便利其股東審議和表決發行(4)Fincastle董事會支持其股東必要批准的建議，以及(5)Fincastle與另類企業合併交易有關的非徵集義務。

該協議還規定了First National和Fincastle的某些終止權，並進一步規定，在某些情況下終止協議後，Fincastle有義務向First National支付1,400,000美元的終止費。

前述對本協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考本協議的完整文本進行限定的，該完整文本作為本協議的附件2.1存檔，並通過引用將其併入本協議。本協議作為本報告的附件，旨在向投資者和股東提供有關其條款的信息。它不打算提供有關First National、Fincastle或它們各自的子公司和附屬公司的任何其他財務信息。協議所載的陳述、保證及契諾僅為該協議的目的而作出，於特定日期僅為協議各方的利益而作出，可能須受協議各方的豁免及各方同意的限制所規限，包括須受為在協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實，並可能須受適用於各方的重大標準(與適用於投資者的標準不同)所規限。投資者不應依賴陳述、擔保或契諾或其任何描述作為First National、Fincastle或其各自子公司或附屬公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述、保證和契諾主題的信息可能在協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在第一國民公司的公開披露中。

高級職員與董事協議

關於簽訂這項協議，Fincastle已同意促使其每位董事和高管簽訂一項投票和支持協議(統稱為“高級管理人員和董事協議”)。高級管理人員和董事協議一般要求籤署協議的執行人員或董事投票表決他或她在Fincastle普通股中的所有股份(I)贊成合併，(Ii)反對任何可能導致違反Fincastle協議下的任何契約、陳述或擔保或任何其他義務或協議的行動或協議，以及(Iii)反對替代交易。高級管理人員及董事協議亦禁止該等執行人員或董事在合併完成後兩年內招聘Fincastle、First National或First Bank的僱員及招攬客户。高級職員及董事協議將根據其條款於協議終止時終止。前述對高級職員及董事協議的描述並不完整，其全部內容是參考高級職員及董事協議的形式而有所保留的，該表格作為協議的附件C，作為本表格8-K的附件2.1存檔，並以引用方式併入本文。

僱傭協議

在簽署協議的同時，C.Scott Steele和Sandra Craft分別與第一國家銀行和第一銀行簽訂了僱傭協議。斯蒂爾先生的僱傭協議規定，他將擔任第一銀行地區總裁，只有在合併完成後才生效。克拉夫特女士的僱傭協議規定，她將擔任第一銀行高級副總裁-業務發展官，只有在合併完成後才生效。前述對每個僱傭協議的描述並不完整，其全部內容是通過參考僱傭協議的格式進行限定的，該格式作為協議的附件A，作為本表格8-K的附件2.1存檔，並通過引用併入本文。

前瞻性陳述

本新聞稿中包含的某些信息可能包括修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及我們的計劃、目標、期望和意圖，不是歷史事實，由諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”和“項目”等詞語以及類似的表述來識別。儘管第一民族公司認為其對前瞻性陳述的預期是基於其對其業務和運營的瞭解範圍內的可靠假設，但不能保證第一民族公司的實際結果、業績或成就不會與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性表述涉及許多風險和不確定性，包括與新冠肺炎疫情相關的瞬息萬變的不確定性及其對經濟、我們的員工和客户以及我們的財務業績的潛在不利影響。有關可能影響預期的其他因素的詳細信息，請參閲截至2019年12月31日的第一次全國年度報告Form 10-K、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告、2020年6月30日、2020年9月30日的Form 10-Q季度報告以及提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中包含的風險因素和其他警示語言。

除了First National之前在提交給證券交易委員會的報告中披露的因素外，其他風險和不確定因素可能包括但不限於：(1)擬議中的合併可能無法實現成本節約和任何收入協同效應或實現時間超過預期的風險，(2)擬議中的客户、供應商、員工或其他業務合作伙伴關係的中斷，(3)可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生，(4)未能獲得First National股東的必要批准(5)與擬議合併有關的成本、費用、開支和收費可能大於預期；(6)第一國民獲得擬議合併所需的政府批准的能力；(7)聲譽風險以及各方的客户、供應商、僱員或其他商業夥伴對擬議合併的反應；(8)合併協議中的結束條件未能得到滿足，或擬議合併的任何意外延遲；(9)與Fincastle的業務整合到Fincastle的業務中的風險包括：(10)與擬議的合併有關的潛在訴訟或監管行動的風險；(11)向新的地域或產品市場擴張的風險；(12)第一國民公司在擬議的合併中增發其普通股所造成的稀釋；(13)一般的競爭性、經濟性、以及(13)一般的競爭性、經濟性和經濟性的風險，包括：(1)這種整合將被大幅推遲或成本或難度將超過預期的風險；(10)與擬議中的合併相關的潛在訴訟或監管行動的風險；(11)向新的地域或產品市場擴張的風險；, 政治和市場條件。其他可能導致結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素可以在第一國民公司提交給證券交易委員會的報告(如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告)中找到，這些報告可在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上獲得，這些報告可以在First National公司的報告(如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告)中找到關於First National、Fincastle或代表它們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確符合上述警告性聲明的全部內容。First National和Fincastle都沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件。

有關此次收購的其他信息以及在哪裏可以找到IT

關於擬議的合併，First National將向證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括First National和Fincastle的聯合委託書和First National的招股説明書，以及與擬議交易有關的其他相關文件。

建議First National和Fincastle的股東閲讀註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，以及提交給證券交易委員會的任何其他文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關First National、Fincastle和擬議的合併交易的重要信息。

一旦這些文件被歸檔，股東可以在證券交易委員會的網站上免費獲得這些文件和其他提交給證券交易委員會的文件的副本，網址為http://www.sec.gov.這些文件歸檔後，股東還可以免費向弗吉尼亞州斯特拉斯堡西國王街112號第一國家公司的斯科特·C·哈佛索取，或致電(5404659121)，或致電(540465-9121)，或向弗吉尼亞州24090南羅阿諾克街17號芬卡斯特銀行的斯科特·斯蒂爾索取，或致電(540473-2761)。

First National、Fincastle及其各自的董事和高管可能被視為參與向First National和Fincastle股東徵集與擬議中的合併有關的委託書。有關First National和Fincastle各自董事和高管的信息將包括在聯合委託書/招股説明書中。有關這些人和其他可能被視為交易參與者的人的利益的額外信息，可以通過閲讀有關擬議合併的聯合委託書/招股説明書獲得。如上段所述，您可以免費獲得每份文件的副本。

本通訊不構成出售或邀請購買任何證券的要約，或徵求任何贊成合併、合併協議或由此擬進行的交易的投票或委託書，在任何司法管轄區內，也不存在任何在根據該司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的證券出售。

2021年2月18日，First National發佈新聞稿，宣佈與Fincastle簽署協議。新聞稿全文作為附件99.1附在本報告之後。此外，First National還在附件中的投資者演示幻燈片(附件99.2)中提供了有關擬議合併的補充信息。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。