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Tonya Mitchem Grindon，股東
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2022年11月29日
公司財務部
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
收信人：Ronald E.Alper先生和Pam Long女士
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回覆：
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水星電商收購公司
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關於附表14A的初步委託書
於2022年11月17日提交
File No. 001-40679
尊敬的Alper先生和Long女士：
我們謹代表我們的客户、特拉華州一家公司(“本公司”)墨丘利電子商務收購公司，向美國證券交易委員會公司財務部的職員(“本公司”)提交本函，闡述本公司對於2022年11月29日收到的有關本公司於2022年11月17日提交的關於附表14A的初步委託書的口頭意見(“口頭意見”)的迴應。在對口頭意見的
迴應中，公司將對最終委託書中的“風險因素”部分進行如下修改(用下劃線表示的新語言和用刪除線表示的刪除語言)：
如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能被迫放棄完成業務合併的努力，轉而被要求清算公司。
SPAC規則提案除其他事項外，還規定了像我們這樣的SPAC可能受到《投資公司法》及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議的安全港的期限限制，空間諮詢委員會將有有限的時間宣佈和完成去空間諮詢委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議要求一家公司提交一份表格
8-K的報告，宣佈它已與目標公司就初始業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)的生效日期後18個月。然後，該公司將被要求在IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併
。
目前，投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，該公司預計不會在其首次公開募股登記聲明生效日期後
18個月內達成最終協議，並且預計不會在該日期後24個月內完成其初步業務合併。可能會有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果我們繼續以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有信託賬户中的資金，而不是指示受託人清算信託賬户中的證券並以現金形式持有信託賬户中的資金，則這種風險可能會增加。
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阿拉巴馬州•佛羅裏達州•佐治亞州•路易斯安那州•馬裏蘭州• 密西西比州•南卡羅來納州• 田納西州•
德克薩斯州•弗吉尼亞州•華盛頓特區。
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如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將
受到額外繁重的監管要求和費用的約束，我們沒有為這些要求分配資金。因此，如果如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股票的好處，包括在此類交易後我們的股票和權證的潛在價值增值，我們的權證將到期一文不值。
如果我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，以尋求緩解根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾
股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。
自公司首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有於到期日不超過185天的美國政府國債，或符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定
條件的貨幣市場基金，即僅投資於直接美國政府國債。然而，為了減輕我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的
主觀測試)，並因此受到《投資公司法》的監管，我們可以隨時酌情指示受託人大陸股票轉讓信託公司與信託賬户有關，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們完成最初的業務合併或公司清算。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。但是，之前從信託賬户中持有的資金賺取的利息
仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)以及信託協議允許的某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。
此外，即使在首次公開招股註冊聲明生效日期24個月之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算公司並贖回公開發行的股票。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月的週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。截至本委託書日期，我們
尚未作出任何清算信託賬户中所持證券的決定。
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本公司謹此認為，上述附加措辭是對口頭評論的迴應。本公司特此確認其理解：
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工作人員尚未就公司根據《投資公司法》作為投資公司的地位或公司是否遵守《投資公司法》或其任何規定作出任何決定；
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員工未就公司就這些事項採取的任何立場或作出的任何決定的是非曲直或經公司批准，以及員工對公司備案採取的任何行動，包括員工作出的不對這些事項發表額外評論的任何決定，不應解釋為其他意思；以及
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本公司及其管理層對其披露的準確性和充分性負責，無論員工是否進行了審查、評論、行動或沒有采取行動。
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如果您對公司對口頭評論的迴應有任何疑問或想了解更多信息，請隨時撥打(615)726-5607與我聯繫。
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真誠地
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/s/Tonya Mitchem Grindon
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Tonya Mitchem Grindon
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