2022年11月17日

託馬斯·瓊斯

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

Ondas Holdings Inc.

表格S-4上的註冊聲明第1號修正案

於2022年11月3日提交

File No. 333-267565

親愛的Mr.Jones：

我們謹代表Ondas Holdings Inc.(“本公司”或“Ondas”)回覆員工於2022年11月9日就上述表格S-4註冊聲明修正案1於2022年11月3日提交的意見信，文件編號333-267565。

為方便工作人員，我們已用黑體字背誦了工作人員的意見，並在隨後立即提供了我們對該意見的迴應。

2022年11月3日提交的表格S-4的註冊聲明第1號修正案合併的美國聯邦所得税後果，第11頁

我們注意到您對之前評論1的迴應。律師可以認為，只要披露説明瞭不確定性的原因和相關風險，税務後果就應該發生或更有可能發生。請修改以詳細解釋這些原因和風險。

迴應： Akerman LLP已修改其意見，指出根據意見中提出的某些假設，Akerman LLP認為，根據目前適用的美國聯邦所得税法，此次合併符合《國税法》第368(A)條規定的“重組” 。

請修改您在第63頁的披露，以確定律師身份，如果屬實，請説明披露代表他們的意見。此外，還將修改以刪除有關合並是為了有資格享受所述税收待遇的披露。

迴應：針對員工的意見，公司已將第2號修正案第11、20和64頁的披露修改為表格S-4。

合併背景，第55頁

我們注意到您對之前評論3的迴應。您的披露繼續聲稱B.Riley曾擔任財務顧問，但您的修訂表明他們只是舉行了狀態電話會議並建立了一個數據室。請修改以解釋B.Riley作為財務顧問提供的服務。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已將第2號修正案第55-59頁的披露修訂為表格S-4。

* * * * *

我們相信以上提供的答覆充分迴應了工作人員的意見。如有任何疑問，請致電305.982.5531與本人聯絡。