盛德國際律師事務所 第七大道787號 紐約，NY 10019 +1 212 839 5300 +1 212 839 5599 FAX 美洲、亞太地區和歐洲

2022年11月21日

通過埃德加提交

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：		克萊爾·厄蘭格 傑弗裏·克魯切克 成思思 布拉德利·埃克爾
		回覆：MasterBrand，Inc. 表格 10-12B註冊説明書第1號修正案 Filed November 15, 2022 CIK No. 0001941365

女士們先生們：

以下是註冊人代表MasterBrand，Inc.(註冊人)對公司財務部門(註冊人)在其2022年11月18日的信函(評議函)中就註冊人於2022年11月15日提交給美國證券交易委員會的表格10-12B註冊聲明的第1號修正案(第1號修正案)中提出的意見的迴應。針對意見信中提出的意見，註冊人已修訂了第1號修正案，並提交了表格10-12B《註冊表》(註冊表)的第2號修正案。

為方便起見，工作人員的意見以粗體顯示，後面是代表註冊人的答覆。以下答覆中的所有第 頁參考註冊聲明附件99.1頁。

未經審計的形式簡明合併資產負債表，第66頁

1.

請修改第68頁附註3(F)，以單獨討論和量化關聯方應收調整金額 分別歸屬於現金和現金等價物、關聯方應收賬款和留存收益。

1

註冊人尊重員工的意見，並已相應地將附件99.1第68頁的披露修改為註冊聲明。

注4.管理調整，第68頁

2.

我們注意到你的披露，為了確定協同效應和非協同效應的影響，你準備了一份詳細的資源和相關成本評估，作為作為一家獨立公司站穩腳跟所需的基線。您還披露，與歷史財務報表中包括的公司撥款相比，所有職能都使用了這一流程，因此預期可節省淨費用。但是，您在《Fortune Brands以前提供的服務的成本估算》第69頁的表格中介紹了與您的上市公司報告和合規義務相關的新成本，似乎沒有充分確定您預計將產生的具體協同效應和非協同效應 。請修訂以單獨披露您的調整中包含的協同效應和非協同效應的金額，並就每個 調整的性質提供更詳細的解釋，並説明如何計算或確定該金額。見S-X規則第11-02(A)(7)(Ii)條的指導意見。

登記人尊重工作人員的意見，並已審查了S-X規則第11-02(A)(7)(Ii)條的指導意見，並根據指導意見相應修訂了附件99.1第69-70頁的披露內容。

一般信息

3.

您在第46頁和第150頁披露，您所描述的法院條款不適用於根據《交易法》或其下的規則和條例而引起的索賠。然而，附件3.1並不包含這樣的排除。請提交與您披露的信息一致的修訂後的附件3.1，或者告訴我們您將如何讓未來的投資者 瞭解該條款的有限適用性。例如，您是否會在未來的《交易法》備案文件中包括披露其有限的適用性？

註冊人尊重員工的意見，並已修訂了《註冊説明書》附件3.1所反映的經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》(《註冊證書》)，增加了以下措辭作為《註冊證書》的第9.1(E)節：為免生疑問，本第9.1節中包含的任何內容均不適用於為執行1934年《證券交易法》(經修訂)或其下的規則和條例所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。

* * *

2

如有任何問題，請隨時致電(212) 839-5684或sgandhi@sidley.com或Scott Williams電話(312)853-7783或sWilliams@sidley.com與以下籤署人聯繫。

3

抄送：Hiranda Donoghue，財富品牌家居和安全公司

斯科特·威廉姆斯，盛德律師事務所

亞當·格羅斯，盛德國際律師事務所

4