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2022年9月29日

通過埃德加提交

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：

克萊爾·厄蘭格

傑弗裏·克魯切克

成思思

布拉德利·埃克爾

回覆：

MasterBrand公司

表格10-12B的註冊説明書草稿

機密提交，2022年8月17日

CIK No. 0001941365

女士們先生們：

註冊人代表MasterBrand， Inc.(註冊人)，就註冊人於2022年8月17日祕密提交給美國證券交易委員會的10-12B表格註冊聲明草案(註冊聲明草案)，就註冊人於2022年9月13日的信函(註冊人評議函)中提出的公司財務部門(員工)的意見作出迴應。針對意見信中提出的意見，註冊人已修改了註冊聲明草案，並祕密提交了經修訂的表格10-12B(《修正案》)註冊聲明草案以及本回覆信。

為方便起見，工作人員的意見以粗體顯示，後面是代表註冊人的答覆。以下答覆中的所有第 頁參考《修正案》附件99.1頁。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本修正案附件99.1中賦予此類術語的含義。

1

摘要，第1頁

1.

請修改您的摘要，以便對您的公司和產品進行更平衡的討論。在第6頁上對您的市場領導地位和優勢的 討論與對您的弱點的同樣突出的討論(包括您在分發之前或分發時的負債計劃)之間進行平衡。

註冊人尊重員工的意見，並已將附件99.1第6、7、94和95頁的披露修改為 修正案，以披露註冊人的市場領導地位和未來增長面臨的挑戰。此外，註冊人在修正案附件99.1的第8頁和第96頁上包含了一項聲明，披露了其在分發時產生債務的計劃。註冊人認為，其披露適當地平衡了其優勢和挑戰，併為投資者披露了其業務和市場領導地位所面臨的所有重大方面的風險。

關於分居的問答，第11頁

2.

請修改以解決現有財富品牌普通股和MasterBrand普通股之間股東權利的任何重大變化。 如果沒有，請附上一條否定的聲明。

註冊人尊敬地確認工作人員的意見。現有Fortune Brands普通股與MasterBrand普通股之間的股東權利並無重大變化，註冊人已相應修訂附件99.1第11頁的披露 。

財富品牌能否決定取消分銷，即使所有條件都已滿足 ，第12頁？

3.

如果財富品牌放棄上述任何條件並繼續進行剝離，請修改本問答，以討論對股東造成的任何實質性後果。

註冊人 尊重工作人員的意見，並已對修正案附件99.1第12、41和55頁的披露進行了相應的修改。

分居原因，第49頁

4.

請簡要描述董事會在決定是否參與剝離交易時考慮的任何重大負面因素和風險。

註冊人尊敬地 確認工作人員的意見，並已對修正案附件99.1第51頁的披露進行了相應的修改。

2

5.

如果適用，請擴展項目符號列表，以便更好地解釋如何確定將MasterBrand的業務與Fortune Brand當前的業務運營分離將符合Fortune Brands及其股東的最佳利益。討論分離將如何更好地專注於每家公司的具體運營和增長戰略。？討論每家公司的獨特運營需求，解釋每家公司量身定做的資本結構和資本部署戰略。詳細解釋現在將 與任何其他時間分開的決定以及選擇時間的原因。

註冊人尊敬地 確認工作人員的意見，並已對修正案附件99.1第9-10頁、第50頁和第72-73頁的披露進行了相應修改。

大寫，第59頁

6.

請在現金和現金等價物下面加上一條雙線，以清楚地將其與資本化行項目區分開來。

登記人尊重工作人員的意見，並在《修正案》附件99.1第60頁的現金和現金等價物下面劃了一條雙線。

未經審計的形式簡明合併財務報表

未經審計備考簡明合併財務報表附註

注3：離職的事務處理會計調整，第65頁

7.

請參閲調整(E)。請擴展腳註以説明這些非經常性成本不會在交易後12個月後 發生，並從截至2022年6月26日的26周預計損益表中刪除調整。請參閲S-X法規第11-02(A)(6)(I)(B)條。

註冊人尊重工作人員的意見，並已將附件99.1第63頁和第67頁的披露內容相應地修改為 修正案。

8.

我們注意到，調整(I)是指與分拆相關的基於股票的薪酬安排的相關成本，包括對Fortune Brands歷史贈款的修改。請向我們解釋一下，為什麼這一調整似乎不會反映在預計損益表上。

註冊人謹此確認職員的意見，並已從未經審核備考簡明綜合財務報表附件99.1第65頁及67頁的附註 3中刪除與股票薪酬有關的調整，因為管理層目前預期修改現有Fortune Brands贈款的影響將不大。

注4.自主實體調整，第66頁

9.

請修改與調整(M)相關的披露，以包括所使用的重大假設以及如何計算或確定金額。見規則11-02(A)(11)(Iii)。

註冊人謹此確認工作人員的意見，並已將未經審核的形式簡明綜合財務報表中的自主實體調整從修訂附件99.1第63-65頁和67頁刪除，因為這些調整預計不會產生如修訂附件99.1第66頁披露的重大影響。

3

注5.管理調整，第66頁

10.

請修改您的披露，以包括實現每次調整的協同效應和非協同效應的估計時間框架。見S-X規則第11-02(A)(7)(Ii)(D)條。

註冊人尊重工作人員的意見，並已將附件99.1第67頁的披露內容相應地修改為修正案 。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

運營結果，第73頁

11.

請修訂以量化您確定的影響每個期間的淨銷售額和運營業績的因素的影響 ，包括數量和價格變化的影響。

註冊人 尊重工作人員的意見，並已對修正案附件99.1第74-78頁的披露進行了相應的修改。註冊人已量化其認為對淨銷售額和經營業績的變化有重大影響的所有因素。

在某些情況下，登記人提及因素，但不提供這些因素的具體量化。儘管註冊人認為這些因素不會對特定期間的項目變動產生實質性影響，因此需要披露或量化，但註冊人仍將其包括在內，因為註冊人認為這些項目(A)在歷史上可能對註冊人的業績產生重大影響，因此對管理層很重要，並且對註冊人的投資者具有持續的興趣，或者(B)提供額外的定性信息，從而提高註冊人的整體披露質量。

將軍

12.

請披露您的業務部門、產品、服務線、項目或運營是否以及如何受到供應鏈中斷的實質性影響 。例如，討論你是否已經或期望：

•

因缺乏原材料、零部件或設備；庫存短缺；工廠關閉；人員減少或項目延誤，暫停某些項目的生產、採購、銷售或維護；

•

經歷影響您的業務的勞動力短缺；

•

在您的供應鏈中體驗網絡安全攻擊；

•

由於產能受限或大宗商品價格上漲或採購材料面臨挑戰而面臨更高的成本 ；

•

體驗在您無法充分調整供應的消費者需求中激增或下降；

4

•

由於出口限制、制裁、關税、貿易壁壘或國家之間的政治或貿易緊張局勢，無法以具有競爭力的價格或根本不能提供產品；或

•

由於俄羅斯入侵烏克蘭和/或相關的地緣政治緊張局勢而面臨供應鏈風險，或試圖使您的供應鏈去全球化。

解釋您是否以及如何採取措施減輕影響，並在可能的情況下量化對您業務的影響。

註冊人尊重工作人員的意見。最近的供應鏈中斷對註冊人的業務及其所在行業是一個重大風險。因此，在修正案附件99.1的多個章節中，特別是在第27-33頁的風險因素中，註冊人之前在第27-28頁闡述了由於與其他大型國家或地區公司的競爭、在第29-31頁論述其自身製造中斷、在第32-33頁論述供應和分銷運營、在第27、31和32-33頁論述消費者需求、在第30頁論述通貨膨脹增加以及在第29-30頁、32和33頁論述貿易緊張和關税造成的供應鏈中斷風險。註冊人還在第30頁和第33頁增加了與其供應鏈潛在網絡安全風險有關的額外披露。註冊人敬告工作人員，其管理層已確定不存在任何重大的直接或間接風險，包括註冊人的供應鏈、俄羅斯或烏克蘭或俄羅斯入侵烏克蘭和/或相關的地緣政治緊張局勢。

* * *

請不要猶豫，請致電(212)839-5684或sgandhi@sidley.com或Scott Williams(312)853-7783或sWilliams@sidley.com與以下籤署人聯繫。

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抄送：	Hiranda Donoghue，財富品牌家居和安全公司

斯科特·威廉姆斯，盛德律師事務所

亞當·格羅斯，盛德國際律師事務所

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