根據2022年12月30日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-260512

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

第1號修正案至

表格 S-1 

根據1933年《證券法》登記的聲明

共享經濟國際公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

青山道85號青山灣
香港新界屯門
+852 3583-2186
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

陳柏熙傑斐遜
首席執行官
Sharing Economy International，Inc.。
青山道85號青山灣
香港新界屯門
+852 3583-2186 (提供服務的代理商的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：
M.Ridgway Barker，Esq. Scot J.Foley，Esq.
Withers Bergman LLP
東普特南大道1700號，400號套房
康涅狄格州格林威治郵編：06870

Telephone: (203) 302-4100

建議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快並不時進行。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條 生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條行事而確定的日期生效。

初步招股説明書
預計於1月完工[●], 2023

Sharing Economy International，Inc.。

20億股普通股

本招股説明書涉及Strattner Alternative Credit Fund LP(“Strattner”)轉售最多2,000,000,000股我們的普通股，每股面值0.001美元，根據我們與Strattner之間於2021年5月5日生效的普通股投資協議(投資協議)，我們將出售給Strattner。Strattner在本文中有時被稱為“出售證券持有人”，而根據投資協議將出售的普通股股份在本文中有時被稱為“看跌股份”。

投資協議規定，Strattner承諾購買最多500萬美元的我們的普通股。我們可根據《投資協議》的條款和條件，在我們認為適當的時候，不時動用該貸款。

出售證券持有人是《證券法》中與根據《投資協議》轉售我們的普通股相關的意義上的“承銷商”。並無其他承銷商或人士受聘協助本次發售本公司普通股。此服務將於1月 終止[●]，2024年。認沽股份的每股收購價應相等於本公司向Strattner提交認沽通知日期及之後連續五個交易日成交量加權平均價(“VWAP”)的85% 。

我們 不會從出售證券持有人提供的普通股出售中獲得任何收益。根據投資協議，我們可能會從出售我們的看跌期權中獲得高達5,000,000美元的收益。所得資金將用於營運資金或一般企業用途。我們將承擔與此註冊相關的所有費用。

我們是一家在內華達州註冊成立的控股公司。我們的營運公司為全資附屬公司，主要設於英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)、人民Republic of China(“中國”)及香港。

我們的普通股在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)場外交易市場(OTC Markets，Inc.)的場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“SEII”。在本次發售期間，本公司在此登記的普通股由證券持有人以OTCQB確定的價格出售。2022年12月29日，我們普通股的收盤價為每股0.0023美元。價格將根據對我們普通股的需求而浮動。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲“風險因素”，瞭解您在購買我們普通股之前應考慮的重要因素，包括但不限於第13頁“在人民Republic of China開展業務相關的風險”標題下的風險。由於我們是一家與中國有密切聯繫的公司，我們的投資者 面臨特定於此的某些法律和運營風險，如果實現，可能對我們的運營 或我們普通股的價值產生重大不利影響。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們 不會在任何州徵集購買這些證券的要約，因為根據任何此類州的證券法，要約或出售是不允許的，或者在註冊或資格之前是非法的。

以下目錄旨在幫助您查找本招股説明書中包含的信息。我們建議您閲讀整個招股説明書。

目錄表

第(Br)i部-招股章程所規定的資料

風險因素

投資我們的普通股涉及許多非常重大的風險。在購買本公司普通股前，除本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮以下已知材料 風險和不確定因素，以評估本公司及其業務。由於這些風險中的任何一種，您可能會損失全部或部分投資。

與我們公司有關的風險

我們的審計人員對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的已審計財務報表以及截至2022年9月30日的六個月的未經審計財務報表是在 假設我們將繼續作為一家持續經營的企業運營的情況下編制的。截至2021年12月31日，我們創造了237,756美元的收入，淨虧損3,897,513美元。因此，我們的獨立會計師在他們的審計報告中對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。由於我們在截至2022年9月30日的9個月中創造了251,418美元的收入，並計入了3,689,085美元的淨虧損 ，我們預計我們的獨立會計師在本財年的審計報告中也會做出類似的決定。持續運營取決於我們完成股權或債務融資或實現盈利的能力 。這樣的融資可能無法獲得，或者可能無法以合理的條件獲得。我們的財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。

如果我們對未來支出的估計是錯誤或不準確的，我們的業務將失敗，您可能會損失全部投資。

我們的成功在一定程度上取決於我們管理層對未來法律和會計服務成本支出(包括我們作為一家公開報告公司預計產生的成本支出)、網站營銷和開發費用以及管理費用的估計的準確性，管理層估計未來12個月的管理費用約為20,000,000美元。如果此類估計錯誤或不準確，或者如果我們遇到不可預見的成本，我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能導致我們的業務失敗和您的全部投資損失。

如果 我們不能按預期發展業務，我們可能無法產生有意義的收入或實現有意義的盈利能力 ，您的投資可能會損失。

我們 的客户很少，到目前為止我們的收入也很有限。由於我們有限的經營歷史和未經證實的業務戰略，我們的業務前景很難預測。我們未來的主要業務活動可能會集中在我們的在線平臺www.ecrent.com的運營上，這是一個供個人和公司在所有國家/地區部署租賃、社交媒體和廣告服務的全球市場。儘管我們相信我們的業務計劃具有巨大的盈利潛力，但我們可能無法實現盈利運營，我們的管理層也可能無法成功實現我們的業務目標。如果我們不能按預期開展業務，我們可能無法產生收入或實現盈利，您可能會損失全部投資。

我們 依靠短期融資為我們的運營提供資金。

我們歷來通過短期銀行貸款為我們的業務提供資金，這些貸款在到期時進行再融資。截至2021年12月31日和2022年9月30日，我們的短期銀行貸款餘額分別為560萬美元和530萬美元。我們不能向您保證，如果我們的貸款人不續訂我們的短期貸款，我們將能夠獲得 替代融資。我們未能獲得銀行貸款再融資 可能會嚴重削弱我們運營業務的能力。

我們 預計在不久的將來會蒙受損失，這可能會導致我們縮減或停止運營。

我們 預計未來一段時間內將出現運營虧損。發生這些虧損是因為收入有限，無法抵消與品牌發展和我們的業務運營相關的費用。我們不能保證我們將來會成功地創造 收入。我們認識到，如果我們無法產生有意義的收入，我們將無法賺取利潤或繼續運營 。沒有任何歷史可以作為我們成功可能性的假設基礎，我們可以向 投資者提供不能保證我們將產生任何運營收入或實現盈利的保證。如果我們未能成功應對這些風險，我們的業務幾乎肯定會失敗。

我們 可能無法執行我們的業務計劃或在沒有額外資金的情況下繼續經營。

我們能否產生未來的運營收入，在一定程度上取決於我們能否獲得實施業務計劃所需的資金。 我們可能需要通過發行債務和/或股權進行額外融資，以建立盈利業務， 而這種融資可能不會到來。正如廣泛報道的那樣，近幾個月來，全球和國內金融市場波動極大。如果這些條件和限制繼續存在，或者如果投資者沒有興趣為我們的特定業務融資，我們 可能無法通過信貸市場或股票市場獲得額外的融資。即使提供額外的融資， 也可能無法以對我們有利的條款提供。目前，我們還沒有確定或確保額外的資金來源。我們無法在需要時獲得額外融資，這將對我們維持業務的能力產生不利影響。

我們 處理、存儲和使用個人信息和其他數據，這使得我們必須遵守政府法規和其他與隱私相關的法律義務 。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。

我們 接收、存儲和處理個人信息和其他用户數據，包括某些用户的信用卡信息。世界各地有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方法律 ，其範圍正在變化，可能會受到不同解釋的影響，可能在國家之間不一致 或與其他規則衝突。我們一般遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務(在某些情況下，包括自願的第三方認證機構，如TRUSTe)。這些義務的解釋和適用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策， 我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或我們與隱私相關的法律義務，或者任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全 ，都可能導致政府 執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能導致我們的用户和廣告商失去對我們的信任，這可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方(如廣告商、供應商或開發商)違反了適用的法律或我們的政策，則此類違規行為也可能使我們的用户信息面臨風險，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受到各種美國和外國法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，這可能會使我們 受到索賠或以其他方式損害我們的業務。

我們 受制於美國和國外的各種法律，包括關於數據保留、隱私、分發用户生成的內容和消費者保護的法律，這些法律正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突，特別是在美國以外。例如，有關在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任的法律 目前正在接受多項索賠的考驗 ，包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟， 和其他基於搜索材料、美國存托股份發佈的內容或用户提供的內容的性質和內容的理論。此外，世界各地的監管機構正在考慮一系列有關數據保護和其他可能適用於我們業務的事項的立法和監管建議。如果我們的業務增長和發展，並且我們的解決方案在更多的國家/地區使用，我們也可能會受到其他司法管轄區的法律法規的約束。很難預測現有法律將如何適用於我們的業務以及我們可能會受到的新法律的約束。

如果 我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會直接 受到傷害，我們可能會被迫實施新的措施來減少我們對此責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量 資源或停止某些產品或功能，這將對我們的業務產生負面影響。此外，訴訟和立法提案引起的對責任問題的關注增加了 ，可能會損害我們的聲譽或影響我們業務的增長 。為防止或減輕這一潛在責任而產生的任何成本也可能損害我們的業務和經營業績。

我們網站存在或服務的任何重大中斷都可能導致客户流失。

我們的 計劃要求客户通過我們的網站www.ECrent.com訪問我們的服務。我們吸引、留住和服務客户的聲譽和能力將取決於我們網站、網絡基礎設施和實施流程的可靠性能 (我們如何提供客户購買的服務)。這些系統中的任何一個長時間或頻繁中斷可能會使我們的網站 不可用或不可用，這可能會降低我們的訂閲服務對現有和潛在客户的整體吸引力。

我們的 服務器很可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。我們的網站可能會定期 遭遇旨在導致服務中斷的定向攻擊，這在基於Web的企業中並不少見。如果黑客試圖破壞我們的網站服務或我們的內部系統，如果成功，可能會損害我們的業務，補救成本高昂，並損害我們的聲譽。 阻止黑客進入我們計算機系統的措施實施起來成本高昂，可能會限制我們服務的功能 。我們網站或內部計算機系統的任何重大中斷都可能導致訂户流失，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的潛在客户在提供我們的服務時將要求高度可靠，如果我們因任何原因無法滿足他們的期望 ，對我們產品和服務的需求將受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否確保基本無錯誤的服務、我們的網絡和軟件基礎設施的不間斷運行，以及我們客户的最終用户在使用基於互聯網的通信服務時的滿意體驗。 要實現這些目標，我們依賴於我們產品和服務的質量、性能和可擴展性、我們的技術支持的響應能力以及我們網絡運營的容量、可靠性和安全性。我們還依賴於我們無法控制的第三方。例如，我們為客户提供服務的能力完全取決於我們與一家服務提供商簽訂的網絡接入協議，以及該服務提供商提供可靠互聯網接入的能力。由於關鍵通信流量需要高水平的性能 ，任何未能為最終用户提供滿意體驗的情況，無論是否由我們自己的故障造成，都可能會降低對我們產品和服務的需求。

技術 在我們的業務中瞬息萬變，如果我們不能預見或成功實施新技術或人們 玩我們遊戲的方式，我們產品和服務的質量、及時性和競爭力將受到影響。

我們行業中快速的 技術變化要求我們預測，有時提前數年，我們必須實施和利用哪些技術才能使我們的產品和服務在市場上具有競爭力。因此，我們必須從我們希望能夠實現的一系列技術開發目標開始我們的產品開發。我們可能無法實現這些目標，或者我們的競爭對手 可能比我們更快、更有效地實現這些目標。在任何一種情況下，我們的產品和服務可能在技術上都不如我們的競爭對手，或者對消費者的吸引力較低，或者兩者兼而有之。如果我們無法在產品和服務的原始開發計劃內實現我們的技術目標，則我們可能會推遲它們的發佈，直到實現這些技術目標，這 可能會推遲或減少收入並增加我們的開發費用。或者，我們可以增加用於研究和開發的資源，以嘗試加快我們的新技術開發，以保持我們的產品或服務發佈時間表 或跟上我們的競爭，這將增加我們的開發費用。任何此類未能適應新興技術並在其中適當分配資源的行為都會損害我們的競爭地位，降低我們的市場份額，並顯著增加我們將產品推向市場所需的時間。

我們的大股東陳天智失去服務，或者我們未能及時發現和留住合格的人員，這可能會對我們開發網站和銷售服務的能力產生負面影響。

我們 高度依賴陳天琦，他實益擁有我們約48%的已發行和已發行普通股。我們品牌許可業務的發展將繼續給我們有限的人員、管理和其他 資源帶來巨大壓力。我們未來的成功有賴於發展我們業務的高管的持續服務，以及我們 識別和留住具備執行我們業務目標所需技能的稱職顧問和員工的能力。失去陳天琦的服務或我們未能及時發現和留住合格的人員將對我們發展業務和授權我們品牌的能力產生負面影響，這可能會對我們的財務業績產生不利影響，並損害我們的增長。

我們的成功取決於我們品牌的價值，如果我們的品牌價值下降，我們的收入、運營結果和前景將受到不利影響 。

我們的成功取決於我們的品牌ECrent.com及其價值。如果出現以下情況，我們的業務將受到不利影響：

雖然我們將要求我們的被許可方通過特定的合同條款維護我們品牌的質量，但我們不能確定 我們的被許可方或他們的製造商和經銷商是否會履行他們的合同義務，或者他們不會採取其他會降低我們品牌價值的行動。

我們 運營一個獨立的在線租賃平臺，沒有市場經驗，如果不能成功彌補這種經驗不足 可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們 作為一家獨立企業運營，其存在基於ecrent.com品牌名稱，我們在一個競爭激烈的行業中沒有實質性的有形資產 。到目前為止，我們幾乎沒有運營歷史，客户基礎很小，收入也很少。這使得我們很難評估我們未來的業績和前景。我們的業務必須考慮到在競爭激烈的新興和不斷髮展的行業中建立新業務時經常遇到的風險、費用、延誤和困難，包括：

我們 不能確定我們能否成功應對這些挑戰並應對這些風險和不確定性。如果我們無法 這樣做，我們的業務將不會成功，您對我們公司的投資價值將會下降。

我們 未能保護我們的知識產權和專有技術可能會嚴重損害我們的競爭優勢。

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、商標和商業祕密保護、保密和不使用協議的組合來保護我們的專有權利。我們已採取的措施 可能不足以防止我們的知識產權被盜用，特別是在外國，在那裏法律 可能無法像在美國那樣全面保護我們的專有權利。專利和商標法以及商業祕密保護可能不足以阻止第三方對我們的專利、商標和類似專有權利的侵權或挪用。

我們 未來可能會就侵犯我們的專有權利向第三方提起索賠或訴訟，以確定我們的專有權利或競爭對手的專有權利的範圍和有效性。這些索賠可能導致昂貴的訴訟 以及我們的技術和管理人員分流。

我們 可能面臨代價高昂的知識產權侵權索賠，其結果將減少我們預計 用於運營和完成業務計劃的現金金額。

我們 預計我們會不時收到第三方的通信，聲稱我們侵犯了他人的某些版權、商標和其他知識產權，或要求對所指控的侵權行為進行賠償。如果出現預期索賠，我們將評估其是非曲直。第三方提出的任何侵權索賠都可能導致曠日持久且代價高昂的訴訟， 侵權損害賠償，以及需要獲得與我們的一個或多個產品或當前或未來技術有關的許可證， 這些可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得。訴訟可能會給我們帶來鉅額成本並轉移我們的資源 ，這可能是強制執行我們的專利或其他知識產權或保護我們免受聲稱侵犯他人權利的行為 所必需的。任何知識產權訴訟以及未能獲得必要的許可證或其他權利都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 會產生與美國證券交易委員會報告合規相關的成本，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

為了遵守適用的法律法規， 公司決定成為美國證券交易委員會“報告公司”。我們 因遵守適用的美國證券交易委員會報告規則和條例而產生的某些成本，包括但不限於律師的 費用、會計和審計費用、其他專業費用、財務印刷成本和薩班斯-奧克斯利法案合規成本，估計為每年約200,000美元。權衡之下，本公司認為發生該等成本及開支較本公司更可取，因為本公司獲得額外資本資金的渠道非常有限。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們 可能需要產生大量成本並需要大量管理資源來評估我們對財務報告的內部控制，任何不遵守或此類評估的任何不利結果 可能會對我們的股票價格產生不利影響。

作為修訂後的1934年《證券交易法》第12b-2條規定的較小報告公司，我們必須根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)評估我們對財務報告的內部控制。第 404節要求我們在Form 10-K的年度報告中包含一份內部控制報告。本報告必須包括管理層對截至本財年末我們對財務報告的內部控制有效性的評估。這份報告還必須 包括披露我們發現的財務報告內部控制的任何重大弱點。如果不遵守、 或此類評估的任何不利結果，可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心，並對我們股權證券的交易價格產生不利的 影響。要繼續遵守第404條，我們可能需要花費大量的 成本和大量的時間和管理資源。不能保證我們能夠完全遵守第 404節，也不能保證我們和我們的獨立註冊會計師事務所能夠得出結論，我們對財務報告的內部控制在財政年度結束時有效。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的證券交易價格產生不利影響，並使我們受到民事或刑事調查和處罰。 此外，我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層的評估，或得出結論認為我們對財務報告的內部控制正在有效運行。

我們 可能無法滿足美國證券交易委員會強加的內部控制報告要求，從而導致我們的普通股價格可能下跌，並且我們無法獲得未來的融資。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的指示，美國證券交易委員會通過了規則，要求每家上市公司在年報中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告。儘管《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》免除了上市金額低於7,500萬美元的公司要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們的財務控制的要求，但這一豁免不影響我們包括管理層關於財務報告內部控制的報告的要求，也不影響如果我們的公開上市金額超過7,500萬美元則包括獨立註冊會計師事務所認證的要求。

雖然我們預計將花費大量資源來制定《薩班斯-奧克斯利法案》第404節所要求的必要文檔和測試程序，但我們可能無法及時遵守該規則規定的所有要求。無論我們是否需要從我們的獨立註冊會計師事務所獲得關於我們內部控制的積極證明 ，如果我們無法這樣做，投資者和其他人可能會對我們財務報表的可靠性失去信心 我們的股價以及根據需要獲得股權或債務融資的能力可能會受到影響。

此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所在審計我們的財務報表時無法依賴我們的內部控制 ，並且如果我們的獨立註冊會計師事務所無法制定替代程序來使 自己相信我們財務報表和相關披露的重大準確性，我們可能無法向美國證券交易委員會提交 我們的10-K表格年度報告，這也可能對我們普通股的市場和市場價格以及我們根據需要獲得額外融資的能力造成不利影響。

我們 面臨與持續的冠狀病毒(新冠肺炎)相關的持續風險，這可能會嚴重擾亂我們的研發、運營、銷售和財務業績。

我們的業務可能繼續受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的不利影響。除了全球宏觀經濟影響 ，新冠肺炎(CoronaVirus)爆發和任何其他相關的不利公共衞生事態發展可能會導致我們的運營和銷售活動持續中斷。我們的第三方供應商、第三方分銷商和我們的客户已經並將受到工人缺勤、隔離和對員工工作能力的限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾。根據此類影響對我們的活動或我們的第三方供應商和第三方分銷商的運營的影響程度，我們的產品供應將會延遲 ，這可能會對我們的業務、運營和客户關係產生不利影響。此外，新型冠狀病毒 (新冠肺炎)或其他疾病的爆發在短期內將對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，從長期來看可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，從而導致經濟低迷，從而影響對我們產品和服務的需求，並影響我們的經營業績 。不能保證新型冠狀病毒(新冠肺炎)導致的任何銷售額下降會被後續時期銷售額的增加 所抵消。雖然新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發對我們的業務和運營的影響程度尚不確定 ，但新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續傳播或其他流行病的發生以及相關公共衞生措施的實施以及旅行和商業限制將對我們的業務、財務狀況、運營 業績和現金流產生不利影響。此外, 隔離、自我隔離或員工執行工作能力受到的其他流動和限制可能會影響我們及時開發和設計我們的產品和服務或滿足所需里程碑或客户承諾的能力，因此我們已經並將繼續經歷因隔離、自我隔離或其他行動和限制而導致的業務運營中斷。

要獲得管轄權並對我們在美國以外的管理人員、董事和資產執行責任將非常困難 。

基本上 我們的所有資產目前都位於美國以外。此外，我們所有的董事和高級管理人員都居住在美國 以外的香港和中國。因此，美國投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰作出的判決。此外，我們還獲悉，香港 和中國沒有與美國簽訂相互承認和執行法院判決的條約。 此外，美國與香港和中國之間目前沒有生效的引渡條約， 允許有效執行聯邦證券法的刑事處罰。

與在香港和中國做生意有關的風險

我們面臨的風險是，中國政府政策的變化可能會對我們能夠在香港開展的業務和此類業務的盈利能力產生重大影響。

我們在香港開展業務併產生收入。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中國經濟正從計劃經濟向市場經濟過渡 取決於政府制定的制定國民經濟發展目標的計劃。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況產生重大影響。雖然我們相信中國將繼續加強與外國的經濟和貿易關係 ，並且在中國的業務發展將繼續遵循市場力量，但我們不能向您保證 將會是這樣。我們的利益可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括：

與中國政府的政治和經濟政策及中國法律法規有關的重大不確定性和限制 可能會對我們可能在中國開展的業務以及我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。

我們的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響 。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們預計香港法律制度將在不久的將來迅速發展，並可能與中國的法律制度更緊密地結合，因為中國政府將對在香港運營的公司、在海外進行的發行和/或外國投資香港發行人施加更多監督和控制。許多法律、法規和規則的解釋可能並不總是一致的，這些法律、法規和規則的執行可能會給您和我們帶來不確定性。我們在香港運營、進行海外發行和繼續投資於香港發行人的能力可能會受到香港法律法規的這些變化的影響，包括與税收、進出口關税、醫療保健法規、環境法規、土地使用權和財產所有權以及其他事項有關的變化。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持近期的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時出現地區或地方差異，可能會對香港或其特定地區的經濟狀況產生重大影響。, 並可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或要求我們剝離我們當時在香港房地產或合資企業中持有的任何權益。任何此類行動(包括撤資或類似行動)都可能對我們和您在我們的投資造成實質性的不利影響， 可能會使我們的證券和您對我們證券的投資變得一文不值。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人的合同安排的執行和履行。直到1979年後，中國政府才開始頒佈全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，以及鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響一直在 增加，但中國尚未形成完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規相對較新，而且公佈的案例數量有限，作為先例缺乏效力，因此這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。影響現有和未來業務的新法律法規也可以追溯適用。 此外，過去30年來，為了跟上中國快速變化的社會和經濟，法律法規不斷變化和修訂。因為提供法律法規解釋並裁決合同糾紛和問題的政府機構和法院可能會非常迅速地改變其解釋或執行，而幾乎不需要提前通知 任何時候, 我們無法預測中國未來對外商投資企業的立法活動方向，也無法預測中國的法律法規執行效果。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及可能給外國投資者帶來的問題。

雖然中國政府推行經濟改革政策已逾二十年，但中國政府仍透過資源分配、控制外幣支付、制定貨幣政策及實施以不同方式影響特定行業的政策，繼續對中國的經濟增長實施重大控制。我們不能向您保證中國政府將繼續奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現有政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。

有關公司可能面臨的與我們在香港的業務相關的 政府法規的詳細説明，請參閲《政府和行業法規》。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響. 我們目前不需要獲得中國當局的批准 就可以在美國交易所上市。然而，如果隨着時間的推移，中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多控制權，並且如果我們的中國子公司或控股公司未來需要獲得批准並被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，我們普通股的價值可能會大幅下降或變得一文不值，這將 對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在香港經營的能力可能會因香港法律和法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 剝離我們在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構 7月2日宣佈已對滴滴(NYSE：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。

因此，本公司的業務部門 可能在其運營的省份受到各種政府和監管機構的幹預。本公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構的監管。 本公司可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的增加成本，或因任何不遵守而受到懲罰 。本公司的業務可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響 。鑑於中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和我們普通股的價值發生實質性變化。鑑於中國政府最近的聲明表明， 有意對在海外進行的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅 縮水或一文不值。

此外，還不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了這種許可，是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。儘管本公司目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可即可獲得此類許可，也未收到在美國交易所上市的任何拒絕，但本公司的運營可能直接或間接受到與其業務或 行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。因此，如果我們未來必須獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，我們的普通股可能會大幅縮水，甚至變得一文不值。

近日，中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調， 要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管。 這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。此外， 國家互聯網信息辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿，尚未生效)》，要求希望在境外上市的個人信息超過100萬的運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨額外的合規性要求。雖然我們認為我們的運營不受此影響，但由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍然不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守這些意見的所有新的監管要求或任何 未來的實施規則，或完全遵守。

《追究外國公司責任法案》要求允許上市公司會計監督委員會(PCAOB)在三年內檢查發行人的會計師事務所。如果《加速追究外國公司責任法案》獲得通過，這三年的期限將縮短至兩年。 根據《中華人民共和國證券法》，美國證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要的時間存在不確定性。如果美國證券監督管理機構無法進行此類調查，他們可以暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊 ，並將我們的證券從美國境內適用的交易市場退市。

《要求外國公司承擔責任法案》於2020年12月18日簽署成為法律，要求上市公司的審計師每三年接受一次定期檢查，以評估此類審計師是否遵守適用的專業標準。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》 ，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律， 觸發《HFCA法案》禁令所需的連續不檢查年限將從三年減少到兩年。2021年9月22日，PCAOB通過了一項規則，以創建一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。該規則適用於註冊者，美國證券交易委員會認定 已向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告提交了年度報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查。 2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國內地和香港當局在中國和香港註冊的會計師事務所總部位於中國和香港，它無法完全檢查或調查這兩個司法管轄區的職位。PCAOB已經根據《HFCA法案》做出了這樣的指定。根據PCAOB的每個年度決定， 美國證券交易委員會將在年度基礎上, 確定使用了未經檢查的審計公司並因此在未來面臨此類停牌風險的發行人 。2022年9月，PCAOB與中國證監會和中國財政部達成協議，允許對160多家在美國證券交易所上市的中國公司的審計師進行檢查。

我們的審計師位於美國，並接受PCAOB的檢查。它不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定或2022年9月協議的約束。此外，由於最近在實施《外國控股公司問責法》方面的發展，我們不能向您保證美國證券交易委員會或其他監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員的充分性和培訓、或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外的更嚴格的標準 。HFCA法案中的 要求允許PCAOB在兩到三年內檢查發行人的公共會計師事務所， 如果PCAOB無法在未來的時間檢查我們的會計師事務所，可能會導致我們的證券在未來從美國適用的交易市場退市。

根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，境外證券監督管理機構不得在中國境內直接從事與調查、取證有關的活動，中國單位和個人未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，不得向境外任何組織和/或個人提供與證券業務活動有關的文件和信息。截至本招股説明書發佈之日，吾等並不知悉有任何實施細則或規定已公佈 有關適用第一百七十七條的規定。

我們認為，第一百七十七條只適用於海外當局的活動構成其在中華人民共和國境內的直接調查或取證。如果美國證券監督管理機構對我們進行調查，如司法部、美國證券交易委員會或其他機構的執法行動，該機構的活動將構成直接在中華人民共和國境內進行調查或取證，因此屬於第一百七十七條的範圍。在這種情況下，美國證券監管機構可能不得不考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監管機構建立監管合作機制的方式與中國證券監管機構建立跨境合作。然而，不能保證美國證券監管機構在這種特殊情況下會成功地建立這種跨境合作和/或及時建立這種合作。

此外，由於第一百七十七條是最近頒佈的規定，目前尚不清楚中國證券監督管理委員會或其他有關政府部門將如何解釋、實施或適用該條。因此，美國證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要的時間存在不確定性。《控股外國公司問責法》要求允許上市公司會計監督委員會(PCAOB)在三年內檢查發行人的上市會計師事務所。如果《加速控股外國公司問責法》獲得通過，這三年的期限將縮短至兩年。如果美國證券監督管理機構無法進行此類調查，則存在風險 ，他們可能決定暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊，也可能將我們的證券從美國境內適用的交易市場退市 。

中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管審查可能會對像我們這樣擁有大量中國業務的公司提出額外的合規要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求的約束。

中國最近的監管動態，特別是對中國公司離岸融資的限制，可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查 。此外，吾等可能受制於中國有關當局可能採納的全行業法規 ，該等法規可能會限制吾等提供的服務、限制吾等在中國的業務範圍，或導致吾等在中國的業務完全暫停或終止，所有這些均將對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的法規變化或政策發展，我們不能向您保證我們採取的任何補救措施能夠及時、經濟高效或完全免費地完成或根本不承擔任何責任。

2021年7月30日，針對中國最近的監管事態發展和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長髮表了一份聲明，要求 美國證券交易委員會的工作人員在其註冊聲明被宣佈有效之前，向與中國運營公司相關的離岸發行人尋求額外的披露 聲明，包括與發行人是否獲得或被拒絕中國當局允許在美國交易所上市有關的詳細披露，以及此類批准可能被拒絕或撤銷的風險。2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，它注意到美國證券交易委員會公佈的關於中國公司上市的新披露要求 以及中國近期的監管動態，兩國應就規範中國相關發行人 加強溝通。我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會受到政府對中國的幹預。

我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政治黨派支付或提供不正當的付款或要約。我們將在香港開展業務，與第三方達成協議，並進行銷售，這可能會發生腐敗。我們提議的活動可能會造成我們公司的員工、顧問或銷售代理之一未經授權付款或提供付款的風險，因為這些當事人並不總是受我們的控制 。我們的政策是實施安全措施以阻止員工採取這些做法。 此外，我們現有的做法和未來的任何改進可能被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能導致嚴重的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤或阻止我們 使用我們從離岸融資活動中獲得的收益向我們的香港子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們向香港或中國子公司的任何資金轉移，無論是作為股東貸款或增加註冊資本，都可能需要得到中國相關政府部門的批准或登記 或備案。根據中國對中國外商投資企業的相關規定 ，對中國子公司的出資須經商務部在其當地分支機構批准或備案，並在外匯局授權的當地銀行登記。目前尚不清楚香港子公司是否將被視為中國子公司。 如果香港子公司被視為中國子公司，(I)我們香港子公司獲得的任何外國貸款將被要求 在外管局或其當地分支機構登記或在外管局的信息系統中備案；以及(Ii)我們的香港子公司 將不能獲得超過其總投資額與註冊資本之間差額的貸款，或作為替代方案，只能獲得符合人民銀行中國銀行公告 第9號(“中國人民銀行公告第9號”)規定的計算方法和限制的貸款。我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類註冊 如果需要，對於我們未來對我們香港子公司的出資或外國貸款，我們可能無法獲得這些批准或完成此類註冊。 如果我們未能收到此類批准或完成此類註冊或備案，我們使用我們從離岸融資活動中獲得的收益以及將我們的香港業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和擴展業務的能力產生不利影響。實際上，有一種, 我們對香港子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們的香港子公司的註冊資本額沒有法定限制，我們可以通過認購香港子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本來向其出資，前提是香港子公司必須完成相關的備案和註冊程序。

自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，或外匯局第19號通知，經國家外匯管理局《關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》，於2016年6月9日起修訂，允許外商投資企業自行結匯，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算為人民幣資金用於業務範圍以外的支出。並禁止外商投資企業使用該人民幣基金向關聯企業以外的其他人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。如果外管局通告16和19被解讀為適用於港元，我們使用從我們離岸融資活動的淨收益轉換成的港元來資助在香港設立新實體、投資或收購任何其他香港或中國公司的能力可能會受到限制，這可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於我們的控股公司結構 對股息支付施加了限制，我們支付股息的能力是有限的。

我們是一家控股公司，其主要資產是我們對子公司股權的所有權。我們不從事其他業務，因此，我們完全依賴我們子公司的收益和現金流。如果我們未來決定支付股息，作為一家控股公司，我們支付股息和履行其他義務的能力取決於我們從運營子公司收到股息或其他付款。我們的子公司和項目在履行其他義務之前向我們支付股息、進行分配或以其他方式向我們轉移資金的能力可能受到限制 ，包括支付運營費用或償債、撥付法律法規規定的準備金、彌補前幾年的虧損、限制將當地貨幣兑換成美元或其他硬通貨、完成政府當局或銀行的相關程序以及其他監管限制。根據適用的中國法律法規，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國的外商投資企業在支付股息之前，必須從其 税後利潤中提取一部分作為專項準備金。特別是，根據中國會計準則 ，其每年至少有10%的税後利潤必須撥備用於一般儲備，直到該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。如果未來的股息以人民幣 支付, 將這些貨幣兑換成美元的匯率波動可能會對美國股東在將股息支付兑換成美元時收到的金額 產生不利影響。我們目前無意在未來宣佈 或支付股息。你不應該購買我們普通股的股票，因為你預計會在未來的時間裏收到股息。

如果在未來宣佈任何股息並以外幣支付，您繳納的美元税款可能會超過您實際 最終獲得的美元金額。

如果您是我們普通股的美國持有者，您將按收到股息時的美元價值(如果有的話)繳税，即使您實際收到的美元金額較少，而支付實際上已轉換為美元。具體地説，如果股息被宣佈為 並以人民幣等外幣支付，您作為美國 持有者必須包括在您的收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，這是根據股息分配可包括在您的收入中的外幣兑美元的現貨匯率確定的，無論支付是否實際上已轉換為美元。因此，如果在您實際將外幣兑換成美元之前外幣的價值下降，您 將繳納比您最終實際獲得的美元金額更大的美元税款。

支付給我們外國投資者的股息和外國投資者出售我們普通股的收益可能會被中國徵税。

根據中國國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，除非相關税收條約另有規定，非居民企業、在中國沒有設立或營業地點、或在中國設立或營業地點但股息與該等設立或營業地點並無有效關聯的投資者，只要該等股息來源於中國境內，則適用10%的中國預提税金。同樣，如該等投資者轉讓股份而取得的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受相關税務條約所載任何減税或豁免的規限。若吾等被視為中國居民企業，則就吾等股份支付的股息及轉讓吾等股份所得的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，如果我們被視為中國居民企業，則向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者在轉讓股份中實現的任何收益可能按適用税務條約規定的任何減税或免税的現行税率 繳納20%的中國税。目前尚不清楚我們或我們在中國境外設立的任何子公司是否被視為中國居民企業，也不清楚股份持有人是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果向我們的非中國投資者支付的股息或此類投資者轉讓我們股票的收益需要繳納中國税，您對我們股票的投資價值可能會大幅下降 。

根據中國企業所得税法，我們的全球收入可能需要繳納 中國税，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據2008年1月生效的《中國企業所得税法》或《新企業所得税法》及其修訂和實施規則，在中國境外設立並在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業，並將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為：對企業的生產經營、人事人力資源、財務財務、業務組合和其他資產進行實質性、全局性管理和控制的機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。儘管SAT第82號通告僅適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中華人民共和國個人或外國人控制的離岸企業，但SAT通告82中規定的確定標準可能反映了SAT關於如何在為中華人民共和國税收的目的確定所有離岸企業的居民身份方面的一般立場，無論這些企業是否由中國企業或個人控制。雖然我們不相信我們在中國境外組織的法人實體構成中國居民企業，但中國税務機關可能會得出不同的結論。在這種情況下, 我們可能被視為中國居民企業，因此可能需要對我們的全球收入繳納25%的企業所得税，這可能會顯著增加我們的税負，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。除了關於如何適用新的中國居民企業税務分類的不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能 具有追溯效力。

我們及其股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓財產所得徵收企業所得税若干問題的公告》 ，或公告7，生效日期相同。根據公告7，“間接轉讓”是指非居民企業轉讓其在境外控股公司的股權和其他類似權益的交易，該境外控股公司直接或間接持有中國應納税資產(位於 中國的“機構或場所”的資產；位於中國的不動產和中國居民企業的股權)，以及任何沒有合理商業目的的間接轉讓，應繳納中華人民共和國税項。此外，公告7明確了間接轉讓被視為缺乏合理商業目的的條件，其中包括：(1)離岸控股公司股權價值的75%或以上來自中國應税資產；(2)在中國應税資產間接轉讓發生前一年的任何時候，離岸控股公司總資產(不含現金)的90%或以上是對中國的直接或間接投資， 或離岸控股公司營收的90%或以上來自中國；(3)離岸控股公司履行的職能和承擔的風險，雖然在離岸司法管轄區註冊成立，以符合當地公司法的要求，但 不足以證明其公司的存在，以及(4)就間接轉讓應繳的外國所得税 低於若將直接轉讓視為直接轉讓則應就直接轉讓繳納的中國税款。結果, 來自該等間接轉讓的收益將須繳納中國企業所得税，税率為 10%。

公告7在某些符合條件的情況下提供了避風港，包括在公開證券市場的轉讓和某些集團內限制交易，但公告7的實施存在不確定性。例如，公告7要求買方扣繳適用税款，但沒有具體説明如何獲得計算税款所需的信息以及何時應提交適用税款 。税務機關可能會認定公告7適用於我們的離岸重組交易或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司股份的出售。雖然公告 7沒有強制規定申報納税事項的義務，但如果滿足某些納税申報條件，轉讓方應繳納中華人民共和國代扣代繳税款 。未申報可能會導致行政處罰，金額從未繳税款的50%至300%不等。因此，吾等及吾等在該等交易中的非居民企業可能面臨根據公告 7被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守公告7或確定吾等及吾等非居民企業 不應根據公告7就任何重組或出售境外附屬公司的股份課税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

中國法律法規為外國投資者收購中國公司建立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長 在中國。

繼《關於外商併購境內企業的規定》、《中華人民共和國反壟斷法》、《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》、《中華人民共和國反壟斷法》、《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》之後，2011年8月，《商務部安全審查規則》增加了程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時、更加複雜。包括：在某些情況下，外國投資者控制中國企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，或者中國企業或居民在境外設立或控制的公司收購境內關聯公司的情況下，必須經商務部批准。中國法律法規還要求某些併購交易必須接受合併控制審查和/或安全審查。

自2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規則》，貫徹落實了2011年2月3日公佈的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，進一步規定， 決定外國投資者併購境內企業是否接受商務部安全審查的，應當適用實質重於形式的原則，禁止外國投資者通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款等方式進行交易，規避安全審查要求。通過協議控制或離岸交易。

此外，如果合併公司尋求收購的任何目標公司的業務屬於安全審查範圍，合併後的公司可能無法通過股權或資產收購、出資或任何合同協議成功 收購該公司。合併後的公司可能會通過收購在其行業內運營的其他公司來實現部分業務增長。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制其完成此類交易的能力，這可能會影響我們維持或擴大市場份額的能力 。

此外，外匯局還於2015年6月1日發佈了《關於外商投資企業外幣資本結算的通知》(簡稱19號通知)。根據第十九號通知，以人民幣折算外幣結算的外商投資公司的註冊資本只能在政府有關部門批准的業務範圍內使用 ，外商投資公司在中國境內進行的股權投資應 受有關外商投資公司在中國境內再投資的相關法律法規的約束。此外，外商投資企業不能用這筆資金進行證券投資，也不能用這筆資金髮放委託人民幣貸款 (經其經營範圍批准的除外)，償還企業之間的人民幣貸款和轉讓給第三方的人民幣貸款。第19號通函可能會大大限制我們有效使用未來融資活動所得款項的能力，因為中國子公司可能無法將從我們收到的外幣資金轉換為人民幣，這可能會對其流動資金 以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2016年6月9日，外管局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《第16號通知》)，並同時施行。根據第16號通知，在中國註冊的企業也可以自行決定將其外債由外幣兑換成人民幣。第16號通函為資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯兑換提供了一個可自行決定的綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律法規禁止的用途， 但不得將折算後的人民幣用作對其非關聯實體的貸款。由於第16號通知是新發布的，外匯局沒有就其解釋或執行提供詳細的指導方針，因此不確定這些規則將如何解釋和實施。

未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃的註冊要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民 可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，除有限的例外情況外，本公司董事、高管及其他在中國境內連續居住滿一年的中國公民或非中國居民，並已獲本公司授予股票獎勵的董事、高管及其他員工，可遵循外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《2012年外匯局通知》。根據二零一二年外管局通知，在中國居住連續不少於一年的中國公民及非中國公民，如參與境外上市公司的任何股權激勵計劃，除少數例外情況外，須透過境內合格代理人(可為該海外上市公司的中國附屬公司)向外滙局登記，並須完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構 處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們的管理人員和其他僱員，如果是中國公民或在中國連續居住不少於一年，並且 已被授予期權，將受本條例的約束。目前還不清楚這些規定是否會擴大到包括香港居民或公民。未完成外匯局登記可能會被處以罰款, 和法律制裁，也可能限制我們向香港子公司提供額外資本的能力，並限制我們的香港子公司向我們分配股息的能力 如果香港居民或公民受這些中國法規的約束。我們還面臨監管方面的不確定性， 可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

SAT已發佈了有關員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。目前尚不清楚這些法規未來是否會擴大 以涵蓋我們在香港的員工。我們的香港子公司可能有義務向相關税務機關提交與員工股票期權 或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府部門的 處罰。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源 來調查和解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽並可能導致您 對我們股票的投資損失的問題，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計和報告缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還涉及欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳 將對我們的公司和業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假 ，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況 可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們股票的投資可能會變得一文不值。

此外，未來其他在美國上市的中國公司的重大問題可能會對您的投資價值產生負面影響，即使公司沒有參與 。

股東可能很難執行在美國獲得的對我們不利的任何判決，這可能會限制我們在其他方面可用的補救措施股東。

我們幾乎所有的資產都位於香港和中國。此外，我們現時的董事和高級職員均為香港/中國公民。其全部或很大一部分資產位於美國以外。因此，我們的股東可能很難在美國境內向我們的子公司或任何個人送達法律程序文件。此外，香港或中國的法院是否會承認或執行美國法院對吾等或吾等的高級職員及/或董事作出的判決亦存在不確定性，該判決是基於香港的民事責任條款而作出的，而該等判決是基於美國或其任何州的證券法而作出的。目前尚不清楚美國和中國目前生效的引渡條約是否允許根據美國聯邦證券法對我們或我們的官員和董事實施有效的刑事處罰。

與我們證券相關的風險

我們的普通股目前有一個有限的交易市場，價格可能不能反映我們的價值，不能保證我們的普通股現在或未來都會有活躍的市場。

雖然我們的普通股在場外交易市場上報價，但我們的普通股交易量不大，我們普通股的市場價格可能無法反映我們的實際價值。不能保證我們的普通股現在或將來會有更活躍的市場 。市場流動性將取決於對我們經營業務的看法，以及我們的管理層可能採取的任何措施來讓投資者意識到我們。鑑於是否會產生任何意識，這一點無法得到保證。因此， 投資者可能無法清算其投資或以反映企業價值的價格進行清算。因此，如果我們證券的持有者出售其持有的證券，則他們可能找不到我們的證券的購買者。因此，我們的證券 只能由在其投資中不需要流動性並且可以無限期持有我們的證券的投資者購買。

如果應該發展一個更加活躍的市場，我們普通股的價格可能會非常波動。由於我們的普通股可能會有較低的價格 ，許多經紀公司可能不願意進行我們的證券交易。即使投資者 發現經紀人願意進行我們普通股的交易，經紀佣金、轉賬費用、税款(如果有的話)和任何其他銷售成本的總和也可能超過銷售價格。此外，許多貸款機構不會允許使用這種普通股作為任何貸款的抵押品。

我們的普通股 受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束，而我們證券的交易市場是有限的，這 使我們股票的交易變得很麻煩，並可能降低對我們股票的投資價值。

根據美國聯邦證券法，我們的普通股將構成“細價股”。細價股是指除某些例外情況外，市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求經紀或交易商批准潛在投資者的細價股交易賬户，並且經紀或交易商從投資者那裏收到交易的書面協議，列出要購買的細價股的身份和數量 。要批准投資者的細價股交易賬户，經紀商或交易商必須獲得該人的財務信息和投資體驗目標，併合理確定該人適合進行細價股交易，且該人在財務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。該經紀或交易商在進行任何細價股交易前，亦須提交由證監會擬備的與細價股市場有關的披露時間表，以重點説明經紀或交易商作出合適性決定的依據。經紀商可能不太願意執行受“便士股票”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下降 。還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀交易商和註冊代表的佣金。, 證券的當前報價 以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救措施。最後，必須發送每月報表，披露賬户中持有的便士股票的最新價格信息以及便士 股票的有限市場信息。

我們 未來可能會增發普通股，這將減少投資者的持股比例，並可能稀釋我們的股份 價值。

我們的公司章程授權發行7,450,000,000股普通股和50,000,000股優先股，全部指定為A系列優先股 。截至本招股説明書公佈之日，公司已發行及已發行普通股共333,331,882股，A系列優先股已發行或已發行3,189,600股。因此，我們可以額外發行約7,156,836,110股普通股和46,810,400股優先股。未來發行普通股和/或優先股將導致我們當時的現有股東持有的普通股比例大幅稀釋。我們可能會以任意方式對未來發行的任何普通股進行估值。發行普通股用於未來的服務或收購或其他公司行動可能產生稀釋我們投資者持有的股票價值的效果，並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響。

州證券法可能會限制二級市場交易，這可能會限制您可以出售本招股説明書提供的股票的州和條件 。

在任何州都不能進行本次發行中出售的普通股的二級交易，除非根據該州適用的證券法 普通股符合出售資格，或者確認該州有豁免，如在某些公認證券中上市 手冊可用於二級交易。如果我們未能登記或獲得資格，或未能獲得或核實任何特定州普通股的第二次交易豁免，則普通股不能提供或出售給該州的居民，或由該州的居民購買。如果有相當多的州拒絕允許我們普通股的二級交易，普通股的流動性可能會受到嚴重影響，從而導致您的投資虧損。

公司不打算在美國任何州或地區對其普通股股票進行登記或獲得資格，該普通股是本次發行的標的。除“二次交易”豁免外，本次發行中出售的普通股的購買者還可以享受州法律和美國屬地法律規定的其他豁免。

反收購 內華達州法律某些條款的影響阻礙了對我們的潛在收購。

雖然 現在不是，但我們可能是，或者在未來，我們可能會受到內華達州的控股股份法的約束。如果一家公司有超過200名股東，其中至少有100名登記在冊的股東和內華達州居民，並且 它在內華達州或通過關聯公司開展業務，則該公司受內華達州控制股份法的約束。該法律側重於收購“控制性權益” ，這意味着擁有足夠的已發行有表決權的股份，但對於控制性股份法而言，使收購人能夠在選舉董事時行使公司投票權的下列比例：

(I)五分之一或以上但不足三分之一，(Ii)三分之一或以上但低於多數，或(Iii)多數或以上。行使這種投票權的能力可以是直接或間接的，也可以是個人的，也可以是與他人聯合的。

控制權股份法的作用是，收購人及與其相關行動的人士只能獲得公司股東在股東特別會議或股東年會上通過的決議所賦予的控制權股份投票權。控制股票法規定，投票權只由其他股東考慮一次。因此， 收購人的控制權一旦獲得批准，就無權剝奪這些投票權。如果股東不授予對收購人收購的控制權股份的投票權，這些股份不會成為永久性的無投票權股份。收購人可以自由地將其股份出售給其他人。如果這些股份的購買者本身沒有獲得控股權，他們的股份將不受控制股份法的管轄。

如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人已獲得多數投票權或更多投票權的控制權股份，則除收購人外，任何登記在冊的股東如未投票贊成批准投票權，則有權要求該等股東股份的公允價值。

內華達州的控制股份法可能會阻止對該公司的收購。

除控制股份法外，內華達州還有一項企業合併法，禁止內華達州的公司和“利益股東”在“利益股東”首次成為 “利益股東”後的三年內進行某些企業合併，除非公司董事會事先批准合併。就內華達州法律而言，“利益股東”是指以下人士：(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份百分之十或以上投票權的實益擁有人，或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司 ，且在過去三年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股份的百分之十或以上投票權的實益擁有人。“企業合併”一詞的定義足夠廣泛，幾乎涵蓋任何類型的交易，允許潛在的收購者利用公司的資產為收購提供資金或以其他方式使自己的利益受益，而不是公司及其其他股東的利益。

內華達州企業合併法的影響可能是，如果無法獲得我們董事會的批准，可能會阻止有興趣控制我們的各方進行 。

由於我們不打算為普通股支付任何現金股息，因此我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報 除非他們出售這些股票。

我們 打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的 股票獲得回報，除非他們出售這些股票。股東可能永遠不能在需要的時候出售股票。在您投資我們的證券之前，您應該 意識到存在各種風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果以下任何風險和不確定性發展為實際事件，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。

使用收益的

出售證券持有人可以不定期出售本招股説明書提供的所有普通股。我們將不會從出售這些普通股中獲得任何收益。

我們 將支付此次發行的費用，但出售證券持有人將支付適用於出售其股票的任何經紀人折扣或佣金或同等的 費用和法律顧問費用。

確定發行價

我們的普通股目前有一個有限的公開市場。出售證券持有人可以在場外交易市場或以其他方式出售其股票，出售時的市價、與當時市價相關的價格或協商的 價格。

銷售安全託架

本招股説明書涉及根據該特定投資協議轉售最多2,000,000,000股認沽股票，可向Strattner發行。

投資協議

是次發售涉及根據投資協議向Strattner轉售合共達5,000,000美元的認沽股份。假設將本招股説明書提供的所有2,000,000,000股股份轉售為認沽股份，這將約佔我們已發行普通股的675% ，這675%的數字是使用我們已發行普通股的數量在完全攤薄的基礎上計算的。 此註冊聲明中提供的股票數量很可能不足以讓我們獲得投資協議項下的全部收益。

根據任何適用的看跌期權通知，公司有權向Strattner出售的普通股的最高金額應為在緊接我們向Strattner出售普通股的適用日期之前連續十(10)個交易日內，不超過我們普通股平均日交易量的 股票金額 ，只要該金額至少為5,000美元且不超過250,000美元，計算方法是將我們認沽的股票數量乘以緊接適用日期前10個交易日的日均成交量加權平均價 ，我們向Strattner提交了認沽期權。

在上次看跌期權完成之前，公司無權向Strattner提交看跌期權通知。公司 不得在緊接公司上次向Strattner提交看跌期權的前一個交易日 之後的第十(10)個交易日或之前向Strattner提交看跌期權通知。

2022年12月30日前10個交易日，公司普通股在場外交易市場的成交量加權平均價為0.0025美元。假設出售全部2,000,000,000股認沽股份已根據投資協議登記，按此價格，我們將可收取最多5,000,000美元的總收益。

選擇5,000,000美元的金額是基於我們在有效時間段內收購目標企業(包括其知識產權)和快速擴展我們業務的潛在資金使用情況。我們收到全額款項的能力在很大程度上取決於在有效期內每天交易的股票美元交易量。嚴格根據目前截至2021年7月27日的每日美元交易量，我們認為不太可能收到全部5,000,000美元。我們並不依賴於收到全部金額來執行我們的業務。

為根據投資協議向Strattner出售股份，在承諾期內，本公司必須於任何交易日(“認沽日期”)向Strattner 遞交書面認沽通知，列明Strattner將投資的金額( “認沽通知”)。對於根據投資協議購買的每一股我們的普通股，Strattner將支付彭博金融公司報告的連續五個交易日內最低VWAP的算術 平均值，自看跌期權 通知交付之日起(“估值期”)。本公司可全權酌情向Strattner發出認沽通知，Strattner屆時將不可撤銷地被約束收購該等股份。

投資協議規定，出售予Strattner的認沽股份數目不得超過Strattner被視為實益擁有的所有其他本公司普通股股份合計後將導致Strattner 擁有本公司已發行普通股超過9.99%的股份數目。《投資協定》規定，《投資協定》的任何條款只能由負責執行的一方簽署的書面文書予以修訂或放棄。本公司和Strattner已達成一項可強制執行的口頭協議，即不會修改或放棄投資協議中任何改變定價機制或9.99%所有權上限的條款，這些條款將導致交易不符合規則415(A)(1)(I)的 擱置基礎。

如果， 在協議期限內，本公司(I)對普通股進行拆分或合併；(Ii)以普通股支付股息或進行任何其他普通股分配；(Iii)發行認購普通股或普通股的任何期權或其他權利，且每股價格低於緊接發行前有效的收盤價；(4)發行任何可轉換為普通股的證券，根據該等可轉換證券的條款，普通股其後可隨時發行的每股代價，不得低於緊接該等可轉換證券發行前的收市價；。(5)以低於緊接發行前生效的收市價的每股價格發行普通股，或不作任何代價；。或(Vi)將其資產或其負債證據 分配給普通股持有人，作為清算中的股息或資本返還，或作為股息以外的股息 從根據適用法律可合法用於股息的收益或盈餘中支付(統稱為“估值事件”)， 則新的估值期應在緊接該估值事件發生後的下一個交易日開始，並於其後第五個交易日結束。

我們 依賴於《證券法》和/或據此頒佈的法規D規則506的註冊要求的豁免。 交易涉及私募，Strattner是“認可投資者”和/或合格機構買家，並且 Strattner可以訪問有關我們及其投資的信息。

假設 根據投資協議登記的全部5,000,000美元認沽股份的出售，我們將能夠獲得5,000,000美元的總收益。任何一方不得將《投資協議》或雙方在《投資協議》項下的任何權利或義務轉讓給任何其他人。

投資者因根據投資協議發行本公司普通股而面臨重大風險。這些風險 包括股東被稀釋、我們的股票價格大幅下跌以及我們無法在需要時提取足夠的資金。

Strattner 將根據投資協議定期購買我們的普通股，並將以當時的市場價格向市場投資者出售此類股票 。這可能會導致我們的股價下跌，這將需要我們向Strattner發行越來越多的普通股，以籌集相同數額的資金，因為我們的股價下跌。

銷售證券持有人表

下表列出了出售證券持有人的名稱、截至本協議之日每個出售證券持有人實益擁有的普通股數量和每個出售證券持有人發行的普通股數量。 現將發售的股票登記以允許公開二級交易，出售證券持有人可以不時提供全部或部分普通股進行轉售。然而，出售證券持有人沒有義務出售全部或任何部分的此類股份 ，也沒有義務在本招股説明書生效後立即出售任何股份。有關股份所有權的所有 信息均由出售證券持有人提供。“發售後實益擁有的金額”一欄假設出售所有發售的股份。

據我們所知，出售證券持有人中沒有一個是經紀自營商或經紀自營商的附屬公司。我們可要求證券持有人在發生使本招股章程或相關注冊陳述在任何重大方面失實或 要求更改該等文件中的陳述以使該等文件中的陳述不具誤導性的任何事件時，暫停出售根據本招股章程發售的本公司普通股股份。

分銷計劃

本招股説明書涉及出售證券持有人轉售我們普通股的股份，每股票面價值0.001美元，其中包括我們 將出售給Strattner的2,000,000,000股看跌股票。

我們 不會從出售證券持有人提供的普通股出售中獲得任何收益。根據投資協議，我們可能會從出售我們的看跌期權中獲得高達5,000,000美元的收益。

出售證券持有人可不時在任何進行普通股交易的市場或交易設施上出售其持有的任何或全部普通股，或以私下交易的形式出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售證券持有人在出售股票時可以使用 以下任何一種或多種方法：

出售證券持有人還可以根據1933年證券法下的規則144(“規則144”)(如果有)而不是根據本招股説明書出售證券。

出售證券持有人或其各自的質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人也可以將股票直接出售給作為委託人的做市商和/或作為其本人或其客户的代理的經紀交易商。此類經紀交易商可從證券持有人和/或股票購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償 此類經紀交易商可作為其代理或作為委託人或兩者同時向其出售股票，對特定經紀交易商的補償 可能超過慣常佣金。做市商和大宗買家購買股票將自負責任，風險自負。出售證券持有人可能會試圖以低於當時市場價格的每股價格，在大宗交易中將普通股出售給做市商或其他買家。賣出證券持有人不能 保證本招股説明書中提供的全部或任何股份將發行給賣出證券持有人或由賣出證券持有人出售。此外，銷售證券持有人和任何經紀商、交易商或代理人在完成出售本招股説明書中提供的任何股票時， 均為證券法或交易法或此類法案下的規則和條例所界定的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可被視為證券法項下的承銷佣金或折扣。

可歸因於出售股票的折扣、 優惠、佣金和類似的出售費用(如果有)將由出售證券持有人承擔。 如果根據《證券法》對任何代理人、交易商或經紀交易商施加責任，則出售證券持有人可同意賠償參與涉及股票銷售的交易的任何代理人、交易商或經紀交易商。

出售證券持有人可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以在我們根據規則424(B)(3) 或證券法修改出售證券持有人名單的任何其他適用條款提交本招股説明書修正案後，不時根據本招股説明書提供和出售普通股。

在其他情況下，出售證券持有人亦可轉讓普通股股份，在此情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將成為本招股章程的出售實益擁有人，並可在吾等根據證券法第424(B)(3)條或其他適用的 條款提交對本招股章程的修訂後，不時根據本招股章程出售普通股 股份，以將 權益的質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股章程下的出售證券持有人。

我們 需要支付與普通股登記相關的所有費用和開支。否則，與出售本公司普通股相關的所有折扣、佣金或費用將由賣出證券持有人支付。

賣家證券持有人在正常業務過程中收購或將獲得本協議所提供的證券，並已通知吾等，他們並未與任何承銷商或經紀交易商就出售其普通股訂立任何協議、諒解或安排，亦無任何承銷商或協調經紀商就任何賣家證券持有人擬出售的普通股股份採取行動。如果出售證券持有人與經紀交易商就出售正在登記的普通股達成重大安排，我們將提交本招股説明書的補充文件。如果出售證券持有人使用本招股説明書 進行任何普通股股份的出售，它將受證券法的招股説明書交付要求的約束。

根據《交易法》，規則M的反操縱規則可能適用於我們普通股的銷售和證券持有人的銷售活動。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。

除承銷商、經紀商、交易商和代理的佣金、費用和折扣外，我們 將支付本公司普通股向公眾登記、發售和出售的所有相關費用。如果存在任何其他費用，我們希望 銷售證券持有人支付這些費用。我們估計，此次發售的費用將由我們承擔約50,000美元。我們將不會從出售證券持有人轉售我們普通股的任何股份中獲得任何收益。

證券説明

一般信息

以下摘要包括對本公司股本的重大撥備的説明。

授權證券和未償還證券

本公司獲授權發行7,450,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中一個系列 被指定為A系列優先股，每股面值0.001美元。截至2022年9月30日，已發行和已發行的普通股為293,163,890股，已發行和已發行的A系列優先股為3,189,600股。

普通股 股票

我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上為每股股份投一票。普通股持有者不具有累計投票權。普通股持有者有權按比例分享董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話) 從因此合法可用的資金中提取。如果公司發生清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享支付全部債務後的所有剩餘資產 。普通股持有者沒有購買公司普通股的優先購買權。沒有關於普通股的轉換或贖回權或償債基金撥備。

系列 A優先股

我們A系列優先股的每股 可在股票全額支付六個月後，根據持有人的選擇轉換為公司普通股的一(1)股。然而，A系列優先股持有人並無任何投票權、獲得任何股息或清盤優先權的權利，亦不得轉換該數目的A系列優先股，使其持有人 在緊接A系列優先股轉換為本公司普通股後，實益持有超過9.99%的本公司已發行普通股。

分紅

股息(如果有)將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和財務狀況。股息的支付， 如果有，將由我們的董事會酌情決定。我們打算保留收益(如果有的話)用於其業務運營 ，因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

認股權證

我們 未發行或未發行任何認股權證。

可兑換票據

伊利亞特 備註

於2018年5月2日，根據一項證券購買協議，本公司完成與伊利亞特研究及交易有限公司(“投資者”)的私募證券配售，據此，投資者按伊利亞特票據所載條款及限制及條件，購買一張原始本金為900,000美元、可轉換為本公司普通股(“普通股”)的可轉換本金票據(“伊利亞特票據”)。以及兩年期認股權證，按每股7.18美元的行使價購買134,328股普通股(“認股權證”)。關於伊利亞特票據，公司 支付了150,000美元的原始發行折扣和45,018美元的發行成本，這些費用將反映為債務折扣並 在伊利亞特票據期限內攤銷。伊利亞特票據的年利率為10%，無抵押，到期日期為自2018年5月2日起計15個月。認股權證將在發行日期兩週年的月份的最後一個日曆日 到期。

2018年11月8日，本公司將伊利亞特票據的已發行本金和利息總額分別為27,811美元和47,189美元，轉換為總計36,621股普通股。

2019年1月11日，本公司將伊利亞特票據的已發行本金和利息總額分別為34,103美元和15,897美元，轉換為266,667股普通股。

於2020年4月30日，本公司將伊利亞特票據的已發行本金及利息總額分別為100,000美元及0美元 轉換為其普通股10,059股。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司將伊利亞特票據的已發行本金和利息分別為235,000美元和158,017美元 轉換為18,944,773股普通股。

投資者有權在2018年5月2日之後的任何時間將全部或部分未償還餘額按每股6.70美元的轉換價轉換為公司普通股(“貸款人轉換 價格”)。貸方轉換價格受伊利亞特註釋中規定的某些調整的影響。每一次贖回轉換的換股價(“贖回換股價”)應以(A)貸款人換股價和 (B)市價中較低者為準；但除非本公司放棄換股價下限，否則換股價不得低於每股2.00美元(“換股價格下限”)。

此 債務工具包括嵌入式組件，包括看跌期權。公司對這些嵌入式組件進行評估，以確定它們是否屬於ASC主題815“衍生品和對衝”範圍內的嵌入式衍生品，應按公允價值單獨列報 。ASC 815-15-25-1提供了關於何時應將嵌入式組件與其主機儀器分離並將其作為衍生工具單獨入賬的指導。基於上述分析，本公司相信認沽期權與債務工具明顯及密切相關，並不符合衍生工具的定義。因此，與伊利亞特票據有關，本公司就(A)原始發行折扣150,000美元(B)已發行認股權證的相對公平價值152,490美元及 (C)與伊利亞特票據相關支付的律師費及其他費用共計45,018美元記錄了債務折扣。 《伊利亞特筆記》上沒有有益的轉換功能。債務貼現應在《伊利亞特筆記》期限內以直線方式遞增。

公司目前在伊利亞特票據下違約，截至2021年12月31日的未償還餘額為1,259,980美元。截至本招股説明書發佈之日，雙方尚未就如何解決違約問題達成一致。

帕拉姆

2021年4月9日，根據證券購買協議，本公司完成了與Pyram LC Architecture Limited的私募證券配售。(“皮拉姆”)，據此，皮拉姆購買了本金為89,744美元的可轉換本票(“皮拉姆票據”)。Power Up票據可轉換為公司普通股，價格相當於截至轉換日期前最後一個完整交易日的十(10)個交易日內公司普通股平均收盤價的70%。派拉姆債券的年利率為12%，將於2021年10月8日到期。

於2021年4月28日，根據一項證券購買協議，本公司根據 完成與派拉姆的私募證券配售，派拉姆據此購買派拉姆票據，原始本金為38,462美元。派蘭姆票據可轉換為本公司普通股，價格相當於截至轉換日期前最後一個完整交易日的十(10)個交易日期間本公司普通股平均收市價的70%。派拉姆債券的年利率為12%，將於2021年10月28日到期。

於2021年5月13日，根據一項證券購買協議，本公司完成了與派拉姆的私募證券配售 ，派拉姆購買了派拉姆票據，原始本金為25,641美元。Power Up票據可轉換為公司普通股，價格相當於截至轉換日期前最後一個完整交易日的 十(10)個交易日期間公司普通股平均收盤價的70%。派拉姆債券的年利率為12%，將於2021年11月12日到期。

於2021年6月29日，根據一項證券購買協議，本公司根據 完成了與派拉姆的私募證券配售，據此派拉姆購買了派拉姆票據，原始本金為76,923美元。Power Up票據可轉換為公司普通股 ，價格相當於轉換日期前十(10)個交易日結束的十(10)個交易日期間公司普通股平均收盤價的70%。派拉姆債券的利息為年息12%，將於2021年12月28日到期。

於2021年7月29日，本公司與皮拉姆訂立票據購買協議，據此，本公司向皮拉姆發行本金為102,565美元的票據(“皮拉姆票據”)。皮拉姆票據是一種可轉換為本公司普通股的債券，價格相當於截至轉換日期前最後一個完整交易日的十(10)個交易日期間本公司普通股平均收盤價的70%。派拉姆債券的利息為年息12%，將於2022年1月28日到期。

於2021年8月26日，本公司與皮拉姆訂立票據購買協議，據此，本公司向皮拉姆發行本金為74,359美元的票據(“皮拉姆票據”)。皮拉姆票據是一種可轉換為本公司普通股的債券 ，價格相當於本公司普通股在截至轉換日期前最後一個完整交易日的十(10)個交易日期間的平均收盤價的70%。派拉姆債券的年利率為12%，將於2022年2月25日到期。

於2021年9月20日，本公司與派拉姆訂立票據購買協議，據此，本公司向派拉姆發行本金為128,206美元的票據(“派拉姆票據”)。皮拉姆票據是一種可轉換為 公司普通股的股票，價格相當於截至轉換日期前最後一個完整交易日的十(10)個交易日內公司普通股平均收盤價的70%。派拉姆債券的年利率為12%，原定於2022年3月19日到期。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，可轉換債務 包括以下內容：

對高級管理人員和董事的賠償

內華達州修訂後的法規(“內華達州法”)78.138節第 7款規定，除某些非常有限的法定 例外情況外，董事或高管不對公司或其股東或債權人因任何行為或未能以董事或高管的身份行事而造成的損害承擔個人責任，除非證明該行為或沒有采取行動 構成違反其作為董事或高管的受信責任，且違反該等職責涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。即使公司的公司章程中有條款，也由第78.138條確立的法定責任標準進行控制，除非公司的公司章程中有條款規定承擔更大的個人責任。

《內華達州法》78.7502節第 1款授權公司賠償任何曾經或現在是公司一方或可能被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查 (由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，原因是他或她是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或目前或過去是應公司的請求作為另一家公司、合夥企業的高級職員、僱員或代理人提供服務，合營企業、信託或其他企業(任何此等人士，“被保險人”)，支付被保險人實際和合理地支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額 如果被保險人根據《內華達州法律》78.138條不承擔責任，或者 被保險人真誠行事，並且以被保險人合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，沒有合理理由相信被保險人的行為是非法的。

《內華達州法》78.7502節第 2款授權公司對曾經或現在是當事一方或被威脅成為公司威脅、待決或已完成的任何訴訟或訴訟的一方的任何被保險人進行賠償，以促使公司以被保險人的身份承擔費用，包括在和解中支付的金額，以及被保險人因該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理地產生的律師費。如果投保人根據內華達州法律78.138條不承擔責任，或投保人本着善意行事，且投保人合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益。但是，對於被保險人(在用盡所有上訴後)被有管轄權的法院判決對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院應申請確定被保險人有權獲得法院認為適當的費用的賠償。

《內華達州法》第 78.7502節進一步規定，如果被保險人在上述第1或2款所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中勝訴，或在抗辯任何索賠、問題或其中的事項時勝訴，公司應賠償被保險人實際和 與辯護相關的合理費用(包括律師費)。

《內華達州法》78.751節第 1款規定，根據《內華達州法》第78.7502節進行的任何酌情賠償， 除非由法院下令或根據第78.751節第2節提前進行，否則公司只有在確定在特定情況下對被保險人進行賠償是適當的後，才可在 特定案件中授權進行賠償。該決定必須由(A)股東作出，(B)由公司董事會以由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數的多數票作出，(C)如該等非當事人董事的多數票如此命令，則由 獨立法律顧問以書面意見作出，或(D)由獨立法律顧問以書面意見作出，如無法取得該等非當事人董事的法定人數 。

內華達州法律78.751節第 2款規定，公司的公司章程或章程或公司達成的協議可要求公司在刑事或民事訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前，在公司收到高級人員或董事或董事承諾償還款項的情況下，支付高級人員和董事在此類訴訟、訴訟或訴訟中的抗辯費用 如果具有管轄權的法院最終裁定該高級人員或她無權獲得公司的賠償，則公司可要求公司支付該金額。78.751節第2款進一步規定，其條款不影響除高級管理人員和董事以外的公司人員根據合同或其他法律有權獲得的任何預支費用的權利。

內華達州法律78.751節第 3節規定，根據內華達州法律第78.7502節進行的賠償和根據第78.751節由法院授權或命令墊付的費用不排除被保險人根據公司章程或任何章程、協議、股東投票或其他方式有權享有的任何其他權利， 在任職期間以其官方身份或以其他身份提起訴訟。但是，除非法院根據《內華達州法》第78.7502條命令或根據《內華達州法》第78.751條第2款預支費用，否則不得向或代表任何董事或公司高管作出賠償，如果終審裁決確定他或她的作為或不作為涉及故意不當行為、欺詐或明知違法，並且對訴因有重大影響。 此外，對於已不再是董事高管的被保險人，此類賠償和預支費用的範圍應繼續擴大。公司的僱員或代理人，並應使其繼承人EXE受益

《內華達州法律》第 78.752條授權公司代表受保人購買和維持保險或作出其他財務安排，以承擔因受保人身份或因受保人身份而產生的債務和費用，而不論公司是否有權就該等責任和開支向該人作出賠償。

公司章程規定了對受保險人員的賠償，其範圍與內華達州法律允許的範圍基本相同。該等附例規定，本公司董事及高級職員因就任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)進行抗辯而招致的費用，必須在該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置前由本公司支付，並在收到該等董事或高級職員或其代表承諾償還所有如此墊付的 款項時由本公司支付，前提是具司法管轄權的法院最終裁定該董事或高級職員無權 獲得本公司的賠償。

業務説明

我們的公司歷史和背景

我們是內華達州的一家公司。我們於1987年6月24日在特拉華州註冊成立，名稱為Malex，Inc.。2007年12月18日，我們將公司名稱更改為中國風電系統公司。2011年6月13日，我們的公司名稱更名為Cleantech Solutions International， Inc.。2012年8月7日，我們轉變為內華達州的一家公司。2018年1月8日，我們更名為Sharing Economy International Inc.

我們的共享經濟業務

從2017年第二季度開始，到2018年全年，我們成立了新的業務部門，專注於共享經濟平臺和相關租賃業務的發展。我們相信，基於租賃的真正的點對點共享經濟將在未來幾年內在企業和消費者市場佔據相當大的市場份額。

共享經濟商業模式通過數字平臺託管，這些平臺能夠更精確、更實時地測量閒置產能，並能夠將閒置產能與需要的人動態連接。這些數字平臺通過租賃、出借、訂閲、轉售、交換或捐贈來處理提供所有權訪問的交易。與傳統的交換方式相比，使用共享經濟商業模式的消費者通常更容易接受涉及更深層次社交互動的交易。

雖然我們保留了我們的共享經濟業務，但我們的主要業務已經發生了變化，收購了Peak Equity和ECrent。

反向收購Peak Equity

於2019年12月27日，Sharing Economy International有限公司與本公司、英屬維爾京羣島公司匹克股權國際有限公司(“匹克股權”)以及由三名股東組成的匹克股權所有普通股持有人 訂立股份交換協議(“股份交換協議”)。

根據股份交換協議的條款及條件，本公司以代價 發售、出售及發行7,200,000,000股普通股，以換取山頂股權所有已發行及已發行普通股。此次發行的效果是，Peak Equity股東 現在持有本公司普通股已發行和已發行股份的約99.7%。

我們的公司章程授權我們發行200,000,000股普通股。本公司仍有責任向匹克股權股東增發7,018,360,787股普通股，並計劃修訂經修訂的公司章程細則，以增加為此目的而發行的法定普通股數量。假設向匹克股權股東額外發行7,018,360,787股普通股，匹克股權股東將持有約99.7%的已發行及已發行普通股 。

我們沒有 名高管或董事因收購匹克股權業務而辭職。

作為換股的結果，匹克股權現為本公司的全資附屬公司。

根據股份交換協議的條款及條件與匹克股權完成的 交易被視為反向 收購，匹克股權為收購方，而本公司為被收購方。除非上下文另有説明，否則當我們在本8-K表格中提及反向收購完成前一段時間的業務和財務信息時，我們指的是Peak Equity的業務和財務信息。

ECrent

ECrent Worldwide Company Limited開發並運營了一個名為ECrent.com的在線租賃分類平臺，該平臺為個人和公司提供了一個查看、列出和搜索租賃產品和服務的市場。

ECrent的 使命是成為最大、最廣泛的共享經濟網絡，允許個人和公司在平臺上查看、列出和搜索 租賃產品和服務，為協同消費創造條件。協作消費是更可持續的商業和消費者實踐的觸發器，這些實踐將保護地球的福祉，並基於共享經濟生態系統 創造一整套新的商業機會。

ECrent的商業模式旨在將可持續發展、創業精神和分享結合在一起。

ECrent 運營一個在線平臺www.ecrent.com，該平臺將業主(企業和個人)和消費者連接在一個強勁增長的社區中。 該平臺由一組門户網站和移動應用程序組成，便於在線搜索範圍廣泛且不斷擴大的租賃產品和服務 。ECrent平臺旨在使快速增長的全球社區的成員能夠在世界各地尋找和租賃物品。高度可擴展的ECrent平臺旨在將來自所有地區的所有共享和租賃信息(供應方)整合到一個單一來源中，跨多個類別，然後向需求方轉播可用的租賃供應。ECrent平臺使用先進的算法編碼，利用中央數據庫通過智能匹配系統為用户提供更大的便利 。智能匹配系統包含特定的產品和/或服務標準、產品/服務配對、地理位置和瀏覽行為。ECrent認為，與優步和愛彼迎等知名的第一代單一用途共享經濟企業相比，這些功能構成了更全面、更廣泛的用户體驗 。

經過ECrent Worldwide在其他市場，特別是亞洲和歐洲部分地區的概念驗證，ECrent在獲得使用ECrent Worldwide的軟件和商標的許可證後，於2016年中在美國開始運營。在最重要的發現中，ECrent瞭解到，所有細分市場的公司都渴望具有高度針對性和活躍的市場，而這些市場歷來被認為能夠產生更高的投資率。ECrent認為，需求方面現在和將來都將由具有環保意識和社會意識的用户主導，這將被視為一個有針對性的活躍市場，將使該平臺更具吸引力和價值。

普華永道的調查顯示，44%的美國成年人熟悉分享經濟；18%的美國成年人表示他們作為消費者參與了分享經濟；7%的美國成年人表示他們作為提供者參與了分享經濟。根據普華永道的研究，到2025年，全球共享和租賃市場將創造總計6700億美元的潛在收入機會。

我們 相信ECrent在利用這些趨勢方面具有得天獨厚的優勢，在軟發佈過程中奠定的基礎將 有助於實現引領共享經濟發展的目標。傳統的基於購買的非必需消費品公司與客户的關係大多是功利性的，而共享經濟參與者熱衷於社會責任和環保主義，並致力於過更可持續的生活。這一承諾在持續勢頭的支持下，將使我們 能夠建立一個更具吸引力、參與度更高、更真實的用户社區。

ECrent廣泛且可擴展的平臺旨在為企業對企業、企業對消費者和消費者對消費者細分市場提供服務。通過覆蓋這些多個細分市場，ECrent在不考慮宏觀經濟狀況的情況下實現平衡增長 ，因為我們不會依賴單一市場。我們預計該戰略還將為我們提供充分的機會，通過定期推出新的特性、功能、類別和定價來進一步引領市場 。

我們 相信企業將發現ECrent平臺非常有吸引力，因為它將允許他們將未使用或很少使用的資產盈利 ，並通過打開共享經濟創造的新渠道來擴大業務。此外，我們相信他們與我們的合作將使這些公司能夠向消費者和投資者強化他們的品牌。麻省理工學院斯隆管理評論(MIT Sloan Management Review)和波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)在2016年5月發表的一項研究(MIT BCG研究)發現，60%的投資公司董事會成員願意 剝離可持續性業績較差的公司，75%的人認為運營效率的提高往往伴隨着可持續性的進步 。相比之下，這項研究顯示，在接受調查的3,000名高管和經理中，只有60%的人制定了可持續發展戰略，而只有25%的人能夠提出明確的可持續發展商業案例。我們相信，ECrent平臺將成為一種極具成本效益的工具，以縮小公司與其服務的市場及其投資者之間的巨大差距，因為我們的全品牌微型網站將為他們提供一個具有成本效益的工具，讓他們開發和實施改進的可持續發展績效，以滿足具有可持續發展意識的投資者的需求，尤其是提高認識並關注有形和可衡量的可持續發展 (商業)成果。

ECrent的收入模式是隻向供應方收取費用；在目前的模式中，需求方註冊者不收取任何費用。企業或個人可以像購買分類廣告一樣付費發佈單個項目或服務，也可以通過ECrent平臺上的在線租賃商店(微型網站)發佈無限數量的項目和品牌。微網站代表了一種經常性的收入模式，提供了一種超越將物品出租給其他企業或個人的價值主張。麻省理工學院/波士頓諮詢公司的研究包括企業領導人可以採取的步驟，以滿足具有可持續發展意識的投資者的需求，尤其是提高認識並關注有形和可衡量的可持續發展(商業)成果。我們相信ECrent平臺將是實現這些目標的理想且經濟實惠的工具。

ECrent業務是新興領域的一家新興公司。因此，市場方法尋求利用共享經濟中的早期市場進入機會 在我們不斷增長的社區中採用感知和響應戰略。在第二個全面運營的階段 ，我們將僱傭內部銷售專業人員和市場渠道合作伙伴，從供應方招攬業務。我們還將 建立一支社區關係專家團隊，他們將通過徵求用户反饋 來培養與用户的緊密關係，以持續改進平臺和進行擴展。我們相信，一旦全面運營，與營銷公司和行業協會等各種機構的積極營銷和戰略合作伙伴關係將進一步推動我們的業務。

收入 和用户模式

ECrent 收入將來自在線商品發佈。我們不會根據交易額收取任何費用，也不打算在不久的將來這樣做。以下是我們目前的上市費安排，這些費用將在發佈前支付：

微型網站是一個增強的在線廣告包，允許在定義的時間段內發佈無限數量的帖子，並且是一個個性化的在線在線店面，為客户提供獨特的品牌推廣機會。我們相信我們的微型網站將代表 一種經常性的收入模式，因為一旦用户花費精力設計和推廣他們的微型網站，並且他們從客户那裏獲得了反覆出現的流量，那麼終止我們的服務將不符合成本效益。

知識產權

ECrent.com全球有限公司開發和擁有所有知識產權和技術，以開發和運營整個ECrent.com平臺，該平臺由集團全資擁有和控制。

政府 監管和審批

ECrent 將受制於一系列涉及隱私、公開權、數據保護、內容監管、知識產權、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收或其他主題的當地法律法規。 這些法律和法規中的許多仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解釋為可能損害我們業務的方式。 此外，這些法律和法規的應用和解釋通常是不確定的，尤其是在我們所處的快速發展的新行業中。

在某些國家/地區，例如中國，可能需要互聯網內容提供商許可證。

組織 及子公司

以下是我們子公司的列表：

摘要 財務信息

以下表格和信息來自我們截至2022年9月30日的未經審計的財務報表。

員工

該公司有兩名全職員工和 幾名顧問，他們單獨或作為商業實體與我們合作。

屬性説明

我們的行政辦公室位於香港新界屯門青山灣青山公路85號，郵編：中國。我們的電話號碼是+852 3583-2186。

我們 還設有行政辦公室，地址是江蘇省無錫市惠山區前洲村鹽峪中路9號，地址：中國。

我們 不擁有任何房地產或其他實物財產。

法律程序

沒有 本公司為當事一方的未決法律程序，或董事的任何高管或關聯公司、任何記錄在案或實益持有本公司任何類別有表決權證券5%以上的所有者或證券持有人是對本公司不利的一方或擁有對本公司不利的重大權益。

普通股和相關股東事項市場

市場信息

自2018年12月5日起，我們的普通股已在場外市場集團的OTCQX或Pink層上市，股票代碼 為“SEII”。我們的普通股於2011年12月29日至2018年1月7日在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為CLNT，2018年1月8日，我們的交易代碼改為“SEII”。2018年12月5日，我們的普通股在納斯達克資本市場退市。下表顯示了根據場外交易市場提供的信息報道的普通股每股最高和最低收盤價。為我們的普通股制定的場外市場報價反映了交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不一定代表實際的 交易。

2022年12月29日，我們普通股OTCQX的收盤價為0.0023美元。

股東

截至本招股説明書發佈之日，約1,244名登記在冊的股東共發行和發行普通股333,331,882股，持有A系列優先股3,189,600股。[●]登記在冊的股東。

轉接 代理

我們的轉讓代理是帝國股票轉讓公司，地址是內華達州89014號亨德森惠特尼·梅薩博士1859號，電話號碼是(7028185898)。

分紅

我們 迄今尚未支付股息，預計在可預見的未來也不會支付任何股息。我們的董事會打算 遵循保留收益(如果有的話)的政策，為我們的增長提供資金。未來宣佈和支付股息將由我們的董事會根據當時的情況來決定，包括我們的收益、財務狀況、資本要求 和其他因素。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2020年10月19日，公司批准了其2020年股票激勵計劃(“計劃”)，並授權公司首席執行官根據該計劃發行最多18,500,000股普通股。截至本招股説明書發佈之日，[●]普通股根據本計劃發行， 和[●]普通股是根據該計劃發行的剩餘授權股份。

向證券持有人報告

我們 遵守修訂後的1934年證券交易法的信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交當前和定期的 報告、委託書和其他信息，可在www.sec.gov上訪問。我們還根據修訂後的《1933年證券法》向證監會提交了關於本招股説明書所提供證券的表格S-1的註冊説明書。 本招股説明書是註冊説明書的一部分，在證監會的規則和法規允許的情況下，並不包含註冊説明書中所列的所有信息。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本次討論總結了影響本公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素 。下文的討論和分析應與題為“關於前瞻性報表的警示説明”的第 節和我們的合併財務報表以及本年度報告中表格10-K其他部分包括的合併財務報表附註 一併閲讀。

除歷史信息外，本部分討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，基於對公司無法控制的各種因素的判斷。因此，由於前瞻性陳述 固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。我們敦促您仔細審閲和考慮我們在本報告中所作的各種披露。

貨幣和匯率

除非另有説明，否則引用為“美元”、“美元”或“美元”的所有貨幣數字都是指美國的法定貨幣。“港幣”是指人民Republic of China在香港特別行政區的法定貨幣港幣，“人民幣”或“中國人民幣”是指人民Republic of China的法定貨幣人民幣。在本報告中，公司子公司的資產和負債均按資產負債表日的匯率折算為美元。收入和支出按期間內的平均匯率折算 。折算外國子公司財務報表所產生的損益在合併股東權益表中作為累計其他全面收益的一個單獨組成部分入賬。

我們不需要從中國當局獲得 許可來經營或向外國投資者發行證券。

我們目前通過子公司 經營共享經濟業務。我們的收入來自出售許可證和廣告權，並在一定期限內 。不幸的是，由於消費者和企業市場行為的變化，新冠肺炎的情況給共享經濟創造了不利的市場條件。

我們正處於發展階段， 報告截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別淨虧損3,897,513美元和6,788,645美元。截至2021年12月31日，我們的流動資產為4,139,415美元，流動負債為12,264,300美元。截至2020年12月31日，我們的流動資產和流動負債分別為3966,698美元和11,707,297美元。

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表 是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業編制的。作為一家持續經營的企業，我們的持續經營有賴於我們盈利能力的提高和我們股東的持續財務支持。我們過去的資本來源包括出售股權證券，其中包括在私下交易和公開發行中出售的普通股、資本租賃以及短期和長期債務。

運營結果

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果：

收入。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們確認來自共享經濟業務的收入為69,947美元，而截至2021年9月30日的三個月為50,397美元，增加了19,550美元，增幅為39%。

收入成本。

在分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內不產生任何成本。

毛利和毛利率。

截至2022年9月30日的三個月，我們的毛利為69,947美元，而截至2021年9月30日的三個月的毛利為50,397美元，毛利率分別為100%和100%。與去年相比沒有變化。

運營費用。

截至2022年9月30日的三個月，運營費用為628,112美元，與截至2021年9月30日的三個月的589,303r美元相比，增加了38,809美元或6.0%，這是由於銷售、一般和管理費用的減少。

運營損失。

由於上述因素，截至2022年9月30日的三個月的運營虧損為558,165美元，而截至2021年9月30日的三個月的運營虧損為538,906美元。

其他收入(費用).

截至2022年9月30日的三個月，淨其他支出總額為848,274美元，而截至2021年9月30日的三個月其他收入淨額為70,317美元，減少了918,591美元。其他收入淨額的減少主要是在截至2022年9月30日的三個月中銷售有價證券的未實現虧損增加 。

所得税撥備. 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，所得税支出 為0美元。

淨虧損。

因此，截至2022年9月30日止三個月，本公司淨虧損 為1,406,439美元，或每股(基本及攤薄後)虧損0.00美元，而截至2021年9月30日止三個月則為淨虧損 $(468,589)或(0.00)美元。

截至2022年和2021年9月30日的9個月

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營結果：

收入。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們確認了來自共享經濟業務的收入為251,418美元，而截至2021年9月30日的9個月為180,625美元，增長了70,793美元，增幅為39%。

收入成本。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內不產生任何成本。

毛利和毛利率。

截至2022年9月30日的9個月，我們的毛利為251,418美元，而截至2021年9月30日的9個月的毛利為180,682美元，毛利率分別為100%和100%。與去年相比沒有變化。

運營費用。

截至2022年9月30日的9個月，運營費用為2,603,391美元，而截至2021年9月30日的9個月為2671,807美元，減少68,416美元，或 3.0%，原因是銷售、一般和管理費用減少。

運營損失。

由於上述因素，截至2022年9月30日的9個月的運營虧損為2,351,973美元，而截至2021年9月30日的9個月的運營虧損為2,491,125美元。

其他收入(費用).

其他收入(費用)包括利息收入、利息支出、外幣交易收益(損失)、出售有價證券的收益、出售子公司的損失和其他收入。截至2022年9月30日的9個月，淨其他支出總額為1,337,112美元，而截至2021年9月30日的9個月其他收入淨額為476,185美元，減少1,813,297美元。其他收入淨額的減少主要是在截至2022年9月30日的9個月中銷售有價證券的未實現虧損增加。

所得税撥備 . 

截至2022年和2021年9月30日的9個月，所得税支出 為0美元。

淨虧損。

由於上述原因，截至2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損 為3,689,085美元，或每股(基本及稀釋後)虧損0.00美元，而截至2021年9月30日的9個月，我們的淨虧損 為2,014,940美元，或每股虧損0.00美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績：

收入。在截至2021年12月31日的年度內，我們確認的共享經濟業務收入為237,756美元，而截至2020年12月31日的年度收入約為51,925美元。收入增加主要是由於年內本地廣告活動的增長。

收入成本。收入成本 包括域名和託管費。截至2021年12月31日的年度，收入成本為54,038美元，而截至2020年12月31日的年度為853美元，減少了約53,185美元，降幅為6,235%。收入成本下降主要是由於年內廣告活動的本地增長。

毛利和毛利率。 截至2021年12月31日的年度的毛利約為183,718美元，而截至2020年12月31日的年度的毛利約為51,072美元，毛利率分別為77.2%和98.3%，同比增長。我們2021年毛利率的下降 主要歸因於平臺運營系統的改善。我們預計，通過增加對市場的敞口，我們的毛利率將 保持在當前水平。

運營費用。截至2021年12月31日的年度的運營費用為4,258,740美元，而截至2020年12月31日的年度為3,932,199美元，增加了約326,541美元，增幅為8.3%，其中包括：

運營損失。由於上述因素，截至2021年12月31日止年度的營運虧損為4,075,022美元，而截至2020年12月31日止年度的營運虧損約為3,881,127美元。金額略有增加，主要是由於年內業務增長所致。

其他收入(費用)，淨額。 扣除其他收入後的其他支出，包括利息收入、利息支出、外幣兑換損失、股息收入、出售有價證券的收益，截至2021年12月31日的年度為177,509美元。與截至二零二零年十二月三十一日止年度相比，其他開支淨額為2,907,518美元，主要包括利息收入、利息開支、股息收入、無形資產減值虧損、有價證券減值虧損、有價證券出售收益、有價證券未實現收益、外幣兑換收益及出售附屬公司虧損。

所得税撥備 。截至2021年12月31日的年度的所得税支出為0美元，而截至2020年12月31日的年度的所得税支出為0美元。

淨虧損。由於上述原因，本公司於截至2021年12月31日止年度的淨虧損為3,897,513美元，而截至2020年12月31日止年度的淨虧損為6,788,645美元，變動2,891,132美元或43%。金額減少主要是由於年內發生的其他應收賬款無減值虧損、商譽減值損失及已註銷預付款所致。

流動性 與資本資源

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

合同債務和表外安排

合同義務

我們 有某些固定的合同義務和承諾，包括未來的預計付款。我們業務需求的變化、取消撥備、不斷變化的利率和其他因素可能會導致實際付款與估計的不同。我們無法確定付款的時間和金額。以下是我們在確定表格中所列金額時使用的最重要假設的摘要，以幫助在我們的 綜合財務狀況、運營結果和現金流的背景下審查此信息。下表彙總了截至2022年9月30日我們的合同義務(以千美元為單位)，以及這些義務預計將對我們未來 期間的流動性和現金流產生的影響。

表外安排 表內安排

我們 沒有簽訂任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。 我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者 沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們並無任何留存或或有資產權益 轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、套期保值或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變的 權益。

通貨膨脹率

通貨膨脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。

會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

會計師在會計或財務披露問題上沒有任何變化或分歧。

董事、高管、發起人和控制人

陳柏熙傑斐遜首席執行官總裁兼董事會主席

Jefferson Chan先生畢業於霍特國際學校，獲得工商管理、創業學士學位。Mr.Chan自2013年以來一直是ECrent Worldwide Company Limited的聯合創始人，該公司開發和運營了一個共享經濟平臺ECrent.com，推動通過租賃共享 一個可持續的未來。Mr.Chan之前的工作經驗包括Smart Work Media(美國新澤西州)、Bright ton Management Ltd.(香港)、羅斯柴爾德銀行(瑞士蘇黎世)和穆阿瓦德珠寶(迪拜)，涵蓋研究和市場營銷以及投資銀行運營方面的廣泛專業培訓。

林 嘉文
首席財務官、祕書兼財務主管

林嘉文自2019年12月3日起擔任我們的首席財務官兼財務主管。她在會計和綜合管理方面有20多年的經驗。她之前曾擔任過香港和中國製造工廠的內部審計師。我們相信 林嘉敏擁有相關的會計及管理經驗，對發展我們在香港及中國的業務非常有用。 林嘉敏的內部核數師背景使我們得出結論，根據我們的業務及架構，她應擔任我們的首席財務官。

程外音
董事

鄭維印博士於2019年畢業於林肯大學，獲得管理學榮譽博士學位。她也是加拿大特許工商管理學會的研究員。 鄭博士在創業方面經驗豐富。程博士是Geecomms Pte的董事用户。於香港聯交所(1343.HK)上市的土木工程公用事業工程服務供應商偉源控股有限公司的附屬公司。鄭博士亦曾出任重慶大西洋榮耀(香港)房地產開發有限公司副董事、加拿大美景國際多媒體集團有限公司董事會副主席、景龍國際集團有限公司董事長、維多利亞醫療保健國際集團有限公司主席及維多利亞國際美容集團有限公司董事會主席。

邵元國
董事

邵元國自2019年12月3日起擔任董事從業人員，在工商銀行、人民中國銀行駐中國有10餘年銀行金融服務從業經驗。他在紡織和服裝製造行業擁有20多年的管理經驗 。我們提名郭先生為董事的董事，是因為我們相信他在中國的投資和管理經驗對公司未來在市場上的發展非常重要。

邁克爾·比爾巴特·鮑蒂斯塔
董事

邁克爾·比巴特·鮑蒂斯塔自2021年5月14日以來一直擔任董事的職務。Bautista先生在香港有超過15年的教育經驗， 在Highgate House國際學校任教10年。擁有兒童心理學證書以及教學和教育文憑，我們相信鮑蒂斯塔先生可以為公司在教育領域推廣分享經濟實踐的戰略提供指導。

我們的 董事的任期為一(1)年，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。

委員會

我們的業務、財產和事務由董事會或在董事會的指導下管理。董事會成員通過與首席執行官、財務總監和其他管理人員的討論、審閲提供給他們的材料以及參加董事會及其委員會的會議來了解我們的業務。

我們的董事會有三個委員會-審計委員會、薪酬委員會和公司治理/提名委員會。 審計委員會由邵逸夫先生和鮑蒂斯塔先生組成，鮑蒂斯塔先生擔任主席。薪酬委員會由邵逸夫、包蒂斯塔和Mr.Cheng組成，邵逸夫任主任委員。公司治理/提名委員會由邵逸夫先生、包蒂斯塔先生和Mr.Cheng 組成，Mr.Cheng為主席。我們的計劃由薪酬委員會管理。

我們的審計委員會與我們的獨立審計師就我們的年終審計的範圍和結果、我們的季度運營業績、我們的內部會計控制以及獨立審計師提供的專業服務進行了討論。 我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，審計委員會每年都會審查和重新評估其充分性 。

薪酬委員會負責監督首席執行官和其他高管的薪酬，並對員工的整體薪酬政策進行全面審查。如獲董事會授權，本委員會亦可根據本公司可能採用的任何期權或其他股權薪酬計劃，擔任授予及管理委員會的角色。薪酬委員會不下放確定薪酬的權力；但是，對於向首席執行官報告的高級管理人員，薪酬委員會與首席執行官進行協商，首席執行官可以向薪酬委員會提出建議。首席執行官提出的任何建議都附有對建議依據的分析。委員會還將與首席執行官和其他負責官員討論非高管員工的薪酬政策。薪酬委員會擁有與薪酬顧問、法律顧問和其他薪酬顧問的保留、薪酬、監督和資金有關的責任和權力，並要求在選擇這些顧問或接受這些顧問的建議之前考慮六個獨立因素。

公司治理/提名委員會參與評估董事會規模和組成、首席執行官和其他首席執行官的評估和繼任規劃，並向董事會建議 董事會規模和組成的任何變動。 董事候選人的資格將遵循適用於董事候選人的廣泛的一般和具體標準。

董事會及其委員會在2021年期間舉行了以下次數的會議：

會議包括通過電話會議方式舉行的會議，但不包括經一致書面同意而採取的行動。

年內，每名董事出席的會議次數至少佔其所服務的董事會和委員會會議總數的75%。

我們的 非管理層董事在2021年期間沒有召開會議。

董事資質

我們 認為，我們的董事應該具有與我們的價值觀和標準一致的最高職業和個人道德和價值觀。 他們應該在商業或銀行的決策層面擁有廣泛的經驗。他們應該致力於提升股東價值，應該有足夠的時間履行自己的職責，並根據經驗提供洞察力和實踐智慧。他們在其他上市公司董事會的服務應限制在允許他們根據各自情況 負責任地為我們履行所有董事職責的數量。每一個董事都必須代表所有股東的利益。在考慮潛在的 董事候選人時，董事會還會考慮候選人的性格、判斷力、多樣性、年齡和技能，包括根據我們和董事會的需求 識字和經驗。

任期

所有 董事任職至本公司下一次股東年會，並直至其繼任者正式選出 並取得資格。公司章程規定，董事會成員不得少於三人。管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。

某些法律程序

據我們所知，我們的董事和高管在過去十年中沒有參與過以下任何事件：

重要員工和顧問

截至本招股説明書發佈之日，除高級管理人員及董事外，本公司並無重要僱員。

家庭關係

我們的董事或高管之間沒有家庭關係。除上文所述外，我們並不知悉與本公司任何行政人員或董事有任何其他利益衝突。

股東 與董事會溝通

我們 沒有實施正式的政策或程序，使我們的股東可以通過它與我們的董事會直接溝通。儘管如此，已盡一切努力確保董事會或個別董事(視情況而定)聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。我們相信我們是對股東溝通作出迴應，因此並不認為有必要就股東與我們董事會的溝通採取正式程序。

在接下來的一年裏，我們的董事會將繼續監測是否適合採用這樣的程序。

道德準則

公司通過了適用於其主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員或主計長或執行類似職能的人員的道德準則。

僱傭協議

我們 沒有與我們的高級管理人員、董事或任何其他人員簽訂僱傭協議。

賠償協議

我們 與我們的高級管理人員、董事或任何其他人員沒有任何賠償協議。

家庭關係

我們的高級管理人員和董事之間或作為本公司附屬公司的任何人之間不存在 家庭關係。

第 項11.高管薪酬

彙總表 薪酬表

下面的薪酬彙總表顯示了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政期間，我們的主要高管和首席財務官以及其他高管提供的服務的某些薪酬信息，這些高管的年薪和獎金總額超過120,000美元。除下文所述外，在我們上一財年期間，沒有高管的年薪總額超過120,000美元。

僱傭 合同、終止僱傭、控制變更安排

目前，我們沒有 名高管與我們簽訂僱傭協議。

終止或控制變更時的潛在付款

我們 目前沒有與我們的任何高管簽訂僱傭協議，也沒有因我們的任何高管辭職、退休或任何其他終止、控制權變更或 任何高管在控制權變更後的職責變化而產生的任何補償計劃或安排。因此，我們省略了這張表。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們董事會與其他任何公司的董事會或薪酬委員會之間不存在 連鎖關係， 過去也不存在任何連鎖關係。

期權 演練及會計年終期權價目表

我們 既沒有發佈股票期權計劃，也沒有股票期權計劃，因此，截至2021年12月31日的財年結束時，任命的高管沒有行使任何股票期權。

長期激勵計劃和獎勵

截至2021年12月31日的財務期結束時，沒有根據任何長期激勵計劃向被任命的高管頒發任何獎勵 。

我們 目前不向在董事會任職的董事支付任何報酬。

股票期權授予

下表列出了截至2021年12月31日的財年的股票期權 授予和薪酬：

期權行權及會計年終期權價格表。

截至2021年12月31日的財政期間結束時， 名高管沒有行使任何股票期權。

長期激勵計劃和獎勵

截至2021年12月31日的財政期間結束時，沒有根據任何長期激勵計劃對指定的高管 官員進行獎勵。

其他補償

如果在正常退休日期退休，我們公司的高級管理人員、董事或員工將不會獲得年金、養老金或退休福利 ，因為截至2020年12月31日的財年結束時，我們公司沒有為其提供或貢獻的現有計劃。

董事 薪酬

我們沒有任何協議或正式計劃 補償我們的現任董事以董事身份服務，儘管我們的董事會可能在未來授予 購買普通股的股票期權給我們的現任董事。

下表提供了有關 我們董事會每位成員的薪酬信息，這些成員的薪酬未包括在2021年作為董事和委員會成員的 服務的薪酬彙總表中。根據ASC主題718計算可歸因於任何股票授予的價值。

我們目前不向在董事會任職的 名董事支付任何報酬。

安全 某些受益所有者的所有權和 管理層及相關股東事宜

下表提供了截至2022年3月8日由以下公司實益擁有的普通股的信息：

某些 關係和相關交易

關聯方交易

於二零二一年至二零二零年期間，本公司不時從本公司主要股東陳天賜家族有限公司(前身為YSK 1860 Co.，Limited)收取墊款，以作營運資金之用。這些預付款是不計息的，可以按需支付。於截至2021年12月31日止年度，本公司向陳天賜家族股份有限公司償還營運資金合共618,151美元。於截至2019年12月31日止年度，本公司已向陳天賜家族有限公司償還營運資金共228,393美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日，欠陳天賜家族有限公司的款項分別為2,435,720元及1,817,569元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，欠關聯公司的金額分別為1,212,845美元和650,806美元。

這些款項是無抵押、免息的，並且 沒有固定的還款條款。

董事獨立自主

我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關其背景、就業和所屬公司的信息，我們的董事會已確定，我們的兩名董事或董事提名人中的一人是獨立的，沒有任何關係 不會干擾董事履行職責時行使獨立判斷，本董事 是納斯達克上市標準中定義的“獨立”。在做出這樣的決定時，我們的董事會 考慮了該非員工董事與我們的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非員工董事對我們股本的實益所有權 。

指定專家和律師的興趣

沒有。

專家

本招股説明書中包含的截至2019年和2020年12月31日止年度的財務報表已由審計聯盟有限責任公司審計，並依據該公司作為審計和會計專家的權威出具的此類報告列入。綜合財務報表報告 載有一段説明本公司作為持續經營企業的能力的説明。

本招股説明書中包含的截至2021年12月31日的年度財務報表已由BF BorgersCPA PC審計，並根據該公司作為審計和會計專家的權威 提供的此類報告而列入。綜合財務報表報告載有一段有關本公司持續經營能力的説明性段落。

Withers Bergman LLP將就根據本註冊聲明出售的普通股的有效性提供意見 。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

我們的章程在法律允許的最大範圍內 規定，我們的董事或高級管理人員、前董事和高級管理人員以及應我們的要求作為我們是其股東或債權人的法人團體的 高管或高級管理人員行事的人應得到我們的賠償。我們相信，在我們的章程中的賠償條款 是必要的，以吸引和保留合格的人作為董事和高級職員。

根據《1933年證券法》，根據內華達州的規定，可對控制公司的董事、高級管理人員或個人進行賠償，但公司已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。

此處 您可以找到詳細信息

我們已向美國證券交易委員會提交了 表格S-1的註冊聲明，以及所有修訂和展品。本招股説明書是註冊説明書的一部分， 不包含註冊説明書中包含的所有信息。某些信息被省略，您應該參考註冊聲明 及其附件。關於本招股説明書中提到的我們的任何合同或其他文件，這些參考 不一定是完整的，您應該參考註冊聲明中所附的附件，以獲取實際合同或文件的副本 。您可以閲讀和複製我們在委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，地址：華盛頓特區20549。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330聯繫美國證券交易委員會。 我們的備案文件和登記聲明也可以通過訪問美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.進行查看

會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

2021年5月11日，審計聯盟有限責任公司 (“AA”)辭去了之前受聘為主要會計師以審計我們的財務報表的獨立會計師的職務。AA在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的財務報表報告中包含了一段説明，表明我們作為一家持續經營的企業的能力存在很大的疑問。 AA的報告不包含負面意見或免責聲明，在其他方面也沒有對 不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但持續經營事項除外。AA的辭職於2021年5月11日獲得公司董事會的接受。分別於截至2019年12月31日及2020年12月31日止財政年度內，與機管局在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面並無任何分歧 ，若未能解決至令機管局滿意，將會導致機管局在報告本公司於該等期間的任何財務報表時，參考該等分歧的主題事項。在截至2019年12月31日及2020年12月31日的財政年度內，除先前披露外，並無須報告的事項(如S-K規則第304(A)(1)(V)項所述)， 與(I)我們內部會計人員及首席財務官的美國公認會計準則專業知識有關的重大缺陷，(Ii)我們的內部審計職能及(Iii)會計職能缺乏職責分工 。儘管管理層認為這些缺陷並不構成實質性缺陷，但我們對財務報告的內部控制在2021年12月31日並未生效。

於2022年11月8日，本公司通知BF BorgersCPA PC(“BF Borgers”)，本公司已解除BF Borgers作為本公司獨立註冊會計師事務所的地位。公司董事會建議並批准解聘。在截至2019年12月31日及2020年12月31日的財政年度內，與BF Borgers在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面並無任何分歧，如未能解決至令AA滿意，則會導致其在有關該等期間的任何財務報表的報告中提及分歧的主題事項 。在截至2021年12月31日的財政年度內，除先前披露外，並無須報告的事項(如S-K規則第(Br)304(A)(1)(V)項所述)存在重大缺陷，涉及(I)我們的內部會計人員及首席財務官的美國公認會計準則專業知識，(Ii)我們的內部審計職能及(Iii)會計職能內缺乏職責分工 。儘管管理層認為這些缺陷並不構成實質性缺陷，但截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制仍未生效。

2022年11月8日，董事會根據審計委員會的建議，批准立即聘用Olayinka Oyebola&Co.(特許會計師)作為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個財政年度內，直至本公司選擇BF Borgers作為其獨立註冊會計師事務所之日，本公司或代表本公司的任何人均未就涉及本公司的任何會計或審計問題諮詢AA，包括 (I)對已完成或擬進行的特定交易應用會計原則，或可能在本公司財務報表上提出的審計意見的類型。或(Ii)屬於“不一致” (定義見修訂後的1934年證券交易法S-K條例第304(A)(1)(Iv)項，以及S-K條例第304項的相關指示 )或“須報告事件”(定義見S-K條例第304(A)(1)(V)項)的任何事項。

在截至2021年12月31日的財政年度內，自本公司選擇Olayinka Oyebola&Co.(特許會計師)作為其獨立註冊會計師事務所之日起，本公司或代表本公司的任何人均未就涉及本公司的任何會計或審計問題諮詢BF Borgers，包括(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易，或可能在本公司財務報表上提出的審計意見的類型。或(Ii)屬於“不一致”(定義見修訂後的1934年證券交易法S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及第304號條例第304項的相關指示)或“須報告事件”(定義見第304(A)(1)(V)條)的任何事項。

如上所述，Olayinka Oyebola&Co. (特許會計師)是我們的獨立註冊會計師事務所。在會計和財務披露或任何其他事項上沒有任何變化或與會計師有任何分歧。

Sharing Economy International，Inc.。

財務報表索引  

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度(審計)

[●]

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

Sharing Economy International及其子公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附Sharing Economy International及其附屬公司(“本公司”)截至2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日止年度的相關 綜合經營及全面損益表、綜合股東權益變動表、綜合現金流量表及相關附註(統稱為綜合財務報表附註)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

公司作為持續經營企業的持續經營能力

所附財務報表 的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如所附財務報表附註2所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，因經營活動而產生負現金流，並累積 虧損，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存有重大懷疑。附註2中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層在這些問題上的計劃。財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

April 16, 2021

Sharing Economy International Inc.及附屬公司

合併資產負債表