目錄
​ Prospectus ​ ​
 Filed Pursuant to Rule 424(b)(3)
 Registration No. 333-268938
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1774675/000110465922131403/lg_skillsoft-bw.jpg]
73,848,674股A類普通股
購買A類普通股的認股權證17,666,667股
41,120,263股A類普通股相關認股權證
本招股説明書涉及(I)本公司發行最多23,453,596股A類普通股，可在行使某些認股權證(連同私募認股權證，“認股權證”)時發行，行使價為每股11.50美元，及(Ii)出售證券持有人或其許可受讓人不時要約及出售(A)最多91,515,341股A類普通股(包括最多17,666,667股行使已發行私募認股權證可發行的A類普通股)，及(B)最多17,666,667份私人認股權證。
我們不會根據本招股説明書出售證券，也不會獲得根據本招股説明書出售證券的任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的金額，只要該等認股權證是以現金行使的話。然而，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的某些費用。我們從這類活動中獲得的任何金額將用於一般公司用途，其中可能包括收購或其他戰略投資或償還未償債務。
我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售證券的持有人將發行或出售任何證券，或我們將發行認股權證相關的任何A類普通股。出售證券持有人可能以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在“分銷計劃”一節中提供了更多信息。
您在投資我們的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書以及通過引用納入本文的任何文件，以及任何招股説明書的補充或修訂。我們的A類普通股和公共認股權證分別以“SKIL”和“SKIL.WS”的代碼在紐約證券交易所交易。2022年12月30日，我們A類普通股在紐約證券交易所的最後銷售價格為每股1.3美元，我們的公共認股權證的收盤價為每股0.1269美元。
投資我們的證券涉及高度風險。請參見第4頁開始的標題為“風險因素”的部分。
美國證券交易委員會或任何其他州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2022年12月30日
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About this Prospectus
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有關前瞻性陳述的告誡説明
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Prospectus Summary
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Risk Factors
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Use of Proceeds
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出售證券持有人
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美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的重大影響
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Plan of Distribution
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Legal Matters
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Experts
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您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
引用註冊成立
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未經審計的形式簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，吾等及出售證券持有人可不時發行、要約及出售(視情況而定)本招股説明書所述證券的一個或多個產品的任何組合。我們可以使用擱置登記聲明在行使公共認股權證時發行總計23,453,596股A類普通股，其中包括453,596股A類普通股相關認股權證，這些認股權證以前作為私募認股權證發行，但由於根據證券法第144條在未登記的交易中出售，現在構成了公共認股權證。出售證券持有人可使用此貨架登記聲明，不時透過“分銷計劃”一節所述的任何方式，發售及出售(A)最多91,515,341股A類普通股(包括最多17,666,667股A類普通股，可在行使已發行的私募認股權證時發行)和(B)最多17,666,667股私募認股權證。出售證券持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所發售的A類普通股和/或認股權證的具體金額和價格以及發售條款。
招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。你只應依賴本招股章程、以引用方式併入的文件、任何適用的招股章程增刊或任何相關的免費撰寫招股章程所載的資料。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。
除本招股説明書、以引用方式併入的文件、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息外，吾等和出售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、通過引用併入的文件、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書、任何以引用方式併入的文件或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，而無論本招股説明書、任何以引用方式併入的文件或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書日期前通過參考方式納入美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書中的信息為準。如果通過引用併入的文件中的任何語句與通過引用併入的具有較晚日期的另一文件中的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的語句修改或取代較早的語句。此外，本招股説明書和通過引用併入的信息包含本文或其中描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。
 
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和文件中的文件包括符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的“前瞻性陳述”的表述，這些表述旨在由這些法律創造的避風港所涵蓋。這些前瞻性陳述包括有關我們業務未來可能的或假定的結果的信息。除歷史事實陳述外，所有涉及我們預期或預期未來可能發生的活動、事件或發展的陳述，包括我們的展望、我們的產品開發和規劃、我們的渠道、未來的資本支出、股票回購、財務業績、監管變化的影響、現有和不斷髮展的業務戰略、收購和處置、對我們服務的需求、競爭優勢和目標、新舉措的好處、我們業務和運營的增長、我們成功實施計劃、戰略、目標的能力預期和意圖是前瞻性陳述。此外，當我們使用“可能”、“將”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“尋求”、“展望”、“目標”、“目標”、“可能”或類似的表達方式時，我們都是在作前瞻性陳述。這類陳述是基於斯基爾軟公司管理層目前的信念和預期，並受到重大風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果不同。所有前瞻性披露本質上都是投機性的。
存在重要的風險、不確定性、事件和因素，可能導致我們的實際結果或業績與這些前瞻性陳述中的結果或表現大不相同，包括：
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我們有能力從斯基爾軟、丘吉爾資本公司II(“丘吉爾”)和Global Knowledge之間的業務合併以及最近的其他交易中實現預期的好處，包括我們對Pluma，Inc.(“Pluma”)和Ryzac，Inc.(“Codecademy”)的收購以及對SumTotal的處置；
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•
美國和全球經濟趨勢、金融市場狀況、地緣政治事件、自然災害、氣候變化、公共衞生危機、持續的新冠肺炎大流行(包括任何變種)、政治危機或其他災難性事件對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果的影響；
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我們吸引和留住關鍵員工以及合格的技術和銷售人員的能力；
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我們依賴第三方為我們提供學習內容、主題專業知識和內容製作，以及如果我們與這些第三方的關係終止對我們業務的影響；
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我們未來經營業績的波動；
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我們有能力成功識別、完善和實現與我們的收購機會相關的戰略目標，並實現預期的收購收益；
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對我們的產品和基於雲的技術學習解決方案的總體需求和接受度；
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我們在競爭激烈的市場中成功競爭的能力，以及行業競爭環境和我們所在市場的競爭環境的變化；
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我們營銷現有產品和開發新產品的能力；
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我們的信息技術基礎設施故障或任何重大安全漏洞，包括我們的關鍵平臺從我們的系統遷移到雲存儲；
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我們行業未來的監管、司法和立法變革；
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我們遵守適用於我們業務的法律法規的能力，包括不斷變化的全球隱私、數據保護、網絡和信息安全法律法規以及國家隱私和數據保護法；
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未能實現並保持對財務報告的有效內部控制；
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外幣匯率波動；
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iii
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我們保護或獲取知識產權的能力；
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我們籌集額外資本的能力；
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負債對我們的財務狀況和經營靈活性的影響；
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我們滿足未來流動性要求並遵守與長期債務有關的限制性契約的能力；
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我們成功實施股票回購計劃的能力；
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我們在法律訴訟中成功為自己辯護的能力；以及
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我們有能力繼續滿足適用的上市標準。
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您應該明白，許多重要因素可能會導致我們的結果與任何前瞻性陳述中表達或建議的結果大不相同。有關這些和其他相關風險和不確定性的進一步信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年4月30日、2022年7月31日和2022年10月31日的10-Q表格季度報告、截至2022年1月31日的10-K表格年度報告以及其他提交給美國證券交易委員會的文件中的“風險因素”標題。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。
 
iv
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分以及通過引用合併的文件中包含的信息，並不包含對您作出投資決策可能非常重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書全文及任何參考文件，包括綜合財務報表，以及在本招股説明書其他部分“風險因素”及“有關前瞻性陳述的告誡”一節中討論的事項。
Our Business
斯基爾軟是企業數字學習領域的全球領導者，為財富1000強企業中約70%的企業提供服務，客户遍及160多個國家和地區，並在全球擁有超過8000萬的學習者。斯基爾軟的主要學習解決方案包括：(I)Percipio，一個智能和身臨其境的數字學習平臺；(Ii)Global Knowledge，全球授權信息技術與開發培訓和專業技能的供應商；(Iii)Codecademy，一個技術技能的在線學習平臺，使用創新的、可擴展的在線編碼教育方法；和(Iv)Pluma，一個提供個性化、可擴展的高管質量指導的數字平臺。
該公司提供企業學習解決方案，旨在使組織為未來的工作做好準備，使他們能夠克服關鍵的技能差距，推動明顯的行為變化，並釋放其最重要的資產之一：員工的潛力。該公司屢獲殊榮的人工智能驅動的沉浸式學習平臺Percipio是專門為使學習更容易、更容易訪問和更有效而構建的。Percipio是一個開放的、現代化的、可擴展的平臺，旨在滿足企業客户的需求。Skill soft提供一整套優質、原創和授權合作伙伴的內容，包括最廣泛和最深入的領導力與業務、技術與開發人員以及合規課程庫之一。通過訪問廣泛的學習選項(包括視頻、音頻、書籍、訓練營、現場活動、練習實驗室和個性化指導)，組織可以有效地提高學員參與度和留存率。此外，我們相信，我們最近對Codecademy的收購將進一步加強我們的內容庫，增強Percipio平臺，擴大我們的客户範圍，並創造重大的交叉銷售機會，為我們的更快增長做好準備。
企業信息
斯基爾軟是一家特拉華州公司。我們的主要執行辦公室位於03062新罕布夏州納舒區201套房300Innovation Way，我們的電話號碼是(603)3243000。我們的網站位於https://www.skillsoft.com.本公司網站及本公司網站所載或透過本公司網站取得的資料並非本招股説明書的一部分，閣下在作出投資決定時，只應依賴本招股説明書所載的資料。
 
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The Offering
我們正在登記發行23,453,596股A類普通股，可在行使公共認股權證時發行，其中包括453,596股A類普通股相關認股權證，這些認股權證以前作為私募認股權證發行，但現在構成公共認股權證，因為根據證券法第144條在未登記的交易中出售。
我們亦不時登記出售證券持有人或其許可受讓人(A)最多91,515,341股A類普通股(包括最多17,666,667股A類普通股，可透過行使已發行私募認股權證發行)及(B)最多17,666,667股代表私募認股權證的認股權證的要約及出售。
在此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。你應仔細考慮本招股説明書第4頁“風險因素”項下所列的資料。
發行A類普通股
以下信息是截至2022年10月31日的信息，不適用於在該日期後發行A類普通股、購買A類普通股股份的認股權證或期權，或在該日期後行使認股權證或期權。
我們的A類普通股將在全部公開發行後發行
Warrants
23,453,596 shares.
所有公開發行前發行的A類普通股股份
Warrants
164,316,842 shares.
Use of proceeds
我們將從所有公共認股權證的行使中獲得總計約2.697億美元的收入，假設所有此類認股權證的現金全部行使。
除非我們在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使公共認股權證所得款項淨額用於一般公司用途，其中可能包括收購或其他戰略投資或償還未償債務。
轉售A類普通股
私人認股權證
出售證券持有人發行的A類普通股(包括行使私募認股權證時可能發行的17,666,667股A類普通股)
91,515,341 shares.
購買出售證券持有人提供的A類普通股的認股權證
17,666,667份認股權證(代表私募認股權證)。
Use of proceeds
我們不會收到出售證券持有人出售A類普通股的任何收益。對於作為私募認股權證基礎的A類普通股，除 外，我們不會從該等股份獲得任何收益。
 
2
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對於我們在行使該等認股權證時收到的金額，只要該等認股權證是以現金形式行使的。在這種情況下，我們將從所有此類認股權證的行使中獲得總計約2.032億美元的收入。
除非我們在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有通知，否則我們打算將行使私募認股權證所得款項淨額用於一般公司用途，其中可能包括收購或其他戰略投資或償還未償債務。
NYSE Ticker symbols
A類普通股和公募認股權證分別為“SKIL”和“SKIL.WS”。
除非我們特別説明或上下文另有規定，本次發行後將發行的A類普通股的數量是基於截至2022年10月31日的164,316,842股A類普通股，不包括根據我們的2020年綜合激勵計劃可供未來發行的2,187,544股A類普通股，2,652,481股購買A類普通股的未償還期權，12,985,820個限制性股票單位(必須歸屬)和2,244,157個基於市場的限制性股票單位(必須歸屬)。
除非我們另有特別説明或上下文另有要求，否則本招股説明書反映且假設不行使上述未行使的股票期權。
市場價格、股票代碼和股利信息
市場價格和股票代碼
我們的A類普通股和公共認股權證目前分別以“SKIL”和“SKIL.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。
A類普通股和公募認股權證在2022年12月30日的收盤價分別為1.3美元和0.1269美元。
Holders
截至2022年10月31日，本公司由212名持有人登記持有164,316,842股A類流通股，沒有流通股優先股。這一數額不包括DTC參與者或通過代名人名下持有股份的實益所有人。
Dividend Policy
到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益、資本要求和一般財務狀況以及任何未償債務的條款等。屆時，任何現金股利的支付將由董事會(“董事會”)自行決定。
 
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RISK FACTORS
投資我們的證券涉及高度風險。我們面臨各種風險，這些風險可能會影響我們的運營或財務業績，其中許多風險是由我們無法控制或預測的因素驅動的。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在截至2022年4月30日、2022年7月31日和2022年10月31日的10-Q表格季度報告和截至2022年1月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下列出的風險，這兩個報告都以引用的方式併入本文和我們提交給美國證券交易委員會的後續報告中，以及本招股説明書中通過引用方式包含或併入的財務和其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。只有那些能夠承擔全部投資損失風險的投資者才能投資我們的證券。
 
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使用收益
出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有A類普通股及私募認股權證(包括該等私募認股權證相關的A類普通股股份)將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
我們將從所有公共認股權證和私人認股權證的行使中獲得總計約4.729億美元的收入，假設所有此類認股權證的現金全部行使。
除非我們在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有通知，否則我們打算將行使認股權證所得款項淨額用於一般公司用途，其中可能包括收購或其他戰略投資或償還未償債務。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。
不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。
 
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出售證券持有人
本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售最多91,515,341股A類普通股(包括行使私募認股權證後可能發行的17,666,667股A類普通股)。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，不時發售及出售下述任何或全部A類普通股及私募認股權證。當我們在本招股説明書中提及“出售證券持有人”時，我們指的是下表所列的人士，以及根據適用於A類普通股或私募認股權證的出售證券持有人股份登記權的協議條款，持有出售證券持有人在A類普通股或私募認股權證中的任何權益的獲準受讓人。
下表列出了截至本招股説明書之日，出售證券持有人在出售本招股説明書所提供的證券之前實益擁有的A類普通股和私募認股權證的股份總數，出售證券持有人根據本招股説明書可以提供的A類普通股和私募認股權證的股份總數，以及出售所提供的證券後出售證券持有人實益擁有的A類普通股和私募認股權證的股份總數。
我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們A類普通股的實益所有權是基於截至2022年10月31日發行和發行的164,316,842股A類普通股。在計算某人實益擁有的普通股數量和所有權百分比時，我們視為A類普通股的流通股，受該人持有的期權和認股權證的限制，目前可在2022年10月31日起60天內行使或行使。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。
我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類A類普通股或私募認股權證。此外，在本招股説明書公佈之日後，在不受證券法登記要求的交易中，出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股和私募認股權證。就本表而言，我們假設出售證券持有人在完成發售時已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。
每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有)將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人股份之前，通過招股説明書補充説明所要求的程度。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的股份數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。請參閲“分配計劃”。
除非另有説明，下表中列出的每個受益人的營業地址為c/o 300 Innovative Way，Suite201，Nashua，NH，03062。
 
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本次發行前實益擁有的證券
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實益擁有的證券
Prior to this Offering
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將在此出售的證券
Offering(1)
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受益證券
本次發行後擁有的
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銷售證券持有人名稱
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Shares of
Class A
common
stock(2)
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Warrants(3)
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Shares of
Class A
common
stock(2)
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Warrants(3)
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Shares of
Class A
common
stock(2)
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%
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Warrants(3)
​ ​
%
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MIH Learning B.V.(4)
​ ​ ​ ​ 77,928,375 ​ ​ ​ ​ ​ 16,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 77,928,375 ​ ​ ​ ​ ​ 16,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SuRo Capital Corp.(5)
​ ​ ​ ​ 981,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 981,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lodbrok Capital LLP(6)
​ ​ ​ ​ 7,668,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,783,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,884,609 ​ ​ ​ ​ ​ 3.58% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jeffrey Tarr(7)(8)
​ ​ ​ ​ 1,906,358 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 906,358 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Union Square Ventures 2012
Fund, L.P.(9)
​ ​ ​ ​ 2,225,569 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,225,569 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
USV Investors 2012 Fund, L.P.(10)
​ ​ ​ ​ 86,096 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,096 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Zachary D. Sims(11)(12)
​ ​ ​ ​ 3,862,579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,831,673 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,906 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
西姆斯家族特拉華控股有限公司(12)(13)
​ ​ ​ ​ 505,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 505,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ryan Andrew Bubinski(14)
​ ​ ​ ​ 3,172,594 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,172,594 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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代表實益持有我們已發行的A類普通股不到1%的股份
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(1)
本欄中列出的金額是每個出售證券持有人使用本招股説明書可能不時發售的A類普通股和私募認股權證的股份數量。這些金額並不代表出售證券持有人可能實益或以其他方式擁有的A類普通股或認股權證的任何其他股份。
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(2)
代表我們A類普通股的股份，包括作為私募認股權證基礎的我們A類普通股的股份。
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(3)
代表私募認股權證。
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(4)
所示權益包括(I)61,261,708股A類普通股(包括181,926股根據合併協議(定義見此)以託管方式持有的A類普通股)及(Ii)16,666,667股A類普通股，該等A類普通股將於行使私募認股權證時發行。MIH Learning B.V.(“Prosus”)的業務地址是交響樂辦公室，荷蘭阿姆斯特丹MS 1082，Gustav Mahlerplein 5。根據2020年10月12日的認購協議，Prosus作為MIH EdTech Investments B.V.權利和義務的受讓人，有權提名若干董事(“Prosus董事”)進入我們的董事會，比例與Prosus對我們A類普通股的實益所有權相稱，只要Prosus實益擁有我們A類普通股至少5%。只要董事實益擁有我們A類普通股至少10%的股份，Prosus有權指定不少於一名優酷進入我們的董事會，只要Prosus實益擁有我們A類普通股至少20%的股份，它就有權指定不少於兩名董事進入我們的董事會。帕特里克·科萊克和勞倫斯·查爾斯·伊利目前擔任Prosus董事。
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(5)
Suro Capital Corp.的營業地址是C/o Allison Green，地址：紐約州紐約市第五大道640號12樓，郵編：10019。蘇羅資本公司的首席執行官兼總裁是馬克·克萊恩，他曾是丘吉爾贊助商II LLC的董事會成員，也是董事會成員邁克爾·克萊恩的兄弟。
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(6)
所顯示的權益包括：(I)根據斯基爾軟與軟件盧森堡控股有限公司於2020年10月12日訂立的協議及合併計劃，最初作為軟件盧森堡控股有限公司的股東而收到的5,884,609股A類普通股，以及(Ii)最初由斯基爾軟與Lodbrok Capital LLP根據該日期為2020年10月13日的該特定認購協議發行的1,783,480股A類普通股。此類A類普通股由某些基金和管理賬户持有，Lodbrok
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Capital LLP擔任投資經理。這些持有人的營業地址是55 St.James Street，London，SW1A1JT，英國。Lodbrok Capital LLP的投票和處置決定由一個由Mikael Brantberg(作為首席信息官)、分析師和一名交易員組成的投資委員會負責審議，該委員會有權投票或處置任何屬於Brantberg先生的股票。布蘭特伯格否認對所有這類股票的實益所有權，除非他有金錢利益。
(7)
所列權益包括(I)在公開市場購買的30,000股A類普通股，(Ii)根據本公司2020年綜合激勵計劃就既有限制性股票單位(“RSU”)發行的501,358股A類普通股，(Iii)375,000股A類普通股，但須受目前可予行使或可於2022年10月31日起60天內行使的期權所規限，及(Iv)丘吉爾保薦人II LLC於2021年6月11日轉讓予Jeffrey Tarr的1,000,000股私募認股權證。塔爾先生是斯基爾軟公司的首席執行官。
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(8)
所顯示的權益包括塔爾先生透過若干信託為塔爾先生的子女實益擁有的250,000份私人認股權證，其中塔爾先生的配偶為受託人。
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(9)
顯示的權益包括根據合併協議條款以託管方式持有的35,879股A類普通股。Union Square Ventures 2012 Fund，L.P.(“Union Square”)和USV Investors 2012 Fund，L.P.(“USV Investors”)是由Union Square 2012 GP，LLC控股的關聯實體。聯合廣場的營業地址是紐約百老匯14樓817號，郵編：10003。
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(10)
顯示的權益包括根據合併協議條款以託管方式持有的1,388股A類普通股。USV Investors和聯合廣場是聯合廣場2012 GP，LLC控股的附屬實體。USV Investors的營業地址是紐約百老匯14樓817號，郵編：10003。
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(11)
顯示的權益包括(I)Zachary D.Sims收到3,831,673股A類普通股作為本公司收購Codecademy的合併代價(包括根據合併協議條款以託管方式持有的61,772股A類普通股)，及(Ii)30,906股A類普通股就既有限制性股票單位發行。西姆斯是通用技術開發公司Codecademy的首席執行官。
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(12)
根據2022年4月4日的特定註冊權協議(Codecademy RRA)，Zachary D.Sims和Sims Family Delware Holdings LLC(統稱為“創始持有人”)不得在2022年4月4日開始至(I)2024年4月4日及(Ii)本公司2020年綜合激勵計劃(該期間)所界定的控制權變更期間，出售根據本註冊日登記的A類普通股(“可註冊證券”)。“創始人持有者禁閉期”)；然而，如果(A)直接歸因於Codecademy產品產品的預訂(在Codecademy RRA中的定義)達到或超過Codecademy產品產品在截至2023年1月31日的財政年度的預訂目標，或(B)公司技術和開發業務的預訂(包括直接歸因於Codecademy產品產品的預訂)達到或超過董事會自行決定為截至2023年1月31日的財年制定的公司技術和開發業務的預訂目標，則在(X)十二(12)個月的4月4日發生時，2022年和(Y)2023年4月15日，那麼對於創始人持有人當時持有的所有可登記證券的50%(50%)而言，創始人持有人的禁售期應被視為已經結束；此外，如果上述(A)或(B)中的適用預訂量是(I)至少適用目標的97%(97%)但不到適用目標的100%(100%)，則對於創始人持有人當時持有的所有可登記證券的45%(45%)或(Ii)至少94%(94%)但低於適用目標的97%(97%)而言，創始人持有人的禁售期應被視為已經結束, 對於方正持有人當時持有的所有可登記證券的25%(25%)，方正持有人的禁售期應被視為已經結束；此外，如果(X)Zachary D.Sims在公司或其附屬公司的僱傭關係(如Codecademy RRA中所定義的)被無故終止(如Codecademy RRA中所定義的)或由Sims先生以正當理由(如Codecademy RRA中所定義的)終止，如該等條款在當時有效的公司與Sims先生之間的聘用邀請函中定義，或(Y)Sims先生不再直接向Jeffrey Tarr報告，那麼，對於方正持有人當時持有的所有可登記證券的25%(25%)，方正持有人的禁售期應被視為已經結束。對於
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為確定本段第(Ii)款中描述的條件是否已滿足，對於多年期合同，將只考慮一(1)年的預訂。
(13)
顯示的權益包括根據合併協議條款以託管方式持有的8,153股A類普通股。西姆斯家族特拉華控股有限公司的業務地址是德克薩斯州威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：19808。David·L·西姆斯，扎卡里·D·西姆斯的父親，通用技術與開發公司Codecademy首席執行官，西姆斯家族特拉華控股有限公司的經理和控股人。
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(14)
顯示的權益包括根據合併協議條款以託管方式持有的51,146股A類普通股。瑞安·安德魯·布賓斯基在Codecademy被公司收購之前是該公司的聯合創始人和前首席技術官。
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美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的重大影響
以下是截至本協議之日購買、擁有和處置A類普通股所產生的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。除特別註明外，本摘要僅涉及在本次發行中購買的A類普通股，這些普通股由非美國持有者(定義如下)作為資本資產持有。
“非美國持有者”是指我們A類普通股的實益持有人(不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體)，該實體對於美國聯邦所得税而言不屬於下列任何一項：
•
是美國公民或居民的個人；
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•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；
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•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果信託(I)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部條例有效地選擇被視為美國人。
​
本摘要以1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)的規定以及截至該日的條例、裁決和司法裁決為依據。這些當局有不同的解釋，可能會改變，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果不同於下文概述的後果。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的外國、州、當地或其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、金融機構、保險公司、免税組織、交易商、經紀商或證券交易商“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體(或此類直通實體的投資者)，則不代表對適用於您的美國聯邦所得税和遺產税後果的詳細描述，收購我們A類普通股作為補償或與履行服務相關的股份的人，或作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分收購我們A類普通股的人)。我們不能向您保證，法律的變化不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)持有我們的A類普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。
如果您正在考慮購買我們的A類普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的A類普通股對您產生的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。
Dividends
如果我們就我們的A類普通股進行現金或其他財產的分配(股票的某些按比例分配除外)，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，從我們當前或累計的收入和利潤中支付。分配中的任何部分超過我們當前和累積的收益和利潤，一般將為
 
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首先被視為免税資本回報，導致非美國持有者的A類普通股的調整税基減少，如果分配金額超過非美國持有者在我們A類普通股中的調整税基，則超出的部分將被視為處置我們A類普通股的收益(其税務處理將在下文“-A類普通股的處置收益”一節討論)。
支付給非美國股東的股息一般將按適用所得税條約規定的30%或更低的税率預扣美國聯邦所得税。然而，在滿足某些證明和披露要求的前提下，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)不需繳納預扣税。相反，這種股息應按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是《守則》所界定的美國人的方式相同。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。
希望獲得適用條約利率的利益並避免後備扣繳股息(如下所述)的非美國持有者將被要求(A)向適用的扣繳義務人提供適當簽署的國税局(IRS)表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明該持有者不是守則定義的美國人，並且有資格享受條約福利，或(B)如果我們的A類普通股是通過某些外國中介持有的，滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。
根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。
出售A類普通股收益
根據下面關於備用預扣的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的A類普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；
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•
非美國持有人是指在該資產處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或
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•
我們是或曾經是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”，並且滿足某些其他條件。
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上文第一個項目符號中描述的非美國持有人將就出售或其他處置所獲得的收益繳納税款，其方式與非美國持有人是守則所定義的美國人的方式相同。此外，如果上述第一個要點中描述的任何非美國持有者是外國公司，該非美國持有者實現的收益可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。上述第二個要點中描述的非美國個人持有者將對出售或其他處置所獲得的收益徵收30%(或適用所得税條約可能指定的較低税率)的税，即使該個人不被視為美國居民，這些收益也可能被美國來源資本損失所抵消。
一般而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其用於或持有用於貿易或業務的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司是“美國不動產控股公司”(均為
 
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(br}為美國聯邦所得税目的而確定)。我們相信我們不是，也不打算成為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”。
聯邦遺產税
除非適用的遺產税條約另有規定，非美國個人在去世時持有的A類普通股將計入該持有人的總遺產，以繳納美國聯邦遺產税。
信息報告和備份扣留
支付給非美國持有者的分配以及與此類分配相關的任何預扣税額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何扣繳的信息申報單的副本。
如果非美國持有人在偽證懲罰下證明其為非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是守則所界定的美國人)，或該持有人以其他方式確立豁免，則該非美國持有人將不會因收到的股息而被扣留。
信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們A類普通股的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明它是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益擁有人是守則定義的美國人)，或者該擁有人以其他方式確立豁免。
備份預扣不是附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税義務，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
附加扣繳要求
根據《財務會計準則》第1471至1474條(這類章節通常稱為《財務會計準則》)，30%的美國聯邦預扣税可適用於支付給(I)《外國金融機構》​(按《財務會計準則》明確定義，不論該境外金融機構是受益所有人還是中介機構)的A類普通股的任何股息，而該機構沒有提供足夠的文件，通常是以美國國税局表格W-8BEN-E的形式，證明(X)免除FATCA，或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的政府間協定的形式)，避免扣留；或(Ii)“非金融外國實體”​(如守則中具體定義，無論該非金融外國實體是實益所有人還是中間人)，沒有提供充分的文件，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)免於遵守FATCA，或(Y)關於此類實體的某些主要美國實益所有者(如果有)的充分信息。如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文“--股息”一節中討論的預扣税，根據FATCA預扣的款項可以記入此類其他預扣税的貸方，因此可以減少這種預扣税。您應該就這些規則諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您購買、擁有和處置我們的A類普通股有關。
 
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配送計劃
我們正在登記發行23,453,596股A類普通股，可在行使公共認股權證時發行，其中包括453,596股A類普通股相關認股權證，這些認股權證以前作為私募認股權證發行，但由於根據證券法第144條在未登記的交易中出售，現在構成了公共認股權證。
我們還不時登記出售證券持有人或其許可受讓人(A)最多91,515,341股我們的A類普通股(包括最多17,666,667股可通過行使已發行私募認股權證發行的A類普通股)和(B)最多17,666,667股私募認股權證的要約和銷售。
我們不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從認股權證中獲得收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。
出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費用以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出。
本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券，可由出售證券持有人不時發售及出售。“出售證券持有人”一詞包括他們的獲準受讓人，他們後來根據適用於A類普通股或私人認股權證出售證券持有人股份登記權的協議條款，持有出售證券持有人在A類普通股或私人認股權證中的任何權益。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。每一出售證券持有人保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的建議的權利。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售過程中使用承銷商，這些承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由不設承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。
在任何適用的註冊權協議規定的限制下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種方法：
•
根據本招股説明書，經紀自營商作為本金買入，自有賬户轉售；
​
•
普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；
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•
大宗交易中，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；
​
•
根據紐約證券交易所規則進行的場外分銷；
​
•
通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位；
​
 
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•
在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一個或多個承銷產品；
​
•
在本招股説明書日期後達成的賣空結算；
​
•
與經紀自營商達成協議，以規定的每股或認股權證價格出售指定數量的證券；
​
•
按照證券法第415條規則定義的“在市場”發行，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；
​
•
直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；
​
•
通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的買入或結算；
​
•
任何出售證券的證券持有人向其合作伙伴、成員或股東分銷證券；
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•
通過以上任何一種銷售方式的組合；或
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•
根據適用法律允許的任何其他方法。
​
不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，根據證券法頒佈的第144條或第144條有資格出售的任何普通股股票，可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。作為實體的出售證券持有人可以選擇將普通股實物分配給其成員、合夥人、股東或其他股權持有人，根據登記聲明，招股説明書是招股説明書的一部分。若該等股東、合夥人、股東或其他股東並非吾等的聯營公司，則該等股東、合夥人、股東或其他股東可根據登記聲明獲得可自由流通的普通股，而本招股説明書亦是該分派的一部分。出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權，如認為在任何特定時間購買價格不能令人滿意，可不接受任何購買要約或出售任何證券。
在適用於A類普通股或私募認股權證出售證券持有人股份登記權的協議條款的規限下，該出售證券持有人可根據該等協議將A類普通股或私募認股權證的股份轉讓給一個或多個“許可受讓人”，如果如此轉讓，則就本招股説明書而言，該等許可受讓人將成為出售受益者。在接到出售證券持有人的通知後，我們將在必要的範圍內迅速提交本招股説明書的補充文件，明確指明該人為出售證券持有人。
對於出售證券持有人所持證券的特定發行，將在需要的範圍內，編制一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當情況下，對本招股説明書所屬的登記説明書進行生效後的修訂，並將列出以下信息：
•
擬發行和出售的具體證券；
​
•
出售證券持有人的姓名；
​
•
收購價格和公開發行價格、將從出售中獲得的收益(如有)以及發行的其他重大條款；
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在本招股説明書日期後達成的賣空結算；
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•
任何參與代理、經紀自營商或承銷商的名稱；以及
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•
構成出售證券持有人補償的任何適用佣金、折扣、優惠和其他項目。
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出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，涉及證券的分配或其他方面。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。
為了促進證券的發行，參與該證券發行的任何承銷商或代理人(視情況而定)可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商或代理人(視情況而定)可在公開市場競購此類證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售證券時，承銷團可收回分配給承銷商或經紀交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權，前提是該承銷團回購先前在交易中分銷的證券，以回補辛迪加的空頭倉位、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。
出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中説明。
一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。我們的A類普通股和公共認股權證目前在紐約證券交易所上市，代碼分別為“SKIL”和“SKIL.WS”。
銷售證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人，根據約定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買證券。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。
出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
 
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出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人，可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。
根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收取的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額，不得超過根據本招股章程及任何適用的招股章程附錄進行的任何發售的總收益的8%。
如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121所定義的“利益衝突”，則該要約將按照該規則的相關規定進行。
據我們所知，出售證券持有人與任何經紀交易商或代理人目前並無就出售證券持有人出售證券事宜達成任何計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如適用法律或法規要求，吾等將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及有關發售有關的某些重要資料。
承銷商、經紀自營商或代理商可直接或通過其附屬公司促進產品在線營銷。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在網上或通過他們的財務顧問下單。
在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人以及為出售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。
承銷商、經紀自營商和代理人可能在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易，可能與我們有銀行、貸款或其他關係，或為我們或銷售證券持有人提供服務。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
銷售證券持有人和參與證券銷售或分銷的任何其他人將受證券法和交易法及其下的規則和法規的適用條款的約束，包括但不限於M法規。這些條款可能限制銷售證券持有人或任何其他人的某些活動，並限制其購買和銷售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。
我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理、經紀交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或代理人、經紀交易商或承銷商可能被要求支付的款項獲得我們和銷售證券持有人的賠償。
 
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法律事務
位於紐約的Weil，Gotshal&Manges LLP已將本次發行的證券的有效性傳遞給斯基爾軟公司。
 
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EXPERTS
截至2021年1月31日的斯基爾軟公司(繼任者)和盧森堡軟件控股公司(前身(SLH))截至2021年1月31日的合併財務報表，以及2021年6月12日至2022年1月31日(繼任者)、2021年2月1日至2021年6月11日(前身(SLH))、2020年8月28日至2021年1月31日(前身(SLH))、Pointwell Limited(前身(PL))2020年2月1日至2020年8月27日的合併財務報表，截至2020年1月31日的年度報告(前身為(PL))，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於本公司的Form 10-K年度報告(此類綜合財務報表已更新，以便在2022年12月5日提交給美國美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中對SumTotal業務的非持續業務進行列報)，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在本文中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的合併財務報表將根據安永律師事務所關於此類合併財務報表的報告(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)納入本文，該報告是基於該公司作為會計和審計專家的授權而提供的。
Codecademy於2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Withum Smith+Brown，PC(一家獨立註冊會計師事務所)審計，其報告以引用方式併入本文，並根據該事務所經其授權作為會計及審計專家所提交的報告而納入。
丘吉爾於2021年1月1日至2021年6月10日期間的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的丘吉爾資產負債表，以及2019年4月11日(成立)至2019年12月31日期間的資產負債表，已併入本文作為參考，並已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如本報告所述。這些財務報表在此以參考的方式列入，其依據的是該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告。
Albert DE Holdings Inc.(“Global Knowledge”)及其子公司截至2020年10月2日和2019年9月27日的綜合財務報表，以及當時通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的財政年度的綜合財務報表，是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立審計師，通過引用結合於此，並獲得該公司作為審計和會計專家的授權。關於合併財務報表的報告載有一段關於Global Knowledge及其子公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件包含本招股説明書中沒有出現的重要信息。公眾可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲美國證券交易委員會的備案文件。
我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。當本招股説明書中提及本公司的合同或其他文件時，該引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，或通過引用方式併入的文件，以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過上述美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明或通過引用併入的文件的副本。
 
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目錄​
 
引用合併
美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的任何信息將被視為更新和取代此信息。我們通過引用合併了以下列出的文件，這些文件是我們之前向美國證券交易委員會提交的(不包括根據《交易法》已“提供”但未“存檔”的任何文件或此類文件的一部分)：
•
我司於2022年4月18日向美國證券交易委員會提交的截至2022年1月31日的年度Form 10-K年度報告(不包括第1項業務、第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析以及第8項財務報表，已於2022年12月5日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告更新)；
​
•
丘吉爾於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告，於2021年5月11日修訂，並於2022年10月24日修訂重述；
​
•
我們關於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會時間表14A的最終委託書；
​
•
我們於2022年6月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月30日的Form 10-Q季度報告(不包括第1項.未經審計的財務報表和第2項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，這些報告已由2022年12月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表更新)，我們於2022年9月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年7月31日的Form 10-Q季度報告以及我們於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年10月31日的季度報告10-Q表；
​
•
我們於2022年3月7日、2022年4月1日、2022年4月5日(2022年6月21日修訂)、2022年6月3日、2022年6月13日、2022年6月24日、2022年8月15日、2022年9月16日(2022年10月3日修訂)、2022年10月11日、2022年12月2日、2022年12月5日、2022年12月9日、2022年12月16日(2022年12月16日修訂)提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表；
​
•
環球知識及其子公司截至2020年10月2日和2019年9月27日的合併財務報表以及(Ii)環球知識及其子公司截至2021年4月2日的會計季度的合併財務報表，均載於2021年5月27日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書修正案4(文件編號333-252365)；以及
​
•
根據交易法第12(B)節於2019年6月26日向美國證券交易委員會提交的8-A表格(文件編號001-38960)中包含的對我們股本的描述，該描述已由作為我們截至2022年1月31日年度報告附件4.1的我們的股本描述進行了更新，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
​
此外，除根據Form 8-K第2.02項或第7.01項(包括根據第9.01項提供的任何財務報表或與此相關的證物)提供的任何資料外，本公司於本招股説明書日期或之後、於本招股説明書當日或之後、在此發售所有證券或以其他方式終止發售前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件除外，該等文件並未被視為已提交，且並非以參考方式併入本文。任何此類備案文件應被視為通過引用方式合併，並從這些文件的相應備案日期起成為本招股説明書的一部分。
公司通過我們的網站https://www.skillsoft.com，免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告以及代表董事和高管提交的3、4和5表格，以及在這些材料以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供根據交易法提交或提交的這些報告的任何修訂。本文包含的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向其備案的信息。除非在本招股説明書中特別引用，否則我們網站上的信息不是註冊聲明或任何適用的 的一部分
 
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目錄
 
招股説明書副刊。您也可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本(包括以引用方式特別併入其中的任何證物)的副本：
Skillsoft Corp.
注意：投資者關係
300 Innovative Way, Suite 201
Nashua, New Hampshire 03062
(603) 324-3000
 
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目錄​
 
未經審計的備考簡明合併財務信息
於2022年4月4日，根據該等協議及合併計劃(“合併協議”)，由本公司、Codecademy、Skill soft Finance II，Inc.(特拉華州一家公司，借款人的直接全資附屬公司)、Skill soft Newco I，Inc.(特拉華州的一家公司及借款人的直接全資附屬公司)、Sgarsoft Newco II，LLC(一家特拉華州的有限責任公司及借款人的直接全資附屬公司)及Fortis Advisors LLC(一家特拉華州的有限責任公司)及Fortis Advisors LLC(一家特拉華州的有限責任公司)本公司僅以Codecademy股東代表的身份，以約3.86億美元的總代價收購Codecademy(“Codecademy收購”)，包括髮行3040萬股A類普通股和現金支付2.034億美元。
關於Codecademy收購，借款人與借款人簽訂了日期為2022年4月4日的信貸協議第1號修正案(“第一修正案”)，其中借款人Skill soft Finance I，Inc.(“控股”)、借款人的若干附屬公司作為擔保人，花旗銀行作為行政代理，金融機構當事人作為條款B-1貸款人，從而修訂了信貸協議(經第一修正案修訂，“經修訂的信貸協議”)。優先擔保的增量定期貸款稱為“Codecademy融資交易”。
第一修正案規定，根據經修訂的信貸協議，最多可產生1.6億美元的B-1定期貸款(“B-1定期貸款”)。此外，第一修正案(其中包括)規定(A)可提早加入信貸協議下現有定期貸款(該等現有定期貸款連同B-1期貸款，即“初始定期貸款”)的有擔保隔夜融資利率(SOFR)，以及(B)就基本利率借款而言，初始定期貸款的適用保證金為4.25%，而對於SOFR借款而言，則為5.25%。
在到期之前，初始期限貸款將按本金的0.25%按季度攤銷。經修訂信貸協議規定，與重新定價交易有關的任何初始期限貸款的任何預付應遵守(I)在2022年7月16日之前預付的初始期限貸款金額的2.00%溢價，以及(Ii)如果此類提前付款發生在2022年7月16日或之後但在2023年1月16日或之前，則就與重新定價交易相關的初始期限貸款金額(定義見修訂信貸協議)支付1.00%的溢價。B-1期貸款的收益被公司用來為收購Codecademy提供部分資金，並支付與此相關的成本、費用和開支。
本文件所包括的未經審核備考簡明合併財務資料(“未經審核備考財務資料”)乃根據本公司及Codecademy的歷史財務報表呈列未經審核備考簡明合併資產負債表(“備考資產負債表”)及未經審核備考簡明綜合經營表(“備考經營報表”)，以落實Codecademy收購及Codecademy融資交易(統稱“Codecademy交易”)及附註所述的調整。
截至2022年1月31日的備考資產負債表將Codecademy收購和Codecademy融資交易視為各自發生在2022年1月31日。截至2022年1月31日的財政年度和截至2022年10月31日的9個月的預計營業報表使Codecademy收購和Codecademy融資交易生效，就像它們都發生在2021年2月1日一樣。
以下未經審計的備考財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該條經美國證券交易委員會最終規則發佈第33號10786，關於收購和處置業務的財務披露修正案(“S-X規則”)修訂，採用了符合公認會計原則的會計政策。
未經審計的備考財務信息反映了Codecademy交易的會計調整，Skill soft管理層認為這些調整對於公平列報備考資產負債表和備考運營報表是必要的。
 
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目錄
 
未經審計的備考財務信息僅用於説明目的。未經審計的預計財務信息中包含的假設財務狀況可能與在Codecademy交易後斯基爾軟公司的實際財務狀況不同。未經審計的備考財務信息是根據以下附註所述的基準編制的，並按照Skill soft在截至2022年1月31日的財政年度和截至2022年10月31日的9個月的歷史財務報表中應用的會計政策編制。在編制未經審核的備考財務資料時，並未作出任何調整，以反映斯基爾軟與Codecademy合併可能帶來的潛在營運協同效應、非協同效應及行政成本節省或整合活動的成本。
未經審計的簡化形式合併資產負債表
As of January 31, 2022
(in thousands)
​ ​ ​
Historical As of
January 31, 2022
​ ​
Historical As of
December 31, 2021
​ ​
Codecademy Financing
Transaction
(Note 3)
​ ​ ​ ​ ​
Codecademy Transaction
會計調整
(Note 4)
​ ​ ​ ​ ​
As of
January 31, 2022
​
​ ​ ​
Skillsoft Corp.
​ ​
Codecademy
(Note 2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Condensed Combined
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 138,176 ​ ​ ​ ​ $ 45,005 ​ ​ ​ ​ $ 157,088 ​ ​ ​
3A
​ ​ ​ $ (42,005) ​ ​ ​
4A
​ ​ ​ $ 91,318 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (203,434) ​ ​ ​
4B
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,512) ​ ​ ​
4F
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 14,015 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,015 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 173,876 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 174,187 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 37,082 ​ ​ ​ ​ ​ 2,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,420 ​ ​
待售資產，本期部分
​ ​ ​ ​ 64,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64,074 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 427,223 ​ ​ ​ ​ ​ 47,654 ​ ​ ​ ​ ​ 157,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (248,951) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 383,014 ​ ​
Property and equipment,
net
​ ​ ​ ​ 11,475 ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,918 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 795,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 309,146 ​ ​ ​
4E
​ ​ ​ ​ 1,104,957 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 793,859 ​ ​ ​ ​ ​ 2,373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 109,627 ​ ​ ​
4E
​ ​ ​ ​ 905,859 ​ ​
Right of use assets
​ ​ ​ ​ 17,988 ​ ​ ​ ​ ​ 1,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,226 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 10,780 ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,546 ​ ​
長期持有待售資產
portion
​ ​ ​ ​ 164,812 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 164,812 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 2,221,948 ​ ​ ​ ​ $ 52,474 ​ ​ ​ ​ $ 157,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 169,822 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,601,332 ​ ​
負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務當期到期日
​ ​ ​ $ 4,800 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,600 ​ ​ ​
3A
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,400 ​ ​
應收賬款項下借款
​ ​ ​ ​ 74,629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74,629 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 24,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,159 ​ ​
Accrued compensation
​ ​ ​ ​ 40,822 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,822 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 47,757 ​ ​ ​ ​ ​ 3,661 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,418 ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
Historical As of
January 31, 2022
​ ​
Historical As of
December 31, 2021
​ ​
Codecademy Financing
Transaction
(Note 3)
​ ​ ​ ​ ​
Codecademy Transaction
會計調整
(Note 4)
​ ​ ​ ​ ​
As of
January 31, 2022
​
​ ​ ​
Skillsoft Corp.
​ ​
Codecademy
(Note 2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Condensed Combined
​
Lease liability
​ ​ ​ ​ 6,387 ​ ​ ​ ​ ​ 1,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,625 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 259,701 ​ ​ ​ ​ ​ 16,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 276,445 ​ ​
待售負債，本期部分
​ ​ ​ ​ 87,467 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,467 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 545,722 ​ ​ ​ ​ ​ 21,643 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 568,965 ​ ​
Long-term Debt
​ ​ ​ ​ 462,185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 155,488 ​ ​ ​
3A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 617,673 ​ ​
Warrant liabilities
​ ​ ​ ​ 28,199 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,199 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 99,395 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,615 ​ ​ ​
4G
​ ​ ​ ​ 121,010 ​ ​
長期租賃負債
​ ​ ​ ​ 11,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,750 ​ ​
遞延收入-非當期收入
​ ​ ​ ​ 1,248 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,248 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 11,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,125 ​ ​
持有待售負債，長期部分
​ ​ ​ ​ 2,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,426 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 1,162,050 ​ ​ ​ ​ ​ 21,643 ​ ​ ​ ​ ​ 157,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,615 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,362,396 ​ ​
承付款和或有事項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Stockholders’ Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class A common stock
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
4C
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
普通股和額外實收股款
capital
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (91,191) ​ ​ ​
4D
​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 1,306,146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,547 ​ ​ ​
4C
​ ​ ​ ​ 1,488,693 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (247,229) ​ ​ ​ ​ ​ (60,360) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,360 ​ ​ ​
4D
​ ​ ​ ​ (250,741) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,512) ​ ​ ​
4F
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 970 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 1,059,898 ​ ​ ​ ​ ​ 30,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 148,207 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,238,936 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 2,221,948 ​ ​ ​ ​ $ 52,474 ​ ​ ​ ​ $ 157,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 169,822 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,601,332 ​ ​
​
 
24
目錄
 
未經審計的形式簡明合併經營報表
For the Year Ended January 31, 2022
(千元，每股除外)
​ ​ ​
For the Year Ended
January 31, 2022
​ ​
From the Year Ended
December 31, 2021
​ ​
Codecademy Financing
Transaction
(Note 3)
​ ​ ​ ​ ​
Codecademy
Transaction Accounting
Adjustments
(Note 4)
​ ​ ​ ​ ​
For the Year Ended
January 31, 2022
​
​ ​ ​
Skillsoft
(Note 5)
​ ​
Codecademy
(Note 2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Condensed
Combined
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ 545,560 ​ ​ ​ ​ $ 41,853 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 587,413 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Costs of revenues
​ ​ ​ ​ 157,467 ​ ​ ​ ​ ​ 5,284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 162,751 ​ ​
內容和軟件開發
​ ​ ​ ​ 46,072 ​ ​ ​ ​ ​ 26,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,156 ​ ​
Selling and marketing
​ ​ ​ ​ 141,680 ​ ​ ​ ​ ​ 19,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 161,016 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 107,076 ​ ​ ​ ​ ​ 12,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,258 ​ ​ ​
4H
​ ​ ​ ​ 128,160 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 153,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,063 ​ ​ ​
4I
​ ​ ​ ​ 171,237 ​ ​
資本重組和收購相關成本
​ ​ ​ ​ 117,448 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,512 ​ ​ ​
4F
​ ​ ​ ​ 120,960 ​ ​
Restructuring
​ ​ ​ ​ 5,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,763 ​ ​
Operating and formation
costs
​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 731,632 ​ ​ ​ ​ ​ 63,530 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,833 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 824,995 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ $ (186,072) ​ ​ ​ ​ $ (21,677) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (29,833) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (237,582) ​ ​
Other expense, net
​ ​ ​ ​ (1,424) ​ ​ ​ ​ ​ (291) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,715) ​ ​
衍生負債損失
​ ​ ​ ​ (4,161) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,161) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (29,148) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,600) ​ ​ ​
3B
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (42,748) ​ ​
所得税收益前虧損
​ ​ ​ ​ (220,669) ​ ​ ​ ​ ​ (21,966) ​ ​ ​ ​ ​ (13,600) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29,833) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (286,068) ​ ​
Benefit from income
taxes
​ ​ ​ ​ (8,791) ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ (2,856) ​ ​ ​
4G
​ ​ ​ ​ (6,265) ​ ​ ​
4G
​ ​ ​ ​ (17,979) ​ ​
持續運營虧損
​ ​ ​ ​ (211,878) ​ ​ ​ ​ ​ (21,899) ​ ​ ​ ​ ​ (10,744) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23,568) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (268,089) ​ ​
非持續經營收入，税後淨額
​ ​ ​ ​ 13,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,115 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (198,763) ​ ​ ​ ​ $ (21,899) ​ ​ ​ ​ $ (10,744) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (23,568) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (254,974) ​ ​
Net loss per common share – basic and
diluted
​ ​ ​ $ (1.49) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1.56) ​ ​
Weighted-average common
shares – basic and
diluted
​ ​ ​ ​ 133,143 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,374 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163,517 ​ ​
 
25
目錄
 
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年10月31日的9個月
(千元，每股除外)
​ ​ ​
Nine Months Ended
October 31, 2022
​ ​
From February 1, 2022 to April 4, 2022
​ ​ ​ ​ ​
Nine Months Ended
October 31, 2022
​
​ ​ ​
Skillsoft Corp.
​ ​
Codecademy
​ ​
Codecademy Financing
Transaction
(Note 3)
​ ​ ​ ​ ​
Codecademy
Transaction Accounting
Adjustments
(Note 4)
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Condensed
Combined
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ 414,803 ​ ​ ​ ​ $ 8,058 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 422,861 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Costs of revenues
​ ​ ​ ​ 109,662 ​ ​ ​ ​ ​ 944 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110,606 ​ ​
內容和軟件開發
​ ​ ​ ​ 53,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,228 ​ ​
Selling and marketing
​ ​ ​ ​ 126,089 ​ ​ ​ ​ ​ 4,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,286 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 83,994 ​ ​ ​ ​ ​ 2,044 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,437 ​ ​ ​
4H
​ ​ ​ ​ 87,475 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 128,196 ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,490 ​ ​ ​
4I
​ ​ ​ ​ 131,975 ​ ​
商譽和無形資產減值
​ ​ ​ ​ 641,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 641,362 ​ ​
資本重組和收購相關成本
​ ​ ​ ​ 26,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,653 ​ ​
Restructuring
​ ​ ​ ​ 10,289 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,289 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 1,179,521 ​ ​ ​ ​ ​ 12,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,927 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,196,874 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ $ (764,718) ​ ​ ​ ​ $ (4,368) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (4,927) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (774,013) ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ 2,733 ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,637 ​ ​
權證公允價值調整
​ ​ ​ ​ 26,080 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,080 ​ ​
套期保值的公允價值調整
instruments
​ ​ ​ ​ 5,249 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,249 ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (37,541) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,732) ​ ​ ​
3B
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39,273) ​ ​
收益收益前虧損
taxes
​ ​ ​ ​ (767,958) ​ ​ ​ ​ ​ (4,464) ​ ​ ​ ​ ​ (1,732) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,927) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (779,081) ​ ​
所得税撥備(受益)
​ ​ ​ ​ (34,234) ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ (364) ​ ​ ​
4G
​ ​ ​ ​ (1,035) ​ ​ ​
4G
​ ​ ​ ​ (35,618) ​ ​
Loss from continuing
operations
​ ​ ​ ​ (733,724) ​ ​ ​ ​ ​ (4,478) ​ ​ ​ ​ ​ (1,368) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,892) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (743,463) ​ ​
Gain on sale of business
​ ​ ​ ​ 53,756 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,756 ​ ​
非持續經營收入，税後淨額
​ ​ ​ ​ 8,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,483 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (671,485) ​ ​ ​ ​ $ (4,478) ​ ​ ​ ​ $ (1,368) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,892) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (681,224) ​ ​
普通股 - 基本股和攤薄後每股淨虧損
​ ​ ​ $ (4.27) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (4.34) ​ ​
加權平均普通股 - 基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 157,137 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 157,137 ​ ​
 
26
目錄
 
未經審計的形式簡明合併財務報表附註
($ in thousands)
1.展示依據
未經審核備考財務資料乃根據公認會計原則及S-X法規編制，並於合併生效後，根據斯基爾軟及Codecademy的歷史財務資料呈交斯基爾軟的備考資產負債表及備考營運報表。
未經審計的備考財務信息不一定表明，如果Codecademy交易在指定日期或在任何未來期間完成，斯基爾軟的綜合資產負債表和運營報表將是什麼樣子。未經審計的備考財務信息並不意在預測在Codecademy交易後斯基爾軟公司的未來財務狀況。未經審計的備考財務信息反映與Codecademy交易相關的會計調整，管理層認為，假設Codecademy交易已於2022年1月31日完成，則Codecademy資產負債表和備考經營報表假設Codecademy收購和Codecademy融資交易發生在2021年2月1日，這是公平呈現Codecademy資產負債表所必需的。與Codecademy交易相關的會計調整是基於目前可獲得的信息和假設，管理層認為，在這種情況下，考慮到此時可獲得的信息，這些信息是合理的，並且反映了由於Codecademy交易的結束而報告斯基爾軟公司財務狀況所需的調整。
Codecademy收購被視為一項業務合併，並採用收購會計方法進行會計核算，並根據ASC 805，業務合併記錄商譽和其他無形資產。因此，就會計目的而言，斯基爾軟的淨資產按歷史成本列報，而Codecademy的收購資產和承擔負債則按照收購會計方法按公允價值列報。截至本文件提交之日，估計所收購資產和承擔的負債的公允價值所需的計算已根據初步收購價格估值進行。隨着進一步信息的掌握，斯基爾軟公司將繼續完善對收購的資產和承擔的負債的確認和估值，包括完善(I)無形資產估值、(Ii)遞延所得税、(Iii)有形資產變現和(Iv)負債的準確性和完整性所固有的投入和估計。
未經審核備考財務資料及相關附註乃根據S-X規則所允許，採用相差少於一個會計季度的期末編制。截至2022年1月31日的未經審計的預計簡明合併資產負債表將斯基爾軟截至2022年1月31日的歷史資產負債表與Codecademy截至2021年12月31日的歷史資產負債表合併在預計基礎上，就好像Codecademy的交易已於2022年1月31日完成一樣。截至2022年1月31日的未經審計的備考簡明營業報表綜合了斯基爾軟公司截至2022年1月31日的歷史營業報表和Codecademy截至2021年12月31日的歷史營業報表，在備考的基礎上，就好像Codecademy的交易已於2021年2月1日完成。截至2022年10月31日的9個月的未經審計的備考簡明運營報表綜合了斯基爾軟公司截至2022年10月31日的9個月的歷史運營報表和Codecademy 2022年2月1日至2022年4月4日的歷史運營報表，就好像Codecademy交易已於2021年2月1日完成一樣。
未經審計的備考財務信息的編制方式與斯基德軟件採用的會計政策一致，並反映了基於對斯基德軟件會計政策的初步審查，對Codecademy的歷史財務信息進行的某些調整，以符合斯基爾軟件的會計政策。
未經審計的備考財務信息應與斯基爾軟於2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的10-K表中顯示的截至2022年1月31日的斯基爾軟截至2022年1月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表、Codecademy截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表作為附件99.1在斯基爾軟於2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表中一併閲讀。
 
27
目錄
 
截至2022年3月31日的期間，作為附件99.1在2022年12月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中，更新的財務信息和相關披露，以反映排除SumTotal截至2022年1月31日及截至2022年1月31日的財政年度的財務運營，以及作為附件99.1在2022年12月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件，以及截至2022年10月31日的未經審計的中期財務報表，顯示在2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中。
未經審計的備考財務信息不反映根據美國證券交易委員會於2020年5月20日通過的第33-10786號新聞稿修訂的S-X規則3-05規則對斯基爾軟已完成或可能進行的任何其他已完成或可能的收購或處置的重大調整，因為截至Codecademy收購之日尚未發現重大交易。
2.編碼會計政策和重新分類
在編制這些未經審計的備考簡明合併財務報表時，對合並後的公司財務報表列報進行了某些重新分類。在完成對Codecademy的收購後，管理層將繼續對Codecademy的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定這些實體的會計政策之間的差異，當這些差異得到遵守時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據其初步分析，斯基爾軟已經確定了斯基爾軟和Codecademy之間的差異，這些差異將對未經審計的備考財務信息產生影響。
截至2022年1月31日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中必要的備考調整摘要如下：
​ ​ ​
As of
December 31, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of
January 31, 2022
​
​ ​ ​
Codecademy Historical
Condensed
​ ​
Accounting Policies and
Reclassifications
​ ​ ​ ​ ​
Codecademy
As Adjusted
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 45,005 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 45,005 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​
預付費用和其他當期費用
assets
​ ​ ​ ​ 2,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,338 ​ ​
Total Current Assets
​ ​ ​ ​ 47,654 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,654 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 4,293 ​ ​ ​ ​ ​ (1,920) ​ ​ ​
2A
​ ​ ​ ​ 2,373 ​ ​
Right of use assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,238 ​ ​ ​
2B
​ ​ ​ ​ 1,238 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ $ 53,156 ​ ​ ​ ​ $ (682) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 52,474 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 3,661 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,661 ​ ​
Lease liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,238 ​ ​ ​
2B
​ ​ ​ ​ 1,238 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 16,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,744 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 20,405 ​ ​ ​ ​ ​ 1,238 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,643 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ $ 20,405 ​ ​ ​ ​ $ 1,238 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,643 ​ ​
 
28
目錄
 
​ ​ ​
As of
December 31, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of
January 31, 2022
​
​ ​ ​
Codecademy Historical
Condensed
​ ​
Accounting Policies and
Reclassifications
​ ​ ​ ​ ​
Codecademy
As Adjusted
​
Stockholders’ Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股、優先股和實繳股款
capital
​ ​ ​ ​ 91,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91,191 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (58,440) ​ ​ ​ ​ ​ (1,920) ​ ​ ​
2A
​ ​ ​ ​ (60,360) ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 32,751 ​ ​ ​ ​ ​ (1,920) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,831 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 53,156 ​ ​ ​ ​ $ (682) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 52,474 ​ ​
​
截至2022年1月31日的未經審計的備考簡明合併經營報表中必要的備考調整摘要如下：
​ ​ ​
For the Fiscal Year
Ended December 31, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
For the Fiscal Year
Ended January 31, 2022
​
​ ​ ​
Codecademy Historical
Condensed
​ ​
Accounting Policies,
Reclassifications, and
Eliminations
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Condensed
Combined
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ 41,853 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 41,853 ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 5,284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,284 ​ ​
內容和軟件開發
​ ​ ​ ​ 24,598 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486 ​ ​ ​
2A
​ ​ ​ ​ 26,084 ​ ​
Selling and marketing
​ ​ ​ ​ 19,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,336 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 12,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,826 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資本重組和交易相關
costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Restructuring
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
運營和組建成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 62,044 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,530 ​ ​
Operating income (loss):
​ ​ ​ $ (20,191) ​ ​ ​ ​ $ (1,486) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (21,677) ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ (291) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (291) ​ ​
衍生負債收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税撥備前虧損
​ ​ ​ ​ (20,480) ​ ​ ​ ​ ​ (1,486) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,966) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (20,413) ​ ​ ​ ​ $ (1,486) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (21,899) ​ ​
​
2A.
有關內容開發成本的會計政策是按已發生的成本計入費用，而Codecademy將某些內容開發成本資本化。這一調整使Codecademy的財務報表符合斯基爾軟的政策。
​
2B.
自2020年2月1日起，斯基爾軟採用ASC 842租賃(“ASC 842”)，並在採用之日之後所有時期的歷史財務報表中反映了這一點。Codecademy沒有采用ASC 842，也不需要在Codecademy 2021年12月31日的合併財務報表中採用該標準。為了符合Codecademy，進行了形式上的調整，以反映ASC 842在其財務報表中的採用影響，就像它在截至2021年12月31日的財年開始時採用了這一標準一樣。
​
 
29
目錄
 
3.Codecademy融資交易
截至2022年1月31日未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的調整如下：
3A.
反映為Codecademy交易的部分現金對價提供資金所需的債務發行，其組成部分如下：
​
​
Debt issuance
​ ​ ​ $ 160,000 ​ ​
​
減去：原發行折扣和發行成本
​ ​ ​ ​ (2,912) ​ ​
​
Net Proceeds
​ ​ ​ $ 157,088 ​ ​
假設增量定期貸款的利息年利率為6.0%，每季度支付一次欠款，計入發債成本和原始發行折扣的影響後，實際利率為7.0%。增量定期貸款假設以每年1%的速度攤銷，2028年7月到期。
3B.
反映為支付對價現金部分所需的增量定期貸款的額外利息支出。利率是可變的，並與SOFR掛鈎。SOFR變化50個基點將增加或減少增加的1.6億美元借款的利息支出約80萬美元。
​
4.Codecademy交易會計調整
收購Codecademy的估計對價如下：
​
Cash consideration
​ ​ ​ $ 203,434 ​ ​
​
Equity consideration(1)
​ ​ ​ ​ 182,550 ​ ​
​
預計總代價
​ ​ ​ $ 385,984 ​ ​
​
(1)
基於2022年4月4日以每股6.01美元的收盤價發行3040萬股。
​
根據收購會計方法，收購的可確認資產和承擔的Codecademy的負債於收購日按公允價值入賬。備考調整為初步調整，並基於對所收購資產及假設負債的公允價值及可用年限的估計，並已編制以説明收購Codecademy的估計影響。
對於已確認的無形資產、商譽和遞延收入，除使用權資產和租賃負債外，收購的資產和承擔的負債的賬面價值假設為公允價值。根據美國會計準則第805條的規定，某些資產和負債的公允價值的最終確定將在Codecademy交易結束後的一年計量期內完成。收購Codecademy可能需要使用這一計量期來充分分析和評估在確定截至收購日期的資產和負債公允價值時使用的若干因素，包括作為商號、已開發技術和客户關係無形資產的基礎的重大合同和運營因素，以及支持任何變化的相關税務影響的假設。任何可能作出的調整都可能是與提出的初值有關的實質性調整。因此，隨着獲得更多信息以及完成更多分析和最終估值，預計收購價分配可能會進一步調整。不能保證這些額外分析和最終估值不會導致下文所述公允價值估計的重大變化。
下表列出了Codecademy交易的估計對價初步分配給根據Codecademy 2021年12月31日的資產負債表獲得的可識別有形和無形資產以及承擔的負債，超出部分記為商譽：
 
30
目錄
 
​ Codecademy預估商譽 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金。現金等價物和受限現金
​ ​ ​ $ 3,766 ​ ​
​
Current assets
​ ​ ​ ​ 2,649 ​ ​
​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 443 ​ ​
​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 112,000 ​ ​
​
Total assets acquired
​ ​ ​ ​ 118,858 ​ ​
​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 3,661 ​ ​
​
Deferred revenues
​ ​ ​ ​ 16,744 ​ ​
​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 21,615 ​ ​
​
獲得的總負債
​ ​ ​ ​ 42,020 ​ ​
​
Net assets acquired (a)
​ ​ ​ ​ 76,838 ​ ​
​
預計購買對價(B)
​ ​ ​ ​ 385,984 ​ ​
​
Estimated goodwill (b)  – (a)
​ ​ ​ $ 309,146 ​ ​
根據ASC主題350，商譽和其他無形資產，商譽不會攤銷，而是至少每年或更頻繁地進行減值測試(如果存在某些減值指標)。如果管理層確定商譽的價值已經減值，則可以確認確定當季的減值金額的會計費用。商譽主要歸功於Codecademy聚集的員工隊伍，以及斯基爾軟公司通過Codecademy產品滲透到企業市場的機會。已確認的商譽預計不能在税務上扣除。下表顯示了與Codecademy收購相關的每項可識別無形資產的估計公允價值：
​ ​ ​
Preliminary
Estimated Asset
Fair Value
​ ​
Preliminary
Weighted Average
Useful Life
(Years)
​
Trade name
​ ​ ​ $ 44,000 ​ ​ ​
14 years
​
Developed Technology
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​
5 years
​
Content
​ ​ ​ ​ 18,000 ​ ​ ​
5 years
​
客户關係
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​
6 years
​
Total
​ ​ ​ $ 112,000 ​ ​ ​ ​ ​
減去：截至2021年12月31日Codecademy歷史財務報表中報告的無形資產淨值
 ​ ​ ​ ​ 2,373 ​ ​ ​ ​ ​
Pro forma adjustment
​ ​ ​ $ 109,627 ​ ​ ​ ​ ​
上述反映的初步公允價值是根據ASC 820公允價值計量確定的。Codecademy Customer Relationship公允價值採用多期間超額收益法下的收益法確定，即超出一段時間內運營繳款資產所需現金流量的現金流量以其他方式歸屬於該資產的公允價值。Codecademy商標的公允價值是採用收益法確定的，其估計值由特許權使用費減免法得出，並預計在一段估計時間內節省的現金，否則將需要許可這項資產。使用重置成本法對開發的技術和內容展會資產進行估值。超出的收購價分配給了商譽。
估計使用壽命是根據對估計產生經濟效益的時間段以及其他因素的審查而確定的。考慮的因素包括合同期限、預計產生大部分現金流的期間或管理層基於類似資產的歷史經驗的看法。
 
31
目錄
 
未經審計的備考財務信息中包含的採購價格分配和其他交易調整的備考調整如下：
4A.
代表賣方將根據合併協議條款保留的預計現金，根據該協議，截止日期超過300萬美元的任何現金將不會轉移給買方。
​
4B.
表示支付金額約為2.034億美元，相當於購買價格的現金對價部分。
​
4C.
反映於2022年4月4日收購日發行3040萬股普通股，相當於1.825億美元的股權對價，普通股的收盤價為每股6.01美元。
​
4D.
反映於Codecademy交易日期註銷先前已發行及已發行的Codecademy普通股及累計赤字結餘。
​
4E.
反映無形資產及商譽增加，原因是根據初步購買價格分配，確認為Codecademy交易一部分的公允價值調整有所增加。
​
4F.
反映與收購Codecademy相關的預計交易成本的結算和支付，其中包括支付財務顧問、法律服務和專業會計服務的費用。這些交易成本沒有反映在斯基爾軟或Codecademy的歷史合併資產負債表中。
​
4G.
反映了此次收購對美國聯邦法定税率(截至2022年1月31日)21%的形式調整的税務影響。收購Codecademy後，斯基爾軟的實際税率可能與未經審計的備考財務信息中顯示的税率有很大不同，這取決於幾個因素，包括我們應税收入的地理組合或法人結構等。
​
4H.
反映瞭如果Codecademy收購發生在2021年2月1日，本應確認的基於股票的額外薪酬支出。
​
4I.
反映了額外的攤銷費用，就好像收購Codecademy是在2021年2月1日發生的一樣。攤銷費用以可攤銷資產的公允價值和已確認無形資產的預計經濟使用年限為基礎。
​
5.前置業務備用表
2020年10月12日，軟件盧森堡控股公司(“軟件盧森堡”)與丘吉爾公司簽訂了丘吉爾與軟件盧森堡公司之間的合併協議和計劃(“斯基爾軟合併協議”)。根據Skill soft合併協議的條款，Churchill和Software盧森堡之間的業務合併是通過Software盧森堡與Churchill合併並併入Churchill實現的(“Skill soft合併”)，而Churchill是尚存的公司。2021年6月11日，丘吉爾完成了對盧森堡軟件公司的收購，並將公司名稱從丘吉爾更名為斯基爾軟公司。此外，該公司將財政年度結束時間從12月31日改為1月31日。2021年6月11日，公司完成了對Global Knowledge的收購(這樣的收購，即《Global Knowledge合併》)。本文中包含的未經審計的簡明綜合經營報表是按預計基礎計算的，就好像這些交易發生在2021年2月1日一樣。
 
32
目錄
 
截至2022年1月31日的年度前身實體臨時經營報表摘要如下：
​ ​ ​
Predecessor Companies
for the period from February 1, 2021
to June 11, 2021
​ ​
Successor Company for
the Period from June 12,
2021 to January 31, 2022
​ ​
For the Fiscal Year Ended
January 31, 2022
​
​ ​ ​
Churchill Capital
Corp II
(Note 6)
​ ​
Software Luxembourg
(Note 7)
​ ​
Global Knowledge
(Note 8)
​ ​
Skillsoft Corp.
(Note 9)
​ ​
Skillsoft
Pro Forma
Condensed Combined
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 121,785 ​ ​ ​ ​ $ 71,932 ​ ​ ​ ​ $ 351,843 ​ ​ ​ ​ $ 545,560 ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,043 ​ ​ ​ ​ ​ 34,698 ​ ​ ​ ​ ​ 100,726 ​ ​ ​ ​ ​ 157,467 ​ ​
內容和軟件開發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,012 ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​ ​ ​ ​ 30,568 ​ ​ ​ ​ ​ 46,072 ​ ​
Selling and marketing
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,094 ​ ​ ​ ​ ​ 16,404 ​ ​ ​ ​ ​ 95,182 ​ ​ ​ ​ ​ 141,680 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,471 ​ ​ ​ ​ ​ 19,765 ​ ​ ​ ​ ​ 70,840 ​ ​ ​ ​ ​ 107,076 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,165 ​ ​ ​ ​ ​ 17,034 ​ ​ ​ ​ ​ 88,975 ​ ​ ​ ​ ​ 153,174 ​ ​
資本重組和交易相關成本
​ ​ ​ ​ 59,121 ​ ​ ​ ​ ​ 47,463 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,864 ​ ​ ​ ​ ​ 117,448 ​ ​
Restructuring
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (576) ​ ​ ​ ​ ​ 2,764 ​ ​ ​ ​ ​ 3,575 ​ ​ ​ ​ ​ 5,763 ​ ​
運營和組建成本
​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 62,073 ​ ​ ​ ​ ​ 177,672 ​ ​ ​ ​ ​ 91,157 ​ ​ ​ ​ ​ 400,730 ​ ​ ​ ​ ​ 731,632 ​ ​
Operating loss:
​ ​ ​ $ (62,073) ​ ​ ​ ​ $ (55,887) ​ ​ ​ ​ $ (19,225) ​ ​ ​ ​ $ (48,887) ​ ​ ​ ​ $ (186,072) ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (167) ​ ​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ (1,881) ​ ​ ​ ​ ​ (1,424) ​ ​
衍生負債收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (22,502) ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,441 ​ ​ ​ ​ ​ (4,161) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,847) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,301) ​ ​ ​ ​ ​ (29,148) ​ ​
所得税撥備(受益)前的虧損
​ ​ ​ ​ (84,575) ​ ​ ​ ​ ​ (65,941) ​ ​ ​ ​ ​ (18,601) ​ ​ ​ ​ ​ (51,552) ​ ​ ​ ​ ​ (220,669) ​ ​
所得税準備金(受益)
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (6,037) ​ ​ ​ ​ ​ (867) ​ ​ ​ ​ ​ (1,889) ​ ​ ​ ​ ​ (8,791) ​ ​
持續運營虧損
​ ​ ​ ​ (84,577) ​ ​ ​ ​ ​ (59,904) ​ ​ ​ ​ ​ (17,734) ​ ​ ​ ​ ​ (49,663) ​ ​ ​ ​ ​ (211,878) ​ ​
非持續經營收入，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,940 ​ ​ ​ ​ ​ 13,115 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (84,577) ​ ​ ​ ​ $ (58,729) ​ ​ ​ ​ $ (17,734) ​ ​ ​ ​ $ (37,723) ​ ​ ​ ​ $ (198,763) ​ ​
6.丘吉爾資本公司II形式調整
2021年2月1日至2021年6月11日期間丘吉爾歷史財務報表的預計調整摘要如下：
​ ​ ​
For the period from February 1, 2021 to June 11, 2021
​
​ ​ ​
Churchill Capital
Corp II
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Condensed
Combined
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
內容和軟件開發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Selling and marketing
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
33
目錄
 
​ ​ ​
For the period from February 1, 2021 to June 11, 2021
​
​ ​ ​
Churchill Capital
Corp II
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Condensed
Combined
​
一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資本重組和交易相關成本
​ ​ ​ ​ 59,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,121 ​ ​
Restructuring
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
運營和組建成本
​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 62,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,073 ​ ​
Operating loss:
​ ​ ​ $ (62,073) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (62,073) ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​
6A
​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生負債收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (51,283) ​ ​ ​ ​ ​ 28,781 ​ ​ ​
6B
​ ​ ​ ​ (22,502) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税撥備前虧損
​ ​ ​ ​ (113,296) ​ ​ ​ ​ ​ 28,721 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (84,575) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Net loss
​ ​ ​
$
(113,298)
 ​ ​ ​ ​
$
28,721
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
(84,577)
 ​ ​
​
上述形式調整包括以下內容：
6A.
反映了丘吉爾有價證券利息收入的減少
​
6B.
反映(I)分別於截至2022年1月31日止年度及2021年2月1日至2021年6月11日期間確認與管道投資者認購協議有關的2,770萬美元虧損及20萬美元虧損；及(Ii)分別於截至2022年1月31日止年度及2021年2月1日至2021年6月11日期間確認用作營運資金的應收票據轉換功能虧損100萬美元及收益60萬美元。
​
7.盧森堡軟件形式調整
軟件盧森堡公司2021年2月1日至2021年6月11日曆史財務報表的預計調整摘要如下：
​ ​ ​
For the period from February 1, 2021 to June 11, 2021
​
​ ​ ​
Skillsoft
Predecessor
Basis
​ ​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Skillsoft
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ 102,494 ​ ​ ​ ​ ​ $ 19,291 ​ ​ ​
7A
​ ​ ​ $ 121,785 ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 22,043 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,043 ​ ​
內容和軟件開發
​ ​ ​ ​ 15,012 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,012 ​ ​
Selling and marketing
​ ​ ​ ​ 34,401 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,307) ​ ​ ​
7B
​ ​ ​ ​ 30,094 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 16,471 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,471 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 46,492 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​
7C
​ ​ ​ ​ 47,165 ​ ​
Impairment of goodwill
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資本重組和交易相關成本
​ ​ ​ ​ 6,641 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,822 ​ ​ ​
7D
​ ​ ​ ​ 47,463 ​ ​
Restructuring
​ ​ ​ ​ (576) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (576) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 140,484 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 177,672 ​ ​
Operating loss:
​ ​ ​ $ (37,990) ​ ​ ​ ​ ​ $ (17,897) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (55,887) ​ ​
Other expense, net
​ ​ ​ ​ (167) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (167) ​ ​
權證公允價值調整
​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​
 
34
目錄
 
​ ​ ​
For the period from February 1, 2021 to June 11, 2021
​
​ ​ ​
Skillsoft
Predecessor
Basis
​ ​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Skillsoft
​
Interest income
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ (16,763) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,916 ​ ​ ​
7E
​ ​ ​ ​ (10,847) ​ ​
所得税收益前虧損
​ ​ ​ ​ (53,960) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,981) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (65,941) ​ ​
享受所得税優惠
​ ​ ​ ​ (3,521) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,516) ​ ​ ​
7F
​ ​ ​ ​ (6,037) ​ ​
持續運營虧損
​ ​ ​ ​ (50,439) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,465) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (59,904) ​ ​
非持續經營收入，税後淨額
​ ​ ​ ​ 1,175 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,175 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (49,264) ​ ​ ​ ​ ​ $ (9,465) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (58,729) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
7A.
反映了在假設採用ASU2021-08 - 業務組合(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU2021-08”)的基礎上，取消了遞延收入“重新開始報告”和公允價值調整，這要求使用會計準則編纂主題606中的收入確認指導而不是公允價值來確認遞延收入。
​
7B.
反映了佣金支出的減少，這是因為假設消除了截至2021年2月1日的斯基爾軟遞延合同收購成本，取而代之的是建立客户關係資產和相應的攤銷費用增加。
​
7C.
反映了攤銷費用的調整，假設合併已發生在2021年2月1日。攤銷費用以可攤銷資產的公允價值和已確認無形資產的預計經濟使用年限為基礎。
​
7D.
反映Skill soft與Churchill Capital Corp II收購相關的交易成本，其中包括支付財務顧問、法律服務和專業會計服務的費用。這些交易成本是在2021年6月11日至2022年1月31日期間發生的，但已重新歸類到最早的期間，就好像收購發生在2021年2月1日一樣。
​
7E.
反映了在斯基爾軟合併和Global Knowledge合併完成後，根據當前資本結構對利息支出進行的調整。
​
7F.
反映了美國聯邦法定税率為21%的形式調整對税務影響的調整。基於幾個因素，合併後公司的預期有效税率可能與未經審計的備考財務信息中顯示的有很大不同，這些因素包括我們的應税收入或法人結構的地理組合以及税務籌劃戰略等。
​
8.全球知識形式調整
2021年2月1日至2021年6月11日期間Global Knowledge歷史財務報表預計調整摘要如下：
 
35
目錄
 
​ ​ ​
For the period from February 1, 2021 to June 11, 2021
​
​ ​ ​
Global Knowledge
Predecessor
Basis
​ ​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Global Knowledge
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ 71,932 ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 71,932 ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 34,698 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,698 ​ ​
內容和軟件開發
​ ​ ​ ​ 492 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​
Selling and marketing
​ ​ ​ ​ 16,404 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,404 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 19,765 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,765 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 2,646 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,388 ​ ​ ​
8A
​ ​ ​ ​ 17,034 ​ ​
Restructuring
​ ​ ​ ​ 2,764 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,764 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 76,769 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,388 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91,157 ​ ​
Operating loss:
​ ​ ​ $ (4,837) ​ ​ ​ ​ ​ $ (14,388) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (19,225) ​ ​
Other expense, net
​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 624 ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ (11,970) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,970 ​ ​ ​
8B
​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税撥備(受益)前的虧損
​ ​ ​ ​ (16,183) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,418) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (18,601) ​ ​
所得税準備金(受益)
​ ​ ​ ​ (359) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (508) ​ ​ ​
8C
​ ​ ​ ​ (867) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (15,824) ​ ​ ​ ​ ​ $ (1,910) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (17,734) ​ ​
​
8A.
反映了攤銷費用的調整，假設Global Knowledge合併發生在2021年2月1日。攤銷費用以可攤銷資產的公允價值和已確認無形資產的預計經濟使用年限為基礎。
​
8B.
反映了歷史期間利息支出的消除。合併後公司的形式權益見附註5。
​
8C.
反映了美國聯邦法定税率為21%的形式調整對税務影響的調整。基於幾個因素，合併後公司的預期有效税率可能與未經審計的備考財務信息中顯示的有很大不同，這些因素包括我們的應税收入或法人結構的地理組合以及税務籌劃戰略等。
​
9.斯基爾軟公司形式調整
2021年6月12日至2022年1月31日期間斯基爾軟歷史財務報表的預計調整摘要如下：
​ ​ ​
For the period from June 12, 2021 to January 31, 2022
​
​ ​ ​
Skillsoft
Successor
Basis
​ ​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Skillsoft
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ 351,843 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 351,843 ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 100,726 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,726 ​ ​
內容和軟件開發
​ ​ ​ ​ 30,568 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,568 ​ ​
Selling and marketing
​ ​ ​ ​ 92,994 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,188 ​ ​ ​
9A
​ ​ ​ ​ 95,182 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 70,840 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70,840 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 89,049 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​
9B
​ ​ ​ ​ 88,975 ​ ​
 
36
目錄
 
​ ​ ​
For the period from June 12, 2021 to January 31,
2022
​
​ ​ ​
Skillsoft
Successor
Basis
​ ​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Skillsoft
​
Impairment of goodwill
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資本重組和交易相關成本
​ ​ ​ ​ 19,587 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,723) ​ ​ ​
9C
​ ​ ​ ​ 10,864 ​ ​
Restructuring
​ ​ ​ ​ 3,575 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,575 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 407,339 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,609) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,730 ​ ​
Operating loss:
​ ​ ​ $ (55,496) ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,609 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (48,887) ​ ​
Other expense, net
​ ​ ​ ​ (1,881) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,881) ​ ​
權證公允價值調整
​ ​ ​ ​ 17,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,441 ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ (23,190) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,889 ​ ​ ​
9D
​ ​ ​ ​ (18,301) ​ ​
所得税收益前虧損
​ ​ ​ ​ (63,050) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,498 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (51,552) ​ ​
享受所得税優惠
​ ​ ​ ​ (4,304) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,415 ​ ​ ​
9E
​ ​ ​ ​ (1,889) ​ ​
持續運營虧損
​ ​ ​ ​ (58,746) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,083 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49,663) ​ ​
非持續經營收入，税後淨額
​ ​ ​ ​ 11,940 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,940 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (46,806) ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,083 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (37,723) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
9A.
反映了佣金支出的增加，這是由於假定消除了截至2021年2月1日的斯基爾軟遞延合同收購成本，取而代之的是建立客户關係資產和相應的攤銷費用增加。
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9B.
反映了攤銷費用的調整，假設合併已發生在2021年2月1日。攤銷費用以可攤銷資產的公允價值和已確認無形資產的預計經濟使用年限為基礎。
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9C.
反映與Churchill收購相關的Skill soft產生的交易成本，包括支付財務顧問、法律服務和專業會計服務的費用。這些交易成本是在2021年6月11日至2022年1月31日期間發生的，但已重新歸類到最早的期間，就好像收購發生在2021年2月1日一樣。
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9D.
反映了在斯基爾軟合併和Global Knowledge合併完成後，根據當前資本結構對利息支出進行的調整。
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9E.
反映了美國聯邦法定税率為21%的形式調整對税務影響的調整。合併後公司的預期有效税率可能與未經審計的預計財務信息中顯示的税率有很大不同，這取決於幾個因素，包括我們應納税所得額的地理組合或法人實體結構和納税籌劃戰略等。
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