附件5.1
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I | Cms.law | ||
我們的裁判。/CW/CW |
主題: | 美因茨·比默德/法律意見 | 2022年12月30日 |
尊敬的女士/先生:
我們曾擔任荷蘭阿姆斯特丹美因茨(BIOMED)N.V.(“本公司”)的荷蘭法律顧問,處理與向美國證券交易委員會提交F-3表格的註冊説明書,包括初步招股説明書(“註冊説明書”)有關的荷蘭法律事項。本公司已註冊為私人有限責任公司(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid),並已轉換為上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap).
註冊説明書涵蓋(I)本公司股本中的普通股(“註冊普通股”)、(Ii)本公司股本中的優先股(“註冊優先股”及連同註冊 普通股、“註冊股份”)、(Iii)購買註冊普通股或註冊 優先股及/或(Iv)購買註冊普通股、註冊優先股或認股權證的任何組合的任何組合的發售 最多50,000,000美元。
所有服務均根據與CMS Derks Star Busmann N.V.簽訂的指導協議提供,註冊辦事處設在荷蘭阿姆斯特丹。本協議受《CMS Derks Star Busmann N.V.一般條件》的約束,該《一般條件》已根據第84/2020號提交給荷蘭阿姆斯特丹地區法院書記官處,幷包含責任限制。這些條款已發佈在 網站cms.Law上,並將根據要求提供。CMS Derks Star Busmann N.V.是一家根據荷蘭法律的有限責任公司,在荷蘭註冊,註冊號為30201194,在比利時註冊,註冊號為布魯塞爾,註冊號為0877.478.727。荷蘭的CMS Derks Star Busmann N.V.的增值税編號為NL8140.16.479.B01,比利時的增值税編號為0877.478.727。
CMS Derks Star Busmann 是歐洲律師事務所組織CMS的成員。在某些情況下,CMS被用作部分或全部成員事務所或其辦事處的品牌或商業名稱。欲瞭解更多信息,請訪問www.cms.law。
CMS辦事處和聯繫辦事處:阿伯丁、阿爾及爾、阿姆斯特丹、安特衞普、巴塞羅那、北京、貝爾格萊德、柏林、波哥大、布拉迪斯拉發、布裏斯托爾、布魯塞爾、布加勒斯特、布達佩斯、卡薩布蘭卡、科隆、迪拜、杜塞爾多夫、愛丁堡、法蘭克福、芬查爾、日內瓦、格拉斯哥、漢堡、香港、伊斯坦布爾、約翰內斯堡、基輔、萊比錫、利馬、里斯本、盧布爾雅那、倫敦、羅安達、盧森堡、里昂、馬德里、曼徹斯特、墨西哥城、米蘭、蒙巴薩、摩納哥、莫斯科、慕尼黑、穆斯卡特、內羅畢、巴黎、裏約熱內盧、布拉格、雷丁、裏約熱內盧、裏約熱內盧、羅馬、羅馬智利聖地亞哥、薩拉熱窩、塞維利亞、上海、謝菲爾德、新加坡、斯科普里、索非亞、斯特拉斯堡、斯圖加特、地拉那、烏得勒支、維也納、華沙、薩格勒布和蘇黎世。
出於本法律意見的目的,我們僅根據以下文件進行了審查和參考:
(a) | 以電子方式收到一份與本公司有關的摘錄副本,日期為2022年12月29日(“摘錄”) ,摘錄自交易登記冊(手提箱寄存器)荷蘭商會(卡默·範·庫潘德爾)(“交易登記冊”); |
(b) | 公司公證契據正式副本(阿克特·範·奧普里希公司章程,日期為2021年3月8日(“公司章程”),載有公司在簽署轉換契據(“B.V.公司章程”)之前的公司章程; |
(c) | 轉換公證書的正式副本,日期為2021年11月9日(“轉換證書”); |
(d) | 日期為2022年12月15日的《公司章程修正案公證書》正式副本,其中載有公司現行的公司章程(下稱《公司章程》); |
(e) | 董事會的書面決議(HET BUSTUR公司),日期為2021年11月1日(“董事會決議I”); |
(f) | 2021年11月1日公司股東大會的書面決議(“股東決議”);以及 |
(g) | 本公司董事會日期為2022年12月29日的書面決議(“董事會決議II”)。 |
我們不對註冊聲明 發表任何意見。
關於此類審查,併為了本文所表達的法律意見的目的,我們假定:
(i) | 在發行登記股份時,公司的法定資本將足以進行發行; |
(Ii) | 登記股票將由其認購人根據所有適用法律(包括荷蘭法律)認購、發行和接受; |
(Iii) | 在發行時,登記股份已有效繳足; |
(Iv) | 註冊股將按照發行時公司章程規定的形式和方式發行。 |
(v) | 公司將正式簽署發行契約,以實施每一次登記股票的發行; |
(Vi) | 每份文件上的每個簽名都是相關人員的原件或電子簽名(視情況而定); |
(Vii) | 聲稱簽署該文件的人的所有原始文件上的所有簽名的真實性; |
頁面 | 2 |
(Viii) | 以電子或其他形式以複印件的形式提交或傳輸給我們的所有文件與其正本的一致性,以及該等正本的真實性和完整性; |
(Ix) | 股東決議、董事會決議I和董事會決議II已有效簽署,並且其中反映的決議將在發行登記股票時完全有效,並且不會撤回或重述這些決議,並且沒有或將不會通過任何決議來修改這些決議的內容。 |
(x) | 法團契據是有效的公證契據(Notariële Akte),其內容 正確、完整,特此確認,在公司章程的表面上,該公司契約 似乎不是一份有效的公證書; |
(Xi) | 本公司章程已完全生效,而新公司章程在本章程的日期具有完全的效力和效力,茲確認,從本章程的表面和摘錄來看,本章程在本章程的日期並未完全生效; |
(Xii) | 在任何司法管轄區內或任何司法管轄區內或任何司法管轄區內的任何公共當局或其他相關機構或個人,已獲得或將正式取得或作出(視情況而定)有關發行登記股份所需的任何及所有授權和同意,或向其提交其他文件或通知; |
(Xiii) | 沒有人向法院提交破產呈請,也沒有法院發出破產令(故障) ,且尚未通過任何有關法定合併的決議(司法公正)或分組(拆分) 涉及公司作為消失實體,或自願清盤(本體綁定); |
(Xiv) | 摘錄中包含的信息真實、正確地反映了摘錄中提及的公司的情況。 |
(Xv) | 於發行登記股份時,本公司及認購人為: |
(a) | 不包括在受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單(“制裁名單”)上。 |
(b) | 鑑於俄羅斯破壞烏克蘭局勢穩定的行動,不受歐洲聯盟理事會2022年2月23日發佈的理事會(EU)2022/262號條例和理事會第(Br)(CFSP)2022/264號決定產生的限制性措施的約束; |
(c) | 鑑於俄羅斯破壞烏克蘭局勢穩定的行動,不受歐洲聯盟理事會2022年2月28日發佈的理事會(EU)2022/334號條例和理事會第(Br)(CFSP)2022/335號決定規定的限制性措施的約束; |
頁面 | 3 |
(d) | 鑑於俄羅斯破壞烏克蘭局勢的行動,不受歐洲聯盟理事會2022年3月15日發佈的理事會(EU)2022/428號條例和理事會第(Br)(CFSP)2022/430號決定規定的限制性措施的約束;以及 |
(e) | 鑑於俄羅斯破壞烏克蘭局勢穩定的行為,不受歐洲聯盟理事會發布的任何其他限制性措施的約束; |
(十六) | 在本公告日期,公司董事不在董事取消資格的自然人名單 之列(Cvieelrechtelijk bestuursVerbod)根據荷蘭法律;以及 |
(Xvii) | 本公司並未解散(奧特邦登)、合併(Gefuseerd)涉及公司 作為正在消失的實體,分拆(石膏裂開)、轉換(蛋黃醬),准予暫停付款(Ssuréance Verleend),須遵守緊急情況規例(麪條製作)根據《金融監督法》(濕運營 金融行業),宣佈破產(故障板)受歐洲議會和歐洲議會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的條例(EU)2015/848號條例附件 A所列的任何其他破產程序的約束,且無受託人(策展人)、管理員(詐騙者)或類似的高級管理人員已就公司或其任何相應資產任命; |
除根據荷蘭法院目前正式公佈的判例法適用和解釋的荷蘭法律外,我們不對其他任何法律發表意見。對於任何事實、反壟斷法、市場濫用、股東平等待遇、財政援助、税法或歐洲共同體法律,在荷蘭法律中沒有或沒有得到充分執行的情況下,不會發表任何意見。
在本法律意見中,荷蘭法律概念以英語表達,而不是以其原始荷蘭語表達。在用斜體表示的地方,這些英文術語的荷蘭語等值 是為了澄清的目的。荷蘭概念可能與根據其他司法管轄區法律存在的相同英文術語所描述的概念不完全相同。本法律意見中使用的法律和法律概念的術語和表述 具有荷蘭法律賦予它們的含義,應相應地閲讀和理解本法律意見。
本法律意見嚴格限於本文中所述的事項,不得被理解為含蓄地延伸至任何未明確提及的事項。除非另有明文規定,否則本法律意見中的任何內容均不應視為對任何文件中包含的任何陳述或保證或與本法律意見相關的其他信息的事實準確性發表意見。 出於本法律意見的目的,我們假定此類準確性。
根據前述規定(包括但不限於上述文件和假設),並受下列限制和在上述審查過程中未向我們披露的任何事實、情況、事件或文件的限制,我們於本協議日期認為:
發行時,註冊號 股票將已有效發行、已全額支付且無需評估。
頁面 | 4 |
以上表達的意見受以下限制條件的限制:
(A) | 上述意見可能會受到任何適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓的影響或限制。(泡泡行動))、重組、暫停付款以及現在或以後生效的其他或類似法律,涉及或影響債權人權利的強制執行或保護。 |
(B) | 授權書(伏爾馬特)或授權(最後一次由本公司授予或簽發) 將以法律效力終止,且在本公司破產時不需要任何通知,並將在 暫停付款時生效(蘇萊斯·範·貝特林)授予本公司。 |
(C) | 適用荷蘭法律的法院可:(I)應協議任何當事一方的請求,在發生不可預見的情況時改變安排的效力或全部或部分解除該安排(On voorziene omstandigheden) 按照合理和公平的標準,不能證明另一方有理由期望協議保持不變;(Ii)限制任何損害賠償或罰款的索賠,理由是法院認為此類索賠過高; 和(Iii)拒絕執行關於支付(實際或企圖的)執行費用或向該法院或審裁處提起的不成功訴訟的費用的任何規定 ,或該法院或審裁處本身已就費用作出命令的情況。 |
(D) | 如果一方由目前在荷蘭受到聯合國、歐洲共同體或荷蘭根據《1977年制裁法》實施、生效或制裁的個人、組織或國家控制或以其他方式與之有關,聖歌報1977)、《經濟犯罪法》(經濟美食精品店)或 《金融監督法》(他的財務狀況很糟糕)或以其他方式成為任何此類制裁的目標,則公司對該方的義務 可能無法執行、無效或受其他影響。 |
(E) | 根據荷蘭法律,“不可評估”一詞並無相對應的法律術語,就本意見而言,“不可評估”指登記股份持有人不會僅因其持有人身份而受本公司或其債權人就該登記股份作出評估或要求就該登記股份作出進一步付款。 |
本意見書提交給您的唯一目的是將本意見書作為本公司將於本意見書的日期提交的註冊説明書的證物, 提交本意見書時,我方同意符合以下明示條件:
(i) | 我們不承認我們屬於1933年證券法第7條所要求的同意範圍內的人; |
(Ii) | 根據本法律意見產生的任何關於責任解釋的問題將由荷蘭法律專屬管轄,並由荷蘭法院專案審理; |
(Iii) | 本法律意見以接受本函第一頁所述的責任限制為準。 |
(Iv) | 我們不承擔任何義務通知您或通知您在本協議日期 之後可能導致其內容全部或部分不真實或不準確的任何事態發展;以及 |
(v) | 本法律意見嚴格限於本文所述事項,不得推斷或暗示超出我們在此明確陳述的意見的任何意見。 |
你忠實的, | |
/s/CMS DERKS Star Busmann N.V. | |
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