附件1.2

執行版本

美因茨生物醫療公司普通股

(每股面值0.01歐元)

受控股權發行^SM

銷售協議

2022年12月30日

康託·菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

荷蘭上市有限責任公司美因茨·比莫德公司(“本公司”)確認其與坎託·菲茨傑拉德公司(“代理商”)的協議(本協議) 如下：

1.股票發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議所載條款及條件，作為銷售代理或委託人，向或透過代理人發行及出售本公司每股面值0.01歐元的普通股(“配售股份”)；提供, 然而，在任何情況下，本公司不得向代理商或透過代理商發行或出售以下配售股份的數目或金額：(A)超過發行所依據的有效註冊書(定義見下文)上登記的普通股數目或金額 ，(B)超過授權但未發行的普通股數目(減去根據本協議為發行而保留的普通股 ，可在行使、轉換或交換本公司任何已發行證券時發行，或以其他方式從本公司的法定股本中預留 )，(C)超過根據 表格F-3(包括表格I.B.5，如適用)準許出售的普通股數目或面值，或(D)超過本公司已提交招股章程副刊(定義如下)的普通股數目或面值(以(A)、(B)、(C)及(D)中較少者為“最高限額”)。雙方同意，遵守本協議第1條關於根據本協議發行和出售的配售股份金額的限制應由本公司獨自負責 ，代理商不承擔任何與此相關的義務。向或透過代理 發售配售股份將根據本公司提交的登記聲明(定義見下文)而生效，並將由證券交易委員會(“監察委員會”)宣佈生效，儘管本協議並無任何規定 須本公司使用登記聲明發行普通股。

本公司已根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)及其下的規則和條例(《證券法條例》)的規定，向證監會提交或將提交一份採用表格F-3格式的登記聲明，其中包括一份基本招股説明書，內容涉及某些證券，包括本公司將不時發行的配售股份，其中包括本公司已經或將會根據1934年《證券交易法》的規定提交的參考文件。本公司已編制招股章程或招股章程補充文件，作為註冊説明書的一部分， 招股章程或招股章程補充文件涉及本公司不時發行的配售股份(“招股章程 補充文件”)。本公司將向代理人提供招股説明書副本，供代理人使用，招股説明書作為 本公司不時發行的配售股份的註冊説明書的一部分，並由招股説明書副刊補充。除文意另有所指外，此類登記聲明包括作為其組成部分或通過引用納入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法條例下的規則424(B)向證監會提交的招股説明書中所載的任何信息，或根據證券法條例第430B條被視為此類登記聲明的一部分 ，以及表格F-3中不時包含基本招股説明書和相關招股説明書或招股説明書補編的任何一項或多項附加有效登記聲明 , 如果適用(其中 應為招股説明書副刊)，則在此將配售股份的基本招股説明書或基本招股説明書稱為“註冊説明書”。 基本招股説明書或基本招股説明書，包括通過引用方式併入其中的所有文件，如有必要，可由招股説明書副刊補充，其形式為該招股説明書或招股説明書和/或招股説明書 最近一次由公司根據證券法條例第424(B)條向委員會提交的形式， 連同當時發佈的發行者自由寫作招股説明書(定義見下文)，在此稱為“招股説明書”。

此處對註冊説明書、任何招股説明書副刊、招股説明書或任何發行者自由編寫的招股説明書的任何提及，應被視為指並 包括以引用方式併入其中的文件(“公司文件”)，包括， 除文意另有所指外，作為該等公司文件的證物而提交的文件(如有)。在此，凡提及有關注冊説明書、任何招股章程副刊、招股章程或任何發行者自由撰寫招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應視為指於註冊聲明或招股章程副刊、招股章程或該等發行者自由撰寫招股章程(視屬何情況而定)的最近生效日期或之後，根據交易所法令提交的任何文件，並以引用方式併入其中。就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據委員會的電子數據收集分析和檢索系統提交給委員會的最新副本，或委員會使用時的交互式數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)。

2.配售。 每次本公司希望發行和出售本協議項下的配售股份(每次“配售”)時，公司將 通過電子郵件通知(或雙方共同同意的其他方式)通知代理人將發行的配售股份數量、要求進行銷售的時間段、任何一天內可出售的配售股份數量的任何限制以及不得進行銷售的任何最低價格(“配售通知”)，配售通知書應來自附表3所列本公司的任何個人(連同該附表所列的本公司其他個人的副本)，並應寄給附表3所列代理人的每一名個人，該附表3可不時修訂。配售通知應 有效，除非及直至(I)代理人以書面通知拒絕接受其中所包含的條款，(br}代理人自行決定以任何理由拒絕接受其中所載的條款，(Ii)配售通知項下的全部配售股份已售出，(Iii)本公司暫停或終止配售通知，或(Iv)本協議已根據第12節的規定終止。任何折扣金額, 本公司因出售配售股份而須支付予代理商的佣金或其他補償，應按照附表2所載條款計算。經明確確認及同意，本公司及代理商均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向代理商發出配售通知，而代理商並未根據上述條款拒絕(且本公司並未暫停或終止)該配售通知。如果本協議的條款 與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.代理人出售配售股份。在第5(A)節條文的規限下，在配售通知所指明的期間內，代理將根據其正常交易及銷售慣例以及適用的州及聯邦法律、規則及法規以及納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱“交易所”)適用於納斯達克資本市場(“交易所”)的規則，在商業上作出合理努力，出售配售股份至該配售通知所指定的金額或根據該配售通知的 條款。代理商將於緊接其出售本協議所述配售股份的交易日之後的交易日 (定義如下)向本公司提供書面確認，列明於該日售出的配售股份數目、本公司根據第2節就該等出售向本公司支付的補償及應付予本公司的淨收益(定義見下文)，以及代理商從該等銷售所得的總收益中扣除的分項(如第5(B)節所述的 )。根據配售通知的條款， 代理人可以法律允許的任何方式出售配售股票，該方法被視為《證券法》規則第415(A)(4)條所界定的“市場發售”。“交易日”是指普通股在聯交所交易的任何一天。

4.暫停銷售 本公司或代理人可在書面通知另一方(包括通過電子郵件向附表3所列另一方的每一名個人發送，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或電話(立即通過與附表3所列的另一方的每一名個人的可核實的電子郵件通信確認)後，暫停任何配售股票(“暫停”)；提供, 然而，，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何股份的義務。在中止生效期間，第7(L)條、第7(M)條和第7(N)條中關於向代理人交付證書、意見或慰問信的任何義務均應被免除。 雙方均同意，除非向本合同附表3所列個人中的一人發出此類通知，否則該通知對任何其他方均無效，該附表可不時修訂。儘管本協議有任何其他 規定，在本公司持有重大非公開資料的任何期間內，本公司與代理同意(I)不會出售配售股份，(Ii)本公司不會要求出售任何配售股份， 及(Iii)代理並無義務出售或要約出售任何配售股份。

5.銷售並交付給代理商；結算。

(A)出售配售股份 . 根據本協議所載陳述及保證，並受本協議所載條款及條件的規限，代理接受配售通知條款後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售配售股份 ，否則在配售通知所指明的期間內，代理將根據其正常交易及銷售慣例及適用的法律及法規，作出商業上合理的努力，出售該等配售股份至指定金額，並以其他方式按照該配售通知的條款 。本公司承認並同意：(I)不能保證代理人會成功出售配售股份，(Ii)代理人如因任何原因而不出售配售股份，則不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，除非代理人未能按照本協議的要求使用其商業上合理的努力 其正常交易和銷售慣例及適用的法律和法規出售該等配售股份 及(Iii)代理人並無義務根據本協議以本金方式購買配售股份。代理和公司另有約定的除外。

(B)配售股份結算 . 除非在適用的配售通知中另有規定，配售股份的結算將於第二(2)日進行^發送)交易日(或行業常規交易中較早的交易日)，在此類交易完成之日(每個交易日為“結算日”)之後。代理商應於緊接其出售本協議項下配售股份的交易日之後的交易日開始前，通知本公司每一次配售股份的銷售 。於結算日收到配售股份後須向本公司交付的收益金額(“收益淨額”)將相等於代理商收到的銷售總價，扣除(I)代理商根據本條例第2條應就該等銷售支付的佣金、折扣或其他補償及(Ii)任何政府當局就該等銷售收取的任何交易費。

(C) 配售股份的交付。於每個結算日或之前，本公司將或將安排其轉讓代理人以電子方式將出售的配售股份 劃入代理人或其指定人的賬户(惟代理人須在結算日前至少一個交易日向本公司發出有關該指定人的書面通知)， 透過託管系統的存取款或本協議各方可能共同同意的其他交付方式，在任何情況下均為可自由交易、可轉讓、可登記的良好交割形式的股份。於每個結算日，代理商將於該結算日或該日之前將有關的淨收益以同日資金形式存入本公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如果適用)在結算日未能履行其交付配售股份的義務，則本公司同意，除了且不以任何方式限制本協議第(Br)10(A)節規定的權利和義務外，本公司還將(I)使該代理對所發生的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理和有文件記錄的法律費用和開支)不受損害，本公司或其轉讓代理(如適用)因該等違約而產生或與該等違約有關連的情況下，本公司或其轉讓代理(如適用)並非因該代理人的過失而產生或與該等違約有關的情況，及(Ii)向該代理人支付任何佣金、折扣或其他賠償，而該等佣金、折扣或其他賠償本應由本公司或其轉讓代理(如適用)在沒有該違約的情況下享有。

(D)面額；登記. 如果代理人以書面形式指示本公司以證書形式發行任何配售股份，而不是通過上文第5(C)節所述的電子轉讓，則配售股份的證書應在適用的結算日期前至少一個完整營業日(定義如下)以代理人書面要求的面額和名稱登記。 配售股份的證書，如有，將不遲於適用結算日期前的營業日中午(紐約時間)由公司提供給代理商進行檢查和包裝。

(E)發行規模限制 . 在任何情況下，本公司不得安排或要求要約或出售任何配售股份，而在 根據本協議出售該等配售股份後，根據本協議出售的配售股份的銷售總收益將超過(A)連同本協議下所有配售股份的最高金額及(B)本公司董事會、其正式授權的 委員會或正式授權的執行委員會不時授權並以書面通知代理商的 金額中較小者。在任何情況下，本公司 不得導致或要求以低於本公司董事會、經正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會不時批准的最低價格的價格根據本協議要約或出售任何配售股份。 此外，本公司在任何情況下均不得致使或允許根據本協議出售的配售股份的總要約金額超過最高金額。

6.公司的陳述和擔保。本公司聲明並向代理商保證，並與代理商達成一致，自本協議之日起 和每個適用時間(定義如下)：

(A)註冊聲明和招股説明書。本公司及本協議擬進行的交易符合證券法下表格F-3(包括一般指示I.A和I.B)所載適用條件的要求，並符合該等條件。在本公司發出任何配售通知前，本公司已向或將會向證監會提交註冊聲明，並已或將由證監會根據證券 法案宣佈生效。自每個適用時間起，註冊聲明生效。 招股説明書副刊將在題為“分銷計劃”的部分中指定代理商為代理商。本公司尚未收到委員會禁止或暫停使用註冊聲明的任何命令，或威脅 或為此提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。在此，註冊聲明及配售股份的要約及出售 符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面均符合上述規則。要求在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證據存檔的任何法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議日期或之前提交給委員會的註冊聲明、招股説明書和任何此類修訂或補充文件的副本，以及通過引用併入其中的所有文件，均已交付或通過EDGAR提供給代理商及其律師。本公司尚未分派配售股份，且於每次交收日期及配售股份分派完成之前 較遲發生, 不會派發任何與配售股份發售或出售有關的材料，但註冊聲明及招股章程及代理同意的任何發行人自由寫作招股説明書除外。普通股根據交易法第12(B)條登記，目前在交易所掛牌交易，交易代碼為“MYNZ”。本公司並無採取任何旨在或可能具有終止普通股根據交易所法令登記、將普通股從聯交所摘牌的行動，亦無接獲監察委員會或聯交所正考慮終止該等登記或上市的任何通知。據本公司所知，其符合聯交所所有適用的上市規定。

(B)不得有任何錯誤陳述或遺漏。註冊説明書在生效或生效時，以及於該等招股説明書或修訂或補充文件日期當日的招股説明書及其任何修訂或補充文件，在所有重要方面均符合並將符合證券法的要求。在每個結算日，註冊聲明和招股説明書將在所有實質性方面符合證券法的要求。註冊聲明在生效或生效時， 沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 。招股説明書及其任何修正案和附錄在其日期 和每個適用時間(定義如下)不包括或將不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不誤導。《招股説明書》或任何《招股説明書補編》中引用的文件並不包含，任何通過其中引用而歸檔和合並的其他文件在向委員會提交時，將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該文件中陳述或在該文件中作出陳述所必需的重要 事實，考慮到它們是在 作出的情況下作出的，並且不具有誤導性。上述文件中的陳述或遺漏不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件依據並符合代理人向公司提供的專門用於編制該文件的書面信息。, 已理解並同意，代理商向公司提供的唯一此類信息包括以下定義的“代理商信息” 。

(C)符合《證券法》和《交易法》。註冊説明書、招股章程、任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件，以及以引用方式併入註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充文件的文件，當該等文件已根據證券法或交易法向證監會提交或根據證券法(視屬何情況而定)生效 時，該等文件在所有重大方面均符合或將符合證券法及交易法(視情況而定)的要求。

(D)財務信息 。在註冊説明書、招股説明書和發行人自由撰寫招股説明書(如有)中納入或納入的本公司的綜合財務報表，以及相關的附註和附表，在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司(定義見下文)截至所示日期的綜合財務狀況和綜合經營報表，公司在指定期間的現金流量和股東赤字變化 ，並已按照證券法和交易法的要求以及國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制，在所涉期間內一直適用 ；《註冊説明書》、《招股説明書》和《發行人自由寫作招股説明書》中包含或以引用方式納入的有關本公司及其附屬公司的其他財務和統計數據(定義見 )， 如有，應按照公司的財務報表及賬簿和記錄進行準確和公平的列報和編制；不存在要求以引用方式列入或納入註冊説明書的財務報表(歷史報表或備考報表)，或未按要求以引用方式納入或納入的招股説明書；本公司及附屬公司 (定義見下文)並無任何直接或或有重大負債或義務(包括任何表外負債)， 未在註冊説明書中説明(不包括其證據), 還有招股説明書。註冊説明書和招股説明書中包含或通過引用併入的可擴展業務報告語言的交互數據在所有重要方面都公平地呈現了所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(E)符合EDGAR備案。根據本 協議交付給代理以用於出售配售股份的招股説明書將與為通過EDGAR提交給委員會以供備案而創建的招股説明書的版本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(F)組織。 本公司及其每一家附屬公司均為正式組織，作為有限責任公司或公司有效存在，並符合其各自組織管轄區的法律。本公司及其各附屬公司已獲正式許可 為外國有限責任公司或公司，以進行業務交易，並根據 各自擁有或租賃財產或進行各自業務所需的其他司法管轄區的法律而享有良好信譽，並擁有擁有或持有註冊聲明及招股説明書所述各自財產及進行各自業務所需的所有有限責任公司或法人權力及授權，但如未能具備上述資格或良好信譽或不具備此類權力或授權，則不在此限。就個別或整體而言， 對本公司及其附屬公司的資產、業務、 營運、盈利、物業、狀況(財務或其他方面)、前景、股東權益或營運結果產生重大不利影響或合理預期，或對擬進行的交易的完成造成重大不利影響或重大幹擾(“重大不利影響”)。

(G)附屬公司。 附表4所載的附屬公司(統稱為“附屬公司”)是本公司的唯一重要附屬公司(該詞的定義見證監會頒佈的S-X規則第1-02條)。除註冊説明書及招股章程所載 外，本公司直接或間接擁有附屬公司的所有股權，且不受任何留置權、收費、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，且附屬公司的所有股權均為有效發行，並已悉數支付、免評税及無優先購買權及類似權利。目前並無禁止任何附屬公司直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分配、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款、或將該等附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司。

(H)沒有 違規或違約。本公司或其任何子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件妥為履行或遵守，或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何條款、契諾或條件，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守，且並無發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約的事件；或 (Iii)違反任何法律或法規，或違反任何政府當局的任何判決、命令、規則或條例，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類違反或過失不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司作為立約一方的任何重大合約或其他協議的任何其他訂約方，並無在該等合約或協議下違約會造成重大不利影響的任何方面。

(I)無重大不利變化。在註冊説明書、招股説明書和自由寫作招股説明書(如有)中提供信息的相應日期之後，(I)本公司合理預期將導致重大不利影響的任何重大不利影響或任何發展的發生，(I)本公司或任何子公司產生的任何直接或或有(Br)或有(包括任何表外債務)義務或負債，(V)本公司或其任何附屬公司股本的任何重大變動或尚未償還的長期債務，或(V)本公司 或任何附屬公司的股本所宣派、支付或作出的任何類別的股息或分派，但上述在正常業務過程中或於註冊説明書 或招股章程(包括以參考方式被視為已納入本公司的任何文件)的上述情況除外。

(J)資本化。 本公司已發行及已發行股本已有效發行、已繳足股款及無須評估，除於註冊説明書或招股章程所披露者外，其他 不受任何優先購買權、優先購買權或 類似權利的規限。本公司於註冊説明書及招股章程所述日期擁有註冊説明書及招股章程所載的授權、已發行及已發行股本(不包括根據本公司現有購股權計劃授出額外購股權，或因行使可行使或可轉換為本公司日期已發行普通股或可轉換為已發行普通股的證券而發行股份而導致本公司已發行普通股數目的變化)，而該等法定股本 符合註冊説明書及招股章程所載的描述。註冊説明書和招股説明書中對公司證券的描述在所有重要方面都是完整和準確的。除註冊説明書或招股章程所披露或預期的情況外，於註冊説明書或招股章程所指日期，本公司並無未償還 任何購股權或認購任何權利或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券或債務，或發行或出售任何股本或其他證券的任何合約或承諾。

(K)授權； 可執行性。本公司擁有簽訂本協議和進行本協議所設想的交易的完全合法權利、權力和授權。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的一份合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則限制的範圍除外。

(L)授權配售股份 。配售股份於根據本公司董事會或其正式授權委員會或正式授權執行委員會批准的條款發行及交付時，將獲正式及有效授權及發行、繳足股款及無須評估、免費及無任何質押、留置權、產權負擔、擔保 權益或其他索償，包括任何法定或合約上的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似的 權利，並將根據交易所法令第12條登記。配售股份一旦發行，將符合招股説明書中闡述或納入的説明 。

(M)不需要 同意。本公司簽署、交付及履行本協議、本公司發行及出售配售股份，不需要獲得任何政府當局的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據適用的州證券法或金融業監管當局(“FINRA”)的章程及規則或交易所就向代理人或透過代理出售配售股份而可能要求的同意、批准、授權、命令及登記或資格除外。

(N)沒有 優先權利。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外，(I)根據證券法頒佈的S-X法規第1-02條第(Br)條所界定的術語，任何人(每個人)均無權根據合同或其他方式向該人發行或出售任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的股份 ；(Ii)任何人均無任何優先購買權、轉售權、優先購買權、共同銷售權；或購買任何普通股或本公司任何其他 股本或其他證券的任何其他 股份的權利(無論是否依據“毒丸”條款)，(Iii)任何人無權作為本公司的承銷商或財務顧問 作為本公司的承銷商或財務顧問 在本協議日期之前未被放棄的普通股的要約和出售中擔任承銷商或財務顧問，及(Iv)任何 個人無權根據合同或其他方式要求本公司根據證券法登記本公司任何其他股本或其他證券的任何普通股或股份 ，或將任何該等股份或其他證券納入登記聲明 或擬進行的發售中，不論是否由於提交或生效登記聲明或按其預期出售配售股份所致。

(O)獨立的公共會計師事務所。BF Borgers CPA P.C.(“會計師”)就本公司的綜合財務報表 向監察委員會提交報告，作為本公司向監察委員會提交的最新20-F表格年度報告的一部分，並以引用方式併入註冊説明書及招股章程內，是及在其報告所涵蓋的期間內，是證券法及上市公司會計監督委員會(美國)所指的獨立註冊會計師事務所。據本公司所知，該會計師並未違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)關於本公司的審計師獨立性要求。

(P)協議的可執行性。招股説明書中明確提及的本公司與第三方之間的所有協議均為合法、有效和具有約束力的本公司義務，可根據各自的條款強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受破產、資不抵債、重組、暫停執行或類似影響債權人權利的法律和一般公平原則的限制，以及(Ii)某些協議的賠償條款可能受聯邦或州證券法律或與此相關的公共政策考慮的限制。

(Q)無訴訟。除《註冊説明書》或《招股説明書》中所述外，本公司所知，本公司或其附屬公司所屬或本公司或其任何附屬公司的任何財產為標的之任何政府主管當局，並無任何行動、訴訟或法律程序待決，而據本公司所知，該等行動、訴訟或法律程序均不會個別或合共產生重大不利影響，且據本公司所知，並無該等行動、訴訟或訴訟程序。審計或調查受到任何政府當局的威脅或考慮，或受到其他當局的威脅；及(I)並無 根據證券法規定須於招股章程中予以描述的現行或待決審計或由任何政府主管當局進行或向其提出的調查、訴訟、訴訟或法律程序；及(Ii)並無根據證券法規定須作為註冊聲明證物而提交的合約或其他文件 。

(R)同意和許可。除《註冊説明書》和《招股説明書》中披露的外，本公司及其子公司已提交、擁有並遵守由適當的聯邦、州或外國政府機構(包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA))頒發的所有批准、許可證、證書、證明、許可、同意、授予、豁免、標誌、通知、命令、許可和其他授權所需的所有 備案、申請和提交的所有文件、申請和提交文件。美國藥品監督管理局或任何其他外國、聯邦、州、省、法院或地方政府或監管機構，包括從事臨牀試驗監管的自律組織， 擁有或租賃其各自財產或開展註冊聲明和招股説明書中所述業務所需的藥品、生物製品或生物危險物質或材料)， ， 除此類許可證外，未能擁有、獲得或製造許可證不會產生重大不利影響；本公司及其子公司遵守所有此類許可證的條款和條件，除非未能遵守的條款和條件不會造成重大不利影響；所有許可證均為有效且完全有效的許可證，但任何單獨或總體無效的情況下，合理地預期不會產生重大不利影響；本公司或其任何附屬公司 均未收到任何有關限制、撤銷、註銷、暫時吊銷、修改或不續期許可證的書面通知，如果該許可證是不利的決定、裁決或裁決的標的，則單個或全部地, 將產生重大不利影響，或有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可或授權將不會在正常過程中續期。 在FDA適用的法律法規要求的範圍內，公司或適用的子公司已就其進行或贊助的或正在進行或贊助的每項臨牀試驗向FDA提交研究新藥申請或其修正案或補充材料；所有此類提交材料在提交時均符合適用的法律和規章制度 ，FDA未就任何此類提交材料斷言存在重大缺陷。

(S)監管備案文件。除《註冊説明書》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司或其任何子公司均未 未能向適用的政府當局(包括但不限於FDA，或執行與FDA執行的職能類似的任何外國、聯邦、州、省級或地方政府當局)提交任何所需的備案、聲明、上市、註冊、報告或提交，但個別或整體不會產生重大不利影響的此類故障除外；除《註冊聲明》和《招股説明書》中披露的外，所有此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交在提交時均符合適用法律，任何適用的監管機構均未就任何此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交提出任何不足之處，但個別或整體不會造成重大不利影響的任何不足之處除外。本公司已經並且目前在所有重要方面都遵守美國聯邦食品、藥品和化粧品法、FDA和其他聯邦、州、地方和外國政府機構行使類似權力的所有適用規則和條例。本公司並不知悉招股章程中未有描述的任何研究、測試或試驗，而其結果在任何重大方面合理地令招股章程所述的研究、測試及試驗的結果受到質疑。

(T)知識產權。除《註冊説明書》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司及其子公司擁有、擁有、許可或有其他權利使用所有國外和國內專利、專利申請、貿易和服務商標、商標和服務商標註冊、 商號、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術和其他知識產權 (統稱為“知識產權”)，這些知識產權是開展其各自業務所必需的。擁有、許可或以其他方式持有使用此類知識產權的充分權利 不會單獨或總體上產生重大不利影響。除註冊説明書和招股説明書中披露的外，(I)本公司及其子公司擁有的任何此類知識產權不受第三方的權利；(Ii)據本公司所知，第三方不侵犯任何此類知識產權；(Iii)不存在任何未決的或據本公司所知的其他人對本公司及其子公司在任何該等知識產權中的權利或對該等知識產權的權利提出的威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠，並且本公司不知道有任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(Iv)沒有任何未決的或據本公司所知的威脅訴訟、訴訟、訴訟或其他人的索賠對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑；(V)不存在公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利的未決或據本公司所知的其他人威脅採取的行動、訴訟、訴訟或索賠 ；(Vi)據本公司所知, 沒有第三方美國專利或已發佈的美國專利申請包含針對招股説明書中描述為公司擁有或許可給公司的任何專利或專利申請啟動了幹擾程序(如35 U.S.C.§135中的定義)的權利要求；及(Vii)本公司及其附屬公司已遵守每項協議的條款，根據該等協議，本公司或其附屬公司已獲許可知識產權，而所有該等協議均具十足效力及作用，但如屬上文第(I)至(Vii)條任何一項的情況，則不在此限，因第三方的任何侵權行為或任何該等待決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或申索不會個別或整體導致重大不利影響。

(U)臨牀研究 。招股説明書中描述的臨牀前研究、測試和臨牀試驗在所有實質性方面都是按照實驗方案、程序和控制進行的， 在適用的情況下， 產品或候選產品的公認專業和科學標準與公司正在開發的產品或候選產品類似； 招股説明書中對該等研究、測試和試驗及其結果的描述在所有實質性方面都是準確和完整的；本公司不知道有任何未在招股説明書中描述的測試、研究或試驗，其結果 合理地質疑招股説明書中所述的測試、研究和試驗的結果；本公司未收到FDA或行使類似權力的任何外國、州或地方政府當局或任何機構審查委員會或類似當局要求終止、暫停、臨牀擱置或材料修改 的任何書面通知或通信。

(V)市值 。在註冊聲明最初被宣佈或將被宣佈生效時，以及在公司向委員會提交最新的20-F表格年度報告時，公司滿足或將滿足當時適用的證券法對錶格F-3的使用要求，包括但不限於表格F-3的一般指令I.B.1。本公司並非空殼公司(見《證券法》第405條所界定)，且在此之前至少有12個日曆月不是空殼公司 ，如果在此之前的任何時間它曾是空殼公司，則至少12個日曆月前已向證監會提交當前的Form 10信息(如Form I.B.5中的説明所定義)，以反映其作為非空殼公司實體的地位。

(W)FINRA 重要。公司、其律師及其高級管理人員和董事為代理人遵守與股票發售有關的適用FINRA規則的目的而向代理人提供的信息真實、完整、正確並符合FINRA的規則

(X)無 材料默認。本公司或任何附屬公司均未就借入款項的任何分期付款或一個或多個長期租約的任何租金違約，而個別或整體違約將會產生重大不利影響。 本公司自提交上一份《20-F表格年報》以來，並未根據《交易所法》第13(A)或15(D)條提交報告，表明其(I)未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)因借入資金的任何分期付款或一份或多份長期租約的任何租金違約，而個別違約或合計違約，將產生重大不利影響。

(Y)某些市場活動。本公司、任何附屬公司或彼等各自的董事、高級職員或控股 人士並無直接或間接採取任何旨在或已構成或將會根據交易所法令或其他方式導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進配售股份的 出售或再出售。

(Z)經紀人/交易商關係 。本公司或任何附屬公司(I)無須根據交易所法令的規定註冊為“經紀商”或“交易商” ，或(Ii)直接或間接透過一個或多箇中介機構、控制 或是“會員的聯繫者”或“會員的聯繫者”(定義見 FINRA手冊)。

(Aa)不信賴。 本公司並無依賴代理人或代理人的法律顧問提供與發售及出售配售股份有關的任何法律、税務或會計意見。

(Bb)税收。本公司 及其各子公司已提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，這些納税申報單已被要求提交併支付 截至本協議之日其上所示的所有税款，但如該等税款已到期且未被善意抗辯，則不在此限。 除非未如此提交或支付不會產生重大不利影響。除註冊説明書或招股章程 另有披露或預期外，並無對本公司或其任何附屬公司已個別或整體造成或將會產生重大不利影響的税項虧空作出不利確定。本公司不知道任何聯邦、 州或其他政府税收不足、罰款或評估已經或可能被斷言或威脅要對其造成重大不利影響。

(Cc)不動產和個人財產的所有權。除登記聲明或招股章程所載者外，本公司及其附屬公司對登記聲明或招股章程中所述的所有動產均擁有良好的 及可出售的業權(費用簡單)，對登記聲明或招股章程所述的所有動產擁有良好而有效的業權，在每種情況下均無任何留置權、產權負擔及索償， 但下列事項除外：(I)不會對本公司及其任何附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾或(Br)其任何附屬公司或(Ii)不會個別或整體：有實質性的不利影響。登記聲明或招股章程所述由本公司及其任何附屬公司租賃的任何不動產或非土地財產 由彼等根據有效、現有及可強制執行的租約持有，但(A)不會對本公司或其任何附屬公司使用或建議使用該等財產造成重大幹擾，或(B)不會合理地預期 會對該等財產產生重大不利影響。本公司及其附屬公司的每項物業均遵守所有適用的守則、法律及 規例(包括但不限於建築及分區守則、法律及法規及有關使用該等物業的法律)， 除非在註冊聲明或招股章程內披露，或該等未能遵守的情況除外， 個別或整體而言，合理預期會在任何重大方面幹擾本公司及其附屬公司對該等物業的使用 或以其他方式產生重大不利影響。本公司或其子公司均未收到任何政府當局的任何譴責通知。, 本公司並不知悉任何影響本公司 及其附屬公司物業的譴責或規劃變更，本公司並不知悉有任何該等譴責或規劃變更受到威脅，除非 合理預期不會在任何重大方面幹擾本公司 及其附屬公司對該等物業的使用或建議使用，或以其他方式對該等物業的個別或整體造成重大不利影響。

(Dd)環境法。 除註冊聲明或招股説明書中所述外，公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、決定和命令(統稱為“環境法律”)；(Ii)已收到並符合適用環境法律要求的所有許可證、執照或其他批准，以開展註冊説明書和招股説明書中所述的各自業務；以及 (Iii)未收到關於對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，但以上第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項未遵守或未收到所需許可證、許可證、其他批准或責任的情況除外，該等不遵守或未收到所需的許可、許可證、其他批准或責任不會單獨或總體產生重大不利影響。

(Ee)披露控制。 本公司及其各附屬公司設有內部會計控制系統，足以提供合理保證：(br}(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按必要記錄，以允許編制符合國際財務報告準則的財務報表，並維持資產責任；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；及(Iv)按合理時間間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。 本公司對財務報告的內部控制有效，本公司並不知悉其財務報告的內部控制(招股説明書所述除外)有任何重大弱點。自招股章程刊載本公司最新經審核財務報表之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響(招股説明書所載除外)。本公司為本公司建立了披露控制和程序(定義見《交易所規則》第13a-15和15d-15條)，並設計了此類披露控制和程序，以確保與本公司及其各子公司有關的重大信息 由這些實體中的其他人員知曉，特別是在公司的20-F年度報告或包含未經審計的中期財務報表的當前6-K報告期間(視情況而定, 正在做準備。本公司的認證人員已評估本公司的披露控制和程序截至最近結束的財政年度的20-F表格提交日期(該日期為“評估日期”)前90天內的有效性。本公司在最近截止的財政年度的20-F表格中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論，以及披露控制和程序是否有效。自評估日期起，本公司的內部控制(該詞在證券法下的S-K條例第307(B)項中定義)或據本公司所知，在可能對本公司的內部控制產生重大影響的其他因素中未發生重大變化。

(Ff)薩班斯-奧克斯利法案。 本公司或本公司任何董事或高級管理人員以薩班斯-奧克斯利法案的身份 在所有重大方面未能遵守薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的規則和法規的任何適用條款。本公司每名主要行政人員及主要財務人員(或每名本公司前主要行政人員及每名本公司前主要財務人員(視何者適用而定)已根據薩班斯-奧克斯利法案第302及906條的規定，就其須提交或提交委員會的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，作出 所要求的所有證明。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。

(Gg)發現人手續費。 本公司或任何附屬公司均不會就與本協議擬進行的交易有關的任何發現人費用、經紀佣金或類似的 付款承擔任何責任，但根據本協議對代理商可能存在的情況除外。

(Hh)勞資糾紛。 本公司或其任何附屬公司的員工不存在勞資糾紛或與其發生勞資糾紛，或據本公司所知， 不存在會造成重大不利影響的威脅。

(Ii)《投資公司法》。本公司或任何附屬公司均不是或將不會是“投資公司”或由“投資公司”控制的“投資公司”，因為“投資公司”一詞已在經修訂的“1940年投資公司法”(“”投資公司法“”)中界定。

(JJ)運營。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守適用的財務記錄 經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的保存和報告要求、本公司或其子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；而涉及本公司或其任何附屬公司的任何政府當局或在其面前就洗錢法律提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，均未懸而未決，據本公司所知，也沒有受到威脅。

(Kk)表外安排 。本公司及/或其任何附屬公司與任何未合併實體之間及/或之間並無任何交易、安排及其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體 (每一項均為“表外交易”)，可合理預期會對本公司的 流動資金或其資本資源的可用性或需求產生重大影響，包括委員會關於管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的聲明(第33-8056號新聞稿)所述的表外交易；34-45321；FR-61)，需要在招股説明書中進行描述，但沒有按要求進行描述。

(Ll)承銷商協議。 本公司並非與代理人或承銷商就任何其他“市場上”或持續股權交易訂立的任何協議的一方。

(Mm)ERISA。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司為本公司及其任何附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或供款的每項重大員工福利計劃，均符合本計劃的條款及任何適用的法規、命令、規則及條例的要求，包括但不限於ERISA及經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)；未發生ERISA第406條或本準則第4975條所指的禁止交易，導致公司對任何此類計劃承擔重大責任，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；對於受《守則》第412節或ERISA第302節資金規則約束的每個此類計劃，無論是否放棄，均未發生《守則》第412節所定義的“累積資金不足”，且每個此類計劃的資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳費)超過根據合理精算 假設確定的此類計劃下所有應計福利的現值。

(Nn)前瞻性聲明。 註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(屬於證券法第27A節和交易法第21E節的含義)(“前瞻性聲明”)在沒有合理的 基礎上作出或重申，或者沒有出於善意進行披露。

(OO)代理 採購。本公司確認並同意代理人已通知本公司，在本協議生效期間，代理人可在證券法和交易法允許的範圍內為自己的賬户買賣普通股。 提供，公司不應被視為已授權或同意代理商進行的任何此類購買或銷售。

(Pp)保證金規則。 本公司發行、出售及交付配售股份，或本公司於註冊説明書及招股章程中所述的運用配售股份所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規例或該等理事會的任何其他規例。

(QQ)保險。本公司及其各附屬公司承保或承保的保險金額及承保風險，按本公司及其各附屬公司合理地相信足以處理其財產，並與從事類似行業類似 業務的公司的慣例相同。

(Rr)沒有任何不當行為。 (I)本公司或子公司、本公司或任何子公司的任何董事高管或員工，以及據本公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士在過去五年 向任何政治職位候選人提供任何非法捐款(或未能充分披露任何捐款違反適用法律)，或向任何聯邦官員或候選人提供任何捐款或其他款項，違反任何適用法律或招股説明書中要求披露的性質，承擔類似公共或準公共職責的州、市或外國 辦公室或其他人員；(Ii)本公司或其任何附屬公司或其任何聯營公司與本公司或任何附屬公司的董事、高級管理人員及股東之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，註冊説明書及招股説明書須予描述；(3)本公司或其任何附屬公司或其任何關聯公司與本公司或任何附屬公司的董事、高級管理人員或股東之間或之間不存在直接或間接關係，這是FINRA規則 要求在註冊説明書和招股説明書中描述的；(Iv)除註冊説明書及招股章程所述外，本公司或任何附屬公司並無向彼等各自的高級職員或董事或彼等的任何家族成員提供重大未償還貸款或墊款或債務的重大擔保 ；及(V)本公司並無要約或安排任何配售代理要約, 向任何人提供普通股，意圖 非法影響(A)公司或任何子公司的客户或供應商或改變客户或供應商與公司或任何子公司的業務級別或類型，或(B)貿易記者或出版物撰寫或發佈有關公司或任何子公司或其各自產品或服務的有利信息，以及(Vi)公司或任何子公司、公司或任何子公司的任何董事、高管或員工，以及(據公司所知，也不包括任何代理商)關聯公司或代表公司或任何子公司行事的其他人(A)違反或違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法(統稱為《反腐敗法》)的任何適用條款，(B)承諾、提供、提供、試圖或授權直接或間接向任何人提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務，影響接受者的任何行為或決定，或獲得任何不正當利益；或(C)支付本公司或任何附屬公司的任何資金，或收受或保留任何資金，以違反任何反腐敗法律。

(Ss)《證券法》規定的身份。於證券法第164及433條就配售股份發售而指定的時間，本公司並非亦非證券法第405條所界定的不合資格發行人。

(Tt)發行人自由寫作説明書中沒有錯誤陳述或 遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書，在其發佈日期和每次適用的 時間(如下文第23節所定義)，沒有、不包括、也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息，包括被視為 未被取代或修改的部分的任何合併文件。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書基於並符合代理商特別向公司提供供其中使用的書面信息 。

(Uu)不存在任何衝突。 本協議的簽署、配售股份的發行、發售、或完成本協議及本協議中擬進行的任何交易，或本公司遵守本協議及本協議的條款和規定，都不會與本協議的任何條款和條款相沖突，或將導致違反本協議的任何條款和條款，或已構成或將構成違約，或已導致或將導致設立或施加任何留置權。根據本公司可能受約束的任何合同或其他協議的條款，或本公司的任何財產或資產受約束的任何合同或其他協議的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，但下列情況除外：(I)可能已被放棄的衝突、違約或違約，以及(Ii)不會產生實質性不利影響的衝突、違約和違約；此類行動也不會導致(X)任何違反本公司組織或管理文件的規定，或(Y)任何實質性違反適用於本公司或對本公司擁有管轄權的任何政府當局的任何法規或任何命令、規則或法規的規定。

(V)制裁。 (I)本公司聲明，本公司或其任何子公司(統稱為“實體”) 或任何董事、高級管理人員、員工、代理商、附屬公司或實體的代表都不是政府、個人或實體(在本 (Vv)段中，“個人”)，或者由符合以下條件的人擁有或控制：

(A)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象，包括但不限於OFAC的特別指定國民和受阻人士名單或OFAC的外國制裁逃避者名單(經修訂，統稱為“制裁”)，或

(B)位於、組織或居住在廣泛禁止與該國或領土進行交易的制裁對象的國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國和烏克蘭的克里米亞地區)(“受制裁國家”)。

(Ii)該實體表示並承諾不會直接或間接使用發行所得款項，或借出、出資或以其他方式將所得款項提供給任何附屬公司、合營夥伴或其他人士：

(A)為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或提供便利時，該等活動或業務是制裁對象或受制裁國家；或

(B)以 任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

(Iii)除註冊聲明及招股章程所載詳情外，該實體表示及承諾在過去5年內，該實體 沒有、現在及將來不會與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易， 在交易或交易進行時是或曾經是制裁對象，或現在或曾經是受制裁國家。

(WW)股票轉讓税。 於每個結算日，本公司將會或將會全數支付或已全數支付在本協議項下出售及轉讓配售股份所需繳交的所有股票轉讓税或其他税項(所得税除外) 及徵收此等税項的所有法律將會或將會完全遵守。

(Xx)遵守法律 。本公司及其子公司：(A)目前和一直遵守適用於本公司或其子公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則或法規 (“適用法律”)，但不能單獨或整體遵守的除外，合理預期會造成重大不利影響；(B)尚未從FDA或任何其他政府當局收到FDA表格483、不良發現通知、警告信、無標題信件或其他信件或通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何該等適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可、補充或修正案(“授權”)；(C)擁有所有實質性授權，且該等授權有效且完全有效，且不存在違反任何此類授權的任何條款的實質性違反；(D)未收到任何政府當局或第三方關於任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些索賠、訴訟、訴訟、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品運營或活動違反了任何適用的法律或授權，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟程序；(E)沒有收到任何政府當局已經、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，並且不知道任何這種政府當局正在考慮採取這種行動；, 根據任何適用法律或授權的要求，獲得、維護或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修訂，且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修訂在提交之日是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)；及(G)並無自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、 進行或發出、任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告、“親愛的醫療保健提供者”的信件，或與任何產品被指缺乏安全性或有效性或任何被指控的產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動 ，且據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

(Yy)統計和市場相關數據 。註冊説明書及招股章程所載的統計、人口及市場相關數據乃以 為基礎，或源自本公司認為可靠及準確的來源，或代表本公司真誠地估計 是以該等來源的數據為基礎作出的。

(Zz)網絡安全。 本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司目前進行的業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，並且在所有實質性方面都是足夠的，並且沒有 所有重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其子公司 已實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括與其業務相關的所有“個人數據”(定義見下文)和所有敏感、保密或受監管的數據(“機密數據”)。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人身份信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人信息”；(Iv)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》(統稱為《健康信息技術和責任法案》)，符合《受保護的健康信息》的任何信息, (V)加州消費者隱私法(CCPA)所界定的任何“個人資料”；及(Vi)任何其他可識別該自然人或其家人身份的資料，或可收集或分析與被鑑定人士的健康或性取向有關的任何資料。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問的情況，但已獲得補救且不承擔任何物質成本或責任或有義務通知任何其他人的情況除外，也不存在任何內部審查或調查中的事件 。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與IT系統、機密數據和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT 系統、機密數據和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務。

(AAA)遵守 數據隱私法。本公司及其附屬公司一直實質上遵守所有適用的州和聯邦數據隱私及安全法律法規，包括但不限於HIPAA、CCPA和歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)。為確保遵守隱私法，本公司已制定、遵守並採取適當步驟，以確保 與數據隱私和安全以及個人數據和機密數據的收集、存儲、使用、處理、 披露、處理和分析相關的政策和程序在所有重要方面均得到遵守(以下簡稱“政策”)。本公司始終 按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，任何政策中作出或包含的此類披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求 。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或可能違反任何隱私法的通知，且不知道 任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、 補救或其他糾正行動；或(Iii)是任何命令、法令或協議的一方，該命令、法令或協議根據任何隱私法規定任何義務或責任。

(Bbb)新興增長 公司狀態。自本公司首次向證監會提交第一份註冊書之日起至本公告日期為止，本公司一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

(CCC)私募股權投資公司地位。 在截至2021年12月31日的課税年度，本公司並不是經修訂的《1986年美國國税法》第1297節所界定的“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，根據對本公司毛收入及其資產價值、發行及出售配售股份所得款項的預期用途以及本公司業務性質的某些估計，本公司預計在截至2022年12月31日的課税年度內不會被分類為被動型外國投資公司。

(DDD)氯氟化碳地位。 在截至2021年12月31日的納税年度，本公司並不是經修訂的1986年美國國税法所定義的“受控外國公司”(“氯氟化碳”)，基於公司對其股東的期望，本公司預計在截至2022年12月31日的納税年度不會被歸類為氯氟化碳。

(Eee)執行外國判決。位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院對根據本協議對公司提起的訴訟、訴訟或訴訟具有司法管轄權的任何固定或確定金額的最終判決應得到荷蘭法院的承認和執行，但前提是通過新訴訟的方式 首先從荷蘭法院獲得命令，該命令將根據判決的適當證據予以批准，而無需任何重審或對案件案情的審查 ：

作出裁決的法官的管轄權是以國際標準普遍接受的管轄權為依據的；

(2)外國裁決是在符合提供充分保障的適當司法程序要求的法律程序中作出的；

(3)承認外國決定不違反荷蘭的公共政策；

(4)外國裁決與荷蘭法院在同一當事方之間的裁決，或外國法院在同一標的物爭端中同一當事人之間基於同一訴因作出的先前裁決並不矛盾，但這一較早判決須在荷蘭得到承認。

(Fff)法律選擇的有效性 。根據荷蘭法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，預計荷蘭法院將予以遵守。本公司有權，並且根據本協議，已合法、有效、有效且不可撤銷地提交紐約州和位於紐約縣的美國聯邦法院(各自為“紐約法院”)的個人管轄權，並已有效且不可撤銷地放棄對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議；本公司擁有 指定、委任及授權的權力，且根據本協議，本公司已合法、有效、有效及不可撤銷地指定及授權一名授權代理人，在因本協議或在任何紐約法院發售配售股份而引起或有關的任何訴訟中送達法律程序文件，而對該授權代理人作出的法律程序文件的送達將有效地 授予本協議所規定的對本公司有效的個人司法管轄權。

根據本協議或與本協議相關，由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書，應 視為公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和擔保(如適用)。

7.公司契諾 。本公司與代理商約定並同意：

(A)登記 報表修訂。在本協議日期後，以及在根據證券法規定代理人必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法或類似規則第172條可滿足該要求的情況下)，(I)本公司將迅速通知代理人登記聲明的任何後續修訂的時間，但通過引用納入的文件除外，已向證監會提交 和/或已生效或招股説明書的任何後續補充已經提交，以及證監會提出對註冊説明書或招股説明書的任何 修訂或補充或要求提供更多信息的任何請求，(Ii)公司將應代理人的請求，迅速準備並向證監會提交代理合理認為與配售 股票分配有關的對登記説明書或招股説明書的任何必要或適宜的任何修訂或補充提供, 然而，代理未能提出此類請求並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，提供, 進一步(Iii)本公司 不會就有關配售股份或可轉換為配售股份的證券提交任何修訂或補充文件，除非在提交申請前的一段合理時間內已向代理提交副本，且 代理人並無反對(提供, 然而，代理商未提出反對不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理商依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利。提供, 進一步對於公司未能獲得此類同意，代理商擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售)，公司將在提交文件時向代理商提供任何文件的副本，這些文件在提交時被視為通過引用納入註冊聲明或招股説明書中，但通過EDGAR獲得的文件除外；及(Iv)本公司將根據證券法規則424(B)適用段的規定，促使招股説明書的每項修訂或補充 向證監會提交，或如任何文件以引用方式併入招股説明書，則在規定的時間內，根據交易所 法案的規定，向證監會提交(根據本公司的合理意見或合理反對，根據第7(A)條向證監會提交或不提交任何修訂或補充的決定，應由本公司獨家作出)。

(B)通知 委員會停止令。本公司將於接獲通知或獲悉後，立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序；本公司將立即採取其商業合理努力阻止發出任何停止令，或在應發出停止令時要求撤回該停止令。本公司將於收到監察委員會就修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程或任何發行者免費寫作招股章程的任何要求，或要求提供與發售配售股份有關的額外資料，或要求提供與註冊聲明、招股章程或任何發行者免費寫作招股章程有關的額外資料 後，立即通知代理商。

(C)招股説明書的交付；隨後的更改。在代理人根據證券法就配售股份的發售和出售而要求提交與配售股份有關的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條或類似規則可滿足該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求。並於其各自的到期日或之前提交本公司根據交易所法令第13(A)、 13(C)、14、15(D)條或任何其他規定須向委員會提交的所有報告 及任何最終委託書或資料聲明。如果本公司根據證券法第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，本公司將盡商業上合理的努力遵守 的規定，並根據上述第430B條向委員會提交所有必要的備案文件，並將所有該等備案文件迅速通知代理商。如果在此期間發生的任何事件導致經當時修訂或補充的招股説明書對重大事實作出不真實的陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，根據當時存在的情況， 不具誤導性，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法，本公司將在此期間及時通知代理人暫停發行配售股票，公司將立即修改或補充註冊説明書或招股説明書(費用由本公司承擔)，以糾正該 陳述或遺漏或遵守；然而，前提是, 如根據本公司的合理判斷，符合本公司利益的情況下，本公司可延遲作出任何該等修訂或補充。在本公司糾正該等失實陳述或遺漏或遵守有關規定前，本公司不得通知代理商恢復配售 股份。

(D)上市配售股份 。於首次配售通知日期前，本公司將盡其合理努力促使配售股份於聯交所上市。

(E)提交註冊説明書和招股説明書。本公司將向代理人及其律師(費用由本公司承擔)提供註冊説明書、招股説明書(包括通過引用納入其中的所有文件)的副本，以及在根據證券法規定必須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內提交給證監會的註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在該期間向證監會提交的被視為通過引用納入其中的所有文件)。在每種情況下，應按代理人不時合理要求的數量，在合理可行的範圍內儘快提供招股説明書副本，並在代理人的要求下，向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書副本；提供, 然而，，公司不應被要求 向代理商提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。

(F)收入 報表。本公司將在實際可行的情況下儘快但無論如何不得遲於本公司當前財政季度結束後的15個月向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)節和第158條的規定的收益表。

(G)使用收益的 。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。

(H)通知 其他銷售。未經代理人事先書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購權利的合約， 普通股。 ^這是)在本協議項下任何配售通知送達代理商之日之前的交易日，截止日期為5^這是)緊接根據配售通知出售的配售股份的最終交收日期後的交易日(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的配售股份之前已終止或暫停 ，則為暫停或終止的日期)；並不會直接或間接以任何其他“市場”或持續股權交易要約出售、出售、訂立出售合約、授予任何 出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股、認股權證或任何購買或收購權利的證券 (60^這是)緊接本協議終止後的第二天；提供, 然而，，本公司發行或銷售(I)普通股、購買普通股的期權或根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票 所有權計劃或股息再投資計劃(但不受股息再投資 計劃中豁免超出計劃限制的普通股)發行或銷售本公司的普通股，無論是現在有效還是以後實施的，(Ii)因證券轉換或行使認股權證、期權或其他有效或已發行權利而發行的普通股，將不需要 。並在公司提交給代理商的文件中披露，這些文件可在Edgar 上獲得或以其他方式書面形式提供給代理商；(Iii)可轉換為或可交換為普通股作為代價的普通股或證券 用於在本協議日期後發生的合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟，而該等合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟並非為籌資目的而發行，及(Iv)可轉換為或可交換為普通股作為代價的普通股或證券 用於與第三方的研究、合作、技術許可、開發、營銷或其他類似協議或戰略夥伴關係 。

(I)改變情況 。在安置通知懸而未決期間的任何時間，公司將在收到通知或獲得相關知識後，將任何信息或事實告知代理，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理的任何意見、證書、信函或其他文件。

(J)盡職合作。本公司將配合代理商或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內以及代理人可能合理地 要求的情況下，在正常營業時間內和在公司主要辦事處提供信息和提供文件。

(K)與配售股份配售有關的必備文件 。本公司須在其載有未經審核的中期財務報表的6-K表格現行報告及本公司不時向監察委員會提交的20-F表格年度報告中，披露根據本協議售予或透過代理出售的配售股份數目，以及在有關期間或如屬20-F表格年度報告，則在該年度報告所涵蓋的財政年度內根據本協議出售配售股份而向本公司所得的收益淨額。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將 (I)根據證券法第424(B)條的適用款向委員會提交招股説明書補充文件(每個招股説明書附錄和第424(B)條下的每個提交日期，一個“提交日期”)，該招股説明書補充文件將在相關期間內列明向代理人出售或通過代理人出售的配售股份的金額、向公司支付給公司的淨收益以及公司就該等配售股份支付給代理人的補償。及(Ii)按交易所或市場的規則或規例的規定，將每份該等招股説明書 副刊交付予進行該等出售的每個交易所或市場。

(L)陳述日期；證書。(1)在首次配售通知書當日或之前及(2)本公司每次：

(I)提交與配售股份有關的招股章程或修訂或補充(只與發行配售股份以外的證券有關的招股章程副刊除外)與配售股份有關的註冊説明書或招股章程，而不是以將文件納入與配售股份有關的註冊説明書或招股章程內的方式，而不是將文件納入與配售股份有關的註冊説明書或招股章程內；

(2)根據《交易法》提交表格20-F的年度報告(包括載有經修訂的財務信息或對先前提交的表格20-F的實質性修正的任何表格20-F/A)；

(3)根據《交易法》提交載有未經審計的中期財務報表的表格6-K的現行報告；或

(Iv)根據《交易法》(第(I)至(Iv)款所指的一項或多項文件，提交載有經修訂的財務資料的現行表格6-K報告(根據表格6-K而“提供”的資料除外)，或根據表格6-K提供披露資料，而該等資料與根據財務會計準則第144號聲明將某些財產重新分類為非持續經營有關)(第(I)至(Iv)款所指的一份或多份文件的每次提交日期均為“申述日期”)；

公司應向 代理人(但在上述第(Iv)條的情況下，僅在代理人合理地確定該表格6-K中包含的信息是 材料的情況下)提供一份註明陳述日期的證書，該證書的形式和實質應令代理人及其律師滿意，基本上類似於之前提供給代理人及其律師的表格，並經必要修改以涉及經修訂或補充的註冊説明書和招股説明書。本第7(L)條規定的提供證書的要求應被免除 在暫停生效時發生的任何陳述日期，豁免將持續到本公司根據本條款發佈配售股份銷售指示的 日期(該日曆季度應被視為 陳述日期)和下一個出現的陳述日期中較早發生的日期為止。儘管有上述規定，如本公司其後決定 在停牌生效的陳述日期後出售配售股份，且沒有根據第7(L)條向代理人提供證書 ，則在本公司發出出售配售股份的指示或代理人根據該等指示出售任何配售股份 之前，本公司應向代理人提供一份自出售配售股份指示發出之日起計符合本條款第(Br)7(L)條的證書。

(M)法律意見。(1)在第一份配售通知發出之日之前，及(2)在本公司根據第7(L)條有義務交付不適用豁免且不包括本協議日期的證書的每個申述日期的五(5)個交易日內，本公司應安排向代理人提供(I)Ortoli Rosenstadt LLP(“公司美國律師”)的書面意見和負面保證(br}函件)和(Ii)CMS Derks Star Busmann(br}N.V.)的書面意見。“荷蘭公司律師”)，或在每種情況下，代理人滿意的其他律師，其格式和實質內容令代理人及其律師滿意，與以前提供給代理人及其律師的表格基本相似，經必要修改後，與當時經修訂或補充的登記聲明和招股説明書有關；提供律師可向代理人提供函件(“信實函件”)，表明代理人可依賴根據第7(M)條提交的先前意見，其程度與該意見書的日期相同(但該先前意見書中的陳述應視為與信實函件日期修訂或補充的註冊聲明及招股説明書有關)。

(N)安慰 字母。(1)在第一份配售通知發出之日之前，以及(2)在本公司有義務根據第7(L)節交付證書的每個申述日期的五(5)個交易日內，本公司應促使其獨立註冊會計師事務所提供在安慰函交付之日的代理人信函(“慰問函”)，該信函應符合本第7(N)節中規定的要求；提供，如果代理商提出要求，公司應在任何重大交易或事件發生之日起十(10)個交易日內向代理商提交安慰函，要求提交包含財務信息(包括重述公司財務報表)的6-K表格的當前報告。本公司獨立註冊會計師事務所發出的《安慰函》應採用代理人滿意的形式和實質內容， (I)確認其為證券法和公共公司會計監督委員會(PCAOB)所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)説明該事務所截至該日就會計師向承銷商發出的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信函，《初始安慰函》) 和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息來更新初始安慰函，如果初始安慰函 在該日期發出，並根據註冊説明書和招股説明書進行必要的修改，且修改和補充 至該信的日期。

(O)市場活動；遵守M規則。本公司將不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或構成或將會構成或將構成構成穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進普通股的出售或再出售；或(Ii)在違反M規則的情況下出售、競購或購買普通股，或向任何人支付因招攬購買配售股份而向代理以外的任何人支付的任何賠償。

(P)投資 公司法。本公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其任何子公司都不需要或不會成為《投資公司法》中所定義的註冊為“投資公司”的註冊公司。

(Q)無 出售要約。除本公司及代理以代理身份預先批准的發行人自由書面招股章程 外，代理或本公司(包括其代理及代表，但代理以代理身份除外) 均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證券及期貨事務監察委員會提交的書面通訊(定義見證券法第405條)，而該等通訊構成要約出售或招攬以下配售股份的要約。

(R)藍天和其他資格. 本公司將與代理人合作，盡其商業上合理的努力，根據代理人指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)適用的證券法， 使配售股份具有發售和出售的資格，或獲得發售和出售的配售股份的豁免，並在分配配售股份所需的時間內保持該等 資格和豁免(但在任何情況下不得少於本協議日期起計一年)；提供, 然而，，公司沒有義務在其不具備此資格的任何司法管轄區內提交送達法律程序文件的一般同意書或作為外國公司或證券交易商的一般同意書，或就其在其他方面不受其約束的司法管轄區內的業務徵税。 在配售股份獲得如此資格或豁免的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以繼續進行此類資格或豁免，視情況而定。有效時間為配售股份分配所需的時間(但在任何情況下均不得少於本協議日期起計一年)。

(S)薩班斯-奧克斯利法案。本公司及附屬公司將維持及保存反映其資產的準確賬簿及記錄，並維持內部會計控制，旨在根據國際財務報告準則就財務報告的可靠性及編制供外部用途的財務報表提供合理保證，幷包括下列政策及程序：(I)與以下政策及程序有關的政策及程序：(I)保存合理詳細及公平地反映本公司資產的交易及處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制本公司的綜合財務報表；(Iii)本公司的收支僅根據管理層及本公司董事的授權作出，及(Iv)就防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證 。本公司及其子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的控制和其他程序，以及其下的適用法規，旨在確保本公司在根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於, 旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員的控制程序和程序，以便就要求披露的 及時做出決定，並確保與公司或子公司有關的重大信息被這些實體內的其他人 所瞭解，特別是在編制該等定期報告的期間。

(T)祕書證書；進一步的文件。在首次配售通知發出之日前，本公司須向代理人遞交一份由本公司祕書及本公司一名行政人員於該日期所證明之證書，證明(I)本公司之組織章程細則，(Ii)本公司之組織章程大綱，(Iii)本公司董事會授權籤立之決議，本協議的交付和履行、配售股份的發行以及(Iv) 正式授權簽署本協議和本協議預期的其他文件的高級職員的在職情況。在每個申報日的五(5)個交易日內，公司應向代理商提供代理商可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(U)新興 成長型公司地位。如果本公司在本協議期限內的任何時候不再是新興成長型公司，本公司將立即通知代理商。

8.支出 。公司將支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括：(I)準備和提交登記説明書，包括委員會要求的任何費用，以及按代理人認為必要的數量印刷或以電子方式交付最初提交的招股説明書及其各項修訂和補充材料， (Ii)印刷和交付本協議的代理人以及與發售、購買、出售、發行或交付配售股份有關的其他文件。(Iii)準備、發行及向代理人交付配售股份證書(如有)，包括任何股票或其他轉讓税及任何資本税、印花税或其他因向代理人出售、發行或交付配售股份而須支付的税項或税項，(Iv)本公司的律師、會計師及其他顧問的費用及支出，(V)代理人的費用及開支，包括但不限於代理人的法律顧問的費用及開支，在簽署本協議時支付，(A)與執行本協議有關的金額不超過75,000美元，(B)此後每個日曆季度不超過15,000美元，與公司根據第7(L)條規定有義務交付證書的每個陳述日期 不適用且不包括本協議日期，以及(C)每個計劃不超過25,000美元 (提交新的註冊聲明，與配售股份有關的招股章程或招股章程補編及/或 本協議修正案), (Vi)根據州證券法第7(R)節的規定對配售股份的資格或豁免，包括申請費，但不包括代理人律師的費用，(Vii)印刷並向代理人交付任何允許發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充材料的副本，其數量由代理人認為必要，(Viii)準備、印刷藍天調查副本並交付代理人，(Ix)轉讓代理及登記處處長就普通股的費用及開支，(X)FINRA對出售配售股份條款的任何覆核附帶的提交及其他費用，包括代理人的律師費用(受上文(V)項所述上限規限)，及(Xi)與配售股份於聯交所上市有關的費用及 開支。

9.代理人義務的條件 代理商在本合同項下關於安置的義務將取決於公司在本合同中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司在本合同項下適當履行其義務、代理商在其合理判斷下完成令其滿意的盡職調查審查，以及 代理商是否繼續滿足(或由代理商自行決定放棄)以下附加條件：

(A)註冊 聲明生效。註冊説明書應已生效，並可供(I)轉售所有已向代理商發行但尚未由代理商出售的配售股份及(Ii)出售所有擬由 任何配售通知發行的配售股份。

(B)沒有 個重要通知。以下事件不會發生且仍在繼續：(I)公司在登記聲明生效期間收到委員會或任何其他聯邦或州政府當局要求提供額外信息的任何請求，而對此請求的迴應將需要對登記聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停 登記聲明的有效性或為此啟動的任何程序；(Iii)本公司 收到任何有關暫停任何供在任何司法管轄區出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何事件，使註冊説明書或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件中所作的任何重大事實陳述不真實，或要求對註冊説明書、招股説明書或文件作出任何更改，以致在註冊説明書的情況下，不包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏 陳述其中所需陳述或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重要事實，以及在招股説明書的情況下，它不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏需要在其中陳述的重大事實 或根據陳述的情況而在其中作出的必要陳述，不得誤導性。

(C)不得有任何錯誤陳述或重大遺漏。代理不得告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何 修訂本或補充説明書包含關於註冊説明書或招股説明書或其任何 修訂本或補充説明書中含有關於代理的合理意見是重要的事實的不真實陳述，或遺漏 陳述在代理的合理意見中是重要的並且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的事實。

(D)材料 更改。除招股説明書中預期的或公司向委員會提交的報告中披露的情況外，公司的法定股本不應 發生任何重大不利變化，或任何會造成重大不利影響的事態發展，或任何評級機構下調或撤回分配給公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構公開宣佈其已在 監督或審查其對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級的影響， 在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，在代理人的合理判斷下(在不解除公司否則可能承擔的任何義務或責任的情況下)，是如此重要，以至於按照招股説明書中預期的條款和方式進行配售股份的發售是不可行或不可取的。

(E)法律意見。代理商應在根據第7(M)節要求交付該等意見的日期或之前收到根據第(Br)7(M)節要求交付的意見和負面保證函。

(F)安慰 信。代理人應在第7(N)節要求交付安慰函的日期或之前收到第7(N)節要求交付的安慰函。

(G)代理 證書。代理商應在第7(L)節要求交付證書的日期或之前收到第7(L)節要求交付的證書。

(H)不停職。普通股不應在聯交所停牌，普通股亦不應從聯交所退市。

(I)其他 材料。在根據第7(L)條要求本公司交付證書的每個日期，本公司應 已向代理商提供代理商可能 合理要求的適當的進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類意見、證書、信件和其他文件將符合本條例的規定。

(J)證券 提交的法案文件。根據證券法第424條的規定，所有提交給證監會的文件必須在本規則下的任何配售通知發佈前提交，且應在第424條規定的適用時間內提交。

(K)批准上市 。配售股份應已(I)獲批准在聯交所上市，但須受發行通知所規限，或(Ii)本公司應已於任何配售通知發出時或之前提交將配售股份在聯交所上市的申請，而聯交所應已審核該申請並未對其提出任何反對意見。

(L)FINRA。 如果適用，FINRA不應對本次發售的條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給代理商的賠償金額提出異議。

(M)無 終止事件。不應發生任何允許代理商根據第 12(A)節終止本協議的事件。

10.賠償 和貢獻。

(A)公司 賠償。本公司同意按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定，對代理商、其關聯方及其各自的合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、員工和代理商以及控制代理商或任何關聯方的每個人(如果有的話)進行賠償並使其不受損害：

(I)因以下原因而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，不論該等損失、法律責任、申索、損害或開支是因註冊説明書(或其任何修訂)所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而引起或基於註冊説明書(或其任何修訂或補充條款)所載的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而招致的，或因遺漏或被指稱遺漏須在註冊説明書或招股章程(或其任何修訂或補充章程)內陳述的重要事實而引致的損失、法律責任、申索、損害及開支，或因任何相關發行人自由寫作章程或招股章程(或其任何修訂或補充)所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而引致。或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏一項必要的重要事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性；

(Ii)針對 任何連帶或各連帶招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，但以為了結任何由政府當局展開或威脅進行的訴訟、調查或法律程序或基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而支付的總金額為限；提供 除以下第10(D)條另有規定外，任何此類和解均須徵得公司書面同意，同意不得無理拖延或扣留；以及

(Iii)對因調查、準備或抗辯任何政府當局發起或威脅的訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有費用(包括律師的費用和支出)，或基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何被指稱的不真實陳述或遺漏(不論是否為 一方)而合理招致的任何及所有費用，以任何該等費用未根據上述(I)或(Ii)項支付為限；

提供, 然而，， 本賠償協議不適用於因完全依賴並符合代理信息 (定義如下)而作出的任何不真實的 陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(B)代理人 賠償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署《登記聲明》的每一位公司高級管理人員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每一人(如果有)，使其免受第10(A)條所述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於在《登記聲明》(或其任何修正案)中所作的不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏。招股説明書(或其任何修訂或補充)或任何發行人(或其任何修訂或補充)依據並符合與代理有關的信息，並由代理以書面形式明確提供給公司以供其中使用。本公司謹此確認，代理商向本公司明確提供以供在註冊説明書、招股章程、任何招股章程副刊或任何發行者免費撰寫招股章程(或其任何修訂或補充)使用的資料，只包括招股章程第七及第八段“分銷計劃”(“代理資訊”)中所載的陳述。

(C)程序。 任何一方如建議根據本第10條主張獲得賠償的權利，應在收到針對該一方的任何訴訟的開始通知後，立即通知該訴訟的開始，並附上所有送達文件的副本。但是，遺漏通知該賠付方並不解除賠付方(I)除根據本第10款以外可能對任何受賠方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第10款的前述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於這種遺漏導致賠付方喪失實質權利或抗辯。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則該補償方有權參與，並且在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向被補償方發送書面通知的範圍內，與類似通知的任何其他被補償方共同進行辯護，並在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，進行辯護。除以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理的調查費用和有據可查的費用外，賠償方不對被補償方承擔任何其他法律費用。受賠償方將有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但費用, 此類律師的費用和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已書面授權聘請律師，(2)受補償方已(根據律師的建議)合理地得出結論，即其或其他受補償方可能有與補償方不同或不同於受補償方的法律抗辯， (3)被補償方與被補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據被補償方的律師的意見)(在這種情況下，被補償方無權代表被補償方指示為此類訴訟進行辯護)或(4)被補償方事實上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師承擔此類訴訟的辯護或被補償方合理滿意的律師；在每一種情況下，律師的合理和有文件記錄的費用、支付和其他費用將由賠償一方或多方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不應在任何時間為所有此類受賠償方 承擔在該司法管轄區內執業的一家或多家獨立律師事務所(加上當地律師)的合理且有文件記載的費用、支出和其他費用。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時立即由賠償方償還。 賠償方在任何情況下都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。 任何賠償方, 未經受保障一方事先書面同意，和解、妥協或同意在與本第10條所述事項有關的任何待決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序中記錄任何判決(不論任何受保障一方是否為其中一方)，除非此類和解、妥協或同意(1)包括明示 並以受保障一方合理滿意的形式和實質無條件免除受保障一方因該等訴訟、調查、訴訟或索賠，以及(2)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、有罪或不作為的陳述或承認。

(D)如果不償還，未經同意而結清 . 如果被補償方要求被補償方向被補償方補償合理且有文件記載的律師費用和開支，則該補償方同意，如果(1)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第10(A)(Ii)款所述性質的任何和解負責。(2)該補償方應至少在達成和解前30天收到有關和解條款的通知，(3)該補償方在該和解達成之日之前不應按照該請求向該受補償方補償。

(E)分擔。 為了在以下情況下提供公正和公平的分擔，即本第10條前款規定的賠償根據其條款適用，但因任何原因被認定無法從公司或代理人處獲得或不足，公司和代理人將分擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟相關的合理發生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟而支付的任何金額)。 訴訟或法律程序或任何聲稱的索賠)，公司和代理人可能會按適當的比例 來反映公司和代理人收到的相對利益。本公司及代理人所收取的相對利益應被視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售股份所得賠償總額的比例相同。如果且僅當適用法律不允許前述語句提供的分配時，應按適當的比例進行分配，以不僅反映前述語句中提到的相對利益，而且反映公司和代理人的相對過錯。 對於導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或與此有關的行為，以及與此類要約有關的任何其他相關的公平考慮。除其他事項外，此類相對故障應通過參考確定, 對重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的 遺漏與本公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相關的 知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和代理商同意， 如果按照第10(E)條以按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法確定供款，將是不公正和公平的。因本第10(E)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括，就本第10(E)條而言，該受賠方在與本第10(C)條一致的範圍內，因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有第10(E)條的前述規定，代理商不得被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪的人(符合證券法第11(F)條的含義)將無權獲得任何無罪的人的出資。就本第10(E)條而言，任何人如在《證券法》所指的範圍內控制本協議的一方、代理人的任何關聯公司以及代理人或其任何關聯公司的任何高級職員、董事、合作伙伴、僱員或代理人，將擁有與該方相同的出資權利, 公司的每一位董事和簽署註冊聲明的公司的每一位高級管理人員將擁有與公司相同的出資權利，但在各自的情況下，均受本公司 條款的約束。任何有權獲得出資的一方在收到針對該方的訴訟啟動通知後，應立即通知可要求出資的任何一方或各方，但遺漏通知並不解除該一方或該方根據本條款第10(E)條可能承擔的任何其他義務，除非未能通知該另一方對被要求出資的一方的實質權利或抗辯能力造成重大損害。除根據本協議第10(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第10(C)條的規定，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何 訴訟或索賠達成和解，則任何一方均不承擔分擔費用的責任。

11.申述 和交付後仍有效的協議。本協議第10節所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，自其各自的 日期起繼續有效，無論(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高級人員、董事、僱員或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受，以及 為此支付的款項，或(Iii)本協議的任何終止。

12.終止。

(A)代理人可在下列任何時間通知公司終止本協議：(1)自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，在財務或其他方面，或在被視為一家企業的公司及其子公司的業務、財產、收益、運營或前景的 經營或前景方面發生任何變化或任何發展，或涉及預期變化的情況下，代理商可終止本協議。無論是否在正常的業務過程中產生，根據代理人的個人判斷， 個別或總體是重大和不利的，並使銷售配售股份或執行配售股份的合同不切實際，(2)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，(3)如(Br)普通股的買賣已被監察委員會或聯交所暫停或限制，或如在聯交所全面暫停買賣或限制買賣，或(B)在聯交所的一般買賣已被暫停或限制，或在聯交所已設定最低交易價格，(4)如果本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場的任何暫停交易將已經發生並將繼續，(5)如果美國的證券結算或結算服務已發生並將繼續發生重大中斷, 或(6)美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務 。任何此類終止均不對任何另一方承擔任何責任，但以下情況除外：即使終止，第8節(費用支付)、第10節(賠償和分擔)、第11節(交付後的申述和協議)、第17節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第 第18節(同意司法管轄權)的規定仍將完全有效。如果代理商選擇按照第12(A)節的規定終止本協議，代理商應提供第 第13節(通知)中規定的所需通知。

(B) 公司有權在本協議日期後的任何時間終止本協議，具體方式如下所述，提前十(10)天發出通知。任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，第8節、第10節、第11節、第17節和第18節的規定仍應完全有效。

(C)代理商有權在本協議生效之日後的任何時間，按照下文規定提前十(10)天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，第8節、第10節、第11節、第17節和第18節的規定仍應完全有效。

(D)除非根據上文第12(A)、(B)或(C)條終止或經雙方同意終止，否則本協議應保持完全效力和作用；提供, 然而，在所有情況下，任何經雙方同意的終止應被視為規定第8節、第10節、第11節、第17節和第18節保持完全有效。

(E)本協定的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；提供, 然而，， 該終止應在代理商或本公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束之日起生效。如該等終止發生於任何配售股份的交收日期前，則該等配售股份 須按照本協議的規定進行結算。

13.通知。 任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信應以書面形式發出，除非另有規定，如果發送給代理商，應送達：

坎託·菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：資本市場

以及：

坎託·菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：總法律顧問

將副本複製到：

杜安·莫里斯律師事務所

百老匯1540號

紐約州紐約市，郵編：10036

如果交付給公司，則應將 交付給：

美因茨·比默德公司羅伯特·科赫大街50號
55129美因茨
德國

將副本複製到：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號

紐約州紐約市，郵編：10017

本協議的每一方均可更改通知的地址，方法是向本協議的各方發送書面通知，説明為此目的更改的新地址。每一此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間 下午4：30或之前親自遞送，或(Br)在下一個工作日(如果該日不是工作日，則在下一個工作日)親自遞送，(Ii)通過電子通知，如下所述，(Iii)在及時遞送到全國認可的夜間快遞後的下一個工作日，和(Iv)通過美國郵件(掛號信或掛號信，要求退回收據，預付郵資)。 就本協議而言，“營業日“是指紐約市的交易所和商業銀行營業的任何一天。

電子通信 (“電子通知”)如果以單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則就本第13節而言應被視為書面通知。電子通知應在發送方在紐約市時間下午5：30、營業日或(如果該日不是營業日)的下一個營業日收到接收方的收據驗證時被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可提出請求，並且 有權以非電子形式(“非電子通知”)接收書面通知，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10)天內發送給請求方。

14.繼承人和受讓人。本協議對本公司、代理商及其各自的繼承人 以及本協議第10條所述各方均適用，並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和經允許的受讓人以外的任何一方 項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。提供, 然而，代理可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其關聯公司，而無需徵得公司同意。

15.股票拆分調整 。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應調整為 ，並考慮到與配售股份有關的任何股票拆分、股票股息或類似事件。

16.完整的協議；修正案；可分割性；棄權。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的安置通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和同時達成的協議和承諾，包括書面和口頭的。除非根據公司和代理商簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得 修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被具有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力， 本協議的其餘條款和條款應被視為無效、非法或不可執行的條款或條款 不包含在本協議中。但僅限於該條款及本協議條款和條款的其餘部分的實施應符合本協議所反映的各方意圖。如果一方當事人未簽署書面放棄書，則該方當事人不應作出任何默示放棄。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不應視為對其的放棄，也不得因其單獨或部分行使而妨礙其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

17.管轄法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，每一方在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

18.同意管轄。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以郵寄副本(掛號信或掛號信，要求回執)的方式向該方送達程序文件 ，地址為根據本協議向IT發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的 送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。

19.委任服務代理人 。本公司特此不可撤銷地委任Ortoli Rosenstadt LLP，地址為紐約州麥迪遜大道366號，郵編：10017為其代理人，負責第18節所述的任何訴訟、訴訟或訴訟的法律程序文件送達，並同意可在該代理人的辦公室向其送達任何訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件。在法律允許的最大範圍內，本公司放棄有關個人管轄權的任何 其他要求或反對。本公司聲明並保證該代理人 已同意擔任本公司送達法律程序文件的代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續全面有效地執行該項委任。

20.副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。一方可以通過電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式將已簽署的協議交付給另一方，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

21.施工。 本合同中的章節和展品標題僅為方便起見，不影響本合同的施工。此處提及任何政府當局的任何法律、法規、條例、法規、規章或其他要求，應視為指經修訂、重新頒佈、補充或不時全部或部分取代的任何政府當局的該等法律、法規、條例、法規、規章或其他要求，也應視為指在此基礎上頒佈的所有規章制度。

22.允許 免費編寫招股説明書。本公司代表、保證及同意，除非事先取得代理人的書面同意，且代理人代表、保證及同意，除非事先取得本公司的書面同意，否則本公司並未亦不會就配售股份提出任何會構成發行人自由寫作招股章程的要約，或構成須向證監會提交的規則405所界定的“自由寫作招股説明書”。代理或公司(視情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司聲明並保證，其已將並同意將每份允許自由寫作招股説明書 視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433中適用於任何允許自由寫作招股説明書的要求 ，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例 和記錄保存。為清楚起見，雙方同意，本協議附件22所列的所有自由寫作招股説明書(如果有的話)均為允許自由寫作招股説明書。

23.缺少信託關係 。本公司承認並同意：

(A)代理人僅就公開發售配售股份及與本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序 擔任代理人，而本公司或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他方面與代理人之間的信託或顧問關係，一方面已就或將會就本協議擬進行的任何交易而建立，無論代理是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且除了本協議中明確規定的義務外，對於本協議所考慮的交易，代理對公司沒有義務。

(B)它 能夠評估和理解，並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件。

(C)代理商或其關聯公司均未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務諮詢，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D)其 知悉代理商及其聯營公司從事廣泛的交易，而該等交易可能涉及不同於本公司的權益，而代理商及其聯營公司並無義務因任何信託、諮詢或代理關係或其他原因而向本公司披露該等權益及交易；及

(E)在法律允許的最大範圍內，其 放棄就本協議項下出售配售股份違反受託責任或涉嫌違反受託責任而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司不對其或代表其或根據其或公司或公司、員工或債權人的權利主張受託責任的任何人承擔任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他責任)。

24.定義。 本協議中使用的下列術語的含義如下：

“適用時間” 指(I)每個申述日期、(Ii)根據本協議出售任何配售股份的每次時間及(Iii)每個結算日期。

“政府當局”是指(I)任何聯邦、省、州、地方、市政、國家或國際政府或政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)；(Ii)任何自律組織；或(Iii)上述任何機構的任何政治分支。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433中定義的與配售有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括：(1)公司要求向委員會提交的；(2)是規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”的“路演”，不論是否需要向委員會提交；或(3)根據規則433(D)(5)(I)獲豁免備案，因為其載有配售股份或發售的説明，而該説明並不反映最終條款，在每種情況下，均須以提交或須提交予證監會的表格或(如無要求)以根據證券法規例第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格提交。

“規則164”、“ ”、“規則172”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“ ”、“規則424(B)”、“規則430B”和“規則433”是指證券法規定的此類規則。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有類似進口的其他引用)應視為指幷包括通過引用併入註冊説明書或招股説明書中的所有該等財務報表和附表及其他信息。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據規則433無需向委員會提交的任何發行人 招股説明書除外)的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的其副本；且本協議中對招股説明書的所有提及應包括但不限於與代理商在美國境外發售、出售或私募任何配售股票有關的任何補充品、“包裝物”或類似材料。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，因此，本函件應構成本公司與代理商之間具有約束力的協議。

[美因茨生物科技公司的簽名頁 N.V.受控股票發售^SM銷售協議]

附表1

安置通知書的格式

女士們、先生們：

根據條款和 受荷蘭上市有限責任公司美因茨比耶梅德(Mainz Bimed N.V.)之間的銷售協議所載條件的限制公司“)， 和Cantor Fitzgerald&Co.(”代理“)，日期為2022年12月30日，公司特此請求代理 出售至多[●]公司普通股，每股票面價值0.01歐元，最低市價為1歐元。[•]每 股，在開始的時間段內[月、日、時間]和結尾[月、日、時間].

附表2

補償

本公司應在根據本協議每次出售配售股份時，以現金形式向代理人支付相當於每次出售配售股份所得總收益的3.0%的金額 。

附表3

通知當事人

“公司”(The Company)

威廉·卡拉戈(Bill.Caragol@mainzbied.com)

Guido Baechler(Guido.Baechler@mainzbied.com)

代理

Sameer Vasudev(svarudev@cantor.com)

副本發送至：

郵箱：cfceo@cantor.com

附表4

附屬公司

美因茨比默德德國有限公司

美因茨比默德美國公司

由公司最近提交的20-F表格附件8.1更新，如適用。

代表日期的格式 符合第7(L)節的證書

以下籤署人、合格的當選人 [●]荷蘭上市有限責任公司美因茨·比莫德公司(以下簡稱“公司”)的，根據公司與Cantor Fitzgerald&Co.於2022年12月30日簽訂的銷售協議(“銷售協議”)第7(L)節，以公司身份並代表公司證明，盡以下籤署人所知：

(I) 公司在《銷售協議》第6節中的陳述和保證在本協議之日和截止之日均真實無誤，其效力和效力與在本協議之日和截止之日明確作出的相同，但僅針對特定日期且在該日期為真實和正確的陳述和保證除外；提供, 然而，該等陳述及保證亦須受註冊説明書及招股章程所載或以引用方式併入的披露所限；及

(Ii)本公司已遵守所有協議 ，並滿足本公司於本協議日期或之前根據銷售協議須履行或滿足的所有條件。

此處使用的未定義的大寫術語應具有《銷售協議》中賦予這些術語的含義。

附件22

允許自由編寫招股説明書

沒有。

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