美因茨 Bimed N.V.
羅伯特·科赫大街50號
55129美因茨
德國
Telephone: +49 6131 5542860

(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Vcorp Services LLC
羅伯特·皮特大道25號，204號套房
紐約蒙西郵編：10952
電話：

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

威廉·羅森施塔特，Esq.
葉夢怡，Esq.
蒂姆·多克里，Esq.
Ortoli Rosenstadt LLP
麥迪遜大道366號
紐約，紐約10022
Telephone: (212) 588-0022

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果只有在此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下面的框。☐

如果根據規則415，根據《1933年證券法》，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案作出的註冊聲明，即應在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下框。☐

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於美國證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。與銷售協議相關的招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。本公司根據銷售協議招股説明書可能發售、發行及出售的普通股計入本公司根據基本招股説明書發售、發行及出售的150,000,000美元證券中。於與Cantor Fitzgerald&Co.的銷售協議終止後，銷售協議招股章程內所包括的50,000,000美元中未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股章程和相應的招股章程補編在其他產品中出售，如果根據銷售協議沒有出售股份，則可根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄在其他產品中出售全部50,000,000美元的證券。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約，也不尋求購買這些證券的要約。

我們可不時在一個或多個發行中提供普通股、優先股、認股權證或單位，我們將其統稱為“證券”。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的初始發行價總額將不超過150,000,000美元。我們可能會以不同的系列發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，發行數量、價格和條款將在每次發售時或之前確定。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充部分還將介紹發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有適用的招股説明書附錄。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的免費撰寫招股説明書的招股説明書附錄。

本招股説明書涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發售，也可以直接向購買者發售。任何承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲《分銷計劃》。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為MYNZ。2022年12月27日，納斯達克資本市場公佈的我們普通股的收盤價為每股7.04美元。

截至2022年12月27日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為1.16億美元，這是根據非關聯公司持有的12,400,112股普通股和每股普通股價格9.38美元計算得出的，這是我們普通股在2022年11月18日在納斯達克上的收盤價。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示發售或出售任何證券。

我們是1934年修訂的《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”，因此有資格獲得《交易法》中適用於申報公司的各種報告要求的某些豁免(請參閲《啟動我們的企業創業法案》下的豁免)。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的優先股、認股權證和單位將不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。

這項投資具有很高的風險性。只有在你能承受全部損失的情況下，你才應該購買證券。在審閲本招股説明書和通過引用併入本文的文件時，您應仔細考慮從第5頁開始的標題“風險因素”中描述的事項。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們已通過“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價最高可達150,000,000美元。

每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關所發售證券的具體信息和發售的具體條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。

我們可以向承銷團或交易商、通過代理商或直接向購買者提供和出售證券。每一次證券發行的招股説明書將詳細描述該次發行的分銷計劃。

對於任何證券發行(招股説明書副刊另有規定的除外)，承銷商或代理人可以超額配售或進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。請參閲“分配計劃”。

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本説明書的文件。 “參考文件的合併”，以及下面“在哪裏可以找到更多信息”項下介紹的其他信息。

潛在投資者應意識到，收購本文所述的證券可能會產生税務後果。您應閲讀適用的招股説明書附錄中包含的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您的税務顧問。

您應僅依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或持有本招股説明書可能受到法律限制。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區或向不允許要約或出售的任何人這樣做的任何司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書的日期是準確的，以參考方式併入的任何信息在以參考方式併入的適用文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書及任何招股説明書副刊中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“公司”及“我們公司”時，均指美因茨生物工程有限公司，一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，單獨或與我們的合併子公司一起，視情況而定。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，但不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似的章節中討論的投資我們的證券的風險。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的其他信息，包括我們的財務報表、以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

概述

我們是一家分子遺傳學癌症診斷公司，成立於2021年，目的是收購PharmGenology GmbH(“PharmGenology”)，目的是將其產品組合在歐洲和美國商業化。製藥基因組公司是一家德國DIN EN ISO 13485認證的體外診斷(“IVD”)測試製造商，擁有自己的分子遺傳實驗室，自2008年成立以來，已為歐洲市場開發了多項IVD測試。

我們的產品組合包括以下產品和候選產品：

	●	ColoAlert，一種結直腸癌(CRC)篩查糞便DNA(脱氧核糖核酸)的測試，獲得ColoAlert AS許可並在歐洲和

	●	PancAlert是胰腺癌篩查測試早期研究階段的候選產品，該測試基於實時聚合酶鏈式反應(“PCR”)對糞便樣本中的分子遺傳生物標記物進行多重檢測。

產品和候選產品

我們努力通過使用最新的基因診斷技術，使各種疾病的診斷更加有效。能夠更早地檢測到這些疾病，就可以對受影響的個人進行更早、更好的治療。除了提供CRC篩查測試ColoAlert外，我們目前還在開發兩種候選產品PancAlert和Genband。我們的目標是將已知和現有的生物標記物 (概念)用於適用和可靠的診斷工具。

ColoAlert

我們提供CRC篩查測試ColoAlert。我們認為，像ColoAlert這樣的分子遺傳糞便測試增加了結直腸癌篩查的低參與率，並將結直腸癌的檢測轉移到更早的時間點，這反過來又增加了癌症成功治療的可能性。由於我們辦公室和設施的地理位置，ColoAlert目前主要在講德語的國家/地區提供。僅在德國，就有3100多萬人超過了建議的篩查年齡50歲，基於三年的篩查間隔，每年的可用市場總數超過1000萬次。其中超過500萬是私人保險，有資格獲得全額報銷。

ColoAlert 是一種多目標檢測，通過對糞便樣本進行遺傳異常以及是否存在隱藏的血液(通常被稱為潛血)進行分析。選擇遺傳標記是為了補充潛血測試的診斷準確性，並增加臨牀附加值。

我們以國家CRC篩查計劃覆蓋的個人為目標。大多數篩查項目建議從50歲開始進行結直腸癌篩查。然而，存在進一步降低篩查年齡的趨勢。例如，FDA最近建議從45歲開始進行CRC篩查。

根據日期為2019年1月1日的獨家許可協議，我們從挪威研發公司ColoAlert AS獲得了ColoAlert測試的許可。根據我們的許可證條款，我們將向ColoAlert支付我們從ColoAlert測試中產生的淨利潤的50%，此外還將支付每售出一次測試5歐元的保護費。許可協議沒有固定期限，但如果支付給ColoAlert的季度費用在截至2022年12月31日或之前的每個季度低於25,000歐元，此後每個季度低於250,000歐元，將被終止。2021年2月11日，我們獲得了一項為期三年的期權，以獲得ColoAlert測試的知識產權，用於(I)按我們最近一次融資的估值一次性現金支付2,000,000歐元或以普通股支付4,000,000歐元，以及(Ii)每售出一次ColoAlert測試支付3歐元的終身使用費。如果我們選擇以現金一次性支付，ColoAlert AS有權要求我們按最近一次融資的估值以普通股支付2,000,000歐元。

在歐盟，ColoAlert是根據當前的體外診斷指令98/79/EC(“IVD-D”)註冊的CE-IVD產品。從2022年5月26日起，歐盟的IVD產品將受取代IVD-D的體外診斷法規EU 2017/746(“IVD-R”)的監管。我們目前正在評估滿足即將出台的ColoAlert產品法規所需的步驟。ColoAlert目前在羅氏LightCycler 480 II和Roche LightCycler 2.0上得到驗證。Mainz BioMed 計劃在全球許多實驗室使用的其他實時聚合酶鏈式反應儀器上驗證該測試，以實現潛在的更快的市場滲透。

我們在德國美因茨的工廠生產ColoAlert IVD檢測試劑盒。

2022年1月，我們與舍布魯克大學(UdeS Biomarkers)開發的一系列新型信使核糖核酸生物標記物(UdeS Biomarkers)簽訂了一項技術權利協議。根據該協議，我們獲得了獲得UdeS生物標誌獨家許可證的獨家單邊選擇權，以換取10,000歐元的付款，以及支付與UdeS生物標誌相關的某些知識產權的起訴和維護的協議。許可技術的選項為一年，此期限可由我們自行決定延長六個月(“選項期限”)。

UdeS生物標記物是五種基因表達生物標記物，已證明在檢測結直腸癌病變方面高度有效，其中包括晚期腺瘤(“AA”)，這是一種癌前息肉，通常被認為是這種致命疾病。在UdeS贊助的一項評估這些生物標誌物的研究中，⁵研究結果獲得了對AA和CRC的總體敏感性分別為75%和95%，特異度為96%。

我們在選擇期內擁有使用UdeS Biomarkers進一步分析其敏感性和特異性的許可證。根據這些進一步研究的積極結果，我們打算行使許可UdeS Biomarkers的選項，以便將來集成到 ColoAlert中。如果我們行使選擇權，我們將向許可方支付包含UdeS生物標記的所有產品的特許權使用費，我們將支付與UdeS生物標記相關的專利的起訴和維護費用。

PancAlert

我們正處於開發PancAlert的早期階段，PancAlert是一種基於糞便的篩查測試，用於檢測胰腺癌。根據全球癌症觀察站的數據，2018年全球有超過46萬名患者被診斷為胰腺癌。⁶由於早期無症狀，在大多數情況下，這種疾病被發現得太晚，使胰腺癌成為最致命的惡性腫瘤之一，根據全球癌症觀察站的數據，2018年胰腺癌的年死亡人數超過43萬人。

我們的目標是使PancAlert成為世界上第一個基於實時聚合酶鏈式反應對糞便樣本中分子遺傳生物標記物進行多重檢測的胰腺癌篩查測試。到目前為止，最有希望成為疾病特異性生物標誌物的候選基因是KRAS、mBMP3、NDRG4和GNAS密碼子201。此外，所使用的平臺技術將實現更多生物標記物的簡單集成 (如果指定)。此外，還將通過專門的IT解決方案促進對結果的分析。雖然我們已經進行了一些內部臨牀試驗，但我們預計這不會在不久的將來成為商業化的產品，如果可以的話。如果進一步的臨牀研究顯示有希望的結果，我們打算開始為歐洲和美國市場開發IVD-R和FDA批准的產品。

由於我們處於開發的早期階段，僅開始臨牀前試驗，目前我們不能確定PancAlert 是否會獲得必要的政府批准，以便我們提供實際產品，或者如果我們這樣做，它是否具有商業可行性。如果我們真的創造了商業上可行的產品，它可能不會在短期內實現，在此之前，我們的收入可能完全依賴於ColoAlert 。

企業信息

根據荷蘭法律，我們是一家上市公司。我們於2021年3月8日註冊為私人有限責任公司(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)根據荷蘭法律。我們成立的目的是收購德國有限責任公司PharmGenome GmbH(“PharmGenonics”)，我們於2021年9月20日收購了PharmGenome。2021年11月9日，我們將轉換為荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)。我們主要營業地點的地址是德國美因茨羅伯特科赫街50,55129號，電話號碼是+496131 5542860。製藥基因組公司在收購後更名為美因茨生物製藥德國有限公司。

新興的成長型公司

我們符合《就業法案》中定義的新興成長型公司(EGC)的資格。作為EGC，我們可以利用規定的減少披露和其他適用於上市公司的其他要求，包括減少對我們高管薪酬安排的披露，免除對高管薪酬和金降落傘薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及在評估我們對財務報告的內部控制時免除審計師的認證要求。

我們可以利用這些豁免，直到2026年12月31日或更早的時間，使我們不再是一家新興成長型公司。如果我們的年收入超過12.35億美元，我們由非關聯公司持有的股票的市值超過7000萬美元 (我們已經上市至少12個月，並提交了一份Form 20-F年報)，或者我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，我們將更早地停止EGC。只要我們仍然是EGC，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。我們可以選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。

我們可以提供的證券

根據本招股説明書，吾等可不時發售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證或由普通股、優先股及/或認股權證組成的單位，總金額最高可達150,000,000美元，連同適用的招股章程副刊及任何相關的自由撰寫招股説明書，價格及條款將由發售時的市場情況決定。我們也可以在行使認股權證時發行普通股和/或優先股。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在本招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用的範圍內包括：

●

名稱或分類；

●

合計本金或合計發行價；

●

原出具折扣(如果有)；

●

利率和支付利息或股息的次數(如有)；

●

贖回、轉換或行使(如有)；

●

排名；

●

限制性的公約(如果有)；

●

投票權或其他權利(如果有)；

●

轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的證券或其他應收財產的變動或調整準備金(如果適用)。

●

材料或特殊的美國聯邦所得税考慮因素(如果有)。

我們授權向您提供的適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的任何信息。

本招股説明書不得用於完成A證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

我們可將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理或承銷商保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實向或通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

●

這些代理人或承銷商的姓名或名稱；

●

向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

●

有關超額配售選擇權的詳細信息(如果有)；以及

●

淨收益給我們。

使用收益的

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算將出售證券的淨收益用於營運資本用途。

任何適用的招股説明書附錄將介紹有關證券銷售收益用途的更多詳細信息，包括適用時間的任何可確定的里程碑。本公司亦可不時根據本招股説明書附錄以外的規定發行證券。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮中“風險因素”部分所述的風險和不確定因素：

將與本招股説明書中的其他信息、通過引用併入的文檔以及我們可能授權的任何免費編寫的招股説明書一起用於特定產品。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的告誡注意事項。”

本招股説明書包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節、和交易法第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括但不限於關於我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略、轉型、戰略重點和未來進展的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“ ”預期“”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“項目”、“相信”、“估計”或“預測”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性表述。本招股説明書中的前瞻性表述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性表述僅代表截至招股説明書發佈之日的情況，受許多重要因素的影響，可能會導致實際結果與前瞻性表述中的結果大不相同，包括在“風險因素”章節中以及在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中描述的因素。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算將出售證券的淨收益用於營運資本用途。

我們的資本將在適用的招股説明書附錄或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中闡述，並通過引用具體併入本招股説明書。

如果需要，我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，説明投資者在本招股説明書下購買證券的任何股權的任何重大稀釋：

根據荷蘭法律，只有在我們的股東權益(Eigen Vermogen) 超過已繳足股本和催繳股本的總和以及荷蘭法律或我們的公司章程要求保留的準備金的範圍內，我們才可以在發行結束後支付股息。受這些限制的限制，任何分派的金額將取決於許多因素，例如我們的運營結果、財務狀況、現金需求、前景和我們董事會認為相關的其他因素。

我們的公司章程規定，任何財政年度的利潤將首先分配給我們優先股的持有人，如果有流通股的話。任何剩餘的利潤都可以由我們的董事會保留。

我們沒有就未來的股息採取正式的股息政策。我們將來可能會採取這樣的政策。

我們可以根據本招股説明書在一次或多次交易中不時發售和發行普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證和個單位或其任何組合，總首次發行價最高可達150,000,000美元。發售證券的價格將取決於發售時可能相關的許多因素。請參閲“分銷計劃”。

我們的普通股目前在納斯達克掛牌上市，代碼為MYNZ。自我們於2021年11月4日首次公開發行至2022年12月27日，我們普通股的收盤價從6.20美元的低收盤價到27.50美元的高收盤價不等。

以下對本公司章程的説明僅作為摘要，不構成有關該等事項的法律建議，也不應視為此類事項。本説明參照《章程》第條的全文加以限定。

我們於2021年3月8日註冊為私人有限責任公司(這是一次又一次的聚會) 根據荷蘭法律，我們於2021年11月9日改製為荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap).

我們已在美國商會商業登記簿(卡默·範·庫潘德爾)在荷蘭，編號82122571。我們的公司總部位於荷蘭阿姆斯特丹，我們的註冊辦事處位於德意志聯邦共和國美因茨羅伯特科赫街50,55129號。

本次發售的證券將受荷蘭法律約束，並將根據荷蘭法律創建。以下是關於我們的公司章程和適用的荷蘭法律的實質性規定的相關信息的摘要。

我們有一層董事會結構。本公司董事會(“董事會”)由兩名執行董事和五名非執行董事組成。董事會由董事會決定的執行董事人數組成。

董事會將負責公司的管理。在履行職責時，我們的董事將服務於公司和與之相關的業務的利益。執行董事和執行委員會負責公司的日常管理。監督執行董事履行職責的情況、公司事務的一般過程以及與此相關的業務將主要由非執行董事執行。執行董事必須在適當的時間向非執行董事提供他們履行職責所需的信息。

我們的董事將在具有約束力的提名後由大會選舉產生。董事會將獲授權提名一名或多名董事候選人於股東大會上獲委任。股東大會可在任何時候以最少三分之二的票數(相當於已發行股本的一半以上)的多數通過決議案，推翻每項提名的約束性。

股東大會可隨時暫停或解散非執行董事或執行董事。股東大會必須以至少三分之二的票數(相當於已發行股本的一半以上)通過暫停或罷免非執行董事或執行董事董事的決議，除非該決議是根據董事會的提議通過的。

以下我們證券的重要條款摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要，而是通過參考公司註冊證書、章程和本文所述的認股權證相關文件進行限定的，這些文件是本招股説明書的一部分。我們建議您閲讀本文所述的公司註冊證書、章程和與認股權證相關的文件，以完整描述我們證券的權利和偏好。

我們的法定股本包括45,000,000股普通股和5,000,000股優先股，前者每股面值0.01歐元，後者每股面值0.01歐元。優先股分為五個系列，每個系列包含1,000,000股優先股股。目前沒有已發行的優先股。

根據董事會決議，法定股本中的普通股數量可以減少，而法定股本中的優先股數量可以增加，但增加的數量不得超過未發行且不受任何普通股認購權限制的法定股本中的普通股數量。

應持有人的要求，優先股可以轉換為普通股。轉換條件以及與優先股相關的其他條款和條件將由我們的董事會決定，前提是我們的股東大會和相關優先股系列的持有人會議事先批准，如果該系列優先股已發行並且由我們以外的人持有。前面的一句話類推地適用於對條件的任何調整。

根據荷蘭法律，根據我們股東大會的一項決議發行股票並授予認購權。本公司章程第條規定，股東大會只有在本公司董事會提議的情況下方可決定發行股票。股東大會可以授權董事會發行新普通股或授予認購普通股的權利。授權可以授予和延長，每次期限不超過五年。只要該授權有效，本公司的股東大會將無權發行普通股。

股東大會的決議已不可撤銷地授權我們的董事會在2026年11月9日之前發行普通股和優先股，最高不超過法定股本的金額(不時)。

受我們公司章程的限制，根據荷蘭法律，普通股持有人對新發行的普通股享有優先購買權。

根據本公司的組織章程細則，有關新發行普通股的優先認購權可由本公司股東大會決議案限制或排除，該決議案要求在出席或派代表出席會議的已發行股本少於一半的情況下，獲得三分之二多數的投票權。股東大會可授權本公司董事會限制或排除有關新發行普通股的優先認購權。我們董事會的這種授權可以授予並延長，在每種情況下不超過五年。

股東大會的一項決議已不可撤銷地授權我們的董事會在2026年11月9日之前限制或排除普通股的優先購買權。

優先購買權不存在於以下方面：(A)向我們的員工或我們的“集團公司”發行普通股或授予認購普通股的權利；(B)以現金以外的出資發行普通股；以及 (C)發行優先股。優先股持有人沒有優先購買權收購新發行的普通股。

根據荷蘭法律，普通股的轉讓(非記賬形式)需要一份書面轉讓契據，除非公司是轉讓契據的一方，而且公司的認收或適當的送達才有效。

我們的公司章程規定，如果一股或多股普通股或優先股獲準在納斯達克或位於美國的任何其他受監管的外國證券交易所進行交易，紐約州的法律將適用於相關轉讓代理保存的股東名冊中包括的普通股和優先股的財產法律方面。

根據荷蘭法律，我們不能認購新發行的普通股。在符合荷蘭法律和我們的公司章程的適用條款和限制的情況下，我們可以收購普通股，條件是：

非以無價值代價或按通用繼承權收購的普通股以外的 (關於阿爾蓋明的花邊畫) (例如：，根據荷蘭法定或其他法律，我們只有在我們的股東大會授權我們的董事會這樣做的情況下，才可以收購普通股。我們的股東大會授權收購普通股的期限最長為 18個月。此類授權必須具體説明可以收購的普通股數量、收購這些股票的方式以及收購股票的價格範圍。如果我們在納斯達克上購買普通股，意在根據適用於我們或集團公司員工的安排將該等普通股轉讓給我們或集團公司的員工，則無需我們的股東大會授權。對於每一次年度股東大會，我們預計我們的董事會將重新授權我們的董事會回購股份的提案提上議事日程，自決議日期起計18個月。我們不能從普通股或其收購的普通股附帶的投票權中獲得任何分配權。

股東大會決議已不可撤銷地授權我們的董事會在18個月內決議讓我們通過私下協商回購、自我投標要約或加速回購安排，以普通股面值至普通股市價的110%(110%)的價格收購我們不時通過私下談判回購、自我投標要約或加速回購的方式收購不超過法律允許的最高普通股數量的全繳足普通股，條件是(I)對於公開市場或私下談判回購，市場價格將是普通股在交易前的最後一個收盤價，(Ii)對於自我投標要約，市場價格將是由董事會確定的不低於且不超過連續五個交易日的納斯達克資本市場普通股在緊接要約到期前的一個時期內的加權平均價格，以及(Iii)對於加速回購安排，市場價將為安排期限內納斯達克資本市場普通股的成交量加權平均價格。任何交易日的成交量加權平均價將計算為該交易日的日成交量加權平均價的算術平均值。

根據股東大會於2021年11月1日的決議，我們的董事會還被不可撤銷地授權從2021年11月9日起為期18個月，決議讓我們收購根據法律和我們的組織章程不時允許的最高優先股數量的全繳足優先股，並且優先股可以通過私下協商的回購、自我投標要約或通過加速回購安排獲得，價格由優先股面值至(I)根據吾等組織章程細則相關條文註銷該等優先股時吾等須支付的金額及(Ii)可根據吾等組織章程細則適用的條文轉換為優先股的普通股市價的110 %(110%)之間的較高者(以較高者為準)，據此，市價將按吾等的組織章程細則所載方式釐定。

在股東大會上，我們的股東可以根據我們董事會的建議，通過(I)註銷普通股和優先股或(Ii)通過修改我們的公司章程來降低普通股和優先股的面值來減少我們的已發行股本。在任何一種情況下，這一削減都將受制於適用的法律規定。取消股份的決議可能只涉及(I)我們持有或持有存託憑證的股份，或(Ii)特定系列的所有優先股股份。要獲得本公司股東大會的批准，削減股本的決議案需要獲得在股東大會上所投的多數票(如果至少有一半的已發行股本出席)或至少三分之二的投票(如果出席該大會的已發行股本少於一半)。

不償還的股份面值應按比例減值至所有普通股和優先股。經所有相關股東同意，可免除相稱性要求。

將導致資本減少的決議需要獲得因資本減少而權利受到損害的同一類別的每一組股東的多數票批准。此外，資本減少涉及兩個月的等待期，在此期間債權人有權在特定情況下反對資本減少。

大會在阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿納姆、烏得勒支或荷蘭的Haarlemmermeer(史基浦機場)市舉行。本公司所有股東及其他有權出席本公司股東大會的人士均獲授權於大會上發言，並於內有權親自或委派代表投票。

我們每年至少召開一次股東大會，在其財政年度結束後六個月內舉行。在我們的董事會確定我們的股本很可能已減少到等於或低於其已繳足資本和催繳資本的一半後，我們還將在三個月內召開股東大會，以討論在需要時應採取的措施。如果我們的董事會未能及時召開股東大會，有權出席我們的股東大會的每一位股東和其他人可能會得到荷蘭法院的授權，召開我們的股東大會。

我們的董事會可酌情召開額外的特別股東大會，但須遵守下文所述的通知要求。根據荷蘭法律，一名或多名股東和/或其他有權單獨或共同出席股東大會的至少佔我們已發行股本10%的股東可應他們的申請獲得荷蘭法院授權召開股東大會。在下列情況下，荷蘭法院將駁回申請：(I)申請人此前未以書面形式要求本公司董事會召開股東大會，或(Ii)本公司董事會召開股東大會，或(Ii)本公司董事會未採取必要步驟，使股東大會在提出要求後六週內召開。

股東大會以通知的方式召開，其中包括説明要討論的項目以及我們的股東大會的地點和時間的議程。股東周年大會的議程將包括採納本公司的年度賬目、分配其利潤或虧損，以及有關董事會任何空缺的組成和填補的建議。此外，股東大會的議程還包括由本公司董事會決定的其他項目。根據荷蘭法律，一名或多名股東和/或其他有權單獨或共同代表至少佔已發行股本3%的股東出席股東大會的人，有權要求在股東大會議程上增加項目。此類請求必須以書面形式提出，可能包括股東決議提案，我們必須在不遲於60日收到^這是相關股東大會召開的前一天。根據我們的公司章程，某些項目只能由我們的董事會作為表決項目提上議程。符合相關要求的股東仍可要求將該等項目作為討論項目列入議程。

我們將在其網站上發佈每次股東大會的通知，並在適用法律要求的範圍內，在全國發行的荷蘭日報上發佈通知，以及以我們可能被要求遵循荷蘭法律和適用證券交易所和美國證券交易委員會要求的任何其他方式發出通知。我們將遵守股東大會的法定最短召集通知期。記名股份持有人可進一步收到書面通知，其地址載於股東名冊。

根據我們的公司章程和荷蘭法律，我們的董事會可以確定一個記錄日期(區域層級數據)，以確定哪些股東和其他擁有會議權利的股東有權出席我們的股東大會，並在適用的情況下在我們的股東大會上投票。登記日期(如果有)以及股東登記和行使權利的方式將在我們的股東大會通知中列出。本公司的組織章程規定，股東必須將其出席(或派代表出席)本公司股東大會的意向以書面形式通知本公司，該通知將於本公司董事會根據本公司的組織章程細則及召開通知所載規定的日期由本公司收到。

我們的股東大會將由我們的董事會主席主持，但是，即使他或她出席了會議，他也可以委託其他人代替他或她主持會議。如果本公司董事長缺席，且未委託他人代為主持會議，則出席會議的董事將任命其中一人為主席。在所有董事缺席的情況下，我們的股東大會將任命董事長。

根據荷蘭法律和我們的組織章程，每股普通股，無論其涉及哪一類，都賦予其持有人在我們的股東大會上投一票的權利。吾等或吾等直接或間接附屬公司所持有的任何普通股附帶的投票權暫停，除非普通股在吾等或其直接或間接附屬公司收購該等普通股之前，已享有以吾等或直接或間接附屬公司以外的一方為受益人的用益物權或質押，在此情況下，另一方可能有權行使普通股的投票權。我們不得對其或其直接或間接子公司擁有用益物權或質權的普通股行使投票權。

投票權可以由股東行使，也可以由股東正式指定的委託書持有人(書面委託書被我們的股東大會主席接受)行使，該委託書持有人不必是股東。在設定用益物權或質權時，如果有規定，股份上的用益物權或質權的持有人將擁有附帶的投票權。

根據我們的公司章程，空白票(未作出選擇的情況下的投票)、棄權票和無效票將不計入所投的票。然而，在釐定出席或代表出席股東大會的已發行股本部分時，已投下空白票或無效票的股份，以及出席或代表出席會議的享有會議權利的人士放棄投票的股份，均會計算在內。我們的股東大會主席將決定投票的方式以及是否可以鼓掌表決。

股東的決議在股東大會上以絕對多數票通過，除非荷蘭法律或我們的組織章程對特定決議有特別多數的規定。根據荷蘭強制性法律的任何規定，我們的章程沒有規定法定人數要求。

在本公司章程的某些限制下，大會主席在本公司股東大會期間對錶決結果作出的決定將是決定性的。我們的董事會將保留每次股東大會通過的決議的記錄。

在股東大會上，根據我們董事會的提議，我們的股東大會可以決議修改公司章程。股東修改公司章程的決議需要絕對多數票才能通過。

我們的股東可以在股東大會上，根據我們董事會的提議，以絕對多數票通過決議的方式，決議公司將解散。如果公司解散，清算將由我們的執行董事在我們的非執行董事的監督下進行，除非我們的股東大會另有決定。

我們的公司章程和荷蘭法律規定，我們的董事會關於我們的身份、性質或業務的重大變化的決議須經我們的股東大會批准。這些變化包括：

公司只有在其股本超過根據荷蘭法律必須保持的已發行股本和準備金的總和時，才可以向其股東進行分配。

根據我們的公司章程，任何利潤或可分配準備金必須首先用於支付優先股的股息，如果已發行。可分配利潤中剩餘的任何金額都將根據董事會的決定加入我們的儲備中。在本公司董事會保留任何可分配利潤後，本公司的股東大會將被授權根據本公司董事會的提議宣佈分配。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下宣佈中期股息。中期股息可以按照我們的公司章程的規定宣佈，並且可以在股東根據中期財務報表的股本超過根據荷蘭法律或我們的公司章程必須保持的股本和準備金的範圍內進行分配。我們可以向知道或應該知道這種分配是不允許的股東收回違反荷蘭法律的某些限制而進行的任何分配，無論是臨時的還是非臨時的。此外，根據荷蘭判例法，如果在分配後我們無法償還到期的和可收回的債務，則我們的股東或董事在分配時知道或合理地應該預見到這一結果可能對其債權人負責。

根據董事會的提議，股東大會可決定全部或部分以股票或歐元以外的貨幣的形式進行分配。本公司應在適當遵守適用法律和證券交易所規則的情況下，通過電子通信方式宣佈任何分派建議以及向所有股東支付分派的日期和地點。自支付股息或分配之日起五年內未支付股息和其他分配的索賠將失效，任何此類金額將被視為已被沒收歸公司所有(弗加林).

我們普通股的轉讓代理機構是TranShare公司。TRANSHARE CORPORATION的電話號碼和地址是17755 US Hwy 19 N，FL Clearwater，33764。

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的主要條款摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款制約，並通過參考其全部條款加以限定。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與下列條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編所載或可計算的行使價購買本金數目的普通股或優先股。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的指定時間之前的任何時間行使權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，持證登記轉讓，並在權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買普通股或優先股的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不會擁有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括因普通股或優先股(如有)的任何清盤、解散或清盤而收取股息或付款的權利。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議發行的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位有關的單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將將本招股説明書所屬的登記説明書作為附件提交，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

材料與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的所得税後果將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡述。

我們可能會不時根據承銷的公開發售、直接向公眾出售、“在市場”發售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會在一個或多個交易中不時分發證券：

我們將在招股説明書補充或補充本招股説明書、我們授權向您提供的任何相關免費編寫的招股説明書、對本招股説明書所屬的註冊聲明的修訂或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述證券的發行條款和具體的分銷計劃。此類描述可能包括，在適用的範圍內：

只有招股説明書附錄中點名的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能會承擔法定責任。

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可按固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一次或多次交易中不時轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但購買額外股份或其他期權的任何選擇權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商、交易商或代理。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理商的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以為代理人、交易商和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法規定的責任，或代理人、交易商或承銷商可能就這些責任支付的款項。代理人、交易商和承銷商或其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商可被授予購買額外股份的選擇權，並根據交易所法案下的規則M從事穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。承銷商購買額外股票的選擇權涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易包括通過行使購買額外股份的選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以在任何時間停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上具備資格做市商的承銷商、交易商或代理，均可根據交易所法案下的規則M，於發售定價前一個營業日，即普通股發售或銷售開始前，在納斯達克資本市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能流行的水平，如果開始，可以隨時停止。

我們已根據證券法以表格F-3向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄(視情況而定)所述證券的登記聲明。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄構成該註冊説明書的一部分，但並不包含該註冊説明書及其證物所載的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該查閲註冊聲明及其附件。

我們遵守《交易法》的信息和定期報告要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的年度報告、包含未經審計的財務數據的季度報告、當前報告以及其他報告和信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室免費閲讀和複製註冊聲明的全部或部分，地址為華盛頓特區20549，東北大街100號。登記聲明副本可按規定價格從美國證券交易委員會的公共資料室獲取，地址為：您可以通過撥打1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室運行情況。此外，以電子形式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.公開獲取。登記聲明，包括所有展品和對其的修改，已以電子方式提交給美國證券交易委員會。

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交或提供給它的文件通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息構成本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將下列文件併入本招股説明書：

在本招股説明書日期之後以及在終止發售本招股説明書所提供的證券之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件均通過引用併入本招股説明書中，並自提交或提供這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。儘管有上述規定，除非特別聲明相反，否則任何未被視為向美國證券交易委員會“備案”的信息，包括根據當前的Form 6-K報表提供的信息，都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。

就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入本招股説明書中。修改的或替代聲明不需要説明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人提供一份以引用方式併入的任何或所有文件的副本(文件中未具體引用的文件的證物除外)。請將書面或口頭索要副本的請求直接發送給我們的首席執行官，地址為德國美因茨55129號，羅伯特·科赫大街50號，或致電+49 6131 5542860。

自最近一個財政年度結束以來，沒有發生任何重大變化，經認證的財務報表已包括在證券持有人從20-F到證券持有人的最新年度報告中，並且沒有在根據交易法提供的表格中描述，該報告通過引用併入本文。

Ortoli Rosenstadt LLP是我們公司的美國證券法事務法律顧問。Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是紐約麥迪遜大道366號，郵編：10017。CMS Derks Star Busmann N.V.擔任我們公司有關荷蘭證券法事宜的法律顧問。CMS Derks Star Busmann N.V.目前的地址是荷蘭阿姆斯特丹Parnassusweg 737,1077 DG Atrium。

美因茨·比默德，N.V.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表、相關的綜合全面損益表、截至那時止年度的股東權益(虧損)和現金流量變動，以及本招股説明書和註冊説明書中包含的相關附註均以獨立註冊會計師事務所BF BorgersCPA P.C.的報告為依據，該報告是經BF Borgers CPA P.C.作為會計和審計專家授權而提供的。BF BorgersCPA P.C.的辦公室位於科羅拉多州萊克伍德雪松大道西5400W，郵編80226。他們的電話號碼是(303)953-1454。

我們已進入受控股權發行^SM銷售協議，或與Cantor Fitzgerald& Co.的銷售協議，在此統稱為銷售代理，涉及我們的普通股，每股面值0.01歐元，由本招股説明書提供。根據銷售協議的條款，吾等可不時透過或向作為吾等代理或委託人的銷售代理髮售及出售總價最高達50,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為MYNZ。2022年12月27日，我們普通股的最新銷售價格為每股7.04美元。

根據本招股説明書，本公司普通股的銷售(如有)將在根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的“按市場發售”的銷售中進行。銷售代理不需要銷售任何特定數量的證券，但將按照銷售代理和我們雙方同意的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力充當我們的銷售代理。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股向銷售代理支付的賠償將相當於根據銷售協議出售的任何普通股所得款項總額的3.0%。就代表吾等出售普通股而言，銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商”，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向銷售代理提供賠償和貢獻，包括根據修訂後的《證券法》或《1934年交易法》承擔的責任。請參閲“配送計劃“從第10頁開始，瞭解有關支付給銷售代理的薪酬的其他信息。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和通過引用併入本文的文件的某些降低的上市公司報告要求，並可能在未來的備案文件中選擇遵守降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要-新興成長型公司.”

這項投資具有很高的風險性。只有在你能承受全部損失的情況下，你才應該購買證券。在審閲本招股説明書和通過引用併入本文的文件時，您應仔細考慮從第7頁開始的標題“風險因素”中所描述的事項。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，我們可以發售我們普通股的股票，總髮行價最高可達 $150,000,000。根據本招股説明書，吾等可不時發售合共發行價高達50,000,000美元的普通股，價格及條款將視乎發售時的市場情況而定。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和通過引用併入本文和其中的所有信息，以及標題為“在那裏您可以找到更多信息 ” and “以引用方式將文件成立為法團“這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們在本招股説明書中向您提供有關本次發行普通股的信息，其中描述了此次發行的具體細節。如果本招股説明書中的信息與在本招股説明書日期之前提交的本招股説明書中通過引用併入的文件不一致，您應以本招股説明書為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，本招股説明書中通過引用併入的文件-日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期起發生了變化。

您僅應依賴本招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本招股説明書中的信息，或由我們或代表我們編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，銷售代理也不會提出要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期準確，而與本招股説明書的交付時間無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。本招股説明書的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成本招股説明書所提供的任何證券的要約，也不得用於出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約是違法的。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則術語“美因茨生物工程公司”、“該公司”、“我們”及類似的參考文獻均指美因茨生物工程公司。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，但不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似的章節中討論的投資我們證券的風險。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的其他信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

概述

我們是一家分子遺傳學癌症診斷公司，成立於2021年，目的是收購PharmGenology GmbH(“PharmGenology”)，目的是將其在歐洲和美國的產品組合商業化。製藥基因組公司是一家德國DIN EN ISO 13485認證的體外診斷測試製造商，擁有自己的分子遺傳實驗室，自2008年成立以來，已為歐洲市場開發了幾種體外診斷測試。

我們的產品組合包括以下產品和候選產品：

●

ColoAlert，一種結直腸癌(CRC)篩查糞便DNA(“脱氧核糖核酸”)測試，從ColoAlert AS獲得許可，在歐洲銷售，並

●

PancAlert是早期研究階段的產品候選產品胰腺癌篩查測試基於實時聚合酶鏈式反應(“PCR”)對糞便樣本中分子遺傳生物標記物的多重檢測。

產品和候選產品

我們致力於通過使用最新的基因診斷技術，使各種疾病的診斷更加有效。能夠更早地發現這些疾病，就可以對受影響的個人進行更早和更好的治療。除了提供CRC篩查測試ColoAlert外，我們目前還在開發兩種候選產品：PancAlert和基因條帶。我們的目標是在適用和可靠的診斷工具中使用已知和現有的生物標記物(概念)。

ColoAlert

我們提供CRC篩查測試，ColoAlert。我們相信，像ColoAlert這樣的分子基因糞便檢測增加了結直腸癌篩查的低參與率，並將結直腸癌的檢測轉移到更早的時間點，這反過來又增加了癌症成功治療的可能性。由於我們辦公室和設施的地理位置，ColoAlert目前主要在講德語的國家/地區提供。僅在德國，就有3100多萬人超過了建議的篩查年齡50歲，基於三年的篩查間隔，每年的可用市場總數超過1000萬個。其中超過500萬人參加了私人保險，有資格獲得完全報銷。

ColoAlert是一種多目標測試，通過對糞便樣本進行遺傳異常以及是否存在隱藏的血液(通常被稱為潛血)進行分析。選擇遺傳標記是為了補充潛血試驗的診斷準確性，並增加臨牀附加值。

我們的目標是國家CRC篩查計劃所涵蓋的個人。大多數篩查項目建議從50歲開始進行結直腸癌篩查。然而，存在進一步降低篩查年齡的趨勢。例如，FDA最近建議從45歲開始進行CRC篩查。

根據日期為2019年1月1日的獨家許可協議，我們從挪威研發公司ColoAlert AS獲得了ColoAlert測試的許可。根據我們的許可證條款，我們向ColoAlert支付從ColoAlert測試中產生的淨利潤的50%，並每售出一項測試收取5歐元的保護費。許可協議沒有固定期限，但如果向ColoAlert AS支付的季度費用在2022年12月31日或之前的每個季度低於25,000歐元，此後每個季度低於250,000歐元，則將被終止。2021年2月11日，我們獲得了一項為期三年的期權，以獲得ColoAlert測試的知識產權：(I)一次性支付現金2,000,000歐元或按我們最近一次融資的估值以普通股支付4,000,000歐元，外加(Ii)每售出一次ColoAlert測試支付3歐元的終身使用費。如果我們選擇以現金一次性支付， ColoAlert AS有權要求我們按最近一次融資的估值以普通股支付2,000,000歐元。

在歐盟，ColoAlert是符合當前體外診斷指令98/79/EC(“IVD-D”)的CE-IVD註冊產品。從2022年5月26日開始，歐盟的IVD產品將受歐盟2017/746(“IVD-R”)體外診斷法規的監管，該法規將取代IVD-D。我們目前正在評估必要的步驟，以滿足我們ColoAlert產品即將出台的法規。ColoAlert 目前在羅氏LightCycler 480 II和羅氏LightCycler 2.0上經過驗證。Mainz BioMed計劃在全球許多實驗室使用的額外實時PCR儀器上驗證該測試，以實現潛在的更快的市場滲透。

我們在德國美因茨的工廠生產ColoAlert IVD檢測試劑盒。

2022年1月，我們簽訂了與舍布魯克大學(UdeS Biomarkers)開發的新型信使核糖核酸生物標記物(UdeS Biomarkers)組合相關的技術權利協議。根據該協議，我們獲得了獲得UdeS Biomarkers獨家許可的獨家單方面選擇權，以換取支付10,000歐元，以及支付與UdeS Biomarkers相關的某些知識產權的起訴和維護費用的協議。許可技術的選項為一年，該期限可由我們自行決定再延長六個月 (選項期限)。

UdeS生物標記物是五種基因表達生物標記物，已證明在檢測結直腸癌病變方面高度有效，包括晚期腺瘤(“AA”)，這是一種通常被認為是這種致命疾病的癌前息肉。在UDES贊助的一項評估這些生物標誌物的研究中，⁵研究結果對AA和CRC的總體敏感度分別為75%和95%，特異度為96%。

我們擁有在期權期間使用UdeS Biomarkers以進一步分析其敏感性和特異性的許可證。根據這些進一步研究的積極結果，我們打算行使許可UdeS Biomarkers的選擇權，以便將來整合到ColoAlert中。如果我們行使選擇權，我們將向許可方支付包含UdeS生物標記的所有產品的特許權使用費，並支付與UdeS生物標記相關的專利的起訴和維護費用。

PancAlert

我們正處於開發PancAlert的早期階段，這是一種基於糞便的篩查測試，用於檢測胰腺癌。根據全球癌症觀察站的數據，2018年全球有超過46萬名患者診斷出胰腺癌。⁶由於早期無症狀，這種疾病在大多數情況下發現得太晚了，使胰腺癌成為最致命的惡性腫瘤之一，根據全球癌症觀察站的數據，2018年每年有超過43萬人死亡。

我們的目標是使PancAlert成為世界上第一個基於實時聚合酶鏈式反應對糞便樣本中分子遺傳生物標記物進行多重檢測的胰腺癌篩查測試。到目前為止，最有希望的疾病特異性生物標誌物候選是KRAS、mBMP3、NDRG4和GNAS密碼子201。此外，所使用的平臺技術將使更多生物標誌物的簡單集成成為可能。結果分析還將由專門的IT解決方案提供幫助。雖然我們已經進行了一些內部臨牀試驗，但我們預計這不會在不久的將來成為商業化的產品，如果可以的話。如果進一步的臨牀研究顯示有希望的結果，我們打算開始為歐洲和美國市場開發IVD-R和FDA批准的產品。

由於我們處於開發的早期階段，並且僅開始臨牀前試驗，因此目前我們不能確定PancAlert是否會獲得必要的政府批准，以便我們提供實際產品，或者如果我們這樣做了，它是否具有商業可行性。如果我們真的創造了一種商業上可行的產品，它可能不會在短期內實現，在此之前，我們的收入可能完全依賴於ColoAlert。

企業信息

根據荷蘭法律，我們是一家上市公司。我們於2021年3月8日註冊為私人有限責任公司(Besloten Vennootschap 遇到了beperkte aansprakelijkheid)根據荷蘭法律。我們成立的初衷是收購德國有限責任公司PharmGenome GmbH(“PharmGenome”)，並於2021年9月20日收購了PharmGenome。2021年11月9日，我們改製為荷蘭上市公司有限責任公司(Naamloze Vennootschap)。我們主要營業地點的地址是德國美因茨55129號羅伯特·科赫大街50號，電話號碼是+496131 5542860。製藥基因組學有限公司在收購後更名為美因茨生物製藥德國有限公司。

與我們的業務相關的選定風險因素摘要

以下是與投資我們普通股相關的主要風險的摘要：

●

我們是一家早期收入階段的公司，自成立以來一直出現運營虧損，我們不知道何時才能實現盈利。投資我們的證券風險很高，如果我們的業務計劃不成功，可能會導致您的投資完全損失。

●

後續融資的條款可能會對您的投資產生不利影響。

●

我們無法管理增長，這可能會損害我們的業務。

●

我們在很大程度上依賴我們的管理層。

●

我們對財務報告的內部控制失敗可能會損害我們的業務和財務業績。

●

您可能會面臨保護您的利益的困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據荷蘭法律註冊成立的，我們的大部分資產位於歐盟，並且我們的大多數董事和高管居住在美國以外的地方。

●

全球經濟狀況可能會對我們的產品和服務需求產生重大不利影響。

●

貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

●

貨幣匯率波動可能會對我們的運營結果產生重大影響。

●

我們可能無法從與客户或實驗室合作伙伴的關係中獲得足夠的收入以實現並保持盈利能力。

●

我們的成功在很大程度上取決於我們的ColoAlert篩查測試。

●

我們診斷測試的銷售可能會受到不利影響因為醫生不願採用我們的測試，以及競爭診斷測試的可用性。

●

我們可能無法成功地建立、維護和加強與美因茨比耶邁德產品相關的ColoAlert和其他品牌，這將對我們的診斷測試的接受度以及我們的業務、收入和前景產生重大和不利的影響。

●

我們可能會在完成對UdeS生物標記物的更多研究後決定不納入此類生物標記物。

●

在將新測試添加到我們的產品組合以及將我們的觸角伸向新的地理區域方面，我們可能會面臨技術轉讓挑戰和費用。

●

如果第三方付款人不提供報銷、違約、撤銷或修改他們的合同或報銷政策，或者延遲我們測試的付款，或者我們無法成功地重新談判報銷合同，我們的商業成功可能會受到影響。

●

我們可能會依靠未來可能的合作來開發我們的許多候選診斷測試並將其商業化，並提供我們業務成功所需的製造、合規、銷售、營銷和分銷能力。

●

如果我們無法獲得和執行專利並保護我們的商業機密，其他人可能會利用我們的技術與我們競爭，這可能會造成不適當的競爭和定價壓力。不能確定未來的任何專利申請是否會導致專利的頒發，或者如果我們收到任何專利，是否會被視為可強制執行。

●

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

●

FDA要求的研究結果可能不會產生預期的臨牀效果，從而導致後續研究推遲該產品在美國的推出。

●

我們的全球運營使我們面臨眾多有時相互衝突的法律和法規要求，違反這些要求可能會損害我們的業務。

●

我們的業務受到各種複雜的法律法規的約束。如果我們或我們的合作伙伴不遵守這些法律法規，我們可能會受到鉅額罰款和處罰。

●

我們必須維護製造和使用診斷測試的設施，或與第三方實驗室保持關係。如果這些設施受到損害或無法運行，我們提供服務和進行研究以及開發和商業化工作的能力可能會受到威脅。

●

我們預計我們的診斷測試產品需要獲得監管部門的批准才能進入新市場。

●

我們必須遵守管理健康信息隱私的國家、地區和地方法律，任何不遵守這些法律的行為都可能導致重大的刑事和民事處罰。

●

我們普通股的市場價格可能會波動，可能會以與我們的經營業績不成比例的方式波動。

●

如果我們增發普通股或優先股，您的所有權權益可能會被稀釋。

●

我們普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。

●

如果我們是或將要成為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司(“PFIC”)，我們普通股的美國投資者將受到美國聯邦所得税的某些不利後果的影響。

●

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

●

您可能會立即經歷和大量稀釋。

●

由於未來的股票發行，您可能會經歷未來的稀釋。

●

無法預測我們根據銷售協議將出售的實際股份數量，或這些出售產生的總收益。

●

在此發售的普通股票將“按市場發行”出售，不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

企業信息

新興成長型公司

我們符合《就業法案》中定義的新興成長型公司(EGC)的資格。作為EGC，我們可以利用特定的減少披露和其他適用於上市公司的要求，包括減少對我們的高管薪酬安排的披露，豁免對高管薪酬和金降落傘薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及在評估我們對財務報告的內部控制時免除審計師的認證要求。

我們可能會利用這些豁免，直到2026年12月31日或更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7000萬美元(我們已成為上市公司至少12個月，並在Form 20-F中提交了一份年報)，或者我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，我們將更早地停止成為EGC。只要我們仍然是EGC，我們就被允許並打算：依賴於適用於非EGC的其他上市公司的某些披露要求的豁免。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。

供品

我們提供的普通股		普通股，每股面值0.01歐元，總售價高達50,000,000美元。

在是次發行後發行的普通股		至多21,595,246股，假設此次發行中出售7,102,273股普通股，公開發行價為每股7.04美元，這是2022年12月27日我們普通股在納斯達克資本市場最後報告的出售價格，總收益為50,000,000美元。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

配送計劃		“在市場上提供”，這可能會不時地通過或向銷售代理作出。請參閲“配送計劃“在第10頁。

收益的使用		我們打算使用此次發行的淨收益(如果有的話)，如中所述收益的使用“在第9頁。

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。你應該讀一下《風險因素從本招股説明書的第7頁開始，並在通過引用併入本招股説明書的文件中，討論在決定購買我們的普通股之前應考慮的因素。

納斯達克資本市場交易代碼		“我的新西蘭”

本次發行後我們的已發行普通股數量基於截至2022年12月27日的14,492,973股已發行普通股，不包括：

●

截至2022年12月27日，可通過行使已發行股票期權發行2,394,150股普通股，加權平均行權價為每股7.18美元；

●

截至2022年12月27日，可通過行使已發行認股權證發行的3,387,500股普通股，加權平均行權價為每股3.10美元；以及

●

根據我們的2021年和2022年綜合激勵計劃，為未來發行預留405,850股普通股。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮在任何相關的免費撰寫的招股説明書、我們最新的20-F表格年度報告和任何後續提交給美國證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書)中標題為“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用併入的文件以及我們可能授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀以下標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式投資或使用此次發行的收益，或者可能不會產生顯著的回報。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於研究和開發(主要用於ColoAlert和PancAlert的進一步開發)、FDA批准ColoAlert的臨牀研究、營銷和銷售以及一般企業用途。我們還可以將此次發行的部分淨收益用於許可、收購或投資於互補業務、技術、產品或資產。儘管我們目前沒有這樣做的協議、承諾或義務，但我們會評估此類機會，並不時與第三方進行相關討論。

我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可用於不增加我們的經營業績或提升我們普通股價值的公司目的。

如果您投資我們的普通股，如果您在此次發行中支付的每股價格高於此次發行後緊隨其後的每股有形賬面淨值，您的所有權權益將被稀釋。截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值約為2380萬美元，或每股1.64美元。有形賬面淨值是有形資產總額減去我們的總負債除以截至2022年6月30日的已發行普通股數量。由於在此發售的股票將直接在市場上出售，因此我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能會很大。此次發行的每股發行價可能超過本次發行前每股已發行的有形賬面淨值，在這種情況下，投資者將立即遭受重大稀釋。行使已發行的股票期權和認股權證也可能導致您的投資進一步稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外的普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

無法預測我們根據銷售協議將出售的實際股份數量，或這些出售產生的總收益。

在符合銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向銷售代理髮出出售普通股的指示。在我們的指示後，通過銷售代理或向銷售代理出售的股票數量(如果有) 將根據許多因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們在任何銷售指示中向銷售代理設定的出售股票的限額，以及銷售期間對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格將在此次發行期間波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的毛收入。

在此發行的普通股將以“公開發售”的方式出售，不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的股票發售時間、價格和數量。此外，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於其支付價格的價格出售股票，投資者在此次發行中購買的股票價值可能會下降。

本招股説明書包含個前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括但不限於有關公司未來經營業績和財務狀況、業務戰略、轉型、戰略重點和未來進展的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”、“可能”、“打算”、“項目”、“相信”、“估計”或“預測”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性的陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測。我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性表述僅限於本招股説明書發佈之日的，受許多重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性表述中的結果大不相同，包括在題為“風險因素”的章節中以及在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中描述的因素。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、變化的情況還是其他原因。

此次發行的收益金額取決於出售的普通股數量和出售時的市場價格。我們可能無法根據銷售協議出售任何股份或無法充分利用與銷售代理簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於研發(主要用於ColoAlert和PancAlert的進一步開發)、FDA批准ColoAlert的臨牀研究、營銷和銷售以及一般企業用途。我們還可以將此次發行的部分淨收益用於許可、收購或投資於互補業務、技術、產品或資產。儘管我們目前沒有協議、承諾或義務這樣做，但我們評估此類機會，並不時與第三方進行相關討論。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的股權將被攤薄至本次發行後每股普通股的公開發行價格與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為2380萬美元，或每股1.64美元。我們的歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債。每股歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2022年6月30日的已發行普通股數量。

在實施本次發行中出售50,000,000美元普通股後，假設公開發行價為每股7.04美元，這是我們普通股在2022年12月27日在納斯達克資本市場的收盤價，扣除發售佣金和我們應支付的費用，截至2022年6月30日我們的有形賬面淨值為7,200萬美元，或每股3.33美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了1.69美元，對於參與此次發行的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了3.71美元。下表説明瞭對參與此次發行的投資者的每股攤薄：

本次發行後我們已發行的普通股數量基於截至2022年6月30日的14,482,973股已發行普通股，不包括：

如果這些未償還期權和認股權證中的任何一項被行使，新投資者的權益將進一步被稀釋。

我們已簽訂受控股權發行協議 ^SM與Cantor Fitzgerald&Co. (“銷售代理”)訂立的銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時以代理或委託人的身份，向銷售代理或透過銷售代理髮行及出售最多50,000,000美元的普通股。銷售協議副本作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是該説明書的一部分。

在發出配售通知後，銷售代理可根據銷售協議的條款及條件，以法律允許的任何方式發售及出售本公司普通股，此方式被視為根據證券法頒佈的第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”。如果銷售不能達到或高於我們不時指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。吾等或銷售代理可在發出通知後暫停發售普通股，但須受其他條件限制。

我們將以現金支付銷售代理佣金，以支付其在出售我們的普通股時作為代理或委託人提供的服務。銷售代理有權按根據銷售協議售出的每股銷售總價的3.0%的佣金率獲得補償。由於沒有作為完成此次發行的條件的最低發售金額，因此我們目前無法確定實際的公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。我們還同意向銷售代理償還某些特定費用，包括與向美國證券交易委員會提交銷售協議相關的合理且有記錄的法律顧問費用和支出，金額不超過75,000美元，以及此後每個日曆季度與銷售協議中描述的某些提交時的任何更新相關的15,000美元。我們估計，本招股説明書下的發售總支出約為300,000美元，不包括根據銷售協議條款應支付給銷售代理的補償和補償。

普通股銷售結算將在任何出售日期之後的第二個營業日進行，或在吾等與銷售代理就特定交易達成協議的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書所述本公司普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或通過吾等與銷售代理商定的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理將根據銷售協議所載條款及條件，按照其銷售及交易慣例，盡其商業上合理的努力，代表吾等出售普通股。就代表吾等出售普通股而言，銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商”，而銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向銷售代理(及其合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、員工和代理)提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

本次根據銷售協議進行的普通股發售將於銷售協議許可的銷售協議終止或期滿時終止。

我們還與Cantor Fitzgerald&Co.簽訂了一份單獨的資本市場諮詢協議，日期為2022年4月29日，根據該協議，Cantor Fitzgerald &Co.收到了慣常的費用和開支。銷售代理及其關聯公司未來可能會為我們、我們的子公司和關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並可能在未來收取常規費用。在M規則要求的範圍內，在本招股説明書規定的發售期間，銷售代理不會從事任何涉及我們的普通股的做市活動。

電子格式的招股説明書可在銷售代理維護的網站上獲得，銷售代理可通過電子方式分發本招股説明書。

Ortoli Rosenstadt LLP是我們公司的美國證券法事務法律顧問。Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是紐約麥迪遜大道366號，郵編：10017。CMS Derks Star Busmann N.V.擔任我公司有關荷蘭證券法事宜的法律顧問，並將傳遞特此提供的普通股的有效性。 CMS Derks Star Busmann N.V.目前的地址是Atrium，Parnassusweg 737,1077 DG Amsterden，荷蘭。銷售代理由紐約Duane Morris LLP代表參與此次發售。

美因茨國際會計師事務所截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表、截至該年度的相關綜合全面虧損報表、股東權益(虧損)和現金流量變動報表、本招股説明書和註冊説明書中包含的相關附註和註冊説明書均已列入，以獨立註冊會計師事務所BF BorgersCPA P.C.的報告為依據，該報告由BF BorgersCPA P.C.授權，由該事務所作為會計和審計專家。BF BorgersCPA P.C.的辦公室位於科羅拉多州萊克伍德雪松大道西5400W，郵編：80226。

我們已根據證券法以表格F-3的形式向美國證券交易委員會提交了一份關於我們在本招股説明書下發行的普通股的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的附件。有關我們以及我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。我們在美國證券交易委員會上的備案文件通過互聯網向公眾提供，網址為：Www.sec.gov。我們的Form 20-F年度報告和Form 6-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的名為“投資者”的部分免費獲取。這些備案文件將在我們以電子方式將此類材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的情況下提供。我們的網站地址是Www.mainzbiomed.com。本招股説明書中包含的信息或可通過本招股説明書訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書，本招股説明書中包含我們的網站地址僅為非活動文本參考。

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交或提供給它的文件通過引用併入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將下列文件併入本招股説明書：

在本招股説明書日期之後、本招股説明書提供的證券發售終止之前，吾等根據交易所法案第(Br)13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件均以引用方式併入本招股説明書，並自提交或提供這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。儘管有上述規定，除非特別聲明相反，否則未被視為已向美國證券交易委員會“備案”的任何信息，包括根據當前的6-K表格報告提供的信息，都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。

就本招股説明書而言，以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人提供一份任何或所有通過引用併入的文件的副本(文件中未具體通過引用併入的文件的證物除外)。請將索取副本的書面或口頭請求直接發送給我們在美因茨比默德公司的首席執行官羅伯特·科赫·斯特拉塞50,55129美因茨，或致電+49 6131 5542860。

根據荷蘭法律，董事會成員在不當或疏忽履行職責的情況下，可能向註冊人承擔損害賠償責任。他們可能因違反我們的章程或《荷蘭民法典》的某些條款而對註冊人和第三方承擔連帶責任和損害賠償責任。在某些情況下，它們還可能招致額外的具體民事和刑事責任。

根據註冊人的協會章程，在荷蘭法律允許的最大限度內，應向受補償的官員償還下列款項：

本合同中的賠償描述僅為上述登記人公司章程規定的摘要，不得限制或改變公司章程或其他賠償協議中的規定。

此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和高管因為他們是董事或高管而提出索賠而產生的某些責任和費用。

(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記説明書提出生效後的修改；

(I) 包括《1933年證券法》(《證券法》)第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是成交量和價格的變化總和不超過有效註冊書中“登記費用的計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3) 列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何實質性更改；

然而，前提是如果登記聲明採用表格F-3格式，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用，且登記人根據《交易法》第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告中包含了這些段落要求包括在生效後修正案中的信息，並將這些報告通過引用併入登記聲明中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，對登記報表提出生效後的修訂，以列入表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)條另有要求的財務報表和信息，只要註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管如上所述，對於F-3表格中的註冊聲明，如果註冊人根據1934年證券交易法第13節或1934年證券交易法第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中包含了證券法第10(A)(3)節或S-K法規第3-19條所要求的財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案以納入該表格F-3中所要求的財務報表和信息。

(I) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii) 依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第415(A)(1)(I)條作出的發行的註冊説明書的一部分，(Vii)或(X)為提供《證券法》第10(A)條所要求的信息的目的，自招股説明書首次使用該招股説明書的日期或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期，屆時發行該證券應被視為其首次真誠發售。但是，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不得取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書組成部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(6) 為根據《證券法》確定註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人進行的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息。

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他信息。

(B) 以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)通過引用併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而該證券當時的發售應視為其首次真誠發售。

(C) 如果根據證券法產生的責任的賠償可以根據上述條款允許註冊人的董事、高級職員和控制人進行，則註冊人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償違反證券法中明示的公共政策，因此不能執行。如果針對此類負債提出的賠償要求(註冊人支付的費用除外)或由註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟而支付的費用，如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出索賠(br}，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反經修訂的《證券法》所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格F-3的所有要求，並已於2022年12月30日在紐約州紐約正式簽署了本註冊書。

我們，以下籤署的董事和註冊人的官員，特此分別組成並任命Guido Baechler和William Caragol，以及他們每人，我們的真實和合法的受權人，他們和他們每個人，以下列身份代表我們和以我們的名義簽署登記聲明，隨函提交的表格F-3，以及對上述註冊聲明的任何和所有生效前和生效後的修訂，以及根據1933年證券法規則462(B)提交的任何註冊聲明，關於註冊人的股權證券根據修訂後的1933年《證券法》進行登記，並將其連同所有證物和其他相關文件提交或安排向美國證券交易委員會備案，授予上述受權人和他們中的每一人全面的權力和授權，以作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡我們每個人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，並在此批准並確認所有上述受權人，而他們中的每一人或他們的一名或多於一名的代替者，均須憑藉本授權書作出或安排作出。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。

假定每股公開發行價			$	7.04
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值	$	1.64
可歸因於新投資者發售的每股有形賬面淨值增加		1.69
在本次發售生效後，截至2022年6月30日的調整後每股有形賬面淨值				3.33
對新投資者的每股稀釋			$	(3.71	)

展品數		描述
1.1*		承銷協議的格式

1.2+		美因茨·比默德公司和坎託·菲茨傑拉德公司之間的銷售協議格式，日期為2022年12月30日。

3.1		轉換契據的非正式英文譯本(參考附件3.1併入註冊人於2021年11月12日提交的當前表格6-K報告中)

3.2		修訂契據的非正式英文譯本(參考註冊人於2022年12月20日提交的表格6-K的現行報告附件99.1)

4.1*		手令的格式

4.2*		認股權證協議的格式

4.3*		單位形式

4.4*		修訂契據表格

5.1+		CMS Derks Star Busmann N.V.的意見

5.2+		Ortoli Rosenstadt LLP的意見

23.1+		BF BorgersCPA PC同意為公司使用報告

23.2+		CMS Derks Star Busmann N.V.的同意書(見附件5.1)

23.3+		CMS Derks Star Busmann N.V.的同意書(見附件5.2)

24.1		授權書(在簽字頁上)

107+		備案費表

	美因茨生物醫學公司

	發信人：	/s/Guido Baechler
		吉多·貝克勒
		首席執行官 (首席行政主任)

簽名	容量	日期

/s/Guido Baechler	董事和首席執行官	2022年12月30日
吉多·貝克勒

/s/威廉·卡拉戈	首席財務官	2022年12月30日
威廉·卡拉戈	(首席財務官和首席會計官)

/s/莫里茨·艾登斯		2022年12月30日
莫里茨·艾登斯	董事

/s/妮可·霍爾登		2022年12月30日
妮可·霍爾登	董事

阿爾貝託·利巴諾裏博士		2022年12月30日
阿爾貝託·利巴諾裏博士	董事

/s/漢斯·赫克蘭		2022年12月30日
漢斯·赫克蘭	董事

海納·德雷斯曼博士		2022年12月30日
海納·德雷斯曼博士	董事

/s/格雷戈裏·蒂比茨		2022年12月30日
格雷戈裏·蒂比茨	董事

荷蘭		不適用
(州或公司或組織的其他司法管轄區)		(I.R.S.僱主識別碼)

	頁面
關於這份招股説明書	II
招股説明書摘要	1
風險因素	5
關於前瞻性陳述的警示説明	5
大寫與非大寫	6
稀釋	6
收益的使用	6
股利政策	6
優惠和上市詳情	6
股本説明	7
手令的説明	13
對單位的描述	14
所得税方面的考慮	14
配送計劃	15
在那裏您可以找到更多信息	17
以引用方式將文件成立為法團	17
材料變化	18
法律事務	18
專家	18

	●	適用的招股説明書附錄，

	●	any related free writing prospectus,

	●	our most recent Annual Report on Form 20-F and

	●	任何後續提交給美國證券交易委員會的文件，通過引用全文併入本招股説明書，

	●	在行使認股權證以購買普通股或優先股時可購買的普通股或優先股的數量，以及在行使認股權證時購買該數量的普通股或優先股的價格；

	●	在行使優先股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定的價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

	●	認股權證、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	行使認股權證的權利將開始行使的日期和權利到期的日期；

	●	適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

	●	認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換、行使和交收有關的條款、程序和限制。

	●	vote, consent or receive dividends;

	●	作為股東收到有關選舉我們的董事的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

	●	行使作為本公司股東的任何權利。

	●	the title of the series of units;

	●	構成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

	●	發行單位的價格或價格；

	●	組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

	●	討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮事項；和

	●	單位及其組成證券的任何其他條款。

	●	目前於2022年9月28日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告；

	●	當前於2022年11月4日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告；以及

	●	當前於2022年12月20日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告。

	●	2022年6月30日以來發行的10,000股普通股；

	●	截至2022年12月27日，可通過行使已發行股票期權而發行的2,394,150股普通股，加權平均行權價為每股7.18美元；

	●	2022年9月28日向美國證券交易委員會提交的當前Form 6-K報告；

	●	目前於2022年11月4日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告；以及

	●	目前的Form 6-K報告於2022年12月20日提交給美國證券交易委員會。

*	如有必要，在本註冊説明書生效後，通過修改註冊説明書或參考表格6-K的現行報告將其提交。

+	隨函存檔