目錄表
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據《1934年證券交易法》( 號修正案)第14(A)節的委託書
由註冊機構提交
由登記人以外的另一方提交
選中相應的框：
| o | 初步委託書 |
| o | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| þ | 最終委託書 |
| o | 權威的附加材料 |
| o | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
恩貝塔公司
(註冊人在其章程中指定的姓名) (提交委託書的人姓名，如果不是註冊人的話)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
| þ | 不需要任何費用 |
| o | 以前與初步材料一起支付的費用 |
| o | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
| 目錄表 |
2023年公告
年會和
代理語句
2023年2月9日|上午8：00估計
| 目錄表 |
致我們股東的信
Embecta Corp.金博爾大道300號，Ste 300
新澤西州帕西帕尼07054
www.embecta.com
2022年12月30日
各位股東朋友：
我很高興邀請您參加Embecta Corp.(Embecta)2023年股東年會(2023年年會)-我們作為一個獨立公司的第一次-將於2023年2月9日上午8：00在新澤西州Short Hills，Short Hills，John F.Kennedy Parkway 41號希爾頓·肖特·希爾斯(Hilton Short Hills)舉行。
對恩貝塔來説，這是一個關鍵時刻。我們於2022年4月1日作為一家新公司在納斯達克股票市場上市，其使命是開發和提供讓糖尿病患者的生活更美好的解決方案。作為一家獨立的、專注於糖尿病的公司，我們能夠在我們作為BD(Becton， Dickinson and Company)建立了近100年的基礎上再接再厲，並利用我們作為胰島素注射設備全球領導者的地位來投資於增長 隨着我們通過研發、收購和合作夥伴關係建立我們的產品組合，使更好的糖尿病管理解決方案 可供世界各地更多的人使用。
由於員工的強大執行力，我們的核心業務在2022財年從BD分離過程中保持在正軌上，我們的收入超過了我們的收入，調整後的毛利率和調整後的EBITDA利潤率預測 。我們的團隊在建立新的系統、流程和區域辦事處方面取得了顯著進展，因此我們可以按時退出我們與BD簽訂的過渡服務協議，同時非常小心地確保我們的客户和糖尿病患者 不會因分離而受到負面影響。
這些努力將在2023財年繼續，因為我們將高效且經濟高效地工作，以便我們能夠最大限度地利用我們在研發方面的投資，將產品添加到我們的產品組合中，以及幫助我們的公司增長的其他投資。通過我們的董事會、管理以及環境、社會和治理團隊，我們正在構建一個可以在整個組織內執行並推動結果的戰略，我們相信這將在未來很長一段時間內改善我們業務的可持續性和實力。
隨附的會議通知和委託書描述了我們2023年年會上將採取行動的事項，我們還計劃向Embecta股東報告感興趣的事項。無論您是否計劃親自加入我們，請抽出時間投票，以便您的股份在會議上得到代表和投票。您 可以通過代理在線投票或通過電話投票，也可以通過填寫並郵寄所提供的回執信封中隨附的代理卡進行投票，也可以親自 出席會議。
對於我和我在世界各地的大約2000名同事來説，讓糖尿病患者的生活變得更好是非常個人化的；他們是我們的朋友、親人、同事，甚至是我們自己。 但我們也知道，這種規模的挑戰不是我們可以獨自應對的。感謝您在我們踏上這段旅程並繼續引導Embecta走向長期成功和影響的過程中所表現出的興趣和支持。
真誠地
德維特(Dev)庫爾迪卡爾·總裁和首席執行官
| i |
| 目錄表 |
股東周年大會通知
2023年2月9日
上午8點東部標準時間
位置：新澤西州肖特希爾斯約翰·F·肯尼迪公園路41號希爾頓·肖特·希爾斯
記錄日期：2022年12月12日
Embecta Corp.股東年會將於2023年2月9日(星期四)上午8點舉行。Embecta Corp.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“Embecta”或“公司”)。東部標準時間(“EST”)，新澤西州肖特希爾斯約翰·F·肯尼迪公園路41號希爾頓·肖特·希爾斯(“2023年年會”)。
在2023年年會上，股東將考慮以下提案並採取行動 ：
| 1. | 所附委託書中提名的三名被提名人當選為董事，任期三年 | |
| 2. | 批准選擇獨立註冊會計師事務所 | |
| 3. | 批准被任命的高管薪酬的諮詢投票 | |
| 4. | 就未來批准被任命的高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票 | |
我們還將在會議或其任何延期或延期之前處理可能適當的其他事務。
截至2022年12月12日收盤時登記在冊的股東有權通知2023年年會(或其任何延期或延期)並在會上投票。
根據董事會的命令，
Jeff·曼
高級副總裁，總法律顧問、企業發展負責人、企業祕書
| 如何投票 | ||
 |
 |
 |
| 郵寄 | 通過電話 | 線上 |
| 簽署、填寫及寄回已付郵資信封內的代理卡 | 800-690-6903 | Www.proxyvote.com |
| 關於為2023年2月9日召開的2023年股東年會提供代理材料的重要通知。恩貝塔公司的委託書和2022年股東年度報告，包括恩貝塔公司的綜合財務報表，可在investors.embecta.com/financials-filings/annual-reports.上查閲 |
| II |
| 目錄表 |
Proxy語句概述
2023年年會將審議的提案
| 建議書 | 董事會推薦 | ||
| 1. | 所附委託書中提名的三名被提名人當選為董事，任期三年 |  |
對於每一位董事的提名者 |
| 2. | 批准選擇獨立註冊會計師事務所 | |
為 |
| 3. | 批准被任命的高管薪酬的諮詢投票 | |
為 |
| 4. | 就未來批准被任命的高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票 | |
一年 |
2022年4月1日，Embecta和Becton，Dickinson and Company(“BD”) 簽訂了分離和分銷協議(“分離和分銷協議”)。根據分離和分銷協議，BD同意將其糖尿病護理業務剝離給一家新的上市公司Embecta(“分離”)。 分離的方式是按比例分配Embecta的所有已發行和已發行普通股 ，基礎是每五股BD普通股，一股Embecta普通股，每股面值0.01美元，截至2022年3月22日(分配的創紀錄日期)收盤時持有的Embecta普通股，每股面值1.00美元。因此，Embecta成為了一家獨立的 上市公司，其普通股在納斯達克全球精選市場(簡稱“納斯達克”)以“EMBC”的代碼上市。
| 三、 |
| 目錄表 |
Proxy語句概述
| 提案 1 | 董事的選舉 |
|
董事會建議對董事的每一位提名者進行投票。 |
我們的董事會(“董事會”)目前由9名成員組成。現已提名David J.Albritton先生、Carrie L.Anderson女士及Christopher R.Reidy先生的任期於2023年股東周年大會屆滿，任期於Embecta 2026年股東周年大會屆滿。米爾頓·M·莫里斯博士、克萊爾·波莫羅伊博士和凱倫·N·帕蘭奇女士目前的任期將於2024年年度股東大會上屆滿。Robert(Bob)J.Hombach和Devdatt(Dev)Kurdikar和LTG(Ret.)David·F·梅爾徹目前各自任職一屆，任期將於2025年股東周年大會屆滿。
有關該提案和相關披露的更詳細討論 可從第1頁開始。
| 名字 | 年齡 | 董事 自 |
委員會成員 | |||
| 交流電 | CMDC | CGNC | TQRC | |||
| 提名參加2023年年會選舉的董事： | ||||||
David·J·阿爾布里頓
創始人兼首席執行官，九八戰略 |
56 | 2022 |  |
| ||
| 卡麗·L·安德森
常務副總裁兼首席財務官， 集成a生命科學控股公司 |
54 | 2022 | |
|
||
| 克里斯托弗·R·雷迪(Christopher R.Reidy)退休的執行副總裁總裁，貝頓·迪金森公司首席行政官兼首席財務官 | 66 | 2022 |  | |||
| 在2024年年度股東大會上任期屆滿的董事： | ||||||
| 米爾頓·M·莫里斯博士。 前總裁，紐斯佩拉醫療公司首席執行官。 |
52 | 2022 | |
| ||
| 克萊爾·波莫羅伊醫學博士 總裁、艾伯特和瑪麗·拉斯克基金會 |
67 | 2022 | |
| ||
| 凱倫·N·帕蘭奇 Nuvo集團有限公司和實業集團戰略顧問 EQT集團顧問 |
58 | 2022 | |
|
||
| 在2025年年度股東大會上任期屆滿的董事： | ||||||
| 羅伯特(鮑勃)J.洪巴赫 原常務副總裁，首席財務官兼首席運營官， 巴薩爾塔公司 |
56 | 2022 | |
|
||
| 德維特(Dev)庫爾迪卡·總裁和恩貝塔公司首席執行官 | 54 | 2022 | ||||
David·F·梅爾徹
Embecta Corp.非執行主席 |
68 | 2022 | ||||
| 四. |
| 目錄表 |
Proxy語句概述
| 審計與審計委員會 |  |
董事會主席 |
| CMDC-薪酬和管理髮展委員會 | |
委員會主席 |
| CGNC-公司治理和提名委員會 | |
成員 |
| TQRC-技術、質量和管理委員會 | |
獨立的 |
板鍵屬性
確保董事會由擁有廣泛的相關技能、專業經驗和背景、帶來不同觀點和觀點並有效代表股東的長期利益的董事組成是董事會和公司治理和提名委員會(“治理委員會”)的首要任務。我們的董事會組成反映了強大的董事會實踐，支持根據董事會需求定期更新和主動 繼任規劃。
| 獨立 | |
 |
9名董事被提名人和董事會留任成員中有7名是獨立的 |
|
多樣化的董事會代表
|
67%的董事提名人和董事會留任成員是種族和/或性別多樣化的人1 ●3的董事都是女性 ●1董事為亞洲版本 ●2的導演是非裔美國人或黑人 |
| 1 | 種族多元化意味着認同為下列種族之一的成員：非洲裔美國人或黑人、阿拉斯加原住民或美洲原住民、亞洲人、西班牙裔或拉丁裔、或夏威夷原住民或太平洋島民。 |
| v |
| 目錄表 |
Proxy語句概述
董事多樣性矩陣(截至2022年12月1日)
| 董事總數 | 9 | ||
| 第一部分：性別認同 | 女性 | 男性 | |
| 董事 | 3 | 6 | |
| 第二部分：人口統計背景 | |||
| 非裔美國人或黑人 | - | 2 | |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | - | - | |
| 亞洲人 | - | 1 | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | - | - | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | - | - | |
| 白色 | 3 | 3 | |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | - | - | |
| LGBTQ+ | - | ||
| 沒有透露人口統計背景 | - | ||
| 服兵役 | 2 |
除了性別和人口多樣性，我們還認識到董事可能給我們的董事會帶來的其他不同屬性的價值，包括美國退伍軍人。我們自豪地報告，我們的九位現任董事中，有兩位也是退伍軍人。
董事技能和經驗
董事會重視擁有廣泛相關技能、專業經驗和背景的董事，帶來不同的觀點和觀點，並有效地代表股東的長期利益。
下面列出了一些關鍵技能和經驗，董事會認為鑑於我們目前的業務，這些技能和經驗對於我們的董事非常重要，以便為董事會的有效領導和履行監督職責做出貢獻。
| 醫療器械/醫療專業人員 | 對我們的行業和技術以及我們的終端市場的經驗和知識；或任何醫療領域的專業資格或執照，如註冊護士、內科醫生或醫療技術員。 |
| 行政領導力 | 有高管職位經驗，如在大型跨國公司任職，包括上市公司董事會經驗。 |
| 全球/國際業務 | 在具有全球或國際業務的組織中擔任領導職務的經驗。 |
| 財務與會計 | 有財務方面的經驗，如金融市場、融資操作或會計和財務報告流程。 |
| 運營和製造 | 有操作或製造流程的經驗和理解。 |
| 戰略與創新 | 具有了解不斷髮展的市場、競爭格局、業務發展和併購戰略或內部產品開發組合的經驗。 |
| 網絡安全 | 具有管理網絡安全、信息或數據安全風險或威脅的經驗。 |
| VI |
| 目錄表 |
Proxy語句概述
| 風險/危機管理 | 具有監督企業風險管理或業務連續性規劃的經驗，包括企業層面的經驗，監督產品安全合規計劃和政策的經驗，或危機管理經驗，如實施或制定旨在幫助組織管理突發或重大事件的戰略。 |
| ESG | 有處理環境、社會和治理(ESG)事務的經驗，並將這些支柱納入可持續的公司戰略。 |
| 機構投資者視角 | 有與大型金融基金、基金經理、投資銀行、信託公司或私募股權投資者合作的經驗。 |
| 監管/合規性 | 熟悉法規和行業法規及相關法律，如FDA設備法規、國際要求以及在受監管的銷售環境中的適當互動。 |
| 互聯醫療設備 | 在醫療設備領域的用户參與度、隱私、數據安全以及硬件和軟件互連方面的工作經驗。 |
導演技能構成
治理最佳實踐
Embecta對良好公司治理的承諾體現在我們的公司治理原則中。《公司治理原則》闡述了董事會對許多治理主題的看法和做法。治理委員會根據當前的做法持續評估公司治理原則。
以下是我們重要的公司治理實踐的摘要。有關我們的治理實踐的進一步討論可在下面的“公司治理”中找到。
| 公司治理實踐 |
| ● | 董事選舉的多數票標準 |
| ● | 9名董事中有7名是獨立董事 |
| ● | 獨立董事會主席 |
| ● | 嚴格的董事會年度自我評估和董事連任過程 |
| ● | 《代理訪問附例》 |
| ● | 對企業政治捐款的限制 |
| ● | 董事股份所有權要求 |
| ● | 過載政策 |
| 第七章 |
| 目錄表 |
Proxy語句概述
| 建議書 2 |
認可選擇獨立註冊會計師事務所 |
|
董事會建議投票“贊成” 提案2. |
安永會計師事務所(“安永”)已被審計委員會選定為本公司2023財年的獨立註冊會計師事務所(在此稱為“獨立審計師”)。審計委員會單獨負責Embecta獨立審計師的任命、薪酬、保留和監督 。股東被要求批准審計委員會對安永的選擇。如果拒絕批准，審計委員會將重新考慮其選擇。
安永的一名代表預計將出席2023年年會 ，回答適當的問題，並有機會發言。
| 建議書 3 |
諮詢投票批准任命的高管薪酬 |
|
董事會建議投票“贊成” 提案3. |
由於Embecta是一家新的上市公司，薪酬和管理髮展委員會在Embecta薪酬計劃設計中的主要目標是全面支持戰略業務目標 提供卓越的長期股東回報和推動業績以實現戰略目標。因此，該計劃旨在確保高管薪酬和股東回報之間的高度一致。
CEO目標直接薪酬組合
| VIII |
| 目錄表 |
Proxy語句概述
我們的薪酬目標和做法
| 我們做什麼 | 我們不做什麼 | |
| 有競爭力的 薪酬計劃 | ü很大一部分目標年度薪酬以與績效掛鈎的可變薪酬的形式提供。 ü加強 並獎勵支持我們業務目標的行為。 ü聘請直接向薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問。 |
X沒有與我們的高管簽訂個人僱傭協議 。在分家後，我們的近地天體和屋宇署之間的聘書和僱傭協議(“屋宇署聘書”)已被行政人員離職計劃的條款所取代。 |
| 按績效付費 | ü使高管薪酬與我們業務戰略的執行和長期股東價值的創造保持一致。 |
雖然我們強調“風險”薪酬與績效掛鈎，但我們的計劃 並不鼓勵管理層過度冒險。 X不保證對執行官員的獎勵。 |
| 強大的 薪酬政策 | ü穩健的 股份保留和所有權準則。 ü“雙重觸發” 控制協議變更。我們的未既得性股權補償獎勵也有雙觸發加速歸屬條款。 ü追回 與不當行為導致的財務重報相關的政策。 ü年度 薪酬話語權投票(推薦)。 |
X未經股東批准，不得對股權獎勵進行折扣、重新加載或重新定價。 X禁止高管質押Embecta股票或對衝所有權的經濟風險 。 X在我們的控制和遣散費政策的改變中沒有消費税的“毛利率”。 X有限公司的行政津貼。 |
從第33頁開始的薪酬討論和分析本委託書描述了Embecta的高管薪酬計劃，以及針對我們的首席執行官(“CEO”)和第54頁的薪酬摘要表中列出的其他高管做出的薪酬決定。董事會 認為，薪酬討論和分析以及高管薪酬表格中提供的信息表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，強調績效薪酬，並使管理層和股東的利益保持一致。
這一投票是諮詢性質的，這意味着它對Embecta、董事會或薪酬和管理髮展委員會沒有約束力。
| IX |
| 目錄表 |
Proxy語句概述
| 建議書 4 |
就未來批准任命高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票 |
|
董事會建議每年就被任命的高管的薪酬進行股東諮詢投票。 |
根據聯邦證券法的要求，董事會要求您就股東投票批准本公司CEO和第54頁薪酬摘要表中提到的其他高管的薪酬的間隔進行投票，無論是每年、每兩年還是每三年。我們被要求每六年就這個問題尋求 諮詢投票。雖然您對此頻率建議的投票是諮詢意見，因此對董事會不具有約束力，但董事會在做出決定時將考慮股東投票的結果。
董事會認為，每年就我們的首席執行官和其他被點名的高管的薪酬進行諮詢投票是最合適的選擇。年度投票允許股東 就公司的薪酬理念、政策和做法向公司提供頻繁、直接的意見。每隔一年舉行一次投票 還通過為Embecta提供一種明確、簡單的方法來確定投資者對其高管薪酬計劃的普遍情緒，從而加強股東溝通。
| x |
| 目錄表 |
目錄
| 致我們股東的信 | i |
| 股東周年大會的通知 | II |
| Proxy語句概述 | 三、 |
| 2023年年會將審議的提案 | 三、 |
| 建議1：選舉董事 | 1 |
| 導演--技能和經驗 | 1 |
| 董事提名名單 | 2 |
| 董事會的更新和多樣性 | 11 |
| 董事提名流程 | 11 |
| 董事退休政策；任期限制 | 12 |
| 公司治理 | 13 |
| 董事會及董事會轄下委員會 | 13 |
| 董事會慣例、政策和流程 | 22 |
| 非經營性董事薪酬 | 24 |
| 建議2：批准選擇獨立註冊會計師事務所 | 27 |
| 預先核準審計和非審計服務 | 28 |
| 審計委員會報告 | 29 |
| 提案3：諮詢投票批准任命的高管薪酬 | 30 |
| 管理 | 30 |
| 離職後的高級領導班子 | 30 |
| 薪酬問題的探討與分析 | 33 |
| 2022年主要高管薪酬決定 | 34 |
| 我們的薪酬理念、目標和做法 | 34 |
| 如何設置離職後的高管薪酬 | 35 |
| 我們的薪酬目標和做法 | 37 |
| 我們2022年高管薪酬計劃的要素 | 39 |
| 2023年高管薪酬設計 | 48 |
| 我們高管薪酬計劃下的其他福利 | 49 |
| 有關高管薪酬的重要政策和其他信息 | 51 |
| 薪酬和管理髮展委員會的報告 | 53 |
| 獲指名的行政人員的薪酬 | 54 |
| 薪酬彙總表 | 54 |
| 基於計劃的獎勵表 | 56 |
| 2022財年末未償還的股權獎勵 | 58 |
| 期權行權和既得股票 | 59 |
| 養老金福利表 | 59 |
| XI |
| 目錄表 |
| 僱傭關係終止或控制權變更時的付款 | 61 |
| 遞延補償表 | 62 |
| 提案4：就今後批准任命的執行幹事薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票 | 64 |
| Embecta普通股的所有權 | 65 |
| 某些實益擁有人所擁有的證券 | 65 |
| 由董事和管理層擁有的證券 | 65 |
| 股權薪酬計劃信息 | 66 |
| 一般信息 | 68 |
| 委託書徵集 | 68 |
| 有權投票的股東 | 68 |
| 出席2023年年會 | 68 |
| 如何在會議上投票或由代理人投票 | 68 |
| 經紀人無投票權 | 69 |
| 法定人數；所需票數 | 69 |
| 委託書的撤銷或指示的更改 | 70 |
| 2024年年度股東大會股東提案或董事提名 | 70 |
| 家居 | 71 |
| 其他事項 | 71 |
| 關於Embecta網站的説明 | 71 |
| 附錄A：非公認會計準則財務計量的對賬 | A-1 |
| 十二 |
| 目錄表 |
建議1：選舉董事
Embecta的修訂和重新註冊證書規定，在2026年年度股東大會之前，Embecta的董事會將分為三個類別， 每個類別儘可能由董事總數的三分之一組成。我們的董事會目前由9名成員組成，自2022年4月1日分離生效之日起，每個成員都被任命為I類、II類或III類董事。2022年4月1日，David J.Albritton先生、Carrie L.Anderson女士和Christopher R.Reidy先生被任命為一級董事；Milton M.Morris博士、Claire Pomeroy博士和Karen N.Prange女士被任命為二級董事； 和Robert(Bob)J.Hombach和Devdatt(Dev)Kurdikar和LTG(Ret.)David·F·梅爾徹被任命為三級董事。
三名董事提名者被提名參加2023年年會的選舉。被提名人是我們的一級董事David J.Albritton先生、Carrie L.Anderson女士和Christopher R.Reidy先生。 每名被提名人的任期將於2023年年會屆滿，並已被提名至Embecta 2026年年度股東大會任期屆滿。我們的二級董事Milton M.Morris博士、Claire Pomeroy博士和Karen N.Prange女士目前的任期將於2024年年度股東大會屆滿。我們的三級董事Robert(Bob)J.Hombach先生和Devdatt(開發人員) Kurdikar先生和LTG(代表)David·F·梅爾徹目前的任期將於2025年年度股東大會結束。每位被提名人 均已同意在當選為董事會成員後任職。如果任何董事被提名人無法接受提名或選舉，這是出乎意料的，被點名為代理人的人將投票支持董事會推薦的其他人的當選。委託書的投票人數不能超過上述提名人數。
以下是Embecta的每一位董事提名人以及Embecta的那些繼續任職的董事的傳記。Embecta董事具有不同的背景，這反映了董事會為實現董事會觀點、洞察力和視角的多樣性而做出的持續努力。正如下文更全面討論的那樣，董事提名人選是根據一系列標準來考慮的，包括他們的商業知識和背景、在各自領域的顯赫地位和聲譽、全球商業視角以及對強有力的公司治理和公民身份的承諾。他們還必須 擁有與董事會監督Embecta的業務和事務相關的經驗和能力。每位被提名人的履歷包括導致董事會得出該被提名人應在董事會任職的特定經驗和資格。
|
董事會建議對董事的每一位提名者進行投票。 |
導演--技能和經驗
下表彙總了董事被提名人以及導致我們董事會得出結論認為他或她應該擔任本公司董事的董事的主要資格、技能和屬性 。
| 1 |
| 目錄表 |
建議1：選舉董事
董事提名名單
David·J·阿爾布里頓
NINTETEEN88 Strategy創始人兼首席執行官
年齡：56歲 董事自：2022年以來 獨立：是的 委員會： ●公司治理和提名 ●技術， 質量和監管 |
Albritton先生是高管培訓和諮詢公司Ningeteen88 Strategy的創始人兼首席執行官。在此之前，Albritton先生 在亞馬遜網絡服務公司擔任負責通信、全球公共部門和垂直行業的副總裁 ，之前在通用汽車公司工作了五年，最近在通用汽車防務部門擔任總裁。Albritton先生在2015年將Exelis Inc.(“Exelis”)出售給Harris Corporation後開始在通用汽車工作。他是Exelis的副總裁總裁兼首席通信官，2011年Exelis從ITT 公司剝離出來時他擔任這一職務。他於2008年11月加入Exelis，當時的ITT國防和信息解決方案公司，擔任通信部副總裁總裁 。在此之前，他是雷神公司全球業務發展和政府關係辦公室媒體關係部的董事 ，還曾在美國聯合之路公司、惠普公司/康柏電腦公司和西爾斯，羅巴克公司擔任高級溝通職位。 在他職業生涯的早期，Albritton先生在美國海軍擔任了十年的軍官，並在五角大樓擔任海軍新聞臺的海軍官方發言人和美國海軍信息部部長的旗幟中尉/助手。他還在波特蘭號航空母艦(LSD 37)上服役，執行沙漠盾牌和沙漠風暴行動。 教育 Albritton先生擁有位於馬裏蘭州安納波利斯的美國海軍學院的普通工程學學士學位，以及位於加利福尼亞州蒙特利的海軍研究生院的管理學碩士學位。他還在哈佛大學、斯坦福大學和賓夕法尼亞大學沃頓商學院完成了高管教育課程。他在喬治敦大學轉型領導力學院接受了國際教練聯合會(ICF)認證的高管教練培訓。 資歷、技能和經驗 Albritton先生為董事會帶來了他在行政領導、全球業務、戰略和創新、網絡安全和危機管理方面的豐富經驗，以及他的溝通專業知識。 | ||
| 2 |
| 目錄表 |
建議1：選舉董事
卡麗·L·安德森
集成a生命科學控股公司執行副總裁總裁兼首席財務官
年齡：54歲 董事自：2022年以來 獨立：是的 委員會： ●審計 ●公司治理和提名 |
安德森女士是整合生命科學控股有限公司(納斯達克：IART)執行副總裁總裁 兼首席財務官(“整合”)。在2019年6月加入INCELA之前，她曾任多佛公司(“多佛”)副董事長兼財務總監總裁。在此之前，她是多佛工程系統公司的首席財務官，最初於2011年10月加入多佛，擔任多佛印刷和識別公司的首席財務官。在多佛之前，安德森女士曾在德爾福公司旗下的德爾福產品與服務解決方案公司擔任過六年的總裁副總裁兼首席財務官。在德爾福任職期間，她還曾在德爾福的另外三個全球運營部門擔任財務領導職務。安德森女士的職業生涯始於通用汽車公司。 教育 Anderson女士擁有普渡大學化學工程理學學士學位，並在鮑爾州立大學獲得工商管理碩士學位。 資歷、技能和經驗 安德森女士為董事會帶來了她的金融專業知識、生命科學經驗和與大型、多元化的全球製造公司合作的經驗，以及她在執行領導力、戰略和創新、風險和危機管理、ESG和與機構投資者合作方面的豐富經驗。 | ||
| 3 |
| 目錄表 |
建議1：選舉董事
克里斯托弗·R·雷迪
退休執行副總裁總裁，貝頓·迪金森公司首席行政官兼首席財務官
年齡：66歲 董事自：2022年以來 獨立：否 委員會： ●技術， 質量和監管(主席) 其他公共董事職位： ●包含健康公司 |
Reidy先生於2022年從BD退休， 他在BD擔任執行副總裁兼首席行政官總裁。2013年7月至2021年9月，任執行副總裁總裁，BD首席財務官。在加入BD之前，Reidy先生在ADP公司擔任企業副總裁總裁和首席財務官達六年之久。在加入ADP之前，Reidy先生在NBA Properties， Inc.擔任首席財務官，總裁先生擔任副財務長、財務總監和首席會計官，並在AT&T Corporation擔任部門級首席財務官，並是德勤會計師事務所的審計合夥人。Reidy先生目前是Enneass Health Corporation的董事會成員，也是該公司審計和財務委員會的成員。他還是大西洋衞生系統董事會成員，是其執行委員會成員、財務委員會主席和質量委員會成員。 教育 Reidy先生是一名註冊會計師， 擁有聖弗朗西斯學院會計學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。 資歷、技能和經驗 Reidy先生為董事會帶來了他在醫療器械行業的財務專業知識和領導經驗，以及在醫療器械技術、全球業務、運營和製造、戰略和創新、風險和危機管理、ESG和機構投資者方面的豐富經驗。 | ||
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建議1：選舉董事
任期於2024年股東周年大會屆滿的董事
米爾頓·M·莫里斯博士。
Neuspera Medical前董事長兼首席執行官 Inc.
年齡：52歲 董事自：2022年以來 獨立：是的 委員會： ●薪酬 與管理髮展 ●技術， 質量和監管 其他公共 董事職務： ● Myomo, Inc. ●諾森 公司 |
莫里斯博士是醫療器械公司高管，也是公共/私營公司獨立董事會成員。他最近領導Neuspera Medical，Inc.(“Neuspera”)擔任董事長兼首席執行官。在加入Neuspera之前，莫里斯博士是Cyberonics，Inc.(現為Liva Nova，PLC)研發和新興療法部門的高級副總裁。此前，莫里斯博士在Guidant 公司(“Guidant”)及其繼任者波士頓科學公司(“Boston Science”)擔任過幾個日益重要的職位，包括董事研發和董事市場部的首席研究科學家。在加入Guidant之前，Morris博士在密歇根大學醫學計算實驗室擔任研究助理五年，與密歇根大學醫院和密歇根心臟血管研究所的電生理學小組合作。在此期間，Morris博士獲得了美國國家科學基金會和美國國立衞生研究院頒發的獎學金，以支持他開發用於植入式除顫器的低功率心律失常分類算法的新方法的研究。莫里斯博士被提名為30多項專利的發明家，20項同行評議出版物、書籍章節、摘要和科學演示文稿的作者。 Morris博士在西北大學董事會任職，擔任西北醫學委員會主席，同時也是美國醫學和生物工程研究所的研究員，在那裏他因對生物電子醫學創新的開發和商業化做出了貢獻而被錄用。 教育 Morris博士擁有西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士、密歇根大學電氣工程碩士和博士學位以及西北大學電氣工程理學學士學位。 資歷、技能和經驗 莫里斯博士為董事會帶來了他在醫療行業的領導經驗，他在開發和成功推出新的醫療設備產品方面的專業知識，以及他對醫療領域的深厚知識。莫里斯博士還在全球業務、運營和製造、戰略和創新、風險和危機管理以及監管和合規事務方面擁有豐富的經驗，以及與機構投資者打交道的經驗。 | ||
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| 目錄表 |
建議1：選舉董事
克萊爾·波莫羅伊醫學博士
總裁，艾伯特和瑪麗·拉斯克基金會
年齡：67歲 董事自：2022年以來 獨立：是的 委員會： ●公司 治理和提名(主席) ●技術， 質量和監管 其他公共董事職位： ●血液公司 公司 前公職董事職位(最近5年)： ●Becton，迪金森公司 |
Pomeroy博士自2013年以來一直擔任阿爾伯特和瑪麗·拉斯克基金會的總裁 ，該基金會是一傢俬人基金會，尋求通過表彰卓越研究、公共教育和倡導來加快對醫學研究的支持，從而改善健康。在此之前，她曾擔任加州大學戴維斯分校醫學院院長兼副校長。她是當選的國家醫學科學院院士。 Pomeroy博士還在塞拉健康基金會、女性學術醫學和科學中心、iBiology/科學傳播實驗室、科學慈善聯盟和莫爾豪斯醫學院的董事會任職。 教育 Pomeroy博士擁有生物醫學學士學位和醫學博士(M.D.)密歇根大學的工商管理碩士學位以及肯塔基大學的工商管理碩士學位。 資歷、技能和經驗 Pomeroy博士是傳染病方面的專家，在醫療保健提供、醫療系統管理、高等教育、醫學研究和公共衞生領域擁有豐富的經驗。她為董事會帶來了關於患者護理服務、全球健康和健康政策的重要觀點。 | ||
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| 目錄表 |
建議1：選舉董事
凱倫·N·帕蘭奇
Nuvo集團有限公司戰略顧問和EQT集團工業顧問
年齡：58歲 董事自：2022年以來 獨立：是的 委員會： ●薪酬 和管理髮展(主席) ●審計 其他公共 董事職務： ●ViewRay Inc. ●醫治公司 ●NEVRO公司 前公職董事職位(最近5年)： ●坎特爾醫療 公司 |
Prange女士最近擔任Henry Schein，Inc.(“Henry Schein”)全球動物健康、醫療和牙科外科集團執行副總裁兼首席執行官，並於2016年至2018年擔任該集團執行委員會成員。在擔任這一職務期間， 她領導的業務在三個不同的業務部門創造了超過60億美元的收入 ，使業務在所有業務領域都增長到高於市場水平。在加盟Henry Schein之前，她是波士頓科學公司的高級副總裁和泌尿外科和盆腔健康業務的總裁，並曾在強生公司擔任美馳公司血管內膜和Codman神經血管業務的總經理。除了擔任一般管理職務外，Prange女士還在商業和運營方面擁有豐富的經驗。包括管理創新管道以及收購和整合公司。 Prange女士目前在WS Audiology A/S董事會任職。她自2019年9月以來一直擔任醫療器械公司Nuvo Group，Ltd.的戰略顧問，自2020年3月以來一直擔任全球投資機構EQT Group的工業顧問。 教育 Prange女士以優異的成績在佛羅裏達大學獲得工商管理理學學士學位，並在加州大學洛杉磯分校安德森商學院和史密斯學院完成了高管教育課程。 資歷、技能和經驗 Prange女士為董事會帶來了她在醫療行業的上市公司治理經驗和領導經驗，以及廣泛的全球業務、戰略和創新、風險管理、ESG以及監管和合規經驗。 | ||
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| 目錄表 |
建議1：選舉董事
任期於2025年股東周年大會屆滿的董事
羅伯特·鮑伯·J·洪巴赫
前執行副總裁總裁，巴薩爾塔公司首席財務官兼首席運營官
年齡：56歲 董事自：2022年以來 獨立：是的 委員會： ●審計(主席) ●薪酬 和管理髮展委員會 其他公共 董事職務： ●Aptinyx公司 ●BioMarin 製藥公司 前公共部門 董事職位(最近5年)： ●CarMax，Inc. |
洪巴赫先生在2016年之前一直擔任Baxalta Inc.執行副總裁兼首席財務官兼首席運營官，Baxalta Inc.是從Baxter International，Inc.(紐約證券交易所代碼：BAX)剝離出來的生物製藥公司。從2010年7月到2015年剝離，他擔任百特公司副總裁總裁和首席財務官。2007年至2011年，洪巴赫先生擔任巴克斯特公司財務主管；2004年至2007年，他擔任巴克斯特公司歐洲、中東和非洲區財務副總裁總裁。在此之前，Hombach先生在巴克斯特擔任過多個財務職位，在公司規劃、製造、運營和財務領域承擔着越來越多的責任。 教育 Hombach先生在科羅拉多大學以優異成績獲得金融學學士學位，並在西北大學凱洛格管理研究生院獲得工商管理碩士學位。 資歷、技能和經驗 洪巴赫先生為董事會帶來了他的金融專業知識和上市公司治理經驗，以及他在醫療器械行業和醫療器械技術方面的經驗，包括互聯醫療器械、戰略和交易過渡方面的經驗、 全球業務、運營和製造、網絡安全、風險和危機管理以及與機構投資者的經驗 。 | ||
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| 目錄表 |
建議1：選舉董事
德維達特(Dev)庫爾迪卡
總裁和恩貝塔公司首席執行官。
年齡：54歲 董事自：2022年以來 獨立：否 |
庫爾迪卡爾先生是恩貝塔公司的總裁兼首席執行官。在此之前，庫爾迪卡先生是BD全球糖尿病護理部門的總裁。在此之前，庫爾迪卡先生是心臟科學公司(“CSC”)的總裁兼首席執行官，該公司是公共接入市場自動體外除顫器製造和營銷的全球領先者。CSC通過破產程序被一傢俬募股權公司收購，在Kurdikar先生的領導下，CSC恢復了盈利 增長，併成功退出ZOLL Medical。在此之前，Kurdikar先生是波士頓科學公司男性健康事業部的副總裁和總經理，負責泌尿外科和盆腔健康。庫爾迪卡爾先生在美國醫療系統公司(AMS)擔任同樣的職務，並領導了男性健康業務，並將其剝離並出售給波士頓科學公司(Boston Science)，在那裏，庫爾迪卡爾先生領導了該業務整合到波士頓科學公司。在加入AMS之前，庫爾迪卡爾先生曾在百特國際公司(“百特”)擔任市場營銷副總裁總裁，負責推動市場準入的全球商業計劃，並在此之前擔任美國地區輸液系統業務市場營銷副總裁總裁。在為巴克斯特工作的11年中，庫爾迪卡爾先生在財務、戰略和整合、研發規劃和運營方面擔負着越來越多的責任。他的職業生涯始於孟山都公司的高級研究工程師 。 教育 Kurdikar先生擁有印度孟買大學的化學工程學士學位。他在華盛頓州立大學(華盛頓)獲得化學工程理學碩士學位，在普渡大學(印第安納州)獲得化學工程博士學位，在華盛頓大學(密蘇裏州)獲得工商管理碩士學位。 資歷、技能和經驗 Kurdikar先生是一位經驗豐富的醫療保健高管，他為董事會帶來了他在醫療器械行業和醫療器械技術方面的豐富經驗，包括互聯醫療器械、全球業務、運營和製造、戰略和創新、網絡安全、風險和危機管理、監管和合規事務以及與機構投資者的經驗 。 | ||
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| 目錄表 |
建議1：選舉董事
LTg(Ret.)David·F·梅爾徹
Embecta Corp.董事會非執行主席。
年齡：68歲 董事自：2022年以來 獨立：是的 前公共部門
董事職務 ●Becton、狄金森和公司 ●C.R.巴德公司 ●Cubic公司 |
LTg(Ret.)梅爾徹是Embecta董事會的非執行主席。他目前還擔任聯合服務汽車協會的獨立董事 ，並是通用汽車防務有限責任公司的管理委員會成員，通用汽車公司是通用汽車公司的全資子公司。 2017年12月，LTG(Ret.)梅爾徹從總裁和航空航天工業協會首席執行官的職位上退休，航空航天工業協會是一個代表主要航空航天和國防制造商和供應商的行業協會，他自2015年以來一直擔任這一職位。2011年至2015年，他擔任全球航天防務、信息和技術服務公司Exelis Inc. 董事的首席執行官兼首席執行官總裁。Exelis於2015年被Harris Corporation收購，以前是ITT Corporation的一個部門，LTG(Ret.)梅爾徹在2011年被剝離為一家上市公司之前，他領導了三年 。LTg(Ret.)梅爾徹在美國陸軍服役超過32年，2008年從中將的職位上退役。他指揮一個營和一個旅的輕重師，擔任美國陸軍工程兵團西南師司令，並擔任陸軍項目副總參謀長。 教育 LTg(Ret.)梅爾徹擁有西點軍校土木工程專業的學士學位、希彭斯堡大學的公共管理碩士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。 資格、技能和 經驗 LTg(Ret.)梅爾徹在國防領域擔任領導職務多年，並曾擔任一家上市公司的首席執行官，因此具有豐富的執行經驗。LTg(Ret.)梅爾徹提供了一位經驗豐富的高管的視角，他在國內和國際業務、項目管理、戰略開發、金融和信息技術領域擁有豐富的經驗和專業知識。 | ||
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| 目錄表 |
建議1：選舉董事
董事會的更新和多樣性
董事會將定期評估其組成，以確保 根據Embecta的戰略以及董事會當前和未來的需求，擁有正確的技能和經驗組合。 治理委員會在建議重新提名任何現任董事之前會進行強有力的審查，包括董事在過去一年的有效性和董事會在Embecta戰略背景下的未來需求。我們的公司治理原則規定，董事會成員不應期望一旦當選，他們必然會被重新提名為董事會成員。
董事會還認為，擁有觀點、洞察力和視角多樣化的成員對於董事會的有效性至關重要，並尋求讓董事會由擁有廣泛相關業務和金融專業知識、行業知識、管理經驗和對Embecta重要領域的顯赫地位的董事 組成。董事會認為，性別、少數羣體和LGBTQ+代表是實現董事會在其成員中尋求的廣泛觀點的一個重要因素，也是促進Embecta包容和多樣性文化的重要因素。為此，董事會的政策是將不同的候選人 包括在從中挑選新董事的任何候選人庫中。
董事提名流程
管治委員會的角色
1 審查董事會的組成 |
治理委員會根據治理委員會對董事會整體組成的評估，審查潛在的董事候選人，並向董事會全體成員推薦董事的提名人選，供其 審議。 |
2 考慮來自不同來源的推薦 |
治理委員會的政策是考慮 其他董事會成員和管理層以及股東和其他外部來源(如留任高管獵頭公司)推薦的潛在董事候選人。治理委員會尋求確定不同範圍的合格候選人 ，並使用相同的標準對候選人進行評估，無論其來源如何。 |
3 關於董事資質的思考 |
在考慮潛在的董事候選人時，治理委員會將尋找具有背景和素質的個人，與Embecta其他董事的背景和素質相結合，提供技能和經驗的結合，從而進一步提高董事會的 效率。治理委員會認為，它推薦的任何董事提名者都必須滿足以下最低資格： ●應聘者 應為高度正直的人，具有獨立性、直率、好奇心、良好的判斷力和較強的分析能力。 ●候選人 應承諾投入董事會職責所需的時間，包括但不限於出席會議 。 ●候選人 應該以團隊為導向，致力於所有股東的利益，而不是任何特定羣體的利益。 |
4 對候選人的評估和提名 |
治理委員會也根據上述標準評估現任董事被提名人的特徵和表現 ，並在適用的範圍內考慮該等董事在過去一年中主要職業的任何變化的影響 。完成評估後，治理委員會向全體董事會報告其提名建議 。 |
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| 目錄表 |
建議1：選舉董事
我們的COI規定，到2026年年度股東大會之前，Embecta的董事會將分為三類，每一類儘可能由董事總數的三分之一組成。我們的董事會目前由九名成員組成，每個成員都被任命為第一類、第二類或第三類董事， 自2022年4月1日分離生效之日起。2022年4月1日，David J.Albritton先生、Carrie L.Anderson女士和Christopher R.Reidy先生被任命為一級董事，Milton M.Morris博士、Claire Pomeroy博士和Karen N.Prange女士被任命為二級董事，Robert(Bob)J.Hombach和Devdatt(Dev)Kurdikar先生和LTG(Ret.)David·F.Melcher先生被任命為III級董事。
本公司一級董事David J.Albritton先生、Carrie L.Anderson女士及Christopher R.Reidy先生的任期均於2023年股東周年大會屆滿，並已獲提名參加2023年股東周年大會選舉，任期至Embecta 2026年股東周年大會屆滿。我們的二級董事Milton M.Morris博士、Claire Pomeroy博士和Karen N.Prange女士目前的任期將於2024年年度股東大會上屆滿。我們的三級董事Robert(Bob)J.Hombach先生和Devdatt(Dev)Kurdikar先生和LTG(Ret.)David·F·梅爾徹目前的任期將於2025年年度股東大會結束。
自2026年股東周年大會起，董事將每年選舉一次，任期於下一屆股東大會屆滿，此後董事會將不再 分成不同的類別。在解密董事會之前，任何個人或團體至少需要召開兩次年度股東大會才能獲得對董事會的控制權。
股東推薦
要推薦董事被提名人供治理委員會審議，股東應提交一份關於被提名人資格的書面聲明，包括全名和地址，地址為新澤西州07054，新澤西州帕西帕尼金博爾大道300號Embecta Corp.公司祕書。
代理訪問提名
Embecta有一項“代理訪問”章程，允許符合條件的股東提名董事候選人，以納入Embecta的委託書和代理卡。我們的委託書細則規定，持有Embecta已發行普通股3%或以上至少三年的股東(或最多20名股東)可提名最多兩名個人或董事會20%的股份(以較大者為準)，供在 年度股東大會上選舉，但須符合我們修訂和重新修訂的章程(“章程”)的相關要求。
董事退休政策；任期限制
Embecta的政策是，董事必須在他們75歲生日後的年度股東大會結束時從董事會退休。在特殊情況下，董事會可批准本政策的例外情況。然而，審計委員會認為，任何例外情況都應該是罕見的。在董事72歲生日之前，治理委員會將開始與董事討論董事的任期和技能、董事未來對董事會的預期貢獻，以及董事會的組成和未來的需求，以確定董事繼續服務至75歲的強制退休年齡是否合適。
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| 目錄表 |
建議1：選舉董事
公司治理
董事會及董事會轄下委員會
Embecta由董事會管理。董事會設立了四個定期開會的運作委員會(“委員會”)：審計委員會、薪酬及管理髮展委員會(“薪酬委員會”)、企業管治及提名委員會(“管治委員會”)及技術、品質及監管委員會(“全面質量保證委員會”)。
治理材料 以下與Embecta公司治理相關的材料可在investors.embecta.com/corporate-governance/documents-charters.上獲得 ●公司治理原則 ●審計、薪酬、治理和全面質量責任委員會章程 這些文件、Embecta2022年年度報告(Form 10-K)以及Embecta提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的報告和聲明可免費獲得，方法是：聯繫Embecta Corp.公司祕書，地址：新澤西州帕西帕尼金博爾大街300號，郵編：07054；電話：201-8476880或862-401-0000。 |
委員會成員和職能
以下是各委員會的成員、各委員會監督領域的簡要説明，以及自分離生效日期2022年4月1日以來各委員會在2022年財政年度期間舉行的會議次數。
審計委員會
成員 鮑勃·J·洪巴赫(主席) 2022年的會議 3 |
主要職責： ●保留並審查Embecta獨立審計師的資格、獨立性和業績。 ●審查Embecta的公開財務披露和財務報表及其會計原則、政策和做法；獨立審計師的年度審計範圍和結果；Embecta的內部審計流程；以及Embecta對財務報告和披露控制程序和程序的內部控制的有效性。 ●審查了Embecta的指導方針 以及與企業風險評估和管理相關的政策，包括財務風險和網絡安全以及數據隱私風險暴露 。 ●負責監督Embecta的道德規範和企業合規項目。 ●審查有關貨幣、利率敞口和衍生品使用的財務戰略，並審查Embecta的保險計劃。 |
董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合納斯達克對審計委員會成員的獨立性和財務知識要求。董事會還認定，根據美國證券交易委員會規則，洪巴赫先生、潘蘭治女士和安德森女士均有資格成為“審計委員會財務專家”。
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| 目錄表 |
建議1：選舉董事
薪酬和管理髮展委員會
成員 卡倫·N·潘奇(主席) 2022年的會議： 4 |
主要職責： ●審查Embecta的薪酬和福利做法和政策，向董事會的獨立成員建議Embecta首席執行官的薪酬，並批准Embecta其他高管的薪酬。 ●批准適用於我們高管的所有聘用、遣散費和控制安排變更。 ●是Embecta股權薪酬計劃的批准和管理委員會。 ●負責監督Embecta的政策 以及與高級管理層繼任、薪酬公平、包容性和多樣性以及人力資本管理相關的總體戰略 。 ●審查旨在加快現任和未來高級管理層的發展和準備情況的計劃。 ●負責監督其他Embecta 福利計劃。 |
董事會已確定薪酬委員會的每位成員 均符合納斯達克對薪酬委員會成員的獨立性要求。根據修訂後的1934年證券交易法第16節，每個會員也有資格成為“非僱員董事”。
確定高管薪酬的程序
薪酬委員會負責監督第54頁《薪酬彙總表》中所列高管和Embecta的其他高管的薪酬方案。薪酬委員會建議董事會其他獨立董事批准有關首席執行官的薪酬行動，並有權對Embecta的其他高管採取薪酬行動，如下所述。薪酬委員會不得將這些責任委託給其他委員會或管理層成員。
管理層的角色
薪酬委員會的會議通常由Embecta的首席執行官、首席人力資源官和其他支持薪酬委員會履行職責的Embecta員工參加。薪酬委員會考慮管理層對薪酬事項的意見，包括Embecta基於績效的薪酬的績效指標和目標。管理層還提供 信息(由我們的內部審計部門和審計委員會審查)，以幫助薪酬委員會確定績效目標的實現程度。這包括在評估Embecta在基於績效的激勵方面的績效時，對Embecta的 運營結果進行任何建議的調整。首席執行官和首席人力資源官與薪酬委員會主席一起制定會議議程。
獨立顧問的作用
賠償委員會由其獨立顧問Korn Ferry協助履行其職責。Korn Ferry受僱於賠償委員會，並直接向該委員會報告。補償委員會根據納斯達克上市要求中規定的程序對光輝國際的獨立性進行了評估，未發現光輝國際方面存在任何利益衝突，也未發現光輝國際與光輝國際為補償委員會提供的服務有關的任何可能損害光輝國際獨立性的因素。自離職以來，薪酬委員會沒有使用其他顧問 處理Embecta執行幹事2022財政年度的薪酬。
在2022財年，光輝沒有受聘為Embecta或Embecta的管理層提供任何其他 服務，但向治理委員會提供的服務涉及
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| 目錄表 |
建議1：選舉董事
非管理型董事薪酬，詳見下文《非管理型董事薪酬》 。
光輝作為薪酬委員會的獨立顧問：
| ● | 審查管理層為薪酬委員會準備的材料， | |
| ● | 提供了賠償委員會要求的市場比較數據和其他材料， | |
| ● | 協助薪酬委員會設計和實施Embecta的薪酬方案，包括選擇方案的關鍵要素，為每個要素設定目標薪酬， 並建立業績目標， | |
| ● | 就Embecta首席執行官的薪酬提出了建議， | |
| ● | 對薪酬披露和代理股東考慮事項進行審查並提供建議， | |
| ● | 確定並向薪酬委員會推薦薪酬基準同行小組， | |
| ● | 對選定同行公司的薪酬實踐進行了首次年度審查，並就Embecta薪酬計劃與行業實踐相比的競爭力向薪酬委員會提供了建議，並確定了高管薪酬的任何趨勢，以及 | |
| ● | 參加薪酬委員會會議。 |
設置薪酬
獨立董事每年都會對首席執行官的業績進行審查。然後，獨立董事在考慮審查結果、市場比較數據和薪酬委員會的建議後，在執行會議上開會確定CEO的薪酬。CEO在確定或推薦CEO薪酬方面不起作用，在投票或審議其薪酬時也不在場。
薪酬委員會負責確定Embecta其他高管的薪酬。首席執行官與薪酬委員會一起審查其他高管的業績，並提出薪酬建議供其考慮。薪酬委員會在考慮了首席執行官的建議、高管業績和關於同行公司可比職位薪酬水平的市場比較數據後，與Korn Ferry協商，確定這些高管的薪酬。
董事會已將制定有關非員工董事薪酬的建議 的責任委託給治理委員會，具體內容見下文“非管理層董事薪酬” 。
企業管治與提名委員會
成員 克萊爾·波莫羅伊博士(主席)
凱莉·L·安德森 2022年的會議： 3 |
主要職責： ●確定並推薦 候選人進入董事會。 ●審查並建議董事會及其委員會的組成、結構和功能，以及非僱員董事的薪酬。 ●監督Embecta的公司治理和董事會實踐，並監督董事會的自我評估過程。 ●負責監督Embecta在環境、可持續性、健康、安全、包容性和多樣性、政治活動、企業責任以及與Embecta相關的其他公共政策或社會事務(“ESG事務”)的管理和監督方面的流程和做法。 |
董事會認定，治理委員會的每位成員都符合納斯達克的獨立性要求。
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| 目錄表 |
建議1：選舉董事
技術、質量和管理委員會
成員 Christopher R.Reidy(主席)
Claire Pomeroy博士 2022年的會議： 4 |
主要職責： ●負責監督Embecta產品組合的質量和競爭力，包括新產品開發和創新、研發活動、質量體系和合規事宜。 ●與管理層一起審查Embecta的關鍵創新活動、新產品開發和商業化計劃，包括： 針對計劃目標的●進度； ●組織集成和能力；以及 ●技術、醫療實踐和外部環境方面的潛在顛覆性趨勢 。 ●審查和評估Embecta的質量保證、法規事務以及臨牀和醫療事務職能的綜合能力，以及與質量、安全和網絡安全相關的新的和現有產品和服務的技術方面。 |
薪酬委員會的連鎖和內部人蔘與
在截至2022年9月30日的一年中，Prange女士、Hombach先生和Morris博士擔任薪酬委員會成員。薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的管理人員或員工。我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過董事會成員或任何有一名或多名高管在我們董事會或薪酬委員會任職的實體的薪酬委員會成員。
董事會領導結構
董事會尋求實現最佳的董事會領導結構，以有效監督和管理Embecta的事務。董事會認為，沒有單一的、普遍接受的方法來提供有效的董事會領導，每個領導結構都必須根據所涉及的個人和公司面臨的具體情況來考慮。因此，董事會認為Embecta的正確董事會領導結構 可能會隨着時間的推移而變化，因為情況允許。
董事會並無政策規定董事會主席及行政總裁的角色是否應分開或合併，或如兩者分開，則董事會主席應否從獨立董事中選出。董事會認為，重要的是保持靈活性，以董事會當時認為最符合Embecta最佳利益的方式分配董事會主席和首席執行官的職責，同時考慮到涉及的個人和Embecta面臨的具體情況。
公司治理原則規定，當董事會主席不是獨立董事時，由獨立董事從董事會獨立董事中任命一名董事首席董事。 董事首席董事將允許非僱員董事提供有效、獨立的董事會領導和對管理層的監督，包括風險監督。根據公司治理原則，董事首席董事將(I)擔任董事會主席和獨立董事之間的聯絡人；(Ii)批准發送給董事會的信息；(Iii)批准董事會的會議議程 ；(Iv)批准會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；(V)有權召集獨立董事會議；以及(Vi)如果主要股東提出要求，確保他或她 可以進行磋商和直接溝通。現任董事會主席LTG(Ret.)David F.梅爾徹是獨立的， 根據納斯達克規則和公司治理原則中包含的我們的董事獨立指導方針。
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| 目錄表 |
建議1：選舉董事
董事自主性
根據納斯達克規則和我們的公司治理原則，如果董事與Embecta有直接或間接的實質關係(不包括他或她作為董事的關係和在Embecta的股權)，或者與Embecta或其管理層的關係可能會干擾 在履行董事責任時行使獨立判斷，則董事不是獨立的。治理委員會審查 並向董事會提出有關董事獨立性的行動建議。董事會根據董事、納斯達克和公司治理原則的適用要求，每年肯定確定每個納斯達克的獨立性(包括成為審計、薪酬和治理委員會的成員)。為協助本次審查， 董事會採納了《公司治理原則》中包含的獨立性準則。還將分析董事與BD的前任和現任關係 以確定董事的獨立性，並可能得出結論：現任 或前任與BD的關係將喪失獨立資格。董事與Embecta的關係 是否會幹預董事履行責任的獨立判斷的行使將由獨立董事 決定，不包括與該關係的董事。
董事會決定董事會中的七名董事， LTG(代表)根據納斯達克規則和我們的獨立性指導方針，David F.Melcher先生、David J.Albritton先生、Carrie L.Anderson女士、Robert(Bob)J.Hombach先生、Milton M.Morris博士、Claire Pomeroy博士和Karen N.Prange女士是獨立的。Embecta的僱員Devdatt (Dev)Kurdikar先生和一直受僱於BD直到2021年退休的Christopher R.Reidy先生並不獨立。
在確定除Kurdikar先生和Reidy先生之外的其他董事的獨立性時，董事會審查了Embecta與董事有關係的組織進行的任何交易或其他交易， 例如作為組織僱員或作為其管理委員會或顧問委員會成員的服務。根據審查，董事會 確定，在2022財年，不存在任何此類交易或交易會干擾董事履行責任時行使獨立判斷。
關聯人交易
自分離以來的整個2022財年，Embecta未有 參與任何涉及董事會成員或Embecta高管的關聯人交易(定義見適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 規則)。每年，我們的董事、董事被提名人和高管都會填寫一份問卷，旨在獲取有關潛在關聯人交易的信息。治理委員會負責審查、批准或批准Embecta參與的交易、安排或關係，以及根據公司治理原則，相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易、安排或關係。治理委員會將只批准其在其商業判斷中認為對Embecta公平和合理，並且符合(或不違背)Embecta及其股東的最佳利益，且不影響董事獨立性的交易。
獨立董事的執行會議
按照慣例，獨立董事在每次董事會例會上召開執行會議 。Reidy先生一般會參加這樣的會議，但每年至少有一次僅由獨立董事組成的執行會議。
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| 目錄表 |
建議1：選舉董事
董事會對風險的監督
董事會和委員會的角色
板子
全體董事會審查與Embecta的戰略計劃相關的風險，並根據Embecta的業務目標討論適當的風險水平。這是通過年度戰略審查程序完成的，作為董事會持續審查公司戰略的一部分，董事會全年不定期進行審查。 董事會全體成員還定期監督其他潛在風險領域，包括Embecta的資本結構、重大收購和資產剝離，以及Embecta首席執行官和其他高級管理層成員的繼任規劃。
委員會
各委員會負責監測並向董事會全體報告與其各自監督領域有關的風險。關於其監督職責，每個委員會 經常會見主要負責各自領域風險管理的管理層成員，其中包括Embecta的首席財務官(“CFO”)、首席人力資源官、總法律顧問、首席技術官、內部審計和合規官。
| 審計委員會 | 企業管治與提名委員會 | |
●負責監督Embecta的企業風險管理活動。 ●負責監督Embecta的會計和財務報告流程，以及Embecta財務報表的完整性、網絡安全和數據隱私風險暴露、Embecta的道德和合規計劃(包括道德幫助熱線)及其保險覆蓋範圍。 |
●監督與Embecta的公司治理實踐相關的風險，包括董事獨立性、關聯人交易和利益衝突、危機管理，以及與ESG事務管理和監督相關的流程和實踐 。 | |
| 薪酬和管理髮展委員會 | 技術、質量和監管委員會 | |
| ●負責監管與Embecta的薪酬實踐和計劃以及人力資本管理相關的風險。 | ●負責監管與產品開發、安全和創新、研發活動、質量體系和監管合規相關的風險。 |
管理
Embecta的管理層參與企業風險管理流程，以識別、評估、管理和緩解Embecta業務、地區和職能部門的廣泛風險，並確保我們的風險評估和緩解工作與Embecta的公司戰略保持一致。從2023年開始，高級管理層將至少每年與審計委員會審查兩次機構風險管理活動的結果，包括組織內部用於識別風險的流程、管理層對Embecta面臨的重大風險類別的評估(包括自上次審查以來此類評估中的任何變化)，以及管理層減少潛在風險暴露的計劃。通過Embecta的企業風險管理活動和相關的緩解計劃確定的重大風險也將與董事會全體成員每年至少審查一次。此外，審計委員會和/或董事會全體成員將經常深入審查某些風險(如網絡安全)。
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| 目錄表 |
建議1：選舉董事
具體風險監督
薪酬計劃
關於我們的薪酬政策和做法，Embecta的管理層和薪酬委員會審查了我們的政策和做法，以確定它們是否會造成風險，使 合理地很可能對Embecta產生重大不利影響。在這次風險評估中，管理層審查了Embecta的薪酬和福利計劃(特別是我們的績效薪酬計劃)和相關政策的設計，這些計劃可能造成的潛在風險，以及我們計劃有助於降低風險的特點。 考慮的因素包括支付給員工的現金和股權薪酬以及固定和可變薪酬的組合；我們的激勵性薪酬中的短期和長期目標之間的平衡；與我們的激勵薪酬相關的績效目標、績效組合 指標、授權期、門檻績效要求和資金公式；計劃公式化或提供自由裁量權以確定支出金額的程度；支出上限；我們的追回和股份保留 和所有權政策；以及我們的一般治理結構。根據這項審查，我們認為我們的薪酬政策和做法不會產生合理地可能對Embecta產生重大不利影響的風險。
網絡安全
Embecta利用BD網絡安全組織的運營安全職能，作為兩家公司之間持續的過渡服務協議的一部分，同時設計和實施 公司自己的網絡安全計劃。
Embecta的信息安全職能是公司信息技術和共享服務組織的一部分，負責在公司的企業信息技術(IT)、製造系統和產品中制定和部署全球戰略。隨着我們建立獨立的IT基礎設施，我們將與業界領先的網絡安全框架保持一致，包括國際標準化組織(ISO)和國家標準與技術研究所(NIST)的框架，將網絡安全納入我們的企業系統、製造流程和產品。我們將繼續根據我們的目標和目的評估組織的風險優先級，這些目標和目的可能與BD定義的風險優先級不同。
董事會將監督Embecta的網絡安全計劃，包括我們的IT、製造和產品的保護和彈性。審計委員會將通過與管理層的深入審查，定期審查網絡風險，作為其對Embecta企業風險管理流程的總體監督的一部分。管理層將 聘請獨立的第三方評估我們的網絡安全控制，並與管理層和董事會一起進行培訓和模擬。
產品質量和患者安全
TQR委員會負責監督與Embecta產品和服務的監管合規性以及質量和安全相關的事項。全面質量責任委員會收到Embecta管理層關於整體質量戰略和為監督Embecta產品和服務的質量和安全而建立的系統、質量內部審核計劃以及Embecta和外部監管機構對產品質量和質量體系評估的結果(以及Embecta對此類評估的迴應)的深入最新信息，以及與遵守相關法律法規有關的流程和程序。管理層向TQR委員會提供有關全球監管環境中的重大風險和事態發展以及重大產品質量、安全或監管註冊或合規問題的最新信息。TQR委員會還審查與收購相關的產品質量、安全或監管註冊或合規風險，以及此類業務的相關整合計劃。全體董事會定期收到有關產品質量和我們產品用户的安全風險的最新信息。
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| 目錄表 |
建議1：選舉董事
ESG監管
在董事會層面，治理委員會對與ESG相關的流程、政策和實踐負有監督責任。對ESG事項的監督在董事會和委員會之間進行分配。
在管理層，Embecta有一個企業風險和ESG委員會(ERC)，負責監督Embecta的企業風險管理計劃及其在解決優先ESG事項方面的進展。ERC 由跨職能的管理小組組成，並與執行Embecta ESG戰略的各種內部運營委員會合作，以監控和確保對Embecta ESG目標的問責，其中一些目標已納入其薪酬指標。ERC還負責向董事會和委員會報告，並監督有關ESG事項的外部和內部報告。
ESG
作為從BD剝離出來的一部分，Embecta開始制定其獨立的 多年戰略，以推進環境、社會和治理(ESG)倡議。2022財年的重點主要是評估和評估，認識到Embecta的風險和影響不同於BD。這一評價階段以可持續性實質性評估(9月完成)和對聯合國可持續發展目標(“UNSDGs”)及其與Embecta的相關性的內部審查開始。另外，通過企業風險委員會章程記錄了用於管理ESG主題和更新的治理結構 。Embecta計劃在2023財年第二季度發佈其首份可持續發展報告，並提供更多詳細信息。
包容性、多樣性和公平性
Embecta聘用的員工隊伍反映了其運營的社區 。我們的員工擁有廣泛的思想和經驗，從不同的領導團隊和董事會開始。我們對包容性、多樣性和公平性(“ID&E”)的承諾植根於我們的價值觀。我們相信，團隊的多樣性使我們更善於發現機會和解決問題。我們致力於創造和維持一個環境，讓每個人 都帶着真實的自我去工作，幫助我們完成讓糖尿病患者的生活更美好的使命。
支付權益
Embecta致力於公平和公平地補償其員工。 我們採取積極主動的方式支付公平的薪酬，並持續監控我們的薪酬計劃和政策，以確保公平的結果。 在必要和適當的情況下，我們會採取行動並進行薪酬調整，以解決任何不一致的問題。
我們相信，薪酬公平對於我們成功支持全球化、多樣化和包容性的員工隊伍至關重要。
關於網站和ESG報告的説明
上述報告或Embecta 網站上的任何其他信息不是本委託書的一部分，也不作為參考納入本委託書。一些聲明和報告包含警告性的 有關前瞻性信息的聲明，應仔細考慮。我們關於我們的目標的聲明和報告 可能包括估計的統計數據或指標，基於可能發生變化的正在制定的標準進行假設，並提供並非旨在作為承諾或保證的理想目標。聲明和報告也可能隨時更改， 除非法律要求，否則我們不承擔更新它們的義務。
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| 目錄表 |
建議1：選舉董事
行為規範
Embecta擁有適用於Embecta所有董事、高級管理人員和合夥人的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他高級財務官。它 闡述了Embecta在幾個主題上的政策和期望，包括利益衝突、保密、遵守法律(包括內幕交易法)、Embecta資產的保存和使用以及商業道德。《行為準則》還規定了解決涉及 董事或高管的任何潛在利益衝突(或可能出現的利益衝突)的程序，以及保密溝通和處理有關會計、內部控制和審計事宜的程序。每名Embecta員工都必須完成《行為守則》的年度培訓。
Embecta還為Embecta員工維護道德幫助熱線電話號碼和在線報告工具，以此作為提出關切或尋求建議的手段。道德幫助熱線可供美國、中國和愛爾蘭的員工使用，在線報告工具可供全球員工使用。道德幫助熱線和在線報告工具均由獨立的第三方提供服務。使用道德幫助熱線和在線報告工具的員工可以選擇 保持匿名，並在可行的範圍內對與調查調查相關的所有查詢保密。所有道德幫助熱線的查詢都將被轉發到Embecta的道德和合規部門進行調查。審計委員會被告知任何可能對Embecta具有重大影響的報告事項，無論是通過道德熱線還是其他方式，包括會計、內部控制或審計事項，或涉及管理層或在Embecta內部控制中扮演重要角色的人員的任何欺詐行為。
豁免《行為守則》的任何條款的情況很少見，而且只有道德操守辦公室與總法律顧問協商後才能批准。高管或董事的豁免只能由董事會批准 。此外，對行為準則的某些修訂以及給予Embecta首席執行官、首席財務官或首席會計官的任何行為準則豁免 將張貼在以下網站地址。 在美國證券交易委員會或納斯達克規則要求的範圍內，Embecta打算通過在我們的網站上發佈此類信息來滿足有關行為準則的 任何修訂或放棄的披露要求。
《行為準則》可在Embecta公司的網站上獲得，網址為investors.embecta.com/corporate-governance/documents-charters. Printed。可免費獲取《行為準則》的副本，方法是聯繫Embecta公司的公司祕書，地址：新澤西州帕西帕尼金博爾大道300號，郵編：07054；電話：
企業道德與合規
在審計委員會的監督下，Embecta的全球道德和合規職能旨在確保Embecta擁有全面的合規計劃，旨在防止和發現不當行為，並持續鼓勵合法和道德行為。Embecta的總法律顧問與道德、合規和隱私高級董事一起領導全球道德和合規職能，並監督這些活動，以確保Embecta的道德和合規計劃的有效運作和執行。道德和合規計劃已整合到我們的全球業務運營中。我們評估我們計劃的有效性，並定期對其進行調整，以確保針對我們全球業務中固有的風險進行適當的定製。
除了我們的行為準則，Embecta還有一套全球政策和標準，包括我們與醫療專業人員、醫療組織和政府官員互動的全球標準，旨在確保員工在他們的工作背景下如何為Embecta做正確的事情 。Embecta員工必須遵守這些全球標準、Embecta行為準則、Embecta政策和程序、適用的法律和法規以及相關行業規範(包括AdvaMed、APACMed、MedTech Europe、Mecmed和ABIMED)。
Embecta員工通過多種方式獲得有關 行為準則、全球標準和其他政策的信息和培訓，包括定期溝通和培訓。員工可以通過我們的內部網訪問有關我們期望的詳細信息。
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| 目錄表 |
建議1：選舉董事
除適用法律禁止外，Embecta合夥人有義務根據Embecta《行為準則》舉報任何涉嫌違反法律、行業規範、Embecta行為準則或Embecta政策的行為，根據該準則，鼓勵所有Embecta合夥人、供應商和代表Embecta工作的其他第三方 通過多種方式(如使用在線舉報工具或撥打道德熱線)提出問題、提出關切或尋求指導。Embecta認真對待所有違反法律、Embecta政策和道德標準的報告，並將迅速、公平和徹底地調查所有此類報告。Embecta不容忍對任何善意報告實際或可疑違規行為的人進行任何形式的報復。
董事會慣例、政策和流程
治理最佳實踐
Embecta對良好公司治理的承諾體現在我們的公司治理原則中。《公司治理原則》闡述了董事會對多個治理主題的看法和做法，治理委員會根據當前的做法持續評估《公司治理原則》。
以下是我們重要的公司治理實踐的摘要。
| 公司治理實踐 | |
| ● | 董事選舉的多數票標準 |
| ● | 9名董事中有7名是獨立董事 |
| ● | 獨立董事會主席 |
| ● | 嚴格的董事會年度自我評估和董事連任過程 |
| ● | 《代理訪問附例》 |
| ● | 對企業政治捐款的限制 |
| ● | 董事股份所有權要求 |
| ● | 過載政策 |
出席董事會、委員會及週年會議
自分離生效日期2022年4月1日起，董事會在2022財年召開了三次會議。在2022財年，所有董事出席了董事會和她或他所服務的委員會會議總數的至少75%。董事會通過了一項政策，要求董事在沒有日程安排衝突或其他正當理由的情況下出席我們的年度股東大會。
董事會自我評估
董事會認為，嚴格的自我評估程序對於董事會的持續有效性非常重要。為此，董事會承諾對其業績進行年度自我評估 ，允許董事就董事會的組成、文化、委員會結構、與管理層的關係、會議議程、戰略和風險的監督以及其他與董事會相關的議題提供個人反饋。自我評價的結果 由治理委員會主席向董事會全體成員介紹。作為評價的一部分，審計委員會將根據先前的評價評估目標改進領域的進展情況，並制定下一年將採取的行動，以提高審計委員會的效力。每個委員會都通過類似的程序對其業績進行年度自我評價。
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| 目錄表 |
建議1：選舉董事
董事會認為，重要的是定期獲得外界對董事會整體運作和效力的看法，並爭取至少每三年由一名在董事會和治理實踐方面經驗豐富的獨立外部顧問協助進行年度自我評估。
董事繼續教育與董事新定位
為了增強和擴大董事會對醫療保健行業和與其監督責任相關的主題的瞭解，我們為董事們提供由內部和外部專家演講者製作的持續教育演示文稿 。此外，我們鼓勵我們的董事參加董事的外部繼續教育項目 。由於我們的所有董事都是在2022年新任命的，所有董事都參加了介紹會，讓他們徹底瞭解了自己的受託責任，並概述了Embecta的業務和戰略。
其他重要的治理實踐
下面介紹了Embecta的其他一些重要的公司治理實踐。
機密董事會至2026年年度股東大會
如上所述，我們的COI規定，在2026年年度股東大會之前，Embecta的董事會將分為三個類別，每個類別儘可能由董事總數的三分之一組成。
從2026年年度股東大會開始，董事將每年選舉一次，任期將在下一次年度股東大會上屆滿，此後Embecta的董事會將不再劃分類別。在Embecta董事會被解密之前，任何個人或團體都至少需要召開兩次年度股東會議才能獲得Embecta董事會的控制權。
董事選舉的多數票標準
根據我們的章程，在無競爭對手的選舉中(即被提名人的人數不超過待選董事的人數)，董事的被提名人必須獲得所投的 多數票的贊成票才能當選為董事會成員。任何現任董事如果獲得的反對票數 多於贊成票數，必須在股東投票後向董事會提交辭呈。治理委員會將考慮並建議董事會是否接受辭職提議 。董事會將根據該建議採取行動，並在股東投票後90天內公開披露其決定。這一過程使董事會有機會確定和評估投票的原因，包括 投票是由於對董事的整體業績不滿意，還是由於股東對特定問題的看法 。在競爭激烈的選舉中，將適用多數票標準。
政治貢獻
該公司禁止使用公司資金和資產支持美國候選人、政黨、投票措施或全民公投活動。本政策的例外情況需要獲得首席執行官、總法律顧問和治理委員會指定成員的批准。到目前為止，尚未尋求或批准任何例外情況。
在所有情況下，Embecta政策禁止董事和員工使用公司資源宣傳其個人政治觀點、事業或候選人，並規定公司不會直接或間接報銷任何個人政治捐款或費用。
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| 目錄表 |
建議1：選舉董事
批准慈善捐款
為了促進Embecta對良好治理和透明披露做法的承諾，Embecta在任何財政年度向Embecta董事和高管或其家人所關聯的實體提供總額為50,000美元或更多的慈善捐款或承諾(不包括Embecta匹配禮物計劃下的捐款)必須得到治理委員會的批准。管理層每年向治理委員會提供一份報告，説明Embecta在上一財年向Embecta董事和高管或其家人所屬實體提供的慈善捐款或承諾的金額為10,000美元或更多。
與董事溝通
我們與股東的關係以及他們對Embecta的看法對我們很重要，董事會認識到董事與Embecta股東互動的價值。希望與董事會、董事會主席、獨立董事作為一個整體或任何單獨的董事(包括對會計、內部會計控制或審計事項的投訴或擔憂)進行溝通的股東或其他相關方 可以這樣做：
| ● | 郵寄至新澤西州帕西帕尼Ste300金博爾大道300號Embecta Corp.公司祕書，郵編：07054； | |
| ● | 在美國境內免費撥打Embecta道德熱線1-833-600-1032； | |
| ● | 通過embecta.ethicspoint.com的在線報告工具；或 | |
| ● | 通過電子郵件發送到倫理-embecta@bd.com。 |
道德幫助熱線和在線報告工具均由獨立的第三方提供服務。所有通信將被保密，並迅速轉發給董事會主席，董事長 將迅速將其轉發給適當的董事。我們的公司安全部門可能會排除與董事董事會成員的職責 無關的此類項目，包括但不限於徵集 和廣告、垃圾郵件、與產品相關的通信、工作推薦材料和簡歷、調查以及被確定為非法或其他不適當的材料。
非經營性董事薪酬
董事會認為，提供有競爭力的薪酬對於吸引和留住合格的非管理董事是必要的。在分離時或之前，八名非管理董事被任命為董事會成員 。LTg(Ret.)David F.Melcher和醫學博士Claire Pomeroy是BD董事會成員，並在與分居有關的情況下加入了我們的董事會。
在分離之前，BD向LTG(Ret.)梅爾徹和Pomeroy博士根據BD設定的年費率如下：每年現金預留107,000美元，授予限制性股票 單位價值209,000美元，以及委員會主席/領導董事的費用相當於25,000美元。
分離後，Embecta的非管理層 董事薪酬計劃的關鍵要素同樣包括現金預聘金、股權薪酬和董事/委員會主席首席費用 。在支付給非管理董事的基本薪酬(現金預聘金和股權)中，約75%是基於股權的薪酬，委員會主席和非執行主席的薪酬略有不同。見下文中註明的“董事的股權所有權”。管理總監不會因他們作為董事提供的服務而獲得報酬。
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| 目錄表 |
建議1：選舉董事
| 治理委員會審查Embecta非管理董事的薪酬，並向董事會提出建議。 治理委員會不得將這些職責委託給其他委員會或管理成員。在2022財年，與獨立上市公司的分離和上市有關，治理委員會聘請光輝作為獨立顧問協助提出這些建議。光輝國際的職責包括 提供同行公司董事薪酬的市場比較數據，跟蹤董事薪酬實踐的趨勢， 並就董事薪酬的構成和水平向治理委員會提供建議。治理委員會 尚未發現光輝方面存在任何利益衝突或任何其他可能損害光輝獨立性的因素。Embecta管理層在建議或確定非管理層董事薪酬方面沒有發揮任何作用。 |
現金預付金
每個非管理層董事目前每年收到70,000美元的現金預留金作為董事的服務，這筆款項按季度支付，除非董事根據董事延期計劃的條款 在選舉時延期支付，如下所述。董事不收取會議出席費。2022財政年度的現金預留金按比例分配給離職和財政年度結束之間的期間。
年度股權獎勵
2022年4月1日，每個非管理層董事都獲得了6024個限售股單位的獎勵。展望未來，在年度股東大會上選出的每一位非管理層董事將在授予之日獲得價值18.5萬美元的限制性股票單位 。限制性股票單位在接下來的年度股東大會上授予並以Embecta普通股 進行結算。
非執行主席/委員會主席費用
除了上述年費和年度股權獎勵外，Embecta非執行主席還獲得60,000美元的年費，以現金欠款支付，以及當時價值60,000美元的額外年度限制性股票單位贈款，這筆資金將在下一次年度股東大會上以Embecta普通股的形式授予和結算，並將在2023財年授予。每個委員會主席的年費為16000美元。根據我們的年度會議日程，每一筆 年費將在年底支付欠款。
董事的股權所有權
董事會認為，董事應在Embecta中擔任有意義的股權 職位，以進一步使非管理層董事的利益與我們的股東保持一致。為此，非管理層董事薪酬的很大一部分是以股權獎勵的形式，董事會已經通過了股權指南。 根據董事會的股權指南，每個非管理層董事必須擁有價值為年度現金保留額五倍的Embecta普通股 (包括限制性股票單位)，並且必須在加入董事會後 五年內符合指導方針。我們所有的非管理層董事都在實現他們的所有權目標。
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| 目錄表 |
建議1：選舉董事
董事延期計劃
董事有資格參加2022年董事延期計劃(“董事延期計劃”)。董事延期計劃允許非管理董事在資金不足的現金賬户中推遲收取全部或部分年度聘用費和其他現金費用。董事延期計劃 不具約束力，參與者與Embecta簽訂了一項無擔保的合同承諾，以支付董事延期計劃項下的到期金額。
其他安排
Embecta為非管理董事提供每個董事每年2,000美元的固定津貼，用於支付因為Embecta執行服務而產生的差旅和其他業務費用。董事參加董事教育課程將獲得報銷，並有資格參加Embecta的配對禮物計劃，Embecta根據該計劃匹配向符合條件的非營利組織提供的慈善捐款，每位 參與者每個日曆年的總限額為5,000美元。
下表列出了Embecta非管理董事在2022財年賺取或收到的薪酬。
| 名字 | 賺取的費用 或已繳費 現金 ($)(1) |
庫存 獎項 ($)(2) |
所有其他 薪酬 ($)(3) |
總計 ($) |
||||
| David F.梅爾徹 | 95,000 | 185,000 | 6,000 | 286,000 | ||||
| David[br]J.阿爾布里頓 | 35,000 | 185,000 | 1,000 | 221,000 | ||||
| 凱莉·L·安德森 | 35,000 | 185,000 | 1,000 | 221,000 | ||||
| 克里斯托弗·R·雷迪 | 51,000 | 185,000 | 1,000 | 237,000 | ||||
| 羅伯特·鮑伯·J·洪巴赫 | 51,000 | 185,000 | 1,000 | 237,000 | ||||
| 米爾頓·莫里斯 | 35,000 | 185,000 | 1,000 | 221,000 | ||||
| 克萊爾·波默羅伊 | 51,000 | 185,000 | 1,000 | 237,000 | ||||
| Karen N.Prange | 51,000 | 185,000 | 1,000 | 237,000 |
| (1) | 反映現金預訂費和委員會主席費用，以及LTG(回覆)的 Melcher，我們分手後一段時間的非執行主席費用，即2022年4月1日至2022年9月30日。現金預留金按比例分攤到離職至財政年度結束期間，而主席費用則按全年支付。支付給Reidy先生的所有現金預付金及/或費用已根據董事延期計劃 遞延，該計劃在上文“非管理層董事薪酬-董事延期計劃” 中描述。 |
| (2) | 金額反映FASB ASC主題718項下於2022年4月授予非管理董事的限制性股票單位的公允價值，這與他們在我們離職時被任命為董事會成員的有效性有關。有關在授予日得出這些獎勵的公允價值的假設的討論，請參閲我們截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表附註9。截至2022年9月30日，每位非管理層 董事持有6024股限制性股票。2022財年主席費用的股權部分將在2023財年授予，並在Embecta提交的關於2023財年的委託書中報告。 |
| (3) | 顯示的金額代表Embecta的LTG匹配禮物計劃(Ret.)下的 匹配禮物的總金額Melcher在2022財年按季度支付， 以及就所有董事的年度固定差旅津貼向董事支付的季度付款。 |
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| 目錄表 |
提案2：批准選擇獨立的註冊會計師事務所
安永已被審計委員會選定為Embecta 2023財年的獨立審計師。審計委員會單獨負責Embecta獨立審計師的任命、薪酬、保留和監督 。股東被要求批准審計委員會對安永的選擇。 如果拒絕批准，審計委員會將重新考慮其選擇。
安永的一名代表預計將出席2023年年會 ，回答適當的問題，並有機會發言。
安永從2022財年開始擔任我們的獨立審計師。 下面列出了安永在2022財年向Embecta收取的服務費用。在分離之前，BD支付了與Embecta業務相關的任何審計或税費。因此，下面報告的金額不一定 代表我們預計在未來幾年支付的安永費用。2022財年的所有安永服務均已由我們的審計委員會(或分離前的BD審計委員會)提前 批准。
| FY 2022 | ||||||
| 審計費 | $ | 2,994,000 | “審計費用”包括與Embecta合併財務報表的年度審計和國際要求的法定審計相關的費用。“審計費” 還包括審查Embecta的10-Q表格季度報告和提交給美國證券交易委員會的註冊聲明。 | |||
| 税費 | $ | 21,000 | “税務費用”包括税務合規、協助税務審計、税務諮詢和税務規劃。 | |||
| 總計 | $ | 3,015,000 | ||||
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| 目錄表 |
提案 2：批准選擇獨立註冊會計師事務所
審計和非審計服務的預審批
審計委員會負責任命Embecta的獨立審計員，並批准獨立審計員的服務條款。審計委員會制定了一項政策， 預先批准由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務，如下所述。 上表中列出的所有服務都是根據該政策批准的。
審計服務。根據該政策，審計委員會將在每個財政年度任命Embecta的獨立審計師，並預先批准聘用獨立審計師提供審計服務 。
非審計服務。根據該政策，審計委員會 確定了獨立審計師可在財政年度內執行的非審計服務的詳細類別，這些非審計服務可由獨立審計師在財政年度內執行，但有一定的金額限制。審計委員會可不時將其預先批准非審計服務的權力授予一名或多名審計委員會成員，但這些指定人員須在下一次審計委員會會議上向審計委員會全體成員提交任何此類批准。所有其他非審計服務都需要經過整個審計委員會的預先批准。
審計委員會認為，安永提供上述非審計服務與保持安永的獨立性是一致的。審計委員會定期審議獨立審計師的輪換。審計委員會認為，繼續保留安永作為Embecta的獨立審計師符合Embecta及其股東的最佳利益。
| |
董事會建議投票支持提案2。 |
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提案 2：批准選擇獨立註冊會計師事務所
審計委員會報告
審計委員會代表董事會審查Embecta的財務報告流程 。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括 內部控制制度。獨立審計師負責根據公認的審計準則對Embecta的合併財務報表進行獨立審計，並出具有關報告。審計委員會監督這些流程。
在這方面，審計委員會與管理層和獨立審計員進行了會晤和討論。管理層向審計委員會表示，Embecta的綜合財務報表 是根據美國普遍接受的會計原則編制的，審計委員會審查了 並與管理層和獨立審計師討論了綜合財務報表。審計委員會還與獨立審計師討論了適用的審計準則所要求討論的事項。
此外，審計委員會與獨立審計師討論了審計師與Embecta及其管理層的獨立性，獨立審計師根據上市公司會計監督委員會關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求向審計委員會提供了書面披露和信函。審計委員會 與Embecta的內部和獨立審計員討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會會見了有和沒有管理層在場的內部和獨立審計員，討論他們的審查結果、他們對Embecta的內部控制的評價以及Embecta的財務報告的整體質量。
基於上述審查和討論，審計委員會 向董事會建議，董事會已批准將經審計的財務報表納入Embecta截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。
審計委員會
| 羅伯特(鮑勃)J.洪巴赫(主席) | 凱倫·N·帕蘭奇 | 卡麗·L·安德森 |
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提案3：諮詢投票批准指定的高管薪酬
本委託書第33頁開始的薪酬討論和分析介紹了Embecta的高管薪酬計劃，以及第54頁的摘要薪酬表中反映的針對我們的首席執行官和其他指定高管所做的薪酬決定。根據修訂後的1934年《證券交易法》第14A條，董事會要求股東對以下決議進行不具約束力的諮詢投票：
決議：Embecta的股東批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則在本委託書中披露的Embecta高管的薪酬摘要表中所列的薪酬(該披露包括薪酬討論和分析、高管薪酬表以及相關的附註和説明)。
正如我們在薪酬討論和分析中所描述的那樣，我們的高管薪酬計劃體現了按業績支付薪酬的理念，支持Embecta的業務戰略，並使我們高管的利益 與我們股東的利益保持一致。同時，我們相信我們的計劃不會鼓勵管理層過度冒險。我們認為，薪酬討論和分析中討論的薪酬行動恰當地反映了我們指定的高管和Embecta在本年度的表現。
出於這些原因，董事會請求股東支持此建議。 雖然我們要求您進行的諮詢投票不具約束力，但薪酬委員會和董事會重視我們股東的意見，並將在考慮我們的薪酬計劃和未來高管的薪酬決定時考慮投票結果。
|
董事會建議投票支持提案3。 |
管理
離職後的高級領導班子
下表列出了離職後目前在Embecta高級領導團隊任職的個人 。Embecta的高級領導團隊成員Devdatt(Dev)Kurdikar也是Embecta的董事會成員。
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提案3：諮詢投票批准任命的高管薪酬
| 名字 | 職位 | |
| Devdatt (開發人員)Kurdikar* | 總裁 和首席執行官 | |
| 雅各布 (傑克)埃爾吉茲* | 總裁高級副總裁兼首席財務官 | |
| 金妮 布洛基 | 產品管理和全球營銷高級副總裁總裁 | |
| 湯姆·布朗特 | 資深副總裁總裁、總裁，北美 | |
| 布賴恩 卡彭* | 副 首席財務官兼公司財務總監總裁 | |
| 肖恩 柯蒂斯* | 全球製造與供應鏈高級副總裁總裁 | |
| 阿賈伊 庫馬爾* | 總裁高級副總裁兼首席人力資源官 | |
| Jeff 曼* | 高級副總裁總法律顧問、企業發展負責人、企業祕書 | |
| 斯洛博丹·拉杜米洛 | 總裁、總裁，國際部高級副總裁 | |
| 科琳 萊利 | 總裁高級副總裁兼首席技術官 |
| * | 該高級領導成員已被指定為S-K條例(《聯邦法規》第17編229.401節)第401項下的“執行官員”。 |
Devdatt(Dev)Kurdikar的傳記見上文《任期將於2025年年度股東大會到期的董事 》。
雅各布(傑克)埃爾吉策49歲，高級副總裁， 在BD擔任糖尿病護理財務，直到分居。在此之前，傑克是Teleflex Inc.(紐約證券交易所股票代碼：TFX)的財務主管兼投資者關係副總裁總裁，Teleflex是一家旨在改善人們健康和生活質量的全球醫療技術提供商。在擔任財務主管兼投資者關係部副財務主管總裁之前，傑克是Teleflex財務規劃和分析部的副總裁。在此之前，傑克曾在摩托羅拉公司擔任各種企業財務職務，職責不斷增加，最近的職務包括負責摩托羅拉戰略業務部門之一的董事財務部。 在加入摩托羅拉之前，傑克曾在普華永道會計師事務所擔任審計師。傑克擁有斯克蘭頓大學的會計學學士學位和聖約瑟夫大學的工商管理碩士學位。
金妮·布洛基在分離之前，她曾在BD擔任糖尿病護理產品管理和全球營銷總監高級副總裁，自2021年10月以來一直擔任該職位。在此之前，她 在2020年之前一直擔任巴克斯特國際公司(紐約證券交易所股票代碼：BAX)的美國藥品遞送營銷主管，在此之前，她在阿瑟蒂奧治療公司(納斯達克：ASRT)擔任領導職務 直到2018年，雅培(紐約證券交易所股票代碼：ABT)在2016年之前一直在Baxalta擔任領導職務，在此之前 在Baxalta公司(後來被Shire PLC ADR(納斯達克：SHPC)收購)。她擁有印第安納大學金融學學士學位，並在西北大學凱洛格管理學院完成了一般管理的高管學者項目。
湯姆·布朗特現年49歲，於2016年加入BD，從2020年5月至分居期間擔任副總裁 兼美國糖尿病護理總經理。在此之前，他在美國陸軍現役五年後，在賽諾菲公司(納斯達克：SNY)擔任了16年的領導職責。他擁有西點軍校德語/法語理學學士學位和特洛伊大學歐洲校區國際關係理學碩士學位。
布萊恩·卡彭現年48歲，在分離前曾在BD擔任副總裁、公司總監兼糖尿病護理首席會計官。在被Steris PLC(紐約證券交易所股票代碼：STE)收購之前，Capone先生曾在專注於感染預防產品的全球醫療產品公司Cantel Medical Corporation(“Cantel”)擔任公司總監兼首席會計官高級副總裁。Capone先生於2018年10月被任命為該職位，自2017年4月以來一直擔任Cantel的總裁副首席會計官和總裁副主計長。在加入Cantel之前，Capone先生於2014年10月至2017年4月擔任Stryker Corporation的助理企業總監，並於2012年3月至2014年10月擔任Quest Diagnostics的外部財務報告和技術會計董事 公司。在擔任這些職務之前，Capone先生曾在Genzyme公司和CVS擔任各種財務報告職務
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提案3：諮詢投票批准任命的高管薪酬
健康公司。Capone先生擁有蒙特克萊爾州立大學工商管理專業的理學學士學位，主修專業會計，是紐約州的註冊會計師。
肖恩·柯蒂斯現年53歲，2018年至分居期間，擔任BD糖尿病護理運營全球副總裁總裁 。在此之前，Shaun自2012年起擔任英國普利茅斯BD製造董事(集成診斷解決方案業務的一部分)。在加入BD之前，Shaun是英國普利茅斯庫珀標準汽車公司的工程經理。在庫珀標準汽車公司任職之前，肖恩曾在英國Pall Filtration工作。肖恩在力拓鋅公司開始了他的職業生涯，當時他是一名地下工程師，負責設計、建造和維修採礦設備。肖恩擁有英國北安普頓大學工商管理碩士學位。他獲得了普利茅斯大學機械工程榮譽學位。他還在斯温登學院獲得了機械工程高級國家文憑。
阿賈伊·庫馬爾現年52歲，曾擔任BD糖尿病護理人力資源部副總裁，在離職前負責BD拉丁美洲人力資源部的額外費用。在此之前，Ajay曾在BD內部擔任過多個職務，包括BD診斷系統業務的人力資源主管、BD大中華區人才管理主管以及BD印度的HR董事。最近，他是BD藥物輸送系統(MDS)業務的人力資源主管 。在加入BD之前，阿杰在印度的聯合利華(英國)擔任過多個職位，最終成為聯合利華印度公司的人才管理主管。Ajay擁有比拉理工學院梅斯拉分校的機械工程學位和XLRI Jamshedpur的人力資源管理碩士學位。
Jeff·曼現年50歲，在分離之前一直擔任BD糖尿病護理總法律顧問兼企業發展主管高級副總裁。最近，Jeff擔任坎特爾醫療公司(Cantel)總法律顧問兼公司祕書。在加入Cantel之前，Jeff在波士頓科學公司工作了14年，包括併購、風險投資、美國證券交易委員會和公司治理、專利戰略、訴訟和醫療外科集團的業務部門支持。Jeff還擔任過Prevence Solutions的董事會成員和薪酬委員會主席。Jeff擁有賓夕法尼亞州伊斯頓市拉斐特學院土木與環境工程學士學位，並以優異成績獲得波士頓學院法學院法學博士學位。
斯洛博丹·拉杜米洛現年52歲，從2016年至分居期間，擔任歐洲、中東和非洲地區BD糖尿病護理副總裁兼總經理。在此之前，他於1997年至2016年在美敦力(紐約證券交易所股票代碼：MDT)擔任日益增長的職責 ，最近擔任歐洲和加拿大神經調節部副總裁，中東歐和中亞區域副總裁，中東歐、希臘和以色列區域副總裁。他擁有克羅地亞薩格勒布大學的電氣工程理學學士學位、生物醫學工程理學碩士學位和管理文憑，以及格拉斯哥喀裏多尼亞大學的領導力文憑。
科琳·萊利高級副總裁，58歲，2021年10月至分居期間擔任BD糖尿病護理首席技術官。在此之前，她自2019年以來一直擔任Terumo血液和細胞技術公司的創新和開發負責人高級副總裁，並於2014年至2019年在Stryker Orthopedics(紐約證券交易所股票代碼：SYK)擔任領導職務。此前，她曾在諾華國際公司(紐約證券交易所代碼：NVS)、Nexis Vision公司和強生公司(紐約證券交易所代碼：JNJ)擔任領導職務。她擁有印第安納大學化學文學學士學位、生理光學理學碩士學位和驗光博士學位。
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薪酬問題的探討與分析
引言
本節概述了我們的高管薪酬理念和高管薪酬計劃，以及針對我們指定的高管或我們的“近地天體”採取的薪酬行動 ，並介紹了在我們剝離之前和之後在2022年向Embecta的近地天體提供的薪酬，以及薪酬委員會在確定近地天體薪酬時建立的 原則和流程。
2022年被任命的執行幹事是：
| ● | 德維特 (開發人員)庫爾迪卡，董事首席執行官總裁 | |
| ● | 雅各布(傑克)埃爾吉茲，高級副總裁和首席財務官 | |
| ● | 阿賈伊·庫馬爾，高級副總裁和首席人力資源官 | |
| ● | 肖恩·柯蒂斯，高級副總裁，全球製造和供應鏈 | |
| ● | Jeff曼，高級副總裁，總法律顧問、企業發展負責人、企業祕書 |
除非另有説明，否則本節中提到的所有年份都是指我們的財政年度，截止日期為9月30日。
執行摘要
2022年4月1日，我們完成了與BD的分離，並作為一家獨立的上市公司成立了 。在2022財年的前六個月，我們的近地天體在BD擔任各種角色，高管薪酬決定由BD管理層根據BD的高管薪酬治理政策 確定。在離職生效後，我們的NEO薪酬根據業務部聘書 進行了調整，以説明離職及其作為Embecta高管的新角色。經BD董事會批准，BD未償還股權獎勵已轉換為Embecta股權獎勵。分離後，我們的薪酬委員會對高管薪酬做法進行了審查，並在其獨立薪酬顧問的協助下，批准了對我們高管薪酬計劃的調整 ，以進一步與市場中位數保持一致，如下所述。在2023年及以後，我們的近地天體將不會從BD獲得任何薪酬或參與BD薪酬計劃，有關我們近地天體薪酬的所有決定將由薪酬委員會(或董事會，如果是我們的CEO)做出。
在為離職做準備時，我們將薪酬確定為吸引、留住和激勵頂尖人才的關鍵工具。在設計離職後補償計劃時，我們 仔細審查了我們在BD的高管和其他員工參與的計劃，以確定是否適用於Embecta ，並進行了更改，以確保這些計劃滿足了我們的業務需求以及我們作為一家獨立公司所面臨的獨特情況。我們選擇採用BD計劃的一些功能，並根據我們的戰略、運營規模和勞動力 改進其他功能。
我們的薪酬理念旨在通過提供與實現績效目標直接相關的薪酬來使我們 高管的利益與我們股東的利益保持一致。 該目標旨在促進可持續的長期股東價值的創造。使用可變風險薪酬作為高管薪酬的關鍵元素，將薪酬結果與公司業績聯繫起來。Embecta相信與我們的同行相比具有競爭力的高管薪酬，具有有意義的績效組成部分，並具有基於股權的元素，以鼓勵高管保持在公司的適當 所有權權益。我們的績效薪酬計劃導致我們的首席執行官的大部分薪酬與公司短期和長期目標的實現以及股東價值的建立掛鈎。而這個 部分
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| 目錄表 |
薪酬問題的探討與分析
我們的委託書描述了2022財年的薪酬計劃， 我們還預覽了已批准的2023財年的高管薪酬設計變更，這將是我們作為獨立上市公司的第一個完整薪酬週期。
2022年主要高管薪酬決定
作為一家新上市公司，由於年中離職和隨後對高管薪酬計劃的審查，NEO薪酬在全年發生了變化。
2021年10月1日至2022年3月31日：NEO薪酬由BD確定，2022年股權獎勵由BD薪酬和人力資本委員會批准。
2022年4月1日：分手：
| ● | BD聘書規定更改職稱、基本工資、年度短期激勵目標薪酬、年度長期激勵目標薪酬以及 獲得創始人補助金的資格。董事會批准了這些薪酬變動，並授予創始人 補助金。 |
| ● | 就在分拆前，BD董事會確定了每個基於業績的BD受限股 單位獎勵的業績水平，並確定了受該BD基於業績的受限股單位獎勵的BD普通股的最終股份數量。 |
| ● | BD授予的未完成且在緊接分離前未行使的基於股權的獎勵被調整並轉換為Embecta基於股權的獎勵，其方式 旨在保留原始BD獎勵在緊接分離之前和之後衡量的總內在價值。 |
2022年4月2日至2022年9月30日：薪酬委員會批准了一個新的比較組，用於評估高管薪酬。 根據新批准的比較組對高管薪酬進行審查後，薪酬委員會在與我們的薪酬顧問協商後，對我們近地天體的薪酬進行了某些調整，以使薪酬更接近比較組的中位數。從2022財年起，薪酬委員會批准了埃爾吉策、柯蒂斯和曼恩先生的工資調整，增加了庫爾迪卡爾先生的目標年度獎金，並批准了對庫爾迪卡爾、埃爾吉策和曼各自的目標年度長期激勵獎勵值的額外增加。有關這些薪酬變化的更多信息，請參閲下面的“我們2022年高管薪酬計劃的要素”。
我們的薪酬理念、目標和做法
作為一家擁有複雜地理足跡的獨立上市全球公司，隨着我們進入競爭激烈且快速發展的市場，我們的業務成熟，我們預計我們的高管薪酬 設定薪酬的理念、計劃和方法將不斷髮展，並與我們的長期戰略和Embecta的獨特特徵 保持一致。Embecta高管薪酬計劃有三個主要目標：吸引和留住人才；推動業績以實現戰略目標；以及為我們的股東創造長期價值。關於分離，並與這些目標保持一致，薪酬委員會採用了高管薪酬理念，以反映Embecta 作為一家新上市公司在其生命週期中所處的位置。它包括我們認為對我們的成功至關重要的以下指導原則。
按績效付費
| ● | 我們將薪酬和績效與通過可變、風險激勵提供的總薪酬機會的50%或更多聯繫在一起，與通過實現預定的公司績效目標來增加股東長期價值有着明確的聯繫。 |
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| 目錄表 |
薪酬問題的探討與分析
問責制
| ● | 薪酬 計劃包括短期激勵計劃和長期激勵框架，前者要求管理層對財務指標和戰略目標的實現負責，後者以業績為主，並將在分離後的最初幾年中 演變為總激勵機會中更重要的部分。 |
競爭定位
| ● | 薪酬機會 通常以同行公司薪酬的中位數為目標，可以根據高管的範圍、經驗、角色的關鍵程度、績效和內部公平來靈活地確定個人薪酬 。我們的高管擁有深厚的專業知識，這是市場高度重視的，對我們的成功非常重要，留住他們是關鍵的優先事項。 |
股東對齊
| ● | 我們建立並維持治理良好的計劃，通過在股東創造價值時獎勵我們的高管，同時減少過度冒險和與我們的戰略計劃和Embecta的使命、願景和價值觀不一致的行為，為我們的股東創造長期價值。 |
自分居以來，賠償委員會：
| ● | 審查並批准薪酬委員會章程，以確保計劃和政策監督及決策權在薪酬委員會認為 董事會、薪酬委員會和管理層的適當級別上進行。 |
| ● | 將創始人補助金授予我們的運營團隊 ，詳情請參見下面的“股權調整和與分拆相關的獎勵”。 |
| ● | 採用了一種方法來建立薪酬同行小組以確定薪酬水平的基準，如下文“使用市場比較數據”中更詳細説明的那樣。 |
| ● | 審查了我們高管人員的薪酬水平 與新設立的薪酬同級小組相比，並批准了將於2022年生效的調整，如下文“使用市場比較數據”中更詳細的解釋 。 |
在管理薪酬計劃時，薪酬委員會尋求向Embecta高管和員工以及我們的股東提供有關Embecta薪酬和福利結構的所有方面的透明度。這包括披露績效目標和支付公式、根據該計劃提供的福利，以及薪酬委員會在確定獎勵支付時的自由裁量權。作為一家新獨立的上市公司，Embecta將繼續評估其薪酬計劃，以確保與其業務戰略和股東的期望相一致。
我們如何設置離職後的高管薪酬
薪酬委員會、其顧問和管理層的作用
在分離之前，高管薪酬決定是由BD管理層根據BD的高管薪酬治理政策確定的。現在，薪酬委員會監督我們高管的薪酬計劃，包括計劃設計和績效目標。薪酬委員會 建議有關CEO的薪酬行動，以供董事會獨立成員批准，並確定其他被任命的高管的薪酬。薪酬委員會由其獨立薪酬顧問Korn Ferry和Embecta的高級管理層協助履行其職責，但最終決定由薪酬委員會或董事會(視情況而定)全權酌情作出。有關我們設置高管薪酬的流程的其他信息， 包括光輝和管理層的角色，請從第14頁開始。
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| 目錄表 |
薪酬問題的探討與分析
為保持其外部薪酬顧問的獨立性， 薪酬委員會制定了一項政策，禁止其薪酬顧問在未經薪酬委員會事先批准的情況下為Embecta或Embecta管理層提供任何服務。根據這項政策，光輝渡輪於2022年除向管治委員會提供有關非管理層董事薪酬的服務外，並無為Embecta或Embecta管理層提供任何服務，詳情見上文“非管理層董事薪酬” 。
使用市場比較數據
在分離之前，BD薪酬和人力資本委員會(“BD薪酬委員會”)在構建BD薪酬計劃、確定薪酬構成和做出薪酬決定時考慮了幾個因素。在分離之前，採用了類似的程序來確定我們近地天體的補償 。BD管理層還使用了一個它認為與Embecta的業務和規模相一致的同行小組來確定 分離後實際的近地天體補償。這樣的同齡人羣體由以下公司組成，我們稱之為 分離前對比小組：
| 分離前 對比組 | |
ResMed Inc. IDEXX實驗室 Dexcom，Inc. 馬西莫公司 Insulet公司 VAREX成像公司 |
希爾-羅姆控股公司 Teleflex Inc. 整數控股公司 NuVasive Inc. Abied Inc. 半影公司 |
離職後，薪酬委員會根據一套原則和標準批准了新的同級小組框架和方法。在其獨立薪酬顧問的協助下，它建立了一個薪酬基準同行小組，該小組由醫療保健行業的一組強大的公司組成，這些公司具有類似的業務特徵、模式和規模，用於審查薪酬。在為同級組選擇公司 時，薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問的建議，考慮了符合薪酬委員會確定的一個或多個同級組選擇標準的公司：
| ● | 國內上市公司； |
| ● | 收入規模相似，成本特徵相似； |
| ● | 醫療保健行業成員，專注於醫療保健設備和用品、醫療保健提供者和服務、醫療保健技術、生物技術、製藥和生命科學工具和服務 |
| ● | 相似的業務線和特徵：慢性條件管理、國際分銷、業務複雜性和臨牀製造。 |
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| 目錄表 |
薪酬問題的探討與分析
根據上述遴選標準，並考慮到其獨立薪酬顧問的建議 ，薪酬委員會批准了以下同行公司，我們將其稱為“離職後比較小組”：
| 分離後 對比組 | ||
Abied，Inc. Avanos醫療公司 Bio-Rad實驗室公司 康美德公司 Dexcom，Inc. 血液學公司 ICU醫療公司 |
Insulet公司 整數控股公司 集成a生命科學控股公司 內夫羅公司 NuVasive，Inc. Orthofix醫療公司。 |
ResMed Inc. Tandem糖尿病護理公司 Teleflex Inc. 庫珀公司 沃特斯公司 西部醫藥服務公司。 |
薪酬委員會認為，薪酬決定很複雜，需要對Embecta的業績和同行薪酬水平進行仔細審查。其他可能影響薪酬金額的因素可能包括高管的範圍、經驗、角色的重要性、績效和內部公平。 除了制定的同級組的代理市場數據外，薪酬委員會還審查了 薪酬同級組的調查數據，以及來自Willis Towers Watson製藥和健康科學 高管調查報告(平均收入責任為15億美元)和Equilar TrueView調查的定製行業數據。
我們的薪酬 目標和做法
我們的目標是提供最符合我們股東長期利益的高管薪酬計劃。我們相信，吸引和留住優秀的人才和有回報的業績是提供長期股東回報的關鍵，而有競爭力的薪酬計劃對於實現這一目標至關重要。因此， 我們努力為我們的高管提供具有競爭力的薪酬方案，將很大一部分薪酬與業績掛鈎 ，並使用使我們高管的利益與Embecta股東的利益保持一致的組成部分。以下是我們高管薪酬計劃的重要方面的摘要。
| ● | 平衡 薪酬構成和激勵的組合。我們的目標是現金和股權薪酬以及年度和長期激勵的平衡組合。我們計劃的關鍵要素是工資、年度獎金計劃下的年度現金激勵和長期股權薪酬。 |
| ● | 顯著的績效薪酬 與業務戰略掛鈎。我們強調按績效支付薪酬，以使高管薪酬與我們業務戰略的執行和長期股東價值的創造保持一致。我們使用與Embecta的業務戰略保持一致並支持其業務戰略的績效指標。 |
| ● | 基於績效的有意義的薪酬 可減輕過度冒險行為。雖然我們強調“風險”薪酬與績效掛鈎，但我們相信我們的計劃不會鼓勵管理層過度冒險。 |
| ● | 股份保留準則 和反對質押/對衝的政策。我們的高管遵守嚴格的股份保留和所有權準則 ，不得質押或賣空Embecta股票或對其所有權的經濟風險進行對衝。 |
| ● | 有限的額外津貼。 我們不向我們的近地天體提供特殊額外津貼或其他個人福利。 |
| ● | 追回政策。 我們有一項薪酬追回政策，授權董事會在高級管理層因不當行為而重報財務報表時追回支付給該高管的激勵性薪酬，並在管理層成員違反某些限制性契約的情況下追回授予該高管的股權薪酬。 |
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| 目錄表 |
薪酬問題的探討與分析
| ● | 控制安排的變化。我們 與我們指定的高管簽訂了控制協議中的雙觸發更改，以便在發生實際或潛在的控制更改時提供 管理的連續性。我們在控制協議中的變更不包含任何消費税 税額“總和”條款。 |
| ● | 使用獨立的薪酬顧問。 薪酬委員會使用獨立的薪酬顧問來協助設計我們的薪酬計劃並做出薪酬決定。根據薪酬委員會的政策，獨立薪酬顧問在2022年沒有向Embecta或Embecta管理層提供任何服務，除了向治理委員會提供有關非管理層董事薪酬的服務。 |
我國績效薪酬的風險分析
雖然我們的高管薪酬有很大一部分是基於績效的，但我們不認為我們的計劃鼓勵過度或不必要的冒險行為。一定程度的風險承擔是經營和發展業務的必要組成部分，但薪酬委員會的重點是使Embecta的薪酬做法與Embecta的長期戰略保持一致，並試圖避免可能給Embecta帶來長期風險的管理決策的短期回報。這包括：
| ● | 獎金計劃獎勵的限制。我們不會將短期激勵佔總薪酬的比例過高。獎金計劃獎勵的上限也是高管目標獎勵的200%，以防止過大的短期激勵，薪酬委員會有權根據其認為適當的任何因素來確定和調整獎勵金額，包括管理層是否承擔了不必要的 或過度風險。 |
| ● | 使用長期股權薪酬。支付給我們近地天體的薪酬中最大的 部分是多年的長期股權薪酬，這鼓勵我們的高管專注於維持Embecta的長期業績。 |
| ● | 一套平衡的績效指標。我們使用一組 多個績效指標，而不會過重任何一個指標。這些基於績效的薪酬指標與我們業務戰略的執行情況保持一致。 |
| ● | 股份保留和所有權準則。我們的股份保留和所有權準則確保我們的高管擁有與Embecta長期成功相關的大量個人資產，我們的政策禁止質押或賣空Embecta股票或對衝其所有權的經濟風險。 |
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| 目錄表 |
薪酬問題的探討與分析
我們2022年高管薪酬計劃的要素
2022年離職後高管薪酬計劃的主要內容摘要如下。
| 固定 | 變量 | |||||||
| 基本工資 | 短期
激勵措施 |
長期激勵 | ||||||
| 庫存
鑑賞權 (SARS) |
時間
既有單位 (電視) | |||||||
| 什麼？ | 現金 | 現金 | 權益 | 權益 | ||||
| 什麼時候? | 每年一次 | 每年一次 | 每年
授予、授予 在3-4年內， 10年期 |
每年
授予、授予 為期3年以上 | ||||
| 描述 | 固定 基於績效、職責範圍、經驗和競爭性薪酬做法的現金薪酬。 | 年度 可變現金支付與本財年的業績掛鈎。 | 基於行權價格和Embecta股票行權價格之差的股票可行權 。根據創辦人的 贈款授予的SARS在授予之日起三年後可行使。由BD獎勵轉換而來的SARS可從最初的BD獎勵日期起一年開始分四次 等額的年度分期付款行使。 | 受限的 個庫存單位(TVU)。於授出日期起計三年內，根據方正基金授予的懸崖-背心授予的電視單位，而由BD股權歸屬轉為電視單位的電視單位，則由最初的BD授予日期起計一年起分三次按年度分期付款。 | ||||
| 目的 | 提供固定的基準薪酬水平。 | ●推動企業業績實現年度目標。 ●獎勵 對Embecta業績做出貢獻的個人。 |
●增加 高管持股，以使利益與股東保持一致。 ●驅動力 長期、可持續的業務業績。 ●獎勵 股東價值的創造。 ●促進 高管留任。 | |||||
雖然計劃和薪酬水平反映了 工作職責的差異，但薪酬和福利計劃的結構始終適用於我們的近地天體，包括首席執行官。我們對每個近地天體的總薪酬的每個要素進行單獨和綜合審查，並根據這些比較進行適當的調整。
以下是Embecta高管薪酬計劃的更詳細討論：
基本工資
基本工資是支付給我們高管的薪酬的固定組成部分，根據高管的範圍、經驗、角色的關鍵程度、競爭性的市場實踐、績效和內部公平來確定。
在2022財年開始時，BD管理層根據離職前和離職前對照小組確定的BD薪酬理念確定了基本工資水平 。BD與我們每個近地天體的聘書都規定了基本工資的增長，在大多數情況下，從離職之日起生效。分居後，作為Embecta繼續作為獨立上市公司發展和運營戰略的一部分，薪酬委員會與其獨立薪酬顧問協商，審查了基本工資 相對於
| 39 |
| 目錄表 |
薪酬問題的探討與分析
離職後比較小組信息，以評估 薪酬是否在可接受的市場範圍內。根據審查結果，薪酬委員會決定，埃爾吉策、柯蒂斯和曼恩的基本工資應上調，自2022年7月1日起生效。下表列出了我們的近地天體在2022年的基本工資調整情況：
| 被任命為 首席執行官 | 基本工資
開始時的 2022財年 |
基本工資
每封信增加 協議生效 April 1, 2022 |
批准基本工資
通過補償 委員會關於 July 21, 2022 |
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| Devdatt (開發人員)Kurdikar | $ | 700,000 | $ | 825,000 | $ | 825,000 | ||||
| 雅各布 (傑克)埃爾吉策 | $ | 450,000 | $ | 455,000 | $ | 515,000 | ||||
| 阿賈伊·庫馬爾 | $ | 333,871 | $ | 450,000 | $ | 450,000 | ||||
| 肖恩 柯蒂斯 | $ | 272,530 | * | $ | 369,000 | * | $ | 425,000 | * | |
| Jeff 曼 | $ | 450,000 | $ | 450,000 | $ | 515,000 | ||||
| * | 柯蒂斯的薪水是以歐元支付的。在本表中，柯蒂斯先生的基本工資是根據2022年9月30日的匯率1.02從歐元兑換成美元的。 |
年度和長期激勵措施
我們有兩種主要類型的激勵措施，用於獎勵高管的績效 。這些激勵措施旨在將薪酬與業績掛鈎，並使我們高管的利益與Embecta股東的利益保持一致。我們的年度獎勵使我們能夠根據在適用年度內完成的工作，根據預先設定的目標向高管發放年度績效現金獎金 。我們的長期激勵是以恩貝塔股票為基礎的，我們高管實現的價值將隨着恩貝塔股票價值的增加而增加。我們認為，當前基本工資、年度激勵和長期激勵的組合設置恰當，可在公司業績保證時提供具有市場競爭力的薪酬 。這一組合更傾向於公司高層的激勵性薪酬 。年度激勵和長期激勵之間的相互作用提供了平衡，以激勵高管 實現我們的業務目標和目的，並適當地獎勵實現這些目標和目的的高管。
由於離職發生在2022財年中期，我們的近地天體在上半年根據業務拓展計劃被授予年度激勵獎和長期激勵。 業務拓展在分離後不久根據業務拓展計劃衡量2022年上半年的年度激勵業績， 在分離之前由業務部衡量基於業績的長期激勵的績效水平，並將基於業績的獎勵轉換為基於時間的Embecta股票獎勵。分離後，根據Embecta的年度業績獎金計劃(“獎金計劃”)，近地天體有資格在2022年剩餘時間獲得獎金。薪酬委員會確定了離職後期間的激勵計劃目標和績效。 下面介紹我們的近地天體有資格在2022財年參與的離職前和離職後可變薪酬計劃。
年度短期激勵獎
我們的2022年激勵支出反映了 離職前和離職後績效期間的混合方法。
2022年績效薪酬的績效期限和指標
2022年初，近地天體被指定為BD年度獎金計劃(稱為“BD PIP”)的參與者，並被分配到與BD的激勵結構一致的激勵計劃目標。業務部管理層為採用近地天體的子公司設定個人業績衡量標準、指標和目標。被任命的執行幹事的目標獎勵以基本工資的百分比表示。具體針對糖尿病護理業務，BD PIP激勵計劃目標和績效權重獲得BD管理層的批准。收入 加權為40%，毛利率為25%，税前營業收入(OIBT)為25%，庫存天數為10%。
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| 目錄表 |
薪酬問題的探討與分析
分離後，我們的近地天體不再參與BD PIP，並有資格參與獎金計劃。 獎金計劃使我們的高管有機會根據Embecta在2022財年剩餘部分的業績和他們對該業績的貢獻獲得年度現金獎勵，這是我們按績效付費理念的一部分。 薪酬委員會批准了這些績效衡量標準和相關目標。
離職後獎金計劃旨在推動 重點關注並促進平穩過渡到離職後獎金計劃，具體如下：
| ● | 60%財務指標 (調整後收入25%，調整後EBITDA利潤率25%，調整後毛利率10%) |
| ● | 40%的戰略目標 |
這一權重是基於薪酬委員會 相信這些是衡量一年內成功與否的關鍵指標。戰略目標旨在確保我們專注於在關鍵分離和站立優先事項上取得進展，以使我們能夠執行我們的長期戰略。年度獎勵 根據公司業績衡量標準進行支付。設置實際獎勵時考慮的因素包括Embecta相對於績效目標的整體表現和高管的目標獎勵。
2022年年度獎金計劃過渡
在離職前期間，BD薪酬委員會 根據全球糖尿病護理業務在此期間的表現確定了BD PIP獎勵的資金水平，導致總支出為122%。
對於離職後期間，獎金計劃 獎勵的資金是基於Embecta的全球業務業績，這導致離職後 期間的總體籌資水平為148.4%。2022財年的總獎金是根據離職前和離職後期間的結果計算得出的，比例如下：2022財年49.86%的獎金基於離職前期間的業績，2022財年50.14%的獎金基於離職後期間的業績。由此得出的2022財年加權平均資金水平為目標的135%。
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| 目錄表 |
薪酬問題的探討與分析
2022年離職後薪酬指標説明 績效薪酬
| 調整後的 收入$* | 此 衡量標準定義為自設定獎金計劃目標以來，根據匯率變化的影響進行調整的收入。我們認為，這一措施反映了Embecta的創新能力和在全球市場上的競爭能力。 | |
| 調整後的 毛利率%* | 此 指標定義為不包括某些調整的毛利，例如(I)基於股份的薪酬、(Ii)減值虧損、(Iii)與分拆相關的分離成本及(Iv)管理層視為非正常或非營運性質的其他重大項目 除以經調整收入。 | |
| 調整後 EBITDA利潤率%* | 調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)，不包括影響經營業績可比性和收益趨勢的某些項目。這些調整要麼是非現金的 ，要麼是不定期的，可能不能反映我們過去和未來的表現，因此被排除在外，以便投資者 更好地瞭解潛在的運營趨勢。以下是被排除的調整類型的例子： (I)基於股份的補償，(Ii)減值損失，(Iii)與分離相關的成本，以及(Iv)管理層認為不正常或非運營性質的其他重大項目。 調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以調整後的收入。 | |
| 戰略目標 | 對於 2022年獎金計劃，戰略目標記分卡有以下目標： ●企業資源計劃 實施：全球設計和實施 計劃； ●全球 質量管理服務(QMS)：過渡 計劃轉向Embecta的質量管理服務； ●胰島素輸送泵：在胰島素輸送泵的開發中實現特定的里程碑 ； ●人力資源 ：設計進取的Embecta 短期和長期激勵和福利計劃，建立HR服務交付模式； ●esg： 建立基準指標和治理結構 。 |
| * | 調整後收入、調整後毛利率和調整後EBITDA利潤率不是按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的。關於截至2022年9月30日的六個月的這些指標與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。 |
我們的業績指標如何支持Embecta的業務戰略
薪酬委員會認為，這些 措施一起提供了一套平衡的業績目標，重點是保持和發展我們的核心業務、盈利能力和 運營效率。
在根據財務目標衡量實際業績時，會進行調整，以計入年內有效的外幣匯率的影響，無論匯率對Embecta有利還是不利，與我們設定目標時的預算匯率相比。我們消除了未編入預算的 外幣換算的影響，因此只衡量Embecta的潛在業績。
根據Embecta的表現為獎項提供資金
可用於獎勵的資金池由 公式確定。對於每個績效衡量標準，Embecta的績效將與薪酬委員會設定的目標進行比較，以得出該衡量標準的績效係數。
對於分離前業務，具體而言，對於糖尿病護理業務 ，BD PIP獎勵的資金是基於糖尿病護理業務的表現，這導致了分離前業務的總體支出 為122%。
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| 目錄表 |
薪酬問題的探討與分析
對於離職後期間，獎金計劃獎勵的資金 基於Embecta的全球業務業績，這導致離職後期間的總支出為148.4%。 下圖顯示了2022年獎金計劃下績效指標的門檻、目標和最高績效的資金水平。績效指標的績效低於閾值會導致沒有與該指標相關的資金。
根據BD管理層的規定，按最低業績計算，BD PIP下的預分期期 的最高派息幅度為50%，調整後收入$的最高派息幅度為190%，調整後的毛利率為175%，OIBT$和DIO$均為150%。
適用於離職後期間 的所有衡量標準的返款範圍為50%-200%，業績低於閾值則不返還。
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●將對衡量標準的績效係數進行加權，以得出總體籌資係數，儘管實際獎勵佔指定高管目標的百分比 可能高於或低於籌資係數。 ●確定籌資因素，調整後收入$和調整後EBITDA利潤率指標分別加權25%，戰略 目標指標加權40%，調整後毛利率%指標加權10%。 |
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| 目錄表 |
薪酬問題的探討與分析
分居前期間的績效和支出由BD補償委員會根據該期間的全球糖尿病護理結果確定。
通常，我們短期財務目標的目標績效目標是通過我們的年度運營計劃流程制定的，在此過程中，管理層評估我們的運營環境 並根據預期結果建立預測。這些目標績效目標隨後由薪酬委員會審查和批准。薪酬委員會批准了以下離職後目標範圍：調整後收入$5.5億-5.7億美元， 調整後毛利率%為60%-64%，調整後EBITDA利潤率%為30%-33%。戰略目標目標是可量化的 並且經過嚴格設置，支付還需滿足額外的最低調整後EBITDA利潤率為25%的支付。
為了根據獎金計劃衡量離職後期間的績效與目標，實際結果是使用用於制定目標的相同外匯匯率 計算的。
最終資金係數需經薪酬委員會批准，薪酬委員會有權減少或增加從獎金計劃公式得出的資金係數 。支付給我們的近地天體的實際獎勵最終由補償委員會酌情決定，它們的 獎勵佔其目標的百分比可能超過或低於最終的資助係數。
在將Embecta的經營業績與績效目標進行比較時，薪酬委員會還有權對Embecta的結果進行調整，以調整未編入預算的項目 ，這些項目不被視為我們正常運營的一部分，以及其他對Embecta業績有重大影響的事件。 這鼓勵管理層根據管理層認為最符合Embecta的最佳利益的東西來做出業務決策，而不是基於它們對薪酬的可能影響。它還確保我們的高管不會因此類事件而受到不公平的獎勵或懲罰。
設置個人獎勵：離職前和離職後
薪酬委員會在設定業績目標時會考慮Embecta的業務計劃和Embecta競爭的市場。薪酬委員會尋求獎勵它認為管理層表現優異的 ，考慮到當前的行業狀況和增長趨勢。薪酬委員會根據董事會審查的Embecta運營計劃制定其認為具有挑戰性的業績目標，並制定支出結構，使其與Embecta相對於這些目標的業績保持一致。
在2022財年開始時，目標年度激勵水平由BD管理層根據BD在分離之前定義的薪酬理念設定
和
分離前對照組。在大多數情況下，業務部向我們每個近地天體發出的邀請函規定了對分離時的目標
年度獎勵水平的調整。分離後，作為Embecta繼續作為獨立上市公司發展和運營戰略的一部分，薪酬委員會在光輝的協助下，根據分離後比較集團的信息審查了
目標年度獎金水平，以評估薪酬是否在可接受的
市場範圍內。根據審查結果，薪酬委員會決定，對Kurdikar先生的2022年年度獎勵目標應從基本工資的110%提高
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| 目錄表 |
薪酬問題的探討與分析
他認為，基本薪金的115%和其他近地天體的年度獎勵目標 是適當的。2022年近地天體年度獎勵目標如下：
| 被任命為 首席執行官 | 目標
年度 獎勵計劃為 開頭 FY 2022 |
年度目標
獎勵 每封信 協議 生效 April 1, 2022 |
基本工資
審批人 薪酬 委員會關於 July 21, 2022 | ||||||
| Devdatt (開發人員)Kurdikar | 85 | % | 110 | % | 115 | % | |||
| 雅各布 (傑克)埃爾吉策 | 70 | % | 70 | % | 70 | % | |||
| 阿賈伊·庫馬爾 | 40 | % | 60 | % | 60 | % | |||
| 肖恩 柯蒂斯 | 35 | % | 50 | % | 50 | % | |||
| Jeff 曼 | 60 | % | 60 | % | 60 | % | |||
2022年獎金決定
鑑於這一分離，BD薪酬委員會 衡量了我們的員工(包括近地天體)在2021年10月1日至2022年3月31日期間的2022財年末尾部分的業績，這導致BD PIP下的加權平均籌資係數約為目標的122%。除Kurdikar先生於2022年4月根據BD PIP獲得部分年度獎勵外，根據BD PIP和獎金計劃獲得的2022年度獎勵的全年支出將在財政年度結束後支付 與前幾年一致。
離職後，薪酬委員會衡量了我們的員工(包括近地天體)在2022年4月1日至2022年9月30日之間的財政年度末尾部分的績效。Embecta今年的強勁表現導致獎金計劃的資金達到目標的148.4%，這是基於分離後的實際結果：調整後的收入為5.688億美元，調整後的毛利率為66.6%，調整後的EBITDA 利潤率為35.7%，並超過了戰略目標。請參閲本委託書附錄A，將調整後收入、調整後毛利率和調整後EBITDA利潤率與最直接可比的GAAP計量進行對賬。
關於我們的近地天體2022年度獎勵的分離前和分離後部分的付款 是在薪酬委員會確定獎金計劃的資金後一併支付的。
下表反映了BD PIP下每個近地組織在分居前和分居後的獎金計劃下2022財年的短期激勵機會 ，以及2022財年每個近地組織獲得的綜合獎勵金額。薪酬委員會沒有行使酌處權來增加或減少支付給我們的近地天體的實際年度獎勵。
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| 目錄表 |
薪酬問題的探討與分析
分居前期間的績效和支出由BD補償委員會根據該期間的全球糖尿病護理結果確定。根據截至2022年9月30日的1.02匯率，為 柯蒂斯先生報告的金額將從歐元轉換為美元。
股權補償獎勵
在分離之前
在分離之前，BD使用混合的股權薪酬 工具來宣傳其薪酬計劃的長期目標。以下是BD在分拆前授予的長期激勵獎勵 的説明。
| ● | 績效 個單位。績效單位是以績效為基礎的限制性股票單位，在授予後三年內根據預先確定的績效指標的成績 授予。根據這些獎勵，潛在的支出從目標的零到200%不等。實際派息 是基於BD在三年業績期間相對於為這些獎項設定的業績目標的表現 ，以及BD相對於標準普爾500醫療保健指數中一組醫療設備和生命科學公司的股票表現。業績單位不可轉讓，在分配 股之前，持有者不能投票表決任何作為獎勵基礎的股票。這些獎勵沒有應計股息等價物。在剝離時，業績業績 百分比適用於每個業務部業績單位補助金，以反映業務部薪酬委員會批准的縮短離職前 業績期間的業績業績。 |
| ● | 電視廣播公司。電視單位是受限制的股票單位，代表在歸屬時有權獲得BD普通股的股份。電視大學獎分三個年度分期付款，自授予之日起一年起計。TVU不可轉讓，在股票分發之前，持有者不能投票表決任何作為獎勵基礎的股票。這些獎勵沒有應計股息等價物。 |
| ● | 非典。特別行政區代表 在行使時有權獲得價值相等於行使時的BD普通股價格與授予的行使價格之間的差額的BD普通股股份。SARS是不可轉讓的。SARS有十年的期限，從授予之日起一年開始，可以分四次平等地按年分期付款。這些獎勵沒有應計股息等價物。 |
與分拆相關的股權調整和獎勵
轉換基於股權的薪酬。就分拆事宜而言，屋宇署授予的股權獎勵於緊接分拆前仍未完成，按以下方式處理。
| ● | 性能單位。分拆前，屋宇發展薪酬委員會釐定各屋宇發展表現單位的表現水平，以及按該屋宇發展表現單位計算的屋宇發展普通股股份數目。具體地説，屋宇發展補償委員會裁定，於2019年11月及2020年11月授予的屋宇發展表現單位分別被視為按目標的63%及107%賺取(受該等屋宇發展表現單位規限的任何屋宇發展普通股未賺取股份將被沒收)。一旦業績確定，所有未完成的業務部業績單位仍然遵守相同的時間歸屬標準，並被轉換為關於Embecta普通股的時間歸屬單位獎勵。每項該等獎勵所涉及的股份數目已予調整，以維持原屋宇署獎勵在緊接分拆前及緊接分拆後的總內在價值，但須按四捨五入的方式計算。在其他方面，這一調整後的獎勵繼續具有適用於緊接分居前的原有屋宇署獎勵的相同條款和條件，只是業績條件不再適用。 |
| ● | 電視錄像機。一名Embecta員工持有的每一份未償還的BD TVU獎都被轉換為關於Embecta普通股的TVU獎。每項該等裁決所涉及的股份數目已予調整，以維持原屋宇發展裁決在緊接分拆前及緊接分拆後的總內在價值，但須符合 |
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| 目錄表 |
薪酬問題的探討與分析
| 四捨五入。根據FASB ASC主題718下的會計指導，轉換導致授權修改，通過比較緊接修改之前和修改後的未完成獎勵的合計公允價值來確定增量公允價值。在其他方面，這項經調整的裁決繼續具有適用於在緊接分居前的原有屋宇署裁決的相同條款和條件。由緊接離職後成為Embecta非僱員董事的非僱員董事持有的每一項未歸屬獎勵，均按授予日期起至離職前在董事任職的時間按比例分配，以便按比例分配該獎勵中按比例分配的部分。 | |
| ● | 非典。每一名Embecta員工持有的BD SARS傑出獎項都被轉換為針對Embecta普通股的SARS獎項。每項該等獎勵的行使價及受制於該等獎勵的股份數目已予調整，以維持原屋宇發展獎勵在緊接分拆前及緊接分拆後的總內在價值，但須按四捨五入的方式計算。根據FASB ASC主題718下的會計指導，轉換導致授權修改，通過比較緊接修改之前和修改後的未完成獎勵的合計公允價值來確定增量公允價值。在其他方面，經調整的裁決繼續具有適用於原屋宇署裁決的相同條款和條件，這些條款和條件適用於緊接分居前的原有屋宇署裁決。 |
創辦人獎助金。關於分離， 鑑於Embecta處於重大變革期，需要專注於長期增長和業績，並確保高管薪酬與股東利益 明確一致，BD薪酬和人力資本委員會批准向選定的Embecta高管發放一次性股權 ，包括首席執行官和近地天體(“創始人贈款”)。本計劃的設計是基於對其他最近分離和新獨立的公司的基準測試和分析。
Embecta的近地天體在2022年4月以SARS(50%)和TVU(50%)的形式獲得創始人贈款，自贈款之日起三年後懸崖授予。與他們的角色範圍和BD薪酬顧問進行的外部基準相適應，Kurdikar先生獲得了創始人贈款，授予日期公允價值為400萬美元；Elguicze先生和Mann先生獲得了創始人贈款，授予日期公允價值為100萬美元；庫馬爾先生獲得了創始人贈款，授予日期公允價值為500,000美元；柯蒂斯先生獲得了 創始人贈款，授予日期公允價值為350,000美元。
此外，根據Kurdikar先生的BD聘書， 由於分居發生在BD的年度長期獎勵津貼之後，於分居時，他於2022年4月收到一項額外的股權獎勵，授予日期公允價值相當於2,000,000美元，以SARS (60%)和TVU(40%)的形式授予，相當於BD年度獎勵與其根據其BD聘書設定的4,000,000美元的長期激勵獎勵目標之間的差額，如下文“長期股權補償”所述。
2022年贈款和長期激勵措施
關於離職，我們通過了Embecta 2022年員工和董事股權薪酬計劃(“2022年計劃”)。Embecta股權薪酬獎勵 根據2022年計劃 授予分拆時轉換為尚未償還的BD股權薪酬獎勵。創始人補助金和2022年4月的一次性CEO補助金是根據2022年計劃發放的。有關《2022年計劃》條款的説明，請參閲 《薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表的説明》。除了上述創始人補助金和給予我們首席執行官的特別一次性補助金外，Embecta 在2022財年沒有向近地天體發放新的股權薪酬。
長期股權補償
在2022年初，近地天體有資格根據業務部的股權計劃獲得基於其業務部聘書中規定的目標年度長期激勵獎勵值的長期股權激勵獎勵 。由於預計將會分開，業務部為我們的近地天體發出的聘書規定，在大多數情況下，他們的目標年度長期獎勵將進行調整，以適應他們作為Embecta執行人員的新角色。離職後，薪酬委員會批准在目標年度長期獎勵的基礎上再增加一筆
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| 目錄表 |
薪酬問題的探討與分析
Kurdikar先生、Elguicze先生和Mann先生每人的獎勵價值 將他們的目標年度長期激勵獎勵更接近離職後比較組的中位數。下表列出了我們近地天體在2022年的長期獎勵目標：
| 被任命為 首席執行官 | Lti
開頭 2022財年 |
Lti
個字母 協議 生效 April 1, 2022 |
LTI
批准人 薪酬 委員會關於 July 21, 2022 | |||
| Devdatt (開發人員)Kurdikar | 2,000,000 | 4,000,000 | 4,750,000 | |||
| 雅各布 (傑克)埃爾吉策 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,500,000 | |||
| 阿賈伊·庫馬爾 | 250,000 | 500,000 | 500,000 | |||
| 肖恩 柯蒂斯 | 100,000 | 350,000 | 500,000 | |||
| Jeff 曼 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,300,000 |
2023年高管薪酬設計
薪酬委員會繼續評估年度和長期激勵計劃設計，以確保與Embecta對績效激勵的承諾保持適當一致。
2022年11月，我們的薪酬委員會批准了對年度股權獎勵形式的更改 。2022年11月發放的2023年績效年度股權將包括50%的PSU 和50%的TVU。電視大學將在贈與日的第一到第三週年各授予三分之一的獎金。PSU將在2025年9月30日三年績效期間結束後授予，取決於與調整後收入增長百分比(加權45%)、調整後營業利潤美元(加權30%)和戰略目標 (加權25%)相關的業績衡量標準 ，以實現與BD的實質性分離。有關2023年股權授予和2023年薪酬決定的其他披露將包括在2023財年提交的年度委託書中。
薪酬委員會將繼續審查和完善高管薪酬計劃，包括Embecta的薪酬理念和激勵計劃，以支持薪酬和績效之間的適當匹配。
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| 目錄表 |
薪酬問題的探討與分析
我們高管薪酬計劃下的其他福利
員工福利和有限的高管福利
在離職之前，BD為所有符合條件的員工提供了各種健康和福利計劃，包括近地天體。在分離後的一段時間內，Embecta員工，包括近地天體，將繼續參加BD健康和福利計劃，包括醫療和牙科護理、人壽保險和短期和長期殘疾保險。Embecta已經制定了自2023年1月1日起生效的自己的健康和福利計劃，並且近地天體將有資格在與Embecta其他員工相同的基礎上參與Embecta計劃。
近地天體沒有獲得顯着的高管特權。我們的某些近地天體獲得了與僱用或搬遷相關的搬遷援助和報税援助。此外，愛爾蘭的經理有資格使用公司提供的汽車，柯蒂斯在2022年使用了這輛車。自2022年9月起，這項福利已轉換為每月汽車津貼。
Embecta預計將限制使用額外津貼作為薪酬方法，並僅向高管提供Embecta認為合理且與其薪酬目標一致的額外津貼 使Embecta能夠吸引和留住關鍵職位的高級管理人員。
養老金福利
在分居之前，BD根據BD退休計劃向符合條件的美國員工提供養老金福利 。Ajay Kumar在分居前參與了BD退休計劃，是唯一有資格參與該計劃的NEO 。自離職之日起，庫馬爾先生不再根據BD退休計劃獲得薪酬抵免。在分離時和 分離後，轉移到Embecta和Embecta的BD退休計劃的所有部分都沒有采用(也不預期採用)固定收益養老金計劃。有關根據BD退休計劃應支付給Kumar先生的累計福利的精算現值的信息，請參閲“2022財年末的養老金福利”。
遞延補償
我們的延期補償計劃(“DCP”)是一個無資金、不合格的 計劃，它允許符合條件的員工在税前的基礎上，除了我們符合納税資格的401(K)計劃所允許的之外，推遲收到現金薪酬。我們不為DCP下的遞延金額提供任何保證收益，這些 賬户的名義收益基於個人投資選擇。Embecta為DCP項下的遞延現金金額 提供匹配捐款，但受某些限制。有關DCP遞延薪酬條款的更多信息， 見“指定高管的薪酬--遞延薪酬計劃、董事遞延計劃和GSIP”。
GSIP
在分離之前，BD為其在美國以外的某些司法管轄區的非美國合夥人維持全球股票投資計劃或GSIP。關於分居，Embecta在愛爾蘭通過了類似的計劃，條款如下。柯蒂斯先生是唯一有資格參加Embecta GSIP的NEO 。GSIP的目的是為某些國家的員工提供一種節税的方式，以定期和長期的基礎上儲蓄，並獲得Embecta普通股的實惠權益。參與者將獲得基本工資的3.85% 的獎金，他們可以選擇以現金形式獲得，通過工資單支付並納税。或者，參與者可以選擇將3.85%的獎金在税前基礎上投資於GSIP，以購買GSIP股票，Embecta通過繳費提供高達參與者基本工資3%的匹配資金
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| 目錄表 |
薪酬問題的探討與分析
轉到參與者的計劃賬户，但愛爾蘭税務專員規定的年度最高限額為12,700歐元。參與者還可以選擇通過工資扣減向GSIP賬户繳納最高6.85%的月基本工資 ，年度最高限額為12,700歐元。參與者 可以提取參與者賬户的既得部分，但如果參與者在提取時受僱於Embecta，則此類提取必須以現金支付的形式進行。服務終止後，根據參與者的選擇，以現金或股票的形式 支付提款。
高管離職和控制計劃的變更
Embecta的高管離職和控制變更計劃(“高管離職計劃”)取代了BD聘書的條款，為Embecta的合格關鍵員工和Embecta的某些子公司(包括近地天體)提供與某些終止僱傭相關的遣散費福利。
根據《高管離職計劃》的條款，如果一名近地天體被Embecta無故終止或在控制權變更承保期(每一項都在《高管離職計劃》中定義)之外的正當理由下辭職，該近地天體將有權(I)獲得(I)遣散費(按時間支付)，包括繼續支付近地天體基本工資(首席執行官24個月，其他近地天體12個月)和近地天體目標年度獎金的倍數(首席執行官兩次，其他近地天體一次)，(Ii)一次過支付相當於近地天體在終止當年的目標年度現金獎金的按比例部分的一次總付，(Iii)一次過支付約為Embecta團體健康保險計劃下持續承保的某一時期的眼鏡蛇保費(首席執行官為24個月，其他近地天體為12個月)和(Iv)12個月的再就業服務。
如果近地天體在控制權變更後的24個月內(或在控制權變更之前，如果近地天體合理地證明終止與控制權的變更有關)，被Embecta無故終止 或有充分理由辭職，近地天體將有權獲得(I)一次總付遣散費 ，其中包括近地天體基本工資的倍數(首席執行官三倍，其他近地天體兩倍)和(X)近地天體發生終止當年的目標年度現金獎金和終止發生當年之前最近結束的兩個財政年度的近地天體平均年度獎金 ，(Ii)一筆總付款項，相等於近地天體於終止服務當年按比例發放的目標年度現金紅利，(Iii)一筆約為Embecta的團體健康保險計劃下持續承保的某段期間的眼鏡蛇保費(首席執行官36個月，其他近地天體24個月)的一次性付款，(Iv)12個月的再就業服務及(V)加快所有未償還股權獎勵的歸屬(績效獎勵歸屬於目標，除非根據適用獎勵協議的條款會被視為達到更高的 水平)。
高管離職計劃沒有規定向任何 近地天體支付毛利，以抵銷税款，包括根據 國內税法(“守則”)第499節可能對超額支付的降落傘徵收的任何消費税。相反，《高管離職計劃》規定，如果上述付款 需要繳納消費税，則該新公司將獲得(A)全額付款 並對税務影響承擔全部責任，或(B)可提供給該新公司的最高金額而不會導致 任何部分的付款需要繳納此類消費税，根據這一替代方案，可獲得較高的税後金額。
根據《執行離職計劃》獲得上述福利的條件是：新移民組織簽署而不是撤銷分居和釋放協議，該協議將包括新移民組織對Embecta的全面索賠，並可能包括某些離職後限制性契約。
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| 目錄表 |
薪酬問題的探討與分析
有關高管薪酬的重要政策和其他 信息
追回政策
我們有一項政策賦予董事會自由裁量權，要求Embecta的高級領導 ，包括近地天體，向Embecta償還任何基於財務業績的獎金計劃獎勵，而財務業績隨後因該人的不當行為而重述。董事會亦有權酌情取消就重述期間向該人士授予的任何股權補償獎勵 (或該等獎勵下的支付)，並要求該 人士就其後重述的財務 報表公開發布後出售Embecta股票所實現的任何利潤向Embecta償還。該政策還授權董事會要求與不當行為無關的高管和其他 高級領導向Embecta償還他們的獎金計劃獎金超過他們根據重述業績本應獲得的金額。
根據該政策，Embecta還可以取消未償還的股權獎勵，並追回因行使或歸屬此類獎勵而獲得的任何股份(或出售此類股份所實現的任何收益)，只要個人違反了與Embecta的任何限制性契約協議，如競業禁止和競業禁止契約。
股份保留和所有權準則
為了在管理我們的業務時增加高管持股並促進長遠眼光，我們的近地天體和某些其他高級管理人員在受到指導方針的約束後，必須保留從授予他們的任何股權薪酬獎勵中獲得的淨税後股份的50%。他們必須遵守這一要求 ，直到他們達到並保持以下規定的所需所有權級別。所有近地天體都有望實現其所有權目標 ，並符合50%的保留要求。
| 職位 | 多重 |
| 首席執行官 | 工資的5倍 |
| 其他近地天體 | 工資的3倍 |
質押和對衝政策
我們有一項政策，禁止我們的所有員工(包括指定的高管)和董事會成員質押或賣空任何Embecta股票或其他Embecta證券，或交易期權(包括交易所交易的期權)或從事看跌、看漲、遠期合同或任何其他衍生品交易 ，旨在對衝作為Embecta給予他們的薪酬的一部分或由他們直接或間接持有的Embecta股票或其他Embecta證券市值下降的風險。該政策還強烈勸阻我們的員工和董事會成員反覆買賣所持的Embecta證券。
股權獎勵政策
薪酬委員會採取了一項政策，禁止 任何股權薪酬獎勵的回溯，並要求我們的年度股權薪酬獎勵和我們的首席執行官(對我們的高管以外的員工)批准的任何“非週期”獎勵 必須在預先確定的固定日期進行。政策 還禁止操縱公開發布信息或授予獎項的時間，以增加 獎項的價值。
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| 目錄表 |
薪酬問題的探討與分析
税務方面的考慮
雖然薪酬委員會通常試圖最大化高管薪酬的税收減免，但薪酬委員會認為，我們薪酬計劃的主要目的是支持 Embecta的業務戰略和我們股東的長期利益。因此，薪酬委員會保持了 授予可能不能扣税的薪酬的靈活性，如果這樣做會進一步實現我們高管薪酬計劃的目標 。
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| 目錄表 |
薪酬和管理髮展委員會的報告
薪酬委員會已與管理層審閲及討論薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，建議董事會將薪酬討論及分析包括在Embecta截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告及本委託書中。
薪酬和管理髮展委員會
| 卡倫·N·潘奇(主席) | 鮑勃·J·洪巴赫 | 米爾頓·M·莫里斯博士 |
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| 目錄表 |
獲指名的行政人員的薪酬
彙總表 薪酬表
下表顯示了Embecta在截至2022年9月30日的財年向每位被任命的高管提供的薪酬。
| 名稱和 本金 職位 |
年 | 薪金 ($)(1) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($)(2) |
選擇權 獎項 ($)(2) |
不公平 獎勵計劃 薪酬 ($)(3) |
更改中 養老金 價值和 不合格 延期 薪酬 收入 ($)(4) |
所有其他 薪酬 ($)(5) |
總計 ($) |
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| 德維達特(開發) 董事首席執行官庫爾迪卡爾 兼首席執行官總裁 | 2022 | 791,325 | — | 3,727,430 | 5,614,124 | 1,075,862 | — | 45,225 | 11,253,966 | |||||||||||
| 2021 | 446,849 | 200,000 | 1,185,240 | 790,062 | 536,366 | — | 9,587 | 3,168,104 | ||||||||||||
| 雅各布(傑克) 埃爾吉茲 高級副總裁和首席財務官 | 2022 | 485,493 | — | 963,860 | 1,707,102 | 462,185 | — | 23,380 | 3,642,020 | |||||||||||
| 2021 | 182,466 | 150,000 | 197,296 | — | 180,368 | — | 6,309 | 716,439 | ||||||||||||
| 阿賈伊·庫馬爾·高級副總裁和首席人力資源官 | 2022 | 405,841 | — | 377,622 | 581,962 | 283,724 | 13,222 | 13,503 | 1,675,875 | |||||||||||
| 2021 | 331,835 | 83,468 | 169,016 | 147,659 | 192,557 | 32,110 | 9,007 | 965,652 | ||||||||||||
| 肖恩·柯蒂斯(6) 高級副總裁，全球製造與供應鏈 | 2022 | 313,693 | 2,964 | (7) | 332,942 | 313,831 | 211,530 | — | 163,277 | 1,338,237 | ||||||||||
| 2021 | 276,503 | 0 | 118,769 | 92,119 | 135,891 | — | 89,596 | 712,878 | ||||||||||||
| Jeff曼 高級副總裁，高級副總裁、總法律顧問、企業發展主管、企業祕書 | 2022 | 482,558 | — | 963,860 | 1,707,102 | 394,155 | — | 34,019 | 3,581,694 | |||||||||||
| 2021 | 75,000 | 50,000 | — | — | — | — | 169,036 | 294,036 |
| (1) | 薪水。這一數額反映了2022年支付給我們的近地天體的年度基本工資，其中考慮到了上文“薪酬討論和分析--基本工資”中所述的 基本工資比率的調整。 |
| (2) | 股票獎和期權獎。在“股票獎勵”和“期權獎勵”欄中顯示的金額 代表BD在分拆前授予我們的近地天體的TVU和SARS獎勵的授予日期公允價值， 創始人授予的獎勵，以及於2022年4月4日授予Kurdikar先生的TVU和SARS的獎勵，均根據 FASB ASC主題718計算。分拆前就BD股份作出的授予 |
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| 目錄表 |
獲指名的行政人員的薪酬
| 如“薪酬 討論與分析-股權薪酬獎勵”中所述，在分居時轉換為與Embecta股票 等值的獎勵(具有被視為在分居時賺取的任何業績條件)。所列金額包括將BD TVU和SARS轉換為Embecta TVU和SARS所產生的增加公允價值。根據FASB ASC主題718下的會計指導， 轉換導致授權修改，通過比較緊接修改前後的未完成獎勵的合計公允價值來確定增量公允價值。在分離時將2021年11月26日批准的BD電視VU轉換為Embecta TVU後，增值價值如下：Kurdikar先生52,548美元；Elguicze先生26 274美元；Kumar先生7 213美元；Curtis先生8 939美元；Mann先生26 274美元。於2021年11月26日批准的BD SARS於分離時轉為Embecta SARS，導致以下增值： Kurdikar先生814,433美元；Elguicze先生407,220美元；Kumar先生111,990美元；Curtis先生46,837美元；Mann先生407,220美元。 | |
| (3) | 非股權激勵計劃薪酬。金額反映每個近地組織在BD PIP下、2022年離職前部分和獎金計劃下在2022年離職後部分獲得的年度 獎勵總額。這些款項通常在賺取這些款項的財政年度 之後的1月份支付給每個近地天體，除非根據《應課税品許可證》在近地天體選舉時延期支付。有關支付給我們的近地天體的年度獎勵的信息，請參閲“薪酬討論與分析-年度短期獎勵”。 |
| (4) | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化。顯示的金額 是固定收益養老金計劃(包括BD的遞延補償和退休福利恢復計劃)下累積收益的精算現值的合計變化。這些數額代表在所示財政年度開始和結束時的累計養卹金福利現值(截至行政人員有資格退休並開始支付未減少的福利的第一個日期)之間的差額。只有Kumar先生參與了BD的固定收益養老金計劃，該計劃自2018年1月1日起對新參與者關閉。自分居之日起，Kumar先生停止在BD的固定收益養老金計劃下應計工資抵免。關於Embecta近地天體養卹金福利的其他信息 在題為“指定高管人員的薪酬--養卹金福利表”的章節中討論。非限定遞延薪酬的收益不包括在此 列中，因為在所示的會計年度內，沒有任何被點名的高管因非限定遞延薪酬而獲得高於市場水平或優惠收益(見美國證券交易委員會規則) 。近地天體非限定遞延報酬賬户的信息在題為“指定執行幹事的報酬--非限定遞延報酬”一節中討論。 |
| (5) | 所有其他補償。所示2022財政年度的金額包括以下金額(美元)： |
| 德維達特 (Dev) 庫爾迪卡爾 |
雅各布 (傑克) 埃爾吉茲 |
阿賈伊 庫馬爾 |
肖恩 柯蒂斯 |
傑夫 人員 |
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| 401(K)僱主供款 | 26,388 | 22,134 | 13,503 | 1,004 | 27,969 | ||||||
| 應課税品保障計劃僱主供款 | 18,837 | 1,246 | — | — | — | ||||||
| 愛爾蘭固定繳費退休計劃僱主繳費 | — | — | — | 30,585 | — | ||||||
| GSIP | — | — | — | 12,954 | — | ||||||
| 搬遷援助 | — | — | — | 79,577 | 6,050 | ||||||
| 汽車 | — | — | — | 39,158 | — | ||||||
| 總計 | 45,225 | 23,380 | 13,503 | 163,278 | 34,019 |
以下是對這些好處的描述：
| ● | 401(K)僱主供款-所示數額反映了Embecta將根據 貸記的捐款與確定的繳款計劃相匹配。柯蒂斯先生從2021年9月1日起移居愛爾蘭，他在2022財年繳納了相應的僱主繳費 。 | |
| ● | 應課税品保障計劃僱主供款-所示數額反映了Embecta根據DCP貸記的捐款。 | |
| ● | 愛爾蘭固定繳費退休計劃僱主繳費-所示數額反映Embecta與根據愛爾蘭固定繳款退休計劃貸記的 繳款相匹配。 | |
| ● | GSIP-所示數額反映了根據GSIP向Curtis先生提供的年度福利，Curtis先生 將其再投資於GSIP以購買Embecta股票，以及Embecta根據GSIP貸記的等額捐款。 | |
| ● | 搬遷援助-BD為Mann先生提供了與其僱用有關的購房援助，併為Curtis先生提供了與搬遷到愛爾蘭有關的搬遷和税務準備援助。搬遷金額 包括高達25,726美元的税收總額。 | |
| ● | 汽車-該數額反映了提供給Curtis先生的公司汽車的總增量成本，符合Embecta針對愛爾蘭所有經理的政策；2022年9月，Curtis先生選擇了汽車津貼，而不是 汽車。 |
| (6) | 柯蒂斯先生報告的金額根據截至2022年9月30日的匯率1.02從歐元轉換為美元。 |
| (7) | 金額反映了根據GSIP向柯蒂斯先生支付的額外現金獎金。 |
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| 目錄表 |
獲指名的行政人員的薪酬
基於計劃的獎勵的授予
以下是有關在2022財年授予被提名的執行官員的獎勵的信息。
| 名字 | 授予日期 | 估計可能的支出 非股權激勵計劃下的 獎項(1) |
所有其他 庫存 獎項： 數量 股份 庫存或 個單位 (#)(2) |
所有其他 選項 獎項： 數量 證券 基礎 選項 (#)(3) |
鍛鍊 或基礎 價格 第 個選項 獎項 ($/Sh)(3) |
授予日期 公允價值 庫存數量： 和選項 獎項 ($)(4) |
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| 門檻(美元) | 目標 ($) |
極大值 ($) |
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| Devdatt (開發人員)Kurdikar | 389,458 | 778,915 | 1,557,831 | ||||||||||||||
| 11/26/2021 | 29,145 | 2,414,116 | |||||||||||||||
| 11/26/2021 | 208,293 | 28.31 | 927,394 | ||||||||||||||
| 4/4/2022 | 71,250 | 2,000,000 | |||||||||||||||
| 4/4/2022 | 217,799 | 31.40 | 2,000,000 | ||||||||||||||
| 4/4/2022 | 27,653 | 1,200,000 | |||||||||||||||
| 4/4/2022 | 132,004 | 31.40 | 800,000 | ||||||||||||||
| 雅各布(傑克)埃爾吉茲 | 169,864 | 339,729 | 679,457 | ||||||||||||||
| 11/26/2021 | 14,577 | 463,840 | |||||||||||||||
| 11/26/2021 | 104,150 | 28.31 | 1,207,099 | ||||||||||||||
| 4/4/2022 | 17,813 | 500,000 | |||||||||||||||
| 4/4/2022 | 54,450 | 31.40 | 500,000 | ||||||||||||||
| 阿賈伊·庫馬爾 | 101,634 | 203,267 | 406,535 | ||||||||||||||
| 11/26/2021 | 4,010 | 127,598 | |||||||||||||||
| 11/26/2021 | 28,642 | 28.31 | 331,961 | ||||||||||||||
| 4/4/2022 | 8,907 | 250,000 | |||||||||||||||
| 4/4/2022 | 27,225 | 31.40 | 250,000 | ||||||||||||||
| 肖恩·柯蒂斯 | 75,073 | 150,146 | 300,293 | ||||||||||||||
| 11/26/2021 | 4,963 | 157,923 | |||||||||||||||
| 11/26/2021 | 11,978 | 28.31 | 138,825 | ||||||||||||||
| 4/4/2022 | 6,235 | 175,000 | |||||||||||||||
| 4/4/2022 | 19,058 | 31.40 | 175,000 | ||||||||||||||
| Jeff·曼 | 144,777 | 289,553 | 579,107 | ||||||||||||||
| 11/26/2021 | 14,577 | 463,840 | |||||||||||||||
| 11/26/2021 | 104,150 | 28.31 | 1,207,099 | ||||||||||||||
| 4/4/2022 | 17,813 | 500,000 | |||||||||||||||
| 4/4/2022 | 54,450 | 31.40 | 500,000 | ||||||||||||||
| (1) | 所示數額代表近地天體在2022年分居前的BD PIP和2022年分居後的獎金計劃下可能獲得的支出範圍，這是基於某些假設，並考慮到上文“薪酬討論和分析--基本工資”項下討論的基本薪金率的調整，以及柯蒂斯先生根據截至9月30日的匯率1.02從歐元轉換為美元的情況。2022. BD PIP和獎金計劃下向近地天體實際支付的總金額反映在薪酬彙總表的“非股權 獎勵計劃薪酬”欄中。“門檻”欄中的數額 假定Embecta達到了每項業績衡量的最低門檻業績水平，從而使獎勵的可用資金達到目標的50%，而且近地天體獲得的報酬等於近地天體獎勵目標的50%。 |
| (2) | 所顯示的金額代表了獲得TVU獎勵的股票數量。分拆前有關BD股份的授予已於分拆時轉換為有關Embecta股份的等值獎勵(如“薪酬討論及分析-股權 薪酬獎勵”所述)(包括任何被視為於分拆時賺取的業績條件)。表中報告的2022年4月4日之前授予的電視單位數量已進行調整 ，代表分離後持有的Embecta股票數量。這些電視單位將從授予之日起一年起分三次等額的年度分期付款 ，但須持續受僱至該日。報告的電視單位數量 |
| 56 |
| 目錄表 |
獲指名的行政人員的薪酬
| 在 中，於2022年4月4日授予的表格是關於創始人補助金以及根據Kurdikar先生的業務拓展聘書 向其發放的一次性補助金。這些創始人贈款電視單位將從授予之日起懸崖授予三年，條件是 在該日期之前繼續受僱。對Kurdikar先生的電視電視設備的一次性贈款將分三個等額的年度分期付款，自發放之日起一年內發放。 | |
| (3) | 所示金額代表受香港特別行政區獎勵的股份數目。如“薪酬討論及分析-股權薪酬獎勵”所述，在分拆時，就分拆前BD股份作出的授予已轉換為與Embecta股份相同的獎勵(並相應調整特別行政區獎勵的行使價格)。表中於2022年4月4日前呈報的嚴重急性呼吸系統綜合症數目已予調整，代表分拆後持有的Embecta股份數目，行使價由245.09元轉換為28.31元。這些特別行政區將從授予之日起一年開始，分成四個等額的年度分期付款，但須在該日期之前繼續受僱。表中所列於2022年4月4日獲授予的嚴重急性呼吸系統綜合症個案數目是與創辦人補助金及根據Kurdikar先生的BD聘書向其發放的一次性補助金有關。那些創辦人的SARS懸崖背心--自授予之日起三年，但須持續受僱至該日。庫爾迪卡爾獲得的SARS一次性撥款將分四個等額的年度分期付款，從撥款之日起一年開始。 |
| (4) | 所顯示的金額反映了Embecta在財務報表報告中使用的FASB ASC主題718項下的獎勵的授予日期公允價值(不考慮估計的沒收)。有關為確定這些獎勵的授予日期公允價值而做出的假設的討論，請參閲我們截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表註釋9。 |
薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露 表
有關2022財年授予的年度激勵和股權薪酬獎勵、針對年度激勵建立的績效目標以及離職後獎勵的處理，請參閲本委託書的“薪酬討論和分析”部分 。
恩貝塔2022員工和董事股權薪酬計劃
關於分離，Embecta通過了2022年計劃。BD作為Embecta分拆前的唯一股東，在分拆前批准了2022年計劃，2022年計劃自分拆之日起生效。實施2022年計劃是為了向員工和非員工董事授予股權獎勵 。根據2022計劃，公司可以授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位等以股票為基礎的獎勵。2022計劃由薪酬委員會管理，該委員會 有權向符合條件的參與者授予一項或多項股權獎勵，並決定任何獎勵的類型、數量或金額 。除其他事項外，薪酬委員會還有權解釋《2022年計劃》的任何條款，通過管理《2022年計劃》的規章制度，並委派《2022年計劃》規定的任何行政責任。根據2022年計劃，可供發行的Embecta股票最多為7,000,000股，包括在分拆時轉換為Embecta股權獎勵的所有BD基於股權的薪酬獎勵的股份。董事會可 隨時修訂、終止或終止2022年計劃或2022年計劃的任何部分，但如根據適用法律、規則及法規(包括納斯達克上市規則)，未經Embecta股東批准，任何修訂、暫停或終止 均不會生效。
| 57 |
| 目錄表 |
獲指名的行政人員的薪酬
2022財年末未償還的股權獎勵
下表列出了被任命的高管在2022財年末持有的未償還股權獎勵。
| 名字 | 格蘭特 日期 |
數量 證券 基礎 未鍛鍊 選項(#) 可行使(1) |
數量 證券 基礎 未鍛鍊 選項(#) 不可執行(1) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 過期 日期 |
數 共 個 個共享 或單位 庫存數量： 那個 沒有 已授權 (#)(2) |
市場 的價值 個共享或 個單位 庫存 那個 沒有 已授權 ($)(3) |
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| 德維達特(Dev)庫爾迪卡 | 4/4/2022 | — | 349,803 | 31.40 | 4/4/2032 | 98,903 | 2,847,417 | |||||||||
| 11/26/2021 | — | 208,293 | 28.31 | 11/26/2031 | 29,145 | 839,085 | ||||||||||
| 2/11/2021 | 33,215 | 99,656 | 29.27 | 2/11/2031 | 39,512 | 1,137,550 | ||||||||||
| 雅各布(傑克)埃爾吉策 | 4/4/2022 | — | 54,450 | 31.40 | 4/4/2032 | 17,813 | 512,836 | |||||||||
| 11/26/2021 | — | 104,150 | 28.31 | 11/26/2031 | 14,577 | 419,672 | ||||||||||
| 5/10/2021 | — | — | — | — | 4,755 | 136,896 | ||||||||||
| 阿賈伊·庫馬爾 | 4/4/2022 | — | 27,225 | 31.40 | 4/4/2032 | 8,907 | 256,432 | |||||||||
| 11/26/2021 | — | 28,642 | 28.31 | 11/26/2031 | 4,010 | 115,448 | ||||||||||
| 11/26/2020 | — | 21,106 | 26.28 | 11/26/2030 | 6,314 | 181,780 | ||||||||||
| 11/26/2019 | — | 10,038 | 29.48 | 11/26/2029 | 3,196 | 92,013 | ||||||||||
| 11/26/2018 | — | 4,062 | 27.97 | 11/26/2028 | — | — | ||||||||||
| 肖恩·柯蒂斯 | 4/4/2022 | — | 19,058 | 31.40 | 4/4/2032 | 6,235 | 179,506 | |||||||||
| 11/26/2021 | — | 11,978 | 28.31 | 11/26/2031 | 4,963 | 142,885 | ||||||||||
| 11/26/2020 | 4,729 | 13,294 | 26.28 | 11/26/2030 | 4,443 | 127,914 | ||||||||||
| 1/27/2020 | — | — | — | — | 2,027 | 58,357 | ||||||||||
| 11/26/2019 | 7,621 | 7,622 | 29.48 | 11/26/2029 | 2,433 | 70,046 | ||||||||||
| 11/26/2018 | 9,718 | 3,239 | 27.97 | 11/26/2028 | ||||||||||||
| Jeff·曼 | 4/4/2022 | — | 54,450 | 31.40 | 4/4/2032 | 17,813 | 512,836 | |||||||||
| 11/26/2021 | — | 104,150 | 28.31 | 11/26/2031 | 14,577 | 419,672 |
| (1) | 根據創辦人授權書授予的SARS於授出日期起計三年後可予行使。 Kurdikar先生於2022年4月4日根據其BD聘書背心於授出日期起分四次等額授予其SARS。從BD獎勵轉換而來的SARS可從授予日期起計一年起分四個等額的年度分期付款。 |
| (2) | 所列數額包括不以業績為基礎的電視電視股贈款。根據創立者授予的 授予的電視單位自授予之日起三年後即可行使。Kurdikar先生的TVU於2022年4月4日根據其BD聘書授予，自授予之日起分三次等額發放。由BD獎勵轉換而成的電視單位可由授予日期起計一年起分三次等額按年分期付款。 |
| (3) | 市值的計算方法是將未歸屬單位的數量乘以28.79美元，即Embecta普通股在2022年9月30日的收盤價。 |
| 58 |
| 目錄表 |
獲指名的行政人員的薪酬
期權 行權和既得股票
下表包含有關2022財年SARS疫情和電視VU歸屬情況的信息。
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||
| 名字 | 數 個股份 收購日期 練習(#) |
價值 在上實現 鍛鍊 (#)(1) |
數 個股份 收購日期 歸屬(#)(2) |
價值 在上實現 歸屬 ($)(3) |
||||||
| 德維達特(Dev)庫爾迪卡 | — | — | 533 | 143,899 | ||||||
| 雅各布(傑克)埃爾吉策 | — | — | 2,365 | 67,592 | ||||||
| 阿賈伊·庫馬爾 | 4,092 | 141,900 | 404 | 99,016 | ||||||
| 肖恩·柯蒂斯 | — | — | 545 | 135,001 | ||||||
| Jeff·曼 | — | — | — | — | ||||||
| (1) | 代表行權價格與行使時的BD普通股價格之間的差額；這項行權發生在分拆之前。 |
| (2) | 在2022財年期間歸屬的TVU，包括分離前和分離後歸屬事件。 |
| (3) | 基於Embecta股票在歸屬日期的收盤價。 |
養老金 福利表
BD定義福利計劃
BD的退休計劃是一項非供款固定福利計劃。 該守則限制了根據BD退休計劃可支付給個人的最高年度福利，以及在計算這些福利時可確認的補償金額。BD對其非合格恢復計劃進行補充付款，以抵消因這些限制而導致的任何福利減少。在離職時，參加BD退休計劃的Embecta員工停止參與BD退休計劃或BD恢復計劃，並停止根據BD退休計劃或BD恢復計劃累積工資抵免。Embecta已採用DCP併為根據業務部恢復計劃的遞延 補償部分獲得應計福利但尚未根據業務部退休計劃或BD恢復計劃的補充部分 承擔福利的近地天體承擔賬户餘額。
BD退休計劃和BD恢復計劃通常以“現金結餘”的方式提供退休 福利。根據現金餘額條款，合夥人的賬户根據薪酬、年齡和服務增加 工資抵免，根據規定利率增加利息抵免。
2013年1月1日之前，福利基於2007年4月1日之前受聘且未選擇納入現金餘額公式的員工的“最終平均薪酬”公式。 自2013年1月1日起，所有最終平均薪酬參與者都轉換為現金餘額公式，期初 現金餘額等於應計最終平均薪酬福利的精算現值，基於截至2012年12月31日的服務和薪酬。退休後，期初現金餘額(含利息抵免)的價值與根據最終平均薪酬公式應計的2012年12月31日福利的價值進行比較，兩者中較大的一個應支付給參與者。2012年12月31日之後應計福利 僅根據現金餘額公式確定。
在2018年1月1日之前，BD退休計劃面向所有在職的全職和兼職美國BD員工 。自2018年1月1日起，退休計劃對新的參與者關閉 ，在該日或之後被BD聘用或重新聘用的人員不會根據BD退休計劃獲得養老金福利。 Kumar先生是分離前唯一參與BD退休計劃的NEO。自離職之日起，Kumar先生已停止根據BD退休計劃累積薪酬抵免，並停止根據BD恢復計劃累積補充福利。
| 59 |
| 目錄表 |
獲指名的行政人員的薪酬
預計收益
下表顯示了Kumar先生於2022年9月30日的精算現值(假設一次性支付)，即截至Kumar先生有資格退休並開始支付未扣減福利的第一個日期，根據所列計劃應支付給他的累計退休福利的現值。有關計算退休計劃下福利現值所使用的其他假設的説明，請參閲屋宇署截至2022年9月30日止年度的Form 10-K年報內的綜合財務報表附註17。顯示的金額不受社會保障福利或其他補償的任何進一步扣減。沒有其他近地天體參加任何確定的福利計劃 。
| 名字 | 計劃名稱 | 年數 積分服務(#) |
現在時 的價值 累計 福利(美元) |
付款 期間 上一財年 年 |
||||
| 阿賈伊·庫馬爾 | BD退休計劃 | 15年零8個月 | 158,369 | — | ||||
| 屋宇署修復計劃 | 15年零8個月 | 66,591 | 66,797 |
BD退休計劃和BD恢復計劃下的福利計算
最終平均薪酬規定。根據最終平均薪酬規定，在正常退休年齡退休的情況下，每月應支付的養老金福利使用以下公式計算：(平均最終覆蓋補償的1%，加上平均最終超額補償的1.5%)乘以b入賬服務年數和月數 。
就公式而言，“平均最終承保薪酬” 通常是員工的承保薪酬中繳納社會保障税的部分，而“平均最終補償 超額補償”是指不繳納社會保障税的部分。“備抵薪酬”包括薪金和其他形式的定期薪酬，包括佣金和BD PIP獎勵。如上所述，自2013年1月1日起，所有最終平均薪資參與者都轉換為現金餘額公式，期初現金餘額等於截至2012年12月31日的基於服務和薪酬的最終平均薪資福利應計精算 現值。
現金餘額準備金。每個月，聯營公司的現金餘額 賬户都會貸記相當於該聯營公司當月總薪酬的一定百分比的金額(通常是工資和其他形式的定期薪酬，包括佣金和BD PIP獎勵)。此類百分比的計算方法如下：
| 年齡加貸記服務年限 截至即將到來的12月31日 |
信用 百分比 |
| 少於40 | 3% |
| 40 - 49 | 4% |
| 50 - 59 | 5% |
| 60 - 69 | 6% |
| 70人或更多 | 7% |
此外，每個月都會將利息記入合夥人賬户的貸方。 日曆年度使用的利率是根據前一年 9月生效的30年期美國國債利率確定的，但受最低利率的限制。
| 60 |
| 目錄表 |
獲指名的行政人員的薪酬
提前退休。如果員工年滿55歲並具有至少十年的計分服務年限，則有資格提前退休 並開始支付福利。如果參與者 服務年限至少為三年，則參與者 可在任何年齡提前退休前開始根據現金餘額公式支付福利。
福利的形式。參與者可以選擇以各種形式獲得他們的福利 。參與者可以選擇單一終身年金，在該年金中，養老金將僅在合夥人的有生之年支付，如果已婚，則支付聯合和遺屬年金。員工也可以選擇一次性領取福利 。根據最終平均薪酬規定，這筆總付款項在精算上相當於單一人壽年金選項下應支付的福利。根據現金結存規定，一次性支付等同於聯營公司的賬户餘額。
終止僱傭或控制權變更時的付款
僱傭關係終止時的付款
下表顯示了Embecta在各種情況下因終止僱用而支付給每位指定執行幹事的估計付款和福利。所示金額 假設在2022年9月30日終止僱傭，Embecta證券的每股價格是截至該日期的收盤價 。但是，在每一種情況下向這些近地天體支付的實際數額只能在實際終止時確定。
| 終端 沒有 原因或原因 充分的理由 在一個 CIC ($)(1) |
終端 無故 或永遠 外部原因 CIC期間的 ($)(2) |
退休 ($)(3) |
自願性 終止/ 終止 原因 ($)(4) |
殘疾 ($)(5) |
死亡 ($)(5) |
||||||||
| 德維達特·庫爾迪卡爾 | |||||||||||||
| 遣散費 | 5,321,250 | 3,547,500 | — | — | — | — | |||||||
| 按比例分配的年度獎勵付款(7) | 778,915 | 778,915 | — | — | — | — | |||||||
| 醫療福利覆蓋範圍 | 26,851 | 17,901 | — | — | — | — | |||||||
| 加速股權獎勵的授予 | 5,784,873 | — | — | — | 5,784,873 | 5,784,873 | |||||||
| 再就業費用 | 100,000 | 100,000 | — | — | — | — | |||||||
| 總計 | 12,011,889 | 4,444,316 | — | — | 5,784,873 | 5,784,873 | |||||||
| 雅各布·埃爾吉策 | |||||||||||||
| 遣散費(6) | 1,751,000 | 875,500 | — | — | — | — | |||||||
| 按比例分配的年度激勵薪酬(7) | 339,729 | 339,729 | — | — | — | — | |||||||
| 醫療福利覆蓋範圍 | 56,998 | 28,499 | — | — | — | — | |||||||
| 加速股權獎勵的授予 | 1,211,519 | — | — | — | 1,211,519 | 1,211,519 | |||||||
| 再就業費用 | 100,000 | 100,000 | — | — | — | — | |||||||
| 總計 | 3,459,246 | 1,343,728 | — | — | 1,211,519 | 1,211,519 | |||||||
| 阿賈伊·庫馬爾 | |||||||||||||
| 遣散費(6) | 1,440,000 | 720,000 | — | — | — | — | |||||||
| 按比例分配的年度獎勵付款(7) | 203,267 | 203,267 | — | — | — | — | |||||||
| 醫療福利覆蓋範圍 | 56,998 | 28,499 | — | — | — | — | |||||||
| 加速股權獎勵的授予 | 723,657 | — | — | — | 723,657 | 723,657 | |||||||
| 再就業費用 | 100,000 | 100,000 | — | — | — | — | |||||||
| 總計 | 2,523,922 | 1,051,766 | — | — | 723,657 | 723,657 |
| 61 |
| 目錄表 |
獲指名的行政人員的薪酬
| 終端 沒有 原因或原因 充分的理由 在一個 CIC ($)(1) |
終端 無故 或永遠 外部原因 CIC期間的 ($)(2) |
退休 ($)(3) |
自願性 終止/ 終止 原因 ($)(4) |
殘疾 ($)(5) |
死亡 ($)(5) |
||||||||
| 肖恩·柯蒂斯 | |||||||||||||
| 遣散費 | 1,275,000 | 637,500 | — | — | — | — | |||||||
| 按比例分配的年度獎勵付款(7) | 150,146 | 150,146 | — | — | — | — | |||||||
| 醫療福利覆蓋範圍 | — | — | — | — | — | — | |||||||
| 加速股權獎勵的授予 | 633,708 | — | — | — | 633,708 | 633,708 | |||||||
| 再就業費用 | 100,000 | 100,000 | — | — | — | — | |||||||
| 總計 | 2,158,854 | 887,646 | — | — | 633,708 | 633,708 | |||||||
| Jeff·曼 | |||||||||||||
| 遣散費(6) | 1,648,000 | 824,000 | — | — | — | — | |||||||
| 按比例分配的年度獎勵付款(7) | 289,553 | 289,553 | — | — | — | — | |||||||
| 醫療福利覆蓋範圍 | 48,677 | 24,338 | — | — | — | — | |||||||
| 加速股權獎勵的授予 | 1,074,623 | — | — | — | 1,074,623 | 1,074,623 | |||||||
| 再就業費用 | 100,000 | 100,000 | — | — | — | — | |||||||
| 總計 | 3,160,853 | 1,237,891 | — | — | 1,074,623 | 1,074,623 |
| (1) | 根據《執行離職計劃》，數額反映了：(1)遣散費，包括近地天體基本工資和截至2022年9月30日的近地天體目標年度現金獎金之和的倍數(首席執行官3倍，其他近地天體2倍)，(2)按比例一次性支付近地天體2022年目標年度現金獎金部分，(3)繼續支付眼鏡蛇保費的一次性付款(首席執行官36個月，近地天體24個月)，(4)12個月的再就業服務和 (V)加快所有尚未發放的股權獎勵的歸屬。為了獲得某些遣散費福利，NEO將被要求 簽署、交付，而不是此後撤銷分居和釋放協議，該協議將包含他們將受到約束的 某些限制性契約。 |
| (2) | 根據《執行離職計劃》，數額反映了(1)遣散費，其中包括：(1)近地組織基本工資和截至2022年9月30日的目標年度獎金的倍數(首席執行官2倍，其他近地天體1次)的連續薪金(首席執行官24個月，其他近地幹事12個月)，(2)按比例一次性支付近地組織2022年目標年度現金獎金的按比例部分，(Iii)一次過支付繼續承保眼鏡蛇保費(CEO為24個月，其他近地天體為12個月 )和(Iv)12個月的再就業服務(此處不假設加速歸屬，因為加速歸屬由補償委員會酌情決定)。為了獲得某些遣散費福利，NEO將被要求 簽署、交付，而不是此後撤銷分居和釋放協議，該協議將包含他們將受到約束的 某些限制性契約。 |
| (3) | 截至2022年9月30日，沒有任何近地天體有資格退役(符合退役條件的近地天體有權加速授予所有未償還的股權獎勵)。 |
| (4) | 自願終止時，近地天體可在終止後三個月內行使其持有的各項期權或股票增值權 。由於原因而非自願終止時，自終止之日起，NEO持有的所有期權和SARS均被取消。SARS的價值是基於28.79美元，這是Embecta普通股在2022年9月30日的收盤價。 |
| (5) | 反映了所有未償還股權獎勵的加速歸屬。 |
| (6) | 反映了截至2022年9月30日的NEO基本工資和2022年目標年度現金獎金。 |
| (7) | 反映2022財年的目標年度獎金金額。 |
延期 補償
將軍。在離職之前，Embecta員工有資格參加BD恢復計劃中允許延遲領取部分工資以及年度和長期獎勵的部分 。在分居時，BD恢復計劃中規定延期賠償的部分被剝離給作為DCP的Embecta。遞延入屋宇署恢復計劃的款項及其收益現須受應課税品許可證約束。
現金延期。DCP允許符合條件的Embecta合夥人推遲 收到最高75%的工資和/或最高100%的年度獎勵，直到合夥人選擇的一個或多個日期。 遞延金額投資於反映多個不同公開可用投資基金收益和/或虧損的賬户 根據參與者的投資選擇。投資風險由參保人獨自承擔。參與者 有權隨時更改他們的投資選擇，涉及之前的延期和/或未來的延期。Embecta可以隨時更改參與者可用的投資選項。
| 62 |
| 目錄表 |
獲指名的行政人員的薪酬
提款和分配。參加者可選擇在受僱期間或受僱終止後領取遞延的 金額，以及分期付款或一次性領取分期付款。除不可預見的財務緊急情況外，參與者不得在其預定的分配日期 之前提取延期金額
相匹配的貢獻。Embecta為DCP下遞延的現金 提供相應的捐款。這些繳款是在延期支付薪酬的日曆年之後的第一個日曆季度支付的。Embecta與參與者根據DCP延期支付的前6%的工資和年度獎勵的75%匹配，但受一定限制。
無資金來源的負債。Embecta不需要就其支付遞延賠償的義務向DCP作出任何貢獻。Embecta可以不受限制地使用參與者延期的任何現金金額 。參與者與Embecta簽訂了一份無擔保合同，承諾支付DCP規定的延期付款。 當此類付款到期時，現金和/或股票將從Embecta的一般資產中分配。
下表列出了被點名執行幹事遞延報酬賬户中有關2022財政年度活動的資料。
非限定遞延補償
| 名字 | 執行人員 投稿 上一財年的 ($)(1) |
註冊人 投稿 上一財年的 ($)(2) |
集料 年收入 上一財年 ($) |
集料 餘額為 上一財年 ($) |
|||||
| 德維達特(Dev)庫爾迪卡 | 232,599 | 18,837 | 67,315 | 419,623 | |||||
| 雅各布(傑克)埃爾吉策 | 45,088 | 1,246 | (5,409) | 56,367 | |||||
| 阿賈伊·庫馬爾 | — | — | (12,382) | 37,492 | |||||
| 肖恩·柯蒂斯 | — | — | — | — | |||||
| Jeff·曼 | — | — | — | — |
| (1) | 以下金額作為薪酬在第54頁顯示的薪酬彙總表的2022財年“薪資”欄中報告。 |
| (2) | 此列中的金額包括在薪酬彙總表的“所有其他薪酬”列中 ，並反映與2022財年參與者延期相關的匹配積分。這些金額在2023財年之前不會貸記到參與者 帳户。 |
屋宇署聘書
在預期分居的情況下，BD與Devdatt Kurdikar、Jack Elguicze和Jeff Mann簽訂了新的僱傭協議，並與Shaun Curtis和Ajay Kumar簽訂了聘書，在本委託書中統稱為BD聘書。根據Embecta和BD之間的《員工事項協議》，與分居有關的BD聘書被分配給Embecta。此後，BD聘書的條款被薪酬委員會與薪酬相關的行動和高管離職計劃的條款所取代，高管離職計劃的條款在上文“薪酬討論和分析-高管離職和控制計劃的變更”中進行了描述。
| 63 |
| 目錄表 |
提案4：就未來批准指定高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票
在提案3中，要求股東就《薪酬摘要表》中所列Embecta執行幹事的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。這種諮詢投票通常被稱為“薪酬話語權”投票。在本提案4中，根據1934年《證券交易法》第14A條，董事會還要求股東就未來薪酬話語權投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票 。股東將能夠投票決定是否每一年、兩年或三年舉行一次薪酬話語權投票。或者， 您可以棄權投票。這項諮詢投票對董事會沒有約束力。
董事會認為，每年舉行的薪酬話語權投票 是最合適的選擇。一年一度的薪酬話語權投票允許股東就公司的薪酬理念、政策和實踐向公司提供頻繁、直接的意見。每隔一年舉行一次投票也加強了股東溝通，為Embecta提供了一種明確、簡單的方法來確定投資者對其高管薪酬計劃的普遍情緒。
|
董事會 建議進行年度薪酬話語權投票。 |
| 64 |
| 目錄表 |
Embecta普通股的所有權
由某些受益人擁有的證券
下表列出了截至2022年9月30日，有關Embecta所知的Embecta持有Embecta已發行普通股超過5%的實益所有者的信息 ，這是Embecta唯一具有投票權的股本類別。這些信息是基於這些人向美國證券交易委員會提交的文件。一般而言，“受益所有權”包括個人有權投票或處置的股份，包括該人有權在60天內獲得的股份 。
| 公司名稱及地址 受益所有人 |
證券頭銜 | 數額和性質 受益所有權 |
班級百分比 | |||
| 先鋒集團。 | 普通股 | 4,831,589 | 8.5% | |||
| 貝萊德股份有限公司 | 普通股 | 3,973,178 | 7.0% | |||
| T.Rowe Price Associates，Inc. | 普通股 | 3,088,052 | 5.4% | |||
| 惠靈頓管理公司 集團有限責任公司 |
普通股 | 2,897,949 | 5.1% |
董事和管理層擁有的證券
下表列出了截至2022年12月2日(I)每一位董事和被提名人、(Ii)被任命的高管以及(Iii)所有Embecta董事和高管作為一個羣體對Embecta普通股的實益所有權的信息 。每個人擁有唯一投票權和處置其實益擁有的股份 。Embecta的董事或高管都沒有質押或對衝任何上市股票。
| 恩貝塔普通股 | ||||
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 數量和性質 受益的 所有權(1)(2) |
班級百分比 | ||
| 德維達特(Dev)庫爾迪卡 | 22,613 | * | ||
| David·F·梅爾徹(3) | 9,214 | * | ||
| David·J·阿爾布里頓 | 6,024 | * | ||
| 卡麗·L·安德森 | 6,024 | * | ||
| 羅伯特(鮑勃)J.洪巴赫 | 6,030 | * | ||
| 米爾頓·M·莫里斯博士。 | 6,024 | * | ||
| 克萊爾·波默羅伊(3) | 8,021 | * | ||
| 凱倫·N·帕蘭奇 | 6,024 | * | ||
| 克里斯托弗·R·雷迪 | 13,510 | * | ||
| 雅各布(傑克)埃爾吉策 | 9,053 | * | ||
| 肖恩·柯蒂斯(4) | 13,100 | * | ||
| 阿賈伊·庫馬爾 | 9,517 | * | ||
| Jeff·曼 | 9,053 | * | ||
| 全體董事和執行幹事(14人) | 123,784 | * | ||
| * | 佔Embecta已發行普通股的不到1%。 |
| (1) | 包括直接持有的股份，根據Embecta的401(K)計劃以凍結的普通股基金持有的股份，以及根據美國證券交易委員會規定，可在2022年12月2日後60天內行使或將歸屬的因SARS和電視單位而應收的股份，視為截至2022年12月2日實益擁有. |
| 65 |
| 目錄表 |
Embecta普通股的所有權
| (2) | 可行使或將在2022年12月2日後60天內授予的因SARS而應收的Embecta股票淨數量按每股33.76美元計算，這是Embecta普通股在2022年12月2日的收盤價。 |
| (3) | 包括董事延期計劃中持有的股份。 |
| (4) | 包括GSIP持有的股份。 |
拖欠款項第16(A)條報告
1934年證券交易法第16(A)條要求Embecta的董事和高管向美國證券交易委員會提交他們對Embecta股權證券的所有權的初步報告和此類所有權的變更報告。根據美國證券交易委員會規定，董事和高管必須向Embecta提供他們提交的關於Embecta證券的所有 第16(A)條表格的副本。僅根據對此類表格的副本和Embecta董事和高管的書面陳述的審查，Embecta認為，在2022財年，在適用的報告截止日期 之後報告了一筆交易：Brian Capone提交了一份Form 4報告一筆交易。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2022年9月30日有關Embecta的股權薪酬計劃的某些信息。
| 計劃類別 | 數量 有價證券 簽發日期： 練習 未完成 選項， 認股權證和 權利(A) |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 未完成 選項， 認股權證和 權利(B) |
數量 證券 剩餘 可用於 未來發行 權益下 薪酬 計劃 (不包括 證券 反映在 欄(A))(C) |
||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 2,894,200 | (1) | 28.98 | 4,058,558 | (2) | ||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 44,390 | (3) | 不適用 | — | (4) | ||
| 總計 | 2,938,590 | 28.98 | 4,058,558 |
| (1) | 包括根據2022年計劃授予的1916,700股SARS和977,500股TVU股份。 |
| (2) | 代表根據2022年計劃可供發行的股份。 |
| (3) | 包括根據GSIP可發行的42,423股。它還包括根據DCP持有的15股Embecta股票和根據DDP持有的1,952股Embecta股票，這是因轉移相應BD計劃的餘額而產生的，但 不能將新股計入這些計劃的參與者的貸方，也不向參與者支付任何股份。 |
| (4) | 未示出的是根據GSIP可發行的股票。可能成為可發行股票的數量將 取決於GSIP參與者未來做出的選擇，並且根據GSIP可發行的股票數量沒有限制。沒有 新股票記入DDP或DCP中的參與者帳户。 |
| 66 |
| 目錄表 |
Embecta普通股的所有權
延期薪酬計劃、董事延期計劃和GSIP
有關董事延期計劃和DCP延期功能的信息，請參閲《薪酬討論和分析-我們高管薪酬計劃下的其他好處》 。根據屋宇署重建計劃及屋宇署董事延期計劃，參加者有資格延遲收取若干以股權為基礎的獎勵。以前與業務部有關聯的Embecta聯營公司及非僱員董事根據業務部遞延補償及退休福利恢復計劃或業務部1996年董事遞延計劃(視何者適用而定)將其結餘 轉移至DCP或董事遞延計劃(視何者適用而定)。計入適用BD計劃的股份以名義Embecta股份的形式計入Embecta股息。Embecta名義股票定期調整，以反映Embecta普通股股息的支付和再投資。貸記DCP的Embecta普通股賬户和 董事延期計劃的金額在分發時以現金支付。DCP和董事延期計劃是不合格的， 參與者有Embecta的無擔保合同承諾，以支付該計劃下的到期金額。
有關董事延期計劃、GSIP和DCP延期功能的信息，請參閲《薪酬討論和分析-我們高管薪酬計劃下的其他好處》。
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一般信息
委託書徵集
這些委託書材料將於2022年12月30日左右郵寄或以其他方式發送給Embecta的股東 ，與董事會為Embecta將於上午8：00舉行的2023年年會徵集委託書有關。2023年2月9日，在新澤西州肖特希爾斯約翰·F·肯尼迪公園路41號希爾頓·肖特·希爾斯。Embecta的董事及其官員和Embecta的其他同事也可以通過電話或其他方式徵集代理人。經紀人、銀行和其他被提名者 將被要求向受益所有人徵集委託或授權，並將獲得合理費用的報銷。
關於2023年2月9日召開的2023年股東年會代理材料供應的重要通知 。本委託書和Embecta的2022年股東年度報告也可在investors.embecta.com/financials-filings/annual-reports.上查閲。
有權投票的股東
確定有權通知2023年年會(或其任何延期或延期)並在其上投票的股東的創紀錄日期為2022年12月12日。截至該日，已發行的Embecta普通股共有57,207,650股，每股有權投一票。
出席2023年年會
要參加2023年年會，您必須是記錄日期 的股東。
直接通過我們的轉讓代理ComputerShare 持有股票的登記股東，在提供一種形式的政府身份證明(即駕駛執照)後，將被允許進入。
如果您的股票是以銀行、經紀商或其他被指定人的名義持有的 (也稱為“街道名稱”持有的股票)，並且您希望參加會議，您必須提交截至記錄日期的所有權證明，如銀行或經紀賬户對賬單，才能被接納。Embecta將要求任何尋求參加會議的人獲得適當的政府身份證明 作為入場條件。
Embecta可要求2023年年會的與會者遵守董事會或管理層可能認為適當的或根據當地法律要求的與新冠肺炎大流行有關的任何協議 。
如何在會議上投票或由代理人投票
登記在冊的股東可以在會議上投票。此外， 登記在冊的股東可以委託代理人投票，下列Embecta計劃的參與者可以通過以下方式提交投票指示：
| ● | 使用因特網並在所附的代理/投票指導卡(“代理卡”)上所列的網站上投票； |
| ● | 使用代理卡上列出的電話號碼；或 |
| ● | 簽署、填寫及寄回已付郵資信封內的代理卡。 |
通過互聯網和電話提供的投票和投票指示使用您的控制號碼進行身份驗證。這一程序允許股東指定代理人，以及各種不同的
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一般信息
計劃參與者提供投票説明，並確認他們的行動已被正確記錄。如果您通過互聯網或電話投票，則無需退還您的代理卡。為了及時得到處理，必須在晚上11點59分之前收到恩貝塔計劃參與者提交的投票指示。美國東部時間2023年2月6日。記錄持有者通過互聯網、電話或郵件提交的所有委託書必須在晚上11：59之前收到。美國東部時間2023年2月8日，以便及時處理。
如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，您 可以按照您的代名人向您提供的説明指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何投票您的股票。 或者，如果您從您的銀行、經紀人或其他代名人那裏獲得合法代表並在會議上陳述，您可以親自在會議上投票。
由正確執行的代理所代表的股份將根據其中指定的説明進行投票。經妥善簽署而未指明投票指示的委託書所代表的股份，將根據本委託書所載董事會的建議投票。如果您在街道 名下持有您的股票，並且沒有及時向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，您的被提名人將不被允許在董事選舉(提案1)、批准指定的高管薪酬的諮詢投票 (提案3)或關於未來批准指定的高管薪酬的諮詢投票(提案 4)上酌情投票您的股票，但仍可能被允許在批准獨立註冊公共會計 事務所(提案2)時酌情投票您的股票。請參閲下面的“經紀人非投票權”。
經紀人無投票權
當經紀、銀行或其他被提名人持有的 股票的實益所有人未能就在年會上表決的任何非例行事項向該記錄持有人提供投票指示時，就會出現“經紀無投票權”。如果您是實益所有人，其股票由經紀商登記持有，則您的經紀商擁有自由裁量的 投票權，僅可在日常事務中投票，例如批准選擇獨立註冊的公共會計師事務所(提案2)，即使經紀商沒有收到您的投票指示也是如此。非例行事項包括 董事選舉(提案1)、批准任命的執行幹事薪酬的諮詢投票(提案3)和關於未來批准任命的執行幹事薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票(提案4)。在沒有您指示的情況下，您的經紀人無權對非常規事項進行自由裁量 投票，在這種情況下，經紀人將不會投票，您的股票也將不會對這些事項進行投票。
法定人數；所需票數
2023年年會的法定人數為截至記錄日期已發行的Embecta普通股的大部分 ，由親自或委託代表出席。棄權和經紀人未投票視為出席，以確定2023年年會是否有法定人數。
建議1(董事選舉)。董事由會議上投票的多數票選出
。如果法定人數存在，則在為董事被提名人的選舉投票的股份數超過就該董事被提名人的
選舉所投的票數的50%的情況下，該董事被提名人將當選。如上所述，如果您的經紀人以您的名義持有股票並將此委託書交付給您，則在沒有您的指示的情況下，經紀人無權
對您的股票進行投票。棄權票和中間人反對票不計入已投的選票，因此，
對於確定是否獲得所需的多數票沒有任何影響。
如果現任董事獲得的票數超過“反對董事當選”的票數，則董事必須主動提出辭職，董事會將按照上文“董事會慣例、政策和程序--董事選舉的多數表決標準”中描述的程序決定是否接受辭職提議。
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一般信息
提案2(批准選擇獨立註冊的公共會計師事務所)、提案3(諮詢投票批准任命的執行幹事薪酬)和提案4(關於未來諮詢投票批准任命的執行幹事薪酬的頻率的諮詢投票)。提案2、提案3和提案4中的每一個都需要親自出席或由代表 代表出席2023年年會並有權投票的Embecta普通股的多數股份投贊成票。就該提案而言，對其中任何提案投棄權票的股票將被視為出席，並將具有投票反對該提案的效果。對於提案3和4，這是非常規的 事項，經紀人的非投票將不會被視為有權對其進行投票，因此，不會對這些提案的 投票結果產生任何影響。
提案3和提案4的投票結果對董事會不具約束力 。在評估股東對諮詢提案的投票時，董事會將整體考慮投票結果。
委託書的撤銷或指示的更改
由記錄在案的股東提供的委託書可通過以下方式撤銷或更改：
| ● | 將書面撤銷通知發送給Embecta公司祕書，地址為07054新澤西州Parsippany Ste300金博爾大道300號，以便不遲於2023年2月8日收到，或在委託書投票前的會議上送達。 |
| ● | 交付委託書(通過上述標題為“如何在會議上投票或委託書”下的方法之一)，註明較晚的日期，或 |
| ● | 在會議上以書面投票的方式親自投票。 |
上述計劃的參與者可以更改其投票指示 ，方法是通過標題為“如何在 會議上投票或通過代理投票”的上述方法之一，及時發送新的投票指示。
如果您是以街道名義持有的股份的實益所有人，您 可以按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的方式撤銷或更改您的投票指示，或者您可以親自 在會議上以上述標題“如何在會議上投票或委託他人投票”的方式投票。
2024年年度股東大會股東提案或董事提名
股東希望根據美國證券交易委員會規則14a-8提交併納入Embecta 2024年年度股東大會的委託書的任何提案，必須在不遲於2023年9月1日由Embecta 收到。
根據本公司章程第二條第八節的規定，將一個或多個董事 候選人納入Embecta的委託書和代理卡的股東提名通知(“代理 訪問董事提名”)必須不早於2023年8月2日至遲於2023年9月1日由Embecta收到。
股東希望在2024年年度股東大會上根據本公司章程第二條第3節提交供審議的任何其他業務或董事提名(即，根據美國證券交易委員會規則14a-8提出的事項或董事提名除外)的通知 必須在不早於2023年10月12日但不遲於2023年11月11日收到Embecta。
股東提交的與2024年年度股東大會有關的任何提案或董事提名都必須滿足恩貝塔公司 章程中規定的適用信息和其他要求，這些規定可在恩貝塔公司網站上查閲：investors.embecta.com/corporate-governance/documents-charters.此外， 如果您打算在2024年年度股東大會上徵集委託書以支持非董事會提名的董事提名人， 您必須在不遲於2023年12月11日提供書面通知，列出1934年證券交易法第14a-19條所要求的信息。然而，我們注意到，這一日期並不能取代
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一般信息
本公司章程中的任何時間要求和規則14a-19中的通知要求是上述本公司章程中適用的通知要求之外的附加要求。所有提案和提名以及我們的章程要求的所有證明材料必須寄往：Embecta Corp.公司祕書，地址：300Kimball Drive，Ste300，Parsippany，New Jersey 07054。Embecta不會考慮任何未及時提交或因其他原因不符合公司章程和美國證券交易委員會對提交建議書或提名的要求的建議書或提名。
家居
美國證券交易委員會規則允許公司和中介機構(如經紀人) 通過向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知，來滿足有關兩個或多個股東共享同一地址的委託書和通知的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”， 為公司節省了成本，並通過保護自然資源來幫助環境。有些經紀人使用代理材料， 向共享同一地址的多個股東發送一份委託聲明或通知，除非收到受影響股東的相反指示 。一旦您收到經紀人的通知，表示它們將是您地址的房屋託管材料， 房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本，並且您希望要求未來的遞送僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您還可以通過訪問 www.ProxyVote.com，致電1-800-579-1639，或在2023年1月26日之前發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com，要求 立即交付本委託書和公司2022年股東年度報告的紙質或電子副本。
其他事項
董事會並不知悉除隨附通知所載事項外，將於2023年年會上提出的任何事項。如有任何其他事項提交大會(或其任何延會或延期)，委託書所指名的人士將根據其最佳 判斷，酌情就該等事項進行表決。
關於Embecta網站的説明
本文檔中提供的Embecta網站的Web鏈接僅為方便起見 。請注意，Embecta網站上的信息或通過Embecta網站訪問的信息不是本委託書的一部分，也不會通過引用將其併入本委託書。
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附錄A：非公認會計準則財務指標的對賬
以下是本委託書中討論的非GAAP財務指標與可比GAAP財務指標的對賬。以下所有數字均為四捨五入，由於 四捨五入，合計可能不會相加。
| 美元(百萬美元) | ||
| 截至六個月 2022年9月30日 |
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| 收入 | 565.7 | |
| 外匯影響1 | 3.1 | |
| 調整後的收入 | 568.8 | |
| 截至六個月 2022年9月30日 |
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| 毛利 | 379.8 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 0.2 | |
| 外匯影響1 | (1.0 | ) |
| 調整後的毛利 | 379.0 | |
| 調整後的毛利率 | 66.6% | |
| 截至六個月 2022年9月30日 |
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| 淨收入 | 45.2 | |
| 利息支出，淨額 | 41.3 | |
| 所得税 | 0.9 | |
| 折舊及攤銷 | 16.6 | |
| EBITDA | 104.0 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 10.2 | |
| 一次性站立成本2 | 23.2 | |
| 與減值相關的其他成本3 6 | 5.5 | |
| 與歐洲監管倡議相關的成本4 | 1.1 | |
| 重組5 | 2.2 | |
| 減值費用6 | 58.9 | |
| 外匯影響1 | (2 | ) |
| 調整後的EBITDA | 203.1 | |
| 調整後EBITDA利潤率 | 35.7% |
| 1 | 表示在截至2022年9月30日的六個月內，從獎金計劃目標的設定到實際匯率的匯率變化的影響。匯率變動的影響 不是為了達到我們在提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的年度報告中報告的調整後EBITDA，或者是在美國證券交易委員會提供的截至2022年9月30日的季度和財政年度的收益新聞稿中報告的調整後毛利潤。 |
| 2 | 在截至2022年9月30日的六個月內產生的一次性站立成本主要與建立某些獨立公司職能的成本有關。約2120萬美元的一次性維護成本 記錄在其他運營費用中，180萬美元記錄在銷售、一般和管理費用中，20萬美元 記錄在銷售產品成本中。在2022年間，公司更新了調整定義，將一次性備用成本包括在內。 |
| A-1 |
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附錄A：非公認會計準則財務指標的對賬
| 3 | 表示與某些生產線的廢棄和減值相關的未償還採購承諾的預期成本。請參閲下面的腳註6。這些成本記錄在其他運營費用中。 |
| 4 | 指開發流程和系統以符合歐洲聯盟醫療器械法規(“EU MDR”)和一般數據保護法規等法規所需的成本，這些法規代表了對現有法規框架的重大、不尋常的變化。我們認為這些成本是以前發生的成本和/或一次性成本的重複，這些成本限於特定的時間段。這些成本被記錄在研發費用中。2022年期間，該公司更新了調整定義，以包括與遵守歐盟MDR相關的成本。 |
| 5 | 代表在其他業務費用中記錄的與重組有關的成本。 |
| 6 | 涉及在截至2022年9月30日的六個月內產生的減值費用。在截至2022年9月30日的六個月內發生的減值計入減值支出。於2022年期間，本公司更新了其調整定義，以包括固定資產、商譽及/或無形資產減值費用。 |
| A-2 |
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201-847-6880
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所有其他商標均為其各自所有者的財產。©2022年Embecta.
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