競業禁止和競業禁止協議

本競業禁止和競業禁止協議(“本協議”)由David·科普蘭(“高管”)和SM能源公司(“公司”)簽訂。

鑑於，執行董事現受聘為本公司執行副總裁總裁兼總法律顧問，且執行董事已與本公司達成協議，將於2022年12月31日起辭去該職位，並根據附件2所附聘書的條款，於2023年7月1日(“離職日期”)退出本公司的所有工作；以及

鑑於，(I)在執行董事受僱於本公司的過程中，執行董事已獲取並繼續獲取有關本公司及其聯屬公司的業務及營運的商譽、機密資料及商業祕密，該等資料或商業祕密可能會被用來與本公司不公平競爭或以其他方式對本公司不利；(Ii)第1及第2節所載的契諾及限制旨在保障本公司及其股東在其商譽、機密資料、商業祕密、業務前景及僱員方面的合法權益；及(Iii)執行董事已同意受該等契諾及限制的約束。

因此，現在，考慮到本協議規定的相互契約，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到)，本公司和管理層同意如下：

1.機密資料；知識產權。

答：機密信息。高管承認，在高管受僱於公司的過程中，高管收到了尚未向公眾公開的信息，這些信息對公司當前或預期的業務、研究或開發活動或公司的任何客户、客户、附屬公司或合作伙伴的業務、研究或開發活動是適用的或有價值的。所有此類信息--不包括高管作為公司員工的心理印象--在公司所從事的業務中具有商業價值，以下稱為“機密信息”。作為説明，但不限於，機密信息包括任何和所有技術和非技術信息，包括專利披露和申請、版權申請、商業祕密、地震和測井數據、勘測、分析、測試材料、技術、模型、商業計劃、投標、商業收購或服務研究和開發方法或技術、培訓方法和其他操作方法或技術、質量保證程序或標準、操作程序、規範、建議、圖紙、圖表、圖形、支持數據、供應商名單、供應商信息、採購方法或做法、分銷和銷售活動、顧問報告、營銷和工程或其他技術研究、維護記錄、就業或人員數據、營銷數據、戰略或技術、財務報告、預算、預測、成本分析、價格表、公式和分析、僱員名單、客户記錄、客户名單、客户來源名單、專有計算機軟件、以前的法律糾紛和解決辦法, 以及與任何或前述事項有關的內部説明和備忘錄。保密信息不包括通過合法手段為公眾所知或成為公眾所知的信息。高管應對所有保密信息保密，未經公司事先書面同意，不得使用或向第三方披露。

儘管如上所述，行政部門理解，根據2016年《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不能因以下情況而被追究刑事或民事責任：(1)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，在保密情況下向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或向律師披露，或(2)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類文件是蓋章的。行政當局理解，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，如果此人提交了任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

B.知識產權。主管同意，在受僱於公司期間產生的任何性質的所有作品的所有權利、所有權和利益均歸公司所有。本公司行政總裁同意，其將於不遲於分拆日期將其所管有的本公司所有財產(包括電腦檔案及其他電子數據)歸還本公司，包括但不限於與本公司、其高級職員、僱員、董事、股東、客户、供應商、供應商或分銷商及本公司任何業務或商機有關的所有檔案或其他資料的所有副本(以任何形式)。

2.競業禁止和競業禁止。

A.非徵詢契諾。

在“限制期”(定義見下文)期間，除第2(I)節規定的活動外，執行人員不得直接或間接：

(A)要求(無論是哪一方發起接觸)、誘導或試圖誘導(或為上述目的接觸、授權、招攬或協助任何個人或實體)公司或其關聯公司的任何現有分包商、客户、客户、供應商或供應商(視情況而定)，停止或以其他方式修改其與公司或其關聯公司或通過公司或其關聯公司的全部或部分業務往來；或

(B)招募、招攬、誘使或試圖誘使(無論是哪一方發起接觸)本公司或其關聯公司的任何其他員工(執行人員與其有業務聯繫或執行人員有權獲得機密信息)(A)離開本公司或其關聯公司的僱員，(B)偏離全職工作並致力於受僱於本公司或其關聯公司，或(C)以其他方式直接或間接擁有、管理、運營、控制、受僱、執行任何服務、諮詢、招攬業務、參與、或與本公司或其聯屬公司以外的任何業務的所有權、管理、運營或控制有關，或以任何方式協助任何人士作出任何前述行動。儘管有上述規定，並非專門針對此類受限員工的一般徵集活動(例如通過在報紙上刊登分類廣告)不應違反本規定。

B.競業禁止公約。在限制期內，除第2(I)款規定的活動外，行政人員不得直接或間接(A)向在地理區域(定義)內的任何地方從事業務的競爭對手提供法律服務

)、(B)管理、運營、財務或控制任何從事向在地理區域內任何地方從事業務的競爭對手提供法律服務的實體，或(C)在本協議簽署之前或之後(無論是在本協議簽署之前或之後)擔任與高管為公司履行的角色或職能類似的角色或職能，向地理區域內任何地方的競爭對手提供法律服務。“競爭者”一詞係指附表一中確定的實體及其附屬公司(本協議日期後從第三方獲得的實體除外)。

C.禁止頂級租賃。在限制期內，行政人員不得(I)親自參與或(Ii)向任何一方提供諮詢或諮詢，以尋求收購SM Energy或其聯屬公司租賃的任何英畝或鄰近英畝的任何石油、天然氣或礦產權益，或截至分離日期的鄰近租約。管理人員明白，這意味着管理人員不能在限制期內親自或與任何第三方參與“頂級租賃”任何SM種植面積。

D.限制期。術語“限制期”是指自本協議生效之日起至高管在公司的僱用期滿或因任何原因終止之日起二十四(24)個月結束的期間。

E.地理區域。術語“地理區域”指的是德克薩斯州的馬丁縣、德克薩斯州的米德蘭縣、德克薩斯州的霍華德縣、德克薩斯州的厄普頓縣和德克薩斯州的韋伯縣。

F.關聯公司。聯屬公司“一詞是指(I)本公司的任何母公司或附屬公司，以及(Ii)直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何個人或實體。

G.《公約》時期的通行費。限制期不應包括且應延長至執行人員未能遵守本協議任何規定的任何時間。

H.範圍和合理性。第2節旨在限制高管的競爭權利，僅限於保護公司免受不正當競爭的必要程度。行政機關承認，行政機關將能夠在不違反本第2款條款的情況下合理地謀生。本第2款中包含的每一限制性契約應被解釋為關於其適用的每個地理區域和每項活動的單獨契約，(B)如果在任何司法程序中，法院因其範圍被認為過度而認為任何限制性契約無效、非法或不可執行，則應修改該限制性契約，使限制性契約的範圍僅縮小到使修改後的契約有效、合法和可強制執行所需的最低限度，以及(C)如果任何限制性契諾(或其部分)在任何司法管轄區被視為無效、非法或不可強制執行，且不能改變，則就該司法管轄區而言，該限制性契諾(或其部分)在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內即屬無效，而不會以任何方式影響該司法管轄區內餘下的限制性契諾(或其部分)，或使該或任何其他限制性契諾(或其部分)在任何其他司法管轄區無效、非法或不可強制執行。

一、允許的活動。即使有任何相反的規定，本協議中的任何規定都不限制行政人員從事法律工作，或擔任任何人的董事會成員、受託人或法律顧問。關於第2(A)(A)節中的限制，不禁止從

公司應被解釋為限制執行人員與此類供應商、分包商、客户、客户或供應商的工作。如果本協議中包含的任何限制性公約(或其部分)違反德克薩斯州職業行為紀律規則第5.06條，則應對該限制性公約(或其部分)進行解釋，並在必要時進行修訂，以最大限度地適用，使其不違反第5.06條規則。

3.對價。作為執行本協議以及本協議所包含的相互契諾和承諾的交換條件，本公司同意向執行人員提供下列(統稱為“對價”)

A.從分居日期一週年開始，分兩次每年分期付款800,000美元，每期400,000.00美元。在確定根據公司的任何福利計劃、計劃、協議或安排支付的福利時，不得將對價作為補償考慮，並且在離職日期後不得給予任何服務積分。

B.如果高管在支付日期之前一直受僱於目前的職位，他將獲得2022年STIP獎金(“STIP付款”)。STIP付款，減去適用的税款和其他預扣，應於2023年3月15日或之前支付。

高管收取任何部分代價的所有權利，應明確以同時簽署和交付作為附件1的形式的全面通函為條件，免除高管可能因高管受僱或終止與公司的僱用或終止僱傭關係而可能對公司提出的所有已知或未知的索賠。

4.違例時的某些沒收。行政人員承認並同意，儘管本協議有任何其他規定，但如果行政人員實質性違反其在本協議項下的任何義務，則行政人員將喪失根據本協議第3(A)條收取對價的權利，但在該違約發生之日尚未支付給他，並且，如果在違反規定之日已經支付，則行政人員同意他將立即按税前基礎向公司償還該等款項。如果高管沒有立即償還公司，公司有權追回之前根據本協議第3(A)款支付給高管的所有金額，並追回與此相關的所有合理費用和成本。

5.聘書。作為簽訂本協議的重要條件，管理層必須同時簽署並交付作為附件2的邀請函。

6.總則。

A.修訂；放棄。本協議的條款只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行更改、修改或解除。公司或高管未能堅持嚴格遵守本協議的任何規定，不應被視為放棄該規定或本協議的任何其他規定。如果本協定的任何規定被確定為過於寬泛而無法執行，則此類規定應被解釋為僅限於可執行的寬泛範圍。

B.法律的選擇。本協議將受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋，而不考慮可能將本協議的治理或解釋與另一司法管轄區的法律相沖突的任何法律、規則或原則。

C.扣繳。根據任何適用的法律或法規，公司可以從本協議項下的任何和所有應付款項中扣繳聯邦、州和地方税或其他預扣款項。

D.第409a條的遵從性。雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合或不受國內收入法典第409a條的要求，因此，在允許的最大範圍內，本協議應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。根據第409a節的規定，本合同項下提供的付款和福利的每個分期付款(如果有的話)應被視為單獨的“付款”。

E.爭議的仲裁。根據本協議產生、產生或與本協議相關的任何爭議或爭議，應根據美國仲裁協會的規則和程序，在科羅拉多州丹佛市通過具有約束力的仲裁最終確定和解決，並可在任何有管轄權的法院對裁決作出判決。在此類仲裁中，各方當事人應自行承擔費用，包括律師費。

F.可分割性。如果本協議的任何條款被法院裁定為非法、無效或不可執行，(I)應視為對該條款進行了修改，以實現與原始條款儘可能相同的經濟效果，以及(Ii)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。

7.明知和自願放棄。執行機構承認，通過執行機構在下面簽署的自由和自願行為，執行機構同意本協議的所有條款，並打算受其法律約束。行政部代表行政部已有充分機會與律師協商，如果行政部沒有這樣做，則行政部已在知情的情況下自願放棄在簽訂本協議之前與律師協商的權利。

* * * * *

雙方簽署本協議的日期如下，特此為證。

附表I

[省略]

附件1--發放表格

全面發佈

本人，David·科普蘭，考慮到SM能源公司(“本公司”)履行其根據日期為12月的競業禁止和競業禁止協議第3條承擔的義務，並受其約束[__]簽署人與本公司於2022年簽訂的協議(“本協議”)，特此免除及永久解除本公司及其各自附屬公司及聯營公司於本協議日期之日，以及所有現任、前任及未來經理、董事、高級職員、僱員、代理人、律師、代表、受託人、僱員福利計劃(包括該等計劃的任何管理人或受託人)、本公司及其附屬公司及聯營公司的前任、繼任者及受讓人(各個別及以其代表身分)及其各自的直接或間接擁有人(統稱包括本公司、“獲豁免方”)於下文所規定的範圍內(本“總髮布”)。被豁免方旨在成為本通用版本的第三方受益人，本通用版本可由他們中的每一方根據本通用版本中授予此類被髮布方的權利的條款強制執行。此處使用但未另有定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

1.本人明白，根據本協議第3條向本人支付或授予的任何款項或福利，在一定程度上代表簽署本一般授權書的代價，並不是本人已有權享有的薪金、工資或福利。本人理解並同意，本人不會收到本協議第3節規定的付款和福利，除非本人簽署本新聞稿，並且在此後允許的期限內不撤銷本新聞稿。對於公司或其關聯公司維持或此後建立的任何員工福利計劃、計劃、政策或安排而言，此類支付和福利將不被視為補償。

2.除下文第4段和第5段所規定的以及本協議中明確規定的條款在我終止受僱於本公司後仍繼續存在外，本人特此明知並自願(我本人、我的繼承人、遺囑執行人、管理人、代表、繼承人和受讓人)免除並永遠解除本公司和其他被免責方的任何和所有索賠、訴訟、爭議、訴訟、協議、訴因、索賠、交叉索賠、反索賠、要求、債務、補償性損害賠償、違約性損害賠償、懲罰性或懲罰性損害賠償。我、我的配偶或我的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、代表、繼承人或受讓人在任何司法管轄區內，不論過去或現在(直至本人簽署本一般豁免書之日)，在任何司法管轄區內，任何性質的法律和衡平法上的任何性質的損害賠償、費用申索和律師費、開支、判決、債務、損失、義務、權利或訴訟，不論是已知或未知、懷疑或針對公司或任何獲釋放方提出的索償，從時間開始到本人簽署本全面免責聲明之日(除本協議另有明文規定外)，由於任何實際或被指控的行為、事件、事件、不作為、慣例或其他事項，有或可能有針對每一和所有被免責各方的。這些索賠包括但不限於：(A)任何和所有關於補償、工資、佣金、獎金、股票期權、遞延補償、其他金錢或公平救濟、假期、個人或病假、其他附帶福利或律師費的索賠；(B)違反1964年《民權法案》第七章、1991年《民權法案》、《美國殘疾人法》、《就業年齡歧視法》、《僱員退休收入保障法》、《家庭和醫療休假法》、《同工同酬法》的任何和所有索賠。, 《老年工人福利保護法》，《美國法典》第42編，1981年，《職業安全和健康法》，《懷孕歧視法》，以及對就業歧視、騷擾、報復、不當解僱或違反公共政策的索賠，(C)任何和所有索賠

根據德克薩斯州或科羅拉多州的成文法或普通法，包括但不限於根據《德克薩斯州人權法案》、《德克薩斯州勞動法》、《德克薩斯發薪日法》和《科羅拉多州反歧視法》提出的索賠，以及(D)任何侵權行為、任何衡平法、任何明示或默示的合同、約定的禁止反言、欺詐、誹謗、精神痛苦、精神傷害、侵犯隱私權、失實陳述或任何舉報人法律(所有上述統稱為《索賠》)下產生的任何和所有索賠或訴訟原因。我希望以上所述的免責聲明儘可能廣泛和全面，以便被免責各方永遠不會直接或間接地對我在本協議中免責的任何索賠、要求、訴訟或任何性質或性質的訴訟原因負責(除非本協議另有明確規定)。本新聞稿明確不適用於其執行後可能產生的任何索賠。

3.本人聲明，本人並未就上述第2段所述的任何權利、申索、要求、訴因或其他事項作出轉讓或轉讓。

4.本人承認並同意，根據本協議的條款，本人在公司的離職不應成為任何索賠或訴訟(包括但不限於根據反興奮劑機構提出的任何索賠)的依據。

5.本人同意放棄就任何索償(包括但不限於復職、欠薪、預付薪酬及任何形式的禁制令濟助)提起訴訟(僅尋求根據《反壟斷法》質疑本一般免責條款的可執行性的訴訟)或從任何或所有獲免責各方取得任何形式的公平、補救或懲罰性救濟的所有權利。儘管如此，我進一步承認，我不會也不會被要求放棄任何根據法律不能放棄的權利，包括提出行政指控或參與行政調查或訴訟的權利；前提是，我放棄並在此放棄任何分享或參與因起訴該指控或調查或訴訟而產生的金錢獎勵或個人救濟的權利。此外，本人不會放棄(I)根據協議或協議中提及的任何股權或其他獎勵協議而應向本人支付的任何款項、利益或補償的任何權利，(Ii)根據任何公司實體發起或維持的任何僱員福利計劃而應向本人享有的任何既得利益的任何權利，或(Iii)任何與董事及高級管理人員責任保險或本公司組織文件或其他規定下的任何賠償權利有關的任何索償。

6.在簽署本一般免除書時，我承認並打算將其作為上述每一項或隱含的權利要求的有效限制。本人明確同意，本通用免責聲明應根據其每個和所有明示條款和規定，包括與未知和意外索賠有關的條款和規定(儘管任何州或地方法規明確限制了未知、意外和意外索賠的有效性)，以及與上述任何其他索賠或默示索賠相關的條款和規定，具有充分的效力和效力。我承認並同意，這一豁免是本綜合新聞稿的基本和實質性條款，如果沒有該豁免，公司不會同意協議的條款。我還同意，如果我向公司提出索賠要求，或者如果我試圖在政府機構代表我提出的任何索賠中向公司追償，本一般性豁免應在法律允許的最大範圍內作為對此類索賠的完整辯護。

7.本人同意，本全面免除書或提供本全面免除書的代價，在任何時間均不得被視為或解釋為本公司、任何獲豁免方或本人承認任何不當或非法行為。

8.我同意，如果我起訴公司或其他被豁免方違反了本通用免責聲明(僅尋求根據《反興奮劑機構法》挑戰本通用免責聲明的可執行性的訴訟除外)，我將支付被免責各方在訴訟中進行抗辯的所有費用和開支，包括合理的律師費。

9.本綜合新聞稿中包含的任何內容均不限制我向平等就業機會委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或申訴的能力。此外，本協議不限制我與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或前述調查的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。本協定並不限制我因向任何政府機構提供信息而從政府機構獲得獎勵的權利。然而，我同意，在我或任何其他人代表我提起的任何訴訟中，我已經放棄了從《豁免書》中追討金錢損害賠償或其他個人救濟的權利，如果這些權利可以合法放棄的話。

10.我承認，根據2016年《捍衞商業祕密法》，我已接到通知，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果商業祕密直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或僅為報告或調查涉嫌違法的目的向律師披露，或在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中披露，我不會被追究刑事或民事責任。如果我因舉報涉嫌違法而對被髮布方提起報復訴訟，如果我提交任何蓋章包含商業祕密的文件，我可以向我的律師披露該被髮布方的商業祕密，並在法庭程序中使用該商業祕密信息，除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。

11.我在此承認，本協議第1-7款(“續訂條款”)在我執行本通則後繼續有效。

12.本人聲明，本人並不知悉本人提出任何索償，包括本新聞稿所公佈的索償。我承認，儘管我以後可能會發現，除了我現在知道或相信存在的關於上文第2段所述新聞稿主題的索賠或事實之外，或與之不同的索賠或事實，並且如果在簽訂本一般性新聞稿時已知或懷疑可能對本一般性新聞稿及其決定產生重大影響，我打算完全放棄和免除所有基於任何事實和情況的索賠，無論是已知的還是未知的，直到我簽署本一般性新聞稿之日(包括該日期)為止。

13.本人承認並同意，除本人有權獲得本協議第3節規定的付款並遵守本協議的條款和條件外，不再有任何因我受僱於本公司而產生或與我受僱於本公司有關的進一步補償或福利。即使本通用新聞稿中有任何相反的規定，本通用新聞稿不得放棄、減少或以任何方式影響本公司在本協議日期後違反協議第3款所產生的任何權利或要求。

14.在任何可能的情況下，本綜合免責聲明的每一條款應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本綜合免責聲明中的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認為在任何方面無效、非法或不可執行，(I)應修改該條款，使其在法律允許的最大範圍內有效、合法和可執行，或(Ii)如果該條款不能被修改以使其有效、合法和可執行，則該無效、非法或不可執行

不影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本一般性豁免應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像這些無效、非法或不可執行的條款從未包含在本文件中一樣。本人承認並同意，本人在本全面授權書中所受的每一條款、條件及契諾，在任何目的下均應被解釋為獨立於任何獲授權人的任何其他條款、條件及契諾，不論是否符合本協議，而本人根據本協議或以其他方式向本公司或任何其他獲授權人提出的任何索償，並不能成為我違反本全面授權書所載任何條款、條件或其他契諾的藉口。

15.本人承認並同意，在生效後，本新聞稿(連同根據本協議我有資格獲得的任何眼鏡蛇福利的持續條款和任何福利計劃)包含與我的離職有關的各方的完整協議和諒解，並取代和取代我與本公司離職之前和當時的所有協議、陳述和諒解(無論是口頭的還是書面的)(包含我關於保密或專有信息、限制性契諾、商業祕密或知識產權的持續義務的任何協議或政策除外，所有這些協議或政策即使我的僱傭終止，這些協議或政策仍將繼續)。我承認，除本協議和本協議中明確規定的承諾和陳述外，任何被釋放方沒有做出任何口頭或書面的承諾或陳述，並且我在簽署本一般新聞稿時不依賴任何其他承諾或陳述。

16.本新聞稿的已簽署簽署頁的傳真或pdf複印件將被視為已簽署的原件。

通過簽署本新聞稿，我聲明並同意：

(I)我已仔細閲讀該文件；

(Ii)本人明白其所有條款，並知道本人將放棄重要的權利，包括但不限於根據經修訂的1967年《就業年齡歧視法令》、經修訂的1964年《民權法令》第七章、1963年《同工同酬法令》、1990年《美國殘疾人士法令》及經修訂的1974年《僱員退休收入保障法令》而享有的權利；

(Iii)本人自願同意其中所載的一切；

(Iv)本人在籤立該授權書前已獲告知並曾徵詢受權人的意見，而本人已這樣做，或在仔細閲讀及考慮後，選擇不是自願地這樣做；

(V)自收到本新聞稿之日起，我至少有二十一(21)天的時間進行考慮，自收到本新聞稿以來所做的任何更改都不是實質性的，或者是應我的請求做出的，並且不會重新開始所需的二十一天期限；

(Vi)本人理解，在執行本新聞稿後，我有七(7)天的時間來撤銷它，任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在

七天撤銷期限屆滿後，發送至BPATTERSON@AKINGUMP.COM，在撤銷期限屆滿之前，本解除書不得生效或可強制執行(撤銷期限屆滿後，本解除書即生效、可強制執行且不可撤銷)；

(Vii)本人已在知情及自願的情況下籤署本一般授權書，並聽取任何受聘的大律師就資訊科技向本人提供意見；及

(Viii)我同意，除非通過公司授權代表和ME簽署的書面文書，否則不得修改、放棄、更改或修改本一般新聞稿的條款，並且除非由公司授權代表和ME草簽，否則對本一般新聞稿的手寫更改將不具約束力。

特此證明，並打算在此受法律約束，我已於以下日期簽署了本通函。

SIGNED: _______________________________ DATED: ___________________________

附件2--轉會邀請函

2022年12月27日

通過電子郵件發送至dCopeland@sm-energy.com

David·科普蘭

丁尼生廣場119號

科佩爾，德克薩斯州75019

親愛的David，

我們很高興為您提供調任SM Energy新職位的機會：

1.崗位和職責。你的新職位將是高級律師。在這個職位上，您可能會被要求參與特定的工作，利用您的技能和經驗使SM Energy受益。

2.開始日期。你的高級律師職位將於2023年1月1日開始聘用。

3.補償。你的薪水將繼續保持目前的水平，即17,357.16美元，每兩週一次。這個職位是免税的。

您2022年的STIP獎金將在2023年3月按您當前的目標水平支付，並利用基於2022年公司業績相對於目標的公司乘數。

如果您在下一年3月期間繼續受僱，您將有資格獲得公司2023年的STIP獎金。你2023年的目標獎金將是35%，但只有在你的僱傭關係延長到2024年3月的付款日期時才會支付。

4.預期期限和隨意就業。您的新職位是臨時職位，預計將於2023年7月1日終止。除非經雙方書面同意延期，否則你的職位和僱用將於2023年7月1日終止，該終止應被視為“自願辭職”。在受僱於您的新職位期間，您在公司的僱傭將是“隨意的”，這意味着您或公司可以隨時、以任何理由、在通知或不通知的情況下終止僱傭關係。

5.選址。您將被歸類為“主要遠程”員工，並且可能居住在德克薩斯州的任何地方。作為一名“主要遠程”員工，僅在公司高管的要求下，您就可以在美國的任何地點參加會議。訪問這些地點時，您可能會花費合理的旅行和住宿費用。

6.福利。您將有資格參加公司通常不時向處境相似的員工提供的任何適用福利計劃或計劃，但必須遵守此類計劃和計劃的條款和條件(包括與員工繳費要求有關的條款和條件)，這些計劃和計劃可由公司自行決定隨時修改、暫停或終止。

7.遵守政策。繼續受僱於公司，即表示您同意遵守公司的所有政策、做法和程序。

8.整份協議。本協議、隨附的競業禁止和競業禁止協議以及隨附的控制權變更豁免協議取代和取代您與公司之間關於您在公司工作的條款和條件的任何和所有先前或現有的口頭或書面協議、安排或諒解。您明確承認並同意，儘管您在執行本協議之前可能與公司進行了任何討論或談判，但您不依賴除本協議明確包含的承諾或保證以外的任何承諾或保證。本協議以及上述協議和事項包含雙方就本協議所述事項達成的完整協議和諒解，您的僱傭條款和條件只有在您與公司高管簽署的協議中才能修改。

9.修訂。本協議的任何條款不得修改、修改、放棄或解除，除非您和公司的一名高管簽署了書面協議。

10.管治法律/爭議。與您的僱傭和本協議有關的所有爭議應受德克薩斯州法律管轄和解釋(不考慮其法律選擇條款)，雙方之間的任何爭議只能在德克薩斯州的聯邦或州法院解決。

11.對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，兩者共同構成一份相同的文書。本聘書的傳真、PDF及其他真實、準確的複印件與本聘書原件具有同等效力。

如果您選擇接受此報價，請在提供的空白處簽署此信，並在2022年12月29日之前返回Herb Vogel或Candace Lyon(該日期之後，此報價將無效)。在下面簽字，即表示您同意本協議中提供的所有條款和條件。

真誠地

/s/赫伯特·S·沃格爾

赫伯·沃格爾

總裁兼首席執行官

署名：/s/David·科普蘭

員工姓名：David·科普蘭

日期：2022年12月29日