sm-20221229
0000893538錯誤00008935382022-12-292022-12-29

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)
2022年12月29日

SM能源公司公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州001-3153941-0518430
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)(委員會文件編號)(國際税務局僱主身分證號碼)
林肯街1700號,套房320080203
丹佛, 科羅拉多州
(郵政編碼)
(主要執行辦公室地址)
註冊人的電話號碼,包括區號:(303)861-8140

不適用
(如自上次報告以來有所更改,則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務(見一般指示A.2),請勾選下面相應的方框:

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁)

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值0.01美元
SM
紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。



項目5.02    董事或某些高級人員的離職;董事的選舉;某些高級人員的委任;某些高級人員的補償安排。
2022年12月30日,SM能源公司(“公司“)宣佈,其執行副總裁總裁兼總法律顧問David·科普蘭已通知董事會,他打算從2022年12月31日起辭去目前的職務。柯普朗先生將在辭去顧問職務後繼續留在公司,直至2023年7月1日,屆時他將從公司的所有工作中退休(“分居日期”).
關於柯普朗先生的辭職,柯普朗先生與公司於2022年12月29日簽訂了競業禁止及競業禁止協議(“競業禁止協議“),根據該等慣例協議,柯普朗先生承諾在離職日期後兩年內不會與本公司的業務競爭及不招攬本公司的員工。在科普蘭先生繼續遵守此類契約的情況下,公司將在分居日的第一和第二個週年紀念日分兩次每年向科普蘭先生支付總計80萬美元的現金分期付款,金額為40萬美元。前述對競業禁止協議的描述通過參考競業禁止協議全文進行限定,該協議的副本作為附件10.1附於本條款5.02中作為參考。
此外,根據競業禁止協議,柯普朗先生仍有資格根據公司的現金紅利計劃獲得現金紅利,該計劃於2014年2月1日修訂及重述(“STip“),截至2022年12月31日止年度。現金獎金將由薪酬委員會根據科普蘭先生的個人業績和公司業績根據STIP中適用於所有員工的預先確定的指標確定,並將在2023年3月15日或之前與向所有其他公司員工支付現金獎金同時支付。
柯普朗先生與本公司亦於2022年12月29日訂立新的控制權變更豁免協議,於2023年1月1日生效(“更改管制協議“),根據該條款,柯普蘭先生將於終止本公司控制權後的一年內獲得若干與本公司控制權變更有關的付款及福利,包括一筆相當於(I)其當時基本工資的一倍、(Ii)其當時目標獎金的一倍及(Iii)本公司當時每月為其本人及家人支付的醫療、牙科及視力保險供款的十二倍之和。前述對《控制變更協議》的描述以《控制變更協議》全文為準,其副本作為附件10.2附於本條款5.02中作為參考。
第7.01條規定FD披露。
按照一般指令B.2。就表格8-K而言,下列資料不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交(“《交易所法案》“),或以其他方式受制於該條款的責任,也不應被視為通過引用將這些信息納入根據修訂的1933年證券法或交易法提交的任何文件,除非在該文件中通過具體引用明確規定。
2022年12月30日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈了本文中提到的組織結構變動。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1提供,並通過引用併入本文。
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品。
展品編號描述
10.1
David·科普蘭與SM能源公司於2022年12月29日簽署的競業禁止和競業禁止協議
10.2
David·科普蘭與SM能源公司於2022年12月29日簽署的控制權變更協議
99.1
SM能源公司日期為2022年12月30日的新聞稿,題為《SM Energy宣佈高級管理人員退休和新任命》
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)



簽名
根據《交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
SM能源公司
日期:2022年12月30日發信人:/s/赫伯特·S·沃格爾
赫伯特·S·沃格爾
總裁與首席執行官