本招股説明書附錄修訂了我們之前在F-3表格(文件編號：333-264561)上提交的招股説明書，根據該説明書，我們登記要約和出售高達3,000萬美元的某些證券。F-3表格最初並未登記本公司根據與指定銷售代理簽訂的市場協議提供和出售我們的普通股、每股面值0.40新謝克爾或普通股的選擇權。2022年12月30日，我們與Cantor Fitzgerald&Co.和JMP Securities LLC簽訂了一項協議或協議，這兩家公司分別稱為代理，以及與本招股説明書附錄所涵蓋的普通股有關的代理。根據協議條款，吾等可選擇根據本招股説明書增刊不時透過代理出售普通股，總髮行價最高可達100,000,000美元。然而，根據協議，我們沒有義務出售任何股份。

如果我們選擇根據本招股説明書補編出售任何股票，則此類銷售(如果有的話)可在被視為《1933年證券法》(經修訂)或《證券法》第415條規則所定義的“場內”發行的交易中進行，包括直接或通過納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場或美國其他任何現有普通股交易市場進行的銷售，向或通過交易所以外的做市商進行的銷售或以其他方式直接向作為委託人的銷售代理銷售，在談判交易中，或以法律允許的任何其他方式，其中可能包括大宗交易。

如果我們選擇根據協議出售任何股份，代理商不需要出售任何具體金額，但將作為我們的銷售代理，使用與其正常交易和銷售實踐一致的商業合理努力。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

如果我們選擇根據本招股説明書附錄出售任何普通股，我們將向代理商支付總計相當於我們發行並通過任何一家代理商出售的每股普通股銷售總價的3.0%的佣金。就未來代表吾等出售普通股而言，每名代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，而該代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括《證券法》下的責任)向代理商提供賠償和貢獻。就本招股説明書補充説明書而言，銷售協議一詞係指協議，銷售代理一詞或多名銷售代理分別指代理商或代理商。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ENLV”，並在特拉維夫證券交易所上市，代碼為“ENLV”。我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股3.74美元，時間為2022年12月28日。上次報告的我們普通股在特拉維夫證券交易所的售價是2022年12月28日的13.15新謝克爾或每股3.731美元(根據以色列銀行同日公佈的匯率)。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書附錄第S-4頁“風險因素”一節中所述的風險，以及通過引用分別併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中所述的風險。

證券和交易委員會、以色列證券管理局或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用而包含或合併的信息或陳述外，我們和銷售代理均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起構成僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在此類文檔的相應日期有效。

本招股説明書附錄中所有提及的術語 “公司”、“Enlivex”、“我們”、“我們”和“我們”均指Enlivex治療有限公司，這是一家根據以色列國法律成立的公司及其合併子公司，除非上下文另有要求。

所有提到“美元”和“美元”的都是美元，所有提到“新以色列”的都是新以色列謝克爾。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，它是我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書(文件編號333-264561)的一部分，該註冊説明書是使用“擱置”註冊程序提交的。隨附的招股説明書描述了有關我們和我們可能提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。當我們在本招股説明書附錄中提及術語本招股説明書時，我們是指本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們根據證券法第433條可使用的任何自由撰寫招股説明書。

本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件可以添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中的陳述。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在標題 “您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息，以及與本招股説明書附錄中描述的產品相關的隨附招股説明書。我們和銷售代理均未授權任何人向您提供不同或附加的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。我們對，不承擔任何責任，也不保證他人向您提供的任何其他信息的可靠性。

您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們在此或其中引用的任何文件中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件封面上的相應日期。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書不構成出售或邀請購買本招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約或要約購買在此類要約或要約違法的任何情況下出售或邀請購買此類證券的要約。

招股説明書副刊摘要

以下是我們業務的摘要，其中重點介紹了本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或通過引用方式併入其中的一些信息。由於這只是一個摘要，因此不包含可能對您很重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，這些文件在本招股説明書附錄中的“通過引用併入某些文件”和隨附的招股説明書中的“通過引用併入某些文件”項下確定。您還應仔細考慮本招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節以及所附招股説明書中討論的事項。本招股説明書截至2021年12月31日的年度報告中的20-F表格，以及通過引用併入本文的其他文件。

我公司

概述

Enlivex是一家臨牀階段的巨噬細胞重編程免疫治療公司，正在開發Allocetra^TM，這是一種通用的現成細胞療法，旨在將巨噬細胞重新編程為自身平衡狀態。將非穩態巨噬細胞重置為穩態對於免疫系統再平衡和解決危及生命的疾病至關重要。非穩態巨噬細胞對相應疾病的嚴重程度有重要影響，包括實體瘤、敗血癥和其他疾病。

我們相信該公司的主要創新免疫療法Allocetra^TM，代表了巨噬細胞重新編程的範式轉變，從針對特定的巨噬細胞子集或影響巨噬細胞活動的特定途徑，轉向對巨噬細胞動態平衡的基本看法。恢復巨噬細胞的動態平衡可能會誘導免疫系統重新平衡到正常的運行水平，從而促進疾病的解決。

該公司專注於兩個主要的臨牀垂直領域，膿毒症和實體腫瘤，或適應症。該公司認為，在這兩種適應症中，負向重編程的巨噬細胞可能是導致疾病嚴重程度的關鍵因素，因此，將這些之前負向重編程的巨噬細胞有效地重新編程到其各自的穩態狀態可能會為這些適應症提供疾病解決方案，其中一些被認為是“未滿足的醫療需求”，例如預防或治療與敗血癥和某些實體腫瘤相關的併發症。

我們被要求向以色列國(由以色列創新機構代表)支付版税，該費用是根據銷售或許可產品的收益計算的，產品的開發得到了國家撥款的支持。這些特許權使用費通常是銷售額的3%至5%，直到我們收到的贈款(與美元掛鈎)的100% 加上適用的基於LIBOR的年利率的年利率。截至2022年9月30日，我們支付版税的或有義務總額約為910萬美元，這是我們截至該日期從以色列創新局收到的實際贈款總額，包括應計利息。截至2022年9月30日，我們尚未向以色列創新局支付任何版税。有關我們與以色列創新局贈款有關的義務的説明，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告中的第3.D.項-風險因素-與以色列法律和我們在以色列的業務有關的風險。

最新發展動態

以下是我們最近的主要企業里程碑中的亮點。

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2022年11月，冷凍製劑Allocetra™獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的研究新藥或IND批准，用於治療晚期實體腫瘤患者。IND的方案包括：單獨靜脈注射冷凍製劑Allocetra™，並結合PD1檢查點抑制劑，納入研究人羣，包括患有晚期、無法切除或轉移性實體腫瘤的成年患者，這些患者已復發或對現有批准的治療方案難治，或者不符合或拒絕接受額外的標準護理系統治療。

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2022年11月，我們在以色列宣佈了I/II期多中心臨牀試驗的第一個患者的劑量，以評估Allocetra™單獨使用以及與PD1 Checkpoint抑制劑聯合使用對晚期實體瘤患者的安全性、耐受性和初步療效。

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2022年9月，在2022年歐洲醫學腫瘤學會大會上，我們公佈了新的臨牀前數據，數據顯示，在小鼠間皮瘤模型中，順鉑將Allocetra™與化療藥物相結合，導致了顯著的存活率，聯合治療組的存活率為55%，而未治療組和順鉑單一治療組的存活率為0%，Allocetra™單一治療組的存活率為14.2%。

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2022年8月，我們宣佈，我們獲得了以色列、西班牙和希臘監管機構的許可，可以修改我們正在進行的第二階段試驗評估膿毒症患者的Allocetra™的方案。修正案允許使用冷凍的Allocetra™配方治療新招募的患者，並允許擴大研究人羣，最初僅限於肺炎相關膿毒症患者，包括因膽道、尿路或腹部感染而導致敗血癥的患者。

企業信息

我們最初於2012年1月22日根據以色列國的法律註冊為Bioblast Pharma Ltd.。在合併交易(稱為合併)完成後，我們更名為Enlivex Treeutics Ltd.，根據合併交易，我們的全資子公司Treblast Ltd.與Enlivex Treeutics R&D Ltd.或Enlivex R&D(前身為Enlivex Treateutics Ltd.)合併，Enlivex R&D 仍是合併中的倖存實體。我們的主要運營子公司Enlivex治療研發有限公司於2005年9月根據以色列國法律註冊為以色列私人控股公司，名為Tolarex Ltd.。於2010年2月，Enlivex R&D更名為Enlivex治療有限公司，合併完成後更名為Enlivex治療研發有限公司。我們的主要執行辦事處位於以色列7403618內斯齊奧納愛因斯坦大街14號，我們的電話號碼是：+972 26208072。

供品

我們提供的普通股		出售總收益達100,000,000美元的普通股。

緊接本次發行後發行的普通股⁽¹⁾		本次發行完成後，假設每股普通股的銷售價格為3.74美元，這是我們的普通股在2022年12月28日在納斯達克資本市場的收盤價，那麼可能會有多達26,737,968股額外的普通股發行。實際發行的普通股數量將取決於我們是否以及在多大程度上選擇根據本招股説明書附錄出售股份，以及在此次發售期間該等普通股的實際出售價格。

分銷計劃		根據銷售協議的條款，銷售代理可以按照證券法第415條的規定，以“市場”方式出售根據本招股説明書附錄提供的普通股。各銷售代理已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力來銷售特此提供的普通股。請參閲“分配計劃”。

使用收益		我們打算將此次發行的淨收益用於(I)臨牀、監管、製造和研發活動；(Ii)潛在的收購和內部許可；以及(Iii)其他一般公司用途。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。

風險因素		投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀本招股説明書附錄中從S-4頁開始的“風險因素”部分、隨附的招股説明書以及通過引用合併在此和其中的文件中的“風險因素”部分，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場符號		“ENLV”

特拉維夫證券交易所代碼		“ENLV”

(1)	我們的已發行普通股數量基於截至2022年9月30日的18,411,728股已發行普通股，其中不包括：

●	我們的員工和董事根據我們的全球股票激勵計劃(2019年)或2019年計劃持有的2,377,622份購買普通股的期權，加權平均行權價為每股5.95美元，其中截至2022年9月30日可行使的期權為1,787,448份，加權平均行權價為每股5.14美元；

●	根據2019年計劃，我們的員工和董事持有的限制性股票單位歸屬後可發行171,435股普通股；

●	截至2022年9月30日，根據2019年計劃，可供未來發行的普通股為1,193,656股；

●	22,750股可於行使配售代理權證時發行的普通股，行使價為每股10.00元；以及

●	179,501股普通股在行使承銷權證時可發行，行使價為每股25.00美元。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有信息均假定不行使上述未償還期權或認股權證。

投資我們的證券涉及高度風險。貴公司應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，在截至2021年12月31日的年報20-F表格中的標題“風險因素”項下描述的風險，並在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的類似標題下描述的風險，以及本招股説明書和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息，包括我們經審計的綜合財務報表和相關附註，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註。在您決定是否購買我們的證券之前。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景都可能受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失您在我們證券上的全部或部分投資。

我們不知道我們普通股的市場是否會持續，也不知道我們普通股的市場價格是多少，因此您可能很難出售您的股票。

我們普通股的交易價格一直在波動，而且可能會繼續波動。以下因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響，其中一些因素是我們無法控制的，此外，本節和我們在截至2021年12月31日的年度報告20-F表格中描述的其他風險因素也可能對我們的普通股市場價格產生重大影響：

這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響，這可能會導致我們的投資者遭受重大損失。

此外，整個股市，尤其是納斯達克資本市場，尤其是生物技術公司的市場，都經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣闊的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，金融市場的系統性下跌以及我們無法控制的相關因素可能會導致我們的股價迅速意外下跌。如果我們普通股的交易量較低，我們普通股的價格波動可能會更嚴重。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，而我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的運用此次發行所得淨收益的自由裁量權，並可將其用於本次發行時預期的用途以外的其他用途，如“收益的使用”中所述。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而可能不會增加我們的市場價值。

根據本招股説明書增刊發行的普通股的發行價高於本公司普通股每股已發行股票的有形賬面淨值。在此次發行中，普通股的購買者將在賬面價值的基礎上立即經歷稀釋。此次發行後，我們現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加約0.16美元，購買此次發行股票的投資者將立即稀釋每股0.23美元，假設總計26,737,968股普通股以每股3.74美元的公開發行價出售，這是我們普通股在2022年12月28日最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格，總收益約為100,000,000美元，並扣除估計佣金和估計應由我們支付的發售費用。如果持有可轉換為我們普通股的已發行期權或其他證券的持有人以低於發行價的價格行使該等期權或其他此類證券，您將遭受進一步稀釋。請參閲招股説明書附錄中題為“稀釋有關您將在此產品中產生的稀釋的更詳細討論，請。

如果我們在未來籌集額外的資本，您對我們的所有權可能會被稀釋。

為籌集額外資本，吾等可隨時提供額外普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發售的普通股每股價格不同，包括在本次發售期間。我們可以低於本次發行中投資者支付的每股普通股價格的價格在任何其他發行中出售普通股或其他證券，未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，包括根據我們根據銷售協議出售而在此次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於此次發行中普通股的每股價格。

大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

截至2022年9月30日，我們有18,411,728股已發行普通股，不包括行使已發行認股權證時可發行的普通股和根據我們現有股權補償計劃可發行的股票。此外，我們可能會在公開市場發行和出售額外的普通股，包括根據本招股説明書附錄。在公開市場上出售我們的大量普通股，包括在此次發行期間，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外普通股或其他股權證券來籌集資金的能力，並可能導致您對我們普通股的投資價值下降。

我們的普通股在兩個市場上市，這可能會導致價格變化，從而影響我們普通股的交易價格。

我們的普通股在納斯達克資本市場和特拉維夫證券交易所上市，代碼均為“ENLV”。我們普通股在這些市場上的交易是以不同的貨幣(納斯達克資本市場的美元和特拉維夫證券交易所的新以色列謝克爾)和不同的時間(由於美國和以色列的不同時區、不同的交易日和不同的公共假日)進行的。由於這些和其他因素，我們普通股在這兩個市場的交易價格可能會有所不同。我們普通股在其中一個市場的交易價格的任何下降都可能導致我們的普通股在另一個市場的交易價格下降。

本次發行的普通股將以“按市價”發行，不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

根據本招股説明書增刊在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將視市場需求酌情決定本次發售普通股的時間、價格和數量，且本次發售的普通股沒有最低或最高售價。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的普通股價值的下降，因為是以低於他們支付的價格出售的結果。

根據銷售協議，我們將在任何時間或總計發行的普通股的實際數量尚不確定。

在符合銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送銷售通知。銷售代理在發出銷售通知後出售的普通股數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們對該銷售代理設置的限制而波動。由於每售出普通股的每股價格將根據我們的普通股在銷售期內的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終發行的普通股數量。

由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金股利，股東必須依靠我們普通股的增值來獲得任何投資回報，並且在不出售其普通股的情況下不得獲得任何資金。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，預計在可預見的未來也不會宣佈或支付任何現金股利。因此，我們預計，只有我們的普通股價格(如果有的話)的升值才能在可預見的未來為此次發行的投資者提供回報。此外，由於我們不支付現金股息，如果我們的股東想要獲得與我們普通股有關的資金，他們必須出售他們的普通股才能做到這一點。

本招股説明書附錄、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件和信息可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》第 21E節或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的歷史事實以外的陳述。這些陳述通常由以下術語描述：“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”，或這些術語或其他類似表述的否定的。

此類前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致實際結果或表現與此類前瞻性表述中所暗示的大不相同。此外，科學研究、臨牀和臨牀前試驗的歷史結果不保證未來研究或試驗的結論不會提出不同的結論，或本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們截至12月31日的年度報告Form 20-F、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他報告和文件或通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他報告和文件中提及的歷史性結果不會根據其他研究、臨牀和臨牀前試驗結果而做出不同的解釋。可能導致實際結果與前瞻性陳述所表明的結果大不相同的因素包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以“風險因素”標題描述的那些因素，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的截至2021年12月31日的Form 20-F年報中的“風險因素”標題下描述的那些因素，以及在通過引用併入本文和其中的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映我們截至作出這些陳述之日的觀點，我們沒有義務在未來更新這些前瞻性陳述，但適用法律要求的除外。

我們可能會不時發行和出售總銷售收入高達100,000,000美元的普通股。此次發行的收益金額將取決於出售的普通股數量和市價。不能保證我們將能夠根據銷售協議出售任何普通股或充分利用與銷售代理的銷售協議。

我們打算將此次發行的淨收益用於(I)臨牀、監管、製造和研發活動； (Ii)潛在收購和內部許可；以及(Iii)其他一般公司用途。在任何此類用途之前，我們打算以現金和現金等價物(可能包括對高流動性短期投資工具的投資)持有所得款項淨額。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發售所得淨額的預期用途代表了我們的意圖。目前沒有可能進行的潛在收購或許可內交易。我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異，這取決於許多因素，包括我們的開發工作進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益分配的廣泛自由裁量權。

下表顯示了我們根據美國公認會計原則確定的截至2022年9月30日的資本總額：

上表基於截至2022年9月30日的18,411,728股已發行股票，其中不包括：

如果您投資於本招股説明書附錄提供的普通股，您將立即遭受每股有形賬面淨值的稀釋。截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為6183.3萬美元，或每股約3.36美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總有形負債，除以截至2022年9月30日的已發行普通股數量。

每股有形賬面淨值攤薄指購買者在本次發售中支付的每股發行價與緊接本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中我們出售股份生效後，假設總共出售26,737,968股普通股，公開發行價為每股3.74美元，我們普通股上一次在納斯達克資本市場上公佈的出售價格是2022年12月28日，總收益約為100,000,000美元，扣除估計的佣金和估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日的有形賬面淨值約為1.586億美元，或每股普通股約3.51美元。這意味着對我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加美元，對本次發行普通股的購買者立即稀釋每股0.23美元。下表説明瞭這一每股攤薄：

如果這些未償還期權或認股權證中的任何一項被行使，或者我們根據股權激勵計劃增發普通股，將進一步稀釋新投資者的權益。此外，我們可以選擇在任何時候籌集額外資本，包括在此次發行期間，由於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋參與此次發行的新投資者的權益。

我們已與銷售代理訂立於2022年12月30日生效的《銷售協議》，根據該協議，我們可選擇不時透過銷售代理出售最多100,000,000美元普通股。銷售協議規定，如果吾等根據本招股説明書補編不時選擇出售普通股，則此類銷售可在根據證券法頒佈的規則415(A)(4)所界定的“場外”股票發行中進行，包括在納斯達克市場上直接銷售，或在交易所以外的做市商或以其他方式直接向作為委託人的銷售代理銷售，通過談判交易，或以法律允許的任何其他方式進行，其中可能包括大宗交易。在銷售協議期限內，我們可能會不時向銷售代理髮送銷售通知，説明銷售期限的長短、要出售的普通股數量以及不得低於的最低銷售價格。吾等向銷售代理髮出上述指示後，除非該銷售代理拒絕接受通知的條款，否則該銷售代理已同意以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力，出售該等普通股，最高達該等條款所指定的金額。吾等或銷售代理可在適當通知下及在其他條件的規限下，於任何時間暫停發售吾等普通股，屆時任何有效的銷售通知將立即終止。出售我們普通股的結算將於上午10：00進行。(紐約市時間)，或在我們和適用的銷售代理就特定銷售通知達成一致的其他時間, 在任何銷售日期之後的第二個交易日。銷售代理根據銷售協議出售代表我們普通股的普通股的義務受若干條件的制約，該銷售代理可全權酌情免除這些條件。本招股説明書中預期的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或通過吾等與銷售代理商定的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排收到資金的安排。

如果吾等根據本招股説明書補充資料不時選擇出售普通股，吾等將向銷售代理支付相當於由吾等發行並通過該銷售代理銷售的每股普通股毛價的3.0%的佣金。由於沒有最低發行額要求作為結束此次發行的條件，因此我們目前無法確定實際的公開發行額、佣金和收益總額。我們還同意償還銷售代理的某些特定費用，包括不超過50,000美元的法律顧問的費用和支出。此外，根據銷售協議的條款，我們同意補償銷售代理因銷售協議預期的交易而產生的與銷售代理持續的調查、起草和其他備案要求有關的記錄在案的費用和其法律顧問合理產生的費用，金額每日曆季度總額不超過5,000美元。

對於銷售協議項下代表本公司未來可能進行的普通股銷售，銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商” ，該銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括證券法和交易法下的責任)向銷售代理和指定其他人員提供賠償和貢獻。

我們將至少每季度報告通過作為我們銷售代理的銷售代理在本次發售中出售的我們普通股的數量，並在適用的情況下，報告在任何條款協議達成後發行的我們普通股的數量，以及與出售我們的普通股相關的淨收益。

根據銷售協議發售吾等普通股將於(1)根據銷售協議出售吾等所有普通股；或(2)經吾等或銷售代理選擇終止銷售協議時終止，以較早者為準。

在交易法規定的範圍內，在本招股説明書附錄項下進行發售期間，任何銷售代理均不會從事任何涉及我們的普通股或普通股的做市活動。

每個銷售代理及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們可能會在未來收取常規費用。我們估計，本次發售的總費用約為145,000美元，其中不包括根據銷售協議條款支付給銷售代理的補償和報銷。

Greenberg Traurig，P.A.，邁阿密，佛羅裏達州已將根據美國法律特此提供的證券的某些法律事宜移交給以色列特拉維夫的Fischer (FBC&Co.)，並已將根據以色列法律特此提供的證券的某些法律事宜移交給您。銷售代理由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP代表。

我們在截至2021年12月31日的20-F年度報告中包含的經審計的綜合財務報表以獨立註冊會計師事務所Yarel+Partners的報告為依據而併入本文作為參考，Yarel+Partners是一家獨立註冊會計師事務所，經Yarel+Partners授權作為會計和審計專家。

下表列出了我們預計與此次發售相關的成本和費用(佣金和費用除外)。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交 Form 20-F年度報告、Form 6-K報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，這些報告和信息可在美國證券交易委員會的網站上獲得：http://www.sec.gov。此外，我們還維護着一個互聯網網站：Www.enlivex.com。本公司網站上包含或可通過本網站訪問的信息未納入或成為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其組成部分。

本招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格登記聲明的一部分，我們在此登記將發行的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會獲取註冊聲明和註冊聲明附件，地址為上述地址，或從上面列出的美國證券交易委員會網站獲取註冊聲明和註冊聲明附件。

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會的某些信息，我們將在未來提交，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們以參考方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，應同樣謹慎閲讀。我們未來向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書補編的信息會自動更新並根據適用情況取代之前提交的信息。

我們將以下列出的文件以及在本招股説明書附錄日期後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件併入本招股説明書附錄中，直至本招股説明書附錄所述證券的發售終止為止(根據交易所法案和美國證券交易委員會適用規則，任何此類文件中未被視為已提交的部分除外)：

我們可通過引用將隨後提交給美國證券交易委員會的任何6-K表格報告併入本招股説明書補編中，方法是在該表格6-K中指明該報告正通過引用方式併入本招股説明書補編中。

在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，應被視為在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視情況而定)中被修改或被取代，條件是此處、其中或任何隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或被取代，否則不得被視為構成本招股説明書補編或隨附的招股説明書的一部分。

我們將免費向收到招股説明書副刊的每個人(包括任何股東)提供一份本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何和所有信息的副本。請通過以下地址直接向我們提出請求：

但是，備案文件中的展品將不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確包含在此類備案文件中

我們可能會不時以一次或多次發售的方式出售我們的普通股、認股權證和本招股説明書所述的單位。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的初始發行價合計不超過300,000,000美元。

在本招股説明書中，我們將普通股、認股權證和單位統稱為“證券”。

本招股説明書提供了對這些證券的一般描述，我們可能會按出售時確定的金額、價格和條款進行發售和出售，並在本招股説明書的附錄中列出。每次我們出售本招股説明書中描述的證券時，我們都將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於完成我們證券的出售，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們可能會不時通過公開交易或私下交易發行證券，如果是我們的普通股，無論是在納斯達克資本市場上還是在場外，都可以按當前市場價格或私下協商價格發行。這些證券可以在同一次發售中發售，也可以分開發售，或通過承銷商、交易商和代理商出售，也可以直接出售給購買者。在此登記的任何承銷商、交易商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣將在適用的招股説明書附錄中説明。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場和特拉維夫證券交易所交易，代碼為“ENLV”。

投資我們的證券涉及風險。有關在投資我們的證券之前應考慮的信息，請參閲第2頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的F-3表格的註冊説明書的一部分。根據此擱置註冊聲明，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何一種或多種證券或組合，總金額最高可達300,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含我們就根據本招股説明書登記的證券進行的任何發售的具體信息。招股説明書副刊也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄，以及由我們或代表我們準備或以其他方式獲得我們授權的與適用產品相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及位於第12頁的標題“在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄以及任何免費編寫的招股説明書中包含或引用的信息，該招股説明書由吾等或吾等代表吾等編制，或由吾等以其他方式授權與適用的證券發售有關。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。您不得依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制或以其他方式經吾等授權的任何自由撰寫的招股説明書中所包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的本招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約，但與其相關的註冊證券除外，也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券。您不應假設本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息在本招股説明書正面及隨附的招股説明書附錄所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

本招股説明書中提及的“註冊人”、“公司”、“Enlivex”、“我們”、“我們”和“我們”是指Enlivex治療有限公司，這是一家根據以色列國法律成立的公司及其合併子公司，除非上下文另有要求。

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的任何證券之前，閣下應仔細考慮在本招股説明書中引用的截至2021年12月31日的財務年度Form 20-F年度報告中“風險因素”標題下的風險和不確定性討論，以及在我們隨後提交的Form 6-K報告和Form 20-F年度報告中類似標題下的風險和不確定性討論，以及在任何適用的招股説明書副刊或自由寫作招股説明書中以及通過引用併入本招股説明書中的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。我們在本招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大影響的風險和不確定性。其他我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本招股説明書包含《1995年私人證券訴訟改革法》和其他美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性聲明包括但不限於：

在某些情況下，前瞻性的陳述由諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預測”、“希望”、“目標”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來標識。此類前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果或表現與此類前瞻性表述中所暗示的大不相同。此外，科學研究、臨牀和臨牀前試驗的歷史結果不保證未來研究或試驗的結論不會提出不同的結論，或者本招股説明書或我們的Form 20-F年度報告(通過引用併入本招股説明書)中提及的歷史結果不會根據其他研究、臨牀和臨牀前試驗結果而被不同地解釋。可能導致實際結果與前瞻性陳述中指出的大不相同的因素包括我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F報告(通過引用併入本招股説明書)中“風險因素”標題下描述的那些因素，以及在任何適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外, 在本招股説明書發佈之日之後，我們不打算(並明確表示不承擔任何此類義務)更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

Enlivex是一家臨牀階段的巨噬細胞重編程免疫治療公司，正在開發Allocetra^TM，這是一種通用的現成細胞療法，旨在將巨噬細胞重新編程為自身平衡狀態。將非穩態巨噬細胞重置為穩態對於免疫系統再平衡和解決危及生命的疾病至關重要。非內穩巨噬細胞對相關疾病的嚴重程度有很大貢獻，要麼過度激活免疫系統，如膿毒症等許多傳染病，要麼通過抑制免疫系統，如實體瘤。巨噬細胞是組織駐留或滲透的免疫細胞，對先天免疫、正常組織發育和受損組織修復至關重要。巨噬細胞的功能取決於它們最初的名稱、它們所處的局部微環境以及它們所接觸的代謝物、物質或病原體的類型。重新編程的巨噬細胞脱離了自身平衡狀態，參與了多種疾病的病理生理過程，包括癌症敗血癥和各種炎症性疾病。

該公司的主要創新免疫療法候選藥物Allocetra^TM，代表了巨噬細胞重新編程的範式轉變，從對M1(促炎巨噬細胞)或M2(抗炎巨噬細胞)狀態的二進制分類轉變為對巨噬細胞動態平衡的基本看法。恢復巨噬細胞的動態平衡可能會誘導免疫系統重新平衡到正常的運行水平，從而促進疾病的解決。

該公司目前專注於兩個主要的臨牀垂直領域：膿毒症和實體腫瘤(“適應症”)。該公司認為，負重新編程的巨噬細胞可能是所有適應症中疾病嚴重程度的關鍵因素，因此，將這些先前負重新編程的巨噬細胞有效地重新編程到它們各自的體內平衡狀態可能會為這些適應症提供疾病解決方案，其中一些被認為是 “未滿足的醫療需求”。執行適應症臨牀試驗的所有計劃和預期時間表都會受到一定風險和不確定性的影響。有關我們臨牀試驗適應症的風險和不確定性的進一步討論請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的“風險因素”標題，通過引用將其併入本招股説明書。

2019年3月26日，本公司(F/k/a Bioblast Pharma Ltd.)和Enlivex Treateutics R&D Ltd.(F/k/a Enlivex Treateutics Ltd.)完成了一項合併交易，其中Enlivex R&D與公司的一家合併子公司合併，Enlivex R&D為合併中的倖存實體，本文稱為“合併”。作為合併的結果，Enlivex研發成為本公司的全資子公司。在合併的同時，該公司更名為Enlivex治療有限公司。

我們最初於2012年1月22日根據以色列國法律註冊為Bioblast Pharma Ltd.。合併完成後，我們更名為Enlivex Treeutics Ltd.。我們的主要運營子公司Enlivex Treateutics R&D Ltd.於2005年9月根據以色列國法律註冊為以色列私營公司Tolarex Ltd.。2010年2月，Enlivex R&D更名為Enlivex Treateutics Ltd.，合併完成後，於2021年6月更名為Enlivex Treateutics R&D Ltd.。Enlivex Treateutics RDO Ltd.作為我們的全資子公司在以色列成立。我們的主要執行辦公室位於以色列內斯齊奧納愛因斯坦大街14號，郵編：7403618，電話號碼是：+972 26208072。我們在特拉華州註冊的全資美國子公司Enlivex Treateutics Inc.已被指定為我們在美國的代理，其註冊地址是特拉華州威爾明頓銀邊路1811號特拉華州19810。我們的網站地址是https://www.enlivex.com.

我們已指定位於紐約東42街122號，New York 18 Floor，NY 10168的全球公司作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，我們可以向其送達程序，提供通過註冊聲明登記的證券招股説明書。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將出售在此提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，這可能包括：

將發行證券的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書的相關附錄中説明。

本招股説明書描述了我們普通股的一般條款，根據適用的以色列法律以及我們修訂和重述的公司章程中包含的條款和條款，本説明書的描述完全有保留。當我們提出出售普通股時，我們將在本招股説明書的附錄中説明此類發行的具體條款。因此，有關我們普通股的特定發售條款的説明，您必須同時參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中包含的信息。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們有權發行的所有股票類別的股份總數為45,000,000股普通股，每股面值為0.40新西蘭元。截至2022年4月29日，已發行普通股為18,373,427股。

如果在任何時候，股本被分成不同類別的股份，則任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別所有已發行股份的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的多數票通過而更改。經修訂及重述的公司章程細則中有關股東大會的規定，經必要變通後，適用於每一次該等獨立類別會議。

除發行條件另有規定外，擴大現有類別股份或增發股份，不得視為修改或取消此前發行的該類別或任何其他類別股份所附帶的權利。這些條件規定了《公司法》允許的最低股東批准數。

我們修訂和重述的《章程》和以色列國法律不以任何方式限制非以色列居民的所有權或投票權或我們的股份，但與以色列處於戰爭狀態的國家的臣民除外。

我們已在以色列公司註冊處註冊。我們的註冊號是51-471648-9。我們修訂和重述的公司章程規定，我們可以從事任何類型的合法業務。

《公司法》要求某些交易、行動和安排必須按照公司章程的規定，在某些情況下，由公司審計委員會或公司薪酬委員會、董事會本身和股東批准。審核委員會、薪酬委員會及董事會批准該等事項所需的投票，均須由出席正式召開的會議的無利害關係董事的過半數投票通過。然而，如果參與該會議的多數成員對批准該事項有個人利益，則所有董事均可參與討論並就批准進行表決，在此情況下，該事項應進一步獲得股東批准。

《公司法》要求任職人員迅速向公司披露其可能擁有的任何個人利益，以及與公司現有或擬進行的任何交易有關的所有相關重要信息或文件。有利害關係的董事必須在審議該交易的董事會第一次會議之前，迅速且無論如何不遲於披露。如果公職人員的個人利益完全源於其親屬在一項不被視為特別交易的交易中的個人利益，則該公職人員沒有義務披露此類信息。

根據《公司法》的定義，“個人利益”一詞包括個人在訴訟或公司業務中的個人利益，包括該人親屬的個人利益或該人作為利害關係方的任何公司的利益，但不包括僅因持有該公司股份而產生的個人利益。個人利益還包括持有表決權代表的人的個人利益，或任職人員代表其持有表決權的股東投票的利益，即使該股東本身在批准該事項時沒有個人利益。

如果確定任職人員在並非非常交易的交易中有個人利益，則交易需要得到董事會的批准，除非公司的公司章程規定了不同的批准方法。對於涉及個人利益的特殊交易，需要先獲得公司審計委員會的批准，然後再經董事會批准。此外，只要公職人員披露了他或她在交易中的個人利益，董事會就可以批准該公職人員的行動，否則將被視為違反忠誠義務。但是，公司不得批准有損公司利益或不是由任職人員真誠執行的交易或行為。關於公職人員的薪酬、賠償或保險的安排，需要薪酬委員會、董事會和在某些情況下，股東按順序批准。

根據以色列法律，適用於董事和高管的有關個人利益的披露要求也適用於上市公司的控股股東。在涉及控股股東或公司控股股東的高管的交易中，如果沒有其他股東持有超過50%的投票權，則控股股東還包括持有25%或以上投票權的任何股東。在批准同一交易中有個人利益的兩個或更多股東被視為單一股東，就批准該交易而言，可被視為控股股東。與控股股東或控股股東擁有個人利益的特別交易，包括私募交易，以及與控股股東或其親屬的直接或間接接觸，包括通過其控制的公司，均需按照該順序獲得審計委員會、董事會和公司股東的批准。此外，股東批准必須符合下列條件之一：

如與控股股東的任何此類交易的期限超過三年，則須每三年批准一次，除非審計委員會認為鑑於相關情況，交易的持續時間是合理的。

關於擔任職務的控股股東的聘用和薪酬條款以及作為公司僱員的控股股東的僱用條款的安排，按順序需要獲得薪酬委員會、董事會和一般情況下股東(以上文所述的同樣的特殊多數)的批准。

根據以色列法律，在提交我們的董事會或我們的審計委員會討論的非常交易中有個人利益的董事不得投票或參加有關批准該交易的討論。如果董事如上所述投票或出席，則對上述活動或安排的批准無效。

我們修改和重述的公司章程規定，在符合《公司法》的情況下，我們的董事會可以將其全部或部分權力授予其認為適當的董事會委員會，並可不時撤銷這種授權。在公司法允許的範圍內，本公司董事會可不時向當時任職的總裁、首席執行官、首席運營官或其他高管授予和轉授其認為合適的董事會權力和職責，並可在其認為符合吾等最佳利益的期間、目的和條件及限制的規限下，轉授該等權力和職責，但不放棄董事會對此的權力。

關於董事薪酬的安排需要我們的薪酬委員會、我們的董事會和股東的批准。

根據《公司法》的規定，希望收購一家以色列上市公司的股份，並因此將持有目標公司90%以上的已發行和已發行股本或某一類別股票的已發行和已發行股本的人，必須向該公司的所有股東提出要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票，或購買該公司所有已發行和已發行股票。

如果不迴應或不接受要約的股東持有公司已發行股本和已發行股本或適用類別股份的5%以下，且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，則收購人提出購買的全部股份將依法轉讓給收購人。然而，如果不接受要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，也將接受要約。

在成功完成這一全面要約後，作為要約收購人的任何股東，無論是否接受要約，均可在接受要約之日起六個月內向以色列法院請願，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應支付法院所確定的公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中包括，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院提出申請。

如果(A)沒有迴應或接受收購要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的至少5%，或接受要約的股東在接受要約中沒有個人利益的受要約人中佔多數，或(B)未接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的2%或以上，收購人不得從接受要約的股東手中收購將增持至公司已發行股本和已發行股本90%以上的公司股票或適用的類別的股票。

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司至少25%的投票權的持有者。如果已有另一人持有公司至少25%的投票權，則此規則不適用。

同樣，《公司法》規定，在沒有其他股東持有公司45%以上投票權的情況下，收購上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行。

這些要求不適用於以下情況：(I)收購發生在非公開發行的背景下，條件是股東大會批准的收購是私人發行，其目的是在沒有人持有公司至少25%的投票權的情況下給予收購人至少25%的公司投票權，或者如果沒有人持有公司45%的投票權，作為私人發行的目的是給予收購人45%的公司投票權；(Ii)來自持有公司至少25%投票權的股東，並導致收購人成為公司至少25%投票權的持有人；或(Iii)來自持有公司45%以上投票權的股東，並導致收購人成為公司超過45%投票權的持有人。

特別收購要約只有在下列條件下才能完成：(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，並且(Ii)特別要約獲得發出要約立場通知的受要約人的多數票接受；在計算受要約人的投票權時，不計入要約人的控制權持有人、在接受特別收購要約中有個人利益的人、公司至少25%的投票權持有人、或代表要約人或代表要約人行事的任何人的選票，包括他們的親屬或在他們控制下的公司。

在提出特別要約的情況下，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則應棄權，但必須説明棄權的理由。

目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有的或可預見的特別要約失敗或削弱其被接受的機會，應向潛在買家和股東承擔因其行為造成的損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是在為公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可以與潛在買家談判，以改善特別收購要約的條款，並可能進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。

如果特別要約被宣佈對該要約的立場的多數股東接受，則未迴應特別要約或反對特別要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約。

如果特別要約被接受，則收購人或任何控制要約的個人或實體及其控制的任何公司應避免就收購目標公司的股票提出後續要約，並在要約提出之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非收購人或該個人或實體承諾在最初的特別要約中實施該要約或合併。

《公司法》允許經各方董事會批准的合併交易，除非滿足《公司法》所述的某些要求，由在股東大會上就擬議中的合併進行表決的各方股東的多數股份進行。

根據《公司法》，合併公司的董事會需要討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會已確定存在此類擔憂，則可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則在股東大會上由合併另一方以外的其他各方所代表的股份或持有25%或以上流通股的任何人士或有權委任另一方25%或以上董事的任何人士投票反對合並，則不會被視為批准合併。

如果不是上述規定的每一類別股票的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到對合並公司價值的評估和向股東提出的對價，如果法院認為合併是公平合理的，則法院仍可根據公司至少25%投票權的持有者的請求批准合併。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人發送一份合併提案副本。根據《公司法》頒佈的規定，無擔保債權人有權收到合併通知。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即合併導致尚存的公司將無法履行目標公司的義務，則可推遲或阻止合併。法院還可以發出指示，以確保債權人的權利。

此外，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起30天后，才能完成合並。

以色列公司法和税法的某些條款可能會推遲、阻止或使對我們的任何合併或收購變得更加困難。

我們修改和重述的公司章程中沒有任何條款規定必須披露股東所有權的所有權門檻。但是，我們受美國證券規則的約束，該規則要求持有我們普通股5%以上的受益所有者向美國證券交易委員會提交一定的備案文件。

我們修改和重述的公司章程第條並未對資本變更施加任何比《公司法》要求更嚴格的條件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ENLV”，在特拉維夫證券交易所上市，代碼為“ENLV”。

我們可能會發行認股權證來購買我們的普通股。認股權證可獨立發行或與本招股説明書提供的普通股一起發行，並可與該等普通股附加或分開。

雖然我們在下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同，您應該參考適用的招股説明書附錄瞭解我們提供的任何認股權證的具體條款。

我們可以根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂該協議。根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人均可不經有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，以適當的法律行動執行其行使其認股權證的權利，並收取在行使其認股權證時可購買的普通股。

我們將以引用的方式將認股權證協議的形式併入註冊説明書，其中包括認股權證證書的形式，該證書描述了我們在發行相關係列認股權證之前發售的一系列認股權證的條款。以下認股權證及認股權證協議的主要規定摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議條款的約束，並通過參考對其整體加以限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書補充本招股説明書所涉及的認股權證的條款中闡明，包括以下條款(如適用)：

除非在適用的招股説明書附錄中指定，否則認股權證將僅以登記形式發行。

權證持有人可以兑換不同面值的新證書，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室行使該證書。在任何認股權證獲行使前，認股權證持有人將不會擁有相關普通股持有人的任何權利，包括任何收取股息或行使任何投票權的權利，但以下標題“認股權證調整” 所述的範圍除外。

每份認股權證將使持有人有權按適用的招股説明書附錄中所載或所述的適用行使價，以現金購買普通股。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價交出。如適用的招股説明書附錄所述，可隨時行使認股權證，直至認股權證到期日收市為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可通過向認股權證代理人或適用招股説明書附錄中指明的任何其他高級人員的公司信託辦公室交付 (A)正確填寫和正式籤立的認股權證證書，以及(B)支付行使時到期的金額來行使。行權後，我們將在實際可行的情況下儘快向適用的認股權證持有人發行經行使該行權的相關普通股。如果認股權證所代表的所有認股權證均未全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

吾等可在未經適用認股權證持有人同意的情況下修訂或補充認股權證協議，以消除認股權證協議中的含糊之處、糾正或更正認股權證協議中有缺陷的條款，或就認股權證協議下吾等及認股權證代理人認為必要或適宜的其他事項作出規定，但在每種情況下，該等修訂或補充均不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

除非適用的招股説明書另有説明，否則如果我們細分或合併我們的普通股，認股權證的行使價和普通股數量將按比例進行調整。此外，除非招股説明書另有説明，否則，如果我們不支付任何費用：

則認股權證持有人將有權在認股權證行使時收取因行使認股權證而以其他方式應收的普通股，而無需支付任何額外代價，而收取該等認股權證持有人於該等證券持有人收到或有權收取該等額外股額及其他證券及財產之日持有認股權證可發行普通股的股額及其他證券及財產。

除上文所述外，如果我們發行該等證券或任何可轉換為或可交換為該等證券的證券，或帶有購買該等證券或可轉換為或可交換該等證券的權利的證券，則該等證券或可轉換為該等證券或可交換為該等證券的任何證券，或附有購買該等證券或可轉換為或可交換該等證券的證券的權利的證券，將不會調整或提供在行使該等認股權證時將收取的其他證券或財產的金額。

如果發生上述交易，而我們普通股的持有人有權獲得與其普通股有關的股票、證券或其他財產，或以其普通股作為交換，則當時尚未發行的認股權證持有人(視情況而定)將有權在行使其認股權證時，獲得他們在適用交易時將收到的股票和其他證券或財產的種類和數量，如果他們在緊接交易前行使認股權證，他們將收到同樣的股票和其他證券或財產。

以下説明，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的主要條款和條款。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股和認股權證一起發行，並可以與這些證券附在一起或與之分開。儘管我們在下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同，您應參閲適用的招股説明書附錄，瞭解我們提供的任何單位的具體條款。

我們將以引用的方式將納入本招股説明書的註冊説明書中，其中包括單位協議的形式，包括描述我們在相關係列單位發行之前提供的一系列單位的條款的單位證書(如有)。以下單元和單元協議的材料規定摘要受適用於特定系列單元的單元協議中適用的所有規定的約束，並通過參考這些規定對其整體進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由普通股和認股權證組成的單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有該單位所包括的每一種擔保的持有人的權利和義務。發行單位的協議可以規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓，在任何時間或在指定日期之前的任何時間。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列單位的條款，包括以下內容：

本節中所述的規定以及“普通股説明”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位所包括的任何普通股或認股權證。

每個單位代理(如果有)將根據適用的單位協議僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人，未經有關單位代理人或任何其他單位持有人同意，可採取適當的法律行動，執行其作為持有人在該單位所包括的任何擔保項下的權利。

我們、單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者用於任何目的，並視為有權行使與所要求的單位相關的權利的人，儘管有任何相反的通知。

以色列和美國與購買、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券有關的重大所得税後果將在提供這些證券的招股説明書附錄中闡述，或通過參考納入我們的20-F年報或我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中。

我們可以根據承銷的公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合，不時出售在此提供的證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理商和/或(3)直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會在一次或多次交易中不時分發證券：

我們可以直接徵集購買本招股説明書提供的證券的要約。我們也可以指定代理人不時徵集購買證券的要約。我們將在招股説明書附錄中列出參與要約或出售我們證券的任何代理人的姓名。

如果我們利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可能代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償交易商。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供我們向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年修訂的《證券法》(“證券法”)所指的承銷商，他們在轉售證券時收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項。

承銷商可以依照證券法進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定的交易允許投標人購買標的證券，只要穩定的出價不超過規定的最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場上購買證券以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於正常情況下的價格。承銷商可以在證券可能交易的任何交易所或其他市場從事這些活動。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平之上。這些交易可能會在任何時候停止。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

下表列出了本公司預計與根據本註冊聲明登記的證券的可能發售有關的費用(承銷折扣和佣金或代理費和構成承銷商或代理人補償的其他項目，如有)。。

在此提供的證券的有效性將由Fischer(FBC&Co.)為我們傳遞。和Greenberg Traurig P.A.

我們在截至2021年12月31日的年度報告20-F表格中包含的綜合財務報表以獨立註冊會計師事務所Yarel+Partners的報告為依據併入本文作為參考，Yarel+Partners是一家獨立註冊會計師事務所，經Yarel+Partners授權作為會計和審計專家。

我們是根據以色列國法律註冊成立的。在美國境內可能很難獲得向我們以及我們的董事和官員以及本註冊聲明中指定的任何以色列專家送達程序文件，他們中的大多數人居住在美國境外。此外，由於我們幾乎所有的資產以及我們的大多數董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的某些董事和高級管理人員的判決都可能很難在美國境內收集。

我們在以色列的法律顧問Fischer(FBC&Co.)告知我們，在以色列提起的最初訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。以色列法院可能會拒絕審理因涉嫌違反美國證券法而提出的索賠，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則必須由專家證人證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以對不可上訴的民事案件執行美國判決，包括根據《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的民事責任條款作出的判決，幷包括對非民事案件的金錢或補償性判決，但條件是，除其他事項外：

即使滿足這些條件，在下列情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可以執行：

如果外國判決是由以色列法院執行的，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並將其轉移出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是以色列法院按判決之日有效的匯率以以色列貨幣作出等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在等待收取期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費者價格指數加當時以色列現行法規規定的年法定利率加利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交 Form 20-F年度報告、Form 6-K報告和其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，這些報告和信息可在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov。此外，我們還維護着一個互聯網網站：Www.enlivex.com。本招股説明書或註冊説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息未被納入或納入本招股説明書或註冊説明書中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊説明書包含比招股説明書更多的有關我們和我們的證券的信息，包括某些證物。您可以從美國證券交易委員會獲取註冊聲明的副本，地址為以上列出的地址或美國證券交易委員會的網站。

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的信息通過引用併入，這意味着我們可以通過參考那些文檔向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新、修改和取代此信息。我們通過引用合併了提交給美國證券交易委員會的以下文件：

在本招股説明書日期之後、本註冊説明書終止或期滿之前，我們根據《交易所法案》以20-F表格向美國證券交易委員會提交的所有年度報告應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們可以通過引用的方式併入後來提交給美國證券交易委員會的任何表格6-K，方法是在表格6-K中註明將通過引用將其併入本招股説明書(包括我們在本招股説明書構成其組成部分的登記説明書提交日期之後且該登記説明書生效日期之前提交給美國證券交易委員會的任何此類6-K表格)。

為本招股説明書的目的，本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述將被視為修改或被取代，條件是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中所包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或被取代的陳述將不被視為構成本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何股東)提供一份任何和通過引用方式併入本招股説明書的所有信息的副本。請通過以下地址向我們提出請求：

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在此類備案文件中。

	頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-4
關於前瞻性信息的警示聲明	S-7
收益的使用	S-8
大寫	S-9
稀釋	S-10
配送計劃	S-11
法律事務	S-12
專家	S-12
費用	S-12
在那裏您可以找到更多信息	S-12
以引用方式將某些文件成立為法團	S-13

	截至2022年9月30日
	實際			調整後的
	(美元以千為單位(股票數據除外))
非流動負債：
其他長期負債	$	4,611		$	4,611
非流動負債總額	$	4,611		$	4,611
股東權益：
普通股面值0.40新謝克爾(0.11美元)：
授權：截至2022年9月30日的45,000,000股；截至2022年9月30日的已發行和已發行股票：截至2022年9月30日的18,411,728股，調整後截至2022年9月30日的45,149,696股	$	2,116		$	5,151
額外實收資本	$	135,893		$	229,658
外幣折算調整	$	1,101		$	1,101
累計赤字	$	(75,836	)	$	(75,836	)
股東權益總額	$	63,274		$	160,074
總市值	$	67,885		$	164,685

律師費及開支	$	125,000
會計費用和費用	$	15,000
雜費及開支	$	5,000
總計	$	145,000

美國證券交易委員會註冊費	$	27,810
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
印刷費		*
藍天收費		*
轉會代理費和費用		*
雜類		*
總計		*

假定每股發行價	$	3.74
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值	$	3.36
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	0.16
上市生效後，截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值	$	3.51
對購買普通股的投資者的每股攤薄	$	0.23