依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-268890

招股説明書

中胚層 有限公司

$125,000,000

代表普通股的美國存托股份

我們可能會不時以美國存托股份或美國存托股份(ADS)的形式發售我們的普通股，發行金額、價格和條款將在發售時或之前確定。本招股説明書介紹了使用本招股説明書發行美國存托股份的一般方式。 我們將在本招股説明書的附錄中提供美國存託憑證的具體條款和發行價。本招股説明書的任何補充內容也可 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資美國存託憑證之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充材料 。每一股美國存托股份代表五股普通股。

我們可以通過由一家或多家承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向投資者連續或延遲發售美國存託憑證。 本招股説明書的每一次美國存託憑證發行補充資料將詳細描述該次發行的分銷計劃。有關美國存託憑證分銷的一般 資訊，請參閲“分銷計劃”一節。我們預計從此類出售中獲得的淨收益 也將在本招股説明書的附錄中列出。

此外，招股説明書副刊中點名的任何出售股東可不時以其持有的美國存託憑證的形式發售或出售我們的普通股。任何出售股份的股東均可通過公開或私下交易，以當時的市價或私下商定的價格出售此類股份。我們將不會從任何出售股東出售此類股份中獲得任何收益。

這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上以“MESO”的代碼上市。我們的普通股在澳大利亞證券交易所上市，代碼為“MSB”。

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險 。您應仔細審閲從本招股説明書第3頁開始、在本招股説明書的任何修訂或補充中、或在隨後提交給證券交易委員會的任何文件中更新的類似標題下引用的風險，該文件通過引用併入本文。

證券交易委員會、美國任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年12月30日

目錄表

您 僅應依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用而併入的任何信息。 我們未授權其他任何人向您提供不同或其他信息或作出任何陳述，但 本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或引用的信息除外。

我們 未採取任何行動允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人士必須遵守 與美國存託憑證發售和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書 不是在任何情況下出售或徵求購買任何證券的要約，在任何情況下，徵求要約都是非法的 。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們已以F-3表格形式向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書涉及不時發售由美國存託憑證代表的Mesoblast Limited普通股，發售總額最高達125,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的美國存託憑證的概述。每次我們銷售任何美國存託憑證時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關發售條款的 具體信息。

招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，還可能包含與ADS相關的任何重大聯邦所得税考慮事項 。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，並在決定是否投資於所提供的任何美國存託憑證之前，閲讀下面標題為“您可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”中所述的其他信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息 。要更全面地瞭解美國存託憑證的發售情況，您應該參考註冊聲明，包括 展品。您可以在美國證券交易委員會網站上獲取我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、展品和其他報告。有關如何訪問此類文檔的更多 信息包含在下面的標題“在哪裏可以找到更多信息” 下。

本招股説明書中的信息截至本招股説明書封面上的日期是準確的，而我們可能為您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在該免費撰寫的招股説明書的日期準確。 本招股説明書的交付和任何證券的出售都不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期之後或截至任何其他日期是正確的 。如果本招股説明書和招股説明書附錄中包含的信息之間有任何衝突，您應以招股説明書附錄中的信息為準，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，則該文檔中日期較晚的陳述將修改或取代較早的陳述。通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期 為止是準確的。

除非 另有説明或上下文中另有暗示：

本招股説明書中提及的“$”、“US$” 和“美元”均指美元。除另有説明外，本招股説明書中的所有金額均以美元表示。除另有説明外，本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的綜合財務報表及相關附註 乃根據澳大利亞會計準則編制，同時亦符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，該準則在某些重大方面與美國公認的會計準則有所不同。我們的財政年度在每年的6月30日結束。提及“2022財政年度” 是指截至2022年6月30日止的12個月期間及其他財政年度。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標、產品名稱和網站名稱。本招股説明書中出現的其他商標和商品名稱以及通過引用併入的文件均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的一些商標和商品名稱以及通過引用併入本招股説明書的文檔中列出的不帶®和TM符號，但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們對商標和商品名稱的權利。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用合併的文件中的某些 陳述可能構成符合修訂的1933年證券法第27A節或修訂的證券法 和修訂的1934年證券交易法第21E節或交易法的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述 納入1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款 。前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

諸如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“ ”、“計劃”、“目標”、“可能”、“將會”、“將會”、“可能”等詞彙或短語以及類似的 表述或短語均為前瞻性表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期，以及我們認為可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求的未來事件和財務趨勢。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您 應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書和通過引用合併的文檔 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更差。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。本招股説明書的其他部分和通過引用併入的文件中包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

通過引用合併的本招股説明書和文件可能包含與生物製藥市場相關的第三方數據，其中包括基於多個假設的預測。生物製藥市場可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會增長。如果該市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及在本招股説明書中作出陳述之日的事件或信息(如果是通過引用合併的文件，則為在該文件中作出陳述的日期)。我們沒有義務更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資美國存託憑證涉及高度風險。您應仔細考慮在我們的 中的“風險因素”項下描述的風險在決定是否購買我們的任何美國存託憑證之前，向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的三個月的當前Form 6-K報告以及本招股説明書和任何招股説明書附錄或相關免費撰寫招股説明書中包含或通過引用併入的所有其他 信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果 都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

在截至2022年9月30日的三個月的Form 6-K報告中，在“風險因素” 一節中描述的某些風險摘要如下：

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

與臨牀開發和我們候選產品的監管審查和批准相關的風險

與協作者相關的風險

與我們的製造和供應鏈相關的風險{br

與我們候選產品商業化相關的風險

與我們知識產權相關的風險

與我們的工商業相關的風險

與我們交易市場相關的風險

與我們的美國存託憑證所有權相關的風險

上面的總結並不是詳盡的。有關更詳細的討論，請參閲截至2022年9月30日的3個月的Form 6-K報告中的“風險因素”部分。此外，我們可能面臨其他風險，這些風險目前對我們來説是未知的，或我們認為在本招股説明書發佈之日起並不重要。已知和未知的風險和不確定性可能會對我們的業務運營造成重大影響和損害。

使用收益的

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分收購 或投資於我們擁有的或與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術。在這些用途之前，我們打算將本次發行的淨收益主要投資於投資級計息工具。截至本招股説明書發佈之日起， 我們不能確定我們在完成一項或多項招股後可能擁有的淨收益的所有特定用途。 因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

大寫

下表列出了截至2022年9月30日的現金和現金等價物及資本化情況。

投資者 應將本表與本招股説明書中引用的合併財務報表和相關説明一併閲讀。

股本説明

一般信息

我們 是一家由澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)根據《公司法》註冊的股份有限公司。我們的公司事務主要由我們的憲法、公司法、澳交所上市規則和納斯達克市場規則 管理。我們的普通股在澳交所交易，我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場交易。

適用於我們憲法的澳大利亞法律與美國公司的章程文件沒有顯著不同，除了我們 沒有我們的法定股本的概念或限制，面值的概念在澳大利亞法律中不被承認，正如“-我們的憲法”中進一步討論的那樣。

受我們的憲法、《公司法》、《澳大利亞證券交易所上市規則》以及任何其他適用的法律對證券發行的限制，我們可以隨時發行普通股，並授予期權或認股權證，條款、權利和限制以及對價由董事會決定。

普通股附帶的權利和限制是通過我們的憲法、適用於澳大利亞的普通法、澳大利亞證券交易所上市規則、公司法和其他適用法律的組合而產生的。以下是我們普通股附帶的一些權利和限制的一般摘要。每名股東均有權收到股東大會通知，並出席股東大會投票及發言。

更改我們的股本

截至2022年9月30日，我們擁有(I)737,121,218股已繳足普通股和(Ii)未償還員工期權，可按加權平均行使價2.24澳元購買40,653,800股我們的普通股 。

自2019年7月1日起，我們的普通股股本發生了以下變化：

Our Constitution

我們的憲法在性質上類似於美國公司的章程。它沒有規定或規定中胚層的任何特定目標或用途。我們的憲法受澳大利亞證券交易所上市規則和澳大利亞公司法條款的約束。它可被修改或廢除，並由股東大會通過的特別決議取而代之，該決議要求有權就該決議投票的股東(包括代理人和股東代表)至少投票75% 。

根據澳大利亞法律，公司在澳大利亞境內和境外都具有個人的法律行為能力和權力。我國憲法的實質性規定概述如下。本摘要不打算是完整的，也不是關於我們股東的權利和責任的最終聲明，本摘要全文參考我們的章程全文，其副本已在美國證券交易委員會備案。

董事

感興趣的董事

除公司法及澳交所上市規則允許外，董事不得就董事會議正在審議而董事根據本章程擁有重大個人利益的事項進行表決。此類董事不得計入法定人數，不得 對此事進行投票，不得在審議此事期間出席會議。

根據我們的憲法，董事以董事的身份任職，並負有由此職務產生的受託義務，這一事實將不要求董事向我們交代由或代表中原訂立的任何合同或安排實現的任何利潤，而董事可能擁有該合同或安排的利益。

除非適用 相關例外情況，否則公司法要求我們的董事披露某些利益，並禁止在澳大利亞證券交易所上市的公司的董事 就他們有重大個人利益的事項投票，並在審議該事項時出席會議 。此外，除非適用相關例外情況，否則公司法和澳交所上市規則 要求股東批准向我們的董事提供任何財務利益(包括我們發行普通股和其他證券) ，包括由他們控制的實體及其某些家族成員。

借款 董事可行使的權力

根據我們的章程，我們的業務由我們的董事會管理。我們的董事會有權籌集或借入資金， 並抵押我們的任何財產或業務或我們所有或任何未催繳的資本，並可以為我們或任何其他人的任何債務、債務或義務發行債券或提供任何其他擔保，並可以擔保或承擔任何其他人支付資金或履行任何義務的責任 。

選舉、罷免和卸任董事

我們 可以通過股東大會通過的決議任命或罷免任何董事。此外，我們的董事由選舉產生，任期三年，其方式類似於特拉華州法律規定的“交錯”董事會。除 董事董事總經理(目前被指定為首席執行官Silviu Itescu)外，董事的任期不得超過 三年，或超過董事上次選舉後的第三次年度股東大會，兩者以較長的時間為準，而不會 自首競選連任。

年內由其他董事任命的董事的任期只持續到下一屆年度股東大會 ，屆時董事可以由股東在該次大會上選舉。

此外，公司法的規定適用於就通過我們的薪酬報告的決議案(該決議案必須每年在我們的年度股東大會上提出)投出的至少25%的選票反對在連續兩次的 年度股東大會上通過該報告的情況。在適用這些規定的情況下，必須在第二屆年度股東大會上表決一項決議，其效果是在90天內舉行下一次會議或漏油會議。在漏油會議上，在第二屆股東周年大會(董事總經理董事除外)審議 薪酬報告時在任的董事停止任職，並將任命董事的決議(可能涉及重新任命前董事)付諸表決。

投票 限制適用於通過我們的薪酬報告和提議召開泄漏會議的決議。這些限制 適用於我們的關鍵管理人員及其密切相關方。請參閲下面的“對股份類別的權利和限制-投票 權利”。

根據我國憲法，符合以下條件的個人有資格在股東大會上當選為董事成員：

共享 資格證書

目前沒有要求董事必須擁有我們的普通股才有資格擔任董事。

權利 和股份類別限制

根據公司法和澳大利亞證券交易所上市規則，我們的普通股附帶的權利在我們的章程中有詳細的規定。我們的 章程規定，我們的任何普通股可以發行優先、遞延或特殊的權利、特權或條件， 在股息、投票權、股本返還或董事會可能不時決定的其他方面有任何限制。在公司法、澳交所上市規則及某類股份所附帶的任何權利及限制的規限下，本公司 可按本公司董事會決定的條款及條件進一步發行普通股。目前，我們的已發行普通股 股本僅由一類普通股組成。

分紅 權利

我們的董事會可能會不時決定向股東支付或宣佈股息；然而，除非符合公司法規定的門檻，否則不會支付股息。

投票權 權利

根據我們的章程，每次股東大會的一般行為和程序將由主席決定，包括在會議上以舉手或投票方式進行投票或記錄投票的任何程序。只要我們在澳大利亞證券交易所上市，在股東大會上表決的決議案必須以投票方式決定(而不是舉手錶決)，如果股東大會的通知 列出了提出決議案的意向並説明瞭決議案。此外，會議主席、至少五名出席並有權在會議上投票的股東或代表 至少5%投票權的股東可要求以投票方式表決。舉手錶決時，每名有權在大會上投票的股東均有一票投票權，而不論該股東持有多少普通股。如果投票以投票方式進行，而不是舉手錶決，則每持有一股普通股，有權投票的每名股東有一票，而對於未繳足的每股普通股，有一票零碎投票權，該零碎部分相當於截至該日期該普通股已支付(未記入貸方)的總金額中已支付(未入賬)的金額的比例，無論是否催繳(不計入貸方的金額)。

根據澳洲法律，普通決議案如獲出席(親自出席或委派代表)並有權投票的股東以簡單多數(超過50%)通過，即以舉手方式通過。如果要求或要求以投票方式表決，則代表出席(親自或受委代表)就決議投票的股東(親自或受委代表)總投票權的簡單多數的持有人批准普通決議。特別決議案要求出席(親身或委派代表)並有權在大會上投票的股東投下不少於75%的贊成票。

根據我國憲法，每一位有權出席會議並投票的股東可出席並投票：

根據澳大利亞法律，上市公司的股東一般不允許通過書面同意批准公司事務。 我們的憲法沒有明確規定累積投票。

注： 美國存托股份持有人不得在股東大會上直接投票，但可指示託管機構表決其美國存託憑證所代表的已存放普通股數量。舉手錶決時，美國存托股份持有者投的多張贊成票將僅被視為一張贊成票，並將被一張反對票否決，除非要求進行投票。

在許多情況下，《公司法》或《澳大利亞證券交易所上市規則》禁止或限制某些股東或某些類別的股東投票。例如，薪酬詳細信息包含在此 招股説明書其他地方的關鍵管理人員不得就必須在每次年度股東大會上提出的決議進行投票，該決議必須在每次年度股東大會上提出才能通過我們的薪酬 報告，以及任何提議召開泄漏會議的決議。受託委託書的行使除外，該委託書指出了受委代表如何代表關鍵管理人員或其密切相關方以外的其他人就建議的決議案進行表決；或者該人是會議主席並投票給非受託委託書，其中股東明確授權主席 行使該權力。關鍵管理人員及其密切關聯方也被禁止就薪酬相關決議進行非定向代理投票。如果委託方是會議主席，則與上述規定類似的例外情況也適用。

分享我們利潤的權利

受《公司法》的約束，根據我們的憲法，我們的股東有權通過支付股息來分享我們的利潤。 董事可以通過決議宣佈股息或決定支付股息，並可以確定支付的金額、時間和方式 。

清盤時分享盈餘的權利

我們的憲法規定，在我們清盤的情況下，股東有權參與盈餘。

贖回條款

根據我們的憲法和公司法，董事有權發行和分配具有任何優先、延期或特殊權利、特權或條件的股份；對股息、投票權、資本返還或其他方面有任何限制； 以及可贖回或轉換的優先股。

償債 基金撥備

我們的 憲法允許我們的董事在宣佈或決定支付股息之前，以他們認為合適的方式，以準備金的形式撥出任何可作為股息分配的金額，並可將準備金用於任何可作為股息分配的金額可以適當應用的任何目的。在動用或撥付儲備金之前，董事可將儲備金投資或運用於本公司業務或其認為合適的其他投資項目。

進一步資本催繳的責任

根據本公司章程，本公司董事會可不時就股東分別持有的部分繳款股份的所有未繳款項向股東作出任何催繳，但須受任何部分繳款股份的發行條款所規限。每位股東 有責任按本公司董事會指定的方式、時間和地點支付每次催繳股款。催繳費用可按分期付款方式支付。

歧視大量股份持有人的規定

我國憲法沒有歧視持有大量普通股的任何現有或潛在持有者 。

變更 或取消股權

某一類別股票所附帶的權利只能通過股東的特別決議與 下列其中之一一起變更或取消：

股東大會

股東大會可以由我們的董事會召集，或者根據《公司法》，由一家董事召集。除非《公司法》允許，否則股東不得召開會議。根據《公司法》，在股東大會上擁有至少5%投票權的股東可以召集和安排召開股東大會。《公司法》要求董事 應股東要求召集並安排召開股東大會，並獲得股東大會至少5%的投票權 。根據《公司法》，擬召開的股東大會必須在召開會議前至少28天發出通知。

大會可以在一個或多個 個實體會場舉行，也可以使用虛擬會議技術在一個或多個實體會場舉行。

任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數。根據我們的章程，兩名股東親自出席或由代表、代理人或代表出席構成法定人數，或者如果我們 股東少於兩人，則這些股東構成法定人數。如果在指定的會議時間 後30分鐘內未達到法定人數，則在股東要求或召集的情況下，會議必須解散，否則在任何其他情況下，會議必須延期。因不足法定人數而延期的會議將延期至下一週的同一天、同一時間、同一地點，除非我們的董事另有決定。如果在指定的會議時間 之後30分鐘內未達到法定人數，重新召開的會議將解散。

關於外國實體收購的條例

根據澳大利亞法律，在某些情況下，未經澳大利亞財政部長批准，外國人士不得收購澳大利亞公司有限比例的股份。這些限制在 澳大利亞1975年外國收購和收購法 (Cth)(“FATA”)，相關立法和條例。除了這些限制之外，根據澳大利亞《公司法》的收購條款，任何人，無論是外國人還是其他人，都禁止收購上市公司超過20%的權益(在沒有適用的例外情況下)。

澳大利亞的外國投資制度適用於“外國政府投資者”和外國私人。廣義而言，如果(I)一名外國持有人(連同其聯繫人)持有該實體20%或以上的直接或間接權益，或(Ii)多名外國持有人持有合共至少40%的權益(直接或間接)，則該實體被視為外國人士。

根據《反海外投資貿易協定》，外國人士必須在強制性的基礎上通知外國投資審查委員會，並事先獲得外國投資審查委員會的批准，收購澳大利亞實體的權益，包括：

每名尋求收購超過上述上限的股份的外國人士(包括其聯繫人)將 需要填寫一份申請表，列出建議和收購/持股的相關細節，並支付相關的 申請費。然後，澳大利亞財政部長有30天的時間考慮申請並做出決定。但是，澳大利亞財務主管 可以通過發佈臨時命令將期限延長最多90天。澳大利亞外國投資審查委員會是澳大利亞財政部的顧問委員會，該委員會發布了一些指導説明，其中包括題為概述：澳大利亞的外國投資框架，其中提供了該政策的大綱。關於尋求批准的風險，指導説明2，主要概念規定，除其他事項外，如果司庫信納進行收購將違反國家利益或國家安全(視情況而定)，則司庫可作出命令，禁止擬議的收購(其中包括)。

如果 未獲得必要的批准，財務主管擁有一系列執行權力，包括有權下令要求收購方在規定時間內處置其收購的股份。一旦外國人士(連同任何聯營公司) 持有實體的直接權益或重大權益，任何進一步的權益收購，包括在二級市場交易的過程中，除非適用豁免，否則需要獲得新的FIRB批准。

更改控制的

澳大利亞上市上市公司(如Mesoblast)的收購 受《公司法》的監管，該法禁止收購上市公司已發行有表決權股份的 “相關權益”，如果收購將導致此人或其他人在Mesoblast的投票權從20%或以下增加到20%以上或從高於 20%和低於90%的起點(“禁止收購”)增加，則受一系列例外情況的限制。

通常情況下， 符合以下條件的人將擁有證券的相關權益：

如果在 特定時間：

然後， 另一人被視為已在證券中擁有相關權益。

上述收購禁止收購20%以上已發行有表決權股份的相關權益有多項例外情況。在一般情況下，一些較重要的例外情況包括：

正式收購要約可以是對投標類別中的所有證券的報價，也可以是對此類證券的固定比例的報價，投標類別證券的每個持有人 都會收到對其所持該比例證券的報價。根據我們的憲法，比例收購要約必須 首先在股東大會上通過決議批准，然後才能進行。

違反《公司法》收購條款的行為屬於刑事犯罪。此外，ASIC和在ASIC或股東等利害關係方的申請下，澳大利亞收購委員會擁有與違反收購條款有關的廣泛權力，以及在收購委員會認為“不可接受”的情況下(無論是否存在違反)，包括有權發出命令 取消合同、凍結證券的轉讓和附屬於證券的權利(包括投票權)，並迫使一方處置證券，包括將證券歸屬給ASIC出售。對違反《公司法》中規定的收購條款的抗辯是有限的。

所有權 閾值

我們的憲法中沒有規定 要求股東披露超過一定門檻的所有權。然而，公司法要求大股東 在獲得我們普通股5%的權益後通知我們和澳交所。此外，一旦股東(單獨或連同 聯營公司)擁有吾等5%或以上的權益，該股東必須通知吾等及澳交所有關該權益以及其於吾等普通股的權益增加或 減少1%或以上的情況。此外，章程規定股東須向Mesoblast提供有關其訂立任何限制轉讓或以其他方式出售股份的安排的資料 ，而該等安排與澳大利亞證券交易所上市規則規定須披露的安排的性質相同。我們在美國進行首次公開募股後，我們的股東也必須遵守美國證券法的披露要求。

股票發行和資本變動

在本公司章程、公司法、澳交所上市規則及任何其他適用法律的規限下，吾等可隨時按任何條款授予未發行股份的購股權及發行股份，並附帶任何優先、遞延或特別權利、特權或條件；有關股息、投票權、退還資本或其他方面的任何 限制，以及董事決定的代價及其他條款。我們發行股票的權力包括髮行紅股(不需要向Mesoblast支付任何代價)、優先股和部分付清股份的權力。

在遵守本公司章程、公司法、澳交所上市規則及任何其他適用法律，包括相關股東批准的情況下，本公司可減少我們的 股本(只要減持對本公司股東整體而言屬公平合理，且不會對本公司向債權人付款及獲得必要股東批准的能力造成重大損害)或回購我們的普通股，包括根據平等權利回購 或選擇性地進行。根據憲法，董事可以做任何必要的事情來執行任何更改或批准減少我們股本的決議。

訪問和檢查文檔

檢查我們的記錄受《公司法》管轄。任何公眾都有權在支付規定費用後查閲或獲取我們的股份登記冊副本 。股東查閲我們的股東名冊或股東大會紀要不需要支付任何費用。其他公司記錄，包括董事會議記錄、財務記錄和其他 文件，不開放供股東查閲。如果股東是善意行事，並且檢查被認為是出於正當目的，股東可以向法院申請命令檢查我們的賬簿。

美國存托股份説明

美國存託憑證

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)將作為託管機構登記並交付美國存託憑證。每個美國存托股份代表五股普通股的所有權權益，根據我們、託管人和美國存托股份持有人之間的存款協議，存放在作為託管人代理的託管人處。每個美國存托股份還將代表存放在託管機構但未直接分發給您的任何證券、 現金或其他財產。除非您特別要求認證的美國存託憑證或美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以賬簿記賬的形式在我們的託管賬户上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。託管公司的辦公室位於紐約紐約廣場4號12樓，郵編：10004。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管銀行的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東 ，您也不會擁有任何股東權利。澳大利亞法律管轄股東權利。由於託管人或其代理人 將成為所有已發行美國存託憑證所代表的普通股的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人 。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利源自本公司、受託人及所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證登記持有人之間訂立的存款協議的條款。保管人及其代理人的義務也列於保證金協議中。由於託管人或其代名人實際上將是普通股的登記所有者 ，您必須依賴它來代表您行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為美國存託憑證持有人，您同意，任何因存款協議或因此而預期進行的交易而針對 或涉及我們或託管銀行的法律訴訟、訴訟或程序，只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起，且您不可撤銷地放棄您對任何此類訴訟的地點的任何反對意見，並不可撤銷地服從該等法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。

以下是我們認為是存款協議的重要條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息 。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR 表格。您可以閲讀作為註冊説明書(招股説明書的一部分)證物存檔的存款協議的副本。您也可以在美國證券交易委員會的 網站上找到註冊聲明和所附的押金協議，網址為http://www.sec.gov.

普通股分紅及其他分派

我將如何從我的美國存託憑證相關的普通股 獲得股息和其他分配？

我們可能會對我們的證券進行 各種類型的分發。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元后，向您支付它或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派 (如果 它確定這種轉換可以在合理的基礎上進行)，並在所有情況下都進行 存款協議規定的任何必要扣減。託管機構可利用摩根大通銀行的分支機構、分支機構或附屬機構，指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售。此類分公司、分行和/或附屬公司可向託管人收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為託管人的一項費用。您將按您的美國存託憑證所代表的標的證券數量的比例 獲得這些分配。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式將此類分配交付給他們：

如果託管機構自行決定上述任何分配對於任何特定的已登記美國存託憑證持有人而言並不可行，則在可行的情況下，託管機構可在與我們協商後，選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方式，包括分發外幣、證券或財產，或者它可以保留該等物品，而無需支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，美國存託憑證也將代表保留的物品。

任何美元都將通過支票 在美國的一家銀行開出整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任，並由託管機構根據其當時的現行做法進行處理。

如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法的或不合理可行的，則該保管人不承擔責任。不能保證 託管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、普通股或其他證券，也不能保證任何此類交易能在規定的時間段內完成。欲瞭解有關一般證券銷售和/或購買的更多信息，請訪問https://www.adr.com.。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或收到普通股的權利的證據，並支付與此類發行相關的欠託管人的費用和支出，則託管機構將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，吾等將與本文所指名的 承銷商安排存放該等普通股。

未來存入托管人的普通股必須附有一定的交割文件，並且在存入時，應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，用於美國存託憑證持有人的利益，或以受託機構指定的其他名稱登記。

託管人將為託管人的 賬户持有所有存放的普通股(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書有關的發售的普通股)。因此，美國存託憑證持有人對普通股並無直接所有權權益，只擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已交存的普通股。繳存的普通股及任何該等附加項目稱為“繳存證券”。

於每次存入普通股、收到相關交割文件及遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用及收費及任何所欠税項或其他費用或收費後，託管人將以受託管理人的名義或根據 有權獲得的人的命令發出一份或多份美國存託憑證，證明該人士有權獲得的美國存託憑證數目。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人 可以要求不通過託管機構的直接登記系統持有美國存託憑證，並出具經證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在託管機構的辦公室上交您的美國存託憑證時，或者當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時，託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税費後，將相關普通股交付給您或您的書面訂單。由您承擔風險， 費用和請求，託管機構可以在您可能要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制已交存證券的提取：

此提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期

託管人在與我們協商後，可確定登記日期，以確定哪些登記的美國存託憑證持有人有權(或有義務，視情況而定)：

所有條款均以存款協議的規定為準。

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您美國存託憑證基礎的普通股的投票權 。在收到吾等發出的任何會議或徵求同意或委託書的通知後，託管銀行將盡快向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明託管銀行收到的投票材料中所包含的信息，並説明您可以如何指示託管銀行對您的美國存託憑證所涉及的普通股行使投票權，包括向我們指定的人授予酌情委託委託書的指示。為使指示有效， 保存人必須以指定的方式在指定日期或之前收到指示。託管人將在實際可行的情況下，根據相關普通股或其他託管證券的規定，嘗試 按照您的指示對普通股或其他託管證券進行投票或讓其代理人進行投票。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。 強烈鼓勵持有者儘快將他們的投票指示轉發給託管人。在負責代理和表決的美國存託憑證部門收到表決指示之前，不會將表決指示視為已收到，儘管 保管人可能在此時間之前已經實際收到了此類指示。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外，保管人及其代理人對未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果不負任何責任。儘管存管協議或任何美國存託憑證有任何規定，保管人仍可, 在法律或法規或美國存託憑證上市所在證券交易所的要求不禁止的範圍內，向美國存託憑證的登記持有人分發一份通知，向該 持有人提供或以其他方式向該等持有人公佈如何檢索該等資料或應要求接收該等資料的説明，以代替分發與存款證券持有人的任何會議或徵求存託憑證持有人的同意或委託書有關的資料。通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室以及指定的轉讓辦公室向美國存託憑證持有人 提供存款協議、託管證券的條款或管轄託管證券的條款，以及託管人或其代理人作為託管證券持有人收到並向託管證券持有人普遍提供的任何書面通信，供託管機構和託管機構及指定的轉讓機構查閲。

此外，如果我們向普通股持有人提供任何書面通信 ，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，則其將分發給登記的美國存託憑證持有人。

費用及開支

我將負責支付哪些費用和開支？

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於普通股存款的發行、與普通股 分配、權利和其他分配有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票拆分發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已存入證券的任何交易或事件而發行的發行，以及每位因提取已存入證券或因任何其他原因而交出美國存託憑證或其美國存託憑證被取消或減少的個人，每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分)，每100份美國存託憑證(或其任何部分)，每100份美國存託憑證(或其任何部分)，視情況而定。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)從普通股分派、權利和/或其他分派中獲得的足夠證券和財產 ，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、存放或提取普通股的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方或獲得美國存託憑證的任何一方 (包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或與美國存託憑證或美國存託憑證的分配有關的股票交換)，應 產生以下額外費用，以適用者為準：

摩根大通銀行和/或其代理人可 擔任此類外幣兑換的委託人。欲瞭解更多詳情，請訪問https://www.adr.com.。

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人和託管人的任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。 上述費用可通過我們與託管人之間的協議不時修改。

我們的託管人已同意按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件，向我們報銷與建立和維護ADR計劃相關的費用。託管機構可根據吾等和託管機構不時商定的條款和條件，向吾等提供固定金額或部分存託憑證費用 ，或按照吾等和託管機構不時商定的其他條款和條件向吾等收取發行和註銷美國存託憑證的費用。 託管機構直接向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用，或向存託機構收取發行和註銷美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用 ，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向 為其代理的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費。保管人一般會沖銷分配給美國存託憑證持有人的欠款。但是，如果不存在分配，保管人沒有及時收到欠款，保管人可以拒絕向尚未支付這些費用和費用的持有人提供任何進一步的服務，直到這些費用和費用已經支付 。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應提前支付和/或在保管人宣佈欠款時支付。

您可能需要支付的費用和收費 可能會隨着時間的推移而變化，可能會由我們和託管機構更改。您將收到任何此類費用和 費用增加的事先通知。

繳税

美國存託憑證持有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管機構應支付的任何税款或其他政府費用。如果美國存託憑證持有人欠任何税款或其他政府收費，託管人可以(I)從任何現金分配中扣除其金額，或(Ii)出售已交存的證券(通過公開或私下出售)，並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。無論哪種情況，美國存託憑證持有人仍對任何差額承擔責任。此外，如任何税項或其他政府收費(包括任何罰款及/或利息)須由託管人或託管人或其代表就任何ADR、ADS所代表的任何已存放證券或其任何分配而支付，則該等税項或其他政府收費應由託管人支付給託管人，並由持有或曾持有ADR的 持有人及所有先前的持有人共同及個別同意就此向託管人或託管人及其代理人作出賠償、辯護及拯救無害的 。如果未支付任何税款或政府收費，託管機構也可以拒絕進行任何登記、轉讓登記、拆分或合併或撤回任何已交存證券，直至支付此類款項為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用，託管機構可以 從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或在非現金分配的情況下，出售已分配的財產或證券(以公開或私人銷售的方式)以支付此類税款，並將任何剩餘淨收益或任何此類 財產扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的ADR持有人。

通過持有ADR或其中的權益，您 將同意賠償我們、託管機構及其託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工、代理和關聯公司，使他們不會因任何政府當局就任何税收、税款附加、因任何退税、降低來源預扣費率或獲得的其他税收優惠而提出的任何索賠而受到損害，並使他們各自不受損害。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了影響已交存證券的某些行動，包括(I)拆分、合併、註銷或以其他方式重新分類已交存證券，或(Ii)向ADR持有人分配普通股或其他財產，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、 合併、清算、接管、破產或出售我們的全部或幾乎所有資產，則託管人可以選擇 ，如果我們提出合理要求，託管人應：

如果託管機構未選擇上述任何 選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，每個美國存托股份將 代表該等財產的按比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在至少30天內收到任何修改通知，以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税項及其他政府收費、轉讓或註冊費用、電報、電傳或傳真傳輸成本、遞送費用或其他此類費用除外)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人現有的任何實質性權利。此類通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，但必須向ADR持有人指明獲取此類修改文本的方法。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人 被視為同意該項修改，並受經如此修改的存款協議約束。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管銀行可根據該等修改後的法律、規則或法規，隨時修改或補充存款協議和美國存託憑證，這些修改或補充可在發出通知之前或為遵守規定所需的任何其他時間內生效。但是，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

如何終止定金協議？

託管機構可在通知中規定的終止日期前至少30天將終止通知郵寄給ADR登記持有人，並應在我方書面指示下 終止存款協議和ADR；但是，如果託管人已經(I)根據存款協議辭去託管人的職務，除非繼任者在辭職之日起45天內不再根據託管協議運作，和(Ii)根據託管協議被解除託管資格，否則不得向登記持有人提供託管人終止託管的通知，除非繼任者在90日不再根據存款協議運作。^這是在我們的移出通知首次提供給保存人後的第二天。終止後，託管人的唯一責任將是(I)向交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人交付已存入的證券，以及(Ii)持有或出售從存託證券中收到的分配。 自終止日期起計六個月期滿後，託管人將在實際可行的情況下儘快出售存入的證券，並持有此類出售的淨收益(只要它可以合法這樣做)，而不承擔利息責任，為尚未交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人 。在作出此種出售後，保管人除對此種收益和其他現金進行會計核算外，不應承擔任何義務。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在出具、登記、登記轉讓、拆分、合併或註銷任何美國存託憑證，或交付與其有關的任何分銷之前，以及在出具下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可不時要求：

美國存託憑證的發行、普通股保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或普通股的退出，在一般或特殊情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉時，或當 託管人認為任何此類行動是可取的時，可以暫停。但撤回普通股的能力僅限於下列情況：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放普通股而造成的暫時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守與ADR或提取已存放證券有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但《證券法》規定的責任免責聲明不受存款協議中任何責任限制條款的限制。它提供的存款協議 規定，在下列情況下，吾等、託管機構或任何此類代理人均不承擔責任：

託管人或其代理人均無義務就任何已存放的證券或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、提出起訴或提出抗辯。 吾等及其代理人只有義務出席任何已存放的證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，或就任何已存放的證券或美國存託憑證提出答辯，而我們認為這可能涉及吾等的開支或責任，前提是吾等須就所有開支 (包括律師費和律師費)作出令吾等滿意的賠償，並按需要經常提供法律責任。託管機構及其代理人可完全迴應由其或代表其保存的與存款協議、任何美國存託憑證的登記持有人、任何美國存託憑證持有人或其他與該存款協議或美國存託憑證有關的信息的任何和所有要求或要求，只要此類信息是由或依據任何合法權力(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求的。託管人對證券託管人、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人對並非摩根大通銀行北卡羅來納州分行或附屬公司的任何託管人的破產不承擔責任，也不承擔任何與其破產有關或產生的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，託管人也不對此負責，也不承擔任何與此相關或由此產生的責任。, 託管人的任何作為或不作為，除非(1)託管人在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照 按照託管人所在地的現行標準向託管人提供託管服務時採取合理的謹慎態度。託管人不對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排或任何行動延遲或不作為承擔任何責任，也不對因任何此類出售或擬議出售而被保留的一方的任何錯誤或行動延遲、不作為、違約或疏忽負責。

託管銀行沒有義務將澳大利亞法律、規則或法規的要求或其中的任何變更通知ADR 持有人或在任何ADS中擁有權益的其他持有人。

此外，對於美國存託憑證的任何登記持有人或受益所有人未能根據該持有人或受益所有人的所得税支付的非美國税獲得抵免的利益，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。對於持有人或實益所有人因擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

託管人及其代理人對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果均不承擔任何責任。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或其法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容 或其任何譯文的任何不準確之處，託管人概不承擔任何責任， 對於與取得所存放證券的權益有關的任何投資風險，對於所存放證券的有效性或價值，對於任何第三方的信譽，對於允許任何權利根據存款協議的條款失效或因吾等未能或及時發出任何通知而承擔任何責任。保管人對繼承人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人撤職或辭職後發生的任何事項有關，但條件是保管人在擔任保管人期間不得疏忽地履行其義務。對於任何個人或實體以任何形式招致的任何間接的、特殊的、懲罰性的或由此產生的損害或利潤損失，吾等、託管機構或其各自的代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或美國存託憑證權益的實益擁有人承擔責任，無論是否可預見，也不論可提起此類索賠的訴訟類型。

在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證和/或美國存託憑證權益的每一持有人和實益擁有人和/或持有者)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄因普通股或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或其違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)。

託管機構及其代理人可以擁有和交易任何類別的我們的證券和美國存託憑證。

披露在美國存託憑證中的權益

如果任何存款證券的條款或管轄 任何存款證券的條款可能要求披露或對存款證券、其他普通股和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您同意 遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示 。吾等保留指示閣下遞交美國存託憑證以註銷及提取已交存證券的權利 ，以便吾等可作為普通股持有人直接與閣下交易，而持有美國存托股份或其權益，即表示閣下 同意遵守此等指示。

存託之書

託管人或其代理人將維持一份登記、轉讓登記、合併和拆分ADR的登記冊，該登記冊應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間在託管辦公室查閲此類記錄，以便與其他持有人就本公司的業務或與保證金協議有關的事項進行溝通。當託管人認為合宜時，或如果是ADR登記冊的發行部分，當吾等提出合理要求以使吾等能夠遵守適用法律時，該登記冊可不時關閉。

託管人將維護美國存託憑證的交付和接收設施。

美國存託憑證發佈前

作為託管人，託管人不得出借普通股或美國存託憑證；但條件是，託管銀行可(I)在收到普通股 股之前發行美國存託憑證，以及(Ii)在收到美國存託憑證之前交付普通股以提取存入的證券，包括根據上文(I)項發行但普通股可能尚未收到的美國存託憑證(每筆此類交易均為“預發行”)。 託管銀行可根據上述(I)項收取代替普通股的美國存託憑證(託管機構收到美國存託憑證後將立即註銷)，並根據上述(Ii)項收取代替美國存託憑證的普通股。每一次此類預發行將受一份書面協議的約束，根據該協議，將向其交付美國存託憑證或普通股的個人或實體(“申請人”) (A)表示，在預發行時，申請人或其客户擁有申請人根據該預免責條款將交付的普通股或美國存託憑證。(B)同意在其記錄中註明託管人為該等普通股或美國存託憑證的擁有人，並以信託方式代該託管人持有該等普通股或美國存託憑證，直至該等普通股或美國存託憑證交付予該託管人或託管人為止；(C)無條件擔保將該等普通股或美國存託憑證(視何者適用而定)交付予該託管人或託管人，及(D)同意該託管人認為適當的任何額外限制或要求。每個此類預發行將始終以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品作為抵押。, 可由保管人在不超過五(5)個工作日的通知後終止，並受保管人認為適當的其他賠償和信貸規定的約束。託管銀行通常會在任何時間將預發行所涉及的美國存託憑證和普通股數量限制在已發行美國存託憑證的30%(30%)以內(不執行上述第(I)項下已發行的美國存託憑證)，但條件是，託管銀行保留在時間 至其認為適當的時間內更改或不考慮此類限制的權利。託管人還可根據其認為適當的情況，與任何一人就預發行中涉及的美國存託憑證和普通股數量設定限制。保管人可將其因上述規定而收到的任何賠償保留為自己的賬户。與預發行交易相關的抵押品，而不是其收益，應為美國存託憑證持有人(申請人除外)的利益而持有。

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或美國存託憑證中的任何權益)一經接受，每個美國存託憑證的登記持有人和持有美國存託憑證權益的每個人在任何情況下都將被視為：

治國理政法

存款協議和美國存託憑證應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。在存款協議中，我們已向紐約州法院提交了司法管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。儘管有上述規定，任何基於存款協議的訴訟可由保管人在澳大利亞和/或美國的任何有管轄權的法院提起。

通過持有美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證的登記持有人和美國存託憑證持有人均不可撤銷地同意，任何針對吾等或託管銀行的法律訴訟、訴訟或法律程序， 因存款協議或其擬進行的交易而引起或涉及的，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，且各自不可撤銷地放棄可能對任何此類訴訟的提起地點提出的任何反對， 並不可撤銷地服從該等法院在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的專屬管轄權。

配送計劃

我們可能會不時以以下任何一種或多種方式銷售美國存託憑證：

與美國存託憑證的特定發售有關的招股説明書補充資料將闡述此類發售的條款，包括：

允許或回售或支付給交易商的任何初始發行價、折扣或優惠 可能會不時更改。根據金融業監管機構或FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收取的最高佣金或折扣不得超過根據本招股説明書發行的證券總價值的8%。

美國存託憑證的分銷可不時在一宗或多宗交易中以固定價格或按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按協定價格更改。所有美國存託憑證都將在納斯達克上列出。

如果美國存托股份以承銷方式出售，我們將與一家或多家承銷商簽署承銷協議，具體主承銷商的姓名或名稱以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括承銷商和交易商(如果有)的佣金、折扣和任何其他補償，將在招股説明書副刊中闡明，承銷商將利用該協議銷售證券 。如果承銷商被用於出售美國存託憑證，則該等美國存託憑證將由承銷商自行購買 ，並可不時在一項或多項交易中轉售，包括經協商的交易，按固定公開發行價或按承銷商在出售時釐定的不同價格轉售。

我們的美國存託憑證可通過由主承銷商代表的承銷團或直接由主承銷商向公眾提供。如果任何一家或多家承銷商 被用於證券的銷售，除非招股説明書附錄另有説明，否則承銷協議將規定，承銷商的義務受先決條件的約束，並且與證券銷售有關的承銷商如果購買任何這些美國存託憑證，將有義務購買所有這些證券。

我們可向承銷商授予選擇權，以按公開發行價購買額外的美國存託憑證以彌補超額配售(如果有)，並提供額外的承銷折扣或佣金。 如果我們授予任何超額配售選擇權，任何超額配售選擇權的條款將在與該等證券相關的招股説明書附錄中闡明。

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的美國存託憑證，我們將把該等美國存託憑證作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以將這些證券 以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。任何轉售交易商都可以被視為承銷商，這一術語在《證券法》中對如此提供和出售的證券進行了定義。交易商名稱和交易條款將在相關招股説明書附錄中闡明。

購買美國存託憑證的報價可能會由我們指定的代理商 不時徵求。與本招股説明書所涉及的美國存託憑證的要約或銷售有關的任何代理將在適用的招股説明書附錄中註明名稱，吾等應支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理在其委任期內將以合理的最大努力為基礎行事。 任何代理可被視為承銷商，該術語在如此提供和出售的美國存託憑證的證券法中定義。

購買美國存託憑證的要約可由我們直接徵集 ，我們可將該等美國存託憑證直接出售給機構投資者或其他人，他們可被視為證券法所指的任何轉售該等美國存託憑證的承銷商。此類銷售的條款將在相關招股説明書附錄中進行説明。

如果招股説明書附錄中有此説明，我們 將授權承銷商或作為我們的代理的其他人徵求機構的報價，以根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們購買美國存託憑證。可以與之簽訂此類合同的機構包括： 商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何買方在此類合同下的義務將受到以下條件的約束：在交付時，買方所在司法管轄區的法律不得禁止購買美國存託憑證。作為我方代理的承銷商和其他人員將不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

如果招股説明書附錄有此説明，一家或多家公司也可以在購買後提供或出售與再營銷安排相關的美國存託憑證 。再營銷公司將充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據美國存託憑證條款提供或出售美國存託憑證，以進行贖回或償還。招股説明書附錄將確定 任何再營銷公司及其與我們或我們的任何子公司的協議條款(如果有)，並將説明該再營銷公司的 薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷的美國存託憑證有關的承銷商。

在我們的招股説明書附錄中披露的延遲交付合同的使用將包括根據延遲交付合同請求購買美國存託憑證的承銷商和代理商有權獲得的佣金，以及我們根據延遲交付合同要求支付和交付美國存託憑證的日期 。這些延遲交付合同將僅受我們在招股説明書附錄中描述的條件的約束。

就美國存託憑證的發售而言，參與發行的人士，例如任何承銷商，均可在公開市場買賣美國存託憑證。這些交易可能包括 超額配售和穩定交易和購買，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。 穩定交易包括為防止或延緩美國存託憑證市場價格下跌而進行的出價或購買，而辛迪加空頭頭寸涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過從發行中的任何發行人購買的數量。承銷商還可以實施懲罰性出價，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了美國存託憑證，則辛迪加可以收回就發售中出售的美國存託憑證向辛迪加成員或其他經紀自營商 出售的優惠。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證的市場價格 ，可能高於公開市場的普遍價格，如果這些活動開始，可能隨時停止 。

根據與吾等訂立的相關協議，承銷商、交易商、代理商及再營銷公司可能有權就某些民事責任向本公司作出賠償，包括根據證券法可能因對重大事實作出任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或在本招股説明書、對本招股説明書的任何補充或修訂或在註冊説明書中陳述重大事實而遺漏或指稱的遺漏，或因代理人、承銷商或交易商可能被要求支付的款項而承擔的責任。

如果美國存託憑證是通過配股方式出售的，招股説明書附錄將列出任何此類配股發行的條款和條件，包括進行配股的方式以及我們的股東如何參與任何此類配股的細節。根據適用的澳大利亞規則和法規進行的配股發行 是按比例向所有符合條件的股東發行普通股，如 在指定的記錄日期。根據適用的澳交所上市規則，按比例配股不需要股東批准 。

費用

下文列出的是與根據本登記聲明登記的美國存託憑證的發行和分發有關的預計支出分項。下表中的 金額為預估金額，美國證券交易委員會註冊費除外。這些估計不包括與發行特定證券相關的費用。每份描述美國存託憑證發行情況的招股説明書補充資料將提供與該招股説明書補充資料項下提供的美國存託憑證相關的估計費用。

法律事務

美國存託憑證的有效性和某些其他法律問題將由我們的澳大利亞律師Rimón Law為我們傳遞。

專家

本招股説明書參考截至2022年6月30日的年度20-F表格年度報告而納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道的報告(其中包含一段關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落，如財務報表附註1(I)所述)而納入的。以該事務所作為審計和會計專家的權威為依據。普華永道的辦公室位於澳大利亞維多利亞州南岸河濱碼頭2號，郵編：3006。

民事責任的可執行性

我們是根據澳大利亞法律註冊成立的公共有限公司。我們的某些董事是非美國居民，他們的全部或幾乎所有資產都位於美國境外。因此，您可能無法執行以下操作：

您可能也難以在美國以外的法院執行在美國法院獲得的針對我們的任何非美國常駐董事或我們的判決，包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟。

有鑑於此，澳大利亞和美國之間沒有任何條約會影響外國判決在澳大利亞的承認或執行。我們還注意到， 投資者可能能夠向澳大利亞法院提起針對我們的原始訴訟，以執行部分基於美國聯邦證券法律的責任。

我們已指定Mesoblast，Inc.為我們的代理人 ，以便就根據美國聯邦證券法在美國紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受程序送達。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們在完成此產品之前將信息通過引用併入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨提交給美國證券交易委員會的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應仔細閲讀該信息。本招股説明書中的某些信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用將以下文件包括在本招股説明書和註冊説明書中，包括對此類備案文件的任何修改：

我們未授權其他任何人向您提供關於本招股説明書及任何招股説明書補充內容所包含或包含的信息的其他或不同信息。 你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書補充資料所提供的資料，並以此作為參考納入本招股説明書。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供一份通過參考本招股説明書納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本。您可以聯繫我們索要這些文件的副本，地址為澳大利亞墨爾本柯林斯街55號38層Mesoblast Limited，郵編：VIC 3000；收件人：公司祕書；電話：+61 3 9639 6036。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。我們還根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份表格 F-3的登記説明書，其中包括與本招股説明書可能提供的美國存託憑證有關的相關證物。 本招股説明書是登記説明書的一部分，並不包含登記 説明書或證物中列出的所有信息。由於本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息，您應 閲讀註冊説明書及其附件，以瞭解有關我們和我們的證券的進一步信息。我們向美國證券交易委員會提交的所有信息均可通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統獲取，該系統可通過 美國證券交易委員會網站www.sec.gov訪問。在支付複印費後，您可以寫信至美國證券交易委員會，索取這些文檔的副本。有關美國證券交易委員會公共資料室的更多信息，請訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov。

我們2022財年的Form-20-F年度報告已提交給美國證券交易委員會，接下來幾年的Form-20-F年度報告將在財年結束後的四個月內提交。

我們不需要披露要求美國國內發行人提供的某些其他 信息。作為一家外國私人發行人，除其他事項外，根據《交易所法案》，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條和《公平披露條例》(FD(公平披露))中包含的報告和短期週轉利潤追回條款的約束，該法規旨在確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前知曉有關發行人的具體信息。

然而，我們仍然受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，如規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與作為國內發行人申請的公司所要求的不同，我們的股東、潛在股東和投資公眾一般不應期望在從作為國內發行人申請的公司收到或提供信息的同時收到關於我們的相同金額的信息。我們對違反 作為外國私人發行人適用於我們的美國證券交易委員會規則和規定承擔責任。

我們還將遵守澳大利亞證券交易所的信息要求 。我們向澳大利亞證券交易所提交的公開文件可以在澳大利亞證券交易所網站(www.asx.com.au)上以電子方式獲得。

只有以引用方式併入或以引用方式併入任何招股説明書附錄的特定文件才被視為通過引用併入本招股説明書以及作為其組成部分的註冊聲明。在我們的網站上或通過我們的網站或此處的任何其他網站參考提供的任何信息， 不應被視為通過引用併入本招股説明書。

披露美國證券交易委員會對證券行為責任賠償的立場

鑑於根據證券法 產生的責任的賠償可能被允許給Mesoblast的董事、高級管理人員或控制人，我們已被告知，在美國證券交易委員會的 意見中，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

中胚層 有限公司

$125,000,000

代表普通股的美國存托股份

2022年12月30日