美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C資料

根據第14(C)條作出的資料陳述

《1934年證券交易法》

BLACKBOXSTOCKS Inc.

5430 LBJ高速公路，1485套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75240

有關互聯網可用性的重要通知

依據《條例》第14(C)條作出的資料陳述

1934年《證券交易法》及其第14C條

我們不是要你的委託書，你

被要求不要向我們發送代理

這不是股東大會和非股東大會的通知

將召開會議審議本文所述的任何事項。這

僅為此目的向您提供信息聲明

將本協議所述事項通知貴方

致Blackboxstock Inc.的股東：

本通知僅概述了您可以在互聯網上獲得的與本文所述公司行為相關的更完整的信息聲明。我們鼓勵您訪問和審查信息聲明中包含的所有重要信息。

本互聯網信息可獲得性聲明通知已提交給美國證券交易委員會，現向Blackboxstock Inc.(以下簡稱Blackboxstock Inc.)面值0.001美元的普通股(以下簡稱“Blackboxstock”、“我們”、“我們”或“本公司”)的持有者提供此聲明，以通知您，持有我們所有已發行和已發行的A系列可轉換優先股的持有人已批准對公司2021年股票激勵計劃(“經修訂的2021年計劃”)的修訂和重述，將根據該計劃授權發行的普通股的最高股數增加1,200,000股。從1,250,000股增加到2,450,000股。經修訂的2021年計劃的副本作為附錄A附在信息聲明之後。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14(C)節及其規定的規則和條例，向我們的股東提供的信息聲明如下所述，僅供參考。如資料聲明所述，經修訂的2021年計劃已於2022年12月27日獲本公司董事會(“董事會”)書面同意。其後，於2022年12月27日，持有本公司所有A系列可轉換優先股已發行及已發行股份的本公司股東(“同意股東”)以書面同意方式通過決議，批准經修訂的2021年計劃。根據內華達州修訂後的法規，這種書面同意構成了修改公司2021年股票激勵計劃所需的唯一股東批准。由於同意股東的書面同意符合所有適用的股東投票要求，董事會不會就上述事項徵求您的委託書或同意。建議您仔細閲讀信息聲明的全文，以瞭解公司採取的行動的描述。

這些行動將在信息聲明在互聯網上可用的通知首次提供給股東後40天之前生效。本信息聲明的網上可獲得性通知將於2022年12月28日左右郵寄給2022年12月27日(“記錄日期”)的登記股東。

《信息聲明》全文可在我們的網站上查閲：https://www.blackboxstocks.com/investors.如果您想收到信息聲明的紙質或電子郵件副本，則必須請求。你索要複印件是不收費的。您可以通過郵寄給公司5430LBJ高速公路，Suite1485，Dallas，Texas 75240，致電公司，或通過電子郵件發送到Investors@Blackboxstock s.com來索取副本。提供信息聲明的全部費用將由公司承擔。

德克薩斯州達拉斯

2022年12月28日

BLACKBOXSTOCKS Inc.

5430 LBJ高速公路，1485套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75240

依據第14(C)條作出的資料陳述

1934年《證券交易法》

我們不是要你的委託書，你

被要求不要向我們發送代理

本信息聲明(“信息聲明”)於2022年12月28日或前後提供給記錄持有人，在2022年12月27日(“記錄日期”)交易結束時提供給Blackboxstock Inc.的普通股(“普通股”)，內華達州一家公司(“Blackboxstock”，“我們”，“我們”或“公司”)，關於經A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)所有已發行及已發行股份持有人書面同意採取行動，以代替召開會議批准通過修訂及重述本公司2021年股票激勵計劃(經修訂及重述於2022年10月7日生效)(“2021年計劃”)(“2021年計劃”)，將根據該計劃授權發行的普通股最高股數增加1,200,000股，由1,250,000股增加至2,450,000股。

董事會(“董事會”)及實益擁有本公司2,331,668股已發行及已發行普通股及A系列優先股全部3,269,998股已發行及已發行股份的股東(“同意股東”)已簽署書面同意書，批准經修訂的2021年計劃。同意股東於記錄日期持有普通股及A系列優先股的已發行及流通股，佔提交股東表決的所有事項的96.8%，足以批准採納經修訂的2021年計劃。由於所採取的行動，持不同意見的股東沒有任何法定的評估權利。董事會不打算就這一行動向任何其他股東徵求任何委託書或同意。已獲得所有必要的公司批准，本信息聲明僅用於告知股東在書面同意下采取的行動。

內華達州修訂法令(“NRS”)78.320節一般規定，任何要求或允許在股東會議上採取的行動，如果在行動之前或之後，由至少擁有多數投票權的股東簽署了書面同意，則可以在沒有會議的情況下采取，但如果在會議上採取此類行動需要不同比例的投票權，則需要該比例的書面同意。本公司2021年股票激勵計劃(自2022年10月7日起修訂和重訂)第14.1節要求股東批准(即有權就該計劃投票的已發行有表決權股票的多數)才能按照修訂後的2021年計劃的規定修訂計劃。為了消除獲得委託書所涉及的成本和管理時間，以及為了儘早實施上述行動以實現本公司在此所述的目的，董事會同意使用，並確實獲得了擁有代表我們所有A系列優先股和若干普通股的股份的同意股東的書面同意。

本信息聲明是根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14(C)節的要求在記錄日期向公司登記在冊的股東提供的。本文所述的公司行為最早可在郵寄信息聲明的互聯網可獲得性通知後40天(“40天期限”)生效。40天的期限預計將於2023年2月6日左右結束。

提供互聯網可用性通知和本信息聲明的全部費用將由公司承擔。吾等將要求經紀公司、代名人、託管人、受託人及其他類似人士將本資料聲明轉交予其所持有的普通股的實益擁有人，並將償還該等人士與此有關的合理收費及開支。

前瞻性陳述

本信息聲明以及美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告包含“前瞻性聲明”，其含義符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。本文中提供的除歷史信息以外的所有陳述都是前瞻性陳述，可能包含有關財務結果、經濟狀況、趨勢和已知不確定性的信息。我們提醒讀者，實際結果可能與我們預期的大不相同，這取決於某些因素的結果，這些因素包括但不限於，作為前瞻性陳述最終依據的假設可能被證明是不正確或不完整的風險，以及在該公司提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險和不確定性。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發表之日起發表。公司沒有義務公開公佈對這些前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，這些修訂可能反映本信息陳述日期後發生的事件或情況，包括但不限於我們業務戰略或計劃資本支出的變化，或反映意外事件的發生。

批准修訂後的2021年計劃需要投票

普通股和A系列優先股是公司已發行的僅有的有表決權證券類別(“有表決權股票”)。普通股每股有權對提交股東表決的所有事項投一(1)票。截至記錄日期，已發行和已發行的普通股共有13,191,707股。本公司A系列優先股每股有權就提交股東表決的所有事項投一百(100)票。截至記錄日期，共有3,269,998股A系列優先股已發行和流通，總計相當於就提交股東表決的每個事項投了326,999,800票。要批准修訂後的2021年計劃，需要在記錄日期獲得多數投票權的同意，或股東總投票數340,191,507票中的170,095,754票，才能以書面同意的方式批准，而不需要舉行會議。

同意股東

2022年12月27日，董事會一致通過決議，宣佈修訂後的2021年計劃是可取的，並建議股東批准該計劃。於通過該等決議案時，董事會決定徵求A系列優先股所有已發行及已發行股份持有人的書面同意，以降低成本及及時落實建議。

於二零二二年十二月二十七日，董事之股東古斯特·開普勒及在記錄日期擁有2,331,668股普通股及3,269,998股A系列優先股之本公司行政總裁總裁以書面同意批准採納經修訂之2021年計劃。

根據《交易法》第14(C)條，修訂後的《2021年計劃》只有在40天期限屆滿後才能生效。

本公司不尋求我們任何其他股東的書面同意，除同意股東外，其他股東將沒有機會就修訂後的2021年計劃的通過進行投票。已獲得所有必要的公司批准，本信息聲明僅用於按照《交易法》的要求向股東提前通知所採取的行動。

沒有機會就所採取的行動表示同意或以其他方式投票的股東無權根據《國税法》提出異議或要求全體股東投票表決。

批准我們修訂後的2021年計劃

引言

2021年計劃授權向符合條件的員工、高級管理人員、董事和顧問授予基於股票的激勵，如下所述。董事會於2022年12月27日批准經修訂的2021年計劃，以(I)將根據該計劃授權發行的股份數目增加1,200,000股，由1,250,000股增加至2,450,000股。

該公司的董事和高管目前被允許參與修訂後的2021年計劃，因此他們對這項提議感興趣。

經修訂的《2021年規劃》的表格作為附件A附在本信息説明之後。

修訂《2021年規劃》的理由

該公司計劃在向新員工提供就業機會、對現有員工進行晉升以及與現有員工的績效評估相關的情況下進行股權贈與。該公司相信其員工是寶貴的資產。提供基礎廣泛的股權薪酬計劃對於吸引和留住公司行業中最高技能的人才至關重要。此外，本公司相信，對其業務未來的成功有利害關係的員工將高度有動力實現本公司的長期業務目標，並盡最大努力創造股東價值，從而使該等個人的利益與股東的利益保持一致。

為了保存公司的現金，董事會此前接受了股權贈與，以代替批准的現金補償，以補償其為公司提供的服務。此外，公司已經並可能繼續向包括顧問在內的服務提供商支付股權獎勵，以代替現金補償。

截至2022年12月27日，本公司已授予2021年計劃現有1,250,000股可用股票中725,960股的獎勵(扣除沒收)。董事會相信，增加經修訂的2021年計劃提供的股權獎勵能力，對本公司的持續增長至關重要，因此符合其股東的最佳利益。特別是，董事會建議批准這一增長，以促進留住現有員工、招聘新人員，併為公司提供靈活性，以補償服務提供者和顧問。

修訂後的2021年計劃摘要

以下是修訂後的2021年計劃的主要特點摘要。本摘要並不是對經修訂的2021年計劃的所有規定的完整描述，而是通過參考經修訂的2021年計劃的全文進行限定，該計劃的副本作為本信息説明的附錄A附在本信息説明書之後。

一般用途

修訂後的2021年計劃的總體目的是留住和吸引通過其能力、創造力和勤奮為公司成功做出貢獻的員工、董事和顧問，並使該等人員能夠參與公司的長期成功和增長。

生效日期；計劃的持續時間

經修訂的2021年計劃將在40天期限屆滿時(2023年2月6日或左右)生效，並將一直有效到2031年8月31日，除非董事會提前終止。

行政管理

董事會或由董事會任命的一個或多個委員會將管理經修訂的2021年計劃(適當的代理機構，無論是董事會還是董事會任命的委員會，在本摘要中稱為“計劃管理人”)。計劃管理人也可授權一人或多人在計劃管理人授權的事項上代表計劃管理人行事。計劃管理人決定哪些符合條件的人應根據計劃獲得獎勵，但給予補償委員會成員的任何獎勵均須經董事會核準或批准。與根據修訂後的《2021年計劃》授予管理人的其他權力一起，計劃管理人可以(I)選擇獎勵接受者，(Ii)確定受獎勵的股票數量，(Iii)批准形式獎勵協議，(Iv)確定獎勵的條款和條件，以及(V)修改未完成的獎勵。然而，管理人不得對已發行的股票期權進行重新定價或交換。

授權股份

根據修訂後的2021年計劃的獎勵，可發行或轉讓的普通股最高數量不得超過2,450,000股普通股。根據經修訂的2021年計劃發行的股份可以是授權但未發行的股份，也可以是本公司回購或收購的已發行股份。

資格

根據修訂後的2021年計劃，有資格獲得獎勵的人包括我們的員工、董事和顧問。計劃管理員不時決定將獎勵授予的參與者。

可授予的獎項類型

修訂後的2021年計劃授權非限制性股票期權、限制性股票以及計劃管理人以其唯一和絕對的酌情決定權認為適當的其他獎勵，以實現本計劃的目標。修訂後的2021年計劃保留了提供有競爭力的激勵措施和根據特定需求和情況定製福利的靈活性。任何賠償金都可以現金支付或結算。根據適用的獎勵協議中規定的時間表，期權將到期，其他獎勵將被授予。

不合格股票期權。非限制性股票期權是指在未來某一日期以規定的每股價格購買普通股的權利，該價格通常等於但不低於授予日股票的公平市場價值。因行使任何期權而購買的股份，必須在行使時以計劃管理人批准的方式全額支付。

限售股.限制性股票獎勵通常是針對我們普通股的固定數量的股票，但受到限制。計劃管理員指定參與者必須為此類股票支付的價格、限制期的持續時間以及股票可被沒收的條件。在適當的情況下(如死亡或殘疾)，計劃管理人可放棄任何限制期限和任何其他條件。一般來説，在限售期內，參與者將擁有股東對限售股的所有權利，包括對限售股股份的投票權和獲得股息的權利。

其他獎項。如果計劃管理人完全酌情確定其他形式的獎勵與經修訂的《2021年計劃》的目的一致，則計劃管理人還可以授予基於我們的普通股、全部或部分與我們的普通股有關的、應支付的或與之相關的其他形式的獎勵。任何這類其他形式的裁決的條款和條件將在適用的裁決協議中規定。

轉讓限制

除某些例外情況外，除遺囑或繼承法和分配法外，受助人不得轉讓經修訂的《2021年計劃》下的獎勵，一般只能在受助人有生之年行使。

資本化的調整或變化

如果由於合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、股票拆分、清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或其他不涉及本公司收取對價的類似公司交易而導致普通股流通股發生任何變化，則根據修訂後的2021年計劃可獲得或須予獎勵的普通股總數(包括任何獎勵的行使價格)將按計劃管理人認為必要或適當的情況進行調整。

控制權的變化

在公司控制權變更後，除非計劃管理人另有決定，否則根據修訂的2021年計劃，所有未完成的獎勵將完全加速授予，如果是期權，將立即可行使。在控制權變更時，如果公司不是倖存的公司(或僅作為子公司存在)，除非計劃管理人另有決定，否則所有未行使的未行使的股票期權將由倖存的公司承擔，或由可比的期權或權利取代。或者，計劃管理人還可以(I)要求參與者交出其未行使的股票期權，以換取公司以現金或普通股的形式支付的金額，該金額等於受未行使股票期權約束的普通股股票的當時公平市值超過授予日股票期權的行使價格的金額，或(Ii)在給予參與者行使未行使股票期權的機會後，終止任何或所有未行使的股票期權。

控制權變動的定義包括(I)任何人士或團體收購本公司股份，佔本公司股份的總公平市值或總投票權超過50%，或(Ii)董事會多數成員的若干變動。

對裁決和經修訂的2021年計劃的修訂和終止

董事會可在未經股東同意的情況下隨時以任何方式修訂經修訂的2021年計劃，惟未經股東批准不得對經修訂的2021年計劃作出任何修訂，以致(I)損害任何參與者對尚未完成的獎勵的權利；(Ii)擴大經修訂的2021年計劃可提供的獎勵種類或以其他方式大幅修訂經修訂的2021年計劃或(Iii)增加經修訂的2021年計劃預留供發行的股份數目、修改經修訂的2021年計劃的合資格人士或更改授權書的身份。一般而言，計劃管理人可以修改未完成的獎勵，但未經參與者書面同意，不得修改任何未完成的獎勵，以損害任何參與者對發放給該參與者的此類未完成獎勵的權利。此外，對未清償獎勵的修訂可能不會對未清償股票期權進行重新定價或交換。

計劃管理人可隨時暫停或終止經修訂的2021年計劃，條件是終止經修訂的2021年計劃不會損害或影響先前授予的任何獎勵。除非董事會提前終止，否則修訂後的2021年計劃將於2031年8月31日自動終止。

追回和追回

公司可以取消任何獎勵，要求參與者退還根據獎勵或修訂後的2021年計劃的條款支付的任何或所有金額，並在參與者因某種原因被終止的情況下實現任何其他退款權利。

《2021計劃》獎勵的聯邦所得税處理

以下討論總結了與修訂後的2021年計劃下的獎勵相關的聯邦所得税後果(可能會發生變化)。本摘要並非詳盡無遺，除其他考慮事項外，並未説明美國國税法(以下簡稱“守則”)第409a節的遞延補償條款，即裁決須受該等規則約束或不符合該等規則，亦不描述州、地方或國際税務後果。

不合格股票期權

授予非合格股票期權將不會給參與者帶來應税收入。參與者將在行使時確認相當於行使日股票公平市值超過行使價格的普通收入，本公司將有權獲得相應的税務扣減。參與者在出售行使時獲得的股份時實現的收益或損失將視為資本收益或損失。

限制性股票

除非參與者選擇在授予日之前加速確認收入(如下所述)，否則授予限制性股票獎勵不會為參與者帶來應税收入。當限制失效時，參與者將確認普通收入超過股份在歸屬日期的公平市值超過股份支付的金額(如果有)，本公司將有權獲得相應的扣減。

如參與者於授出日後三十天內根據守則第83(B)條作出選擇，參與者將於授出日確認相當於授出日股份公平市價的普通收入超過已支付的金額(如有)，而本公司將有權獲得相應的扣減。未來的任何升值都將按資本利得税徵税。然而，如果股份後來被沒收，參與者將無法追回任何已繳納的税款。

第409A條

《守則》第409a節規定了關於非限制性遞延補償安排的複雜規則，包括關於選擇遞延補償和支付遞延金額的時間的要求。根據它們的結構，某些基於股權的獎勵可能受到準則第409a條的約束，而其他則被豁免。如果獎勵受到《守則》第409a條的約束，並且發生了違規行為，當不再面臨重大的沒收風險時，補償可以包括在收入中，參與者可能會被徵收20%的懲罰税，在某些情況下，還會被處以利息罰款。經修訂的2021年計劃和根據經修訂的2021年計劃授予的獎勵旨在豁免或符合《守則》第409a節的要求。

第162(M)條及公司扣除額的限額

該守則第162(M)條一般不容許公眾持股公司在一個課税年度內向其行政總裁及某些其他“受保障僱員”支付超過100萬元的補償時，可獲扣税。我們的計劃管理人打算考慮第162(M)條對修訂後的2021年計劃下的贈款的潛在影響，但保留批准授予超過第162(M)條扣除額限制的執行幹事的期權和其他獎勵的權利。

新計劃的好處

根據修訂後的2021年計劃，獎勵將按計劃管理人自行決定的金額和個人發放。因此，根據修訂後的2021年計劃，員工、官員、董事和顧問將獲得的福利或金額目前無法確定。

董事及行政人員的利益

我們的現任董事和高管在本提案所述事項中擁有重大利益，因為根據修訂後的2021年計劃，他們可能會被授予股權獎勵。

沒有異議人士的權利

根據《國税法》，本公司股東無權享有與通過經修訂的2021年計劃有關的持不同政見者權利，本公司不會獨立向股東提供任何此類權利。

股權薪酬計劃信息

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本公司的所有股權補償計劃此前均經其股東批准，本公司沒有任何未經股東批准的股權補償計劃。下表列出了截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息。

(1)包括675,833股的已發行期權、每股3.07美元的加權平均行權價和6,048股的限制性股票。

高管薪酬

下表列出了過去兩個財政年度授予、賺取或支付給我們的首席執行官和在最後一個財政年度任職的另外兩名薪酬最高的高管(統稱為“指名高管”)的所有薪酬：

薪酬彙總表

(1)除上述薪酬外，於上述期間內，吾等並無為本公司高級職員、董事或僱員提供退休、退休金、分紅或類似計劃。

(2)温斯皮爾先生於2021年9月11日被任命為首席財務官兼祕書。上表所列薪金是他年薪20萬美元的一部分。温斯皮爾獲得了以1.95美元的行權價購買10萬股普通股的認股權證。逮捕令的有效期為三年。

(3)反映現金紅利支付。

(4)用於評估上述股權薪酬的假設可在公司2021年財務報表中找到，該財務報表包含在公司2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2021年12月31日，我們每位被提名的高管持有的未償還股票期權和其他股權獎勵的信息：

在會計年終報表上對彙總薪酬和傑出股權獎勵的敍述性披露

陣風開普勒，董事的一員，我們的總裁兼首席執行官，年薪12,000美元。開普勒在2020年和2021年分別獲得了11,120美元和70,618美元的可自由支配現金獎金。

董事首席財務官兼祕書羅伯特·温斯皮爾於2021年9月11日被任命為首席財務官兼祕書。温斯皮爾先生的年薪是20萬美元。温斯皮爾還獲得了以每股1.95美元的價格購買10萬股普通股的認股權證。這些股票可在36個月內按比例授予，認股權證的行使期限為10年。在加入本公司之前，由温斯皮爾先生及其妻子共同擁有的WinSpear Investments LLC為本公司提供諮詢服務，並分別於2020年和2021年獲得48,000股和100,000股股票作為對該服務的補償。

Eric Pharis於2021年9月11日被任命為我們的首席運營官。從2020年10月開始，法里斯的年薪為10.2萬美元。在2020年10月之前，Pharis先生作為獨立承包人受聘於公司，在此期間，他的月薪為4 500美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司亦聘用法里斯先生及股東David凱爾擁有的電火花加工營運商(“EDM”)提供本公司Blackbox系統技術的應用開發服務。在截至2020年12月31日的一年中，EDM獲得了40,200美元的薪酬。法里斯在2021年獲得了2.5萬美元的可自由支配獎金。

僱傭協議

本公司並無與本公司任何被點名的高管或董事訂立任何其他僱傭協議或諮詢協議，就補償事宜作出規定，並由本公司董事會酌情決定一切服務。

董事的薪酬

在2021年之前，我們不向公司董事支付他們在我們董事會的服務報酬。我們的非僱員董事目前每年獲得30,000美元的現金預聘金或股權激勵，並獲得5,000股普通股的期權授予。高管不會因擔任董事而獲得額外報酬。

下表列出了截至2021年12月31日的年度支付給非僱員董事的薪酬(不包括合理的差旅費用)的某些信息。

(1)非僱員董事每年獲得30,000美元的預聘金，以現金或股票形式支付。馬洛伊和蘇萊曼拿到了現金，巴萊斯特里獲得了6,048股股票，為期一年。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2021年12月31日，我們的非僱員董事持有的可獲得流通股獎勵的股票總數。

(1)基於授予Malloy先生和Sulaiman女士的5,000股期權，該期權在12個月內授予，2021年12月31日的市場價格為3.57美元。

(2)基於授予Balestri先生的5,000股期權和6,048股限制性股票，該期權歸屬於12個月，2021年12月31日的市價為3.57美元。

安全所有權

某些實益擁有人及管理人員

下表列出了截至2022年12月27日我們普通股和A系列優先股的實益所有權信息，除非另有説明，否則如下：(1)我們所知的每一位實益擁有我們每一類股本5%以上的人；(2)公司的每一位董事；(3)公司的現任高管；(4)作為一個集團的所有現任董事和高管。據吾等所知，除非另有説明，下表所列實益擁有該等股份的人士對該等股份擁有唯一投票權及唯一投資權。適用的百分比是基於截至2022年12月27日已發行的13,191,707股普通股和3,269,998股A系列優先股。除非另有説明，下列人員的地址由公司負責，地址為5430LBJ高速公路，1485室，達拉斯，德克薩斯州75240。

*低於1%

(1)實益所有權按照交易法第13d-3(D)(1)條規則按照美國證券交易委員會規則計算。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的期權或認股權證限制的普通股目前可行使或將在2022年12月27日後60天內可行使的普通股被視為已發行股票。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行。除非本表腳註另有説明，否則本表所列個人及實體對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權及獨家投資權，但須受適用的社區財產法規限。

(2)包括開普勒先生擔任受託人的Judy子女繼承信託基金持有的767股股份。不包括開普勒先生持有的3,269,998股A系列優先股(詳見下表)，該等A系列優先股可根據本公司目前市值及吾等與開普勒先生的轉換協議所規定的限制，按1股換5股的比例轉換(相當於共653,999股普通股)。開普勒先生持有的A系列優先股每股在所有股東事項上有100票投票權，加上開普勒先生持有的普通股，合計約佔我們已發行和已發行股本的17.7%，約佔我們股東投票權的96.8%。

(3)包括由WinSpear Investments LLC持有的148,000股，由WinSpear先生及其妻子100%持有，以及由ACM WinSpear Investments L.P.持有的25,000股，WinSpear先生是該公司的普通合夥人。此外還包括47,222股温斯皮爾可行使的認股權證，即在36個月內獲得10萬股認股權證。

(4)包括由史密斯先生控制的Cyfeon Solutions Inc.擁有的146,668股股份，以及授予史密斯先生購買50,000股股票的期權的19,444股股票，該期權歸屬於36個月。

(5)包括7,083股於本委託書發出日期起計60天內可予行使的相關期權，該等期權乃授予Malloy先生、Balestri先生及Sulaiman女士各自根據2021計劃購買10,000股普通股的期權，該等普通股將於12個月內按比例歸屬。

(6)包括Balestri Family Investments LP持有的50,000股股份、12,555股代替非僱員董事在60天內不受限制的限制性股票以及Balestri先生為其未成年子女持有的20,366股股份。

控制方面的變化

我們不知道有任何安排可能會在以後導致公司控制權的變更

擁有相同姓氏和地址的股東

一些銀行、經紀商和其他記錄持有者可能會參與“持家”信息報表的實踐。這意味着，除非股東給出相反的指示，否則只能向共享一個地址的多個股東發送一份互聯網信息可獲得性聲明的通知副本。如果股東書面或口頭提出要求，公司將立即向共享地址的任何股東發送一份單獨的《互聯網信息可獲得性聲明》副本，地址或電話：Blackboxstock Inc.，5430LBJ Freeway，Suite1485，Dallas，Texas 75240，Attn：公司祕書，電話：(972)726-9203。如果任何股東希望在將來收到一份單獨的互聯網信息可獲得性聲明通知副本，或任何希望收到多份副本並且希望每户只收到一份副本的股東，應聯繫該股東的銀行、經紀人或其他記錄持有人，或通過上述地址或電話號碼聯繫本公司。

附加信息

根據交易法，該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公共資料室獲取本信息的副本，地址為華盛頓特區20549號1580室。市民可致電美國證券交易委員會查詢公共資料室的運作情況，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還擁有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。該網站網址為www.sec.gov。

擁有我們A系列優先股的所有已發行和流通股以及我們的已發行和已發行普通股的某些股票的同意股東已書面同意批准了修訂後的2021年計劃。不需要進一步的投票或代理，也不需要任何請求。董事會並未要求您提供委託書，請您不要發送委託書。

德克薩斯州達拉斯

2021年12月28日

附件A

BLACKBOXSTOCKS，Inc.

2021年股票激勵計劃

(修訂及重述自2023年2月6日(“重述日期”)起生效)

第1節本計劃的目的

1.1 符合條件的獲獎者。根據Blackboxstock，Inc.2021年股票激勵計劃(The“the”)有資格獲得獎勵的人平面圖是否對Blackboxstock，Inc.(以下簡稱Blackboxstock，Inc.)的管理、發展和成功負責或作出貢獻的員工、董事和顧問公司“)及其附屬公司。

1.2 一般用途。通過該計劃，本公司力求留住和吸引那些通過其能力、創造力和勤奮為公司成功做出貢獻的員工、董事和顧問，並通過授予以下獎勵使該等人士能夠參與公司的長期成功和增長：(I)無保留股票期權；(Ii)限制性股票；或(Iii)計劃管理人憑其唯一和絕對酌情決定權認為適當的任何其他獎勵，以實現本計劃的目標。

第2節定義

除文意另有所指外，本計劃中使用的下列術語應具有下列含義：

2.1 “附屬公司” 在本協議下用於不受守則第409A條約束的非限制性股票期權或其他獎勵時，指根據經守則第409A條修訂的守則第414條與本公司有關的任何實體；就本守則下的所有其他目的而言，指在所有情況下(不論現在或以後存在)由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何實體。

2.2 “授獎指根據本計劃授予股票期權、限制性股票或根據本計劃授予任何其他激勵性薪酬。

2.3 “授標協議應指書面或電子協議，證明根據本計劃向符合條件的個人授予一項或多項獎勵的條款和條件。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件，不需要完全相同。

2.4 “頒獎日期“指授予合資格人士獎勵的日期。

2.5 “獲獎期限“指參與者可以行使、購買或以其他方式受益於本計劃授予的獎勵的最長期限。

2.6 “衝浪板“指本公司的董事會，由董事會不時組成。

2.7 “違規事件應指參與者在參與者的持續服務期間或參與者終止日期之後違反或不履行與公司或任何附屬公司達成的協議、承諾或義務，包括但不限於違反保密、競業禁止或競業禁止協議、契諾或義務。對於是否發生違約事件，計劃管理人應擁有唯一和絕對的決定權。

2.8 “緣由“應指參與者因發生下列一項或多項事件而終止與公司或附屬公司的持續服務，除非授標協議另有明文規定：(A)盜竊、挪用公款、欺詐或重大失實陳述；(B)重大泄露商業祕密、客户信息或其他機密信息；(C)嚴重違反與公司或附屬公司、契約或其他義務的規定，包括但不限於僱傭協議或保密或保密協議；(D)在履行對公司的職責時的重大過失，無論這種過失是由於故意拒絕履行、履行疏忽或未能成功履行，並且該過失在收到書面(包括電子)通知後30天內仍未得到糾正；(E)故意不當行為、違反涉及個人利益的受託責任、故意違反任何法律、規則或法規，或涉及道德敗壞的行為(或不作為)，對公司或其附屬公司的公眾形象造成不利影響；(F)被判定或同意違反法律，被評估為針對公司或其關聯公司；(G)協助或教唆公司或其關聯公司的競爭對手、供應商或客户的行為(或不作為)，對公司或其關聯公司造成重大損害；及(H)未能實質上遵守董事會通過的指令或政策, 在書面(包括電子)通知和糾正此類故障或疏忽的機會後30天內未糾正此類故障。如果參與者是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方，並且該協議規定了“原因”的定義，則就本計劃而言，其中包含的定義除上述定義外，還應構成“原因”。參賽者終止參賽資格的決定應由董事會行使唯一和絕對的酌情決定權。

2.9 “控制權的變化“指首次出現以下情況：(A)任何一名人士或多於一名以集團身份行事的人士取得本公司股份的擁有權，連同該人士或該集團持有的股份，佔本公司股份的公平市值或總投票權超過50%；或(B)在任何十二(12)個月期間內，大多數董事會成員由董事取代，而該董事的委任在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可。董事會應根據守則第409a節的規定及其頒佈的監管指南，以其唯一和絕對的酌情決定權確定是否為本計劃的目的發生了控制變更。

2.10 “代碼指經不時修訂的《1986年國税法》(或該法規的任何繼承者)，以及據此頒佈的條例和不時在《國税報》上公佈的指導意見。

2.11 “委員會“指董事會根據本計劃第3.1款全部或部分授權管理本計劃的任何人或多人。

2.12 “普通股“指本公司的法定普通股，每股面值0.001美元。

2.13 “公司“指Blackboxstock，Inc.，一家根據內華達州法律成立的公司及其任何繼承人。

2.14 “顧問“指任何人，包括顧問，(I)受聘於本公司或任何聯營公司提供諮詢或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或根據書面協議向本公司或任何聯營公司提供真誠服務；或(Ii)任何聯營公司的董事會成員。

2.15 “持續服務意味着參與者為公司或任何關聯公司提供的服務不會中斷或終止，無論是作為員工、董事還是顧問。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者作為員工、顧問或董事向公司或任何關聯公司提供服務的身份發生變化或參與者提供此類服務的實體發生變化而被視為終止，前提是參與者的持續服務沒有中斷或終止。例如，從公司員工更改為關聯公司或董事的顧問不會構成連續服務的中斷。在公司批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假的情況下，計劃管理人應以其唯一和絕對的酌情權決定是否認為連續服務中斷。

2.16 “董事“指董事會成員，不論是僱員、前僱員或其他非僱員成員。

2.17 “殘疾“應指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而永久和完全無法從事任何實質性的有利可圖的活動，這些損傷可能導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於十二(12)個月。“殘疾”一詞還應包括公司不時維護或贊助的任何長期殘疾計劃中可能包含的任何殘疾定義。參與者的“殘疾”的確定應由計劃管理人單獨和絕對酌情決定。

2.18 “合資格人士是指根據本計劃第5.1節有資格獲獎的員工、顧問或董事。

2.19 “員工“就本計劃而言，指本公司或任何附屬公司的普通法僱員。公司或任何聯屬公司僅提供董事服務或支付董事費用，均不足以構成公司或聯屬公司的“僱用”。

2.20 “演練協議“應指參與者向計劃管理人提交的書面或電子協議，以證明參與者行使適用的授標協議規定的權利。

2.21 “演練日期“應指行使協議中規定的參賽者行使適用授標協議規定的權利的日期。

2.22 “行權價格“應指由計劃管理人確定並在授標協議中規定的、在行使授標時予以減免的所需對價。

2.23 “公平市價“指於任何日期就每股股份而言，由董事會根據根據守則第409A條(或其任何後續條文)頒佈並於國税報公佈的適用規例及指引，於釐定日期真誠確定的價值。公平市價的確定應不考慮任何限制，但根據其條款，限制永遠不會失效。

2.24 “不合格股票期權應指根據本計劃第6節授予的、根據守則第422節(或其任何後續條款)不符合“激勵股票期權”資格的任何購買股票的期權(包括但不限於購買最初指定為或打算符合資格的股票的任何期權，但無論出於何種原因，該股票均不符合激勵股票期權的資格)。

2.25 “母公司“指以本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，只要該鏈中的每一實體(本公司除外)在釐定時擁有該鏈中另一實體所有類別所有權權益的總總投票權的50%(50%)或以上的所有權權益。

2.26 “參與者“是指根據本計劃獲得並持有獎勵的任何合格人員。

2.27 “人“是指個人、合夥企業、合營企業、公司、有限責任公司、信託、房地產或者其他實體或組織。

2.28 “平面圖“應指Blackboxstock，Inc.2021年股票激勵計劃，該計劃經不時修訂。

2.29 “計劃管理員“指董事會根據本條例第3.1款委任的管理計劃的委員會，或如沒有委任或當時任職的委員會，則指董事會。

2.30 “購進價格“應指由計劃管理人確定並在獎勵協議中規定的、在授予獎勵時或在計劃管理人授權的其他時間內匯出的所需對價。

2.31 “限售股應指根據本計劃第8條授予的、受轉讓限制和重大沒收風險限制的任何股份。

2.32 “限制期“指根據本條例第8條發行的限制性股份須受轉讓限制及有重大沒收風險的期間。

2.33 “證券法“指經不時修訂的1933年證券法，以及根據該等法令頒佈的所有規則和條例(或該等法令的任何繼承者)。

2.34 “股票“係指普通股股份，以及以普通股股份為基礎，或以普通股股份取代或交換普通股股份而發行或可發行的任何股本或其他證券。

2.35 “股票期權“指任何非限制性股票期權。

2.36 “子公司“指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，只要該鏈中的每一實體(最後一個實體除外)在釐定時擁有該鏈中另一實體所有類別所有權權益的總總投票權的50%(50%)或以上的股份。

2.37 “終止日期“應指參與者在公司(及所有關聯公司)的持續服務因死亡、殘疾、自願終止、無故或其他原因而終止的日期。

第3節計劃的管理

3.1 計劃的管理. 該計劃應由計劃管理員進行管理。如果董事會任命一個委員會擔任計劃管理人，該委員會應至少由一名董事會成員組成。如果出現空缺，董事會應任命另一人任職。委員會的所有成員將根據董事會的意願提供服務，並應受權履行委託給委員會的所有職能。董事會授權的任何委員會都將由其多數成員採取行動。在根據本條例委任的委員會終止或不再獲授權根據本條例行事的範圍內，委派給該委員會的職能應恢復至董事會。

3.2 計劃管理員的權力。 計劃管理人有權行使其唯一和絕對的自由裁量權，但受本計劃明文規定的限制並在其限制範圍內：

(A)不時決定根據本計劃應授予哪些合資格人士獎勵，但授予委員會成員的任何獎勵須經董事會批准或批准；

(B)決定何時及如何授予每項獎勵；授予何種類型的獎勵或獎勵的組合；每項獎勵的規定(不必完全相同)，包括可行使獎勵的時間或次數；每名獲獎者獲頒獎勵的股份數目；獎勵下股份的行使價或購買價；獎勵的條款、表現準則或其他條件、歸屬期限或獎勵的任何限制，以及依據獎勵獲得的股份的任何限制；以及計劃管理人認為適當且不與計劃條款相牴觸的任何其他授標條款和條件；

(C)決定是否在何種程度上以及在何種情況下，允許替代付款選項行使裁決，或支付授予、行使或授予任何裁決時徵收的預扣税，以及此種付款選項的條款和條件；

(D)依靠僱員擔任與本計劃的管理相關的必要文書和記錄保存職責；

(E)加速或推遲(在當事人同意的情況下)授予裁決書下的任何權利；

(F)制定、修訂和撤銷其認為對舉行會議和妥善管理《計劃》適當的規則和條例；

(G)授權一人或多人在計劃管理人授權的事項上代表計劃委員會行事；

(H)解釋和解釋本協議項下發布的計劃和授標協議；

(I)在本合同第14條規定的範圍內修改計劃或授標協議。計劃管理人在行使這一權力時，可糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，糾正的方式和程度應為使計劃充分有效所必需或適宜的方式；以及

(J)為管理計劃採取計劃管理人認為必要或適宜的任何和所有其他行動。

3.3 計劃管理員的效力’的決定。計劃管理人本着善意作出的所有決定、解釋和解釋不應接受任何人的審查，並對所有人具有終局性、約束力和終局性。擔任計劃管理人的委員會或董事會的任何成員，以及按照計劃管理人的指示行事的本公司或任何聯屬公司的任何高級人員或僱員，均不對真誠地就該計劃採取的任何行動或作出的任何決定承擔個人責任，並應在本細則第15.6款規定的範圍內，就任何該等行動或決定由本公司全面賠償。

第4節計劃及相關調整的股份

4.1 股份儲備. 除本第4節和第13.1節另有規定外，根據本計劃授予的獎勵可發行的最大股票數量不得超過2,450,000股。根據本計劃發行的股份可以是授權但未發行的股份，也可以是公司回購或收購的已發行股份。

4.2 取消、期滿或喪失獎勵. 至 如根據本計劃授出的任何獎勵須全部或部分沒收、失效或取消，則受本計劃規限的股份數目(如第4.1節所規定)須增加被沒收、到期或取消的獎勵部分，而該等被沒收、到期或註銷的股份可根據本計劃的規定再次獲授。如果股份是以全部或部分支付行使價、購買價或對任何獎勵徵收的適用預扣税(視情況而定)交付給本公司的，則根據本計劃授予的未來獎勵可用的股票數量僅應減去根據適用獎勵發行的股票淨數量。

4.3 以股票形式支付的賠償金。不能通過發行股票滿足的獎勵授予不應計入根據第4.1節根據本計劃可發行的最大股票數量。可通過發行股票或以現金或其他對價支付的獎勵股份應計入根據本計劃可根據第4.1節發行的最高股份數量。

4.4 股票回購。如果與根據本計劃授予的任何獎勵相關而發行的股份將由本公司全部或部分回購，則根據第4.1節受本計劃約束的股份數量不得增加本公司回購的股份的該部分，並且該等回購的股份不得再次根據本計劃的規定授予。

4.5 發行股票。在發行本計劃項下的普通股之前，無論是授予、行使或購買適用獎勵，參與者應提交適用獎勵協議所要求的對價(如果有)；任何適用的預扣税款義務的付款或其他規定；以及參與者根據本計劃和適用獎勵協議的規定或公司或計劃管理人可能要求籤署和交付的所有文件，包括但不限於限制性股票，空白背書的與該獎勵所涵蓋的股票有關的股票權力。本公司將以任何適當方式證明本協議項下股份的發行，包括但不限於簿記登記或以參與者名義發行正式籤立的股票，但根據本計劃授予的證明受限制股份的股票，如本公司指示，應由本公司或其正式授權代表保管，直至其限制失效為止。如果頒發了證書，將為與授予參與者的每種類型的獎勵相關的股票頒發單獨的證書。儘管有上述規定，如果根據獎勵協議或本公司與參與者之間的任何其他協議的規定，該等股票仍須回購或贖回，則計劃管理人可酌情要求本公司保留任何證明根據獎勵發行的股份的證書的管有。

第5條資格

5.1 有資格參與的人。計劃管理人應在本計劃的限制範圍內決定授予哪些員工、顧問和董事獎項。在決定是否向員工、顧問或董事頒發獎項，以及獎項的類型和條款時，計劃管理人可考慮計劃管理人以其唯一和絕對的酌情權認為與本計劃的目的相關的因素。

5.2 參與的證據。授予合格人員的每項獎勵應由獎勵協議證明，該協議採用計劃管理人規定的形式，幷包含與本計劃不相牴觸的條款和規定。單獨授標協議的規定不必完全相同，但每份授標協議應包括(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)計劃條款的實質內容。每項獎勵將被視為自計劃管理人完成宣佈獎勵的行動之日起授予，該日期應由計劃管理人在適用的獎勵協議中指定(不得早於計劃管理人完成宣佈獎勵的行動的日期)，即使在執行和交付該獎勵協議方面可能會有任何延遲。

第6條股票期權

6.1 授予股票期權。計劃管理人有權單獨或在根據本計劃授予的其他獎勵之外，向任何符合條件的人士授予股票期權，這是其唯一和絕對的決定權。應向每個如此選定的合格人員提供股票期權，以購買由計劃管理人確定並在獎勵協議中規定的股票數量。計劃管理人應在獎勵協議中具體説明獎勵股份的數量，以及計劃管理人應以其唯一和絕對的酌情決定權確定適當且不與計劃條款相牴觸的其他條款或條件。

6.2 獲獎期限. 在計劃管理人確定並在參與者的獎勵協議中規定的獎勵期限屆滿後，不得行使任何股票期權。儘管有任何相反的規定，根據本計劃授予的任何股票期權的獎勵期限自獎勵之日起不得超過十(10)年。

6.3 行權價格。根據第6節授予的每個股票期權的行權價格應由計劃管理員確定，或應由計劃管理員自授予日期起確定，但須受第6.3節的限制。任何股票期權的行權價格不得低於授予日股票的公平市價。

6.4 股票期權的歸屬. 除非授予協議另有規定，否則根據本計劃授予的每個股票期權只能在參與者被授予該股票期權的範圍內行使。除本合同第13.2款另有規定外，每個股票期權應根據計劃管理人確定並在適用的授予協議中規定的授予時間表單獨授予。儘管有上述規定，但計劃管理人可加速任何已發行股票期權的授予時間表，但前提是計劃管理人可憑其唯一和絕對的酌情權確定這種加速不違反本計劃的目的。

6.5 期權的可轉讓性.

(a) 轉讓的權利。股票期權應在授予協議規定的範圍內可轉讓。如果獎勵協議沒有規定可轉讓，則股票期權不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法，並且只能由參與者在有生之年行使。

(b) 權利的證據。股票期權的受讓人不得行使股票期權，除非該受讓人已向計劃管理人提供遺囑副本和/或計劃管理人確定為證明轉讓的有效性所需的其他證據。

6.6 以列烏支付股份。儘管本協議有任何相反的規定，在參與者終止日期或之後行使任何一個或多個股票期權時，公司可以向參與者(或其法定代表人、遺產、繼承人或指定受益人，視情況而定)匯出相當於根據適用股票期權發行的普通股公平市場價值減去總行使價格的一筆現金，以代替發行股票；然而，除非本公司擁有董事會全權及絕對酌情決定權所釐定的足夠資本及流動資金以支付該等現金，否則不得支付該等款項。

第7條股票期權的行使

每項股票期權的行使應遵守並符合本第7條的規定。

7.1 鍛鍊時間.

(A)終止服務。除適用的獎勵協議另有規定外，如果參與者的持續服務終止(參與者死亡、殘疾或原因終止，或違約事件發生時除外)，參與者可行使其股票期權(以參與者有權在終止日起行使獎勵的範圍內)，但只能在以下兩個日期中較早的一天結束：(I)參與者終止日期起三(3)個月或(Ii)獎勵期限屆滿之日。

(B)參與者死亡。除非適用的獎勵協議另有規定，在參與者的持續服務因參與者死亡而終止的情況下，參與者的遺產、繼承人或指定受益人可以行使參與者的股票期權(在參與者有權在終止日期行使該獎勵的範圍內)，但僅限於在(I)參與者終止日期起十二(12)個月或(Ii)獎勵期限屆滿之日(以較早者為準)結束的時間內。

(C)參與者的傷殘。除適用的獎勵協議另有規定外，如果參與者的持續服務因該參與者的殘疾而終止，參與者(或其法定代表人)可行使參與者的股票期權(以參與者有權在終止日起行使該獎勵的範圍為限)，但僅限於在(I)參與者終止日期起十二(12)個月或(Ii)獎勵期限屆滿之日(以較早者為準)結束的期間內。

(D)因違約事件的起因或發生而終止。如果參與者的持續服務因原因而終止，或參與者發生違約事件，則無論是否授予該獎勵，該獎勵都應立即終止，並且不再可行使。

(E)計劃管理人的酌情決定權。計劃管理人有權在股票期權仍未行使的情況下隨時行使酌情權，將獎勵在參與者終止日期後繼續行使的時間從獎勵協議中規定的其他有效期限延長至計劃管理人認為適當的更長時間；但可行使獎勵的期限不得延長至獎勵期限屆滿後的日期。

(F)裁決的有效期屆滿。如果參賽者沒有在第7節規定的期限內行使其股票期權，獎勵將終止，不再可行使。

(G)裁決失效和取消。本計劃中包含的任何內容均不得被視為延長獎勵期限或恢復之前失效或被取消、終止或交出的任何獎勵，或使參與者有權獲得與此相關的任何付款或其他對價。

7.2 鍛鍊的程序。股票期權的每一次行使應由計劃管理人規定的格式的行使協議證明，並由參與者(或其法定代表人、遺產、繼承人或指定受益人，視情況而定)正式簽署，並應隨附在行使獎勵時支付的行使價格和預扣税款(如果適用)。

第8條限售股

8.1 限制性股份的授予. 計劃管理人可根據其唯一和絕對的酌情權，單獨或在根據本計劃授予的其他獎勵之外，向任何符合條件的人授予限制性股票。每名獲授予限售股份的合資格人士須簽署獎勵協議，列明該等限售股份的條款及條件，包括但不限於購買價(如有)、限制期(在任何情況下不得超過授予日期起計十(10)年)及沒收條件(不論是否基於表現標準、服務期限或其他因素)。

8.2 支付限制性股份的費用。在參與者接受適用的限制性股票獎勵協議後，參與者應向公司支付受限股票的購買價格(如果有的話)。此類購買價格可按本合同第11條允許的任何方式支付，並在適用的授標協議中規定。採購價格(如有)應由計劃管理人以其唯一和絕對的酌情權確定，並在適用的授標協議中闡明。

8.3 限售股份的條款.

(A)沒收限制性股份。在本協議第8.3(B)款的規限下，除適用的獎勵協議另有規定外，所有受限股份將被沒收並交還本公司，參賽者就該等受限股份享有的所有權利將終止，除非參與者符合獎勵協議的要求，該等要求可能包括繼續服務、業績的要求，以及計劃管理人全權及絕對酌情決定適用於該等受限股份的其他條款及條件。

(B)豁免限制期。即使本第8條有任何相反規定，計劃管理人仍可在適當的情況下(可能包括參與者的死亡或傷殘，或獎勵日期後情況的重大變化)在適當的情況下(可能包括參與者的死亡或傷殘，或獎勵日期後出現的重大情況變化)，在計劃管理人的唯一和絕對酌情決定權下放棄限制期和適用獎勵協議中規定的任何其他條件，並施加計劃管理人認為適當的條款和條件(包括沒收一定比例的受限股份)。

8.4 限制性股份的可轉讓性

(A)轉讓權利。限制性股票的獎勵應可在獎勵協議規定的範圍內轉讓。如果獎勵協議沒有規定可轉讓，則受限制的股份不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。

(B)權利證據。在受讓人向計劃管理人提供遺囑副本和/或計劃管理人確定為證明轉讓的有效性所需的其他證據之前，限制性股票獎勵的受讓人不得在公司的簿冊和記錄上被證明。

8.5 股東權利。除獎勵協議另有規定外，參賽者享有股東對根據授權書發行的受限股份的權利，包括投票表決受限股份的權利，以及收取就該等受限股份支付或作出的所有股息或其他分派的權利。

8.6 税收選舉。 獲授予限售股獎勵的每名參與者應有機會根據守則第83(B)條向國税局提交一項選擇(“83(B)選擇”)，以確認授予獎勵的納税年度的應納税所得額等於該等限售股在獎勵日的公平市值(減去購買價格，如有)。就限制性股票作出83(B)選擇的參與者，在聯邦所得税方面應被視為此類股票的所有者，並且在每個日曆年度的1月31日或之前，將收到一份表格1099，説明該年度就此類限制性股票支付的股息或分派的金額(如果有的話)。未就限制性股票作出83(B)選擇的參與者在限制期屆滿之前不得被視為此類股票的所有者，並且在限制期內每個日曆年的1月31日或之前，如果是僱員，則應收到W-2表格，或如果是非僱員，則應收到表格1099(視情況而定)，其中顯示該年度就此類受限股票支付的股息或分派金額以及適用的扣繳金額(如果有)。儘管有上述規定，參與者的第83(B)次選舉的進行或失敗不應影響參與者根據第4.5節的規定成為州法律規定的記錄股東。

第9條其他獎項

如果計劃管理人完全酌情確定其他形式的獎勵與本計劃的目的一致，則計劃管理人可向任何符合條件的個人授予其他形式的獎勵，這些獎勵以普通股為基礎、全部或部分與普通股支付或以其他方式與普通股有關。其他形式的授標的條款和條件應在授標協議中規定，該授標協議規定了授標的條款和條件，包括但不限於授標的價格(如果有)和授予時間表(如果有)，並應包括計劃管理人施加的與計劃條款不相牴觸的任何條件和限制。此類獎勵可根據適用法律的要求給予最低限度的考慮(如果有的話)，或由計劃管理人以其唯一和絕對的酌情決定權確定的其他更大的考慮。

第10條股東權利

除適用獎勵協議另有規定外，任何人士不得就任何受獎勵的普通股股份享有本公司股東的任何權利，除非及直至該人士根據本細則第4.5款成為該等股份的記錄持有人，且除第13.1款另有準許外，不會就記錄日期早於該人士成為記錄持有人的該等股份的股息或其他分派作出任何調整。就此等目的而言，獲授予限售股份的參與者應於授出日期或(如較後)適用買入價支付日期成為登記持有人，並於其後有權享有該等股份所附帶的投票權及股息權。

第11條根據裁決作出的付款

11.1 股份的代價。除本計劃另有規定外，根據獎勵購買的股份的對價只能按照適用獎勵協議中規定的金額和時間間隔提交：

(A)以現金、電匯、保兑支票或銀行匯票向公司支付該等代價的款額；

(B)通過“淨行使”，根據該規定，本公司在行使獎勵時所發行的股份中，不得持有公平市值(由計劃管理人決定的日期)等於作出該項選擇的獎勵的行使價格的股份數量；

(C)通過交付公平市場價值等於行使價的無限制股票；

(D)本文所述的一種或多種方法的任何組合；或

(E)計劃管理人以其唯一和絕對的酌情決定權認為可以接受的任何其他考慮。

11.2 扣繳規定。在符合適用的獎勵協議條款的情況下，計劃管理員確定的因授予、行使或授予獎勵而需要由公司預扣的任何聯邦、州或地方税的金額(除了公司從支付給參與者的任何補償中扣繳此類預扣税義務的權利之外)可以通過以下任何方式提交：

(A)以現金、電匯、保兑支票或銀行匯票方式向公司支付該等扣繳債務的款額；

(B)通過(I)公司從通過獎勵獲得的股份中保留一些股份，或(Ii)交付參與者擁有的、公平市值等於最低扣留義務的非限制性股票，或通過其他方式滿足公司為避免不利會計後果而設立的條件(由公司決定)；或

(C)根據參與者與公司之間的書面協議，授權公司從參與者的正常工資中扣留該預扣税義務的金額。

如果參與者選擇使用第11.2(B)節所述的任何一種方法，並且計劃管理人允許完全或部分清償因授予、行使或授予本合同項下的獎勵而產生的任何預扣税義務，則公司應將相當於如此扣繳或交付的股票的公平市值(視情況而定)的金額匯給適當的税務機關。

第12條遵守證券及其他法律

12.1 證券法.作為發放或轉讓任何獎勵或可發行的與該獎勵相關的任何證券的條件，本公司可要求律師提供一份本公司滿意的意見，表明此類發行和/或轉讓不違反證券法或任何其他適用的證券法。本公司不對因任何原因延遲發放、交付或轉讓任何裁決或與該裁決相關的任何擔保或證明該裁決或擔保的任何協議、文書或證書而造成的損害承擔責任。本公司並無責任採取任何行動或招致任何開支，以登記任何獎勵或根據適用證券法可發行的與該獎勵相關的證券的發行、交付或轉讓的資格，或完善任何豁免該等登記或資格的豁免，或在任何證券交易所或自動報價系統上市任何證券。此外，如果拒絕發放、交付或轉讓任何獎勵或與該獎勵相關的任何擔保，公司將不對任何人承擔責任，如果這種拒絕是基於本第12條的前述規定。作為任何獎勵或與該獎勵相關的擔保的發放、交付或轉讓的條件，公司可以在證明該獎勵或擔保的任何協議、文書或證書上標明圖例，發佈與此相關的停止轉讓命令，並要求公司認為必要或適宜的協議或承諾，以確保遵守適用的法律或法規。作為根據任何獎勵行使或獲得普通股的條件，公司可以要求參與者, (I)就參與者在財務及商業事務方面的知識及經驗作出令本公司滿意的書面保證，及/或聘用一名令本公司合理滿意的買方代表，而該買方代表須在財務及商業事務方面具有合理的知識及經驗，並有能力單獨或與買方代表一起評估行使獎勵的優點及風險；及(Ii)向本公司作出令本公司滿意的書面保證，説明參與者收購普通股須由參與者自行承擔，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意向。上述規定及根據該等規定作出的任何保證在以下情況下無效：(1)在行使或授予獎勵時發行的股份已根據證券法下當時有效的登記聲明登記，或(2)就任何特定要求而言，本公司的律師已決定在當時適用的證券法下的情況下無須符合該等要求。

12.2 禁止延遲補償. 即使本協議有任何相反的規定，本公司仍打算豁免根據本守則第409A條(或其後繼條款)作出的每項授標，而每項授標協議均須予以修改或取消，以達致該目標。

第13條對裁決的調整

13.1 資本化調整。如果普通股在符合本計劃或受到任何獎勵的情況下發生任何變化，而公司沒有收到對價(通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、股票拆分、清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或其他不涉及公司收取對價的交易)，則本計劃應根據第4.1款的規定對本計劃下可供發行的股票的類別和最大數量進行適當調整。所有已發行獎勵應根據該已發行獎勵的普通股類別、股份數量和每股價格進行適當調整。計劃管理人應作出這樣的調整，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。(公司的任何可轉換證券的轉換不應被視為公司“沒有收到對價”的交易。)

13.2 控制權的變化。在控制權發生變化的情況下，除非計劃管理員另有決定，否則對於持續服務未終止的參與者所持有的獎勵：

(A)通知和加速。(I)本公司應向每名參與者發出有關控制權變更的書面通知，(Ii)該參與者的所有已發行購股權將自動加速並完全可行使，及(Iii)該參與者持有的所有已發行限制性股份的限制和條件將立即失效。

(B)承擔批地。在控制權變更時，如果公司不是倖存的公司(或僅作為另一公司的子公司而存在)，除非計劃管理人另有決定，否則所有未行使的未行使的股票期權應由倖存的公司承擔，或由類似的期權或權利取代。

(C)其他替代辦法。儘管如上所述，如果控制權發生變化，計劃管理人可採取下列一項或兩項行動：計劃管理人可(I)要求參與者交出其未行使的股票期權，以換取公司以現金或普通股的形式支付由計劃管理人決定的金額，金額相當於參與者未行使股票期權的普通股股票當時的公平市值超過授予日股票期權的行權價，或(Ii)在給予參與者機會行使其未行使股票期權之後，在計劃管理員認為適當的時間終止任何或所有未行使的股票期權。這種移交或終止應在控制權變更之日或委員會指定的其他日期發生。

第14條修訂及終止

14.1 圖則的修訂. 儘管本計劃中有任何相反規定，本計劃的所有規定均可隨時或隨時由董事會修改或修改；但不得對本計劃進行任何將會：(I)損害任何參與者對頒發給該參與者的未完成獎勵的權利的修改或修改，除非因修改或修改而受損的參與者以書面形式同意該更改；(Ii)擴大本計劃可用獎勵的類型或以其他方式對本計劃進行實質性修改；或(Iii)增加根據該計劃預留供發行的股份數目(根據本條例第13.1款作出的調整除外)、修改根據該計劃有資格獲得獎勵的人士類別或更改授予公司的身份，除非上文第(Ii)或(Iii)項的修訂在修訂前或修訂後十二(12)個月內獲本公司股東批准。此外，應授權計劃管理人在與董事會相同的範圍內，以其認為必要或適宜的方式糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃充分生效。

14.2 裁決的修訂。計劃管理人可在支付或行使任何與本計劃條款不相牴觸的方式之前的任何時間修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵；但是，除非(I)計劃管理人請求參與者的同意和(Ii)參與者的書面同意，否則參與者在獎勵下的權利不得因此類修改而受到損害。儘管有上述規定，參與者應被視為已同意對獎勵協議的任何修改，計劃管理員認為這是確保獎勵不受《守則》第409a條約束所必需的。

14.3 終止計劃。計劃管理人可隨時暫停或終止本計劃，暫停或終止可追溯或預期的；但本計劃的終止不應損害或影響以前根據本計劃授予的任何獎勵，其持有人的權利應繼續有效，直至該獎勵已全部行使或已到期，或已根據該獎勵的條款終止。

第15條一般條文

15.1 一般資產。本公司因行使任何獎勵或根據任何獎勵購買股份而收取的收益將構成本公司的一般資產，並可用於任何適當目的。

15.2 不得轉讓或轉讓。任何企圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置獎勵或與獎勵相關的股票的行為，違反本計劃、適用的獎勵協議的規定，或對獎勵或與獎勵相關的股票徵收任何執行、扣押或類似程序，均應無效和無效。

15.3 對其他補償安排沒有限制。 本計劃中包含的任何內容均不得阻止本公司採用或繼續有效的其他補償安排，此類安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。

15.4 預扣税金。計劃管理人應將授予、行使或授予獎勵所產生的任何預扣税款義務通知每個參與者。作為參賽者行使獎勵和發行股票(如果適用)的條件，參賽者必須以本合同第11.2節允許的方式履行法律可能要求的適用扣繳義務。

15.5 沒有就業權利，也沒有繼續關係的權利。本計劃或任何獎勵協議，以及任何獎勵的授予，均不得授予或解釋為給予任何參與者任何權利，使其有權繼續受僱於公司或關聯公司，或繼續擔任顧問或非僱員董事。此外，公司或關聯公司可隨時解僱參與者或終止任何顧問或非僱員與公司或任何關聯公司的關係，不承擔任何責任或根據本計劃提出任何索賠，除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定。任何顧問、董事或公司或任何關聯公司的員工均無權要求獲獎，也沒有義務對任何顧問、董事、公司或任何關聯公司的員工或任何參與者一視同仁。

15.6 對計劃管理人的保障。公司應賠償委員會或董事會中每名以計劃管理人的身份行事的現任和未來成員，以及根據計劃管理人或其授權代表的指示行事的任何高級人員或僱員，賠償他因履行與本計劃的管理有關的服務而可能捲入的任何訴訟、訴訟或法律程序所合理招致的所有費用(包括為削減訴訟費用而作出的判決金額和批准的和解金額，但支付給公司本身的金額除外)。在招致該等開支時，他是否繼續履行該等服務；然而，該等彌償並不包括該名個人所招致的任何開支(A)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中最終被判定犯有嚴重疏忽或故意失當行為的事宜，或(B)任何達成和解的事宜，而達成和解的款額超過本公司根據其法律顧問的意見而批准的款額。上述賠償權利應惠及委員會或董事會每名成員的繼承人、遺囑執行人或遺產管理人，以及按照計劃管理人或其授權代表的指示行事的任何僱員的利益，並應是該成員、官員或僱員根據法律、合同或其他事項應享有的所有其他權利之外的權利。

15.7 公司的權利不受限制。根據本計劃授予獎項不應以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類或改變；合併、轉換或合併；解散或清算；或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

15.8 沒有零碎的股份。不得根據本計劃發行或交付任何零碎股份。如果獎勵授予或可對零碎股份行使，則此類分期付款將改為四捨五入至下一個最高的整體股數，但最後一次分期付款除外，該分期付款將用於獎勵股份總數的餘額。如果根據獎勵授予或可發行零碎股份，計劃管理人應向參與者支付相當於該零碎股份的比例公平市場價值的現金，以代替任何該零碎股份，與該零碎股份有關的任何權利應被取消、終止或以其他方式消除。

15.9 對重新定價的限制。儘管本計劃有任何相反的規定，股票期權的重新定價不得被允許。就此而言，重新定價是指下列任何行為(或與下列任何行為具有同等效力的任何其他行動)：(I)改變股票期權的條款以降低其行使價格；(Ii)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動；及(Iii)在股票期權的行使價格等於或大於相關股票的公允市場價值時回購或取消其股票，以換取現金、另一份股票期權、限制性股票或其他股權獎勵。這種註銷和交換將被視為重新定價，無論它是否被視為普遍接受的會計原則下的重新定價，也不管參與方是否自願。

15.10 追回利益。儘管本計劃或獎勵協議中有任何其他相反的規定，公司可以取消任何獎勵，要求參與者償還根據獎勵或本計劃條款支付的任何或所有金額，並在參與者因原因終止的情況下實現本計劃規定的任何其他收回股權或其他補償的權利。

15.11 管理法律。在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本計劃以及與本計劃有關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據德克薩斯州的法律確定，而不影響其法律衝突原則。

15.12 圖則的資格。本計劃不打算也不應符合本規範第401(A)節的規定。

15.13 無資金支持的福利。每個獎項代表一項無資金、無擔保的權利，可在獎項結算時獲得現金或股票。除非本協議另有特別規定，否則本公司沒有義務為支付本協議項下的利益撥備任何金額或建立信託基金。

15.14 在司法管轄區內遵守。儘管本計劃有任何相反的規定，本計劃不應在任何司法管轄區生效，除非本計劃已根據該司法管轄區適用的證券法(如有)獲得適當的資格，且根據該等證券法(如有)需要適當的資格，否則不得向該司法管轄區的居民授予任何獎勵。

15.15 可分割性。如果本計劃或任何裁決的任何規定在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法或不可執行，或將導致本計劃或任何裁決未能根據計劃管理人認為適用的任何法律予以遵守，則應解釋或視為修訂以符合適用法律，或者，如果計劃管理人不能在沒有對本計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下對其進行解釋或視為修訂，則此類規定應適用於該司法管轄區。個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力。

15.16 生效日期。除另有明確相反規定外，本計劃自2021年8月31日起施行。

15.17 終止計劃. 除本文另有明確規定外，本計劃可在2031年8月31日或之前的任何時間或之前根據本計劃授予獎勵，但根據本計劃未完成的獎勵除外。這些懸而未決的裁決將一直有效，直到它們被行使或終止，或到期為止。

15.18 標題。本計劃中的標題僅為方便參考而給出。此類標題不得被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有任何實質性或相關性。

15.19 性別和號碼。在解釋本計劃時，本協議中的任何男性術語也應包括女性，本協議中任何單數術語的定義也應包括複數，除非上下文另有説明。

由Blackboxstock，Inc.的股東批准並通過，自2023年2月6日起生效，並由Blackboxstock，Inc.的董事會批准並通過，自2022年12月27日起生效。