1.

附表5第II(D)條[***]現對《能力購買協議》的內容進行修訂[***]如下所示：

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

2.

附表5第II(E)條[***]現對《能力購買協議》的內容進行修訂[***]如下所示：

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

3.

《產能購買協議》附表5第IV.A.節[***]現將以下一句話添加到結尾處：

4.

有限的豁免。

a.

雙方特此同意，[***]第12.02(B)(Ix)節的測算期[***]應以以下形式開始[***]

b.

雙方特此同意，[***]第12.02(B)(X)節(未能保持按時出發的可控性)的測算期應從[***]

c.

承包商明確承認並確認前述重置[***]第4節中的測算期為[***]僅針對本第4款中明確描述的協議而發生，不得解釋為造成美國方面的任何行為過程。

d.

[***]

5.

其他協議。

a

不限制美國運力購買協議項下的權利和補救措施(包括但不限於第6.12節、第6.13節和第12條)[***]

i.

“飛機租賃率”指[***]

二、

“飛機租賃費率支付”是指，[***]

三、

“航空器租賃費率繳款期”是指從[***]並在以下日期結束[***]

四、

“停機時數不足”是指[***]

v.

“無支撐航空器”是指，[***]

六、

“利用”是指，[***]

七.

“利用率不足”是指，[***]

i.

示例性樣本計算1.僅作為示例和説明：

1.

[***]

a.

[***]

b.

[***]

c.

[***]

d.

[***]

e.

[***]

二、

示例性樣本計算2.僅作為示例和説明：

2.

[***]

a.

[***]

b.

[***]

c.

[***]

d.

[***]

e.

[***]

6.

本修正案自第10號修正案生效之日起生效，前提條件如下：

a.

美國人收到下列各項，其形式和實質令美國人合理滿意：(J)由承包商正式簽署和交付的本修正案副本；(Ii)美國人就本修正案預期進行的交易合理要求的任何其他文件或協議。

7.

雙方在此確認並向對方表示，在本協議條款生效後，產能購買協議或任何其他相關協議中包含的承包商的每項陳述和保證在第10號修正案生效日期的所有重要方面均真實無誤。

8.

除經修改和修改外，《容量購買協議》的任何和所有條款和規定應保持完全效力，並在此由美國和承包商在各方面予以批准和確認。美國和承包商雙方特此同意，本協議中包含的修改和修改不得以任何方式影響或損害美國或承包商在《產能購買協議》項下的責任、義務和義務。在產能購買協議中，凡提及“本協議”、“本協議”或類似的詞句，以及在產能購買協議或根據產能購買協議簽署和交付的其他協議、文件或其他文書中，凡提及“產能購買協議”，均指併為提及經本修訂修訂的產能購買協議。

9.

本修正案、產能購買協議、其他相關協議和簽署的其他文件與本協議及相關文件一起，代表雙方之間關於本協議標的的完整協議，不得與雙方先前、同時或口頭達成的協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

美國航空公司

姓名：

/s/布蘭登·卡勒

標題：

總裁副主管，區域運營與規劃

梅薩航空公司

發信人：

/s/布拉德福德·裏奇

姓名：布拉德福德·R·裏奇

職位：執行副總裁兼首席運營官