2022年11月23日

通過埃德加和電子郵件

斯塔西·戈爾曼

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公司財務處

美國證券交易委員會

內華達州F街11號

華盛頓特區，20549-3561號

女士們、先生們：

本函件闡述Iris Acquisition Corp(“公司”)對證券及交易委員會(“委員會”)職員(“職員”)在閣下於2022年11月22日就本公司於2022年11月10日提交的編號為001-40167(“初步委託書”)的附表14A的初步委託書的意見所作的迴應。

在提交本函件的同時，我們將提交經修訂的初步委託書(“修正案”)，以迴應員工的口頭和書面意見。此處使用但未作其他定義的大寫術語應具有修正案中賦予的含義。 為方便起見，以下以粗體重印員工的意見，後面是公司對此的迴應。

斯塔西·戈爾曼

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美國證券交易委員會

2022年11月23日

第2頁

關於附表14A的初步委託書

一般信息

迴應：

我們的贊助商Iris Acquisition Holdings，LLC由兩個開曼私募股權基金擁有：Arrow多資產基金SPC-SP 4和Arrow多資產基金SPC-SP 6(聯合，由開曼羣島金融管理局(CIMA)監管並由Arrow Capital管理，Arrow Capital是毛里求斯金融服務委員會(FSC)監管的一個毛里求斯實體。我們的官員來自Arrow Capital(DIFC)Limited，這是一家總部位於迪拜國際金融中心(DIFC)的實體，受迪拜金融服務管理局(DFSA)監管。由於我們的保薦人由非美國人控制或與非美國人有密切聯繫，我們修改了我們的初步委託書，以包括以下風險因素披露：

我們可能無法 完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受美國外國投資法規和美國政府機構(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，並最終受到該機構的禁止。

我們的保薦人Iris Acquisition Holdings LLC是一家特拉華州的有限責任公司，但由於我們的保薦人與非美國人有一定的聯繫，CFIUS可能會認為我們的保薦人 是“外國人”。因此，與美國企業的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查，其範圍已通過2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、 非控股投資。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。

斯塔西·戈爾曼

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美國證券交易委員會

2022年11月23日

第3頁

我們可以選擇在關閉初始業務合併之前或之後，向CFIUS提交自願通知，或繼續進行初始業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。如果我們不自願向CFIUS提交申請，並獲得CFIUS對初始業務合併的批准，CFIUS可能會在未來的任何時間啟動審查。審查後，CFIUS可能決定阻止初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，如果我們沒有首先 獲得CFIUS批准，這可能會影響交易的潛在價值。

此外，政府 的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2023年3月9日之前完成我們的初始業務合併(或如果延期修正案提案獲得批准，則為2023年6月9日) 因為審查過程拖延到該時間範圍之後，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能被要求清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只會收到每股金額 ，這將取決於我們清算的時間以及延期修訂提案是否已獲得批准，我們的權證將到期 一文不值。這還會導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現未來投資收益的機會。

本公司認為上述 在其2022年11月22日的信函中公平迴應了員工的意見，並準備向員工提供更多的 信息。事先感謝你在這件事上的幫助。如果您有任何問題或其他意見，請不要猶豫，請致電(214)969-1278與昌西·萊恩聯繫。