2022年9月15日

美國證券交易委員會

企業融資部

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：

史蒂芬·克里科裏安，會計處處長

Morgan楊伍德，高級職員會計師

回覆：Arena Group Holdings，Inc.

截至2021年12月31日的財政年度的表格 10-K

提交日期：2022年4月1日

File No. 001-12471

女士們、先生們：

Arena Group Holdings，Inc.(“Arena”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”) 針對美國證券交易委員會(“委員會”)職員(“職員”)於2022年8月19日提出的有關公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格(文件編號001-12471)的意見(文件編號001-12471)，提交本函。

在這封信中，我們用斜體黑體字提到了評議信中工作人員的第1至8號意見，並在後面加上了Arena對工作人員意見的迴應。

截至2021年12月31日的財政年度的表格 10-K

第 項7.管理層對經營財務狀況和經營結果的討論和分析，第31頁

我們 將委員會提交給公司的招股説明書摘要包括在我們於2022年2月9日提交給委員會的表格S-1註冊聲明(註冊號：333-262111)(“表格S-1”)中，特別是我們對關鍵績效指標 ，詳情如下：

我們的 管理層審查幾個關鍵績效指標(KPI)。它們大多是非財務指標，可為我們的 管理層提供業務業績信息，並幫助確定我們的運營戰略和行動。這些KPI包括每頁瀏覽量收入 (“RPM”)、千次成本(“CPM”)、獨立用户數、我們平臺上的視頻瀏覽量和我們平臺上的印象數。RPM代表每1000個頁面瀏覽量獲得的廣告收入；CPM代表每1000個廣告印象獲得的廣告收入 ；獨立用户數是基於在給定的 期間(通常按月)訪問網站的獨立用户數量；印象是用户觀看的廣告數量的計數；視頻瀏覽量是用户觀看的視頻數量的計數 。獨特用户、印象和視頻觀看是讓管理層瞭解特定網站上的活動以及可供銷售的數字展示和視頻廣告的潛在庫存的指標。RPM和CPM 是由廣告密度和廣告商需求共同驅動的收益率和定價指標。這些關鍵績效指標對於管理至關重要，因為它們提供了對我們的數字收入產生和整體業務績效的洞察。此信息還提供有關網站內容及其吸引和吸引用户的能力的反饋，這使我們能夠在我們的參與度增加並推動我們所有平臺的廣告收入時做出戰略業務決策 .

致以 問候項目303(A)的規則S-K與.一起美國證券交易委員會釋義第33-10751號，公司認識到提供與投資者相關的重要信息的重要性，以評估公司的財務狀況和經營業績，以及未來的前景。具體地説，我們在上述表格S-1中披露的信息旨在確定和解決了解我們的業務所必需的關鍵變量。

雖然有許多指標可供我們使用，但我們認為只有此處描述的指標對我們的財務狀況、運營結果或未來前景具有重要意義，並且還可以作為趨勢的基礎，為與我們的財務狀況相關的某些預測提供信息。

在 這方面，我們確定了與我們的行業相關、特別是與我們公司相關的某些關鍵指標(“指標”、“運營指標”或“KPI”)，以及與瞭解公司業務相關的指標。我們注意到 這些運營指標主要關注數字廣告收入，在2021財年，數字廣告收入為6290萬美元，佔我們1.891億美元總收入的33%。管理層將重點放在數字廣告收入的運營指標上，因為這樣的指標很容易實時衡量，並可以提供對這種形式收入表現的更多洞察。 此外，數字廣告收入擁有最顯著的增長機會，2021財年與2020財年相比增長了81%。

每個 運營指標都有一個定義及其計算方法：

RPM 和CPM是由廣告密度和廣告商需求驅動的收益和定價指標。

每月 平均頁面瀏覽量、唯一用户、印象和視頻瀏覽量是讓管理層瞭解特定網站上的活動以及可供銷售的數字展示和視頻廣告的潛在庫存的指標。在廣告環境中的庫存 指的是特定網站、頁面或其他數字平臺上可供銷售的空間數量。這將通知 流量和音量的管理。對於管理層來説，瞭解能夠對我們的廣告庫存進行具有競爭力的定價是一個重要的衡量標準。

通常，這些運營指標用於確定推動我們各種廣告收入來源的數量和定價趨勢 。我們可以使用許多組件和指標，但對於流量，該公司選擇主要依賴月平均頁面瀏覽量 。獨一無二的用户數指標有助於提高交易量，但它不能提供參與度的附加維度。印象 提供參與度的指示，但不涉及頁面顯示的效率。視頻印象是有幫助的，但由於視頻廣告是我們收入的非物質組成部分，我們傾向於減少對這一指標的依賴。月平均頁面瀏覽量是通過 所有數字廣告來衡量的，可以深入瞭解數量、參與度和有效的頁面管理，因此是我們衡量 流量的主要指標。我們也更喜歡使用月平均頁面瀏覽量最常見的原因是我們可以利用第三方公共來源Google Analytics來確認流量數據。對於定價指標，我們重點關注RPM，因為它是與每月平均頁面瀏覽量最接近的定價指標。

如上所述，這些運營指標對管理層至關重要，因為它們提供了對我們數字收入產生和整體業務績效的洞察。此信息還提供對網站內容及其吸引和吸引用户的能力的反饋，使我們能夠做出旨在推動更多用户閲讀或觀看更多內容並在我們所有平臺上產生更高廣告收入的戰略商業決策。所有這些運營指標都是由我們的內部系統生成的，這些系統測量和記錄我們平臺上的所有活動。這些數字每月都會得到確認，並與谷歌分析上跟蹤的活動進行核對。

對於訂閲續訂，該公司傾向於關注訂閲總收入，而不是實際訂户數量和續訂費率 。我們提供多種不同價位的數字訂閲產品，訂户通常會更換為其他產品，而不是續訂現有產品。例如，如果新訂閲處於更高的價位，訂户數量的減少可能會導致收入增加，而更高的續約率可能是由於轉向價格較低的產品而導致收入減少。

對委員會意見#2的答覆應與公司對上文意見#1的答覆一併閲讀，包括對公司表格S-1的提及和我們對關鍵績效指標.

致以 問候項目303(A)的規則S-K與.一起美國證券交易委員會33-8350發佈的第III.B節，除了為迴應委員會上述第一條意見而提供的信息外，我們的目的是提供重要信息，與經營結果相結合，幫助股東瞭解我們的公司，並淡化不重要的信息。

在 可能的情況下，我們傾向於使用第三方驗證源隨時可用的指標，通常僅適用於與卷相關的指標。如上所述，本公司此前披露唯一用户總數或來訪者作為其關鍵的 銷量趨勢指標，並依賴Comcore作為第三方驗證來源。然而，在2022年第一季度，Comcore 改變了其衡量方法，而沒有重複以前的時期，這使得比較期間與時期的統計 信息具有挑戰性。因此，我們改用Google Analytics作為第三方驗證源，現在利用月平均頁面瀏覽量 作為我們衡量成交量趨勢的關鍵指標。當我們更改為使用月平均頁面瀏覽量我們主要關注RPM作為我們的關鍵定價指標，因為它與頁面瀏覽量最接近。

由於我們的廣告合同基於印象，而不是點擊量，因此公司不會將每次點擊成本作為運營指標來管理我們的業務。雖然我們之前使用了按印象付費(Cost Per Images，CPM)，但當我們更改為月平均頁面瀏覽量時，如上所述，我們將重點主要轉移到每分鐘轉速因為它與月平均頁面瀏覽量最一致。

由於廣告季節性、體育季節和重大體育賽事(即超級碗)，該公司在一年中確實經歷了季節性。廣告通常在我們財政年度的第四季度達到頂峯，因為廣告商在假日季節集中預算 。這一趨勢被放大了，因為它還包括職業體育和大學橄欖球賽季，這兩個賽季佔我們去年同期廣告收入的很大一部分。其他體育賽事，如冬奧會和夏季奧運會、足球世界盃以及主要的高爾夫、網球和自行車賽事，都會增加各自賽事周圍的交通流量。

鑑於 公司不使用每次點擊成本，或將印象視為重要的運營指標，我們不會披露與這些指標相關的信息 。這與中提出的指導方針一致美國證券交易委員會33-8350版本的第III.B節，它與 結合S-K條例第303(A)項重點關注對公司運營至關重要的信息，並幫助 促進對業務的理解，同時淡化不利於理解的非實質性信息。

使用 非公認會計準則財務指標，第35頁

正如工作人員注意到的那樣，我們準備並披露了非公認會計準則財務措施，這導致我們對2021財年發生的某些成本進行了調整。

(i 和ii)：拖欠報告義務服務處(I)及一家全國性證券交易所的名單(Ii)使本公司保持最新財務報告及準備本公司在紐約證券交易所美國證券交易所上市而分別產生的成本 。這些成本包括受僱幫助我們完成三個財政年度的拖欠財務(即2018財年至2020財年的拖欠申請)的第三方的顧問、會計師、律師和其他供應商費用。上榜費用還包括支付給上市顧問的費用。

這些 成本是在2021年12月31日10-K表格中列出的各個期間產生的，並且由於公司當時的拖欠申報狀況，在2018、2019和2020財年的審計中同時產生了 費用。管理層 預計未來不會發生這種非經常性、罕見和不尋常的費用。

管理層 不認為調整後的EBITDA的列報具有誤導性，調整後的EBITDA對非經常性、不常見和非常費用進行了調整。 在對這些成本進行調整時，業績衡量標準(即調整後的EBITDA)沒有針對運營業務所需的正常、經常性、現金運營費用進行調整。我們的嘗試是在比較的基礎上展示調整後EBITDA的影響，因為所有這些成本都是同時發生的。

(iii 和iv)：計劃和已完成的收購(Iii)及公開和非公開發行您的證券和其他融資 (Iv)主要與一項潛在的重大及變革性收購有關，在該收購中，本公司完成了深入的盡職調查，並準備及談判了一項最終未能完成的協議。這些費用包括法律費用和會計費以及與該交易融資有關的承諾費。

(v) 股東糾紛和你的權利協議的執行主要包括本公司法律顧問 的法律費用，以及與股東採取行動更換董事會成員及其後執行股東權利協議有關的董事獨立法律顧問費用。由於經調整的金額屬重大及不尋常性質，而我們預期未來不會出現此類經常性成本，我們認為剔除這些成本會更準確地反映本公司的持續盈利。

雖然 在我們的文件中確定為非經常性項目的某些項目是罕見和不尋常的，預計不會再次發生根據《規則G》第100(B)條，在接下來的兩年內如與上升相關的費用或拖欠報告費用， 剩餘項目可能會以不同的幅度重複出現，這可能會影響我們 持續運營的基本核心業務的運營結果的可比性，我們可以在計算調整後的EBITDA時重新計入這些費用作為非經常性費用。

我們 認為這些成本是對EBITDA的適當調整，因為它們是與與我們的核心持續運營無關的離散和不同的 事件產生和關聯的，包括我們升級到全國交易所，這是在2021財年結束後剛剛完成的。

公司相信它已滿足中提出的要求規則G第100(B)條。此外，關於C&DI的問題 100.01，我們認為，我們在披露非GAAP財務指標時排除的信息 不包括運營我們業務所需的正常經常性現金運營費用，所提供的信息是公平的 ，代表了我們持續收益的合理和準確表述。

第 項15.證據，財務報表附表，第43頁

與ABG簽訂的《體育畫報》許可協議 最初並未展示，原因是ABG和公司出於保密考慮，以及公司擔心披露條款會向競爭對手提供有關公司財務和業務運營的敏感信息 。本公司正在與ABG協商，準備一份保密的治療請求，該請求將在本函發出之日起不久提交。

合併財務報表

合併財務報表附註 附註2.重要會計政策摘要收入確認，F-13頁

在 對員工意見的迴應中，我們在下面列出了我們的決心：

評論 (5-1)-我們如何在創收交易中存在信用風險：

我們對創收交易中如何存在信用風險的 分析是為了確定我們是否與客户簽訂了合同。 在此確定中，我們考慮了ASC 606-10-25-1(A)至(E)，其中我們確定與客户的合同屬於ASC 606的 範圍，因為：

在我們對ASC 606-10-25(E)是否可能收取對價金額的評估中，我們只考慮了客户在到期時支付對價金額的能力和意願。

結論 (5-1)-根據ASC 606-10-25-1(E)，我們確定我們在創收交易中存在信用風險，因為我們負責向客户收取合同對價。如果廣告商客户不向我們付款， 我們與出版商合作伙伴之間的合同不允許我們減少向出版商合作伙伴的付款。

備註 (5-2)-我們如何成為向客户提供服務的主要義務人：

在 我們對我們如何成為年收入負責人的分析中評論(5-4)下面，我們考慮了ASC 606-10-55-39(A)， 其中我們確定我們主要負責履行交付廣告(在我們擁有和運營的網站或託管出版商合作伙伴網站上)或將雜誌交付給我們的客户的承諾(即主要債務人).

在 我們對負責向客户提供服務的主要義務人，我們考慮了 ASC 606-10-25-25下的指導，其中我們確定貨物和服務在收到和使用時是資產(就像許多 服務的情況一樣)，而對資產的控制指的是指導資產的使用並從資產中獲得基本上所有剩餘利益的能力。此外，控制還包括防止其他實體指導使用資產並從資產中獲得利益的能力。資產的好處是可以直接或間接獲得的潛在現金流(流入或流出中的節省)，例如通過使用資產生產商品或提供服務和出售資產。

結論 (5-2)-我們確定我們是根據 ASC 606-10-55-39(A)向客户提供服務的主要義務人，因為我們被要求在我們擁有和運營的網站上向客户交付廣告，或向客户提供託管出版商 合作伙伴網站或雜誌上的廣告。

備註 (5-3)-在將指定商品或服務轉移給客户之前，我們如何控制該商品或服務：

結論 (5-3)-我們對如何在將每種指定的商品或服務轉移給客户之前控制該產品或服務的分析包含在我們如何作為在以下方面產生的收入的負責人的分析中評論 (5-4) below.

評論 (5-4)-我們如何成為以下收入的主要來源：(A)數字廣告；(B)可歸因於《體育畫報》媒體業務的訂閲收入；以及(C)我們代表獨立出版商合作伙伴運營的物業：

我們對我們如何作為創收主體的分析參考了ASC 606中標題下的指導委託人與代理 注意事項(參考ASC 606-10-55-36至55-40).

根據 ASC 606-10-55-36至55-40，我們確定我們是創收活動的委託人，因此 按毛數確認收入。在這方面，我們考慮了我們與客户的創收活動和合同的性質如下：

數字廣告 -我們通過各種展示和視頻美國存托股份產生的數字廣告收入是通過我們專有的在線發佈平臺(“平臺”)提供的。該平臺為我們擁有和運營的媒體企業 (稱為“擁有和運營的”)以及在我們託管的域名(即網站)(稱為“出版商合作伙伴”)上生產和發佈內容的第三方提供了通過工具和我們提供的服務來製作和管理側重編輯的內容的能力。數字廣告顯示在網站上，該網站通常通過廣告代理或自動化廣告平臺通過插入訂單或其他形式的協議投放，在這兩種情況下都是合同(合同細節包括廣告投放、廣告大小、活動持續時間、尋求的印象和協商的費率)

訂閲 《體育畫報》媒體業務的收入-我們可歸因於《體育畫報》媒體業務的訂閲收入主要來自以訂閲為基礎的紙質雜誌銷售(“訂閲收入”) ，因此我們的《體育畫報》媒體業務的數字訂閲收入要少得多。

物業 我們代表獨立出版商合作伙伴運營-我們代表獨立出版商合作伙伴運營的物業 涉及出版商合作伙伴加入平臺，目的是增強我們在關鍵垂直領域的地位並優化出版商合作伙伴的業績 (“出版商合作伙伴收入”)。對於這些資產(即網站)，出版商合作伙伴 承擔內容創建成本，並獲得與其在平臺上的內容相關的收入份額。

根據ASC 606-10-55-36，根據ASC 606-10-55-36，如果另一方參與向客户提供商品或服務，則實體應 確定其承諾的性質是履行義務，即提供指定的商品或服務本身(即，實體是委託人)還是安排由另一方提供這些商品或服務(即，實體是代理)， 我們確定沒有其他方參與提供商品或服務，因為我們擁有和運營我們的網站和主機(即，操作) 我們發佈展示或視頻美國存托股份的出版商合作伙伴網站。如上所述，我們的數字廣告、訂閲和出版商合作伙伴的創收活動通常來自向客户承諾的一種特定商品或服務，因為我們 可以：(1)在我們擁有和運營的網站上填充廣告庫存，從而產生我們的數字廣告收入；(2)提供 印刷雜誌來產生我們的訂閲收入；或(3)在我們為出版商合作伙伴運營的物業(即網站)上填充廣告庫存 ，以產生出版商合作伙伴的收入。

為了確定我們的產品或服務承諾的性質，我們考慮了ASC 606-10-55-36A，其中規定，實體應： (A)確定要向客户提供的指定商品或服務；以及(B)在產品或服務轉讓給客户之前評估它是否控制每一項指定的商品或服務。

在這方面，我們已經在創收活動分析中確定了特定的商品或服務，即數字廣告收入、訂閲收入和出版商合作伙伴收入步驟1在評估ASC 606項下的委託人與 代理考慮因素時；因此，我們將重點關注ASC 606-10-55-36A(B)項下的評估，即步驟2根據 在商品或服務轉移到客户之前，我們是否控制每種指定的商品或服務。

在 第二步，為了評估上述數字廣告收入的控制要素，我們決定控制我們擁有和/或運營的廣告投放位置(即廣告庫存)的 個資產(即網站)。通過這種方式，我們 在指定服務(即廣告空間)轉移給客户(即為其履行)之前對其進行控制，從而產生來自客户的收入 活動。

對於我們的訂閲收入，我們確定我們有權控制將交付給客户的雜誌，因此，我們 在將指定商品轉移到客户之前對其進行控制，從而導致客户的創收活動。

對於我們的出版商合作伙伴收入，以及如上所述的我們的數字廣告收入，我們與投放廣告的各種資產(我們擁有和/或運營網站)(即廣告庫存)進行合作。根據與出版商合作伙伴簽訂的每項協議的條款和 條件，只要我們的出版商合作伙伴的資產託管在我們的平臺上，我們的出版商合作伙伴就授予我們對我們出版商合作伙伴的域名(即網站)的ads.txt(即廣告空間)的獨家控制權。以這種方式，我們控制指定的服務(即，廣告 空間)，然後將其轉移到客户(即，為客户履行)，從而從客户進行創收活動。通過出版商合作伙伴協議，其中規定：(1)我們將自費託管、維護、運營和管理平臺；(2)平臺允許內容所有者和經理通過 各種展示和定製內容廣告解決方案和服務(“服務”)將側重於編輯的在線內容貨幣化；以及(3)發佈者 合作伙伴希望使用服務來製作、管理、託管和貨幣化域名和內容(“資產”)，我們 確定，通過發佈者合作伙伴向我們提供資產貨幣化，我們可以通過服務訪問廣告庫存並控制 發佈者合作伙伴在其域名上的廣告空間。在這方面，我們確定在將廣告庫存出售給客户之前，我們可以控制廣告庫存，從而實現創收活動。

根據ASC 606-10-55-37，根據ASC 606-10-55-37，如果實體在將指定商品或服務轉移給客户之前控制該指定商品或服務，則該實體是委託人。如上所述，我們確定我們在將廣告庫存或雜誌轉移給客户之前對其進行控制(響應於評論(5-3)在上面，我們決定我們控制每件指定的商品或服務 ，然後再將該商品或服務轉移給客户)。ASC進一步規定，作為委託人的實體可以履行其提供指定商品或服務本身的履行義務，對我們來説，這是我們在此概述的創收活動的情況 。因此，根據ASC 606-10-55-37B，當我們履行履約義務時，因為我們是交易的委託人，我們將收入確認為我們預期有權獲得的對價總額，以換取指定的 轉讓的商品或服務。

為了在指定商品或服務轉讓給客户之前確定我們對它的控制，我們認為ASC 606-10-55-39規定的控制指標包括但不限於：(A)實體主要負責履行提供指定商品或服務的承諾；(B)實體在指定商品或服務轉讓給客户之前或在控制權轉讓給客户之後(例如，如果客户有返回權)存在庫存風險；以及(C)實體在確定特定商品或服務的價格時有 自由裁量權。

在我們對ASC 606-10-55-39的分析中，我們確定我們主要負責：(A)履行交付廣告(在我們擁有和運營的網站或出版商合作伙伴網站上)或將雜誌交付給客户的承諾；(B)自 如果我們不投放廣告或交付雜誌，我們就沒有從事創收活動的庫存風險；以及(C)確定指定商品或服務的價格 ，其中：(1)設置我們控制的數字廣告的價格，以及(2)設置我們的雜誌訂閲的價格。

結論 (5-4)-我們的結論是，我們是我們數字廣告收入、可歸因於《體育畫報》媒體業務的訂閲收入和我們代表獨立出版商合作伙伴運營的物業的主體，因為我們控制着廣告庫存 ，並有能力在將廣告庫存或雜誌傳輸給客户之前實現貨幣化。

如 中所述第一部分，項目1.業務公司於2022年4月1日向委員會提交的2022年12月31日Form 10-K：

我們 開發了平臺，這是一個專有的在線發佈平臺，為我們擁有和運營的媒體企業、出版商合作伙伴、在其自己的域上生產和發佈內容的第三方、向我們擁有和運營的網站貢獻內容的個人創作者(“專家貢獻者”)提供了能力，能夠通過我們提供的工具和 服務來生產和管理專注於編輯的內容。我們還開發了專有的廣告技術、技術和關係，使我們、我們的出版商 合作伙伴和專家貢獻者能夠通過各種展示和視頻廣告以及用於推動基於訂閲或會員制的業務和其他貨幣化服務的工具和服務(“貨幣化解決方案” 以及與平臺一起的“平臺服務”)，將以編輯為重點的在線內容貨幣化。我們的平臺以優化的設計和頁面結構為觀眾提供定製內容 。

正如我們在上文披露中所述，本公司與獨立出版合作伙伴(“合作伙伴”)和專家貢獻者訂立合同協議，通過各種展示和視頻廣告和工具以及用於推動基於訂閲或會員制的業務和其他貨幣化服務(“貨幣化解決方案”)的服務，將在線、以編輯為主的內容貨幣化(“貨幣化解決方案”)。 Arena從貨幣化解決方案中賺取的收入(即廣告收入)由Arena與各自的 合作伙伴和專家貢獻者根據雙方商定的費率和執行合同進行分享。

Expert 投稿人是在公司擁有和運營的網站上生成內容的個人內容提供商。與合作伙伴一樣，專家 投稿人從顯示其內容的站點產生的廣告收入中分成，更具體地説，是從包含其投稿內容的頁面中分成。Arena在與該網站相關的廣告上投放、銷售和收集信息。他們還與公司簽訂了一項合同協議，其中規定了收入份額等條款。

根據我們貨幣化解決方案的收入來源，每個合作伙伴的收入份額各不相同。根據Arena與每個合作伙伴簽訂的合同協議以及他們利用我們平臺服務的程度，每個合作伙伴的收入來源各不相同 。收入來源通常包括視頻廣告、數字廣告和辛迪加收入。

對於合同中指定的每個收入來源，Arena和合作夥伴之間有協商和商定的收入分成 ，該分成根據Arena提供的價值而變化。

例如，公司在Arena銷售團隊銷售的數字廣告中保留的份額，與我們創造的其他類型的收入相比，為公司帶來了更高的收入。這反映了公司的 銷售和營銷組織需要額外的資源來產生相應的收入。

每個 合同對每個合作伙伴都是唯一的，可能包含或多或少的收入份額部分。收入的很大一部分來自廣告，並由公司銷售。

公司對廣告投放、銷售和收取流程保持控制，並承擔與每個廣告客户相關的全部信用風險。\

段，第F-13頁

為迴應工作人員的意見，我們的決心如下：

Comment (8-1 & 8-2):

在對這些意見的 迴應中，公司考慮了ASC 280-10-50-11中概述的彙總標準：

如果經營部門具有相似的經濟特徵，則它們的長期財務業績往往相似。例如，如果兩個運營部門的經濟特徵相似，預計它們的長期平均毛利率將相似。如果聚合符合本 分主題的目標和基本原則，如果兩個或多個運營部門具有相似的經濟特徵，並且如果這些部門在以下所有方面都相似，則可將兩個或多個運營部門聚合為一個運營部門：

在我們對ASC 280-10-50-11是否將運營部門聚合為一個可報告部門的評估中，我們考慮了我們業務的性質和相互依存關係。

結論 (8-1和8-2)-本公司將其自有和運營的物業以及獨立出版商合作伙伴作為一項業務管理 ，並進一步作為ASC 280定義的單一可報告部門進行管理。也就是説，公司不會將運營部門合併為一個可報告的部門。

這樣確定一個可報告的運營部門是基於公司產品供應的相互依賴關係以及CODM如何管理業務，包括做出運營決策、決定如何分配資源和評估績效。首席運營官是首席執行官，他與首席財務官一起，在綜合的基礎上而不是在分類的基礎上審查我們 業務的運營結果。也就是説，CODM不監控擁有和運營的業務與獨立出版商合作伙伴或數字業務與印刷業務之間的收入成本、毛利潤和運營費用。僅按類別監測收入不足以 確保適當分配資源，按部門衡量經營業績。

此外，該公司在2021年12月31日的10-K報表中披露了數字收入與紙質收入的對比，以便我們展示數字收入的長期增長情況和紙質收入的不利趨勢。這一突破反映了數字收入的長期增長，數字收入一直處於總體上升趨勢，而印刷收入總體上是持平到下降的。雖然這些收入來源的性質在毛利率、未來潛在增長和受眾覆蓋面等方面都有很大的不同，但公司的CODM不會將每個收入來源視為獨立的業務，也不會做出比其他收入來源對特定收入來源的影響更大的決定。在存在印刷操作的地方，內容同時在印刷和數字平臺上發佈，訂閲有時也與印刷和數字捆綁在一起。此外，該公司的廣告產品以類似的方式通過一個整合的努力和產品套件向數字和平面廣告客户提供。在如何分配資源或重點方面，收入的各種來源 之間沒有區別。

此外，按照同樣的思路，CODM不會在獨立出版合作伙伴和擁有和運營的合作伙伴之間按分類審查公司的財務指標或業績 。

備註 (8-3)-披露用於將運營部門聚合為一個可報告部門的因素(如果適用)。

結論 (8-3)-如上所述，我們的業務在一個運營部門運營，這是我們唯一需要報告的部門，因此，ASC 280-10-50-21(A)中概述的 披露要求不適用於本公司。

訂閲 採購成本，F-20頁

為了迴應工作人員的意見，我們在下面列出了我們的決定：

評論 (9-1)-在賺取佣金時是否與訂户簽訂了合同：

在我們對員工意見#5的分析中，我們確定是否與客户簽訂了合同。在此確定中，我們考慮了ASC 606-10-25-1(A)至(E)，其中我們確定與客户的合同屬於ASC 606的範圍(請參閲評論(5-1)關於是否存在合同的補充信息，見工作人員的意見5)。以下 詳細説明瞭我們對與我們的訂閲收入相關的合同存在的原因的確定：

根據ASC 606-10-25-1，我們已滿足本子主題下與客户簽訂合同的所有標準，原因如下：

結論 (9-1)-我們確定在賺取佣金時與訂户簽訂了合同，因為與訂户簽訂的訂閲協議與支付佣金的時間相同。

評論 (9-2)-訂閲協議是否有實質性的終止處罰：

在 對終止處罰的審查中，我們確定訂閲協議允許訂閲者隨時取消訂閲，我們 需要向該訂閲者退還為任何未送達的訂閲支付的訂閲對價部分。我們無權取消合同。在這方面，我們審查了ASC 606-10-25-4，其中規定：“如果合同的每一方都有單方面可強制執行的權利終止完全未履行的合同，而不賠償另一方(或另一方)，則合同不存在”，其中，如果滿足以下兩個標準，合同將完全未履行：(A)實體尚未 向客户轉讓任何承諾的商品或服務(我們沒有滿足這一標準，因為在合同執行後，我們將 在下一個預定的訂閲間隔內交付雜誌)；和(B)實體尚未收到、也沒有資格收到任何代價，以換取承諾的貨物或服務(我們已滿足這一標準，因為在簽署認購協議時，我們預先收到了代價，而當我們沒有預先收到代價時，我們 不承認存在合同)。

鑑於訂户可以隨時取消而不受懲罰，我們確定不存在實質性的終止處罰，然而，ASC 606-10-25-3中的 條款，其中合同各方具有可強制執行的權利和義務的合同期限(即合同期)不適用，因為我們已如上所述確定合同存在。 我們注意到，我們的履約義務將在我們交付雜誌時履行，並且一旦雜誌交付，如果訂閲者 決定取消我們收到的該部分對價的訂閲協議，則他們不再需要退款。

結論 (9-2)-我們確定沒有實質性的終止處罰，但是，缺少此類實質性的終止處罰 確實排除了我們在訂閲者簽訂訂閲協議時確定合同存在的可能性。我們已進一步 得出結論，合同期限為認購協議期。在這方面，我們注意到，根據訂閲 協議，我們有責任在取消訂閲時向客户退還任何未送達訂閲。

備註 (9-3)-我們是否在續簽合同時支付額外傭金，這些續訂佣金是否與最初支付的佣金相稱：

訂户可以續訂訂閲協議(或合同)，但根據續訂時間的條款和條件 ，此類續訂將被視為新合同。在這方面，支付的佣金與最初支付的佣金不相稱。因此，我們 確定每個訂閲協議都被視為與客户的合同，其中根據ASC 340-40-25-2，獲得合同的增量成本是我們為獲得與客户的合同而產生的成本，如果 沒有合同，我們就不會產生這些成本。獲得合同所產生的成本根據ASC 340-40-25-1進行資本化，因為 這些成本是向代理商支付佣金(即，因獲得與客户的合同而產生的增量成本)的不可避免的義務，我們將在合同期限內收回佣金。

結論 (9-3)-我們確定續簽合同時支付的佣金與最初支付的佣金不相稱。 在這一確定中，我們得出結論，續簽合同被視為新合同，如果沒有獲得合同，支付的佣金就不會 產生，並且在續簽合同期限內攤銷。

評論 (9-4)-直接郵寄成本的性質是什麼？為什麼這種成本被認為是獲得合同的成本：

直接郵寄成本的性質與向客户郵寄訂閲續訂協議所產生的成本有關，其中我們 使用分包的第三方。ASC 340-40涉及獲得合同的成本會計，其中規定：(1)實體應將與客户簽訂合同的增量成本確認為資產，如果實體期望收回這些成本；以及 (2)獲得合同的增量成本是實體為獲得與客户的合同而產生的成本，如果沒有獲得合同，則不會發生這些成本(參見ASC 340-40-25-1至25-2)。

根據 ASC 340-40，只有在我們期望收回直接郵件成本的情況下，我們才會將這些成本資本化。在確定我們是否期望收回成本時，我們確定可以通過訂閲合同中包含的預期保證金來報銷這些成本。

結論 (9-4)-我們確定分包的第三方直郵成本是根據 ASC 340-40標準獲得合同的成本。

請 將您的問題或意見直接諮詢Baker&Hostetler律師事務所的Jeffrey Berg，他代表公司處理此證券事務，電話：310-442-8850。謝謝你的協助。

抄送： 傑弗裏·伯格