美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

根據《公約》第14(A)節的委託書
1934年證券交易法(第1號修正案)

Aspira女性健康公司

(章程中規定的註冊人姓名)





(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)





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初步委託書-以填寫為準

ASPIRA婦女健康公司。
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股東特別大會的通知
被扣留[●], 2023
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尊敬的股東：

特此通知，特拉華州阿斯皮拉婦女健康公司(以下簡稱“公司”)的股東特別大會(以下簡稱“特別會議”)將於[●], 2023 at [●](東部標準時間)。特別會議將通過http://www.virtualshareholdermeeting.com/AWH2023SM 的網絡直播在線進行

舉行特別會議的目的如下：

本通知附帶的委託書中對提案1進行了更全面的説明。

董事會已將關閉時間定為[●]作為確定有權收到特別會議或其任何續會或延期會議的通知並在其上投票的股東的記錄日期。有權在特別會議上投票的股東的完整名單將在特別會議期間供與特別會議有關的任何股東查閲，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/AWH2023SM，或致電(415)650-7377聯繫公司祕書，以安排在特別會議前10天內查看名單。

您的投票很重要。為確保您出席特別會議，懇請您今天通過互聯網或電話投票，或要求委託卡簽字、註明日期並儘快郵寄回來。

誠摯邀請所有股東虛擬出席特別會議。即使您計劃虛擬出席特別會議，我們也會敦促您通過互聯網、電話或索取代理卡簽名、註明日期並通過郵件返回，以確保您在特別會議上的代表權。出席特別會議的任何股東均可更改其投票並在線投票，即使該股東之前已投票。

關於股東大會代理材料供應情況的重要通知[●], 2023

也可以在www.aspirawh.com或www.proxyvote.com上查看代理聲明。

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目錄

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初步委託書-以填寫為準



ASPIRA婦女健康公司

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代理報表

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股東特別大會將於[●], 2023

關於特別會議和投票的信息

一般信息

本委託書系代表特拉華州公司阿斯皮拉婦女健康公司(以下簡稱“阿斯皮拉”、“本公司”或“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)徵集，用於將於#年舉行的股東特別會議(“特別會議”)。[●], 2023 at [●](東部標準時間)。股東特別大會通知、本委託書及隨附的委託書將於以下時間郵寄給股東[●]，也可以在ir.aspirawh.com/美國證券交易委員會-filings上在線獲得。特別會議將通過網絡直播在線進行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/AWH2023SM。我們的主要執行辦公室位於得克薩斯州奧斯汀，100號套房，蜂洞路12117號，郵編：78738，我們的電話號碼是。

參加虛擬特別會議

特別會議將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播在線進行。您將不能親自出席特別會議。如果您在交易日收盤時持有我們的普通股，您有權參加特別會議。[●], 2022.

您可以在線參加特別會議，並在會議期間通過訪問3SM提交問題和投票]。您需要在代理卡上包含16位控制號碼才能參加特別會議。如果您通過經紀商、銀行或代名人以實益所有人的身份持有股票，並且沒有16位數字的控制編號，您必須聯繫持有您股票的經紀商、銀行或代名人，以獲取有關如何在特別會議期間參與和投票的説明。

如果您沒有您的控制號碼，您仍然可以作為嘉賓(非股東)出席特別會議，但您將無法在特別會議上以電子方式參與或投票您的股票。

特別會議網絡直播將於[●](東部時間)，On[●]，2023年。在線訪問將開始於[●]，東部標準時間，我們建議您在開始時間之前訪問會議。如果您不能訪問互聯網，您將無法參加特別會議。

即使您計劃在線參加特別會議，我們也建議您也通過代理提前投票，如第頁的“投票”中所述[●]因此，如果您稍後決定不參加特別會議，您的投票將被計算在內。

在特別會議的正式事務之後，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下，根據特別會議的行為規則回答所有在會議期間提交的與公司和會議事項相關的適當問題。我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，將在會議開始前15分鐘在虛擬會議註冊頁面上提供技術支持電話號碼。

記錄日期；未償還股份

只有在收盤時登記在冊的股東[●](“記錄日期”)有權通知特別會議並在特別會議上投票。在記錄日期的交易結束時，有[●]我們普通股的已發行和流通股，並有權投票。

代理的可撤銷性

根據本邀請書提供的任何委託書可由委託人在使用前的任何時間通過向我們的主要執行辦公室(12117蜂洞路，III號樓，100號樓，德克薩斯州奧斯汀，郵編：78738，注意：投資者關係)提交撤銷書面通知或正式簽署並註明較晚日期的代理卡，或通過虛擬出席

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特別會議和投票。出席特別會議本身不會撤銷委託書。對於實益所有人以街頭名義持有的股份，持有人可以通過向其經紀人、銀行或其他被提名人提交一份日期較晚的投票指示表格來更改他們的投票，或者，如果他們擁有16位數的控制號碼，則可以虛擬地參加特別會議並進行投票。

代理徵集

本次代理徵集由我們進行，所有相關費用由我們承擔。此外，我們會向經紀公司及其他代表股份實益擁有人的人士發還向該等實益擁有人寄送募集材料的費用。我們的某些董事、高級管理人員和員工也可以親自或通過電子郵件、普通郵件、電話或傳真徵求委託書，而無需額外補償。

投票

在記錄日期發行的每股普通股有權就每一項待表決事項投一票。

特別會議前投票

您可以在特別會議之前通過互聯網、電話或郵寄方式投票。

通過互聯網：您可以按照代理卡上的指示通過互聯網投票您的股票。互聯網程序旨在驗證您的身份，允許您投票您的股票，並確認您的指令已被正確記錄。

電話：如果您申請紙質代理卡，您可以按照紙質代理卡中的指示通過電話投票您的股票。

郵寄：如果您申請紙質代理卡，您可以通過郵寄投票您的股票。如果您收到多張代理卡，則應在收到的每張代理卡上簽名並註明日期。當委託書上註明日期、簽署及退回後，該委託書所代表的股份將根據委託書上股東的指示於股東特別大會上表決。如果沒有給出具體的指示，股份將被表決通過對公司第四次修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修正案，以增加公司普通股的法定股份數量(“增加法定股份提案”)(提案1)。

此外，股份將由委託卡上指定為代理人的個人酌情投票表決，以處理特別會議或其任何延期或延期之前可能適當進行的其他事務。

特別會議期間的投票

您可以通過以下方式進行投票：在線收看網絡直播www.VirtualSharholderMeeting.com/AWH2023SM，代理卡上包含16位控制號碼，並按照説明進行操作。如果您通過經紀商、銀行或代名人以實益所有人的身份持有股票，並且沒有16位數字的控制編號，則必須聯繫持有您股票的經紀商、銀行或代名人，以獲取有關如何在特別會議期間投票的説明。

法定人數；所需票數；棄權票；經紀人非票數

法定人數

有權投票的大部分流通股的持有人必須親自或委派代表出席特別會議，才能達到處理事務所需的法定人數。如親身或委派代表出席特別大會的股份未達所需法定人數，則為取得法定人數，大會可延期至其後日期舉行。通過網絡直播出席特別會議的股東被視為“親自”出席。如果按照上述程序對股份進行了適當的投票，則在確定是否存在法定人數時，即使股份被投了棄權票，也會將這些股份計算在內。

所需票數

批准增加授權股份的提議(提議1)將需要有權在特別會議上對該提議進行表決的我們普通股的大多數流通股投贊成票。

棄權

在增加授權股份提案(提案1)中投了棄權票的股份將與投票反對該提案具有相同的效果。

經紀人無投票權

如果股東以經紀人、銀行或代名人的名義持有股票(這稱為“街道名稱”)，經紀人、銀行或代名人將向股東發送一份帶有本委託書的投票指示表格。這類經紀人、銀行和被提名者通常被要求按照股東指示的方式投票表決股東的股票。如果股東不給予任何指示，經紀人、銀行或被提名人可以代表股東就某些“例行”事項投票，但不能就任何“非例行”事項進行表決。由於增加授權股份提案(提案1)是一項“非常規”事項，

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沒有經紀人、銀行和被提名人可以在沒有指示的情況下投票的例行事項，因此預計特別會議上不會有經紀人不投票。

代理材料入户

一些銀行、經紀商和其他被指定的註冊持有人可能“持有”我們的委託書。這意味着我們的委託書可能只有一份副本發送給了您家庭中的多個股東。如果您在2023年1月23日之前要求我們的委託書副本，我們將立即將其單獨遞送給您。如果您希望將來收到單獨的副本，或者如果您希望收到多份副本，並且希望每户只收到一份副本，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名者，或者您可以通過電話1-866-540-7095或郵寄到Broadbridge HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717與我們聯繫。

提交2023年年會股東提案

為了有資格納入本公司2023年股東周年大會(“2023年股東周年大會”)的委託書和委託書表格，股東提案必須符合美國證券交易委員會根據1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第14a-8(E)條以及任何其他適用規則。細則14a-8要求股東提案最遲在前一年年度會議委託書發佈日期一週年前120天送交我們的主要執行辦公室。因此，如果您希望提交一份建議，以供考慮包含在我們2023年年會的委託書中，您必須將該建議以書面形式提交給Aspira女性健康公司，地址為Aspira Women‘s Health Inc.，地址：12117 Bee Caves Road，Building III，Suite100，Austin，Texas 78738，收件人：公司祕書。我們必須在2022年12月30日之前收到該提案，以便考慮將其納入我們2023年年會的委託書。

股東提案和董事提名未包括在我們2023年年會的委託書中，除非它們符合我們修訂和重新修訂的章程(自2022年2月23日起生效)中規定的提前通知要求，包括股東以書面形式及時向我們的主要執行辦公室通知建議或提名，否則沒有資格在會議上發言。為了及時，我們必須在下午5：00之前收到股東提案和董事提名。東部標準時間第120天不晚於下午5：00東部標準時間為前一年年會一週年的第90天。因此，2023年2月23日至2023年3月25日期間未收到的提案和提名將不會在2023年年會上進行投票。我們的章程包含有關必須在股東通知中列出或以其他方式提供與股東提案和董事提名相關的信息的條款。除了滿足我們章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持管理層提名人以外的董事被提名人的股東，必須在不遲於2023年4月24日提交通知，闡明交易法第14a-19條所要求的信息。

無論您擁有多少股份，您的投票都極其重要。請今天通過互聯網或電話投票，或要求代理卡片簽名、註明日期並儘快郵寄回來。

如果您的股票是以經紀公司、銀行、代名人或其他機構的名義持有的，則只有它可以根據您的特定指示投票您的股票。請與您的經紀人或銀行的賬户負責人聯繫，以確保代表您投票。

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提案1：增加授權股份提案

概述

我們的董事會已經批准並通過了一項公司註冊證書修正案，將我們普通股的法定股份數量從1.5億(150,000,000)股增加到2億(200,000,000)股，並在此徵求股東的批准。本公司董事會認為，該等修訂是可取的，並符合本公司及本公司股東的最佳利益。修正案不會改變我們優先股的授權股份數量。因此，如果股東同意這一提議，我們的公司註冊證書第四條第一款將修改如下：

“公司被授權發行兩類指定股票，分別是面值0.001美元的普通股和麪值0.001美元的優先股。該公司被授權發行的股票總數為2.05億股。本次核準普通股股數為2億股。授權優先股股數為5,000,000股。“

建議理由

我們目前有1.5億股普通股授權發行。截至記錄日期，有[●]我們已發行和已發行普通股的股份，[●]根據流通股期權為未來發行預留的普通股股份，[●]受非既得性限制性股票獎勵的普通股，[●]根據公司2019年股票激勵計劃的未來獎勵，為未來發行預留的普通股股份，以及[ ●]根據已發行認股權證為未來發行預留的普通股。因此，截至記錄日期，只有大約[●]我們普通股的股份仍然是授權的、未發行的，並可用於一般公司用途。

我們的董事會認為，重要的是要有足夠數量的普通股授權股份供發行，以滿足我們未來的公司需求。我們正在評估我們業務未來的融資需求，如果我們選擇籌集資本，我們可能會通過發行普通股、發行可轉換為普通股的優先股和/或發行可行使普通股的認股權證來使用部分額外的授權股份。除了這些目的外，我們目前沒有任何打算髮行我們普通股的額外授權股票。提供額外的普通股授權股份將為我們提供未來為公司目的發行普通股的靈活性，額外的授權股份可不時用於籌集額外資本(包括通過出售可轉換為或可行使普通股的股票或證券)、提供股權補償、清償未償債務以及收購公司或資產。我們相信，我們普通股法定股份數量的擬議增加(無論是按絕對值還是按相對值計算，如上所述)將為我們提供額外的靈活性，以滿足出現的業務和融資需求。

我們的董事會將決定是否、何時以及以什麼條款發行我們的普通股股票，以與任何未來的行動相關。在根據我們的公司註冊證書以當前形式或經本建議進一步修訂的形式發行額外的普通股之前，我們的股東不需要採取進一步的行動或授權，除非適用法律或監管機構或納斯達克資本市場(“納斯達克”)的規則或任何其他股票市場或交易所的規則可能需要我們的普通股隨後上市。

我們普通股的額外股份如果發行，將擁有與我們普通股現有股份相同的權利和特權。我們普通股的任何額外發行都將增加我們普通股的流通股數量，並且(除非這種發行是在現有股東中按比例進行的)我們現有股東對我們普通股的所有權百分比將相應稀釋。

雖然在某些情況下，增加我們普通股的授權股份數量也可能被解釋為具有反收購效果(例如，允許更容易稀釋尋求改變我們董事會組成的人的股權，或考慮通過要約收購或其他交易導致我們被另一家公司收購)，但建議增加我們普通股的授權股份並不是對任何個人或集團以任何方式控制我們的努力的迴應。此外，這項建議並不是本公司董事會建議或實施一系列反收購措施的任何計劃的一部分。

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有效性

如果得到我們股東的批准，增加我們普通股法定股份數量的提議(無論是以絕對還是相對的方式，如上所述)將在我們向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案後立即生效，我們預計將在特別會議之後立即生效。

即使我們的股東批准了這項提議，如果我們的董事會認為增加公司普通股的授權股份不符合公司或我們的股東的最佳利益，我們的董事會保留不對我們的公司註冊證書進行相關修訂的權利。

需要股東投票

這項提議的批准需要我們普通股的大多數流通股持有者投贊成票，並有權對這項提議進行投票。因此，棄權將與投票反對這項提案具有相同的效果。這項提議是一項非常規事項，如果您通過經紀商、銀行或其他代理人以街頭名義持有您的股票，如果您不提交投票指示，您的經紀人、銀行或其他代理人可能無法投票表決您的股票。

董事會建議您投票贊成公司註冊證書修正案，以增加本委託書中所述公司普通股的法定股數。

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某些受益所有者和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年12月14日(除非另有説明)我們普通股的實益所有權的某些信息，包括(1)我們所知的持有我們普通股5%以上已發行普通股的實益所有者的每個人，(2)我們的每位董事，(3)我們指定的每位高管，以及(4)我們的所有董事和高管作為一個羣體。除另有説明外，所有股份均以指定人士的唯一投票權及投資權為準。

受益所有權根據《交易法》下的規則13d-3確定。已發行和已發行的普通股被視為由任何對該等股份擁有投票權或投資權的人實益擁有。在行使期權或認股權證或歸屬受限制股票單位(“RSU”)後可發行的普通股股份，僅當該等證券可在2022年12月14日的60天內行使，且在任何情況下，僅為計算該人對普通股的擁有權百分比(而非為計算任何其他人的擁有權百分比)，才被視為由任何對該等證券擁有投票權或投資權的人發行及發行及實益擁有。

除非另有説明，被視為已發行並用於確定每個人的所有權百分比的分母的普通股數量等於(I)截至2022年12月14日的已發行普通股124,594,888股，加上(Ii)根據該人持有的RSU、期權或認股權證(不包括其他人持有的RSU、期權和認股權證)可發行的普通股數量，這些普通股可歸屬於或可在2022年12月14日起60天內行使。







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*低於1%







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其他事項

(Br)除股東特別大會通告所述事項外，本公司管理層及董事會並不知悉股東特別大會將會處理的事項。隨附的委託書所指名的人士將按照董事會就在特別會議上適當提交的任何建議所作的建議，或如董事會並無提出任何建議，則根據委託書所授予的權力，對所代表的股份投票。

您可以在哪裏找到更多信息

我們受交易法的信息要求約束，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲，也可以在我們的網站www.aspirawh.com的“關於我們”下通過點擊“投資者”選項卡並選擇“美國證券交易委員會備案文件”來獲得。

重要提示

特別會議將審議的事項對我們的股東非常重要。因此，我們敦促您閲讀並仔細考慮本委託書中提供的信息。你的投票很重要，無論你持有多少股份或多少股份。今天請通過互聯網或電話投票，或要求委託卡簽字、註明日期並儘快返回。如果您的股票是以街頭名義持有的，只有您的經紀人或銀行才能投票，而且只有在收到您的具體指示後才能投票。請與您經紀人的帳户負責人聯繫，以確保代表您投票。





得克薩斯州奧斯汀
[●], 2022



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埃德在隨附的委託書中。請填寫此委託書，註明日期並簽字，並迅速將其郵寄到所附信封中，以確保代表您的股份。(背面簽名

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