目錄表

根據2022年12月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-268840

美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

修正案 第1號

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

公民金融服務公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

賓夕法尼亞州 6022 23-2265045

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(主要標準工業

分類代碼編號)

(税務局僱主

識別碼)

南大街15號

賓夕法尼亞州曼斯菲爾德,16933

(570) 662-2121

(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

蘭德爾·E·布萊克

總裁 和首席執行官

南大街15號

賓夕法尼亞州曼斯菲爾德,16933

(570) 662-2121

(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

複製到:

理查德·A·沙伯格,Esq.

萊斯·B·里斯,III,Esq.

Hogan Lovells美國律師事務所

西北第十三街555號

哥倫比亞廣場

華盛頓特區,郵編:20004

(202) 637-5600

本傑明·M·阿佐夫,Esq.

格雷戈裏·索布查克,Esq.

盧斯·戈爾曼,個人電腦

威斯康星州大街5335號,西北,780套房

華盛頓特區,郵編:20015

(202) 274-2000

擬向公眾出售證券的大約開始日期:

在本註冊聲明生效後及於隨附的委託書/招股説明書所述的合併完成後,在切實可行範圍內儘快進行。

如果本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的要約,並且符合一般指示G,請勾選下方框。☐

如果提交此表格是為了根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券,請選中以下框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂, 請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見修訂後的1934年《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器 加速文件管理器
非加速文件服務器 規模較小的報告公司
新興成長型公司

如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期,以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用,請在框中加上X,以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定:

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境發行商第三方投標要約)☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以將其生效日期延後至註冊人提交進一步修訂,明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。


目錄表

本委託書/招股説明書中的信息不完整,可能會更改。 已向美國證券交易委員會提交了與本委託書/招股説明書中描述的證券相關的註冊説明書。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本委託書/招股説明書不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或邀請購買這些證券的要約。

完成日期為2022年12月28日的初步版本

LOGO

擬議中的合併:您的投票非常重要

尊敬的股東:

2022年10月18日,公民金融服務公司(CZFS)董事會(代表CZFS並以CZFS收購公司LLC(CZFSAC)唯一成員的身份行事)以及第一公民社區銀行、CZFS附屬銀行(FCCB)、HV Bancorp,Inc.(HV Bancorp,Inc.)和亨廷頓山谷銀行(HVB)的董事會分別批准了CZFS、FCCB、CZFSAC、HVBC和HVB之間的合併協議,根據該協議,(I)HVBC將與CFS合併為ZFS,併成為HVB(Ii)華僑銀行將與FCCB合併並併入FCCB,FCCB為尚存實體。

HVBC正在為其股東召開特別會議,就完成合並所需的提案進行投票。除非我們 獲得有權在特別會議上投票的所有HVBC股東的多數贊成票,否則合併無法完成。在HVBC股東特別會議上,HVBC股東將被要求審議和表決(I)批准合併協議的提案(合併提案),(Ii)在諮詢(不具約束力)的基礎上批准可能支付給與合併有關的指定高管的特定薪酬的提案(薪酬提案),以及(Iii)批准特別會議的一項或多項休會或推遲的提案,如有必要,如果特別會議沒有足夠的票數,允許進一步徵集代理人。或在該會議的任何休會或延期時批准合併協議(休會提案)。合併提案、補償提案和休會提案的每一項批准都需要有權在特別會議上投票的所有HVBC股東的多數贊成票。HVBC董事會建議所有HVBC股東投票支持合併提案,投票支持補償提案,投票支持休會提案。

HVBC股東特別大會將於當地時間2023年2月15日上午11:00在亨廷頓山谷銀行舉行,地址為賓夕法尼亞州多伊爾斯敦2005年2月15號東南大道304室。

根據合併的條款和條件,HVBC的股東將能夠選擇:(I)現金30.50美元或(Ii)每股HVBC普通股換取0.4000股長城中證普通股。本委託書/招股説明書中描述的比例分配條款可修改股東的選擇,以確保20%的HVBC普通股流通股(不包括因合併而註銷的HVBC普通股)換成現金,並將80%的HVBC普通股流通股換成CZFS普通股。股票對價的價值將取決於CZFS普通股在合併生效日期的市場價格。HVBC股東還將獲得現金,以代替他們原本在合併中獲得的任何零碎股份。CZFS預計將在合併中發行最多716,449股普通股。

雖然華僑銀行普通股持有人將有權獲得的CZFS普通股 股票的最高數量是固定的,但股票對價的市值將隨着CZFS普通股的市場價格波動,並不會在HVBC股東投票表決 合併時公佈。然而,正如本委託書/招股説明書中其他部分更詳細地描述的那樣,根據合併協議的條款,如果長城地產普通股在交易結束前指定期間的平均收盤價低於每股56.00美元,且長城地產普通股價格跌幅超過同期納斯達克銀行指數的跌幅20%,華僑銀行有權終止合併協議,前提是長城地產有權增加可向長城地產股東發行的長城地產普通股數量,或向長城地產普通股持有人支付現金以防止此類終止。

納斯達克普通股在納斯達克上市,股票代碼:CZFS;納斯達克普通股在納斯達克上市,股票代碼:HbBC。2022年10月18日,最後一家


目錄表

在公開宣佈合併前一個交易日,長實股份普通股的收盤價為每股70.00美元,HVBC普通股的收盤價為每股19.99美元。於2022年12月27日,即所附委託書/招股説明書印製前最後一個實際可行的交易日,長實地產普通股的收市價為每股78.60美元,而HVBC普通股的收市價為每股27.65美元。從現在到合併完成之間,這些價格可能會波動。我們敦促您獲取CZFS和HVBC普通股的當前市場報價。

無論你持有多少股份,你的投票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議,請儘快填寫並郵寄隨附的委託書,抽出時間投票 ,以確保您的股票在特別會議上有代表。或者,你也可以通過互聯網或電話投票。如果您通過銀行或經紀人持有股票, 請使用您從銀行或經紀人那裏收到的投票指示。如果您提交了一張簽名正確的代理卡,但沒有指明您希望如何投票,則您的代理將被視為對在HVBC特別會議上投票的每個提案的投票 。未能通過提交委託書或出席HVBC特別會議並親自投票的方式投票將不會對合並提案產生任何影響。

所附文件作為HVBC特別會議的委託書和將在合併中發行的CZFS普通股的招股説明書 。本委託書/招股説明書描述了HVBC特別會議、合併、與合併有關的文件以及其他相關事項。請仔細審閲及考慮本委託書/招股説明書。請特別注意第19頁開始標題為風險因素的討論,以瞭解您應考慮的與交易相關的風險因素。

HVBC董事會一致建議股東投票支持合併提案,投票支持薪酬提案,投票支持休會提案。

真誠地

特拉維斯·J·湯普森

董事長兼首席執行官

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或銀行監管機構均未批准或不批准將在合併中發行的證券,也未確定所附委託書/招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

將在合併中發行的CZFS普通股不是任何銀行或儲蓄協會的儲蓄賬户、存款或其他義務, 不受任何聯邦或州政府機構的保險。

本委託書/招股説明書的日期為2022年,並於2023年左右首次郵寄給HVBC股東。


目錄表

LOGO

2005東南路,304號套房

賓夕法尼亞州多伊爾斯敦,郵編18901

(267) 280-4000

有關股東特別大會的通知

被扣留

HV Bancorp,Inc.(HV Bancorp,Inc.)是一家賓夕法尼亞州公司,將於2023年2月15日當地時間上午11:00在亨廷頓山谷銀行(亨廷登山谷銀行,2005年2月15日南伊斯頓路304室,賓夕法尼亞州多伊爾斯敦,18901)召開股東特別大會,目的如下:

1.

審議和表決由公民金融服務公司(CZFS),賓夕法尼亞州公司,CZFS收購公司,LLC,賓夕法尼亞州有限責任公司,CZFS全資子公司,第一公民社區銀行,賓夕法尼亞州特許銀行,CZFSAC全資子公司,HVBC和亨廷頓山谷銀行,賓夕法尼亞州特許儲蓄銀行和HVBC全資子公司,於2022年10月18日簽署的合併協議和合並計劃的提案(Ii)華僑銀行將與FCCB合併並併入FCCB,FCCB為尚存實體(合併提案);

2.

審議並表決一項建議,即在諮詢的基礎上(不具約束力)核準可能因合併而支付給指定的HVBC執行官員的具體補償(補償建議);以及

3.

審議和表決關於批准特別會議一次或多次延期的提案(如有必要),以便在特別會議或該會議的任何延期或延期沒有足夠的票數批准合併協議的情況下,允許進一步徵集委託書(延期提案)。

在所附的委託書/招股説明書中對合並協議和擬議的合併進行了更詳細的説明, 您應在投票前仔細閲讀全文。合併協議的副本載於隨附的委託書/招股説明書附件A。

HVBC董事會已將2022年12月27日的閉幕時間定為特別會議的記錄日期。只有截至當日收盤時持有HVBC普通股的記錄 持有者才有權在特別會議或該會議的任何延期或延期上獲得通知並投票。有權在特別會議上投票的所有HVBC股東必須獲得多數贊成票,才能批准合併提案、補償提案和休會提案。

無論你持有多少股份,你的投票都很重要。請將隨附的委託書填妥、簽署後,連同已付郵資的信封一併交回。或者,你也可以通過互聯網或電話投票。代表投票不會阻止您親自在特別會議上投票,但將確保您的投票在您無法出席時被計算在內。 您可以在會議前隨時撤銷您的代表投票。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的,請按照該記錄持有人向您提供的説明攜帶這些材料。

HVBC董事會一致建議您投票支持每一項提案。

根據董事會的命令,
賈尼斯·加納
公司祕書


目錄表

多伊爾斯敦,賓夕法尼亞州

, 2023

請不要將股票證書與代理卡一起發送。如果適用,我們將單獨向您發送有關交出股票證書的説明。


目錄表

附加信息

CZFS和HVBC都以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他商業和財務信息。此外,隨附的委託書/招股説明書以引用方式併入有關CZFS的重要業務和財務信息,這些信息來自未包括在委託書/招股説明書中或隨委託書/招股説明書一起交付的文件。您可以免費從美國證券交易委員會網站免費獲取由華僑城或北京華僑城向美國證券交易委員會提交或提供的任何文件Www.sec.gov。您還可以從CZFS免費獲取這些文件,地址為Www.firstcitizensbank.com根據投資者關係,然後根據美國證券交易委員會備案文件,或通過訪問HVBC的網站Www.myhvb.com在投資者關係選項卡下,然後在美國證券交易委員會備案文件下。如果您向適用公司的主要執行辦公室提出書面或口頭請求,可以免費獲得這些文件。這些主要執行機構的地址和電話號碼如下:

公民金融服務公司,南大街15號
賓夕法尼亞州曼斯菲爾德,郵編16933
注意:蘭德爾·E·布萊克、總裁和首席執行官
(570) 662-2121
HV Bancorp,Inc.2005東南路304號套房
賓夕法尼亞州多伊爾斯敦18901
注意:特拉維斯·J·湯普森,董事長兼首席執行官
(267) 280-4000

為了及時交付這些文件,您必須在不遲於HVBC特別會議 前五個工作日請求提供信息。這意味着您必須在2023年2月8日之前提出您的請求。

有關附帶的委託書/招股説明書中以引用方式併入的信息以及如何獲取這些信息的更詳細説明,請參閲第108頁開始的《在哪裏可以找到更多信息》。

隨附的委託書聲明/招股説明書詳細描述了合併和合並協議。我們敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書,包括通過引用方式併入委託書/招股説明書的任何文件及其附件。如果您對合並有任何疑問或需要協助投票您的股票, 請聯繫Laurel Hill Consulting Group,LLC,HVBC的代理律師,地址或電話如下:

Laurel 希爾諮詢小組

2 Robbins Lane,201套房

紐約傑里科,11753

銀行和經紀商電話:(516)933-3100

所有其他人撥打免費電話(888)742-1305

請不要在這個時候發送您的股票證書。如果適用,我們將單獨向您發送有關交出股票證書的説明。


目錄表

關於本文檔

本委託書/招股説明書是華商地產向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(註冊號333-268840)的一部分,就1933年經修訂的證券法(證券法)而言,本委託書/招股説明書是華商地產的招股説明書,涉及根據合併協議將發行給華商地產股東以換取華商地產普通股的招股説明書,該協議可能會不時修訂或修改。本委託書/招股説明書還構成HVBC的委託書。此外,它還構成了關於HVBC特別會議的特別會議通知。

您應僅依賴本委託書/招股説明書中包含或通過引用合併的 信息。沒有任何人被授權向您提供與本委託書 聲明/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本説明書中的信息。本委託書/招股説明書的日期為2022年,您不應假設本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息準確到該日期以外的任何日期(如果是通過引用併入的文件,則為其各自的日期)。本委託書/招股説明書郵寄給HVBC的股東,或CZFS根據合併協議發行CZFS普通股,均不會產生任何相反的影響。

CZFS和HVBC網站上的信息不是本文檔的 部分。本文檔中提及的CZFS和HVBC網站僅用作文本參考。

本委託書 聲明/招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買任何證券的要約,或向任何在該司法管轄區內向其提出任何此類要約或 招攬非法行為的人出售或邀請購買任何證券。本委託書/招股説明書中包含的有關CZFS的信息已由CZFS提供,本委託書/招股説明書中包含的有關HVBC的信息已由HVBC提供。


目錄表

目錄表

頁面

關於合併和HVBC特別會議的問答

1

摘要

8

這些公司

8

HVBC股東特別大會

9

合併和合並協議

10

風險因素

19

彙總為 CZFS選擇的未經審計的備考壓縮組合數據

24

比較市場價格數據

25

有關前瞻性陳述的信息

26

關於這些公司的信息

28

HVBC股東特別大會

30

特別會議的日期、時間和地點

30

特別會議的目的

30

HVBC董事會的建議

30

記錄日期;流通股;有投票權的股票

30

法定人數;需要投票

30

董事和管理層的股份所有權;表決協議

31

代表人的投票

31

如何撤銷委託書

31

親自投票

32

棄權和經紀人 無票

32

代理徵集

33

股票和記賬式股票

33

建議I:合併

34

一般信息

34

合併的背景

34

HVBC合併的原因;HVBC董事會的建議

40

HBBC財務顧問的意見

43

某些HBBC未經審計的預期財務信息

54

HVBC董事和高管在合併中的利益

56

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

62

合併所需的監管批准

65

合併的會計處理

66

持不同政見者享有評估權

67

對某些相聯公司出售股份的限制

67

證券交易所上市;HVBC普通股退市和註銷 股票

67

合併協議

68

合併的結構

68

有效關閉時間和關閉時間

69

渣打與建行合併後的董事會

69

在合併中須收取的代價

69

股東選舉程序;交出股票 證書

71

股票期權的處理

72

對限制性股票獎勵的處理

72

申述及保證

72

合併前的業務行為

74

華僑銀行股東大會

77

沒有懇求

78

i


目錄表
頁面

員工福利

79

賠償和保險

81

投票協議

81

其他協議

82

完成合並的條件

82

終端

84

終止費

85

豁免權和修正案

86

費用

86

特技表演

86

提案二:就具體賠償問題進行諮詢投票

87

提案三:HVBC特別會議休會

88

未經審計的備考濃縮合併合並財務信息

89

某些受益所有者的安全所有權和管理

97

股東權利比較

99

法律事務

106

專家

106

未來的股東提案

107

在那裏您可以找到更多信息

108

附件A:合併協議和計劃

A-1

附件B:KAFAFIAN集團公司的意見。

B-1

附件C:關於HV Bancorp,Inc.的信息

C-1

附件D HV Bancorp, Inc.合併財務報表。

D-1

II


目錄表

關於合併和HVBC特別會議的問答

以下問答旨在簡要回答有關合並和HV Bancorp,Inc.特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決您作為HVBC股東可能非常重要的所有問題。為更好地瞭解這些事項並瞭解有關合並的法律條款,您應 仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,包括附件,以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件。

Q:

為什麼我會收到這份委託書/招股説明書?

A:

公民金融服務公司(CZFS)董事會代表CZFS並以CZFS收購公司LLC(CZFSAC)唯一成員的身份行事,以及第一公民社區銀行、CZFS附屬銀行(FCCB)、HV Bancorp,Inc.(Hvbc)和Hvbc的子公司亨廷頓山谷銀行(Hbr)的董事會,分別批准了本委託書/招股説明書中描述的CZFS、FCCB、CZFSAC、賓夕法尼亞州有限責任公司和CZFS的全資子公司的合併協議根據協議,(I)華僑銀行將與華僑銀行合併,華僑銀行為尚存實體;及(Ii)華僑銀行將與華僑銀行合併並併入華僑銀行,華僑銀行為尚存實體。合併協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書之後。為完成合並,HVBC股東必須投票批准合併協議。HVBC將召開特別股東大會以獲得這一批准。本委託書 聲明/招股説明書包含有關合並、合併協議、HVBC股東特別大會及其他相關事項的重要信息,您應仔細閲讀。所附的HBBC特別會議的投票材料允許您在不親自出席特別會議的情況下投票您所持有的普通股。

我們將此委託書/招股説明書同時作為HVBC的委託書和CZFS的招股説明書發送給您。這是一份委託書,因為華僑銀行董事會正在徵集股東委託書,以便在華僑銀行股東特別大會和特別會議休會(如有必要)上就合併方案的批准進行表決,目的是徵集支持上述方案的額外委託書。您的委託書將在HVBC特別會議上使用,或在該特別會議的任何延期或延期時使用。這也是一份招股説明書,因為CZFS將向HVBC股東發行CZFS普通股作為合併的對價,而本招股説明書包含有關該普通股的信息。

Q:

合併後會發生什麼?

A:

在建議的交易中,(I)華僑銀行將與華僑銀行合併並併入華商銀行,華僑銀行為尚存實體,(br}及(Ii)華僑銀行將與華商銀行合併並併入華商銀行,華商銀行為尚存實體。

Q:

我被要求投票表決的提案是什麼?

A:

請您就以下提案進行投票:(I)批准合併協議(合併提案),(Ii)在諮詢(不具約束力)的基礎上批准可能向與合併相關的指定HBBC高管支付的特定薪酬( 合併薪酬提案),以及(Iii)批准一次或多次特別會議的休會或推遲,如有必要,以徵求支持批准合併協議的提案的額外委託書 (休會提案)。

Q:

我將在合併中獲得什麼?

A:

如果合併提議獲得批准並隨後完成合並,高鐵股東將有權就其所持高鐵普通股的每股股份選擇無息獲得(I)30.50美元現金或(Ii)0.4000股長城股份普通股。

1


目錄表

您將有機會為您的 股票選擇收取的對價形式,但是,每個HVBC股東的選擇都受按比例分配條款的約束,這些條款可能會修改股東的選擇,以確保將20%的HVBC普通股流通股(不包括與合併相關而被註銷的HVBC普通股)以現金交換,並將80%的HVBC普通股流通股交換為CZFS普通股,這可能導致您以您選擇的形式以外的 形式獲得部分或全部合併對價。

CZFS可選擇增加可向HVBC股東發行的CZFS普通股金額,或在HVBC可能終止合併協議的特定情況下向HVBC股東支付 現金。有關這些終止權和可能導致合併考慮的調整的更多信息,請參見第84頁的合併協議和終止。

股票對價的價值取決於CZFS普通股的價值,因此將隨CZFS普通股的市場價格波動。因此,合併前CZFS普通股價格的任何變化都將影響合併後HVBC股東可能選擇接受的股票對價的市場價值。

Q:

在合併中,CZFS普通股的股份會發生什麼?

A:

緊接合並前CZFS股東持有的每股CZFS已發行普通股將在生效時間後繼續相當於一股CZFS普通股。因此,CZFS股東在合併中不會獲得任何對價,合併不會改變CZFS股東目前擁有的股份數量。

Q:

作為合併對價的一部分,我是否會收到CZFS普通股的任何零碎股份?

A:

不是的。CZFS不會在合併中發行任何CZFS普通股的零碎股份。相反,納斯達克將向股東支付零碎股份(不含利息)的現金價值,金額為該股東本來有權獲得的零碎股份權益乘以納斯達克普通股在截至收盤日前第三個工作日的連續五個交易日的平均日收盤價,並四捨五入至最接近的整數美分。

Q:

根據合併協議,是否有可能需要支付終止費?

A:

是。在某些情況下,如果合併協議終止,HBBC可能需要向CZFS支付終止費。?有關詳細信息,請參閲第85頁上的合併協議終止費用。

Q:

我如何就我所持有的HVBC普通股做出選擇?

A:

每位HVBC股東將收到一份選舉表格,您應按照表格上打印的説明填寫並返回。選舉截止日期為東部時間25日下午5點這是選舉表格郵寄給HVBC股東之日後的日曆日。如果您沒有在截止日期前 提交選舉表格,您將被視為沒有做出選擇,您可能會獲得CZFS普通股或現金對價,或者兩者兼而有之。有關更多信息,請參見第71頁的合併協議和股東選舉程序;交出股票證書。

Q:

我是否可以更改或撤銷對我所持有的HVBC普通股的選擇?

A:

您可以在選舉截止日期之前的任何時間通過向Broadbridge提交書面通知更改或撤銷您的選擇 公司發行者解決方案公司,並附上正確填寫的和

2


目錄表
簽署、修改後的選舉表格。股東將無權在選舉截止日期後更改或撤銷他們的選舉。如果合併協議終止,所有選舉將自動撤銷。

Q:

作為HVBC的股東,為什麼我被要求投不具約束力的諮詢票,以批准可能支付給與合併相關的HVBC指定高管的薪酬?

A:

美國證券交易委員會的規則要求HVBC就可能支付給與合併相關的HVBC指定高管的某些黃金降落傘補償尋求不具約束力的諮詢投票 。

Q:

如果HVBC股東不批准可能支付給與合併相關的HVBC 指定高管的薪酬,會發生什麼?

A:

關於黃金降落傘補償的投票是諮詢投票,不會對HVBC或CZFS具有約束力。批准可能向HVBC指定的執行人員支付的補償並不是完成合並的條件。因此,如果合併建議得到HVBC股東的批准,並且合併隨後完成,則無論HVBC股東是否在HVBC特別會議上批准薪酬,薪酬仍將支付給HVBC指定的高管。

Q:

合併對持有HVBC普通股的美國人產生了哪些實質性的美國聯邦所得税後果?

A:

此次合併旨在符合美國聯邦所得税的目的,即符合修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第368(A)節的含義,即重組。因此,出於美國聯邦所得税的目的,作為合併的結果,預計持有HVBC普通股的美國持有者一般只會確認不超過作為合併對價的一部分收到的現金(如果有)的收益(而不是虧損),但如果該持有者收到了全部現金或 (2)作為CZFS普通股的零碎股份收到的現金,則將確認損益(1)。在合併中,如果持有HVBC普通股的美國人只接受CZFS普通股的股份(或接受CZFS普通股和現金,而不是零碎股份),以換取合併中的HVBC普通股股份,則一般不會確認合併後的任何收益或損失,但作為CZFS普通股零碎股份收到的現金除外。從第62頁開始,見提案I和合並的實質性美國聯邦所得税後果。

Q:

我是否可以交易在合併中獲得的CZFS普通股?

A:

您可以自由交易在合併中發行的CZFS普通股,除非您是根據修訂的1933年證券法(證券法)第144條定義的CZFS的附屬公司。聯屬公司由控制、受CZFS控制或與CZFS共同控制的個人或實體組成,包括高管和董事,可能包括CZFS的主要股東。

Q:

完成合並的條件是什麼?

A:

CZFS和HVBC完成合並的義務取決於合併協議中包含的某些完成條件的滿足或豁免,包括收到所需的監管批准和税務意見,以及HVBC股東對合並建議的批准。

Q:

您預計合併何時完成?

A:

我們將在合併協議中包含的所有完成條件得到滿足或放棄時完成合並,包括獲得所需的監管批准和合並的批准

3


目錄表
HVBC股東在HVBC股東特別會議上提出的建議。雖然我們預計合併將於2023年上半年完成,但由於完成合並的一些條件的滿足並不完全在我們的控制範圍內,因此我們不能向您保證實際時間。

Q:

完成合並需要獲得HVBC股東的什麼批准?

A:

除非HVBC獲得有權在HVBC特別會議上投票的所有HBBC股東的多數贊成票,否則合併無法完成。

Q:

是否已有HVBC股東承諾投票支持合併提議?

A:

是。董事的每名董事及若干行政人員(僅以董事或行政人員作為股份有限公司股東的身份)已與長實訂立投票協議,要求彼等各自投票表決董事或行政人員持有的所有股份,贊成合併建議。截至記錄日期,該等董事及行政人員持有437,305股HVBC普通股,約佔HVBC普通股已發行股份的19.5%。

Q:

HVBC特別會議在何時何地舉行?

A:

HVBC的股東特別大會將於當地時間2023年2月15日上午11:00在賓夕法尼亞州多伊爾斯敦18901號東南路304號亨廷登山谷銀行舉行。

Q:

在HVBC特別會議上將會發生什麼?

A:

在HVBC特別會議上,HVBC股東將審議並表決合併提案和 補償提案。如果在特別會議召開時,股東沒有足夠的票數批准合併建議,你可能會被要求考慮並就休會建議進行投票。

Q:

誰有權在HVBC特別會議上投票?

A:

所有在2022年12月27日自記錄日期起,每持有一股HVBC普通股,每持有一股HVBC普通股,可享有一票投票權。

Q:

HVBC特別會議的法定人數是多少?

A:

特別會議的法定人數要求是有權投票的HVBC普通股總股數的 多數的持有人親自或委託代表出席。為確定出席人數是否達到法定人數,將計入棄權人數。

Q:

HBBC董事會如何建議我投票?

A:

經過仔細考慮,如有必要,HVBC董事會建議所有股東投票支持合併提案,投票支持補償提案,投票支持休會提案。

Q:

在決定是否投票批准合併提案時,我是否應該考慮任何風險?

A:

是。您應閲讀並仔細考慮本委託書 説明書/招股説明書第19頁開始的章節中所述的風險因素,以及本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息,包括本委託書 説明書/招股説明書第26頁標題為關於前瞻性陳述的信息一節所述的事項。

4


目錄表
Q:

我現在需要做什麼?

A:

您應仔細閲讀和考慮本 委託書/招股説明書(包括其附件)中包含的信息或通過引用併入本説明書中的信息。它包含有關合並、合併協議、CZFS和HVBC的重要信息。在您閲讀並考慮此信息後,您應填寫並簽署您的委託卡,並儘快將其放入已付郵資的回執信封中 ,以便您的股票將在HVBC特別會議上代表並投票。或者,你也可以通過互聯網或電話投票。

Q:

我如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的特別會議建議?

A:

您可以通過填寫、簽名、註明日期並儘快將隨附的已付郵資信封中的委託卡投票。或者,你也可以通過互聯網或電話投票。通過互聯網或電話進行投票的信息和適用的截止日期載於所附的代理卡説明書。您可以在行使委託書之前的任何時間撤銷您的委託書,並且您可以出席特別會議並進行投票,即使您之前已退還委託書或通過互聯網或電話進行了投票。但是,如果您的股票不是以您自己的名義登記的,您需要從您的記錄持有人那裏獲得額外的文件,才能在特別會議上投票。

Q:

我的股票將如何在HVBC特別會議上得到代表?

A:

在HVBC特別會議上,如果您正確簽署並提交了委託書,您委託卡中指定的個人將按照您 要求的方式對您的股票進行投票。如果您在委託卡上簽名並將其退回,而沒有指明您希望如何投票您的股票,您的委託書將被投票:(1)支持合併提案,(2) #支持補償提案,(3)##支持休會提案。

Q:

如果我的股票被我的經紀人、銀行或其他被指定人以街道名稱持有,我的經紀人、銀行或其他被指定人會自動投票給我嗎?

A:

不是的。您的經紀人、銀行或其他被指定人不會為您的股票投票,除非您向您的 經紀人、銀行或其他被指定人提供如何投票的指示。您應指示您的經紀人、銀行或其他代名人按照本委託書/招股説明書中經紀人、銀行或代名人提供的説明投票您的股票。

Q:

如果我未能提交我的代理卡,或者未能指示我的經紀人、銀行或其他被提名人怎麼辦?

A:

如果您未能正確提交您的代理卡,並且您沒有出席特別會議並親自投票 ,您的股票將不會被投票。如果出席特別會議的人數達到法定人數,這不會影響任何提案的結果。

Q:

如果我對一件事投棄權票呢?

A:

就特別會議而言,當股東出席特別會議但棄權時,即為棄權。為確定出席人數是否達到法定人數,將計入棄權人數。對於所有提案,棄權不等於在特別會議上投票的股份,因此,不會影響任何提案的結果。

Q:

什麼是經紀人?無投票權?

A:

銀行、經紀商、受託人和其他以街頭名義為這些股票的實益所有人持有股票的被提名人通常有權在沒有投票的情況下酌情對例行提案進行投票

5


目錄表
已收到受益所有者的指示。但是,銀行、經紀商、受託人和其他被提名人不得在未經受益所有人具體指示的情況下,對被確定為非常規事項的批准行使其投票決定權。

當銀行、經紀商、受託人或其他被提名人在沒有股票實益所有人指示的情況下不被允許就非例行事項投票,並且受益所有人未能向銀行、經紀、受託人或其他被提名人提供此類指示時,就發生了經紀人不投票。只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被提名人擁有酌情決定權的至少一(1)項建議的情況下,經紀人非投票才計入法定人數。預計將在HVBC特別會議上表決的所有提案將是非常規事項,因此,經紀人的非投票(如果有)將不被算作出席,並有權在HVBC特別會議上投票以確定法定人數。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以街道名義持有您的HVBC普通股,則僅當您通過遵守您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人在本委託書/招股説明書中向您提供的指示來提供如何投票的指示時,該實體才會投票表決您的HVBC普通股。

您的銀行、經紀商、受託人或其他被指定人不得就合併提案、補償提案和休會提案投票您的股份,經紀商的非投票權(如果有的話)不會對這些提案的結果產生影響。

Q:

我可以親自出席特別會議並投票嗎?

A:

是。儘管HVBC董事會要求您返還隨本委託書 聲明/招股説明書附帶的代理卡,但所有HVBC股東,包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀商或其他被指定人持有街道名稱股份的股東,均被邀請參加特別會議。2022年12月27日備案的 股東可在股東特別大會上親自投票。如果您不是HVBC登記在冊的股東,您必須從您的HVBC普通股的記錄持有人那裏獲得以您為受益人的委託書,如經紀人、銀行或其他被指定人,才能親自在特別會議上投票。

Q:

在我提交委託書後,我可以更改我的投票嗎?

A:

是。在提交委託書之後、在特別會議上投票表決您的委託書之前,有三種方法可以隨時更改您的投票:

•

您可以按下列地址向HBBC的祕書 遞交書面通知,通知的日期晚於您的委託卡日期,聲明您撤銷了您的委託書;

•

你可以提交一張新的簽名委託書,註明以後的日期(如果你通過互聯網或電話提交了你的委託書,你可以通過互聯網或電話再次投票);或

•

您可以親自出席特別會議並投票,但出席特別會議本身不會撤銷委託書。

您應將任何撤銷通知發送至:

HV Bancorp公司

2005東路南路,304號套房

賓夕法尼亞州多伊爾斯敦18901

(267) 280-4000

注意:美國國務卿賈尼斯·加納

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有您在Street NAME中持有的HVBC普通股,您必須按照您從銀行、經紀人或其他被指定人收到的 指示更改您的投票指示。

6


目錄表
Q:

如果我在記錄日期之後但在特別會議之前出售我的股票會發生什麼情況?

A:

如果您在記錄日期之後但在特別會議日期之前出售或轉讓您的股票,您將保留在特別會議上的投票權,但您將沒有權利收到合併中股東將收到的合併對價。為了獲得合併對價,股東必須 通過合併完成持有其股份。

Q:

如果股東不投票支持合併提議,他們是否有權尋求評估或持不同政見者的權利?

A:

不是的。HVBC股東將無權獲得評估權或持不同政見者的權利。

Q:

如果我收到多份委託書/招股説明書或一套投票指示,該怎麼辦?

A:

如果您以記錄持有人的身份直接持有股票,並通過 被提名人以街道名稱或其他方式持有股票,您可能會收到多份與股東大會有關的委託書/招股説明書和/或一套投票指示。應分別投票和/或退回這些股票,以確保您的所有股票都已投票。

Q:

我現在需要用我持有的HVBC普通股股票做些什麼嗎?

A:

不是的。股東將在合併完成前收到一份選擇表和交出股票的説明。在此期間,您應該保留您的股票,因為它們仍然有效。請不要將您的股票與您的代理卡一起發送。

Q:

如果我以記賬的形式持有HVBC普通股,我應該怎麼做?

A:

如果您持有的HVBC普通股是以簿記形式持有的,您將不需要採取任何行動 交出您持有的HVBC普通股。合併完成後,以簿記形式持有的HVBC普通股股票將自動交換為合併對價。如果您通過經紀商持有您在華爾街的股票,經紀商將提供關於您所持有的HVBC普通股的選擇説明。

Q:

我在哪裏可以找到更多關於這些公司的信息?

A:

您可以從第108頁開始的各種來源中找到有關CZFS和HVBC的更多信息,其中您可以 找到更多信息。

Q:

我應該給誰打電話問問題呢?

A:

如果您對合並、其他會議事項或委託書/招股説明書有任何疑問, 或需要協助投票表決您的股票,請按下列地址或電話聯繫HVBC的代理律師:

勞雷爾·希爾諮詢小組

2 Robbins Lane,201套房

紐約傑里科,11753

銀行和經紀人電話:(516)933-3100

所有其他人撥打免費電話(888)742-1305

7


目錄表

摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息。它不包含對您可能重要的所有信息。 我們敦促您仔細閲讀整個文檔以及本委託書/招股説明書所指的其他文檔,以便充分了解合併和相關交易。從第108頁開始,請參閲可找到更多信息的位置 。本摘要中的每一項都是指本委託書/招股説明書中更詳細地討論該主題的頁面。

公司(第28頁)

公民金融服務公司

CZFS是賓夕法尼亞州的一家公司,於1984年4月30日註冊成立,是其全資子公司FCCB的控股公司,FCCB是一家在賓夕法尼亞州註冊的銀行。CZFS是根據1956年修訂的《銀行控股公司法》成立的銀行控股公司。CZFS 由聯邦儲備系統理事會和費城聯邦儲備銀行(統稱為FRB)和賓夕法尼亞州銀行和證券部(PADOBS)監管。2020年,CZFSAC作為CZFS的全資子公司成立,隨後CZFSAC將FCCB的權益轉讓給CZFSAC,以促進與中海岸社區銀行及其全資子公司中海岸社區銀行的合併,合併於2020年4月17日完成。CZFS主要從事CZFSAC、其子公司FCCB和FCCB的全資子公司First Citizens Insurance Agency,Inc.和1STPA LLC的Realty(房地產)。Realty成立於2019年3月,目的是管理和出售FCCB在與商業客户達成破產申請和解時獲得的財產,以及FCCB在喪失抵押品贖回權時獲得的其他財產。

截至2022年9月30日,CZFS的總資產約為23.5億美元,存款總額約為18.7億美元,淨貸款約為17.2億美元,股東權益約為1.914億美元。CZFS的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州曼斯菲爾德南大街15號,郵政編碼16933,電話號碼是(570662-2121),其網站是Www.firstcitizensbank.com。本網站包含的信息不構成本委託書 聲明/招股説明書的組成部分。

第一公民社區銀行

FCCB是一家總部位於賓夕法尼亞州曼斯菲爾德的賓夕法尼亞州特許銀行,是美聯儲系統的成員銀行。FCCB受PADOBS和FRB的監管。FCCB是一家提供全方位服務的銀行,為個人、企業、政府和機構客户提供廣泛的銀行活動和服務。這些活動和服務主要包括支票、儲蓄和定期存款賬户;住宅、商業和農業房地產、商業和工業、州和政治分區以及消費貸款;以及各種其他專業金融服務。FCCB的信託和投資部提供全方位的客户投資、房地產、礦產管理和退休服務。

FCCB在賓夕法尼亞州中北部、黎巴嫩、伯克斯郡、斯庫爾基爾、蘭開斯特和賓夕法尼亞州中南部的切斯特縣、紐約南部的阿勒格尼縣和威爾明頓以及特拉華州的多佛市擁有主要市場{br>地區,運營着33個分支機構和兩個銀行設施。通過這個支行網絡及其電子交付渠道,FCCB向當地企業、消費者和市政當局提供存貸款產品和金融服務。第一公民保險公司是FCCB的全資子公司,提供共同基金、年金、健康和人壽保險等產品。First Citizens Investment和信託服務部提供專業的信託管理、投資管理服務、遺產規劃和管理以及證券託管。FCCB的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州曼斯菲爾德南大街15號,郵編:16933,電話號碼是(570662-2121)。

8


目錄表

HV Bancorp公司

HV Bancorp,Inc.是賓夕法尼亞州的一家公司,是亨廷登山谷銀行的控股公司。HBBC是根據修訂後的1956年《銀行控股公司法》成立的銀行控股公司。HVBC由聯邦儲備委員會和PADOBS監管。HVBC的股票於2017年1月12日在納斯達克開始交易。截至2022年9月30日,HVBC的合併資產約為6.033億美元,存款約為5.041億美元,股東權益約為4140萬美元。總部設在賓夕法尼亞州多伊爾斯敦的2005Easton Road,Suite304,18901,電話號碼是(267280-4000)。

亨廷頓山谷銀行

亨廷登山谷銀行是一家在賓夕法尼亞州註冊的儲蓄銀行,總部設在賓夕法尼亞州亨廷頓山谷,它不是美聯儲 系統的成員。它受PADOBS和聯邦存款保險公司(FDIC?)的監管。HVB成立於1871年,目前向其一般服務區(蒙哥馬利、巴克斯和賓夕法尼亞州的費城、新澤西州的伯靈頓縣和特拉華州的紐卡斯爾縣)提供住宅和商業貸款,並向零售和商業客户提供各種儲蓄、支票和存單賬户。HVB的主要業務包括在其市場範圍內吸引公眾零售存款,並將該等存款連同經營及借貸所產生的資金一起投資,主要投資於一户至四户住宅按揭貸款、商業地產貸款(包括多户貸款)及其他商業業務、建築貸款及次要程度的房屋淨值貸款及房屋淨值信貸額度及消費貸款。香港電臺的網址為Www.myhvb.com。本網站包含的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分。HVB的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州多伊爾斯敦的2005Easton Road,Suite304,18901,其電話號碼是(267) 280-4000。

HVBC股東特別大會

HVBC股東特別大會日期、時間、地點(第30頁)

HBBC將於2023年2月15日當地時間上午11:00在亨廷頓山谷銀行舉行股東特別大會,地址為賓夕法尼亞州多伊爾斯敦2005年東南路304室,郵編:18901。

特別會議的目的(第30頁)

在特別會議上,您將被要求就以下事項進行投票:

1.

合併提案;

2.

補償方案;以及

3.

如有必要,提出休會建議。

記錄日期;流通股;有投票權的股票 (Page 30)

只有在記錄日期為2022年12月27日的交易結束時持有HVBC普通股記錄的持有者才有權通知特別會議並在會上投票。截至記錄日期,已發行的HVBC普通股有2,242,421股,約108名股東登記在冊。

法定人數;需要投票(第30頁)

要召開有效的股東大會,必須有足夠的法定人數。如果有權投票的HVBC普通股股份總數的至少多數的持有人 親自出席或由其代表出席特別會議,則將存在法定人數。為確定出席人數是否達到法定人數,將計入棄權人數。

9


目錄表

假設HVBC特別會議有法定人數,則所有有權在特別會議上投票的HVBC股東所投的多數票 的贊成票,才能批准合併提案、補償提案和休會提案。棄權和經紀人的反對票不會對合並提案、補償提案和休會提案產生任何影響。

合併和合並協議(第68頁)

合併的條款和條件載於合併協議,作為本委託書/招股説明書附件A的 副本。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文,因為它是管理擬議合併的主要法律文件。

根據合併協議所載條款及在合併協議所載條件的規限下,於合併生效時,華僑銀行將與長實地產合併,並併入長實地產,長實地產為尚存實體。緊接着,HVB將與FCCB合併並併入FCCB,FCCB將成為倖存的銀行(銀行合併)。合併後,納斯達克普通股將從美團退市,並將根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)取消註冊,並停止公開交易。

合併的結構 (Page 68)

在建議的合併中,(I)HBBC將與CZFS合併並併入CZFS,CZFS為尚存實體,而HVB將與FCCB合併並併入FCCB,FCCB為尚存實體。長實股份將繼續在納斯達克上交易,交易代碼為JZFS。合併完成後,華僑銀行和華僑銀行的獨立存在將終止 。

在合併中須收取的代價(第69頁)

現金或股票對價。合併協議規定,華潤置業股東將有權就其持有的華潤置業普通股選擇收取(I)30.50美元現金或(Ii)0.4000股華潤置業普通股,但不計息,如下所述。根據合併協議中規定的按比例分配程序,您將有機會為您的每股股票選擇 收取的對價形式,這可能會導致您以您選擇的形式以外的形式獲得一部分合並對價。具體地説,每一次HVBC股東選舉都受按比例分配條款的約束,這些條款可能會修改該股東的選擇,以確保HVBC普通股20%的流通股(不包括因合併而註銷的HVBC普通股)以現金交換,並將HVBC普通股80%的流通股交換為CZFS普通股。

股票對價的價值取決於CZFS普通股的價值,因此將隨着CZFS普通股的市場價格波動。因此,CZFS普通股價格在合併結束前的任何變化都將影響HVBC股東因合併而獲得的任何股票對價的市場價值。

合併完成後,不會向任何持有HVBC普通股的人發行CZFS普通股的零碎股份。相反,長城金融將向股東支付零碎股份(不含利息)的現金價值,金額為該股東原本有權獲得的零碎股份權益乘以納斯達克上公佈的截至收盤日前第三個工作日的連續五個交易日的日均收盤價(四捨五入),得出該股東原本有權獲得的零碎股份權益。

10


目錄表

股票期權和限制性股票獎勵的處理(第 72頁)

根據合併協議的條款,在緊接合並生效時間之前購買HVBC普通股股份的每項認購權,無論是既得或未歸屬的,即 於緊接合並生效時間前已發行的認購權,將於合併生效時取消。作為取消每個期權的交換,持有該期權的人將獲得的現金數額等於(X)受該期權約束的HVBC普通股數量乘以(Y)超出該期權每股行使價的30.50美元、減去適用税金和預扣以及 無利息的乘積 。如果期權的行權價等於或大於30.50美元,那麼該期權將被取消,以換取沒有對價。

根據合併協議的條款,對緊接合並生效時間 前發行的每股已發行限制性股票的任何歸屬限制將自動失效,而每股HVBC限制性股票將被視為已發行和已發行的HVBC普通股。

股東的選舉程序 (Page 71)

如果您擁有HVBC普通股,您將在另一封信中收到一份 選擇表,您可以用它來表明您的偏好是接受現金還是接受CZFS普通股的股票。選舉截止日期為東部時間25日下午5點這是郵寄日期後的日曆 天。要進行選舉,持有者必須提交一份正確填寫的選舉表格並將其寄回,以便Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.根據選舉表格上的説明在選舉截止日期之前或之前實際收到該表格。

非選舉權Hvbc 股東 (Page 69)

在合併中沒有選擇接受現金或CZFS普通股的HVBC股東,以及沒有做出有效選擇的HVBC 股東,將被視為沒有做出選擇。未作出選擇的股東將根據下文所述的按比例分配程序獲得報酬。

按比例分配 (Page 70)

合併中將轉換為現金對價的HVBC普通股股份數量將為HVBC普通股流通股的20% (不包括根據合併協議條款將註銷的HVBC普通股股份)。其餘80%的HVBC普通股流通股將轉換為CZFS普通股。因此,選擇權 受某些比例分配和其他條款的約束,以保留關於在合併中轉換為現金的HVBC普通股股份數量的這一要求。

如果HVBC股東選擇將導致超過20%的HVBC普通股流通股(不包括根據合併協議條款註銷的HVBC普通股)被兑換為現金,那麼選擇接受股票對價或沒有選擇的所有HVBC股東將獲得股票對價,所有選擇接受現金對價的 股東將獲得以下收益:

•

CZFS普通股股數(四捨五入到最接近的整數股)等於乘積:(br}乘以(I)該股東選擇接受現金對價的股數和(Ii)分數,分子是(A)所有HVBC股東選擇接受現金對價的股數超過(B)可轉換為現金對價的最大hvbc普通股股數,以及

11


目錄表

其分母是選擇接受現金對價的股票數量,以及

•

對剩餘數量的此類股東股份獲得現金對價的權利。

如果HVBC股東選舉將導致不到20%的HVBC普通股流通股(不包括根據合併協議條款將被註銷的HVBC普通股)被兑換為現金,那麼選擇接受現金對價的所有HVBC股東將獲得現金對價,而所有選擇接受股票對價的HBBC股東將獲得以下收益:

•

現金對價金額等於乘以以下所得的乘積:(I)該股東選擇接受股票對價的股份數量和(Ii)分數,其分子是(A)將轉換為現金對價的HVBC普通股的最高股份數量 超過(B)所有hvbc股東選擇接受現金對價的股份數量,其分母是(I)選擇接受股票對價的股份總數加上(Ii)沒有選擇的股份總數,剩餘的選擇接受股票對價的持有者的股份數量被轉換為接受股票對價的權利。

如果HVBC股東選擇將導致不到20%的HVBC 普通股(不包括根據合併協議條款將被註銷的HVBC普通股)的流通股被兑換為現金,則所有未做出選擇的HVBC股東將獲得以下收益:

•

現金對價金額等於乘以下列各項所得的現金對價金額:(I)該股東未作出選擇的股份數目與(Ii)分數,分子為(A)可轉換為現金對價的HVBC普通股的最高股份數目超過(B)所有HVBC股東選擇接受現金對價的股份數目,其分母為(I)選擇收取股票代價的股份總數加上(Ii)未作出選擇的股份總數,而該持有人未作出選擇的剩餘股份數目將轉換為收取股票代價的權利。

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果 (Page 62)

此次合併旨在符合美國聯邦所得税的要求,屬於1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)第368(A)節所指的重組。因此,出於美國聯邦所得税的目的,作為合併的結果,預計持有HVBC普通股的美國持有者一般只會確認不超過作為合併對價的一部分收到的現金(如果有)的收益(但不包括損失),並且如果該持有者僅以現金或就任何現金(而不是CZFS普通股的零碎 股)收到的對價確認收益或虧損。僅接受CZFS普通股股份(或僅接受CZFS普通股和現金以代替零碎股份)以換取HVBC普通股股份的美國HVBC普通股持有者 合併一般不會確認合併後的任何收益或損失,但作為CZFS普通股零碎股份收到的現金除外。

建議HVBC股東閲讀第62頁開始的題為《合併的美國聯邦所得税後果》一節中的討論,並諮詢他們的税務顧問,以獲得有關合並的税務後果的完整解釋。

12


目錄表

HVBC董事會的建議(第30頁)

在仔細考慮各種因素後,包括在標題提案I下列出的因素,包括合併後的合併,以及合併的原因;合併委員會的建議,從第40頁開始,合併委員會確定合併協議、合併和合並協議中計劃進行的交易是可取的、公平的, 並且符合合併委員會及其股東的最佳利益。因此,HVBC董事會建議HVBC股東投票表決:

•

??合併提案;

•

??賠償建議;以及

•

對休會提案進行表決。

異見人士’評價權 (Page 67)

HVBC股東無權享有與合併有關的評估或異議權利。

對HVBC的看法’S財務顧問 (Page 43)

Kafafian Group,Inc.(TKG)擔任與擬議合併相關的HVBC董事會的財務顧問,並參與了導致合併協議執行的某些談判。在2022年10月18日HVBC董事會審議合併和合並協議的會議上,TKG向董事會提交了口頭意見,並於2022年10月18日書面確認,大意是截至該日期,從財務角度來看,合併對價對HVBC普通股持有人是公平的。TKG的意見全文載於本委託書/招股説明書的附件B。該意見書概述了TKG在發表意見時所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及所作審查的資格和限制。下文提出的意見的描述通過參考意見全文加以限定。建議HVBC普通股持有者仔細閲讀與他們對擬議合併的考慮有關的整個意見。

TKG的意見是針對HVBC董事會審議合併及合併協議而提出的,並不構成向HVBC的任何股東建議任何該等股東應如何在為審議及表決合併建議而召開的股東大會上投票。TKG的意見僅針對合併代價對HVBC普通股持有人的公平性,從財務角度而言,並不涉及HVBC參與合併的基本業務決定、合併或合併協議中預期的任何其他交易的形式或結構、合併相對於HVBC可能存在的任何其他替代交易或業務策略的相對優點,或HVBC可能參與的任何其他交易的影響。

HVBC的利益’合併中的S董事和高級管理人員 (Page 56)

在考慮本委託書/招股説明書中包含的信息時,您應該意識到,HVBC董事和 某些高管在合併中擁有有別於或超出HVBC股東一般利益的利益。這些利益包括,其中包括:

•

有權獲得現金支付,以換取取消已發行的股票期權,包括未授予的股票期權 ;

•

加速授予限制性股票獎勵的權利;

13


目錄表
•

新協議,在合併完成時向HVBC董事長兼首席執行官特拉維斯·J·湯普森和HVBC董事長兼首席執行官羅伯特·J·馬裏諾·總裁支付現金,以換取他們終止與HVBC的現有協議,並遵守競業禁止和競業禁止限制;

•

與查爾斯·赫特、執行副總裁總裁和首席運營官薩特抵押貸款事業部以及HVBC執行副總裁總裁兼首席運營官克里斯·雅各布森簽訂的僱傭協議,在合併完成後高管有資格終止僱傭的情況下,提供現金遣散費和持續的員工福利 ;

•

支付給赫特先生的留任獎金,條件是赫特先生在合併完成後至少90天內繼續受僱於CZFS和FCCB。

•

某些其他高級管理人員在某些情況下獲得現金遣散費和持續僱員福利的權利。

•

CZFS在合併後對合並前發生的作為或不作為繼續獲得賠償和責任保險的權利;

•

如屬華僑銀行董事一名,則為華僑銀行董事會席位;如為華僑銀行兩名董事,則為華僑銀行董事會成員各一席;如屬華僑銀行董事會成員,則為華僑銀行董事會成員;如適用,則為華僑銀行董事會或華商銀行董事會成員提供任何相關報酬;及

•

就特拉維斯·J·湯普森和羅伯特·J·馬裏諾而言,均為FCCB高級官員。

有關這些權益的討論,請參閲本委託書/招股説明書中題為提案I的部分,即合併中HVBC董事和高管在合併中的權益。

CZFS和FCCB合併後的董事會 (Page 69)

於合併生效之日起生效,長實地產經與華僑銀行磋商後,將委任(I)華夏華僑銀行董事會一名成員及(Ii)華僑銀行董事會兩名成員擔任華商華僑銀行董事會成員。被指定人 必須符合CZFS和FCCB修訂和重述的章程中規定的董事資格。獲委任人士將於獲委任後於下一屆週年大會前出任中正及建行董事會成員,屆時獲提名的獲委任人士的任期為三年,獲提名的FCCB獲委任人士的任期為一年。

不招攬替代交易 (Page 78)

合併協議限制了HVBC就收購HVBC重大權益的提議徵求或參與與第三方的討論或談判的能力。然而,如果HVBC收到來自第三方的真誠的主動書面收購提議,並且該提議的董事會真誠地相信該提議是或合理地可能導致(I)在與其財務顧問協商後真誠地確定從財務角度而言對HVBC股東更有利的條款, 和(Ii)構成根據HVBC董事會的善意判斷合理地可能按照所述條款完成的交易。如果公司董事會在與外部法律顧問協商後真誠地認定,為使公司董事履行其適用法律規定的受託責任,則在符合合併協議中規定的條件的情況下,公司董事會可以向該第三方提供非公開信息,並與該第三方就收購提案進行談判。

14


目錄表

完成合並的條件 (Page 82)

正如本委託書/招股説明書和合並協議中更詳細地描述的那樣,合併的完成取決於滿足或放棄的一些條件,包括但不限於:

•

本委託書/招股説明書所屬的註冊書的效力;

•

已批准合併方案的HVBC股東;

•

CZFS和HVBC已獲得完成合並協議預期交易所需的所有監管批准,並完成了該等監管批准所要求的任何要求,且所有相關的法定等待期已到期或終止。此類監管批准均未包含任何條件、限制或 要求,即CZFS的董事會或HVBC的董事會應善意地合理確定個別或總體上將使合併的利益大幅減少的程度,以致CZFS一方面或HVBC在合併協議之日就不會訂立合併協議;

•

沒有任何判決、命令、強制令或法令,或制定、訂立、頒佈或執行的任何法規、規則或條例,阻止、禁止或非法完成合並協議所預期的任何交易;

•

CZFS和HVBC各自收到了各自律師的法律意見,將合併視為聯邦所得税目的的免税重組;

•

CZF和HVBC在合併協議中各自的陳述和保證是準確的,但不會產生實質性不利影響的例外情況除外;

•

CZFS和HVBC各自在所有實質性方面都履行了其必須履行的所有義務;以及

•

合併中擬發行的長實股份普通股已獲批在納斯達克上市。

終止合併協議 (Page 84)

CZFS和HVBC可以在合併完成前的任何時間相互同意終止合併協議,在以下情況下,任何一家公司都可以終止合併協議:

•

完成合並和合並協議所考慮的其他交易所需的任何監管批准已被任何監管機構的最終、不可上訴的行動拒絕,或應政府當局的請求永久撤回監管批准申請;

•

合併案未獲合營公司股東批准的;

•

另一方實質上違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議(只要終止方當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議),該違反行為在書面通知違約後30天內未得到糾正,或其性質不能在合併結束前得到糾正,且該違反行為將使未違約方有權不完成合並;或

•

合併不會在2023年6月30日前完成,除非終止方因實質性違反合併協議而未能在該日期前完成合並。

此外,CZFS在以下情況下可以終止合併協議:

•

HBBC嚴重違反了合併協議中的非邀約條款;

15


目錄表
•

HVBC董事會:

•

未能建議批准合併建議,或以不利於CZFS利益的方式撤回、修改或更改該建議;或

•

推薦、提議或公開宣佈有意建議或提議與長實或其任何子公司以外的任何人進行收購交易。

•

未召集、未通知、未召集、未召開特別會議。

此外,在下列情況下,HVBC可以終止合併協議:

•

HBBC根據合併協議決定接受上級提議;或

•

兩者:

•

納斯達克公佈的截至(幷包括)合併結束日前第十天的連續十個交易日的中證金融普通股成交量加權平均收盤價(平均收盤價)低於56.00美元(起始價);以及

•

平均收盤價除以起始價得到的商數小於(X)(Y)商數減去0.2的差額,商數是(1)合併結束日前第10個交易日納斯達克銀行指數的收盤指數值除以(2)緊接首次公告訂立合併協議的公告前一個交易日的收盤指數值。

終止費 (Page 85)

在下列情況下,HVBC必須向CZFS支付270萬美元的終止費:

•

CZFS因下列原因終止合併協議:

•

HBBC違反了合併協議中的非邀約條款;

•

合營公司董事會未建議合營公司股東批准合併建議,或者撤回、修改或變更該建議,損害合營公司利益的;

•

建議、提議或公開宣佈有意推薦或提議 與長實股份或其任何子公司以外的任何人進行收購交易;或

•

未召開、未通知、未召開、未召開股東特別會議的,實質上違反了合併協議中股東批准的規定;

•

由於下列原因,HVBC終止合併協議:

•

合營公司收到收購要約,並根據合併協議條款,合營公司董事會認定該收購要約為上級要約,並決定接受該要約;或

•

由於收購建議已向公眾公佈或以其他方式知悉收購建議,華僑銀行或華僑銀行故意違反合併協議,導致華僑銀行或華僑銀行在合併協議終止後12個月內訂立與收購建議有關的最終協議或完成收購建議。

16


目錄表

豁免或修訂合併協議條文(第86頁)

在合併生效時間之前,在適用法律允許的範圍內,受益於該條款的一方可以放棄合併協議中的任何條款,或通過CZFS、FCCB、HVBC和HVB之間的書面協議進行修訂或修改。然而,在HVBC特別會議之後,在沒有獲得股東批准的情況下,不會進行法律上需要HVBC股東進一步批准的修改。

比較市場價格數據(第25頁)

下表列出了上一次報告的長實股份的銷售價和最後一次報告的HVBC普通股的銷售價,如在納斯達克上報道的,時間是2022年10月18日,也就是擬議合併公開宣佈前的最後一個完整交易日,以及2022年12月27日,即本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一個實際可行的交易日。下表還列出瞭如果合併在上述日期完成,HVBC股東將從其每股HVBC普通股中獲得的CZFS普通股每股等值:

CZFS常見庫存 公共暖通空調庫存 等價值每股公共暖通空調庫存(1)

2022年10月18日

$ 70.00 $ 21.00 $ 28.00

2022年12月27日

$ 78.60 $ 27.65 $ 31.44

(1)

計算方法是將截至指定日期的中證金融普通股收盤價乘以0.400的兑換率 。

董事和管理層的股份所有權;表決協議(第31頁)

截至記錄日期,HVBC及其關聯公司的董事和高管共持有HVBC普通股538,705股,約佔HVBC已發行股份的24.0%。董事的每名董事及若干行政人員(僅以董事或行政人員作為股份有限公司股東的身份)已與華僑銀行訂立投票協議,要求彼等各自投票表決董事或行政人員持有的全部董事普通股,贊成合併建議。截至記錄日期,HVBC的董事和某些高管持有HVBC普通股437,305股,約佔HVBC普通股流通股的19.5%。

合併需要監管部門的批准(第65頁)

在合併之前,FRB和PADOBS需要批准或免除正式申請和批准要求 。截至本委託書/招股説明書日期,長實金融尚未收到上述監管機構的任何批准或豁免。雖然CZFS和HVBC都不知道各方無法及時獲得批准或豁免的任何原因,但CZFS和HVBC無法確定何時或是否會獲得所需的監管批准或豁免。

合併的會計處理 (Page 66)

本次合併將採用收購會計方法進行會計核算,並將CZFS視為收購方。根據這種會計方法,華僑銀行的資產和負債將由華僑銀行按合併完成日各自的公允價值入賬,並計入華商金融的資產和負債。購買價格超出HVBC資產和負債公允淨值的部分將計入商譽。HVBC淨資產的公允價值超過收購價的部分(如有)將在合併結束日由長實基金確認。

17


目錄表

CZFS將在合併中發行的普通股的上市;HVBC普通股的退市和註銷 (Page 67)

本次合併中發行的長實股份普通股將在納斯達克掛牌交易。合併完成後,長實股份普通股將繼續在納斯達克交易。此外,合併完成後,納斯達克普通股將從新浪微博退市,並將根據《交易法》取消註冊,並將停止公開交易。

CZFS和HVBC股東權利的區別 (第99頁)

作為合併的結果,HVBC普通股的持有者將成為CZFS普通股的持有者。合併後,由於長城和高鐵的管治文件有不同的規定,高鐵股東將擁有不同的權利作為長城的股東。有關作為CZFS股東與作為HVBC股東的不同權利的更多信息,請參閲從第99頁開始的股東權利比較。

合併相關風險因素摘要 (Page 19)

在決定如何投票支持委託書/招股説明書中提出的建議時,您應考慮本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的所有信息。特別是,您應該考慮從第19頁開始的風險因素下描述的因素。

18


目錄表

風險因素

除了本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息,包括第26頁有關前瞻性陳述的標題信息下涉及的事項,以及CZFS業務在合併後也將影響合併後公司的特定風險因素,在截至2021年12月31日的財年CZFS年報10-K表格中的風險因素章節以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他文件中,您在決定是否投票批准合併提議時應 仔細閲讀並考慮以下風險因素。

與合併相關的風險

合併對價的價值將隨着CZFS股票價格的變化而變化。

合併完成後,每股HVBC普通股將轉換為獲得合併對價的權利,包括根據 該股份持有人的選擇權,現金或CZFS普通股的股份。由於每股股票對價固定為0.4000股長城金融普通股,因此,將在合併中發行的長城金融普通股的市值將取決於長城金融普通股的市場價格。這一市場價格可能不同於CZFS普通股在宣佈合併之日、本委託書/招股説明書郵寄給HVBC股東之日以及HVBC特別會議之日的收盤價。因此,選擇接受股票對價的HVBC股東不一定知道或能夠計算他們在合併完成後有權獲得的股票對價的價值。

HVBC股東可能會收到與他們選擇的不同形式的對價。

雖然在合併中,每名HVBC股東可以選擇接受現金或CZFS普通股,但合併完成時已發行的HVBC普通股的20%將交換為現金對價,合併完成時已發行的HVBC普通股的80%將交換為CZFS普通股。因此,如果HVBC股東選擇的現金多於合併協議下的可用現金,他們的選擇將按比例允許合併完成時已發行的HVBC普通股的80%交換為CZFS普通股。同樣,如果HVBC股東選擇的股票對價多於合併協議下的可用股票對價,他們的選擇將按比例允許合併完成時已發行的HVBC普通股的20%交換為現金對價。因此,您是否有能力根據您的選擇獲得現金或股票 可能取決於其他HVBC股東的選擇。

如果合併的某些條件沒有得到滿足或放棄,或者如果合併協議的當事人按照合併協議的條款終止,合併協議可能不會完成。

合併協議必須滿足多個條件才能完成合並。這些條件包括:

•

公司股東對合並方案的批准情況;

•

收到所需的監管批准;

•

沒有禁止完成合並的命令;

•

本委託書/招股説明書所屬的註冊書的效力;

•

雙方陳述和保證的持續準確性以及雙方履行其契諾和協議的情況。

19


目錄表
•

雙方當事人收到各自税務顧問的法律意見。

此外,如果CZFS普通股在成交前一段時間的平均收盤價低於56.00美元,且CZFS普通股的表現比指定的同業集團指數低20%以上,HVBC有權終止合併協議。然而,CZFS將可以選擇增加提供的CZFS普通股數量或向HVBC股東支付現金,在這種情況下不會發生終止。有關合並協議終止情況的更完整討論,請參閲本委託書/招股説明書第84頁開始的題為《合併協議終止》的章節。

監管審批可能得不到批准,可能需要比預期更長的時間,或者可能會施加目前沒有預料到的條件,或者可能會在合併後對CZFS產生不利影響。

在完成合並之前,必須獲得州和聯邦政府當局的各種批准或同意,包括FRB和PADOBS。這些批准可能會被推遲或根本無法獲得,原因包括:任何一方的監管地位出現不利發展,或監管機構在批准此類批准時考慮的任何其他因素,包括截至本委託書聲明/招股説明書日期未知的因素;政府、政治或社區團體的查詢、調查或反對;或 立法或總體政治環境的變化。

所授予的批准可能會施加條款和條件、限制、義務或成本,或對CZFS業務的開展施加限制,或要求更改合併協議預期的交易條款。不能保證監管機構不會施加任何該等條件、限制、義務或限制,以及該等條件、限制、義務或限制不會延遲完成合並協議擬進行的任何交易、在合併後對長實地產造成額外的 重大成本或大幅限制其收入,或在預期時間框架內成功完成合並後減少合併的預期效益。此外,不能 保證任何此類條件、條款、義務或限制不會導致合併延遲或放棄。如作為其授權或批准的一部分,政府機構對長實地產或其附屬公司施加任何條款、條件或限制,而該等條款、條件或限制在長實地產合理釐定下,會禁止或實質限制長實地產擁有或營運華僑銀行或長實地產業務的任何重要部分或資產,或迫使長實地產分別處置或持有長城地產或長實地產資產的任何重要部分,則長實地產無須完成合並。此外,完成合並的條件是沒有任何法院或具有司法管轄權的監管機構 發佈的某些命令、禁令或法令,這些命令、禁令或法令將禁止或非法完成合並協議預期的任何交易。

CZFS和HVBC將產生與合併相關的交易和整合成本,如果合併沒有完成,CZFS和HVBC將產生大量費用,而沒有實現合併的預期好處。

CZFS和HVBC各自與本委託書/招股説明書中描述的交易 產生了鉅額費用。華僑城亦預期會因完成合並及整合華僑城的業務、營運、網絡、系統、技術、政策及程序而產生鉅額開支。其中一些費用由CZFS或HVBC支付,無論合併是否完成。

雖然CZFS和HVBC假設將產生一定程度的成本,但有許多超出其控制範圍的因素可能會影響總金額或整合成本的時間。此外,由於其性質,許多將招致的成本很難準確估計。這些整合成本可能會導致合併後的公司在合併完成後計入收益 ,並且

20


目錄表

此類收費的金額和時間目前尚不確定。不能保證隨着時間的推移,能夠實現與業務整合相關的預期收益和效率來抵消這些交易和整合成本。這些因素和類似的風險可能會對CZFS和HVBC的運營業績、業務和股票價格產生不利影響。

HVBC的董事和高管在合併中擁有財務利益,這些利益可能不同於HVBC 股東的利益,或者不同於該股東的利益。

在考慮本委託書/招股説明書中包含的信息時,您應該知道,HVBC的高管和董事在合併中擁有與HVBC股東的一般利益不同或除此之外的財務利益。這些利益包括,其中包括:

•

有權獲得現金支付,以換取取消已發行的股票期權,包括未授予的股票期權 ;

•

加速授予限制性股票獎勵的權利;

•

新協議,在合併完成時向HVBC董事長兼首席執行官特拉維斯·J·湯普森和HVBC董事長兼首席執行官羅伯特·J·馬裏諾·總裁支付現金,以換取他們終止與HVBC的現有協議,並遵守競業禁止和競業禁止限制;

•

與查爾斯·赫特、執行副總裁總裁和首席運營官 抵押貸款事業部以及HVBC執行副總裁總裁兼首席運營官克里斯·雅各布森簽訂的僱傭協議,在合併完成後高管有資格終止僱傭的情況下,提供現金遣散費和持續的員工福利 ;

•

支付給赫特先生的留任獎金,條件是赫特先生在合併完成後至少90天內繼續受僱於CZFS和FCCB。

•

某些其他高級管理人員在某些情況下獲得現金遣散費和持續僱員福利的權利。

•

CZFS在合併後對合並前發生的作為或不作為繼續獲得賠償和責任保險的權利;

•

如屬華僑銀行董事一名,則為華僑銀行董事會席位;如為華僑銀行兩名董事,則為華僑銀行董事會成員各一席;如屬華僑銀行董事會成員,則為華僑銀行董事會成員;如適用,則為華僑銀行董事會或華商銀行董事會成員提供任何相關報酬;及

•

就特拉維斯·J·湯普森和羅伯特·J·馬裏諾而言,均為FCCB高級官員。

在合併懸而未決期間,HVBC將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工、供應商和客户的影響的不確定性可能會對HVBC產生不利影響。這些不確定性可能會削弱HVBC和/或HVB在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力,並可能導致與HVBC和/或HVB打交道的客户、供應商和其他人尋求改變與HVBC和/或HVB的現有業務關係。在合併生效之前,HVBC和HVB的員工保留和招聘可能特別具有挑戰性,因為員工和潛在員工可能會對他們在合併後的公司中未來的角色感到不確定。

尋求合併和準備整合可能會給HVBC的管理層和內部資源帶來重大負擔。任何重大轉移管理層對正在進行的業務的注意力,以及在過渡和整合過程中遇到的任何困難,都可能影響HVBC和HVB的財務業績,並在合併後影響合併後的公司。 此外,合併協議要求

21


目錄表

HBBC和HVB按照過去的慣例在正常業務過程中運作,並限制HVBC和HVB在合併生效時間或 未經CZFS事先書面同意的情況下采取某些行動。這些限制可能會阻止HBBC和/或HVB尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。

合併協議中包含的終止費和對招募的限制可能會阻止其他公司試圖收購HVBC。

在合併完成之前,禁止HVBC與CZF以外的任何人徵集、發起、鼓勵或考慮任何可能導致合併或要約合併或其他企業合併交易的詢價或提案。此外,HVBC已同意在特定情況下向CZFS支付270萬美元的終止費。 這些條款可能會阻止其他公司試圖收購HVBC,即使其他公司可能願意為HVBC股東提供比CZFS在合併中提供的更大價值。支付終止費也可能對HVBC的運營結果產生實質性的不利影響。

HVBC從其財務顧問處獲得的公平意見不會 反映公平意見發表之日之後的情況變化。

TKG向HVBC董事會口頭提交其意見, 該意見隨後於2022年10月18日獲得書面確認,大意是,截至該日期,基於並受制於其中所載的因素、資格和假設,從財務角度來看,合併協議中所載的合併對價對HVBC普通股持有人是公平的。由於HVBC目前預計不會要求TKG更新其意見,因此該意見不會從合併完成時的財務角度 解決合併考慮的公平性。因此,本意見不反映意見發表日期後可能發生或已經發生的變化,包括CZFS或HVBC的運營和前景的變化、一般市場和經濟狀況的變化或可能超出CZFS和HVBC控制範圍的監管或其他因素。任何此類變化,或該意見所依據的其他因素的變化,都可能實質性地改變或影響CZFS或HVBC的相對值。

如果在2023年6月30日前沒有完成合並,CZFS或HVBC可以終止合併協議。

CZFS或HBBC可在某些情況下終止合併協議,包括在2023年6月30日前尚未完成合並。 然而,如果一方未能完成交易是由於尋求終止合併協議的一方實質性違反合併協議,則該終止權利將不可用。

合併給HVBC股東帶來的税收後果將取決於收到的合併對價。

合併的目的是為了符合美國聯邦所得税的目的,即符合《守則》第368(A)條所指的重組。 因此,對於美國聯邦所得税而言,由於合併,預計HVBC普通股的美國持有者一般只會確認不超過作為合併對價的一部分收到的現金(如果有)的收益(而不是虧損),並且如果該持有者以現金形式收到全部對價,或就作為CZFS普通股零碎股份收到的任何現金,將確認收益或虧損。

如果合併完成,與合併後公司相關的風險

CZFS可能無法實現合併的預期好處。

合併的成功將取決於CZFS實現預期成本節約的能力,以及以不對現有業務造成實質性破壞的方式將CZFS和HVBC的業務合併的能力

22


目錄表

HVBC和/或HVB的客户關係不會導致任何客户流失帶來的收入減少。合併的成功還將取決於員工、系統、操作程序和信息技術的整合,以及關鍵員工的留住。此外,合併的成功在一定程度上取決於HVBC和/或HVB客户在交易完成後選擇繼續與合併後的公司 保持關係。如果CZFS不能成功實現其目標,或者如果HVBC和/或HVB客户選擇不繼續與合併後的公司保持關係,則合併的預期好處可能無法完全實現或根本無法實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

CZFS和HVBC已經運營,並將繼續獨立運營,直到合併完成。整合過程可能會導致關鍵員工的流失、HVBC持續業務的中斷或標準、控制程序和政策的不一致,從而對CZFS維持與客户和員工的關係或實現合併的預期好處的能力產生不利影響。

與合併相關的意外成本可能會降低CZFS未來的每股收益。

CZFS認為,其已合理估計了CZFS和HVBC業務整合的可能成本,以及作為合併公司運營的增量成本。然而,意想不到的交易成本,如税費或專業費用,或意想不到的未來運營費用,如增加的人員成本或增税,以及其他類型的意想不到的不利發展,可能會對合並後公司的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果發生意想不到的成本,合併可能會對合並後公司的每股收益產生稀釋效應。換句話説,如果合併完成,CZFS普通股的每股收益可能會低於合併沒有完成時的每股收益。

合併完成後,獲得股票補償的HVBC股東將成為CZFS股東,並將擁有不同的權利,這些權利可能比他們目前的權利更不利。

合併完成後,獲得股票補償的HVBC股東將成為CZFS 股東。HVBC的公司章程和章程以及CZFS的公司章程和章程的不同將導致成為CZFS股東的HVBC股東的權利發生變化。有關更多信息,請參閲本文件第99頁開始的股東權利比較。

CZFS和HVBC股東在合併後的所有權和投票權都將減少,對合並後組織的管理層的影響力也將較小。

HVBC股東目前有權在HVBC董事會選舉和影響HVBC的其他各種事項上投票。合併後,每個HVBC股東將持有合併後組織的百分比所有權,遠遠小於這些股東目前對HVBC的所有權百分比。預期在緊接合並後,HVBC的前 股東將於合併中收取少於CZFS普通股流通股約18%的股份。正因為如此,與現在相比,HVBC的股東對CZFS管理層和政策的影響力將大大 降低。此外,CZFS股東對CZFS管理層和政策的影響力將低於他們現在對CZFS管理層和政策的影響力。

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目錄表

為CZFS選擇的未經審計的備考壓縮組合數據的摘要

2022年10月18日,CZFS、CZFSAC、FCCB、HVBC和HVB簽訂了一項合併協議,根據該協議,(I)HVBC將與 合併並併入CZFS,CZFS為尚存實體;(Ii)HVB將與FCCB合併並併入FCCB,FCCB為尚存實體(建議合併)。擬議的合併預計將在2023年上半年完成,這取決於HVBC股東的批准以及慣常的完成條件和監管批准。

下表顯示了在形式簡明的基礎上選定的財務信息 ,以實施擬議的合併和相關交易(擬議的交易),即所謂的形式信息,就好像擬議的交易發生在資產負債表信息的情況下是在2022年9月30日,在損益表信息的情況下是在列報的期間開始時。備考信息反映了會計的獲取方式。

CZFS預計,擬議中的合併將為合併後的公司帶來財務利益,包括減少運營費用和增加收入。備考資料雖然有助説明建議合併後長實地產的財務特徵,但並不反映該等利益,因此不會嘗試預測或建議未來的業績。形式上的信息也不一定反映CZFS的歷史結果,如果這兩家公司在這些時期合併的話。

在準備這一選定的形式信息時使用了0.4000的交換比率。你應閲讀本摘要所選的未經審核備考資料 及未經審核備考簡明綜合財務資料項下所包括的資料,以及以引用方式併入本委託書/招股説明書中的CZFS的歷史綜合財務報表及相關附註,以及包括在委託書/招股説明書中的HBBC的資料。

未經審核的備考股東權益及淨收入受本標題所載陳述的規限,不應被視為反映長實地產普通股的市值或長實地產於任何期間的實際或未來經營業績。實際結果可能與提供的形式信息大不相同。

2022年9月30日(以千計)

預計合併資產負債表數據

總資產

$ 2,966,004

貸款總額,淨額

2,142,598

存款

2,371,549

股東權益總額

231,655

九個月結束

2022年9月30日

截至的年度

2021年12月31日

(在……裏面成千上萬的人,分享數據)

形式簡明合併損益表數據

利息收入

$ 79,221 $ 96,443

利息支出

11,094 13,299

淨利息收入

68,127 83,144

貸款損失準備金

6,136 5,455

計提貸款損失準備後的淨利息收入

61,991 77,689

非利息收入

14,434 25,729

非利息支出

51,562 65,898

所得税前收入

24,863 37,520

所得税撥備

4,355 6,967

淨收入

$ 20,508 $ 30,553

預計每股數據

基本收入

$ 4.38 $ 6.50

攤薄後收益

$ 4.38 $ 6.50

24


目錄表

比較市場價格數據

CZFS和HVBC的普通股分別在納斯達克上市和交易,代碼分別為?CZFS?

於2022年12月27日,即本委託書/招股説明書日期前最後一個實際可行的交易日,CZFS有3,971,209股普通股流通股和1,837名登記在冊的股東。2022年12月27日,也就是本委託書/招股説明書發佈日期前最後一個實際可行的交易日,已發行的HVBC普通股為2,242,421股,登記在冊的股東為108人。這樣的股東數量並不反映個人或機構投資者通過銀行、經紀公司和其他機構以被提名者的名義持有股票的數量。

下表列出了上一次報告的長實股份的銷售價和最後一次報告的HVBC普通股的銷售價,如在納斯達克上報道的,時間是2022年10月18日,也就是擬議合併公開宣佈前的最後一個完整交易日,以及2022年12月27日,即本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一個實際可行的交易日。下表還列出瞭如果合併在上述日期完成,HVBC股東將從其每股HVBC普通股中獲得的CZFS普通股每股等值:

CZFS常見
庫存
公共暖通空調
庫存
等價值每股公共暖通空調庫存(1)

2022年10月18日

$ 70.00 $ 21.00 $ 28.00

2022年12月27日

$ 78.60 $ 27.65 $ 31.44

(1)

計算方法是將截至指定日期的中證金融普通股收盤價乘以0.400的兑換率 。

合併完成後,將發行的CZFS普通股以換取HVBC普通股的市值將在HVBC特別會議時未知。我們鼓勵華潤置業股東獲取CZFS普通股和華潤置業普通股的當前市場報價,並仔細審閲本委託書 聲明/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他信息。從第108頁開始,請參閲在哪裏可以找到更多信息。

CZFS普通股持有人在CZFS董事會宣佈時將從法定盈餘或淨利潤中獲得股息。 合併完成後,經CZFS董事會批准和宣佈,CZFS預計將繼續按照過去的慣例支付季度現金股息。目前CZFS普通股每股的年化分配率為每股1.92美元。然而,長實地產派發股息受多項因素影響,不能保證長實地產在完成合並後會派發股息,或未來不會減少派息。

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目錄表

有關前瞻性陳述的信息

本委託書/招股説明書,包括本委託書/招股説明書中包含的信息或通過引用納入本委託書/招股説明書中的信息,可能包含《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於CZFS和HVBC合併的好處的陳述,包括未來的財務 和經營業績和業績;有關CZFS和HVBC對未來運營、產品和服務的計劃、目標、預期和意圖的陳述;以及其他通過以下詞語識別的陳述:預期、預期、打算、計劃、相信、尋求、估計、將會、應該、可能或類似含義的詞語。這些前瞻性陳述基於CZFS和HVBC管理層目前的信念和預期,固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響,其中許多 很難預測,通常超出CZFS和HVBC的控制範圍。此外,這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響,這些假設可能會發生變化。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果大不相同。

前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。相反,這些陳述是基於對CZFS和HVBC業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的當前信念、預期和假設。因此,您不應過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。

本委託書/招股説明書中包含的所有前瞻性陳述 均基於委託書/招股説明書發佈時的信息。預計數字、預計數字和估計數字僅用於説明目的,不是預測,實際結果可能與實際情況大相徑庭。CZFS和HVBC沒有義務(並明確拒絕任何此類義務)更新或更改這些前瞻性陳述,除非法律另有要求,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除其他因素外,以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。

•

CZFS和HVBC的業務可能無法成功合併,或者完成合並的時間可能比預期的更長;

•

合併節省的成本可能沒有完全實現,或者可能需要比預期更長的時間來實現;

•

合併後的運營成本、客户流失和業務中斷,包括對員工關係的不利影響,可能比預期的要大;

•

可能無法獲得政府對合並的批准,或者可能在與政府批准合併相關的 中施加不利的監管條件;

•

HVBC的股東可能不會批准合併;

•

完成合並的成本可能高於預期,包括由於 意外因素或事件的結果;

•

將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移;

•

各方可能無法在預期的時間框架內或根本無法在合併中實現預期的協同增效和運營效率,併成功整合HVBC的業務和CZF的業務;

•

這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高;

•

擬議交易後的收入可能低於預期;

•

CZFS和HVBC在執行各自的業務計劃和戰略以及管理上述涉及的風險方面取得了成功;

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目錄表
•

CZFS因擬進行的交易而增發股本造成的攤薄;

•

總體經濟狀況的變化,包括通貨膨脹、市場利率的變化以及聯邦政府貨幣和財政政策的變化;

•

立法和監管改革;以及

•

不確定新冠肺炎大流行的持續時間、範圍和對CZFS、HVBC和擬議交易的影響。

其他可能導致CZFS和HVBC的結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素可以在本委託書/招股説明書第19頁開始的標題為風險因素的章節和CZFS和HVBC提交給美國證券交易委員會的文件中找到,包括CZFS和HVBC提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告,包括截至2021年12月31日的財年CZFS和HVBC的Form 10-K年度報告。

告誡您不要過度依賴前瞻性陳述 ,這些陳述僅説明截至本委託書/招股説明書的日期或本委託書/招股説明書中通過引用併入的任何文件的日期。與合併或本委託書/招股説明書中涉及的其他事項有關的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,以及歸因於CZFS或HVBC或代表其行事的任何人的所有前瞻性聲明,均明確地完整地符合本節中包含或提及的警示聲明。 除非適用法律或法規要求,否則CZFS和HVBC沒有義務更新這些前瞻性陳述,以反映本委託書/招股説明書發佈之日之後的事件或情況,或反映 意外事件的發生。

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目錄表

關於這些公司的信息

公民金融服務公司

CZFS是賓夕法尼亞州的一家公司,成立於1984年4月30日,是其全資子公司FCCB的控股公司,FCCB是一家在賓夕法尼亞州註冊的銀行。CZFS是根據1956年修訂的《銀行控股公司法》成立的銀行控股公司。CZFS由FRB和PADOBS監管 。於2020年內,CZFSAC成立為CZFS的全資附屬公司,其後CZFS將FCCB的權益轉讓予CZFSAC,以促進與中海岸社區銀行及其全資附屬公司中海岸社區銀行的合併,合併已於2020年4月17日完成。CZFS主要從事其子公司CZFSAC、FCCB和FCCB的全資子公司、第一公民保險代理公司和1STPA LLC的Realty(房地產)。Realty成立於2019年3月,目的是管理和出售FCCB在向商業客户提交的破產申請達成和解時收購的物業,以及FCCB在止贖中獲得的其他物業。

截至2022年9月30日,CZFS的總資產約為23.5億美元,總存款約為18.7億美元,淨貸款約為17.2億美元,股東權益約為1.914億美元。CZFS的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州曼斯菲爾德南大街15號,郵編16933,電話號碼是(570662-2121),其網站是Www.firstcitizensbank.com。本網站包含的信息 不構成本委託書/招股説明書的一部分。

第一公民社區銀行

FCCB是一家總部位於賓夕法尼亞州曼斯菲爾德的賓夕法尼亞州特許銀行,是美聯儲系統的成員銀行。FCCB受PADOBS和FRB的監管。FCCB是一家提供全方位服務的銀行,為個人、企業、政府和機構客户提供廣泛的銀行活動和服務。這些活動和服務主要包括支票、儲蓄和定期存款賬户;住宅、商業和農業房地產、商業和工業、州和政治分區以及消費貸款;以及各種其他專業金融服務。FCCB的信託和投資部門提供全方位的客户投資、房地產、礦產管理和退休服務。

FCCB的主要市場區域包括賓夕法尼亞州中北部的波特、蒂奧加、克林頓、布拉德福德和中心縣、黎巴嫩、伯克斯郡、斯庫爾基爾、蘭開斯特和賓夕法尼亞州中南部的切斯特縣、紐約南部的阿勒格尼縣和威爾明頓以及特拉華州的多佛市,並運營着33個分支機構和兩個銀行設施。通過這個支行網絡及其電子交付渠道,FCCB向當地企業、消費者和市政當局提供存貸款產品和金融服務。第一公民保險公司是FCCB的全資子公司,提供共同基金、年金、健康和人壽保險等產品。第一公民投資和信託服務部提供專業的信託管理、投資管理服務、遺產規劃和管理以及證券託管。FCCB的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州曼斯菲爾德南大街15號,郵編:16933,電話:(570662-2121)。

HV Bancorp公司

HV Bancorp,Inc.是賓夕法尼亞州的一家公司,是亨廷登山谷銀行的控股公司。HBBC是根據修訂後的1956年《銀行控股公司法》成立的銀行控股公司。HVBC由聯邦儲備委員會和PADOBS監管。HVBC的股票於2017年1月12日在納斯達克開始交易。截至2022年9月30日,HVBC的合併資產約為6.033億美元,存款約為5.041億美元,股東權益約為4140萬美元。總部設在賓夕法尼亞州多伊爾斯敦的2005Easton Road,Suite304,18901,電話號碼是(267280-4000)。

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目錄表

亨廷頓山谷銀行

亨廷登山谷銀行是一家在賓夕法尼亞州註冊的儲蓄銀行,總部設在賓夕法尼亞州亨廷頓山谷,它不是美聯儲 系統的成員。它受到PADOBS和FDIC的監管。HVB成立於1871年,目前為其一般服務區(賓夕法尼亞州蒙哥馬利縣、巴克斯縣和費城縣、新澤西州伯靈頓縣和特拉華州紐卡斯爾縣)提供住宅和商業貸款,並向零售和商業客户提供各種儲蓄、支票和存單賬户。HVB的主要業務包括在其市場範圍內吸引公眾的零售存款,並將該等存款連同經營和借貸所產生的資金一起投資,主要投資於一户至四户住宅按揭貸款、商業地產貸款(包括多户貸款)和其他商業業務、建築貸款,以及較少程度的房屋淨值貸款和房屋淨值信貸額度及消費貸款。HVB的網站地址是 Www.myhvb.com。本網站包含的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分。

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目錄表

HVBC股東特別大會

本委託書/招股説明書將提供給HVBC普通股持有人,以供在HVBC股東特別大會及其任何延期或延期會議上使用。

特別會議的日期、時間和地點

HVBC的股東特別大會將於當地時間2023年2月15日上午11:00在亨廷登山谷銀行舉行,地址為賓夕法尼亞州多伊爾斯敦2005年東南路304室,郵編:18901。

特別會議的目的

在特別會議上,將要求HVBC截至記錄日期的股東考慮和表決以下事項:

1.

合併提案;

2.

補償方案;以及

3.

如有必要,提出休會建議。

HVBC董事會的建議

HBBC董事會已經批准了合併協議,並建議您按如下方式投票:

•

??合併提案;

•

??賠償建議;以及

•

2.如有必要,可將休會建議改為。

記錄日期;流通股;有投票權的股票

只有在記錄日期為2022年12月27日的交易結束時持有HVBC普通股記錄的持有者才有權在HVBC的特別會議上通知並投票。截至記錄日期,已發行的HVBC普通股有2,242,421股,由108名股東登記持有。截至記錄日期,每持有一股HVBC普通股,每持有一股HVBC普通股,可享有一票投票權。

法定人數;需要投票

要召開有效的股東大會,必須有足夠的法定人數。如果有權投票的HVBC普通股至少多數股份的持有者親自或委託代表出席特別會議,則將存在法定人數。為確定出席人數是否達到法定人數,將計入棄權人數。如果您未能在特別會議之前提交委託書或在HVBC 特別會議上投票,您持有的HVBC普通股將不計入法定人數。

假設法定人數存在,則有權在特別會議上投票的所有HVBC股東所投贊成票的多數 才能批准合併提案、補償提案和休會提案。

對於所有提案,棄權不是特別會議上的股份投票,因此不會影響任何提案的結果。 同樣,經紀人的不投票對合並提案、補償提案和休會提案沒有影響。

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目錄表

董事和管理層的股份所有權;表決協議

截至記錄日期,HVBC及其關聯公司的董事和高管共持有HVBC普通股538,705股,約佔HVBC已發行股份的24.0%。董事的每位董事及若干高管僅以其股東身份與華僑銀行訂立投票協議,要求彼等各自投票贊成合併建議。截至記錄日期,該等董事及若干管理人員持有HVBC普通股437,305股,約佔HVBC普通股已發行股份的19.5%。

在考慮HVBC董事會建議您投票支持合併提案時,您應該知道,HVBC的高管和董事在合併中擁有的經濟利益可能不同於HVBC股東的利益,或者不同於HVBC股東的利益。見提案 從第56頁開始,討論合併中HVBC董事和執行人員的權益。

代表人的投票

如果您是HVBC的股東,HVBC董事會要求您退還本文檔附帶的代理卡,以供在HVBC特別會議上使用。請填寫委託書,註明日期並簽名,並立即將其裝在已付郵資的信封內寄回。或者,你也可以通過互聯網或電話投票。

在特別會議之前收到且在特別會議投票前未被撤銷的所有正式簽署的委託書將根據委託書上的指示在特別會議上投票表決,如果沒有給出任何指示,股份將被投票贊成合併 提案,如有必要,將投票贊成補償提案和延期提案。

如果您對合並、其他會議事項或本委託書/招股説明書有任何疑問,或需要協助投票表決您的股票,請聯繫Laurel Hill Consulting Group,LLC,HVBC的代理律師,地址或電話如下:

勞雷爾·希爾諮詢小組

2 Robbins Lane,201套房

紐約傑里科,11753

銀行和經紀人電話:(516)933-3100

所有其他人撥打免費電話(888)742-1305

如果您以街道名義持有您的HVBC普通股,即以銀行、經紀人或其他記錄保持者的名義持有,您 必須指示您的HVBC普通股的記錄持有人如何投票您的股票,或從記錄持有人那裏獲得代表,在特別會議上親自投票您的股票。

如果您未能正確提交委託卡或指示您的經紀人、銀行或其他代名人投票您持有的HVBC普通股,並且您沒有 親自出席特別會議並投票,您的股票將不會被投票。這不會對合並提議產生任何影響。

如何撤銷您的代理

如果您是HVBC股東,您可以在特別會議投票表決您的 委託書之前,隨時採取以下任一操作來撤銷您的委託書:

•

向HBBC祕書遞交書面通知,通知日期晚於您的委託卡日期,聲明您撤銷您的委託書;

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目錄表
•

提交新的簽名委託書,註明較晚的日期(如果您通過互聯網或電話提交了您的委託書,您可以通過互聯網或電話再次投票)(任何較早的委託書將自動撤銷);或

•

出席特別會議並親自投票,儘管出席特別會議本身不會撤銷委託書。

•

您應將任何撤銷通知發送至:

HV Bancorp公司

2005東路南路,304號套房

賓夕法尼亞州多伊爾斯敦18901

(267) 280-4000

注意:美國國務卿賈尼斯·加納

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有您在Street Name中持有的HVBC普通股,您必須遵循您從銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到的指示來更改您的投票。

親自投票

如果您是HVBC股東,並計劃出席HVBC特別會議並希望親自投票,您將在特別會議上獲得投票權。然而,請注意,如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有,而您 希望在特別會議上投票,您必須從經紀商、銀行或其他代名人那裏獲得委託書才能投票。

無論您是否計劃 參加特別會議,HVBC都要求您儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託卡放在已付郵資的信封中寄回。這不會阻止您親自在特別會議上投票,但會確保如果您不能出席,您的投票將被計算在內。

棄權和經紀人 無票

只有投票贊成合併提案的股份,包括由正確執行的不包含投票指示的代理所代表的股份,才會被計算為對合並提案的投票,對補償提案的投票,以及對休會提案的投票。

在未經客户明確指示的情況下,為作為該等股票實益所有人的客户持有街道名下的HVBC普通股股票的經紀人,不得就本文檔中提出的行動對該客户的股票行使投票權。經紀人提交的不行使投票權的代理被稱為經紀人非投票權。預計將在HVBC特別會議上表決的所有提案都將是非常規事項,因此,在HVBC特別會議上確定法定人數時,經紀人非投票(如果有)將不被算作出席並有權投票。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以街道名義持有您的 股HVBC普通股,只有當您通過遵守您的銀行、經紀人、受託人或其他 代名人通過本委託書/招股説明書向您提供的指示來提供如何投票的指示時,該實體才會投票表決您的HVBC普通股。

因此,請在隨附的委託書上註明並寄回,以表明您的投票,或填寫選民指導表(如適用)。

為確定出席人數是否達到法定人數,將計入棄權人數。對於所有提案,棄權不代表股份在特別會議上投票,因此,不會影響任何提案的結果。

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目錄表

代理徵集

如果您是HVBC的股東,附呈的委託書是由HVBC董事會徵求的,並代表董事會徵求意見。除CZFS已同意支付本文件的準備、打印、歸檔和郵寄費用外,HVBC將支付徵集將在特別會議上投票的委託書的費用,而律師和會計師費用將由承擔費用的一方支付。在委託書和其他徵集材料原始郵寄後,HBBC及其代理人也可以通過郵寄、電話、傳真或親自徵集委託書。我們不會為這些徵集活動向HVBC的董事、管理人員或其他 員工支付額外的補償。

HVBC聘請了一家委託書徵集公司Laurel Hill Consulting Group,LLC在徵集過程中為其提供幫助。HVBC估計,它將向Laurel Hill Consulting Group,LLC支付大約6000美元的費用和某些費用,並已同意賠償Laurel Hill Consulting Group,LLC的某些損失。Hvbc打算補償持有hvbc普通股但沒有受益的人,如經紀人、託管人、被指定人和受託人,因為他們將委託書和其他募集材料的副本轉發給他們,並請求他們授權他們行使委託書。

本委託書/招股説明書和代理卡將於2023年左右首次發送給HVBC 股東。

股票 證書和記賬股票

如果您是HVBC的股東,您不應發送任何代表HVBC普通股的證書。合併完成後,您將收到代表HVBC普通股的證書交換的單獨説明。

如果您的HVBC普通股 是以入賬形式持有的,您將不需要採取任何行動來交出您持有的HVBC普通股。合併完成後,以簿記形式持有的HVBC普通股將自動 交換合併對價。如果您通過經紀人持有您在Street NAME的股票,經紀人將提供關於您的HVBC普通股的選擇説明。

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目錄表

建議I:合併

以下討論包含有關合並的重要信息。本次討論受作為本委託書/招股説明書附件的合併協議和財務顧問意見的制約,全文僅供參考。我們敦促您仔細閲讀整個委託書/招股説明書,包括合併協議和作為本委託書/招股説明書附件所附的HVBC財務顧問意見,以便更全面地瞭解合併。

一般信息

於2022年10月18日,長實地產董事會代表長實地產並以長實地產唯一成員的身份,以及華僑銀行、華商銀行及華僑銀行的董事會分別批准長實地產、華商銀行、華商銀行及華僑銀行之間的合併協議,根據該協議,(I)華僑銀行將與長實地產合併,長實地產為尚存實體;及(Ii)華僑銀行將與華商建行合併,華商建行為尚存實體。

合併完成後,根據本文所述和合並協議中規定的按比例分配條款,合併完成後,HVBC普通股(由HVBC或CZFS持有的股票除外)的持有人將有權選擇以已發行和發行的每股HVBC普通股無息換取(I)30.50美元現金或(Ii)0.4000股CZFS普通股。具體地説,每個HVBC股東的選擇都受按比例分配條款的約束,這些條款可能會修改股東的選擇,以確保HVBC普通股 的20%的流通股(不包括與合併有關的HVBC普通股被註銷的股份)交換為現金,並將HVBC普通股的80%的流通股交換為CZFS普通股。

?有關管理合並的法律文件的更多和更詳細的信息,請參閲第68頁開始的《合併協議》,包括關於合併的條件和終止或修改合併協議的規定的信息。

合併的背景

自2017年1月相互轉換為股票並籌集2,180萬美元毛收入以來,HVBC通過股票回購管理其資本,並控制了有機增長,主要是在其商業和住宅抵押貸款組合中。HVBC的傳統銀行模式包括髮起並向二級市場銷售其一户至四户住宅房地產貸款的大部分。從2019年開始,HVBC成立了一個新的商業銀行部門,大大擴大了該行的商業房地產和商業業務組合。截至2022年9月30日,HVBC擁有2.302億美元的商業房地產和商業商業貸款(不包括Paycheck Protection計劃貸款),而截至2019年12月31日,此類貸款為4630萬美元。為了支持HVBC的持續貸款增長,HVBC於2021年5月發行了1,000萬美元的次級債券。

2022年1月,當HVBC管理層與HVBC董事會一起審查其2022年至2024年的戰略和資本計劃時,管理層討論了HVBC市場的競爭格局以及持續貸款和存款增長的挑戰。他們討論了平坦的收益率曲線和低利率環境的持久性及其對收益的影響。管理層還討論了繼續投資於技術的必要性,這將需要跟上規模更大的競爭對手的步伐。管理層認為,HVBC將需要 考慮融資,以繼續其增長戰略,將新的重點放在其商業貸款組合上。管理層在與其財務顧問協商後估計,發行2,000萬至2,500萬美元普通股 可能是HVBC執行其戰略計劃所需的金額。管理層和hvbc董事會認為,向hvbc現有股東提出的發售計劃被嚴重稀釋。因此,HVBC董事會和管理層認為

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目錄表

在HBBC追求其戰略目標的同時,HVBC同時需要考慮其他戰略選擇,以進一步提升股東價值,包括為戰略業務合併尋找規模相當的金融機構,或尋找規模更大的金融機構作為戰略收購方。

2022年3月9日,華僑城與華僑城董事會成員羅伯特·馬裏諾、總裁與華僑城董事長兼首席執行官特拉維斯·J·湯普森、華僑城與華僑城董事長兼首席執行官蘭德爾·E·布萊克、華商所與華商所執行副總裁總裁、華中華僑銀行執行副總裁兼首席運營官米基·L·瓊斯、華中華僑銀行執行副總裁兼首席運營官米基·L·瓊斯、華中華僑銀行執行副總裁小David·Z·理查茲和華僑城建行執行副總裁總裁舉行午餐會。最初的討論是考慮CZFS可能對HVBC發行的潛在普通股感興趣。在那次會議上,布萊克先生表示有興趣將CZFS拓展到費城市場。然後,討論轉向了HVBC的特許經營權如何與CZFS的戰略計劃相適應。雙方討論了CZFS的收購歷史,包括CZFS在整合CZFS收購的銀行的運營和商業文化方面的成功。湯普森和布萊克同意未來繼續就HVBC的潛在融資和業務合併的可能性進行討論。

2022年3月12日,湯普森先生會見了總裁和A公司首席執行官,A公司也是一家規模類似的金融機構,也位於賓夕法尼亞州。湯普森談到了A公司對HVBC可能發行的普通股或可能的對等合併融資的興趣。總裁和A公司首席執行官表示有興趣瞭解更多有關EQUALS潛在合併交易的指標,並同意未來與湯普森先生進行討論。

2022年3月14日,湯普森先生和馬裏諾先生與董事會主席和位於賓夕法尼亞州的金融機構B公司的總裁和首席執行官共進午餐。會議的目的是討論B公司可能對HVBC發行的潛在普通股感興趣。他們還討論了兩家公司的管理團隊、運營、商業文化和前景。雙方討論了B公司的總體增長和收購戰略。

2022年3月30日,理查茲先生與馬裏諾先生會面,表達了CZFS對收購HVBC的興趣。理查茲認為,如果HBBC對戰略合併感興趣,CZFS 將考慮提出以每股約30.00美元的價格收購HVBC。Marino先生同意與管理部門和HVBC董事會討論這一提議的概念。

2022年4月初,湯普森先生聯繫了投資銀行公司A,準備了一些初步估值模型,以更好地瞭解銀行市場的當前狀態以及説明性的合併交易定價比率和倍數。這一信息於2022年4月21日提供給湯普森先生。在這一舉措的同時,湯普森還在4月下旬聘請了TKG,開始為EQUALS與A公司的潛在合併交易建模。

在2022年4月20日的HVBC董事會例會上,Thompson先生和Marino先生與HVBC董事會討論,他們將如前所述調查潛在的合併夥伴,並正在與CZFS和A公司進行初步的正在進行的討論。有關這些舉措的更多信息將提供給董事會審議和未來討論。

Marino先生於2022年5月13日與Richards先生通了電話, 表示,如果以書面形式提供,HVBC將考慮與CZFS合併的提議,以便由HVBC董事會審查。理查茲先生迴應説,他將與CZFS董事會和高級管理層跟進, 開始就一項提案開展工作。

在2022年5月期間,湯普森先生與A公司的總裁和首席執行官進行了多次電話交談,就EQUALS交易的潛在合併事宜進行了討論。他們初步討論了兩家公司如何整合他們的管理團隊,並同意在2022年5月31日舉行會議,正式討論這筆潛在的交易。

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目錄表

在考慮了投資銀行A的估值材料後,湯普森先生指示投資銀行A安排與B公司的會議,繼續從2022年3月開始的討論。在確定會面日期之前,湯普森先生與總裁和B公司首席執行官均於2022年5月20日簽署了相互保密協議。保密協議沒有包含停頓或類似的條款。隨後,會議定於2022年6月9日舉行。

2022年5月31日,湯普森先生在TKG辦公室會見了總裁和A公司首席執行官,討論了合併EQUALS交易的可能性。他們討論了他們對合並公司的願景和高管領導層的可能性以及可能的交易時機,以及他們的理解,即定價應基於各自股東在合併後實體中的適當所有權水平、可接受的有形賬面價值攤薄回收期和HVBC和A公司股東的每股收益增值,同時也認識到形式公司 將需要籌集至多2000萬美元的普通股來支持形式公司的願景。湯普森同意與HVBC董事會討論這筆潛在的交易。

2022年6月9日,湯普森先生、馬裏諾先生和投資銀行A公司的一名代表會見了B公司的總裁、首席執行官和首席財務官,以及一家投資銀行的代表。雙方進一步討論了B公司在HVBC潛在普通股發行中的可能利益。B公司的代表還 討論了B公司的運營、商業文化和前景。湯普森和馬裏諾確實提出了戰略合併的話題,但B公司最初並未表現出強烈的興趣。B公司表示,它需要進行重大的盡職調查,才能考慮參與普通股發行或戰略合併。

2022年6月初,布萊克先生向湯普森先生表示,CZFS董事會將召開會議,敲定一份不具約束力的意向指示,並於當月晚些時候提交給HVBC。Thompson先生告訴Black先生,HVBC將考慮CZFS的提議,任何有興趣的跡象都將提交HVBC董事會審查。在2022年6月15日的HVBC董事會例會上,湯普森先生向董事會通報,CZFS有興趣提交一份不具約束力的意向書,每股價格在30.00美元至32.00美元之間,以收購HVBC。

2022年6月23日,湯普森和馬裏諾以及投資銀行A的一名代表與賓夕法尼亞州一家信用合作社的首席執行官和另一名高管會面。會議的目的是討論信用社對HVBC可能發行的普通股的可能興趣。他們還討論了每個實體的管理團隊、運營、商業文化和前景。

2022年6月23日,CZFS提交了一份不具約束力的書面意向書 ,其中提議以每股30.00美元至32.00美元的價格收購HVBC 100%的普通股,交易方式為80%股票和20%現金,並進行股東選舉。股票對價將基於CZFS普通股與每股HVBC普通股的固定交換比率,將於公佈時或接近公佈時確定。招商金融為華僑銀行董事提供一個董事會席位,併為其銀行子公司建行提供至少一個董事會席位給華僑銀行 董事。此外,CZFS表示希望讓Thompson先生和Marino先生在合併後的機構擔任高級行政職務。不具約束力的利益指示函不包含任何排他性條款。

經過一些微小的修改,CZFS重新提交了日期為2022年6月29日的不具約束力的書面意向書。湯普森先生向CZFS表示,HBBC董事會將在2022年7月5日的特別會議上考慮這一意向。

在2022年7月5日的HVBC董事會特別會議上,TKG的代表就擬議的CZFS交易和擬議的等額交易與A公司的合併進行了比較。TKG審查了這兩筆交易的財務方面,包括説明性交易定價比率和倍數的比較。TKG討論了交易的戰略基礎和潛在的形式特徵

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目錄表

這兩種情況下合併後公司的 。Luse Gorman,PC(Luse Gorman)的代表出席了這次會議,並審查和討論了賓夕法尼亞州法律規定的董事受託責任。在評估這兩筆交易時,在討論了向B公司或其他潛在合作伙伴徵集興趣後,HVBC董事會得出結論,與CZFS的交易將比A公司更有利於股東、客户和員工。此外,潛在的CZFS交易向HVBC股東提供了溢價,與HVBC的交易價格相比,溢價將是很大的。為了完成EQUALS交易與A公司的合併,HVBC需要以完成2000萬美元的資本募集為條件,這將增加執行風險。HVBC董事會討論,與CZFS進行交易的形式公司將比與A公司合併後的形式公司大得多,CZFS能夠為客户提供更多服務,並且隨着CZFS擴展到新的市場領域,為HVBC員工繼續與合併後的實體 提供許多機會。董事會亦認為,在利率環境迅速上升及相關經營環境不明朗的情況下,現在是考慮出售該公司的適當時機。在討論結束時,HVBC董事會指示管理層執行非約束性意向並獨家與CZFS評估交易,並在TKG和Luse Gorman的協助下繼續討論並開始就可能與CZFS合併進行盡職調查。在HVBC董事會會議後,Thompson先生通知A公司,HVBC董事會已決定不再進行等額合併交易。

2022年7月9日,湯普森先生代表HBBC簽署了這份不具約束力的意向書。2022年7月13日,HVBC正式聘請TKG擔任其獨家財務顧問。

2022年7月13日,HVBC向CZFS發送了一份保密協議,以促進關於潛在合併的進一步討論和盡職調查。保密協議包含了一年的限制,禁止CZFS向HVBC的某些 客户和員工徵求意見。保密協議有一項停頓條款,該條款自保密協議簽署之日或最終合併協議簽署之日起一年前失效。 保密協議不包含排他性條款。CZFS於2022年7月25日簽署了保密協議。

2022年7月27日,湯普森先生會見了布萊克先生、Mr.Jones先生和CZFS董事長。會議討論了兩個機構的高級管理層的作用、雙方勞動力的文化、交易的時機和盡職調查的程序。

在簽署保密協議後,雙方同意繼續進行CZFS對HVBC的盡職調查 審查。在2022年7月的最後一週,根據CZFS財務顧問Janney Montgomery Scott(Janney Yo)代表CZFS提供的請求列表,HVBC建立了一個虛擬數據室,並開始填充盡職調查文件。2022年8月,CZFS繼續審查盡職調查材料,提出更多要求,並開始對HVBC的貸款組合進行第三方貸款審查。

2022年8月24日,HVBC高級管理層和TKG代表與CZFS高級管理層和Janney的 代表會面,進行盡職調查討論。雙方討論了有關HVBC業務的廣泛話題,包括其財務業績、貸款組合、技術、對未來的預期和員工問題。

2022年8月31日,CZFS法律顧問Hogan Lovells US LLP(Hogan Lovells)向Luse Gorman提供了擬議的合併協議的初稿。Luse Gorman在與HVBC和TKG討論後,於2022年9月9日向Hogan Lovells提供了合併協議的修訂建議。

2022年9月19日,CZFS董事會召開例行會議,與高級管理層Janney和Hogan Lovells會面,審查對HVBC的盡職調查結果,討論HVBC的律師對合並協議草案的擬議修訂,並確定定價。

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目錄表

合併考慮事項的參數。CZFS董事會批准每股30美元作為現金對價,每股0.4000股CZFS普通股 作為股票對價的交換比例。CZFS對這筆交易的估值為每股30.00美元,基於80%的股票和20%的現金交易,並進行股東選舉。交換比率基於CZFS普通股75.00美元的成交量加權平均價。

2022年9月21日,HVBC董事會召開例行會議,與TKG和Luse Gorman會面, 審查交易狀況,討論合併考慮並審查合併協議。討論後,HVBC董事會授權Thompson先生與CZFS進行進一步談判,以根據CZFS的假設尋求更高的估值,因為合併對價處於2022年7月9日非約束性意向中概述的每股30.00美元至32.00美元區間的低端。然而,如果談判不能提高價格,根據CZFS的假設,HVBC董事會 準備接受每股30.00美元。

2022年9月22日,湯普森先生和布萊克先生就合併考慮進行了進一步的討論,包括提高每股價值,並可能取消股東選舉。TKG和Janney還討論了交易的估值,並比較了建模假設。布萊克先生告知Thompson先生,他將與CZFS董事會討論合併考慮的對價組合的潛在增加和變化。

2022年9月29日,CZFS董事會召開特別會議,討論增加合併對價。CZFS董事會批准每股30.25美元作為現金對價,但沒有提高交換比例。股東選舉也從提案中刪除了。基於修訂後的現金對價和2022年9月19日CZFS董事會會議的其他假設,CZFS對交易的估值為每股30.05美元。

在2022年9月下旬至2022年10月初,Luse Gorman和Hogan Lovells繼續談判並最終敲定合併協議的條款。此外,Luse Gorman和Hogan Lovells努力與Thompson先生和Marino先生敲定和解協議和競業禁止協議,以換取他們終止僱傭協議,該協議將在擬議的合併完成後生效。

2022年9月底至2022年10月初,CZFS應TKG代表HVBC提供的反向盡職調查請求清單,建立並開始填充盡職調查文件的虛擬數據室 。2022年10月11日,HVBC的高級管理層和TKG的代表與CZFS的高級管理層和Janney的代表舉行了反向盡職調查討論。雙方討論了有關CZFS業務的廣泛話題,包括其財務業績、商業貸款流程、特拉華州投資組合貸款、技術、對未來的預期和員工 事項。

2022年10月13日,TKG和Janney的代表以及湯普森和布萊克先生舉行了電話會議,敲定了擬議合併的價格和交換比率機制。這一討論導致每股價格上漲,因為CZFS對交易的估值為每股30.1美元,計算基礎是每股現金價格增加至30.5美元,使用75美元作為CZFS普通股的價值,其基礎是CZFS普通股的25天成交量加權平均價,以及CZFS普通股每股HVBC普通股的交換率為0.4000股。 提議的交易仍然是80%的股票和20%的現金交易,並進行股東選舉。招商銀行還同意讓董事在董事會獲得一個席位,併為華僑銀行董事提供兩個席位(一個席位與招商銀行董事會席位相同)。CZFS還邀請Thompson先生和Marino先生在合併完成後擔任FCCB的高級官員。

2022年10月14日,HVBC董事會召開特別會議,討論了對CZFS的盡職調查現狀和合並協議條款摘要,包括增資

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目錄表

在合併考慮中。管理層和TKG對CZFS的盡職審查報告良好。Luse Gorman的代表介紹了合併協議的法律條款摘要,包括審查交易結構、合併對價、在股票和現金對價之間分配股份的方法、各方各自的陳述和擔保及契諾、合併後公司董事會的組成、員工福利事項、和解和競業禁止及競業禁止協議、結束條件和終止條款,包括潛在的終止費責任。HVBC董事會進一步討論了完成交易所需的股東和監管批准,以及獲得此類批准和完成合並的可能時間框架。HVBC董事會還討論了投資於合併後機構的股東的長期利益。

2022年10月18日,HVBC董事會召開了一次特別會議,HVBC管理層成員以及Luse Gorman和TKG的代表出席了 。董事會與管理層及其外部顧問討論和審查了最終定價條款、自2022年10月14日董事會會議以來對合並協議進行的微小修訂,以及各方準備的披露時間表。盧斯·戈爾曼的代表再次與董事們審查了他們在賓夕法尼亞州法律下的受託責任。TKG隨後提交了交易財務方面的摘要,包括對雙方的某些歷史財務指標和合並後公司的形式估計進行了比較。TKG強調了擬議交易的定價措施,並將其與賓夕法尼亞州、中大西洋地區和全國範圍內規模相當的金融機構 自2019年1月1日以來完成的合併交易進行了比較。HVBC董事會討論了可能觸發HVBC終止合併協議權利的潛在情況,包括CZFS股價大幅下跌。TKG隨後發表了TKG的口頭意見,大意是,截至2022年10月18日,在符合所作假設的情況下, 遵循的程序、所考慮的事項、對TKG進行的審查的資格和限制,如意見所述,從財務角度來看,合併考慮對HVBC普通股持有人是公平的。會議結束後,TKG於2022年10月18日向HVBC董事會遞交了書面意見。參見HVBC財務顧問的意見。

在審議了這些信息後,包括下列各項中所述的因素:合併的原因;合併董事會的建議;合併協議和擬進行的交易,合併協議及其考慮的交易是可取的,並且符合該公司及其股東的最佳利益。HBBC董事會隨後於2022年10月18日一致投票批准並通過了合併協議和擬進行的交易,並建議HVBC股東投票批准合併協議和擬進行的交易。

同樣在2022年10月18日,CZFS董事會開會討論了最終合併協議和其他交易文件以及擬議的 交易。詹尼和霍根·洛弗爾斯的代表參加了會議。在會議上,CZFS高級管理層成員與Janney和Hogan Lovells的代表討論了與HVBC的談判結果,並向CZFS董事會提供了合併協議條款和條件的摘要以及其他交易文件。CZFS董事會隨後討論了擬議的交易及其對CZFS的影響。長實地產董事會經考慮該次會議及長實地產董事會前幾次會議所討論的事項後,一致認為合併、合併協議及合併協議擬進行的其他交易符合長實地產及其股東的最佳利益,並獲董事一致通過合併協議及擬進行的交易。

在收到HVBC和CZFS董事會批准後,HVBC和CZFS於2022年10月18日簽署了合併協議。HVBC的董事和某些高管簽署並交付了股東投票協議。2022年10月19日,在股市開盤前,HVBC和CZFS發佈了聯合新聞稿,宣佈合併協議的執行。

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目錄表

HVBC合併的原因;HVBC董事會的建議

在仔細考慮後,HVBC董事會於2022年10月18日舉行的特別會議上一致(I)確定合併協議及其預期的交易(包括合併)符合HVBC及其股東的最佳利益,(Ii)宣佈合併協議是可取的,及(Iii)批准簽署、交付和 履行合併協議以及完成合並協議預期的交易(包括合併)。因此,HVBC董事會一致建議HVBC股東投票支持合併提案,投票支持補償提案,投票支持休會提案。

在決定批准合併協議和由此預期的交易(包括合併)並建議HVBC股東採納合併協議時,HVBC董事會與HVBC管理層以及HVBC的財務和法律顧問協商,評估了合併協議、合併和合並協議中預期的其他交易,並考慮了一系列因素,包括以下因素:

•

合併對價的隱含價值基於CZFS普通股截至2022年10月17日的收盤價,即每股HVBC普通股70.98美元,較HVBC普通股2022年10月17日(批准合併的董事會會議前最後一個交易日)的收盤價溢價44%;

•

HVBC和CZFS各自的業務、運營、財務狀況、股票表現、資產質量、 收益和前景。在審查這些因素,包括通過盡職調查獲得的信息時,HVBC董事會認為,CZFS和HVBC各自的業務、運營和風險狀況是相輔相成的, 兩家公司分開的收益和前景,以及擬議交易中潛在的協同效應和規模,為合併後的公司創造了利用互補和多元化收入流的機會,並擁有比HVBC的獨立收益和前景更好的未來收益和前景;

•

國家和地方經濟狀況,特別是考慮到最近市場利率上升、預期未來市場利率上升、日益增長的通脹預期和其他因素對未來經濟狀況的不確定性,以及這些條件對HVBC財務狀況、收益和前景的預期影響,以及包括HVBC在內的金融機構的股價;

•

合併後的公司作為中大西洋地區領先的社區銀行的地位,擁有有效競爭的技術、規模和市場份額,併為HVBC的客户帶來合併的好處;

•

交易完成後,合併後的公司董事會將包括一名遺留的華僑銀行 董事,合併後的銀行董事會將包括兩名遺留的華僑銀行董事,華僑銀行董事會認為,這增加了華僑銀行因合併而預期獲得的戰略利益實現的可能性;

•

交易完成後,現任華僑銀行董事長兼首席執行官特拉維斯·J·湯普森和現任華僑銀行總裁的羅伯特·J·馬裏諾將被聘為華僑銀行的高級管理人員,華僑銀行董事會認為,這增加了華僑銀行通過合併預期實現的戰略利益的可能性;

•

瞭解金融服務業當前的監管和競爭環境,包括: 監管、技術和合規任務導致的運營成本增加,來自銀行和非銀行金融和金融技術公司的競爭加劇,以及這些因素對HVBC以及合併後公司的潛在增長、發展、生產率和戰略選擇的可能影響;

40


目錄表
•

它對HVBC可能可用的其他戰略替代方案的看法,包括繼續作為一家獨立公司和與另一潛在收購或合併夥伴進行變革性交易,以及它相信與這種其他潛在交易夥伴的交易不會帶來擬議與CZFS合併所能實現的財務和運營利益;

•

合併對價的80%將為CZFS普通股,這為HVBC股東提供了 作為CZFS股東參與合併後公司未來收益和業績的機會;

•

合併對合並公司的預期形式財務影響,包括收益、每股收益增加、股息、股本回報率、有形賬面價值、資產質量、運營效率、流動性和監管資本水平;

•

考慮到它們所服務的市場和提供的產品,以及交易將提供規模經濟、節省成本的機會和增強的增長機會的預期,HVBC和CZFS的業務和前景具有互補性;

•

它相信兩家公司的企業文化相似和兼容,這將促進交易的整合和實施;

•

HVBC和CZFS就合併和整合兩家公司的最佳方法交換了意見,這兩家公司的結構旨在最大限度地發揮協同作用的潛力和對當地社區的積極影響,最大限度地減少客户和員工的損失,並進一步分散合併後公司的運營風險概況,而不是任何一家公司的獨立風險。

•

與HBBC管理層就HVBC對CZFS的運營、財務狀況和監管合規計劃的盡職調查進行審查和討論;

•

期望能夠及時獲得所需的監管批准;

•

HVBC董事會的理解是,根據《國税法》第368(A)節,合併將被視為重組,因此,HVBC的股東將不會確認他們在合併中收到CZFS普通股的收益或損失;

•

交換比率將是固定的,HVBC董事會認為這符合這類交易的市場慣例和交易的戰略目的;

•

合併對價的20%將包括現金,這為HVBC股東提供了立即確定價值的機會;

•

預計合併完成後,HVBC普通股股東將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約15.3%的股份;

•

CZFS普通股的歷史表現、CZFS更大的市值以及CZFS向其股東支付季度現金股息,而HVBC目前不向其股東支付現金股息;

•

HVBC的普通股股東將有機會就合併協議和合並的批准進行投票;

•

合併對HVBC員工的影響,包括CZFS根據合併協議同意提供的薪酬和員工福利;

•

TKG於2022年10月18日向HVBC董事會提交的關於公正性的意見,從財務角度來看,截至意見發表之日,並符合所遵循的程序,

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目錄表

TKG在向HVBC普通股持有人提交其意見時對審查作出的假設、考慮的事項以及對合並的限制和限制 合併建議中的對價。(見下文題為《HVBC財務顧問的意見》一節);以及

•

HVBC董事會與其獨立法律顧問Luse Gorman一起審查合併協議的重要條款,包括(I)董事會在某些情況下考慮主動收購提議的能力,但須由HVBC向CZFS支付終止費,根據可比交易中的終止費和合並協議的整體條款,HVBC董事會得出結論 是合理的。以及(Ii)如果CZFS普通股在交易結束前的衡量期間內下跌了20%,且在交易結束前的衡量期間內的表現比納斯達克銀行指數低20%,董事會有沒有能力終止合併協議,以及合併協議中契諾、陳述和擔保以及終止條款的性質 。

HVBC董事會還考慮了與交易相關的潛在風險,但得出結論認為,與CZFS合併的預期好處可能超過這些風險。這些潛在風險包括:

•

在努力實施交易和整合兩家公司時,管理層的注意力和資源可能從其他戰略機會和運營事項上轉移;

•

在合併懸而未決期間以及之後失去HVBC關鍵員工的風險;

•

在合併懸而未決期間,將支付給HVBC股東的對價可能受到CZFS普通股交易價格下降的不利影響的風險;

•

在合併協議簽署和合並完成之間對HVBC業務行為的限制,這可能會推遲或阻止HVBC在沒有合併懸而未決的情況下進行可能出現的商機或可能採取的某些其他行動。

•

合併對HVBC整體業務的潛在影響,包括與客户、員工、供應商和監管機構的關係;

•

在實現費用節約和協同增效方面遇到困難的可能性:目前估計的數額或在目前設想的時間範圍內;

•

與合併有關的某些預期成本,也可能高於預期;

•

與合併和銀行合併相關的監管和其他批准,以及此類監管批准不會或不會及時收到或可能施加負擔或不可接受的條件的風險;

•

事實是:(I)HBBC將被禁止在合併協議簽署後積極徵求收購建議;以及(Ii)如果合併協議在某些情況下終止,HVBC將有義務向CZFS支付270萬美元的終止費,這可能會阻礙其他潛在與HVBC進行戰略交易的各方尋求此類交易;

•

挑戰合併的法律索賠的可能性;

•

HVBC股東將無權獲得與合併相關的評估或異議權利。

•

儘管HVBC和CZFS共同努力,合併仍可能無法完成,或完成工作可能被不當推遲,包括因拖延獲得所需的監管批准而造成的風險;以及

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目錄表
•

分別從第19頁和第26頁開始的題為《風險因素》和《關於前瞻性陳述的信息》一節所述的其他風險。

前述關於HVBC董事會考慮的信息和 因素的討論並非詳盡無遺,但包括董事會考慮的重要因素。在作出批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)的決定時,HVBC董事會並未對所考慮的因素量化或賦予任何相對權重,個別董事可能對不同因素給予不同的權重。HVBC董事會在評估合併協議和擬進行的交易(包括合併)時,將所有這些因素作為一個整體加以考慮。

基於上述理由,合營公司董事會認為合併協議及合併協議擬進行的交易對合營公司及其股東是明智及公平的,並符合合營公司及其股東的最佳利益,並批准合併協議及擬進行的交易,包括合併。

在考慮HVBC董事會的建議時,您應該意識到,HVBC的某些董事和高管可能在合併中擁有有別於HVBC股東的利益,或在此之外的利益,並可能造成潛在的利益衝突。HVBC董事會意識到這些利益,並在評估和談判合併協議及擬進行的交易(包括合併)時予以考慮,並向HVBC的普通股股東建議他們投票支持HVBC合併提議。見第56頁開始的合併中HVBC董事和高管的權益。

應當指出的是,本部分對HVBC董事會理由的解釋和本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的,因此,閲讀時應參考第26頁開始的題為《關於前瞻性陳述的信息》一節中討論的因素。

出於上述原因,HVBC董事會一致建議,HVBC普通股持有者投票贊成合併提案,投票支持其他提案,供HVBC特別會議審議。

批准所需的投票

有權在特別會議上投票的所有HVBC股東必須獲得多數贊成票才能批准合併提議。棄權不是在特別會議上投票的股份,因此不會影響本提案的結果。

HVBC董事會的建議

HVBC董事會一致建議對合並提案進行投票。

HBBC財務顧問的意見

在2022年7月13日的信中,HVBC聘請Kafafian Group,Inc.(TKG)作為其獨家財務顧問,並就根據合併協議支付的合併對價從財務角度對HVBC普通股(普通股)持有人的公平性提出意見。

HVBC董事會根據TKG的資歷、行業經驗、聲譽和過去的協助聘請TKG為金融機構提供金融諮詢服務。作為其金融諮詢業務的一部分,TKG定期從事與合併和收購相關的存款機構和金融服務業公司及其證券的估值,以及用於公司和其他目的的估值。在正常業務過程中,TKG為金融機構提供諮詢服務,包括

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目錄表

業績衡量;盈利能力外包;戰略、資本和業務規劃;監管協助;利潤改善;以及各種其他財務諮詢服務。TKG在過去兩年向HVBC提供諮詢和業務規劃服務,並獲得約80,000美元的服務,但在過去兩年沒有向CZFS提供任何服務。

應華僑銀行董事會的要求,TKG的代表參加了2022年10月18日舉行的董事會例會,華僑銀行董事會在會上審議了與華僑銀行的合併提議。在該次會議上,TKG的代表向HVBC董事會介紹了TKG對擬議合併的分析,尤其是對TKG從財務角度對擬議合併代價支付給HVBC普通股持有人的公平性的確定。在那次會議上,TKG發佈了其書面意見,認為從財務角度來看,擬議合併中的合併考慮對HVBC普通股的持有者是公平的。除本文所述外,HVBC董事會對TKG進行的調查或提出TKG的公平意見時遵循的程序沒有施加任何限制。

TKG的意見僅代表意見發表之日。該意見供, 參考,並提交給HVBC董事會(以其身份),與其審議合併的財務條款有關。該意見僅從財務角度討論了合併考慮的公平性。本文件並未提及HVBC訂立合併或訂立合併協議的基本業務決定,或就合併事宜向HVBC董事會提出建議,亦不構成就如何就合併或任何其他事項投票向任何HVBC普通股持有人或任何其他實體的股東提出建議,亦不構成建議任何該等HVBC普通股持有人是否應就合併訂立投票權、股東、聯屬公司或其他協議,或行使任何持不同政見者或該等股東可享有的評價權。

在陳述其意見時,TKG除其他外:

•

審查合併協議;

•

分析了可公開獲得的有關HVBC的監管文件和其他財務信息;

•

分析了可公開獲得的有關CZFS的監管備案文件和其他財務信息;

•

與HBBC和CZFS高級管理層討論過去、現在和未來的財務業績和經營理念。

•

審核公司的某些內部財務數據和預測;

•

審查了CZFS截至2023年12月31日的年度可公開獲得的分析師淨收入估計;

•

將HBBC和CZFS的財務狀況和財務業績與同類金融機構進行比較;

•

將根據合併協議支付給HVBC普通股持有人的合併對價與其他金融機構可比合並交易中支付的對價進行比較;

•

審查合併對HVBC和CZFS的收益和賬面價值的預計影響,並比較了各機構在若干關鍵財務類別中對擬議合併公司的貢獻;以及

•

審議了其他財務研究、分析和調查,並審查了TKG認為適合提出意見的其他信息。

TKG與CZFS和HVBC的某些高級管理層成員和其他代表進行了交談,討論了上述內容以及TKG認為相關的事項。作為其分析的一部分,TKG考慮了其

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目錄表

對一般經濟、市場和金融狀況的評估,對類似交易的經驗,以及對銀行業的經驗和知識。TKG的意見是 基於其存在的條件,並可根據其各自的日期以及通過其各自的日期向TKG提供的信息進行評估。

TKG假定並依賴為其意見而審查和/或討論的所有財務和其他信息的準確性和完整性,而不對此類信息進行獨立調查。TKG假設,TKG所依據的財務預測是基於反映CZFS和HVBC各自的高級管理層目前可用的最佳估計和判斷,並基於合理的假設、估計和判斷而編制的。TKG執行的分析中包含的任何估計都不一定代表實際值或未來結果,這些結果可能比這些分析建議的結果更有利或更有利。此外,對企業或證券價值的估計並不是為了評估,也不是為了反映此類企業或證券實際可能被買賣的價格。

TKG並無對長實地產或華潤置業各自的資產或負債作出任何獨立評估或評估,亦未獲提供任何此類評估。TKG沒有對貸款或貸款損失準備金進行審查,也沒有審查CZFS或HVBC的任何個人貸款文件。TKG還假設,在沒有獨立核實的情況下,CZFS和HVBC的貸款損失撥備總額(包括CZFS或HVBC在2023年1月1日ASC主題326通過時可能實現的任何預期金額)是足夠的。TKG沒有對CZFS或HVBC的任何物業或設施進行實物檢查 。

2022年10月18日,TKG向HVBC董事會提交了書面公平意見,該意見的副本作為附件B包含在本註冊聲明中。以下概述並不是對TKG進行的與合併或其審查合併考慮事項相關的分析的完整描述。編寫公平意見涉及對最適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定。因此,公平意見不容易轉化為摘要描述,因此,TKG認為其分析必須作為一個整體來考慮。只有選擇TKG的分析和TKG考慮的因素的部分,才能使材料的讀者對公平意見背後的評價過程有一個不完整的看法。在TKG進行的分析中,沒有一個組成部分被賦予比另一個組成部分更重要的意義。整體而言,TKG相信這些 分析支持以下結論,即從財務角度而言,長實地產向HVBC普通股持有人支付的合併代價對HVBC普通股持有人是公平的。

建議書摘要。根據合併協議的條款,每股持有華僑銀行普通股的股東將有機會選擇為他們所擁有的華潤華潤每股普通股獲得0.4000股華潤置業普通股或30.5美元現金。所有股東選舉將受制於合併協議中規定的分配和分配程序,這些程序旨在確保將HVBC 80%的普通股換成CZFS普通股,並將20%的HVBC普通股換成現金。所有股東選舉將遵循合併協議中規定的分配和按比例分配程序。此次合併預計將為獲得CZFS普通股的HVBC普通股持有人提供免税交換。

貢獻分析。TKG根據截至2022年6月30日的季度的資產負債表數據和估計的截至2022年6月30日的最近12個月的損益表信息,審查了CZFS和HVBC各自對合並後公司的各種資產負債表和損益表類別的貢獻。鑑於合併對價包括向HVBC普通股持有人提供80%的股票和20%的現金,交換比率為0.4000,截至2022年10月17日,CZFS的股價為70.98美元,

45


目錄表

隱含股票對價每股28.39美元,現金對價每股30.50美元,分析顯示,HVBC將為合併後的公司貢獻以下百分比:

相對貢獻分析(公允價值調整前)

資產負債表(截至2022年6月30日)

CZFS 暖通BC

貸款總額

79.6 % 20.4 %

總資產

79.5 % 20.5 %

總存款

79.6 % 20.4 %

總普通股權益

82.6 % 17.4 %

損益表(截至2012年6月30日止最近12個月)

淨利息收入

81.1 % 18.9 %

非利息收入

48.8 % 51.2 %

運營費用

65.8 % 34.2 %

淨收入

91.1 % 8.9 %

估計擁有量

84.7 % 15.3 %

價值分析的持續經營範圍。TKG使用資本化收益法評估了HVBC普通股的價值範圍。HVBC的資本化收益模型使用預計淨收入流,將期末收益倍數應用於上期淨收入,然後對淨收入流和期末價值進行折現,以得出HVBC普通股的現值。然後,將資本化收益模型分析產生的價值範圍與CZFS向HVBC普通股持有人提出的合併對價進行比較。

在持續經營的基礎上,TKG在為HVBC準備一系列價值時做出了以下補充假設:

•

HVBC管理層編制的財務預測和淨收入估計數(截至2023年12月31日的年度至2027年12月31日止的年度)是合理的,並假設2027年淨收入為838.4萬美元;

•

TKG評估了各種情況,其中2027年HVBC的淨收入將高於或低於 預計的838.4萬美元;

•

市盈率終端機市盈率為9.0至15.0倍,基於可與HVBC相媲美的上市機構;

•

使用各種方法,TKG制定了9.00%至13.00%的貼現率,主要假設為11.00%的貼現率;以及

•

TKG沒有因缺乏市場性而應用任何折扣,也沒有為控制權應用溢價。

下表彙總了假設貼現率為11.00%的HVBC普通股資本化收益模型的結果:

交易市盈率(X)(1)

2027年淨收入(2000美元)

9.0 12.0 15.0

$8,384

$ 13.52 $ 18.02 $ 22.53

(1)

假設在預測期內發行1,000,000股HVBC普通股。

TKG指出,截至2022年10月17日,每股28.39美元的股票對價比每股18.02美元的普通股中點價值高58%,每股30.50美元的現金對價比每股18.02美元的普通股中點價值高69%。假設HVBC普通股的持有者選擇以CZFS股票的80%和現金的20%的對價,

46


目錄表

合併對價為28.81美元,比每股普通股中值18.02美元高出60%。TKG還指出,以接近或可能低於HVBC賬面價值的價格出售1,000,000股額外的HVBC普通股將導致以可能沒有溢價的方式出售大約30.85%的HVBC普通股,而HVBC普通股持有人將以股票對價、現金對價和合並對價的形式收到上述溢價。

儘管資本化收益法是一種廣泛使用的估值方法,但它 依賴於許多假設,包括資產負債表和收益增長率、貼現率和市場交易倍數,這些最終可能與資本市場上實際可變現或可獲得的市盈率存在重大差異。 因此,TKG制定的價值範圍並不能表明HVBC普通股的實際價值或預期價值。

同行 組分析。評估HVBC的一個組成部分是將HVBC的財務狀況和財務業績與那些被認為具有與HVBC相似的特徵的銀行組織進行比較。出於同行分析的目的,TKG使用了HVB的財務信息。HVBC的主要資產。HVBC和HVB在財務數據上的主要區別是1,000萬美元次級債務工具的部分,該工具被HVBC作為普通股下載到HVB。HBBC產生償還次級債務的利息支出。

TKG進行了一系列同行小組 比較,作為其在持續經營的基礎上分析HVBC的財務業績和估算的HVBC潛在價值範圍的一部分。為了進行TKG的分析,準備了兩個對等組(HVBC對等組)。 在下面的對等組討論中,可以互換使用HVBC?和HVB?

暖通BC。TKG將HBBC的某些財務狀況和財務業績指標與兩組金融機構進行了比較。HVBC和同業集團中所有公司的財務狀況和財務業績數據是截至2022年6月30日或截至2022年6月30日的年化三個月的財務狀況和財務業績數據。對於那些上市公司的同行集團成員,市場數據是截至2022年10月14日的。

第一個同級組被TKG稱為關係型同級組。該同級組中的公司基於三個篩選標準(I)上市金融機構或控股公司(Ii)總部設在馬裏蘭州、新澤西州、紐約和賓夕法尼亞州,(Iii)總資產在3.5億至7.5億美元之間,以及(Iv)分支機構網絡不到十個。十九(19)家公司列在標記為HVBC Peer Group Members的表格中的Relational Peer 列中。

第二個同級組被TKG稱為興趣同業的競爭對手。這個同級組中的公司 基於兩個篩選標準被包括在內:(I)在任何HVBC分行半徑五英里範圍內運營分行的金融機構,以及(Ii)總資產小於或等於250億美元。下面列出了31(31)家組成感興趣的同行競爭對手的公司。

關係 同行:

1ST殖民地銀行

商業性國家金融公司

社區銀行家 公司

德里銀行。

弗利特伍德銀行公司

紐約世代銀行

格倫·伯尼銀行

格倫維爾銀行控股公司

哈姆林銀行和信託公司

瑪氏銀行

Mauch Chunk Trust Financial Corp.

Mifflinburg Bancorp

Muncy Bank Financial

NBC Bancorp

Neffs Bancorp

新的黎波里銀行

薩斯奎哈納社區金融

伍德蘭金融服務公司

WVS金融公司

47


目錄表

感興趣的同行競爭對手:

1ST殖民地銀行股份有限公司

算盤聯邦儲蓄銀行

漫步者儲蓄銀行

亞洲銀行

公民和北方公司

哥倫比亞金融公司

基石金融公司

客户銀行,Inc.

第一銀行

FNB Bancorp,Inc.

哈登儲蓄銀行

哈特伯勒聯邦儲蓄銀行

Hyperion銀行

子午線公司

美國海洋第一金融公司

派克銀行股份有限公司

賓夕法尼亞社區銀行

普羅維登特金融服務公司

QNB公司

古雅橡樹銀行股份有限公司

共和第一銀行股份有限公司

費城第二聯邦儲蓄貸款協會

第一儲蓄銀行

莎倫銀行

普林斯頓銀行

費城信託公司

Tioga-Franklin儲蓄銀行

湯普金斯金融公司

聯合儲蓄銀行

Univest金融公司

威廉·佩恩銀行

WSFS金融公司

兩個對等組的數據顯示在下面標題為HVBC對等組比較的表格中。

HVBC對等組比較 (1)

暖通BC 關係對等點
(中位數)
COI同行
(中位數)

總資產(2000美元)

$ 570,647 $ 484,621 $ 1,482,150

股本/資產(%)

7.22 7.13 10.87

唐。股權/唐。資產(%)

7.22 7.13 9.31

貸款/存款(%)

81.27 68.49 87.32

不良資產/總資產(%)

0.49 0.27 0.34

儲量/不良資產(%)

107.75 186.25 193.83

淨息差(%)

3.34 3.12 3.22

非集成收入/平均資產(%)

1.57 0.42 0.41

非集成費用/平均資產(%)

3.67 2.45 2.29

效率比率(全時當量)(%)

77.80 67.52 62.95

非集成收入/營業收入(%)

33.21 13.22 11.92

平均資產回報率(%)

0.46 0.83 0.96

平均普通股權益回報率(%)

6.23 8.91 8.89

市值(百萬美元)

$ 47.06 $ 39.01 $ 257.12

價格/賬面數(%)

114.22 105.29 101.48

價格/有形賬面(%)

114.22 105.29 120.04

價格/LTM收益(X)

16.03 10.03 8.88

股息率(%)

北美 4.00 3.27

(1)

截至2022年6月30日的三個月的財務數據或年化數據,截至2022年10月14日業務收盤的市場數據。

下表將HVBC 2022年6月30日的每股賬面價值與(I)使用HVBC預計2027年淨收入的資本化收益模型中的低值、中值和高值以及(Ii)基於組成HVBC同行的兩個同行組的中位數/賬面價值推算的HVBC普通股價值進行了比較。

暖通BC 賬面價值

每股06/30/2022

來自資本化盈利模型的價值 來自HVBC同行的估值(市淨率)
最小 最大值 關係型 COI

$18.39

$ 13.52 $ 18.02 $ 22.53 $ 19.36 $ 18.66

48


目錄表

TKG指出,每股28.39美元的股票對價、30.50美元的現金對價和每股28.81美元的合併對價高於HVBC的每股估計價值。

公民金融服務公司TKG將CZFS的某些財務狀況和財務業績指標與三組被認為具有與CZFS相似的特徵的金融機構(CZFS同行)進行了比較。CZFS和同業集團中的所有公司的財務狀況和財務業績數據是截至2022年6月30日或截至2022年6月30日的三個月的年化數據。對於那些上市公司的同行集團成員,市場數據是截至2022年10月14日的。

第一個同級組被TKG稱為CZFS代理同業。這個同級組中的公司被TKG包括在內,因為CZFS將這些機構 用於納入CZFS代理聲明文件。TKG根據四個篩選標準(I)總部位於大西洋中部地區的金融機構,(Ii)總資產在10億美元至30億美元之間,(Iii)商業房地產貸款/總貸款超過30%,以及(Iv)擁有20多家分支機構,將第二個同級組稱為關係同級組。十一(11)家公司組成了標籤為CZFS Peer Group Members的表格中的關係同行。

第三個同業羣體被TKG稱為感興趣的同業競爭對手。這個同業羣體中的公司是根據兩個篩選標準被包括在內的:(I)在任何CZFS分行半徑五英里範圍內經營分行的金融機構,以及(Ii)總資產小於或等於500億美元。構成感興趣同行的31家 (31)家公司如下表所示,標籤為CZFS同級組成員。

CZFS 代理對等:

ACNB公司

FNCB銀行,Inc.

AmeriServ金融公司

富蘭克林金融服務公司

化學金融公司

公司

公民和北方公司

奧斯敦金融服務公司。

科道魯斯山谷銀行,Inc.

賓夕法尼亞伍茲銀行公司

ENB金融公司

人民金融

Essa Bancorp,Inc.

服務公司。

第一Keystone公司

QNB公司

關係同行:

ACNB公司

富蘭克林金融服務公司

安博伊銀行

公司

公民和北方公司

NexTier Bank,NA

科道魯斯山谷銀行,Inc.

諾伍德金融公司

埃文斯銀行股份有限公司

奧斯敦金融服務公司。

富達發展銀行股份有限公司。

普林斯頓銀行

49


目錄表

感興趣的同行競爭對手:

AmeriServ金融公司

應用銀行

工匠銀行

化學金融公司

公民和北方公司

社區銀行系統公司

ENB金融公司

F.N.B. 公司

第一英聯邦金融公司

富爾頓金融公司

鐵工儲蓄銀行

JBT銀行公司。

Kish Bancorp,Inc.

LINKBANCORP,Inc.

中賓夕法尼亞銀行股份有限公司

Mifflinburg Bancorp,Inc.

諾森伯蘭銀行

西北銀行股份有限公司。

老自治領國家銀行

奧斯敦金融服務公司 Inc.

賓夕法尼亞伍茲銀行公司

人民金融服務公司 Corp.

人民有限公司

信實儲蓄銀行

科技銀行股份有限公司

肖爾銀行股份有限公司

Susquehanna社區金融公司。

Tompkins Financial 公司

新澤西州蒂奧加州立銀行

伍德蘭金融服務公司

WSFS金融公司

下表提供了CZFS的財務狀況和財務業績與每個CZFS同行的中位數的彙總比較:

CZFS對等組比較(1)

CZFS 代理對等點(中位數) 關係型同行(中位數) COI同行(中位數)

總資產(000美元)

$ 2,212,862 $ 1,869,098 $ 2,288,723 $ 1,770,345

股本/資產(%)

8.81 8.23 8.41 9.12

唐。股權/唐。資產(%)

7.49 7.40 7.56 7.68

貸款/存款(%)

84.92 79.31 78.02 81.40

不良資產/總資產(%)

0.67 0.49 0.43 0.25

儲量/不良資產(%)

117.71 167.90 239.25 222.50

淨息差(%)

3.42 3.14 3.33 3.11

非集成收入/平均資產(%)

0.44 0.70 0.72 0.69

非集成費用/平均資產(%)

2.03 2.32 2.26 2.37

效率比率(全時當量)(%)

54.07 62.27 58.44 63.18

非集成收入/營業收入(%)

12.09 19.44 19.00 20.13

平均返還。資產(%)

1.25 1.10 1.24 1.03

平均返還。普通股權益(%)

12.49 11.18 12.32 10.15

市值(百萬美元)

$ 277.93 $ 176.63 $ 224.68 $ 262.41

價格/賬面數(%)

142.49 110.55 114.19 112.05

價格/有形賬面(%)

170.20 120.01 139.03 127.39

價格/LTM收益(X)

9.61 8.70 8.74 10.20

股息率(%)

2.74 3.64 3.37 3.49

(1)

截至2022年6月30日的三個月的財務數據或年化數據,截至2022年10月14日業務收盤的市場數據。

TKG還指出,如果將截至2022年6月30日的CZFS累計其他全面虧損重新計入CZFS陳述的股東普通股權益和CZFS陳述的股東有形普通股權益,則CZFS截至2022年10月14日的價格/賬面價值為127.2%,價格/有形賬面價值為148.4%。

可比交易分析。TKG審查了三組機構的各種財務狀況、財務業績和收購倍數 TKG認為這些機構具有與HVBC相似的特徵(HVBC可比交易組)。TKG然後比較了 的中值收購倍數

50


目錄表

CZFS和HVBC交易相對於從組成HVBC可比交易組的交易中得出的中位數收購倍數。

第一組交易包括2019年1月1日之後宣佈的銀行交易,其中目標銀行(I)位於賓夕法尼亞州,(Ii)交易宣佈時的交易價值在4,000萬美元至1.5億美元之間,(Iii)不包括任何涉及私募股權投資者或政府協助的交易。這些標準產生了十一(11)筆併購交易(PA公司)的列表 。交易)。這一組的交易定價中值指標顯示在下面的HVBC可比交易表中。

第二組交易包括在2019年1月1日之後宣佈的銀行交易,其中(I)交易目標位於大西洋中部地區,(Ii)在公告時交易價值在5,000萬美元至1億美元之間,(Iii)目標公司在 公告前對LTM的ROA為0.50%或更高,(Iv)目標公司在公告時的不良資產/總資產(不良資產/總資產)比率低於2.00%,以及(V)不包括任何涉及私募股權投資者或政府協助的交易。這些標準產生了具有與合併相似的特徵的十六(16)筆合併和收購交易的清單(區域公司)。交易)。此 組的交易定價中值指標顯示在下面的HVBC可比交易表中。

第三組交易包括在2019年1月1日之後宣佈的銀行交易,其中(I)交易目標位於美國任何地方,(Ii)在公告時的交易價值在5,000萬美元至1億美元之間,(Iii)目標公司在公告前對LTM的ROA為 0.50%或更高,(Iv)目標公司在公告時的不良資產/總資產(NPA/Assets)比率低於1.00%,以及(V)不包括任何涉及私募股權投資者或政府協助的交易。這些標準產生了一份具有與合併相似的特徵的合併和收購交易清單(National Comp. 交易)。這一組的交易定價中值指標顯示在下面的HVBC可比交易表中。

以下 表列出了組成每個PA薪酬的事務處理列表。Deals,區域公司Deals和National Comp。成交。

PA公司交易列表

日期

宣佈

買者

目標

08/30/22

第一英聯邦金融公司 中央金融公司

03/24/22

農場主國家銀行公司 安克萊爾金融公司

03/02/22

富爾頓金融公司 保誠銀行股份有限公司

10/20/21

雷蒙德·詹姆斯金融公司 TriState Capital Holdings,Inc.

06/30/21

中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 Riverview金融公司

03/10/21

WSFS金融公司 Bryn Mawr銀行公司

02/26/21

富達發展銀行股份有限公司。 地標銀行股份有限公司。

09/25/20

美元互惠銀行 標準AVB金融公司

12/18/19

公民和北方公司 Covenant Financial Inc.

12/10/19

富達發展銀行股份有限公司。 MNB公司

06/05/19

科技銀行股份有限公司 DNB金融公司

51


目錄表

地區公司交易列表

日期

宣佈

買者

目標

07/25/22

薩默塞特儲蓄銀行 富豪銀行股份有限公司

01/28/22

羅斯代爾聯邦儲蓄貸款協會 CBM銀行股份有限公司

10/03/21

社區銀行系統公司 Elmira儲蓄銀行

07/16/21

斯賓塞儲蓄銀行,SLA 水手銀行

08/27/20

漢諾威銀行公司 薩沃伊銀行

06/18/20

BV Financial,Inc.(MHC) 德爾瑪瓦銀行股份有限公司

01/09/20

諾伍德金融公司 紐約州北部銀行股份有限公司

12/23/19

諾斯菲爾德銀行股份有限公司 VSB銀行,Inc.

12/18/19

Kearny Financial Corp. MSB金融公司

12/18/19

公民和北方公司 Covenant Financial Inc.

12/18/19

CNB金融公司 阿克倫銀行

12/10/19

富達發展銀行股份有限公司。 MNB公司

07/24/19

投資者Bancorp,Inc. 黃金海岸銀行股份有限公司

07/02/19

ACNB公司 弗雷德裏克縣銀行股份有限公司

06/24/19

1ST憲法銀行 海岸社區銀行

01/22/19

社區銀行系統公司 金德胡克銀行公司

國家公司名單。交易

日期

宣佈

買者

目標

09/30/22

臺中商業銀行股份有限公司。 美國大陸銀行

07/25/22

HomeTrust Bancshare,Inc. 量子資本公司。

07/25/22

薩默塞特儲蓄銀行 富豪銀行股份有限公司

06/13/22

CrossFirst銀行股份有限公司 農民和斯托克門銀行

05/26/22

米德爾菲爾德銀行公司 Liberty BancShares,Inc.(俄亥俄州阿達市)

05/23/22

劍橋銀行 諾斯馬克銀行

03/10/22

亞利桑那州聯邦信用合作社 地平線社區銀行

12/15/21

Home Bancorp,Inc. 弗裏德斯伍德資本公司

12/08/21

Alerus金融公司 MPB BHC,Inc.

11/10/21

佐治亞州銀行公司 人民銀行信託公司

11/01/21

第一銀行股份有限公司 沃辛頓國家銀行

09/07/21

貝通公司 太平洋企業銀行

08/23/21

佛羅裏達海岸銀行公司 薩巴爾棕櫚銀行股份有限公司

07/29/21

芬沃德銀行 皇家金融公司

06/16/21

密歇根湖信用社 領航銀行股份有限公司

05/17/21

股權銀行股份有限公司 美國國家銀行股份有限公司。

04/27/21

南加州銀行 聖克拉裏塔銀行

04/22/21

殖民地銀行公司 Southcrest金融集團。

08/27/20

漢諾威銀行公司 薩沃伊銀行

04/30/20

小爐匠聯邦信用合作社 優質銀行

01/23/20

佛羅裏達海岸銀行公司 第四街銀行公司

12/23/19

諾斯菲爾德銀行股份有限公司 VSB銀行,Inc.

12/18/19

公民和北方公司 Covenant Financial Inc.

12/18/19

第一銀行股份有限公司 佐治亞州西南部。金絲雀

12/10/19

富達發展銀行股份有限公司。 MNB公司

09/17/19

FB金融公司 FNB金融公司

08/13/19

第一級Bancorp公司。 安娜堡銀行股份有限公司

52


目錄表
國家公司名單。交易

日期

宣佈

買者

目標

08/12/19

專業控股公司 Marquis Bancorp公司

07/25/19

WinTrust金融公司 SBC,股份有限公司

07/25/19

第一金融銀行公司 永利第一國家公司

07/25/19

南方平原金融公司 西德克薩斯州立銀行

07/25/19

聯營銀行-公司 第一史丹頓銀行股份有限公司

07/24/19

德州精神銀行股份有限公司。 錢德勒銀行股份有限公司

07/22/19

第一銀行股份有限公司 第一佛羅裏達銀行股份有限公司

07/15/19

卡羅萊納金融公司 卡羅萊納信託銀行股份有限公司

07/02/19

ACNB公司 弗雷德裏克縣銀行股份有限公司

06/24/19

1ST憲法銀行 海岸社區銀行

05/31/19

狄金森金融公司II KCB銀行

05/28/19

聖克魯斯縣銀行 燈塔銀行

05/17/19

國會銀行股份有限公司 優勢銀行

05/08/19

南方各州銀行股份有限公司。 東阿拉巴馬州金融集團。

03/05/19

南岸銀行 範阿爾斯泰恩金融公司

02/21/19

德裔美國銀行股份有限公司 公民至上公司

02/05/19

聯合社區銀行公司 First Madison Bank&Trust

下表將HVBC的某些財務指標與HVBC 可比交易組的中值財務指標進行了比較:

HVBC可比交易

交易財務指標(截止或年月的HVBC數據

截至2022年6月30日的最近12個月)

暖通BC

公司。交易

地區性

公司。交易

全國

公司。

交易

(中位數)

總資產(2000美元)

$ 570,647 $ 1,061,381 $ 441,103 $ 439,058

存款總額(2000美元)

$ 481,510 $ 878,895 $ 376292 $ 376,910

有形權益/總資產(%)

7.22 9.51 10.01 10.25

不良資產/總資產(%)

0.45 0.53 0.76 0.35

非利息收入/平均資產(%)

1.91 0.45 0.38 0.53

非利息支出/平均資產(%)

4.01 1.96 2.11 2.41

平均資產回報率(%)

0.49 0.75 0.90 1.19

平均股本回報率(%)

6.55 9.26 10.14 11.47

交易估值指標 CZFS/HVBC(1)

公司。交易

地區性

公司。交易

全國

公司。

交易

(中位數)

交易價值(百萬美元)

$ 64.6 $ 136.7 $ 54.7 $ 65.6

價格/賬面數(%)

156.72 130.82 121.25 149.24

價格/有形賬面(%)

156.72 137.09 117.43 154.72

價格/LTM EPS(X)

23.85 16.20 14.61 13.53

價格/存款(%)

13.42 15.02 14.00 17.61

加盟費/核心保證金(%)

4.97 4.12 2.82 7.64

(1)

假設合併對價為每股HVBC普通股28.39美元(不包括套現 期權的價值)。

53


目錄表

然後,TKG根據所有三(3)個HVBC可比交易組的交易中值指標,將合併對價與HVBC的每股普通股推定價值進行比較。下表(HVBC推定的每股交易值)彙總了HVBC在控制權變更使用來自PA Comp的某些交易估值指標的基礎。交易,地區公司Deals和National Comp。交易:

HVBC推算的每股交易價值

PA補償交易 地區公司交易 國家公司。交易

價格/

價格/

唐。

價格/

LTM

易辦事

價格/

價格/

唐。

價格/升

TM

易辦事

價格/

價格/

唐。

價格/升

TM

易辦事

Hvbc每股預估值

$ 24.05 $ 25.20 $ 20.82 $ 22.29 $ 21.59 $ 18.72 $ 27.44 $ 28.45 $ 17.65

TKG注意到,28.39美元的股票代價與九個估計價值中的八個相比有利,而現金代價30.50美元和合並代價28.81美元與所有九個估計價值相比有利。

在評估合併和合並的各種財務狀況、財務業績、交易倍數和收購倍數時,重要的是要注意,前面分析中沒有一家公司或交易與CZFS、HVBC或合併完全相同。因此,對上述結果的分析在數學上並不準確;相反,它涉及關於公司財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷,以及可能影響被比較公司的公開交易價值的其他因素 。上述分析得出的價值範圍不應被視為代表TKG對CZFS、HVBC或合併後公司的實際價值的看法。

TKG和其他關係的補償。在提交TKG的書面公平意見後,HVBC向TKG支付了7.5萬美元的費用。 TKG將獲得合理的補償自掏腰包與合同有關的費用,以及HVBC已同意就某些責任向TKG提供賠償。合併完成後,TKG還將獲得約505,800美元的成功費用。

在TKG提出意見之前的兩年內,TKG未向HVBC提供任何其他投資銀行服務。在其意見提出日期前兩年,TKG並無向CZFS提供任何投資銀行服務。

某些HBBC未經審計的預期財務信息

由於基本假設和估計的不確定性等原因,HVBC自然不會公佈關於未來收入、收益或其他結果的長期預測。然而,關於合併,HVBC管理層準備並向HVBC董事會及其財務顧問TKG提供與交易評估相關的信息,包括與上文《HVBC財務顧問的意見》一節中描述的TKG財務分析有關的、有關HVBC在2023至2027財年運營的某些未經審計的預期財務信息(HVBC預測)。以下是HVBC預測摘要,目的是讓HVBC股東能夠訪問與合併相關的某些非公開信息,這些信息可能不適合用於其他目的,也不包括用於影響任何HVBC股東的投票決定。

美國證券交易委員會未經審計的預期財務信息的編制並非着眼於公開披露,也不是為了 遵守美國證券交易委員會(SEC)已公佈的準則或美國註冊會計師協會為編制和呈現預期財務信息而制定的準則。將這一未經審計的預期納入

54


目錄表

財務信息不應被視為該等信息對未來實際事件或結果的預測,也不應依賴該等信息,本委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴未經審計的預期財務信息。本委託書/招股説明書中包含的未經審計的預期財務信息由HVBC管理層 編制,並由其負責。

雖然這份未經審計的前瞻性財務信息以數字的特殊性呈現,但基於許多變量和假設(包括與行業業績和一般業務、經濟、市場和財務狀況相關的假設,以及特定於HVBC業務的其他事項),這些變量和假設具有內在的主觀性和 不確定性,超出了HVBC管理層的控制範圍。可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息無法實現的重要因素包括但不限於與HVBC的業務有關的風險和不確定性 (包括其在適用期間內實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業表現、一般業務和經濟狀況以及標題為《關於前瞻性陳述的信息》和《風險因素》的章節中所述的其他因素。這些未經審計的預期財務信息還反映了許多變量、預期和 在編制這些信息時對某些可能發生變化的業務決策的假設。因此,實際結果可能與這份未經審計的預期財務信息中包含的結果大不相同。 因此,不能保證以下概述的預計結果將會實現。

HBBC、CZFS或其各自的管理人員、受託人、董事、關聯公司、顧問或其他代表均不能向您保證實際結果不會與本未經審計的預期財務信息有實質性差異。

HBBC沒有義務更新或以其他方式修訂或調整該未經審計的預期財務信息,以反映該未經審計的預期財務信息產生之日起的情況,或反映未來事件的發生,即使該等信息所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的。由於未經審計的預期財務信息涵蓋多年,因此此類信息的性質每年都變得不那麼具有預測性。

在合併協議或其他方面,HVBC 並無就該未經審核的預期財務資料或與未經審核的預期財務信息相比的HVBC的最終表現或預期結果將會實現,向長實地產或任何CZFS股東作出任何陳述。鑑於上述因素和未經審計的預期財務信息中固有的不確定性,HVBC敦促所有HVBC股東不要過度依賴此類信息。

下表單獨提供了截至2023年12月31日至2027年12月31日的財政年度的未經審計的預期財務數據。HVBC預測是由HVBC管理層僅出於內部目的編制的。HVBC預測沒有更新,以考慮到最初編制日期之後發生的任何情況或事件,因此不應依賴於作為對未來實際結果的預測。

HVBC預測(1)(未經審計,以千美元計)

截至12月31日或截至12月31日止年度,

財務項目 2023 2024 2025 2026 2027

總資產

$ 809,655 $ 887,160 $ 953,697 $ 1,025,225 $ 1,102,116

淨收入

$ 4,142 $ 6,816 $ 7,255 $ 7,779 $ 8,384

平均資產回報率

0.53 % 0.79 % 0.78 % 0.78 % 0.78 %

(1)

不包括HVBC在上述期間可能執行的任何增資的影響。

55


目錄表

HVBC董事和高管在合併中的利益

在考慮HVBC董事會關於合併的建議時,HVBC的股東應該知道,HVBC和HVB的高管和董事在合併中擁有某些利益,這些利益可能不同於HVBC股東的一般利益,或者是除了HVBC股東的一般利益之外的利益。這些利益如下所述。HVBC董事會 知道這些利益,並在建議HVBC投票通過合併提案時考慮了這些利益和其他事項。

股票期權的處理

根據合併協議的條款,購買HVBC普通股股份的股票期權,無論是既得的或未歸屬的,在生效時間未予行使的,將在生效時間被註銷,並轉換為獲得現金支付的權利,等於(X)在生效時間受該期權約束的HVBC普通股股份數量乘以(Y)超過該期權每股行使價的30.50美元的金額,減去適用税和 扣留和不計利息。下文列出了截至2022年10月18日,即合併協議簽署之日,每個董事持有的未行使和未行使的股票期權數量,以及根據合併協議條款確定的股票期權的套現價值。截至2022年10月18日,除55,300名高管和董事持有的HVBC股票期權外,所有其他股票期權均已授予。

名字

暖通BC股票期權(#) 行使價(美元) 總庫存量期權價值(美元)

卡爾·海傑。阿斯普倫德三世

10,000 15.92 145,800

約瑟夫·F·凱利(1)

10,000 14.80 157,000

約翰·D·貝姆

10,000 14.80 157,000

斯科特·W·弗羅加特

10,000 14.80 157,000

邁克爾·L·哈默

— — —

羅伯特·J·馬裏諾

10,000 15.92 145,800

特拉維斯·J·湯普森

50,000 14.80 785,000

小約瑟夫·奧尼爾

25,000 14.80 392,500

巴頓·斯柯布

— — —

J·克里斯·雅各布森

25,000 14.80 392,500

查爾斯·赫特

25,000 14.80 392,500

休·W·康奈利

5,000 15.21 76,450

德里克·P·B·沃登

10,000 20.11 103,900

(1)

凱利於2022年12月27日去世。

對限制性股票獎勵的處理

根據合併協議的條款,對尚未歸屬的HVBC限制性股票獎勵的任何歸屬限制將於緊接生效時間之前失效,就合併協議而言,該等獎勵將被視為HVBC的已發行和流通股,受適用税項和預扣的限制。下表列出了截至2022年10月18日,即合併協議簽署之日,每個董事、每個被任命的高管和HVBC的其他高管持有的將因合併而歸屬的未歸屬限制性股票獎勵的數量。限制性股票的估計價值基於:(I)交易於2022年10月20日開始首次公開宣佈後的前五(5)個工作日內,HVBC普通股的平均收盤價,每股合併對價為25.57美元,乘以(Ii)每一次限制性股票獎勵的股票總數。

56


目錄表

名字

未歸屬的受限制的HVBC股票獎(#) 合計限制性股票獎勵價值(美元)

卡爾·海傑。阿斯普倫德,III

2,800 71,596

約瑟夫·F·凱利(1)

2,100 53,697

約翰·D·貝姆

2,100 53,697

斯科特·W·弗羅加特

2,100 53,697

邁克爾·L·哈默

— —

羅伯特·J·馬裏諾

27,800 710,846

特拉維斯·J·湯普森

28,400 726,188

小約瑟夫·奧尼爾

4,200 107,394

巴頓·斯柯布

— —

J·克里斯·雅各布森

4,200 107,394

查爾斯·赫特

4,200 107,394

休·W·康奈利

25,000 639,250

德里克·P·B·沃登

5,000 127,850

(1)

凱利於2022年12月27日去世。

目前與HVBC董事和高管簽訂的協議和福利計劃

與特拉維斯·J·湯普森的僱傭協議

HVB與HVBC和HVB董事長兼首席執行官Travis J.Thompson簽訂了一項僱傭協議,最初於2016年7月1日生效 。僱傭協議規定,如果Thompson先生在沒有任何理由的情況下非自願終止僱傭關係,或如果他因正當理由辭職(該等條款在 協議中定義),在HVBC或HVB控制權變更生效日期或之後,Thompson先生將有權獲得相當於以下金額總和的三倍的遣散費:(I)其最高年薪基本工資,加上(Ii)其在控制權變更日曆年度內或緊接控制權變更前兩個日曆年度中的任何一個日曆年度支付或賺取的最高年度現金獎金。此類款項將在高管終止僱用之日起30天內一次性支付。此外,HVB(或其繼任者)將繼續為其提供人壽保險和免税醫療及牙科保險,其承保範圍與緊接其終止日期前所提供的承保範圍相若,且無需支付任何費用。這種繼續承保將在以下較早的日期終止:(1)高管終止僱用之日起三年之日;或(2)高管作為另一僱主的全職僱員有資格享受類似的健康和福利福利之日。

在簽署合併協議的同時,Thompson先生與HVBC、HVB和CZFS簽訂了和解和競業禁止及競業禁止協議,該協議將終止並取代自合併結束之日起生效的僱傭協議。因此,根據僱傭協議,湯普森先生將不會收到與合併相關的任何付款或福利。

與羅伯特·J·馬裏諾的僱傭協議

HBBC和HVB與HBBC和HVB的羅伯特·J·馬裏諾、總裁簽訂了僱傭協議,最初於2021年12月1日生效。僱傭協議規定,如果HVBC的控制權發生變化,如果Marino先生被非自願終止僱用,或他因正當理由辭職(如協議所界定),並且Marino先生完成的服務不足三年,Marino先生將有權獲得相當於其年基本工資兩倍的遣散費。這筆款項將在他終止僱傭之日起30天內一次性支付。此外,HVB(或其繼任者)將繼續為其提供所有人壽保險、傷殘、醫療保險和其他與終止僱用時有效的行政人員有關的正常健康和福利福利。這種繼續承保將在下列日期中較早的一天終止:(1)其終止僱用之日後一年;或(2)其通過其他工作獲得類似承保之日。如果與控制權變更有關的向馬裏諾先生支付的總金額將受到

57


目錄表

根據《守則》第280G和4999條,根據僱傭協議應支付給Marino先生的金額將視需要減少,以避免徵收此類消費税。

在簽署合併協議的同時,Marino先生與HVBC、HVB和CZFS簽訂了和解協議和 競業禁止及競業禁止協議,該協議將終止並取代自合併結束日期起生效的僱傭協議 。因此,馬裏諾先生將不會根據與合併有關的僱傭協議獲得任何付款或福利。

與未具名高管的僱傭協議

和記黃埔與執行副總裁總裁兼按揭事業部首席運營官Charles Hutt及執行副總裁總裁及首席運營官Chris{br>Jacobsen訂立個別僱傭協議,該等人士均為未具名高管。僱傭協議規定,如果高管在無 原因的情況下被解僱,或如果其在協議中定義的充分理由下辭職,在HVBC或HVB控制權變更生效日期或之後,高管將有權獲得相當於(I)高管最高年薪基本工資加上(Ii)在控制權變更日曆年度內或緊接控制權變更之前兩個日曆年度中的任何一個日曆年度支付或賺取的最高年度現金獎金總和的三倍的遣散費 。這筆款項將在行政人員終止僱用之日起30天內一次性支付。此外,HVB(或其繼承人)將繼續為高管提供人壽保險和免税醫療和牙科保險,與緊接其離職日期之前向高管提供的保險相當,而高管不承擔任何費用。 此類繼續保險將在以下較早的日期停止:(1)高管終止僱傭日期後三年的日期;或(2)高管作為另一僱主的全職僱員有資格獲得類似的健康和福利福利的日期。

亨廷頓山谷銀行員工持股計劃

亨廷登山谷銀行員工持股計劃(ESOP)是一項符合税務條件的計劃,涵蓋了HVB幾乎所有年滿21歲並完成1,000小時服務的員工。員工持股計劃從HBBC獲得一筆貸款,所得款項用於購買HVBC普通股,使員工持股計劃參與者受益。 員工持股計劃已將用貸款獲得的股份質押為貸款抵押品,並將其保留在暫記賬户中,在償還貸款時將其釋放到參與者的賬户中,使用從HVB收到的捐款。在生效時間前至少五(Br)個工作日,員工持股計劃將通過向HVBC交付足夠數量的未分配普通股來償還未償還的員工持股貸款。ESOP暫記賬户中剩餘的任何未分配股份(在償還未償還貸款後)將根據每個參與者的賬户餘額按比例作為收益分配給活躍的計劃參與者。自生效時間起,員工持股計劃將終止,並將員工持股計劃持有的所有已分配普通股股份轉換為合併對價。

由於上述原因,HBBC的執行官員,包括Thompson,Marino,Hutt和Jacobsen先生和Joseph O Neill,Jr.執行副總裁總裁兼首席財務官,Barton Skurbe,銷售副總裁總裁和董事,Hugh W.Connelly, 執行副總裁總裁兼首席貸款官,Derek P.B.典獄長,執行副總裁總裁和首席信貸官,以及其他參與員工持股計劃的員工,如果HVBC普通股的股票價格乘以暫記賬户中持有的股票數量,超過用於收購這些股票的未償還貸款,則將獲得與員工持股終止 相關的利益。根據截至2022年10月18日的賬户水平,以及2022年10月20日首次公開宣佈合併後前五(5)個工作日內HVBC普通股的平均收盤價25.57美元的股價,高管作為一個整體將獲得的額外好處的估計價值約為202,016美元。

有關HVBC任命的高管和Marino先生在生效時間內將獲得的額外福利的估計,請參閲下面與合併相關的向HVBC任命的高管和Robert Marino支付的潛在付款和福利。

58


目錄表

與HVBC、HVB和CZFS的新安排

新的和解、競業禁止和競業禁止協議

關於執行合併協議,HVBC、HVB和CZFS分別與Thompson先生和Marino先生簽訂了個別和解協議和競業禁止及競業禁止協議。這些協議自合併結束之日起生效,並取代和終止高管之前與HBBC和/或HVB簽訂的僱傭協議。

根據每項和解和競業禁止和競業禁止協議在高管停止為CZFS提供服務之日起的兩年內(對於Marino先生,為一年),高管將被禁止在CZFS或FCCB有業務運營的任何地點或CZFS或FCCB已提交監管批准的任何辦公室的二十五(25)英里範圍內向與CZFS和FCCB競爭的公司提供服務(有限的例外情況除外)。此外, 自高管停止為CZFS提供服務之日起兩年內(Marino先生為一年),禁止該高管 招攬CZFS和FCCB的員工和客户。協議規定,Thompson先生和Marino先生將分別獲得1,500,000美元和300,000美元的一次性現金付款,在合併結束日期或之前支付。此外,與湯普森先生的協議還規定了一筆40萬美元的交易獎金,這筆獎金將在合併結束之日或之前支付。

有關根據和解以及競業禁止和競業禁止協議應支付給湯普森和馬裏諾先生的金額的估計,請參閲以下與合併有關的向HVBC高管和羅伯特·馬裏諾支付的潛在付款和福利 。

查爾斯·赫特的留任獎金

在簽署合併協議的同時,HVB和Hutt先生簽訂了一項書面協議,規定如果Hutt先生繼續受僱於HVB、HVBC(或其各自的繼任人),直至完成日期的90天,Hutt先生將在完成日期的90天后的7天內一次性獲得50,000美元的留任獎金。

根據合併協議第5.13(D)條提供的遣散費

根據合併協議的條款,CZFS已同意在生效時間後向未被書面僱傭或遣散費協議涵蓋且(I)未被CZFS或其任何子公司聘用或未被CZFS或其任何子公司聘用的每一名HVBC或HVB的員工支付報酬,或(I)未被CZFS或其任何子公司聘用(即在合併生效時員工通勤距離不超過三十(30)英里的職位,即工作描述、職責和薪酬大致相似的職位),或(Ii)被CZFS或其任何子公司終止,無理由地,在合併生效後十二(12)個月內,遣散費等於其當時基本工資的兩(2)周乘以在HVBC或HVB完成的總服務年數;但條件是,最低遣散費將相當於其基本工資的四(4)周,最高遣散費不得超過其基本工資的二十六(26)周;此外,如果該僱員以CZFS合理滿意的形式提出索賠,並且該僱員不會在合併生效前自願離開HBBC或HVB。遣散費 將在索賠解除不可撤銷之日起十五(15)天內以現金一次性支付。O Neill先生,Skurbe先生,Connelly先生, 根據合併協議,典獄長將有資格獲得遣散費。Oneill先生自2010年1月起受僱於HVBC及HVB;Skurbe先生自2018年12月起受僱於HVBC及HVB;Connelly先生自2019年2月起受僱於HVBC及HVB;而Warden先生自2019年12月起受僱於HVBC及HVB。有關根據合併協議向O先生和Skurbe先生支付的金額的估計,請參閲下面與合併相關的向HVBC指定的高管和Robert Marino支付的潛在付款和福利。

59


目錄表

董事和高級管理人員賠償;董事和高級管理人員保險

根據合併協議,CZFS已同意,在合併生效日期後的六年內,將就任何合理的費用、開支或費用(包括合理的律師費)、判決、和解金額、罰款、罰款、損失、索賠、與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查相關的損害或責任, 為每名現任和前任董事以及華僑或華僑銀行的管理人員進行辯護並使其無害,無論是正式的還是非正式的,在合併生效之時或之前已存在或發生的事項,不論是在合併生效之時、之時或之後所提出或聲稱之事項,全部或部分是由於或與其為董事或華僑銀行之職員、職員或其他代理人或以董事、職員、僱員或其他代理人身分為董事或華僑銀行之任何其他組織之僱員福利計劃服務,包括但不限於與談判有關之事宜,簽署和履行合併協議或任何相關交易,以該人在合併生效日期前根據公司章程和HBBC或HVB章程有權獲得賠償的最大限度 。

此外,CZFS已同意在合併生效後六年內維持一份董事及高級職員責任保險單,以涵蓋因合併生效前發生的事實或事件而對該等董事及高級職員提出的索償; 但CZFS並無責任為該等保險支付超過該等董事及高級職員每年保費的250%。

CZFS和FCCB的董事會成員和高級管理人員的任命

於合併生效時生效,長實地產在與華僑銀行磋商後,將委任(I)華僑銀行董事會一名成員及(Ii)華僑銀行董事會兩名成員擔任華商銀行董事會成員。此外,湯普森先生和馬裏諾先生將在合併生效後被聘為FCCB的高級管理人員。有關更多信息,請參閲第69頁開始的合併協議:合併後CZFS和FCCB的董事會 。

與合併相關的可能向HVBC指定的高管和Robert Marino支付的款項和福利

本節闡述了美國證券交易委員會第S-K條第402(T)項要求的信息,涉及基於合併或與合併相關的每一位指定的HVBC和Robert Marino高管的薪酬。根據適用的《美國證券交易委員會披露規則》,這一薪酬被稱為黃金降落傘薪酬,在本節中,該術語用於描述應支付給被任命的HBBC高管和馬裏諾先生的與合併相關的薪酬。?支付給這些個人的黃金降落傘薪酬取決於HVBC普通股持有人的非約束性諮詢投票,如題為提案II-關於特定薪酬的諮詢投票部分所述。下表列出了為本黃金降落傘披露的目的,每個HVBC指定的高管和馬裏諾先生將獲得的付款和福利金額(税前),使用以下假設:

•

合併的生效時間將發生在2022年12月15日(這是僅為本次黃金降落傘補償披露的目的而假定的日期);

•

截至2022年10月18日,被點名的執行幹事和馬裏諾先生的基薪與現有的基薪保持不變。

•

為了計算 將在合併生效時歸屬的非既有股權獎勵的價值,股權獎勵是指截至2022年10月18日尚未完成的獎勵;以及

60


目錄表
•

HVBC普通股每股價格為25.57美元(從2022年10月20日開始公開宣佈合併後的前五(5)個工作日內,HVBC普通股的平均收盤價)。

表中的計算 不包括截至本委託書/招股説明書日期,HVBC指定的高管和Marino先生已有權收取或歸屬的金額。表中的計算也不包括合併生效時間後可能發生的某些補償,因為此類支付取決於合併完成後將向合併後的公司提供的服務。此外,這些 金額不會試圖預測合併完成前可能發生的任何額外股權獎勵授予、發行或沒收。由於上述假設--在有關日期可能實際發生或不實際發生或可能不準確--包括表的腳註中所述的假設,被點名的執行幹事和馬裏諾先生將收到的實際數額(如果有的話)可能與以下所列數額大不相同:

黃金降落傘補償

名字 現金($)(1) 權益($)(2) 其他($)(3) 總計($)

特拉維斯·湯普森

1,900,000 1,055,888 48,726 3,004,614

羅伯特·馬裏諾

300,000 792,494 — 1,092,494

小約瑟夫·奧尼爾

100,000 272,244 39,465 411,709

巴頓·斯柯布

28,462 — 13,196 41,657

(1)

現金支付包括:(A)向Thompson先生支付400,000美元的交易獎金,以及(B)向Thompson先生支付1,500,000美元的競業禁止付款,以及向Marino先生支付300,000美元,以換取簽訂和解協議以及競業禁止和競業禁止協議;(C)根據合併協議第5.13(D)節的規定,向O AunNeill先生和Skurbe先生支付遣散費100,000美元,相當於26周基本工資;以及28,462美元,相當於8周基本工資, 。以上(A)和(B)項下的付款被認為是一次觸發福利,因為在合併時支付的金額與高管終止僱傭無關,而上文(C)項下的付款被認為是雙重觸發福利,因為只有在合併生效後12個月內高管終止僱傭(因其他原因)時才支付金額 。有關這些付款的更多信息,請參閲上文與HVBC、HVB和CZFS的新安排。

(2)

代表將在合併生效時歸屬的未歸屬限制性股票的估計價值,以及將轉換為現金支付權利的未歸屬股票期權的估計價值,其乘積等於(X)該未歸屬的HVBC普通股股份數量乘以(Y)超過該期權每股行使價的30.50美元的金額,這被視為單一觸發福利,因為它們在合併時支付,而不考慮高管終止僱傭。受限制股票的價值基於每股25.57美元的HVBC普通股價格,這是合併公開宣佈後前五個工作日內HVBC普通股的平均收盤價。有關 這些付款的更多信息,請參閲上面的股票期權待遇和限制性股票獎勵的待遇。以下是上表中報告的金額明細:

名字

受限股票(美元) 未歸屬的庫存選項($)

特拉維斯·湯普森

726,188 329,700

羅伯特·馬裏諾

710,846 81,648

小約瑟夫·奧尼爾

107,394 164,850

61


目錄表
(3)

代表因終止員工持股計劃和在結賬時償還員工持股計劃未償還貸款餘額而向被指名的執行幹事和馬裏諾先生追加撥款的估計美元價值。在用未分配股份償還員工持股計劃貸款後,員工持股暫記賬的剩餘股份將 交換以換取合併代價,並將根據合資格員工的賬户餘額作為員工持股計劃的收入分配給所有合資格員工,包括被點名的高管和Marino先生。上文所述每名指定行政人員及Marino先生應佔的估計金額是基於若干於合併完成時可能或不準確的假設,包括目前受僱於HVB的合資格參與者將繼續受僱於HVB直至員工持股計劃終止日期,以及合併對價價值為每股25.57美元。

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

以下是合併給持有HVBC普通股的美國持有者(定義如下)帶來的預期重大美國聯邦所得税影響的總體摘要。以下摘要基於經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)、其立法歷史、現有的和擬議的條例以及已公佈的裁決和決定,所有這些規定和決定均在本條例生效之日起生效,所有這些規定都可能發生變化,可能具有追溯力。不能保證美國國税局(國税局)不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。任何此類變化都可能影響這一討論的有效性。以下所列的税務討論僅供參考。它不打算,也不應該被解釋為向特定的HVBC股東提供法律或税務建議。

尚未嘗試就合併可能與HVBC股東相關的所有美國聯邦所得税 後果發表評論。本委託書/招股説明書不涉及州、當地和外國法律、聯邦法律(與所得税相關的法律除外)以及適用於替代最低税額的聯邦法律下的税收考慮因素。

在本摘要中,我們使用術語?美國持有者?表示受益的所有者,即:

•

美國公民個人或美國居民;

•

根據美國法律或其任何政治分支成立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體);

•

符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的監督,並受一名或多名美國人的控制;或(2)根據適用的美國財政部法規,有有效的選舉被視為美國人;或

•

對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何。

如果合夥企業或作為合夥企業納税的其他實體持有HVBC普通股,合夥企業中合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就合併對其造成的税務後果諮詢其税務顧問。

本摘要僅針對持有《守則》第1221節所指作為資本資產持有HVBC普通股的美國持有者,而不涉及與特定的HVBC普通股持有者或受特殊規則約束的HVBC普通股持有者有關的所有美國聯邦所得税後果,例如:

•

金融機構;

•

S公司、直通實體和直通實體投資者 ;

•

保險公司;

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•

免税組織;

•

證券或貨幣交易商;

•

選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易者;

•

持有HVBC普通股作為對衝或作為跨境、推定出售或轉換交易或其他風險管理交易的一部分的人;

•

受監管的投資公司;

•

共同基金

•

房地產投資信託基金;

•

外派人員或其職能貨幣不是美元的人員;

•

非美國公民;

•

外國公司、外國合夥企業和其他外國實體;

•

繳納替代性最低税額的人;

•

有資格享受税務條約福利的人員;

•

信託和財產;

•

個人退休和其他遞延納税賬户;以及

•

通過行使員工股票期權或 以其他方式作為補償獲得其在HVBC普通股中的股份的持有人。

合併給您帶來的實際税務後果可能很複雜,將取決於您的具體情況 以及不在CZFS、HVBC或其顧問控制範圍內的因素。您應就合併在您特定情況下的税務後果諮詢您自己的税務顧問,包括 替代最低税額和任何州、地方、外國和其他税法的適用性和影響,以及這些法律的變化。

合併的税務後果 一般。此次合併旨在符合《守則》第368(A)條的意義上的重組。如果如預期的那樣,合併符合重組的條件,則美國聯邦所得税的重大後果將如下所示:

•

CZFS或HVBC將不會因合併而確認任何收益或損失;

•

根據合併將其所有的HVBC普通股僅交換為CZFS普通股的美國持有者將不會確認任何收益或損失(關於收到的現金而不是CZFS普通股的一小部分,見下文,僅收到現金對價和收到的現金而不是CZFS普通股的一小部分);

•

收益(但不是損失)將由根據合併獲得CZFS普通股和現金以換取HVBC普通股股份的HVBC普通股美國持有者確認,金額等於以下兩者中較小的一者:(1)HVBC普通股的美國持有者 收到的CZFS普通股的公允市值與現金之和超過該美國持有者在其HVBC普通股中的基準的金額,以及(2)該HVBC普通股的美國持有者收到的現金金額(對於僅獲得現金或現金而不是CZFS普通股的零頭份額的美國持有者除外,這將在下文的僅收到現金對價和收到的現金而不是CZFS普通股的零頭份額中討論);

•

在合併中由HVBC普通股的美國持有者收到的CZFS普通股的合計基數(包括被視為已收到的CZFS普通股的零碎股份基數,如下所述)將與HVBC普通股的合計基數相同。

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交換,減去在合併中收到的現金金額(如果有)(收到的現金而不是CZFS普通股的零碎股份權益),增加在交易所確認的收益金額(不包括關於收到的現金而不是CZFS普通股的零碎股份權益確認的收益,如下所述,僅收到現金對價和收到現金 而不是CZFS普通股的零碎股份);以及

•

用CZFS普通股換取HVBC普通股的持有期(包括如下所述被視為收到並贖回的CZFS普通股的 股)將包括其被交換的HVBC普通股的持有期。

如果HVBC普通股的美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的HVBC普通股,任何收益或損失將針對每一塊HVBC普通股單獨確定,收到的CZFS普通股的現金和股票將按比例分配給每一塊這樣的股票。在計算已實現收益金額(如果有)時,持有HBBC普通股的美國持有者不得將一塊股票的已實現虧損與另一塊股票的已實現收益相抵。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以確定合併中收到的CZFS普通股的特定 股的基準和持有期。

當美國持有者根據合併協議的條款進行現金或股票選擇時,該美國持有者將不知道合併協議中的比例分配條款是否以及在多大程度上可能改變該美國持有者將獲得的對價組合。因此,在該美國股東知道該美國股東在合併中將獲得的現金和/或CZFS普通股的確切金額之前,將無法確定該美國股東所承擔的美國聯邦所得税後果。

完成合並的條件之一是,CZFS和HVBC分別收到Hogan Lovells US LLP和Luse Gorman,PC, 的法律意見,即就美國聯邦所得税而言,合併將被視為守則第368(A)節所指的重組。此外,在註冊聲明生效前(本委託書/招股説明書是註冊聲明的一部分),Hogan Lovells US LLP和Luse Gorman,PC將分別向CZFS和HVBC提交與上述意見相同的意見 。這些意見將基於某些假設以及CZFS和HBBC提供的申述函中所載的陳述和契諾,並將假設這些陳述是真實、正確和完整的,並且HVBC 和CZFS將根據具體情況遵守這些契諾。儘管合併協議允許CZFS和HVBC各自放棄其税務意見結束條件,但CZFS和HVBC目前預計都不會放棄這一條件。如果在美國證券交易委員會宣佈本委託書/招股説明書所屬的註冊説明書生效後,中證金或合營公司放棄其納税意見書的結束條件,並且合併對合營公司股東造成的美國聯邦所得税後果發生重大變化,中證金公司和合營公司將重新分發委託書/招股説明書,並解決合營公司的股東投票問題。這兩項法律意見對國税局或任何法院都沒有約束力。CZFS和HVBC都不打算 要求美國國税局就合併的美國聯邦所得税後果做出任何裁決,也不能保證國税局會將合併視為守則第368(A)節意義上的重組。

資本利得税。除下文《將收益重新定性為股息的其他考慮事項》 一節中所述外,如果在合併之日該等美國持有者持有(或被視為持有)其HVBC普通股超過一年,則與合併相關的收益通常將構成資本收益,並將構成長期資本收益。對於非公司股東的美國HVBC普通股持有者,長期資本利得通常按優惠税率徵税。建議您就適用於您的長期資本利得的美國聯邦所得税税率諮詢您自己的税務顧問。

其他考慮因素包括將收益重新定性為股息。在有限的情況下,HVBC普通股的特定美國持有者確認的全部或部分收益可以被視為股息收入,而不是

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而不是資本收益。由於股息處理的可能性主要取決於HVBC普通股持有者的特殊情況,包括適用某些推定所有權規則,因此HVBC普通股的美國持有者應就合併對他們的潛在税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

僅收到現金對價和收到現金而不是CZFS普通股的零頭份額。以現金形式收到全部對價的美國HVBC普通股持有者 通常將確認等於收到的現金金額與其在其HVBC普通股中的計税基礎之間的差額的損益。此外,持有HVBC 普通股的美國人如果收到現金而不是CZFS普通股的零碎股份,將被視為根據合併獲得了零碎股份,然後被視為CZFS在贖回時將零碎股份兑換為現金。因此,如上所述,持有HVBC普通股的美國持有者一般會確認收益或虧損等於收到的現金金額與其計税基礎之間的差額,如上所述。本段所述美國股東確認的損益一般為資本收益或虧損,如果截至合併生效日,美國股東對相關股票的持有期大於一年,則為長期資本收益或虧損。資本損失的扣除是有限制的。

建議您諮詢您自己的税務顧問,瞭解合併對您的特定税務影響,包括美國聯邦、州和地方、外國及其他税法的影響。

備份預扣和 信息報告。根據合併向HVBC普通股的美國持有人支付現金須進行信息報告,並在某些情況下可能受到備用扣繳的約束,除非美國持有人 向CZFS提供其納税人識別碼並以其他方式遵守備用扣繳規則。根據備用預扣規則從向美國持有人的付款中預扣的任何金額都不是附加税,通常將被允許作為美國持有人聯邦所得税責任的退款或抵免,前提是美國持有人及時向美國國税局提供所需信息。

作為合併的結果,獲得CZFS普通股的HVBC普通股的美國持有者將被要求保留與合併有關的記錄。每一位被要求提交美國聯邦所得税申報單並且是在合併中獲得CZFS普通股的重要持有人的HVBC普通股美國持有者都將被要求提交一份聲明,説明該持有人交出的HVBC普通股的基礎以及在合併中收到的CZFS普通股和現金的公平市值。?重要持有人是HVBC普通股的持有者,在緊接合並前,他至少擁有HVBC流通股的5%,或其HVBC普通股的納税基礎為100萬美元或更多。

本摘要不涉及可能因個別情況而異或視個別情況而定的税務後果。此外,它沒有涉及任何非所得税或合併帶來的任何外國、州或地方税後果。税務問題非常複雜,合併給您帶來的税務後果將取決於您 特定情況的事實。因此,我們強烈建議您諮詢税務顧問,以確定合併給您帶來的特定聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果。

合併所需的監管批准

一般信息。CZFS和HVBC已同意盡一切合理努力獲得完成CZFS、FCCB、HVBC和HVB合併所需的所有第三方和政府當局的所有許可、同意、批准和授權,或放棄正式的申請和批准要求。這包括州和聯邦政府當局的各種通知、批准、豁免或同意,包括聯邦儲備委員會和PADOBS。雙方已提交或將提交所有必需的申請、通知和豁免請求,以獲得完成合並所需的監管批准和豁免。截至本委託書/招股説明書日期 ,CZFS尚未收到這些監管機構的任何批准或豁免。雖然兩者都不是

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CZFS和HVBC都不知道雙方無法及時獲得批准或豁免的任何原因,CZFS和HVBC無法確定何時或是否會獲得此類所需的監管批准或豁免。

FRB。為完成HVB與FCCB和FCCB的合併(銀行合併案),FCCB將根據修訂後的《聯邦存款保險法》(通常稱為《銀行合併法》)第18(C)節尋求FRB的批准。FRB在以下情況下可能不批准銀行合併:

•

此類交易將導致壟斷,或將促進壟斷或企圖壟斷美國任何地區的銀行業務的任何組合或合謀;或

•

在國家的任何地區,這種交易的影響可能是大幅減少競爭,或傾向於形成壟斷,或以任何方式限制貿易,除非聯邦鐵路局發現,合併的反競爭影響顯然超過了交易在滿足所服務社區的便利性和 需求方面的可能影響。

在每一種情況下,財務報告局都必須考慮有關機構的財政和管理資源及未來前景、所服務社區的便利性和需要,以及參與擬議合併的每個受保存管機構在打擊洗錢活動方面的效力。對財務資源的考慮通常側重於所涉機構的資本充足性。在評估擬提供服務的社區的便利性和需要時,財務報告委員會將考慮擬議合併可能在多大程度上通過更高的貸款限額、新的或擴大的服務、降價、更方便地使用所產生的機構的服務和設施或其他方式使公眾受益。根據修訂後的1977年《社區再投資法案》的要求,FRB還將注意並考慮FCCB和HVB在滿足整個社區(包括低收入和中等收入社區)信貸需求方面的業績記錄。不令人滿意的記錄可能構成拒絕或有條件批准申請的 基礎。適用的條例要求公佈批准銀行合併申請的公告。

CZFS將根據12 CFR 225.12(D)向FRB尋求豁免與HBC與CZFS合併相關的申請要求,該規定授權FRB豁免與銀行控股公司合併或銀行控股公司收購新附屬銀行相關的申請要求,前提是交易涉及銀行合併,並滿足某些其他條件,包括 銀行合併將根據銀行合併法獲得批准。如果FRB沒有提供這項豁免,CZFS將尋求FRB的必要批准,以完成HVBC與CZFS和CZFS的合併。

賓夕法尼亞州銀行和證券部。根據修訂後的《1965年賓夕法尼亞州銀行法》第16章,將導致賓夕法尼亞州州立特許機構的合併必須得到PADOBS的批准。在每一項擬議的合併交易中,PADOBS必須考慮,除其他事項外,擬議的交易是否充分保護儲户、其他債權人和股東的利益。PADOBS還必須根據各方的財務歷史和狀況、他們的前景、他們的管理特點、合併或合併對競爭的潛在影響以及所產生的機構主要服務領域的便利和需要,考慮擬議的交易是否符合足夠和穩健的銀行業務,以及是否符合公眾利益。PADOBS將需要批准HVBC與CZFS的合併以及HVB與FCCB的合併。

合併的會計處理

本次合併將採用以CZFS為收購方的會計購買法入賬。根據這種會計方法,華僑銀行的資產 和負債將由華僑銀行按合併完成日各自的公允價值入賬,並計入華僑銀行的資產和負債。收購價格超過HVBC資產和負債公允淨值的任何部分都將計入商譽。恆生地產的淨資產公允價值超出收購價的部分(如有),將於交易結束日於盈利中確認。

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合併。CZFS在合併後發佈的財務報表將反映這些價值,但不會追溯重述,以反映合併前HVBC的歷史財務狀況或運營業績。自合併生效之日起,HVBC的運營結果將計入CZFS的運營結果。

持不同政見者享有評估權

HVBC股東無權享有與合併有關的評估或異議權利。

對某些相聯公司出售股份的限制

根據證券法,將於合併中發行的CZFS普通股股份可自由轉讓,但向證券法第144條所界定的CZFS關聯公司的任何股東 發行的股份除外。聯屬公司由控制、受CZFS控制或與CZFS共同控制的個人或實體組成,包括CZFS的高管和 董事,也可能包括CZFS的重要股東。

證券交易所上市;HVBC普通股退市和註銷

合併中擬發行的長實股份普通股將在納斯達克掛牌交易。合併完成後,中鐵股份普通股將繼續在納斯達克上交易。此外,合併完成後,納斯達克普通股將從新浪微博退市,並將根據交易法取消註冊,並停止 公開交易。

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合併協議

該文件的這一部分描述了合併協議的重要條款。以下摘要參考合併協議全文而有所保留,合併協議全文以參考方式併入本委託書/招股説明書,並作為附件A附於本委託書/招股説明書。此摘要可能不包含有關合並協議的所有信息,這些信息可能對您很重要。我們敦促您閲讀合併協議的全文。合併協議包含CZFS和HVBC在特定日期向對方作出的慣常陳述和擔保。這些陳述和保證中包含的 斷言完全是為了CZFS和HVBC之間的合同的目的而做出的,並不打算提供關於CZFS或HVBC的事實、業務或財務信息。此外,其中一些陳述和擔保可能在任何特定日期不準確或不完整,可能受制於不同於一般適用於股東的或與股東可能 認為的重大不同的合同重大標準,可能被用於在CZFS和HVBC之間分擔風險而不是將事項確定為事實,可能受到合併協議中未反映的某些披露的限制,這些披露與合併協議談判有關,通常僅為該協議各方的利益。

合併的結構

根據合併協議的條款及條件,以及根據經修訂的1988年賓夕法尼亞州商業公司法,於合併完成時,(I)華僑銀行將與華僑銀行合併並併入華僑銀行,及(Ii)華僑銀行將與華商銀行合併並併入華商銀行。CZFS和FCCB將是各自合併中的倖存實體,並將根據賓夕法尼亞州聯邦法律繼續存在。合併完成後,華僑銀行和華僑銀行的獨立存在將終止。

在合併生效時發行和發行的每股長城地產普通股將繼續作為一股長城地產普通股發行和發行,而在合併生效時發行和發行的每股長城地產普通股(與合併相關而將被註銷的長城地產普通股除外)將轉換為有權選擇接受(X)30.5美元現金或(Y)0.4000股長城地產普通股。遵守修改股東選擇的按比例分配程序,以確保HVBC普通股80%的流通股將 交換為CZFS普通股,HVBC普通股20%的流通股將交換為現金,如下所述。見合併中將收到的對價。

經修訂和重述的中華總商會和FCCB的公司章程以及中華總商會和FCCB的章程將分別成為中華總商會和FCCB的公司章程和附例。渣打銀行和FCCB各自的公司章程和附例將不會因建議的交易而改變。?見第99頁開始的股東權利比較 ,其中包括對HVBC擔保持有人的權利與CZFS擔保持有人的權利之間存在實質性差異的程度的解釋。

合併協議規定,長實地產可在高鐵股東批准合併建議前,分別變更長春長城與高鐵、華中建設與華僑銀行進行業務合併的方式。然而,該等變動不得(A)改變或改變根據合併協議將向HVBC股東發出的合併代價金額,(B)對HVBC股東在合併協議下的税務待遇產生不利影響,(C)不利影響CZFS或HVBC在合併協議下的税務處理,或(D)合理地可能對合並協議擬進行的交易 造成重大阻礙或延遲完成。

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有效關閉時間和關閉時間

合併可在以下步驟完成後完成並生效:(1)合併由聯邦住房金融局和PADOBS酌情批准,(2)美國證券交易委員會已宣佈S-4表格登記聲明(本委託書/招股説明書是其中的一部分)已生效,(3)根據合併協議可發行的長城金融普通股股份應已獲準在納斯達克上市,(4)任何具有管轄權的政府當局均未發佈阻止合併完成的命令、法令或禁令,(5)CZFS和HVBC已分別收到各自律師的信函,內容涉及:(1)出於聯邦所得税的目的將合併視為重組;(6)HVBC股東批准合併提議;(7)根據適用法律法規的要求提交完成合並所需的所有文件,包括與賓夕法尼亞州聯邦國務院的合併條款。在滿足或放棄合併協議規定的完成前的所有條件後,合併將於(A)雙方指定的日期完成,該日期不得遲於協議中所有條件滿足後三個工作日,或(br}允許的情況下,有權享受協議利益的一方放棄合併,或(B)CZFS和HVBC可能共同商定的其他日期。CZFS和HVBC預計合併將於2023年上半年完成。但是,如果在獲得所需的監管批准或滿足合併的任何其他條件方面出現延遲,則合併的完成可能會延遲。不能保證CZFS和HVBC是否或何時將獲得所需的批准或完成合並。

渣打與建行合併後的董事會

CZFS於合併生效後立即生效,並於諮詢HVBC後,將委任一名HVBC董事會成員 為CZFS董事會成員。合併生效後立即生效,長實地產在與華僑銀行磋商後,將委任兩位華僑銀行董事會成員為華僑銀行董事會成員。被指定人必須符合中證金公司和中國建設銀行修訂和重述的章程中規定的董事資格。獲委任人士將於獲委任後的下一屆週年大會前出任中正及建行董事會成員,屆時獲提名的獲委任人士的任期為三年,獲提名的FCCB獲委任人士的任期為一年。

在合併中須收取的代價

合併協議規定,華潤置業股東將有權就其持有的每股華潤置業普通股,選擇收取(I)30.50美元現金或(Ii)0.4000股華潤置業普通股, 不計利息,但須受某些比例分配及下文所述其他條款規限。合併生效時已發行的HVBC普通股數量的80%(不包括根據合併協議條款註銷的HVBC普通股)將轉換為CZFS普通股,而截至合併生效時間已發行的HVBC普通股數量的20%(不包括根據合併協議條款註銷的HVBC普通股)將轉換為現金。

如果您這樣選擇,不能保證您將只收到現金。由於本文件和合並協議中描述的按比例分配條款和其他限制,您可能會收到與您選擇接收的金額不同的CZFS普通股或現金。合併中將發行的股票和現金的比例也可能因税收原因而進行調整 。

未經選舉產生的HVBC股東。在合併中沒有選擇接受現金或CZFS普通股的HVBC股東,以及沒有做出有效選擇的HVBC股東,將被視為沒有做出選擇。未作出選擇的股東將根據下文所述的按比例分配程序獲得報酬。

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按比例分配。合併中將轉換為現金對價的HVBC普通股股份數量將為HVBC普通股已發行股份的20%(不包括根據合併協議條款將被註銷的HVBC普通股股份)。其餘80%的HVBC普通股將轉換為CZFS普通股 股。因此,選舉受某些比例分配和其他條款的約束,以保留關於合併中將轉換為現金的HVBC普通股數量的這一要求。

如果HVBC股東選擇將導致超過20%的HVBC普通股流通股(不包括根據合併協議條款註銷的HVBC普通股)被兑換為現金,那麼選擇接受股票對價或沒有選擇的所有HVBC股東將獲得股票對價,所有選擇接受現金對價的 股東將獲得以下收益:

•

CZFS普通股股數(四捨五入到最接近的整數股)等於乘積:(br}乘以(I)該股東選擇接受現金對價的股數和(Ii)分數,分子是(A)所有hvbc股東選擇接受現金對價的股數超過(B)hvbc普通股要轉換為現金對價的最大股數,其分母是選擇接受現金對價的股數,以及就該等股東的剩餘股份收取現金對價的權利。

如果HVBC股東選舉將導致不到20%的HVBC普通股流通股(不包括根據合併協議條款註銷的HVBC普通股股份)被兑換為現金,那麼選擇接受現金對價的所有HVBC股東將獲得現金對價,選擇 獲得股票對價的所有HVBC股東將獲得以下對價:

•

與選擇收取的CZFS普通股股數有關的現金對價金額 (四捨五入到最接近的整數股)等於乘以以下乘積:(I)HVBC股東選擇接受股票對價的股數和(Ii)分數,其分子是(A)可轉換為現金代價的HVBC普通股的最大股數超過(B)所有HVBC股東選擇接受現金代價的股份數量和分母 的數額,該分母是(I)選擇接受股票代價的股份總數加上(Ii)未選擇接受股票代價的股份總數,與該持有人選擇接受股票代價的剩餘股份數之和,轉換為該等股東剩餘股份的股票對價收受權利。

如果HVBC股東選擇將導致不到20%的HVBC普通股流通股(不包括根據合併協議條款將被註銷的HVBC普通股股份)被兑換為現金,則所有未做出選擇的HVBC股東將獲得以下收益:

•

關於未被選擇的CZFS普通股股數的現金對價金額(四捨五入至最接近的整數股)等於乘以以下乘積:(I)未被選擇的股份數和(Ii)分數,其分子是(A)將被轉換為現金對價的HVBC普通股的最大數量超過(B)所有HVBC股東選擇接受現金對價的股份數量的數額,其分母為 (I)選擇收取股票對價的股份總數加上(Ii)未作出選擇的股份總數,並將未作出選擇的該等持有人的剩餘股份數目轉換為該等股東剩餘數目的股份收取股份代價的權利。

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目錄表

零碎股份。不會發行與合併相關的CZFS普通股的零碎股份。取而代之的是,每一位華僑銀行股東將獲得一筆現金,代替任何零碎股份,該金額是根據納斯達克公佈的中證金融普通股連續五個交易日的每股平均收盤價計算的,該五個交易日的收盤價為緊接合並結束日期前的第三個營業日,四捨五入至最接近的整數美分。

轉換。合併完成後,hvbc的普通股將自動轉換為合併對價。根據合併協議,在生效時間後,CZFS將導致其交易所代理向向交易所代理交出適當文件的每一名HVBC 股東支付購買價格。收購價格一詞是指(I)CZFS普通股股份,(Ii)現金(如果有的話)和(Iii)支付給每一位HVBC普通股持有人的現金,而不是CZFS普通股股份的一小部分。

股東選舉程序;交出股票

如果你擁有HVBC普通股,你很快就會收到一份單獨的封面上的選舉表格。選擇表使HVBC普通股的記錄持有者有權指定(A)該持有者持有的、持有者選擇接受股票對價的HVBC普通股股份數量,或(B)該持有者選擇接受現金對價的該持有者擁有的HVBC普通股股份數量。如果沒有做出選擇,則該持有者將獲得上文概述的股票對價或現金對價。

為了進行有效的選舉,登記在冊的股東必須向Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.提交一份正確填寫的選舉表格,該公司將在東部時間25日下午5:00或之前擔任交易所代理這是選舉表格郵寄給HVBC股東之日後的日曆日(選舉截止日期 )。您可以在選舉截止日期之前的任何時間通過交易所代理在選舉截止日期之前收到的書面通知更改或撤銷您的選擇,並附上一份正確填寫並簽署、修改後的選舉表格。 您可以通過交易所代理在選舉截止日期之前收到的書面通知來撤銷您的選擇。如果合併協議終止,所有選舉將自動取消。

在選舉截止日期之後,您不能撤銷或更改您的選舉。

如果您沒有在選舉截止日期前提交正確填寫的選舉表格或撤銷您的選舉表格,您的HVBC普通股將被指定為非選舉股票,您將獲得如上所述的股票對價或現金對價。在合併生效前至少一個工作日,CZFS將向交易所代理證書或在CZFS期權中存入記賬形式的股票證據,代表CZFS普通股足以支付總股票對價和足夠現金支付總現金 對價和現金以代替CZFS普通股的零碎股份。不遲於合併生效後五個工作日,交易所代理將以CZFS和HVBC合理滿意的形式,向沒有交出或以不正當方式向交易所代理交出股票,並在緊接合並生效時間之前是HVBC普通股記錄持有人,通知該等持有人合併有效性的每一名HVBC股票記錄持有人,包括一封傳送函,包含用於交出股東的HVBC股票以換取合併對價和代替零碎股份的任何現金的使用説明。在交出相當於HVBC普通股股份的證書以及簽署的傳送函後,HVBC股東有權酌情獲得(1)證書,或在CZFS的選擇下,反映以簿記形式發行的股份的對賬單,代表根據交換比例確定的HVBC普通股的完整股份數量,或(Ii)代表(Br)持有者有權獲得的現金金額的支票, 及(B)該持有人有權享有的代替零碎股份的任何數額的現金及(C)該持有人根據合併協議有權享有的任何股息或其他 分派。您將不會獲得在合併後宣佈的任何股息或其他分配

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目錄表

您的HVBC普通股已轉換為CZFS普通股,直到您交出您的HVBC股票證書進行交換。在交出您的HVBC股票時,不會向HVBC 股東支付或累積任何關於交付的財產的利息。合併生效後,HVBC普通股將不再有進一步的轉讓。

如果您的股票已丟失、被盜或銷燬,您必須證明您對這些股票的所有權,並證明它們已丟失、 被盜或銷燬,然後才能獲得您的股票的任何代價。

如果合併對價的任何部分要支付給 以其名義登記HVBC普通股股票的人以外的人,則支付條件是HVBC普通股證書必須得到適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓,並且要求付款的人 必須:

•

根據合併結束前簽訂的協議,告知交易所代理是否因向已交出證書的登記持有人以外的人付款而需要支付任何轉移或其他税款,或

•

以外匯代理合理信納的方式證明税款已繳或不應繳。

向交易所代理提供的任何合併對價部分,在合併生效後12個月 仍未被HVBC股東認領的,可退還給CZFS。在此之前尚未按照合併協議以換取合併對價的中廣核普通股股東,只可向中證所 索要該等股份的合併對價、以現金代替零碎股份,以及任何未支付的股息或分派,以支付與中證所普通股有關的任何未付股息或分派,而該等股息或分派應於交回中證後支付。在任何情況下,根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律,CZFS和交易所代理將不對任何HVBC股東承擔向公職人員適當交付的任何金額的責任。

股票期權的處理

根據合併協議的條款,在緊接合並生效時間之前,購買HVBC普通股股份的每一項期權,無論是既得或非既得,在緊接合並生效時間之前尚未完成的,將在合併生效時取消。作為取消每個期權的交換,持有該期權的人將獲得一筆現金,其數額等於(X)受該期權約束的HVBC普通股股數乘以(Y)超出該期權每股行使價的30.50美元,減去適用的税金和預扣,且不含利息。 如果期權的行權價格等於或大於30.50美元,則在合併生效時,該期權將被取消,以換取無對價。

對限制性股票獎勵的處理

根據合併協議的條款,對緊接合並生效時間 前已發行的每股限制性股票的任何歸屬限制將自動失效,每股限制性股票將被視為HVBC普通股的已發行和已發行股份。

陳述和保證

合併協議包含由CZFS和HVBC做出的陳述和對CZFS和HVBC的擔保。該等陳述及保證所載的陳述及保證乃為CZFS與HVBC之間的協議而作出,並須受CZFS與HVBC在磋商合併協議條款時同意的重要約束及限制所規限 。此外,某些陳述和擔保是在指定日期作出的,可能受到不同於可能被視為對股東具有重大意義的合同重要性標準的約束,或者可能被用於在CZFS和CZFS之間分配風險的目的

72


目錄表

Hvbbc,而不是將事情確定為事實。出於上述原因,您不應依賴這些陳述和保證作為對事實信息的陳述。第三方無權享受合併協議中的陳述和保證的利益。

CZFS、FCCB、HVBC和HVB中的每一家都已就以下事項向對方作出陳述和保證:

•

組織得當,信譽良好,權威性強;

•

資本化;

•

子公司;

•

公司權力;

•

公司記錄;

•

公司權威;

•

監管部門的批准,沒有違約;

•

財務報表;

•

美國證券交易委員會備案文件;

•

沒有發生某些變化或事件;

•

監管事項;

•

法律程序、監管行動;

•

遵紀守法;

•

經紀人;

•

材料合同,默認;

•

員工福利計劃;

•

勞工事務;

•

環境問題;

•

税務事宜;

•

衍生品交易;

•

貸款、不良資產和分類資產;

•

有形財產和資產;

•

保險業;

•

反收購法不適用;

•

本委託書/招股説明書所載資料的準確性;及

•

反洗錢、社區再投資和客户信息安全。

此外,HBBC和HVB已就以下事項向CZFS和FCCB作出陳述和保證:

•

監管行動;

•

材料合同;

73


目錄表
•

默認設置;

•

投資證券;

•

有形財產和資產;

•

知識產權;

•

受託賬户;

•

保險業;

•

公平的意見;以及

•

與附屬公司的交易。

此外,CZFS和FCCB已就以下事項向HVBC和HVB作出陳述和保證:

•

存款保險;

•

財務控制和程序;

•

可用資金;以及

•

在合併中發行的股票。

CZFS、FCCB、HVBC和HVB各自的聲明和擔保將於合併生效時失效。合併協議中的陳述和保證 非常複雜,不易總結。請仔細閲讀本委託書/招股説明書附件中的合併協議第三條和第四條。

合併前的業務行為

華僑銀行與華僑銀行在合併前的業務處理

根據合併協議,HBBC和HVB同意,除非合併協議明確允許或經CZFS事先書面同意,否則在合併生效或合併協議終止之前,HVBC和HVB將不:

•

在符合過去慣例和審慎銀行慣例的正常過程中開展業務,並在所有實質性方面遵守所有適用的法律和法規;

•

未能盡合理最大努力維護其業務組織完好無損,維護HBBC和HVB及其任何子公司的現任高管、員工、董事和其他關鍵個人服務提供商的服務,並維護其客户和與其存在業務關係的其他人的商譽。

•

發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許或授權創建或保留與上述有關的任何證券或股權等價物或訂立任何協議,但在歸屬或行使根據HVBC員工福利計劃授予的任何股權獎勵時的任何股本除外,包括與結算任何未清償的獎勵有關的事項;

•

允許任何額外的股本股份受制於授予員工或董事的股票期權、認股權證、權利、可轉換證券和其他安排或承諾,這些安排或承諾使英國皇家銀行有義務發行或處置其任何股本或其他所有權權益

•

直接或間接贖回、退出、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份(但以無現金方式行使購買合併協議時已發行的HVBC股票的選擇權所需的範圍除外);

74


目錄表
•

作出、宣佈、支付或撥出任何股息以供支付,或宣佈或作出任何分派 任何HVBC股票;

•

直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份;

•

與董事、高管、員工或個人服務提供商簽訂、修改或續簽任何僱傭、諮詢、遣散費或類似協議或安排,或批准任何加薪或加薪或增加任何員工福利,或支付任何獎勵或獎金,但以下情況除外:(I)在正常業務過程中,按照以往做法,員工薪酬的正常增長不得超過任何員工個人的5%,且所有此類增長合計不得超過薪酬總額的3%,且任何單獨或共同的增長均應與其2022年預算一致。(Ii)根據適用法律的要求,合併協議的條款或在合併協議之日生效的任何hvbc員工福利計劃的條款應允許hvbc在正常業務過程中向其401(K)計劃和hvb員工持股計劃(hvb員工持股計劃) 支付現金,這一切都是在正常業務過程中進行的,並且符合過去的做法,以及(Iii)在與合併協議一致的 合併結束時支付2022年獎金;

•

僱用任何人為僱員或將任何僱員提升至高級副總裁或以上職位, 此類僱用或提升將增加任何遣散費義務,但以下情況除外:(I)履行現有合同義務,以及(Ii)受僱填補年薪低於100,000美元且僱用可隨意終止的任何空缺的人員;

•

訂立、設立、採納、修訂、修改或終止任何涉及現任或前任董事、高級職員或僱員的福利及補償計劃、合約、政策或安排,但下列情況除外:(I)適用法律或合併協議所要求的,但須事先發出書面通知並須與CZFS磋商;或(Ii)履行截至合併協議日期存在的某些合約義務;

•

向其高級管理人員或董事或其任何直系親屬或其任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或聯繫人支付、借出或墊付任何金額,或向其出售、轉讓或租賃任何財產或資產,或與其進行任何其他交易,但不包括(I)按照過去做法在正常業務過程中的補償,或(Ii)合併協議允許的某些貸款;

•

出售、轉讓、抵押、質押、扣押或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或財產,但在正常業務過程中按照以往慣例進行的交易除外,而該交易與所有其他此類交易一起,對整個hvbc並不重要;

•

獲得任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產,但以真誠受託身份喪失抵押品贖回權或獲得控制權或償還先前真誠簽訂的債務的方式除外,在每種情況下,都是在正常和正常的業務過程中按照過去的做法進行的;

•

使正常業務過程中資本支出以外的任何資本支出與過去的做法保持一致,單個金額不超過50,000美元或總計不超過100,000美元;

•

修改HBBC或HVB的章程或章程;

•

除適用的法律或法規或美國公認的會計原則(GAAP?)或適用的聯邦或州銀行監管機構(包括但不限於FDIC、PADOBS和FRB)可能要求的以外,實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更;

•

訂立、修改、修改、續訂或終止任何重要合同、租賃或保險單, 但在正常業務過程中符合過去慣例或合併協議明確允許的除外;

•

就HBBC和HVB是或成為其中一方的任何訴訟、命令或調查達成任何和解或類似協議,涉及單獨支付超過50,000美元或總計超過100,000美元,和/或將對其業務施加實質性限制;

75


目錄表
•

進入任何新的材料業務領域;

•

改變其重大貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他重大銀行和經營政策,但適用法律、法規或任何監管機構實施的政策另有要求的除外;

•

就分支機構或站點位置或站點搬遷提交任何申請或簽訂任何合同;

•

進行任何衍生品交易,但按照以往慣例在正常業務過程中進行的除外;

•

因借款或其他負債(包括中介存款和批發資金)、購買的聯邦基金、從聯邦住房貸款銀行借款以及根據回購協議出售的證券而招致的任何債務,期限均超過1年,或承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融, 除在正常業務過程中按照以往慣例外,對任何其他人的義務負責;

•

收購(除以真誠受託身份取消抵押品贖回權或收購以前誠意簽定的債務以外,每種情況下均按照過去慣例在正常業務過程中)(I)任何類型或金額不符合HVBC投資政策的債務證券或股權投資,或(Ii)最終到期日不超過五年的美國政府和美國政府機構證券以外的任何債務證券,或根據適用的監管聲明不被視為高風險證券的抵押支持證券或抵押貸款相關證券,在正常業務過程中購買的每一種情況都與過去的做法一致;

•

通過購買、出售或其他方式重組或實質性改變其投資證券組合,或根據公認會計準則對此類投資組合進行分類或為監管目的進行報告的方式;

•

進行、重新談判、續簽、增加、延期、修改或購買任何貸款,其金額將導致與借款人或關聯借款人的貸款關係超過300萬美元;

•

進行任何股權投資或股權承諾,以投資於房地產或任何房地產開發項目,但以真誠受託身份喪失抵押品贖回權或收購或償還先前誠信簽約的債務的方式除外,在每種情況下,在正常業務過程中均與過去的做法一致;

•

作出或更改任何重大税務選擇、提交任何經修訂的納税申報表、訂立任何重大結算協議、解決或妥協任何與税務有關的重大債務、同意任何重大税務屬性的調整、提出任何重大退税要求、或同意任何適用於任何重大税務要求或評估的時效期限的延長或豁免。

•

實施任何構成實質性違約或違約的行為或不作為,該行為或不作為是根據與任何政府當局達成的任何協議,或根據其作為當事一方或其或其財產受其約束的任何重大合同、租賃或其他重大協議或材料許可證;

•

取消任何商業房地產的抵押品贖回權或取得任何商業房地產的契據或所有權,而不首先對該財產進行第一階段的環境評估,或對任何商業房地產取消抵押品贖回權,如果這種環境評估表明存在數量可能是實質性的危險物質;

•

導致或允許失去將對HVBC產生重大不利影響的保險範圍,除非以與合併協議時生效的保險範圍基本相似(在金額和承保人方面)的保險範圍取代 ;

•

解除或履行任何留置權,或支付任何到期或到期的義務或債務,無論是絕對的還是或有的,但在符合正常銀行慣例的正常業務過程中除外;

•

採取任何行動或沒有采取任何行動,而該行動的意圖或合理的可能性是:(I)導致合併協議中規定的任何 其陳述和保證在任何材料上不真實或不真實

76


目錄表

在合併生效時或之前的任何時間尊重,(Ii)導致合併協議中規定的任何條件未得到滿足, (Iii)導致實質性違反合併協議的任何條款,但適用法律或法規或適用的聯邦或州銀行監管機構(包括但不限於FDIC、PADOBS和FRB)在每種情況下要求的情況除外,或(Iv)導致合併的批准或完成的重大延遲;或

•

就任何這些被禁止的活動訂立任何合同,或以其他方式同意或承諾從事這些活動。

CZFS在合併前的業務處理

根據合併協議,CZFS同意,在合併生效或合併協議終止之前,CZFS和FCCB將不會, 除非合併協議明確允許或經HBBC事先書面同意:

•

在符合過去慣例和審慎銀行慣例的正常過程中開展業務,並在所有實質性方面遵守所有適用的法律和法規;

•

未盡最大努力維護其經營組織和資產的完整,維護其權利和特許經營權的;

•

採取任何行動或不採取任何行動,其意圖或不採取任何行動很可能導致:(I)在生效時間或之前的任何時間,其在合併協議中陳述的任何陳述和擔保在任何重要方面不真實或變得不真實,(Ii)合併協議的任何條件未得到滿足, (Iii)合併協議的任何條款被實質性違反,但適用法律或法規可能要求的情況除外。(Iv)防止合併符合《守則》第368(A)條所指的重組資格,或(V)阻止或不利影響或延遲CZFS、FCCB、HVBC和HVB獲得交易所需的監管批准或政府實體的其他批准的能力;

•

更改其季度股息支付記錄日期,而不是前一年所在季度的記錄日期,方式與過去的做法不一致;

•

授予、發行、交付或出售任何額外的股本或權利股份;然而,只要CZFS可 (I)根據其任何CZFS員工福利計劃的要求或在符合過去慣例的正常過程中授予股權獎勵,(Ii)在歸屬或行使根據CZFS員工福利計劃授予的任何股權 獎勵時,根據截至本協議日期有效的條款和條件發行股本,包括與淨結算任何未償還的獎勵有關,以及(Iii)發行與合併協議預期的交易相關的CZFS股本;

•

除合併協議中指定的或在正常業務過程中與過去的慣例一致的情況外,或與本協議擬進行的交易相關的,(I)直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份;

•

修改其章程或章程,其方式將對作為CZFS普通股潛在持有人的HVBC普通股持有人相對於CZFS普通股的其他持有人產生重大不利影響;或

•

就任何這些被禁止的活動訂立任何合同,或以其他方式同意或承諾從事這些活動。

華僑銀行股東大會

HBBC已同意盡其最大努力在本委託書/招股説明書首次郵寄給股東後40天內召集、召開和召開股東大會,以考慮和表決合併事宜。

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目錄表

為完成合並而需要其股東批准的提案和任何其他事項。HVBC還同意按照適用法律、HVBC章程和HVBC章程,確保召開、通知、召開、召開和進行股東大會,並徵集與會議相關的所有委託書。

此外,HVBC董事會已同意建議其股東投票批准合併提議,以及完成合並需要 經股東批准的任何其他事項。

沒有懇求

HVBC已同意,其或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師和由HVBC聘請的其他代表(我們稱為HVBC的代表)將不會直接或間接:

•

徵求、發起、誘導或故意鼓勵或採取任何行動,以便利作出構成或可合理預期導致收購建議的任何詢價、要約或提議;

•

參與有關任何收購建議的任何討論或談判,或提供或以其他方式 提供訪問與HVBC有關或與收購建議有關的任何機密或非公開信息或數據;或

•

未經CZFS事先書面同意,任何人不得被釋放、放棄任何條款或未能執行HBBC作為締約方的任何保密協議或停頓協議。

HBBC必須立即停止與任何人(CZFS除外)就上述任何內容進行的任何現有討論、 談判和溝通,並盡合理最大努力促使在合併協議日期前12個月內因徵求或討論收購建議而獲得有關HVBC機密信息的所有人員(CZFS除外)迅速歸還或銷燬該等信息。

根據合併協議,收購建議是指與以下任何一項有關的任何建議或要約(不包括根據該協議擬進行的交易):

•

合併、合併、換股、合併或者其他類似交易;

•

在單一交易或一系列交易中出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置構成HVBC或HVB淨收入或淨收益相當一部分的25%或以上的資產和/或負債。

•

收購25%或以上股本流通股的要約或交換要約,或根據證券法提交與此相關的登記聲明;或

•

任何人公開宣佈從事上述任何活動的建議、計劃或意向,或達成從事上述任何活動的任何協議。

如果HVBC在其股東大會之前收到了一份真誠的主動書面收購提案,而該收購提案並非由於HVBC違反了上述合併協議中的任何非徵求條款而導致的,則在下列情況下,HVBC可參與有關該主動收購提案的討論或談判,或向第三方提供或以其他方式允許第三方訪問有關HVBC或其任何子公司或與收購提案有關的任何信息或數據:

•

HVBC董事會在與其外部法律顧問和與財務事宜有關的獨立財務顧問 協商後,首先真誠地確定,為了使HVBC董事履行適用法律規定的受託責任,以迴應HVBC董事會出於善意而認為是更好的收購提議,需要採取此類行動;

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目錄表
•

HBBC已向CZFS提供至少24小時的收到此類收購建議的通知;以及

•

在提供或允許訪問有關HVBC或其任何 子公司的任何信息或數據或與收購提案有關的任何信息或數據之前,第三方應與HVBC簽訂保密協議,其中包含的條款不低於其與CZFS的保密協議中所包含的條款。

?高級提議是指第三方提出的直接或間接收購 的任何真誠的書面提議,包括根據要約、交換要約、合併、合併、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易,以現金和/或證券為代價,獲得當時已發行的HVBC普通股股份或HVBC全部或基本上所有資產的超過25%的聯合投票權,以及(A)按照HVBC董事會在與其財務顧問協商後真誠決定的條款,從財務角度而言,與與CZFS進行的交易相比,從財務角度而言對HVBC股東更為有利,並且(B)根據HVBC董事會的善意判斷,在考慮到該提議的所有法律、財務、監管和其他方面的情況下,該交易合理地有可能按所述條款完成。

HBBC必須在24小時內向CZFS提交每一份此類更好的建議的新通知。

員工福利

在合併完成日期後,華僑銀行可自行決定保留華僑銀行的任何或全部福利計劃,而華僑銀行和華僑銀行必須與華僑銀行合作,以便在合併生效之日起終止任何計劃。自合併生效之日起至其後12個月止期間(或適用的續聘僱員提早終止僱傭),長實地產將向或安排向截至合併日繼續在華商建行工作的每名僱員(續聘僱員)提供(I)與長實地產或長實地產任何附屬公司類似情況的僱員所獲提供的至少相同底薪或基本薪酬,及(Ii)其他福利(遣散費、解僱薪酬或股權補償除外),其總額與長實地產或長實地產任何附屬公司類似處境的僱員所獲的福利總額大致相若。

對於終止的任何HVBC福利計劃,如果CZFS 或其任何具有普遍適用性的子公司有類似的員工福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排,CZFS將採取一切商業上合理的行動,使繼續留任的員工有權與CZFS處境相似的員工一樣參與此類CZFS福利計劃。

CZFS將使每個連續僱員有資格參加的CZFS福利計劃考慮到CZFS福利計劃下的資格和歸屬,但不是為了福利累算的目的,該等員工為HVBC或HVB提供的服務的程度與該服務由HVBC或HVB為該目的計入的服務相同。但是,這種服務將不會被 承認,因為這種承認將導致福利重複。

CZFS可隨時根據其條款修改、合併或終止任何HVBC福利計劃或CZFS福利計劃。然而,長實地產將繼續維持有可比長實長城福利計劃的高鐵福利計劃(股票或獎勵計劃除外),直至河北鋼鐵集團員工獲準參與長春長城福利計劃為止,除非該等長實長城福利計劃已被凍結或終止與長實地產或長實地產任何附屬公司處境相若的僱員有關。

在合併完成之日起,長城將按照合併日起生效的合營公司政策和程序,履行合營公司的任何員工費用報銷義務。自掏腰包在合併生效時間後繼續受僱的任何連續僱員在關閉發生的日曆年度內發生的費用。

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目錄表

至少在截止日期前30天,CZFS可要求HBBC或HVB(視情況而定):(I)採取一切必要措施,停止供款並終止根據法規第401(K)節規定符合資格的每個HVBC福利計劃(HVBC 401(K)計劃),以及(Ii)採用CZFS合理滿意的形式和實質的書面決議,以終止每個此類HVBC 401(K)計劃。每個這樣的HVBC 401(K)計劃的終止可以根據合併的完成而定。

如果CZFS選擇在截止日期前終止HVBC 401(K)計劃,CZFS將採取可能需要的任何和所有行動,以允許 連續員工參加CZFS福利計劃,該計劃旨在緊隨截止日期後符合規範第401(K)節(CZFS 401(K)計劃)的資格,並允許連續員工將其在HVBC 401(K)計劃中的賬户餘額轉存到CZFS 401(K)計劃中。

CZFS將在生效時間後繼續維持HBBC或HVB的醫療、牙科、視力、處方藥、傷殘計劃或人壽保險計劃(視情況而定),或採取可能需要的任何和所有行動,以確保連續僱員在有效時間後立即有資格參加CZFS福利計劃 ,以確保連續僱員在醫療、牙科、視力、處方藥、殘疾計劃或人壽保險方面沒有缺口。

如果華僑銀行或華僑銀行的僱員有資格參加華僑銀行或華僑銀行的醫療、牙科、視力、處方藥、傷殘計劃或人壽保險計劃,則華僑銀行或華僑銀行將盡一切商業上合理的努力,促使每個此類計劃:(A)放棄任何先前存在的條件限制,只要這些條件是在華僑銀行的適用計劃下涵蓋的;(B)在任何此類計劃下,為任何可扣除、共同支付和自掏腰包僱員及其受益人在這種參與之前的日曆年度期間發生的費用,以及(C)免除任何等待期限制,積極主動地工作 本應在合併生效時或之後適用於該員工的保險要求或證據,在每種情況下,只要該員工在合併生效前滿足類似的HVBC福利計劃下的任何類似限制或要求。

CZFS將在生效時間後向HVBC或HVB的每位員工支付一筆遣散費,該遣散費不在書面僱傭或遣散費協議的涵蓋範圍內,並且(I)未由CZFS或其任何子公司在生效時間後的12個月內由CZFS或其任何子公司無故終止 在有效時間後12個月內由CZFS或其任何子公司無故終止 的類似工作(即職位或大致類似的工作説明、職責和薪酬,其中該員工的通勤距離不需要超過該員工的有效時間超過30英里)。遣散費等於他或她當時基本工資的兩週乘以在HBBC或HVB完成的總服務年數。

遣散費的最低限額為基本工資的四周,最高不得超過基本工資的二十六週。任何獲得此類遣散費的HVBC或HVB員工必須(I)以CZFS合理滿意的形式提出索賠,並且(Ii)在生效時間 之前不自願離開在HVBC或HVB工作。遣散費將在索賠解除不可撤銷之日起15天內以現金一次性支付。

在必要的範圍內,CZFS和HVBC可根據CZFS和HVBC的共同協議提供留用資金池,以使CZFS和HVBC能夠向不在 書面僱傭協議覆蓋範圍內的HVBC或HVBC的某些員工提供留用激勵。受助人和金額將由CZFS和HVBC共同確定。任何此類指定員工將簽訂留任協議,由CZFS和HVBC商定。

待合併完成後,HVB將於完成日期前終止HVB的員工持股計劃。關於終止HVB員工持股計劃,所有計劃賬户將全部歸屬,HVB員工持股計劃的所有未償債務將通過在合併生效前至少五個工作日向HVBC交付足夠數量的未分配的HVBC普通股來償還,全部

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目錄表

HVB員工持股計劃持有的HVB普通股剩餘股份將轉換為獲得合併對價的權利,償還HVB員工持股計劃貸款後,HVB員工持股計劃中剩餘的未分配股份和任何其他 未分配資產的餘額將作為收益分配到HVB員工持股計劃參與者的賬户中,該參與者於HVB員工持股計劃終止日被僱用,其賬户基於其在HVB員工持股計劃終止日期下的餘額 在收到國税局的有利確定函後分配給HVB員工持股計劃參與者。

在合併生效時間之前,HVB將在合併生效時間之前提交有利確定函申請。 HVB將對HVB員工持股計劃進行此類修訂。在收到美國國税局就HVB ESOP終止時的合格狀況發出的有利決定函後,HVB ESOP中的賬户餘額將根據參與者或受益人的指示立即分配給參與者和受益人,或轉移到符合資格的税務合格退休計劃或個人退休賬户。在合併完成日期 之前,HVB將向CZFS提供最終文件,證明預期的行動已經完成。HVB將自合併協議日期起至HVB員工持股計劃終止日期繼續累計及向HVB員工持股計劃信託作出供款,金額足夠但不超過在HVB員工持股計劃終止前對HVB員工持股計劃的未償還貸款在正常過程中到期的款項,並將按比例支付2023計劃年度的HVB員工持股計劃貸款,直至(包括)緊接HVB員工持股計劃終止前的日曆月結束。

賠償和保險

賠償

根據合併協議,CZFS 已同意,在合併生效後的六年內,將就合併生效時或之前存在或發生的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事、行政或調查還是正式或非正式的)、判決、和解金額、罰款、罰款、損失、索賠、損害或責任,對董事或華僑銀行的每名現任和前任HBBC或HVB的高管進行賠償並使其不受損害。全部或部分由於或關於他或她曾是董事或高鐵或高鐵的高管,或 是應高鐵或高鐵的要求,作為董事、高官、僱員或任何其他組織的代理,或以任何身份就高鐵和高鐵的任何員工福利計劃而產生的,在受保障方根據1988年賓夕法尼亞州商業公司法、高鐵或高鐵的章程和附例在合併協議日期生效時將有權享有的最大限度內。

董事及高級職員保險

合併協議要求CZFS為緊接合並生效時間之前的HVBC董事和高級管理人員提供為期六年的責任保險,該責任保險涉及合併生效時間之前該等董事和高級管理人員以其身份作出的作為或不作為。 CZFS將不需要在任何一年內花費超過HVBC當前年度支出的250%來維持該等保險。如果現行保險單要求CZFS支付超過此金額的費用,CZFS應盡合理的 最大努力獲得儘可能多的可比保險。

投票協議

華潤置業的每名董事及若干行政人員均已訂立投票協議,僅以董事或高級管理人員作為華潤置地的股東的身份。在投票協議中,這些董事和高管同意投票,並授予HVBC不可撤銷的委託書和授權書,以投票其持有的所有HVBC普通股股份(視情況而定),支持完成合並或合併協議預期的任何交易,反對任何其他收購提議。

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目錄表

除在有限情況下外,此等董事及行政人員亦同意不會直接或 間接出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置,或訂立有關出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置任何該等股份的任何合約、選擇權、承諾或其他安排或諒解。

截至記錄日期,這些董事和管理人員持有HVBC普通股437,305股,約佔HVBC普通股流通股的19.5%。這些董事和執行官員沒有獲得與執行投票協議有關的任何額外報酬。

其他協議

CZFS和HVBC還同意盡其合理的最大努力:

•

根據合併協議和適用法律,採取一切必要、適當或可取的行動,儘快完成合並;以及

•

迅速準備並提交所有必要的文件,以獲得完成合並所需或適宜的所有第三方和政府實體的同意、批准和授權。

合併協議還包含與合作編制本委託書/招股説明書有關的契諾,以及與獲取信息、某些事項的通知、中證金融普通股在納斯達克上市和税務 代表函有關的附加協議。

完成合並的條件

CZFS和HVBC完成合並的義務須滿足以下條件:

•

CZFS和HVBC已獲得完成合並協議預期交易所需的所有監管批准,並完成了該等監管批准所要求的任何要求,且所有相關的法定等待期已到期或終止。此類監管批准均未包含任何條件、限制或 要求,即CZFS的董事會或HVBC的董事會應善意地合理確定個別或總體上將使合併的利益大幅減少的程度,以致CZFS一方面或HVBC在合併協議之日就不會訂立合併協議;

•

本委託書/招股説明書是其組成部分的登記聲明被宣佈生效,且沒有任何暫停該效力的停止令;

•

與合併相關可發行普通股獲批在納斯達克上市;

•

沒有任何判決、命令、強制令或法令,或任何法規、規則、規章、命令、強制令或頒佈、訂立、公佈或執行的法令,阻止、禁止或非法完成合並協議擬進行的任何交易;

•

CZFS已收到Hogan Lovells US LLP和HVBC的書面意見,並已收到Luse Gorman,PC的書面意見,在每種情況下,大意是合併將構成守則第368(A)節所述的免税重組;以及

•

獲得HVBC普通股流通股持有者必要投票的批准。

82


目錄表

此外,CZFS完成合並的義務須在允許的情況下履行或書面豁免以下附加條件:

•

在合併協議中所述的關於HBBC和HVB的每一項陳述和保證,自合併協議之日起和合並結束之日,均為真實和正確的,除非該等陳述和保證未能真實和正確,無論是個別的還是總體的,沒有或合理地不可能對HVBC或合併生效後的CZFS造成實質性的不利影響;

•

HBBC和HVB將在所有實質性方面履行其根據合併協議在合併結束日期或之前必須履行的所有義務;

•

投票協議將與HVBC簽署和交付合並協議同時簽署和交付;以及

•

HBBC將提供其高級管理人員的證書和其他文件,以證明CZFS可能合理地要求履行合併協議中規定的某些條件。

Hvbc完成合並的義務 取決於在允許的情況下履行或書面放棄以下附加條件:

•

合併協議中規定的CZFS的每一項陳述和保證將在合併協議日期和合並結束日 時真實和正確,除非該等陳述和保證未能個別或總體上真實和正確,對CZFS沒有或合理地不可能產生重大不利影響;

•

CZFS將在合併結束之日或之前在所有實質性方面履行合併協議要求其履行的所有義務;以及

•

CZFS將提供其高級管理人員的證書和其他文件,以證明HBBC可能合理地要求履行合併協議中規定的某些條件。

對CZFS或HVBC使用重大不利影響時,指任何對其財務狀況、經營或業務結果不利的重大影響,或會嚴重削弱其履行合併協議項下義務的能力,或以其他方式重大威脅或實質性阻礙其完成合並協議預期交易的能力的任何影響。然而,實質性不利影響不包括以下影響:

•

GAAP或適用的監管會計要求的變化,除非與金融服務業的其他公司相比,此類變化的影響對該方及其子公司的整體業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況造成嚴重不利;

•

對金融機構和/或其控股公司普遍適用的規則或條例的變化,或法院或任何銀行監管機構或政府當局對此作出的解釋,但此類變化的影響與金融服務業的其他公司相比,對該方及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況造成嚴重不利的情況除外;

•

全球、國家或地區政治條件的變化(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發) 或經濟或市場條件的變化(包括股票、信貸和債務市場,以及利率的變化)影響金融服務業的一般情況,而不是具體與該方或其子公司有關的情況(包括因新冠肺炎大流行或任何新冠肺炎大流行措施引起的此類變化),除非此類變化的影響對該方及其子公司的整體業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況造成嚴重不利,與金融服務業的其他公司相比;

83


目錄表
•

合併協議日期後因颶風、地震、龍捲風、洪水或其他自然災害或任何疾病或其他公共衞生事件(包括新冠肺炎大流行)爆發而發生的變化;

•

公開披露合併協議的執行情況、公開披露或完成合並協議下預期的交易(包括對一方與其客户或員工的關係的任何影響)或合併協議明確要求採取的行動,或在事先徵得另一方書面同意後為預期合併協議下預期的交易而採取的行動或不作為。

•

一方普通股交易價格下跌,或本身未能達到盈利預測或內部財務預測(不言而喻,在確定是否發生重大不利影響時,可考慮這種下跌或失敗的根本原因);

•

任何一方經另一方事先書面同意或應另一方請求採取的行動和不作為;

•

各方未能滿足任何期間的任何內部預測或預測或收入或收益估計;以及

•

任何一方在調查、談判、記錄、實施和完成合並協議擬進行的交易時發生的費用。

終端

依照下列規定,可以終止合併協議,放棄合併以及合併協議擬進行的交易:

•

經雙方當事人共同同意;

•

如果完成合並和合並協議所預期的其他交易所需的任何監管批准被任何政府當局的最終、不可上訴的行動拒絕,或者應政府當局的請求永久撤回監管批准申請,則由CZFS或HVBC進行;

•

如果在正式召開的股東大會或其任何延期或延期中沒有獲得滿足關閉條件所需的HVBC股東的批准,則由CZFS或HVBC之一進行(但如果HVBC是終止方,則不會實質性違反合併協議中股東批准條款規定的任何義務);

•

如果另一方實質性違反其在合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他 協議(只要終止方當時沒有重大違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議),該違反行為在書面通知違約的30天內未得到糾正,或其性質不能在合併結束前得到糾正,且該違反行為將使未違反的一方有權不完成合並;

•

CZFS或HBBC在2023年6月30日前未完成合並的,除非因終止方實質性違反合併協議而未能在該日期前完成合並;

•

在以下情況下由CZFS執行:

•

Hvbc嚴重違反了合併協議中的非邀約條款。

•

合營公司董事會未建議合營公司股東批准合併建議,或者以不利於合營公司利益的方式撤回、修改或變更該建議;

•

HBBC董事會建議、提議或公開宣佈它打算推薦或提議 與CZFS或其任何子公司以外的任何人進行收購交易;或

84


目錄表
•

未召集、未通知、未召集、未召開特別會議。

根據合併協議,收購交易是指(CZFS和HVBC之間擬進行的交易除外):(A)合併、合併、股份交換、企業合併或任何類似交易;(B)出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置在一筆或一系列交易中構成淨收入或淨收益相當一部分的25%或更多的資產和/或負債;(C)收購25%或以上股本流通股的要約或交換要約,或根據證券法提交與此相關的登記聲明;或(D)採取任何上述行動的協議或承諾。

•

如果符合以下條件,則由HVBC執行:

•

合營公司已收到收購要約,根據合併協議中有關收購要約的其他規定,合營公司董事會認定該收購要約為上級要約,並決定接受該上級要約;

•

納斯達克上報告的截至合併結束日前第十個交易日的中證金融普通股連續十個交易日的成交量加權平均收盤價(平均收盤價)低於56.00美元(起始價);以及

•

收盤均價除以起始價得到的商數小於(X)(Y)商數減去0.2的差額,商數是(1)合併結束日前第10個交易日納斯達克銀行指數的收盤指數值除以(2)緊接首次公告訂立合併協議的公告前一個交易日的收盤指數值。

為了觸發上述終止權利,中證金融普通股在測算期內的平均收盤價將需要低於每股56.00美元,中證金融普通股在測算期內的表現將比納斯達克銀行指數至少低20%。如果華僑銀行董事會行使此終止權利,長實地產將擁有通過調整交換比例或向華僑銀行股東支付現金的方式增加合併對價的 選擇權,以使合併對價的隱含價值等於可避免 觸發上述終止權的最低隱含價值。如果CZFS選擇根據前一句話增加合併對價,則不會發生終止。

終止費

根據合併協議的條款,在下列情況下,HVBC必須向CZFS支付270萬美元的終止費:

•

CZFS因下列原因終止合併協議:

•

HBBC違反了合併協議中的非邀約條款;

•

合營公司董事會未建議合營公司股東批准合併建議,或者撤回、修改或變更該建議,損害合營公司利益的;

•

建議、提議或公開宣佈有意推薦或提議 與長實股份或其任何子公司以外的任何人進行收購交易;或

•

未召開、未通知、未召開、未召開股東特別會議的,實質上違反了合併協議中股東批准的規定;

•

由於下列原因,HVBC終止合併協議:

•

合營公司收到收購要約,並根據合併協議條款,合營公司董事會認定該收購要約為上級要約,並決定接受該要約;或

85


目錄表
•

由於收購建議已向公眾公佈或以其他方式知悉收購建議,華僑銀行或華僑銀行故意違反合併協議,導致華僑銀行或華僑銀行在合併協議終止後12個月內訂立與收購建議有關的最終協議或完成收購建議。

豁免權和修正案

在合併生效時間前,在適用法律允許的範圍內,合併協議中的任何條款均可由受益於該條款的一方在適用法律允許的範圍內放棄,或由中證所、FCCB、HVBC和HVB之間的書面協議進行修訂或修改。 但在HVBC特別會議之後,不會在未獲得批准的情況下進行法律規定需要HVBC股東進一步批准的任何修改。

費用

各方將支付與合併協議及相關交易相關的所有費用,包括其自己的財務顧問、會計師和律師的費用和開支,但長實地產和華潤百貨將平均分擔本委託書/招股説明書的任何印刷費和美國證券交易委員會備案和註冊費。

特技表演

CZFS和HVBC已同意各自有權獲得禁制令或其他衡平法救濟,以防止違反合併協議,並具體執行合併協議的條款和規定,這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。此外,CZFS和HVBC在任何針對具體履行的訴訟中都放棄了任何抗辯,即在法律上進行補救就足夠了,並且放棄了任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或保證書。

86


目錄表

提案二:就具體薪酬進行諮詢投票

補償方案

根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)第14A節,HVBC為其股東提供機會,就與合併相關的可能支付給其指定高管的薪酬 進行諮詢(非約束性)投票,其價值載於本文件題為《合併建議I》的一節中的表格中。 就合併向HVBC指定的高管和Robert Marino支付潛在款項。根據《交易法》第14A條的要求,HVBC要求其股東就通過以下決議進行投票:

茲議決,現批准就合併向HVBC指定高管和Robert Marino可能支付或將支付的補償,包括相關的敍述性討論,在題為合併提案I的委託書/招股説明書部分的表格中披露 。

對補償方案的投票與對合並方案的投票是分開的。 因此,股東可以投票批准補償方案,也可以投票不批准合併方案,反之亦然。由於投票只是諮詢性質的,它將不會對HVBC具有約束力。因此,由於HBBC在合同上負有支付賠償的義務,因此,如果合併提議獲得批准,無論賠償提議的結果如何,賠償將只在適用於其的條件下支付。

批准所需的投票

假設有法定人數出席,則有權在特別會議上投票的所有HVBC股東所投贊成票的多數,才能批准賠償建議。棄權不是在特別會議上投票的股份,因此,不會影響本提案的結果。

HVBC董事會的建議

HVBC董事會一致建議對賠償提案進行投票。

87


目錄表

提案三:HVBC特別會議休會

休會提案

HVBC要求HVBC普通股流通股的 持有者考慮批准一項或多項特別會議延期或延期的提議,如有必要,允許在特別會議或該會議任何延期或延期時投票不足以批准合併提議的 票,允許進一步徵集委託書。即使出席特別會議的人數達到法定人數,但到特別會議時,HVBC可能得不到足夠的票數來批准合併提議。在這種情況下,HVBC將需要休會,以便徵集更多的代理人。休會建議只涉及為徵集額外代表以取得批准合併建議所需的股東批准而舉行的特別會議的休會。特別會議的任何其他休會(例如,因未達到法定人數而要求休會)將根據委託卡授予的酌情決定權進行表決。高鐵董事會在高鐵公司的公司章程、或高鐵公司修訂和重述的章程以及賓夕法尼亞州法律規定的範圍內保留完全的權力,有權因任何其他目的將特別會議延期,或在召開特別會議之前推遲特別會議,而無需任何高鐵公司股東的同意。

如果HVBC股東批准休會提議,則HVBC可以將特別會議和特別會議的任何休會延期,並利用 額外的時間徵集更多的委託書,包括從之前投票的HVBC股東徵集委託書。如果新的地點、日期和時間在休會前的特別會議上宣佈,則HVBC無需通知股東任何休會。如果在休會後為延期的特別會議確定了新的記錄日期,將向每一位有權在特別會議上投票的登記在冊的股東發出關於延期的特別會議的通知。

批准所需的投票

假設 出席者達到法定人數,則需要有權在特別會議上投票的所有HVBC股東的多數贊成票才能批准休會提議。棄權不是在特別會議上投票的股份,因此不會影響本提案的結果。

HVBC董事會的建議

HVBC董事會一致建議對休會提案進行投票。

88


目錄表

未經審計的備考濃縮合併合並財務信息

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料及附註顯示長實地產及恆昌地產的過往財務狀況及經營業績,並已準備説明以長實地產作為收購方的收購會計方法下擬進行的交易的影響。擬議交易 包括與擬議合併相關的交易成本的影響。截至2022年9月30日的未經審計的備考壓縮綜合資產負債表使擬議的合併生效,就像擬議的交易發生在2022年9月30日一樣。截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合收益表使建議合併生效,猶如建議交易已於呈交財政年度的第一天開始生效。已對HVBC的歷史財務信息進行了某些重新分類,以符合CZFS財務信息的列報 。

未經審核備考簡明綜合財務資料僅供説明之用,並不一定顯示擬議合併於上述日期完成時的經營結果或財務狀況,亦不一定顯示未來期間的經營結果或合併實體的未來財務狀況。

備考財務信息包括估計調整,包括對HVBC按其公允價值記錄的資產和負債的調整,並代表CZFS根據現有公允價值信息進行的備考估計。這份未經審核的備考簡明合併財務信息中包含的調整是初步的,可能會進行修訂。預計信息也不反映預期成本節約的好處或潛在收入增加的任何潛在影響,因此也不試圖預測或建議未來的結果。 它也不一定反映合併後的公司在這些時期合併後的歷史結果。

CZFS普通股的實際價值將被記錄為擬議合併的對價,將以CZFS普通股在擬議合併完成時的收盤價為基礎。擬議中的合併預計將在2023年上半年完成,但不能保證擬議中的合併將按預期完成。就備考財務資料而言,將就擬議合併發行的CZFS普通股的公允價值是基於CZFS截至2022年9月30日的收盤價70.20美元。對價的現金部分以及合併費用將由現金、出售證券和發行債務提供資金。

本文中包含的備考調整可能會根據利率和資產及負債組成部分的變化而變化,並隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化。擬議合併的收購價的最終分配將在完成後確定 ,並在完成徹底分析以確定HVBC有形和可識別無形資產及負債截至擬議合併完成之日的公允價值後確定。與未經審核備考簡明綜合財務資料所示資料相比,淨資產估計公允價值的增加或減少可能會改變分配給商譽及其他資產及負債的收購價金額,並可能因調整後的資產或負債的收益率及/或攤銷而影響長實財務的損益表。Hvbc股東權益的任何變化,包括自2021年12月31日至建議的日期 的經營結果

合併完成後,還將改變收購價格分配,這可能包括記錄較低或較高的商譽金額。 最終調整可能與本文提出的未經審計的備考調整存在重大差異。

CZFS預計,擬議中的合併將為合併後的公司提供包括減少運營費用在內的財務利益。CZFS預計實現成本節約約為預期的30%

89


目錄表

HVBC的非利息支出。這些成本節約不包括在這些形式報表中,也不能保證估計的成本節約將會實現。

2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)通過多次修訂發佈了會計準則更新(ASU)2016-13金融工具彌補信貸損失(話題326):金融工具信用損失的計量(統稱為ASC 326)。ASC 326引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型金融工具的信貸損失。修改 的減值模型可供出售債務證券,併為購買的金融資產提供了一個簡化的會計模型,這些資產自產生以來就出現了信用惡化。它還修改了對發生財務困難的借款人的貸款變更的計量原則,包括如何計算此類貸款的信貸損失準備。CZFS預計將於2023年1月1日起採用新標準。

CZFS成立了一個工作組,以準備和實施與ASC 326相關的變化,並收集了歷史貸款損失數據 ,以評估該標準下適當的投資組合細分和建模方法。CZFS已執行驗證歷史貸款損失數據的程序,以確保其適宜性和可靠性,以便根據ASC 326編制預期信貸損失估計。CZFS已聘請供應商協助對ASC 326下的預期終身損失進行建模。CZFS預計將主要使用貼現現金流量法來估計貸款的信貸損失撥備,並正在審查將用於制定這一估計的政策和程序。

採納ASC 326可能導致CZFS綜合財務報表發生重大變化,其中可能包括將被視為充足的信貸損失準備水平的變化、FCCB的總股本和監管資本的減少、確認信貸損失準備變化的時間上的差異以及關於信貸損失準備、貸款沖銷和收回以及某些貸款修改的更多披露。CZFS尚未確定對這些變化的影響的 估計,這將根據通過時的事實和情況確定。該標準的採用還將導致CZFS對與信貸損失準備相關的財務報告的內部控制發生重大變化。

於此備考分析中,由於FCCB目前的模型估計並不預期累積影響為重大,故並無計入一次性CECL累積影響 ,然而,備考分析確實包括根據ASC 326確認購買信貸惡化(PCD)貸款及非PCD貸款及估計購入HVB貸款的CECL撥備。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考。未經審核的備考簡明綜合財務資料不一定亦不應被假設為顯示假若建議合併於指定日期完成或於未來可能實現的實際結果。未經審計的備考簡明合併合併財務信息應與(1)未經審計備考簡明合併財務信息的附註一併閲讀;(Ii)CZFS截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9個月的未經審計歷史綜合財務報表及附註,包括在CZFS截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中,並以引用方式併入本委託書/招股説明書;(Iii)CZFS截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度經審計的歷史綜合財務報表及附註,包括於經修訂並以參考方式併入本委託書/招股説明書的CZFS截至2021年12月31日的10-K表格年報;(Iv)HBBC的歷史綜合財務報表及本委託書/招股説明書所包括的相關附註 。請參見?在那裏您可以找到更多信息?CZFS歷史綜合財務報表和附註通過引用併入本委託書/招股説明書中,以及HVBC歷史財務報表和相關附註的附件D。

90


目錄表

未經審核的備考股東權益及淨收入受本標題下列述的陳述所規限,不應被視為反映長實地產普通股市值或長實地產於任何期間的實際或未來經營業績。實際結果可能與提供的形式信息 大不相同。

未經審計的備考簡明合併資產負債表

截至2022年9月30日

(單位:千) CZFS HBVC 形式上
表格
形式上
歷史 歷史 調整 備註 組合在一起

資產

現金和現金等價物:

不計息

$ 21,519 $ 5,890 $ 3,076 (A ) $ 30,485

計息

1,629 21,199 — 22,828

現金和現金等價物合計

23,148 27,089 3,076 53,313

在其他銀行的有息定期存款

6,055 — — 6,055

股權證券

2,257 500 — 2,757

可供出售 證券

445,222 55,952 (7,360 ) (B ) 493,814

持有至到期投資證券 證券

— 29,908 (2,202 ) (C ) 27,706

持有待售貸款

1,280 15,624 — 16,904

貸款總額

1,737,953 447,768 (18,470 ) (D ) 2,167,251

貸款損失準備

(18,291 ) (3,389 ) (2,973 ) (E ) (24,653 )

貸款,淨額

1,719,662 444,379 (21,443 ) 2,142,598

房舍和設備

17,367 2,757 200 (F ) 20,324

應計應收利息

6,544 1,993 — 8,537

商譽

31,376 — 26,293 (G ) 57,669

無形巖心礦藏

334 — 13,626 (H ) 13,960

銀行自營人壽保險

39,138 10,197 — 49,335

其他資產

57,328 14,855 849 (I ) 73,032

總資產

$ 2,349,711 $ 603,254 $ 13,039 $ 2,966,004

負債

存款:

不計息

$ 381,380 $ — $ — $ 381,380

計息

1,487,331 504,087 (1,249 ) (J ) 1,990,169

總存款

1,868,711 504,087 (1,249 ) 2,371,549

借入資金

258,922 46,549 15,797 (K ) 321,268

應計應付利息

922 — — 922

其他負債

29,726 11,208 (324 ) (L ) 40,610

總負債

2,158,281 561,844 14,224 2,734,349

91


目錄表
(單位:千) CZFS HBVC 形式上
表格
形式上
歷史 歷史 調整 備註 組合在一起

股東權益

優先股

— — — —

普通股

4,428 23 692 (M ) 5,144

額外實收資本

80,869 21,623 27,895 (N ) 130,386

留存收益

158,953 26,739 (36,747 ) (O ) 148,945

累計其他綜合損失

(35,855 ) (3,376 ) 3,376 (P ) (35,855 )

不勞而獲員工股票期權

— (1,843 ) 1,843 (Q ) —

庫存股,按成本計算

(16,965 ) (1,756 ) 1,756 (R ) (16,965 )

股東權益總額

191,430 41,410 (1,185 ) 231,655

總負債和股東權益

$ 2,349,711 $ 603,254 $ 13,039 $ 2,966,004

未經審計的備考簡明合併綜合收益表

截至2022年9月30日的9個月

(單位:千,共享數據除外) CZFS 暖通BC 形式上
表格
形式上
歷史 歷史 調整 備註 組合在一起

利息和股息收入

貸款的利息和費用

$ 52,436 $ 13,646 $ 3,788 (S ) $ 69,870

銀行的有息存款

333 327 — 660

投資證券:

應税

4,050 1,270 1,104 (T ) 6,424

免税

1,830 81 — 1,911

分紅

356 — — 356

利息和股息收入合計

59,005 15,324 4,892 79,221

利息支出

存款

4,469 1,275 937 (U ) 6,681

借入資金

1,699 665 2,049 (V ) 4,413

利息支出總額

6,168 1,940 2,986 11,094

淨利息收入

52,837 13,384 1,906 68,127

貸款損失準備金

1,425 1,359 3,352 (W ) 6,136

計提貸款損失準備後的淨利息收入

51,412 12,025 (1,446 ) 61,991

非利息收入

服務費

4,081 621 — 4,702

托拉斯

620 — — 620

經紀和保險

1,428 — — 1,428

投資證券(虧損)收益,淨額

(204 ) 16 — (188 )

出售貸款的收益

241 5,557 — 5,798

銀行擁有的人壽保險收益

635 172 — 807

衍生工具損失,淨額

— (377 ) — (377 )

出售按揭償還權所得收益

— 972 — 972

持有待售貸款的公允價值變動

— (612 ) — (612 )

其他

626 658 — 1,284

非利息收入總額

7,427 7,007 — 14,434

92


目錄表
(單位:千,共享數據除外) CZFS 暖通BC 形式上
表格
形式上
歷史 歷史 調整 備註 組合在一起

非利息支出

薪酬和員工福利

20,964 10,408 — 31,372

入住率

2,327 1,738 16 (X ) 4,081

傢俱和設備

416 — — 416

專業費用

1,321 921 — 2,242

聯邦存款保險

440 327 — 767

賓夕法尼亞州股票税

1,017 — — 1,017

其他

6,560 3,249 1,858 (Y ) 11,667

非利息支出總額

33,045 16,643 1,874 51,562

未計提所得税準備的收入

25,794 2,389 (3,320 ) 24,863

所得税撥備

4,609 443 (697 ) (Z ) 4,355

淨收入

$ 21,185 $ 1,946 $ (2,623 ) $ 20,508

每普通股數據

基本信息

$ 5.33 $ 0.98 $ 4.38

稀釋

$ 5.33 $ 0.94 $ 4.38

加權平均已發行普通股

基本信息

3,970,646 1,981,911 (1,264,414 ) (AA) ) 4,687,143

稀釋

3,970,648 2,080,776 (1,363,279 ) (AA) ) 4,687.145

未經審計的備考簡明合併綜合收益表

截至2021年12月31日止的年度

(單位:千,共享數據除外) CZFS 暖通BC 形式上
表格
形式上
歷史 歷史 調整 備註 組合在一起

利息和股息收入

貸款的利息和費用

$ 66,371 $ 15,734 $ 5,051 (BB) ) $ 87,156

銀行的有息存款

447 181 — 628

投資證券:

應税

3,820 713 1,467 (抄送 ) 6,000

免税

2,201 80 — 2,281

分紅

378 — — 378

利息和股息收入合計

73,217 16,708 6,518 96,443

利息支出

存款

5,837 1,478 1,249 (DD) ) 8,564

借入資金

1,268 735 2,732 (EE) ) 4,735

利息支出總額

7,105 2,213 3,981 13,299

淨利息收入

66,112 14,495 2,537 83,144

貸款損失準備金

1,550 553 3,352 (FF) ) 5,455

計提貸款損失準備後的淨利息收入

64,562 13,942 (815 ) 77,689

93


目錄表
(單位:千,共享數據除外) CZFS 暖通BC 形式上
表格
形式上
歷史 歷史 調整 備註 組合在一起

非利息收入

服務費

4,755 495 — 5,250

托拉斯

865 — — 865

經紀和保險

1,625 — — 1,625

投資證券收益,淨額

551 106 — 657

出售貸款的收益

1,283 14,853 — 16,136

銀行擁有的人壽保險收益

1,828 149 — 1,977

衍生工具損失,淨額

— (1,203 ) — (1,203 )

持有待售貸款的公允價值變動

— (1,353 ) — (1,353 )

其他

1,398 377 — 1,775

非利息收入總額

12,305 13,424 — 25,729

非利息支出

薪酬和員工福利

25,902 13,657 — 39,559

入住率

2,966 2,289 21 (GG) ) 5,276

傢俱和設備

519 — — 519

專業費用

1,526 971 — 2,497

聯邦存款保險

522 490 — 1,012

賓夕法尼亞州股票税

880 — — 880

其他

9,235 4,443 2,477 (HH) ) 16,155

非利息支出總額

41,550 21,850 2,498 65,898

未計提所得税準備的收入

35,317 5,516 (3,313 ) 37,520

所得税撥備

6,199 1,464 (696 ) (Ii) ) 6,967

淨收入

$ 29,118 $ 4,052 $ (2,617 ) $ 30,553

每普通股數據

(JJ )

基本信息

$ 7.31 $ 2.04 $ 6.50

稀釋

$ 7.31 $ 1.98 $ 6.50

加權平均公攤分標準

(JJ )

基本信息

3,984,085 1,984,430 (1,267,933 ) (九龍) ) 4,700,582

稀釋

3,984,085 2,045,077 (1,327,580 ) (九龍) ) 4,700,582

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

資產負債表附註

(A)

對現金的調整包括2,000萬美元,反映從增加的借款中收到的現金,為以現金和從HVB期權中現金購買的HVBC股票提供資金,以及負1,690萬美元,反映用於購買HVBC股票的現金。

(B)

反映用於支付估計合併相關費用的税後金額 的投資減少。

(C)

將公允價值調整反映到 持有至到期證券。

(D)

對貸款的調整包括對HVBC的非PCD貸款的公允價值信貸貼現為負340萬美元,對HVBC的PCD和非PCD貸款的公允價值信貸貼現為負1510萬美元。

(E)

貸款損失撥備的調整包括340萬美元,以反映取消HVBC的現有撥備,負300萬美元,以反映指定為PCD貸款的HVBC貸款的撥備,以及負340萬美元,以反映HVBC的非PCD貸款的撥備。

94


目錄表
(F)

房地和設備的調整包括反映使用權調整的負324 000美元和524 000美元,前者反映按公允價值計算的資產,後者反映購置建築物的估計公允價值。

(G)

以反映因合併而產生的商譽。

(H)

以反映核心存款無形資產的估計公允價值。

(I)

對其他資產的調整包括145,000美元,以反映合併後的遞延税項淨資產 公允價值調整,以及704,000美元,以反映與HVBC的非PCD貸款相關的信貸損失準備金的遞延税項淨額。

(J)

以反映存單的估計公允價值調整。

(K)

對借款的調整包括負420萬美元,以反映HVBC借款的估計公允價值調整,以及2000萬美元的新借款,用於為購買HVBC已發行股票提供資金。

(L)

將公允價值調整反映到 使用權負債。

(M)

普通股的調整包括負24,000美元,以反映消除歷史上的HVBC普通股面值 ,以及716,000美元,以反映與新發行的CZFS普通股相關的增加面值,以換取已結算的HVBC股票。

(N)

調整至額外的 實收資本包括負2,160萬美元,以反映取消了HVBC歷史上的額外實收資本,以及4,950萬美元,以反映與合併相關的額外實收資本的增加。

(O)

對留存收益的調整包括負2,670萬美元,以反映取消了HVBC的歷史留存至額外實收資本,負260萬美元,以反映與HVBC的非PCD貸款相關的税後信貸損失撥備,顯示為留存收益的直接減少,以及負740萬美元,反映税後買方的合併費用,顯示為 留存收益的直接減少。

(P)

為反映消除HVBC過往累積的其他全面虧損至額外實收資本。

(Q)

以反映消除HVBC的歷史未賺取股票期權到額外的實收資本。

(R)

以反映hvbc歷史庫存股的消除,以增加 實收資本。

截至2022年9月30日的9個月損益表附註

(S)

貸款收入的調整包括110萬美元,以反映貸款信用標記在估計4.2年平均壽命期間的淨增加,以及270萬美元,以反映貸款利率標記在估計4.2年平均壽命期間的淨增加。

(T)

對應税證券收入的調整包括120萬美元,以反映證券的公允價值 ,這些證券將在3.5年內攤銷為收入,負8.8萬美元,以反映因出售證券而損失的利息收入,以1.59%的税前税率為交易提供現金。

(U)

以反映存款利率標的在估計一年平均壽命內的攤銷情況。

(V)

借款支出的調整包括999,000美元,以反映借款利率標的在估計3.14年平均壽命內的攤銷,以及額外2,000萬美元借款的110萬美元利息支出,以7.0%的税前税率為交易提供資金。

(W)

記錄與hvbc非PCD貸款相關的信貸損失準備金。

(X)

以反映HVBC對建築物的公允價值調整,這將增加25年內的折舊費用。

(Y)

以年數總和法反映收購的核心存款無形資產在10年內的攤銷情況。

(Z)

以反映預計邊際税率為21%的形式調整對所得税的影響。

(Aa)

反映發行716,497股CZFS普通股,以換取HBBC的流通股。

截至2022年12月31日止年度損益表附註

(Bb)

貸款收入的調整包括140萬美元,以反映貸款信用額度在 上的淨增加

估計4.19年平均壽命和360萬美元,以反映貸款利率在估計4.19年平均壽命期間的淨增長。

95


目錄表
(抄送)

對應税證券收入的調整包括160萬美元,以反映證券的公允價值 ,這些證券將在3.5年內攤銷為收入,負122,000美元,以反映因出售證券為交易提供現金而損失的利息收入。

(Dd)

以反映存款利率在估計一年平均壽命內的攤銷情況。

(EE)

對借款費用的調整包括130萬美元,以反映借款利率在估計3.14年平均壽命內的攤銷,以及額外2000萬美元借款的140萬美元利息支出,以7.0%的税前税率為交易提供資金。

(FF)

記錄與hvbc非PCD貸款相關的信貸損失準備金。

(GG)

以反映HVBC對建築物的公允價值調整,這將在25年內減少折舊費用。

(HH)

以反映收購的核心存款無形資產在10年內的攤銷年度總和數字方法。

(Ii)

以反映預計邊際税率為21%的形式調整對所得税的影響。

(JJ)

CZFS的平均流通股根據2022年6月宣佈的股票股息進行了調整。

(KK)

反映發行716,497股CZFS普通股,以換取HBBC的流通股。

96


目錄表

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表提供了截至2022年12月27日HVBC普通股的受益所有權的某些信息。該表顯示了(I)每名HVBC董事、(Ii)每名HVBC高管、(Iii)所有HVBC董事和高管作為一個集團、以及(Iv)據HVBC所知實益擁有HVBC 5%以上普通股的每個人或關聯人員的信息。

除非另有説明,下表 中的個人或實體對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。除非另有説明,否則下表中每位股東的地址為2005年東南路304室,郵編:18901。

實益擁有人姓名或名稱 股份數量
普通股
有益的
擁有(1)
百分比
普通股
有益的
擁有

勞倫斯·B·塞德曼

208,614 (2 ) 9.3 %

100 Lanidex廣場,一樓

新澤西州帕西帕尼,07054

亨廷頓山谷銀行員工持股計劃

174,523 (3 ) 7.8 %

弗雷德裏克大道1901號,100號套房

密蘇裏州聖約瑟夫,64501

聯合伯恩斯坦公司

195,983 (4 ) 8.7 %

美洲大道1345號

紐約,紐約10105

董事

卡爾·海傑。阿斯普倫德三世,董事

9,400 (5 ) **

約瑟夫·F·凱利,前董事

45,000 (6 ) 2.0 %

約翰·D·貝姆,董事

40,800 (7 ) 1.8 %

邁克爾·L·哈默,董事

10,000 (8 ) **

斯科特·W·弗羅加特,董事

31,774 (9 ) 1.4 %

董事長兼首席執行官特拉維斯·J·湯普森*

104,353 (10 ) 4.7 %

副主席羅伯特·J·馬裏諾和總裁

112,607 (11 ) 5.0 %

獲任命的行政人員

銷售-按揭事業部執行副總裁總裁、董事

540 (12 ) **

約瑟夫·C·O·尼爾,執行副總裁總裁兼首席財務官

41,318 (13 ) 1.8 %

全體董事和執行幹事(13人)

538,705 (14 ) 24.0 %

*

也被任命為行政主管

**

不到流通股的百分之一。

(1)

根據1934年《證券交易法》第13d-3條規則,就本表而言,如果某人對任何普通股擁有共同的投票權或投資權,或有權在確定受益所有權之日起60天內的任何時間獲得受益所有權,則該人被視為任何普通股的受益所有人。如本文所用,投票權是指投票或指導股份投票權,投資權是處置或指導股份處置的權力,包括由配偶和未成年子女以信託和其他間接所有權方式直接持有的所有股份,被點名的個人有效地對這些股份行使單獨或共享的投票權或投資權。

97


目錄表
(2)

在2018年12月17日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A中,Seidman and Associates,L.L.C.報告了對44,146股普通股的唯一處置權和投票權;Seidman Investment Partnership,L.P.報告了對28,344股我們普通股的唯一處置權和投票權;Seidman Investment Partnership II,L.P.報告了對37,984股我們普通股的唯一處置權和投票權;Seidman Investment Partnership III,L.P.報告了對12,897股我們普通股的唯一處置權和投票權;LSBK06-08,L.L.C.報告了對21,645股我們普通股的唯一處置權和投票權;BRoad Park Investors,L.L.C.報告了對25,638股我們普通股的唯一處置權和投票權 ;Chewy Gooey Cookies,L.P.報告了關於我們普通股12,500股的唯一處置權和投票權;CBPS,LLC報告了關於25,460股我們普通股的唯一處置權和投票權; Veteri Place Corporation報告了關於113,433股我們普通股的唯一處置權和投票權;JBRC I,LLC對12,897股我們普通股的唯一處置權和投票權;勞倫斯·B·塞德曼報告了關於208,614股我們普通股的唯一處置權和投票權。

(3)

在2022年2月2日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中,彭特格拉信託公司報告了對130,928股我們的普通股的唯一投票權,對43,595股我們的普通股的共同投票權,以及對174,523股我們的普通股的唯一處置權。

(4)

在2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中,聯合伯恩斯坦公司報告了對195,983股我們普通股的唯一處置權和投票權。

(5)

包括Asplundh先生擁有投票權的2,800股限制性股票和4,400股可在投票記錄日期後60天內行使的股票期權。

(6)

凱利於2022年12月27日去世。Kelly先生持有的HVBC普通股股份仍受與CZFS訂立的投票協議條款的限制。凱利先生的實益所有權包括10,000股股票期權,這些股票期權可在凱利先生擁有投票權的投票記錄日期後60天內行使。

(7)

包括30,000股以生前信託形式持有的股份、2,100股Behm先生擁有投票權的限制性股票以及5,800股可在投票記錄日期後60天內行使的股票期權。

(8)

包括為兒童信託持有的2,000股。

(9)

包括弗羅加特先生擁有投票權的2,100股限制性股票、他個人退休賬户中持有的20,974股以及可在投票記錄日期後60天內行使的5,800股股票期權。

(10)

包括湯普森先生擁有投票權的28,400股限制性股票、29,000股可在投票記錄日期後60天內行使的股票期權、分配給他的員工持股計劃賬户的1,994股以及他的401(K)賬户持有的259股。

(11)

包括Marino先生個人退休賬户中持有的79,606股、他擁有投票權的25,000股限制性股票、4,400股可在投票記錄日期60天內行使的股票期權以及他的401(K)賬户中持有的1,135股。

(12)

包括分配給Skurbe先生ESOP賬户的540股。

(13)

包括O Neill先生擁有投票權的4,200股限制性股票,14,500股可在投票記錄日期60天內行使的股票期權,1,615股分配到他的ESOP賬户的股票,以及13,332股在他的401(K)賬户中持有的股票。

(14)

包括40,640股有投票權的額外行政人員持有的限制性股票、31,900股可在投票記錄日期後60天內行使的可行使股票期權、23,338股在三名行政人員的401(K)賬户中持有的股份以及4,118股分配給四名行政人員的員工持股計劃 賬户的股份。

98


目錄表

股東權利比較

因合併而獲得CZFS普通股股份的HVBC股東的權利將受CZFS公司章程 (CZFS憲章)、修訂和重述的CZFS章程(CZFS章程)和1988年賓夕法尼亞州商業公司法(PBCL)的管轄,而HVBC股東的權利目前受HVBC公司章程(HVBC章程)以及修訂和重述的HVBC章程(HBBC附例)和經修訂的PBCL的管轄。下面的討論總結了CZFS股東和HVBC股東的權利之間的某些實質性差異。

本討論並不是對CZFS股東或HVBC股東權利的完整陳述,而是參考CZFS和HVBC的管理公司文件以及適用的賓夕法尼亞州法律進行的。從第108頁開始,查看在哪裏可以找到更多信息 。

CZFS

暖通BC

法定股本

CZFS Charge授權其發行最多28,000,000股股本,其中25,000,000股為普通股,每股面值1.00美元,以及3,000,000股優先股,每股面值1.00美元。

截至2022年10月18日,CZFS已發行和已發行普通股共3,971,342股。

HVBC的章程授權其發行最多22,000,000股股本,其中20,000,000股為普通股,面值為每股0.01美元,其中2,000,000股為系列優先股,面值為每股0.01美元。

截至2022年10月18日,已發行和已發行的HVBC普通股有2,238,902股。

董事

PBCL規定,賓夕法尼亞州公司的董事會必須由一名或多名董事組成。董事人數 應由公司章程確定,或按公司章程規定的方式確定。如果沒有這樣規定,董事的人數應與章程細則中規定的人數相同,如果沒有這樣規定的話,董事人數應為三人。

CZFS憲章規定不少於五名董事,但不超過25名董事。

PBCL規定,賓夕法尼亞州公司的董事會必須由一名或多名董事組成。董事人數 應由公司章程確定,或按公司章程規定的方式確定。如果沒有這樣規定,董事的人數應與章程細則中規定的人數相同,如果沒有這樣規定的話,董事人數應為三人。

HBBC的章程規定不少於五名董事,但不超過25名董事。

董事課堂

CZFS憲章規定,董事分為三個類別,人數儘可能相等,並以三年交錯任期當選。 HVBC的章程規定,董事分為三類,人數儘可能相等,並以三年的交錯任期當選。

董事的免職

中國人民銀行規定,整個董事會、某一類董事會或任何個人董事可以由有權選舉董事的股東投票罷免。如果董事會是 中國人民銀行規定,整個董事會、某一類董事會或任何個人董事可以由有權選舉董事的股東投票罷免。如果董事會 是

99


目錄表

CZFS

暖通BC

除非在公司章程中另有明確的聲明,否則只有在有原因的情況下,才能進行這種除名。

屬於機密的,除非公司章程另有規定,否則只有在有原因的情況下才能進行這種解除,除非公司章程中有明確的聲明表明這一點。

董事章程規定,股東只有在有理由且僅在股東有資格在正式組成的股東大會上投下不少於三分之二的贊成票的情況下,才可罷免董事 。

填補董事會空缺 CZFS附例規定,董事會出現的任何空缺,包括因增加董事人數而產生的任何空缺,應由董事會填補。任何被選舉填補空缺的董事將只任職至下一屆股東周年大會,直至選出繼任者並符合資格為止,儘管新任命的董事為成員所在類別的其他董事的任期在該次股東周年大會時尚未屆滿。 董事章程規定,董事會中的任何空缺,包括因董事人數增加而產生的任何空缺,應由當時在任的董事(無論是否出席董事會議的法定人數)或由唯一剩餘的微博成員投票填補。當選填補空缺的董事將任職至其被任命所在班級的任期屆滿,直至其繼任者當選並符合資格為止。
中心和母公司的董事會可以填補空缺。
董事選舉的累積投票權 CZFS憲章禁止在董事選舉中累積投票權。 公司章程規定,股東無權在董事選舉中累積投票權。
CZFS和HVBC都不允許對董事選舉進行累積投票。
股東提名和建議 中證金公司章程規定,任何登記在冊的股東如果在召開董事選舉的股東大會前至少90天但不超過120天向中證金祕書提交通知,則該股東可以提名董事候選人;但如果向股東發出不到100天的通知或事先公開披露會議日期,則應按照規定交付或郵寄書面通知。 華僑銀行章程規定,任何登記在冊的股東(自該股東發出通知之日起)可提名董事候選人或將其他業務提交至華僑銀行祕書,條件是該股東的通知已於上一年度股東周年大會週年日前不少於110天但不超過120天送交或郵寄至華僑銀行祕書。

100


目錄表

CZFS

暖通BC

在不遲於會議通知郵寄給股東或該等公開披露之日後第10天完結時送交公司祕書。 如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前30天以上,股東的書面通知必須在首次公開披露該年度大會日期當日及不遲於首次公開披露該年度大會日期的翌日 送交或郵寄至本公司主要執行辦事處的公司祕書並由公司祕書接獲的情況下,方屬及時。
股東法定人數 PBCL規定,就審議和就該事項採取行動而言,有權對所有股東有權就將於會議上採取行動的特定事項投出至少過半數投票權的股東親自出席或委派代表出席應構成法定人數。 HVBC的章程規定,所有股東有權在股東大會上就將採取行動的特定事項投下至少多數票的股東出席構成就該事項進行審議和採取行動的法定人數。
企業合併

PBCL規定,要進行合併、合併、出售資產或其他類似交易,需要有權投票的所有股東的多數表決權的肯定行動。

根據CZFS憲章,合併、合併、清算或解散,或任何可能導致出售或以其他方式處置CZFS全部或幾乎所有資產的行動,均需獲得有權就此事投票的所有CZFS股東的多數贊成票批准。

PBCL規定,要進行合併、合併、出售資產或其他類似交易,需要有權投票的所有股東的多數表決權的肯定行動。

根據HBBC章程,包括合併、合併、股票交換和某些資產出售在內的某些行動需要至少75%的HVBC股份的贊成票,該股份一般有權在董事選舉中投票;但條件是,如果任何此類行動得到整個董事會至少三分之二的建議,75%的股東投票將不適用,在這種情況下,該行動將只需要法律要求的贊成票。

101


目錄表

CZFS

暖通BC

賠償 CZFS憲章規定,在PBCL允許的範圍內,CZFS必須賠償任何因他或她是或曾經是CZFS的官員、僱員或代理人而成為或正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何人,以補償他或她實際和合理地因該等訴訟、訴訟或法律程序而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的金額。包括因CZFS或根據CZFS的權利提起的訴訟或訴訟而支付給機構本身的任何款項。 HBBC《憲章》規定,任何曾經或現在是HBBC一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(包括由HBBC提出或有權提起的訴訟,無論是民事、刑事、行政或調查訴訟)的一方,或者作為或曾經是HBBC的高管、員工、受信人、受託人或代理人,或者作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高管、高管、員工、受信人、受託人或代理人,而成為或被威脅成為該訴訟、訴訟或訴訟程序的一方的人,HBBC應給予賠償。
有關股東大會的通知 根據PBCL,CZFS必須(I)在考慮公司重大變革的會議之前至少10天發出股東大會通知,或(Ii)對於任何其他情況,至少在會議之前5天發出股東大會通知。 HBBC的章程規定,登記在冊的股東將在考慮根本改變(由PBCL定義)的會議前至少10天收到書面通知,並至少在所有其他會議的 會議之前5天收到書面通知。該通知必須述明會議的地點、日期及時間,如屬特別會議,則必須述明須在該會議上處理的事務的一般性質。
CZFS和HVBC必須在股東大會召開後至少10天內向各自的股東提供事先書面通知。
召開股東特別大會 CZFS附例規定,CZFS股東特別會議可由CZFS董事會或有權在該特定會議上投全體股東有權投下最少20%投票權的股東隨時召開 。 HVBC的章程規定,HVBC董事會可根據當時在任董事的多數贊成票批准的決議,或在有權在特定會議上投票的所有股份至少過半數的書面請求下,召開股東特別會議。
記錄日期 CZFS附例規定,CZFS董事會可確定任何日期,以確定有權在PBCL範圍內的任何股東大會上通知或表決的股東,其中規定 HBBC的章程規定,董事會可以提前確定一個記錄日期,該日期不得超過90天,也不得少於(I)考慮根本性變化的會議(如第 條所定義

102


目錄表

CZFS

暖通BC

董事會可在不遲於股東大會日期前90天確定任何日期,以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東。 或(二)所有其他會議在會議日期前五天。
優先購買權 CZFS股東無權就可能發行的任何股份享有優先購買權。 《HVBC憲章》規定,除非董事會決議規定發行任何系列優先股,否則任何股東均無權享有優先購買權。
分紅 CZFS憲章規定,當CZFS董事會宣佈從合法可用資金中提取普通股時,CZFS普通股的持有人有權獲得股息,但須符合優先股持有人的權利。

HVBC的章程規定,當HVBC董事會宣佈從合法可用資金中撥出時,HVBC普通股的持有者有權獲得股息,但受優先股持有者的權利限制。

HBBC章程規定,HVBC董事會只能在不超過股息支付日期前90天的任何 營業日收盤時宣佈支付給登記在冊的股東的股息。

董事會在沒有開會的情況下的行動 PBCL規定,如果所有董事當時在任職期間都以書面形式同意,並且同意與董事會議事記錄一起提交,則CZFS董事會可採取任何要求或允許在董事會會議上批准的行動,而無需召開會議。 HVBC的章程規定,如果當時在任的所有董事或委員會的所有成員(如適用)書面同意,並且同意已向公司祕書提交,則董事會或其任何委員會可採取行動,而無需召開會議。
對董事的股權要求 招商局附例規定,每名董事必須持有招商局的股本。 PBCL和HVBC的管理文件沒有對賓夕法尼亞州公司的董事提出股權要求。
修訂公司章程細則 PBCL規定,CZFS章程一般可由所有有權就擬議修正案投票的股東以過半數贊成票進行修訂。 Hvbc章程規定,除非法律另有允許,否則對hvbc章程的任何修改都必須得到我們董事會的多數以及我們有表決權股票的多數流通股的批准;但條件是,至少75%的已發行有表決權股票的批准通常是

103


目錄表

CZFS

暖通BC

如果這種修改沒有得到當時在任董事會80%的批准,則需要修改下列條款:(1)批准的股本數量、董事會確定優先股條款的權力、普通股條款和優先購買權;(2)直接或間接實益擁有普通股流通股10%以上的人的投票權限制;(3)董事會或多數股東召開特別會議的能力;(4)股東一致書面同意採取行動的能力;(5)董事會填補董事會空缺的能力;(6)禁止累計投票和將董事會分成三個交錯級別的規定;(7)董事和高級管理人員的責任;(8)要求不少於三分之二的股東投票罷免董事,並且只能基於原因罷免董事;(9)股東批准某些公司行為的能力;(10)董事會在評估收購或以其他方式收購HVBC時評估某些因素的能力;(11)董事會修訂和廢除章程的能力,以及股東投票修訂或廢除章程的能力;以及(12)《母牛憲章》的規定,要求獲得至少75%的已發行有表決權股票的批准(如果80%的董事會沒有批准此項修訂),以修改本清單第(1)至(11)項所述的《母牛憲章》的條款以及與修改《母牛憲章》相關的條款。
附例的修訂 CZFS附例規定,經董事會過半數成員贊成,附例可全部或部分予以修訂。 《暖通公約》規定,通商銀行董事會可以修改、更改或廢除《通商公約》。

104


目錄表

CZFS

暖通BC

董事在任何正式召開的例會或特別會議上。

由當時在任的董事的多數贊成票通過的章程。

HVBC章程還規定,HVBC股東可通過一般有權就董事選舉投票的股份中至少75%的贊成票來修訂、更改或廢除HVBC章程。

賓夕法尼亞州反收購條款

根據PBCL,某些反收購條款適用於賓夕法尼亞州上市公司,包括與(I)控制權股份收購、(Ii)某些控制人返還利潤、(Iii)與有利害關係的股東的業務合併交易以及(Iv)股東在控制權交易後要求其股票公允價值的權利有關的條款。賓夕法尼亞州法律允許註冊公司選擇退出任何這些反收購條款。CZFS並未選擇退出上述反收購條款。下文概述了適用的反收購條款。

控制股權收購。PBCL限制與 首次獲得至少相當於公司投票權20%、331/3%和50%投票權的行為有關的控制性股份收購。一旦發生控制權股份收購,則超過達到適用門檻所需數量的所有股份,加上任何時候出於收購控制權股份的意圖而購買的股份,以及在超過觸發閾值之日起180天內購買的股份,均被視為控制權股份。控制權 股份不能投票,除非股東在一次會議上分別投票恢復其投票權(如下所述),或將其轉讓給未因此而成為控制權 股份持有人的人。

控制權股份持有人可以等到收購發生後的下一次年度會議或特別會議才向股東提交恢復投票權的請求,或者收購人可以通過同意為此目的承銷特別股東大會的費用來加快這一進程。在任何一種情況下,收購人都被要求向股東提供一份信息聲明,其中載有關於收購人的詳細披露、其關於公司證券所有權的意圖以及其他事項。 恢復投票權只能由有權在(I)無利害關係的所有股東和(Ii)公司有表決權股份的兩個獨立表決票中投票的多數表決權的持有人投贊成票。

在(I)沒有適當要求考慮投票權的收購人收購控制權股份,或(Ii)拒絕此類請求或投票權失效後24個月內,公司可按公司發出贖回通知之日股份的公開市場平均售價贖回所有控制權股份。

某些控制人將利潤交還。根據PBCL,若干控股人士交還利潤 適用於以下情況:(I)任何人士或集團公開披露該人士或集團可能取得該公司的控制權,或(Ii)任何人士或集團取得(或公開披露有意收購)該公司20%或以上的投票權 ,並且在任何一種情況下,在其後18個月內出售股份。如果出售的證券是在18個月期間或之前24個月內收購的,則該個人或集團在該18個月期間 期間從出售公司股權證券中獲得的任何利潤將歸公司所有。

與有利害關係的股東的企業合併交易。PBCL禁止與有利害關係的股東進行某些業務合併,這些股東被定義為獲得直接或間接利益的人

105


目錄表

有權在董事選舉中投出至少20%投票權的股份所有權。受本規定約束的公司在五年內不得與利益相關股東進行合併或其他某些業務合併,除非:

•

利害關係人成為利害關係人的企業合併或者股份收購,在股份收購前經公司董事會批准;

•

企業合併由公司所有已發行普通股的持有者以贊成票批准。

•

該企業合併由所有有權投票的股份(不包括有利害關係的股東持有的股份)的多數股東投贊成票批准,在投票時,有利害關係的股東是公司至少80%有表決權股份的實益擁有人。這一例外僅適用於利益股東就企業合併支付的代價價值滿足某些公允價格要求的情況。

在五年的限制期後,公司的有利害關係的股東可以在以下情況下與公司進行業務合併:(I)業務合併以利益相關股東及其關聯公司實益擁有的股份以外的多數股份的贊成票批准,或(Ii)合併在股東大會上獲得批准,並滿足某些公平的 價格要求。

控制交易後股東要求股票公允價值的權利。PBCL一般規定,在控制權交易後,任何有投票權股份的持有人可在控制人發出通知之前或之後的合理時間內,要求控制人根據 指定程序向其支付其股份的公允價值。公允價值不得低於控制人在截至控制人成為控制人之日起計的90天內任何時間支付的每股最高價格,加上代表任何價值的任何增量,如控制溢價,但該價格並未反映在該價格中。

法律事務

將在合併中發行的CZFS普通股的有效性將由Hogan Lovells US LLP(華盛頓特區)傳遞給CZFS。Hogan Lovells US LLP(Hogan Lovells US LLP)和Luse Gorman,PC(PC,Washington DC)將分別就合併的某些聯邦所得税後果向CZFS和HVBC提供意見。見提案I和合並材料美國 合併的聯邦所得税後果,從第62頁開始。

專家

CZFS截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表,以及截至2021年12月31日的兩年期內每一年度的綜合財務報表,已由獨立註冊會計師事務所S.R.斯諾德格拉斯會計師事務所審計,如其報告所述。該等綜合財務報表已 參考CZFS截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本文件及登記報表內,並以該公司作為會計及審計專家的權威性 為依據。

HBBC截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表,以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表,已由獨立註冊會計師事務所S.R.斯諾德格拉斯會計師事務所審計,如其報告中所述。該等綜合財務報表已包括在本委託書/招股説明書及註冊説明書內,以其報告為依據,並經上述公司作為會計及審計專家授權。

106


目錄表

未來的股東提案

CZFS 2023年度股東大會及股東提案

如果合併完成,HVBC股東將成為CZFS的股東。根據交易法規則 14a-8擬在2023年年會上提交的任何股東提案,必須在不遲於2022年11月10日收到CZFS執行辦公室,以考慮將其納入CZFS 2023年委託書材料。此外,董事會的任何股東提名人或關於2023年股東周年大會上將採取行動的任何其他事項的提案(根據交易所法案頒佈的規則第14a-8條包括在我們的 委託書材料中的股東提案除外)必須在不遲於2022年11月10日提交給CZFS。

CZFS附例一般規定,股東如要提名董事選舉或擬提交股東大會的業務建議,必須於2022年12月20日至2023年1月19日期間向公司祕書遞交有關提名及/或建議的書面通知。

為了遵守交易所法案下的通用委託書規則,除了滿足上述CZFS規則下的預先通知要求外, 打算徵集代理以支持CZFS被提名人以外的董事被提名人的股東必須不遲於2023年2月18日提交通知,其中闡明瞭交易所法案規則14a-19所要求的信息。

HVBC 2023年年度股東大會和股東提案

如果合併在2023年上半年完成,HVBC預計不會舉行2023年的HVBC股東年會。然而,如果合併沒有在預期的時間框架內完成,或者根本沒有完成,HVBC可能會在2023年舉行年度股東大會。HVBC必須在2022年12月15日之前收到股東尋求包含在HVBC下一次年度會議的委託書中的提案。如果2023年股東周年大會在距2023年5月18日超過30個日曆日的日期舉行,則必須在HVBC開始印刷和郵寄該年度會議的委託書徵集材料之前的合理時間內收到股東建議書。任何股東提議都將受制於美國證券交易委員會通過的委託書規則的要求。

《股東大會章程》一般規定,股東提名董事選舉或向股東大會提交業務提案時,股東通知必須在前一年股東年會週年紀念日前110天或120天內送交或郵寄至公司祕書並由其收到;然而,如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前30天以上,股東的書面通知必須在首次公開披露該年度大會日期當日及不遲於首次公開披露該年度大會日期的翌日 前送交或郵寄至該公司的主要執行辦事處,並由該公司的祕書 收到,方屬及時。

為了遵守交易法下的通用委託書規則,除了滿足前述董事公司章程中的提前通知要求外,打算徵集委託書以支持董事公司被提名人以外的其他股東,必須不遲於2023年3月19日提交包含交易法第14a-19條所要求信息的通知。

107


目錄表

在那裏您可以找到更多信息

CZFS和HBBC向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站,其中包含 報告、委託書和其他關於中證金融和HVBC的信息。該站點地址為Http://www.sec.gov。CZFS和HBBC向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可以在各自的網站上查閲, 這些網站是Www.firstcitizensbankc.comWww.hvbancorp.com。這些網站的信息不是本委託書/招股説明書的一部分。

長城地產已提交S-4表格註冊書,擬將華僑城股東在合併中可能獲得的長城地產普通股股份 向美國證券交易委員會登記。本委託書/招股説明書是CZFS以表格S-4形式提交的註冊説明書的一部分,也是CZFS的招股説明書和HVBC為HVBC特別會議 所作的委託書。

美國證券交易委員會允許CZFS通過引用將這些信息納入本委託書/招股説明書。這意味着CZFS可以通過參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本委託書/招股説明書的一部分,但被本委託書/招股説明書中直接包含的信息或在本委託書/招股説明書通過引用併入本委託書/招股説明書之日後提交或提供給美國證券交易委員會的文件中所包含的信息 所取代的信息除外。

本委託書/招股説明書參考併入了美國證券交易委員會之前提交給 的下列文件。這些文件包含有關CZFS及其財務狀況的重要信息。

CZFS美國證券交易委員會備案文件(美國證券交易委員會文件 編號0-13222)

提交的期間或日期

經修訂的表格10-K年度報告 截至2021年12月31日的年度,於2022年3月10日提交,經2022年4月29日提交的Form 10-K/A修訂。
關於附表14A的委託書聲明 於2022年3月10日提交(僅限於以引用方式併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分的範圍)
Form 10-Q季度報告 截至2022年3月31日的季度,提交日期為2022年5月9日,提交日期為2022年6月30日,提交日期為2022年8月8日,提交日期為2022年9月30日,提交日期為2022年11月8日。
關於Form 8-K或Form 8-K/A的當前報告 提交時間:2022年2月17日、2022年4月11日、2022年4月22日、2022年8月26日、2022年10月19日、2022年11月23日和2022年12月21日(這些文件中未被視為已提交的部分除外)。
CZFS註冊説明書(表格8-A12B)中包含的CZFS普通股説明以及為更新這些説明而提交的任何修訂或報告 申請日期為2022年6月1日。

此外,CZFS還通過引用併入了它可能根據《交易法》第13(A)、13(C)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的額外文件,時間段為首次提交登記聲明之日至HVBC特別會議之日。這些文件包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告。如果任何當前的8-K表格報告或該報告的任何證物中包含的任何 信息是向美國證券交易委員會提供的,而不是向其備案的,則該等信息或證物不會通過引用明確地納入本委託書/招股説明書中。

108


目錄表

通過引用併入的文件可從CZFS免費獲得,不包括所有證物,除非 通過引用明確將證物納入本委託書/招股説明書。您可以通過書面或電話向CZFS索取本委託書/招股説明書中引用的文件,地址和電話如下:

公民金融服務公司

南大街15號

賓夕法尼亞州曼斯菲爾德 16933

注意:蘭德爾·E·布萊克、總裁和首席執行官

(570) 662-2121

Www.firstcitizensbank.com

CZFS和HVBC均未授權任何人就合併或HVBC特別會議提供與本委託書/招股説明書或通過引用併入本委託書/招股説明書的任何材料 中包含的信息或陳述不同或不同的任何信息或陳述。因此,如果有人向你提供這類信息,你不應該依賴它。本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區將本委託書/招股説明書所提供的證券出售或邀請購買的要約,或向或從在該司法管轄區提出此類要約、要約徵求或委託書邀請違法的任何人出售或邀請委託 。本委託書/招股説明書的交付或根據本委託書/招股説明書進行的任何證券分配,在任何情況下均不得暗示自本委託書/招股説明書發佈之日起,本委託書/招股説明書中所載或併入的信息或我們的事務沒有發生任何變化。本委託書/招股説明書中包含的有關CZFS的信息由CZFS提供,本委託書/招股説明書中包含的有關HVBC的信息由HVBC提供。本委託書/招股説明書中包含的信息僅截至本委託書 説明書/招股説明書的日期,除非該信息明確指出另一個日期適用。

109


目錄表

附件A

執行版本

合併協議和合並計劃

日期:2022年10月18日

隨處可見

公民 金融服務公司

CZFS收購公司,LLC,

第一公民社區銀行,

HV Bancorp公司

亨廷頓山谷銀行


目錄表

目錄

頁面
第一條合併 A-1

第1.01節

合併的條款

A-1

第1.02節

税收後果

A-2

第1.03節

尚存公司及尚存銀行名稱

A-2

第1.04節

尚存法團及尚存銀行的章程及附例

A-2

第1.05節

尚存公司及尚存銀行的董事及高級人員

A-2

第1.06節

合併的效果

A-3

第1.07節

生效日期和生效時間;結賬

A-3

第1.08節

另類結構

A-3

第1.09節

其他操作

A-3

第1.10節

缺乏控制

A-4
第二條對價;交換程序 A-4

第2.01節

合併注意事項

A-4

第2.02節

按比例分配

A-5

第2.03節

股東權利;股票轉讓

A-6

第2.04節

選舉和交流程序

A-6

第2.05節

反稀釋條款

A-9

第2.06節

股份保留

A-9

第2.07節

增發股份上市

A-9

第2.08節

對股權獎勵的處理

A-9
第三條HBBC和HVB的陳述和保證 A-9

第3.01節

申述及保證的作出

A-10

第3.02節

HVBC的組織、地位和權威

A-10

第3.03節

HVB的組織、地位和權威

A-10

第3.04節

華僑銀行和華僑銀行股本

A-10

第3.05節

附屬公司

A-11

第3.06節

企業力量;會議紀要

A-11

第3.07節

執行和交付

A-11

第3.08節

監管審批;無違約

A-12

第3.09節

財務報表;美國證券交易委員會文件

A-12

第3.10節

沒有某些變化或事件

A-13

第3.11節

[已保留]

A-14

第3.12節

監管事項

A-14

第3.13節

法律訴訟;監管行動

A-14

第3.14節

遵守法律

A-15

第3.15節

材料合同;默認設置

A-15

第3.16節

經紀人

A-16

第3.17節

員工福利計劃

A-16

第3.18節

勞工事務

A-18

第3.19節

環境問題

A-18

第3.20節

税務事宜

A-19

第3.21節

投資證券

A-21

第3.22節

衍生品交易

A-21

第3.23節

貸款;不良資產和分類資產

A-21

第3.24節

有形財產和資產

A-22

第3.25節

知識產權

A-22

第3.26節

受託賬户

A-23

第3.27節

保險

A-23

第3.28節

反收購條款

A-23

i


目錄表

第3.29節

公平意見

A-23

第3.30節

委託書/招股説明書

A-23

第3.31節

CRA、反洗錢與客户信息安全

A-23

第3.32節

與關聯公司的交易

A-24

第3.33節

披露

A-24
第四條CZFS、CZFSAC和FCCB的陳述和保證 A-24

第4.01節

申述及保證的作出

A-24

第4.02節

CZFSC和CZFSAC的組織、地位和權威

A-24

第4.03節

FCCB的組織、地位和權威

A-25

第4.04節

CZFS

A-25

第4.05節

附屬公司

A-25

第4.06節

企業力量;會議紀要

A-25

第4.07節

執行和交付

A-26

第4.08節

監管審批;無違約

A-26

第4.09節

沒有某些變化或事件

A-26

第4.10節

美國證券交易委員會文件;財務報表;財務控制程序

A-27

第4.11節

監管事項

A-27

第4.12節

法律訴訟

A-28

第4.13節

遵守法律

A-29

第4.14節

經紀人

A-29

第4.15節

員工福利計劃

A-29

第4.16節

勞工事務

A-30

第4.17節

税務事宜

A-30

第4.18節

貸款;不良資產

A-31

第4.19節

存款保險

A-31

第4.20節

CZFS股票

A-31

第4.21節

反收購條款

A-32

第4.22節

委託書/招股説明書

A-32

第4.23節

環境問題

A-32

第4.24節可用資金

A-32

第4.25節

披露

A-32
第五條公約 A-32

第5.01節

《維也納條約法公約》

A-32

第5.02節

CZFS的公約

A-35

第5.03節

合理的最大努力

A-36

第5.04節

股東批准

A-36

第5.05節

合併登記聲明;委託書/招股説明書

A-36

第5.06節

合作與信息共享

A-37

第5.07節

補充條款或修正案

A-37

第5.08節

監管審批

A-37

第5.09節

新聞公報

A-38

第5.10節

訪問;信息

A-38

第5.11節

禁止HVBC的徵集

A-38

第5.12節

某些政策

A-40

第5.13節

賠償

A-40

第5.14節

僱員;福利計劃

A-42

第5.15節

某些更改的通知

A-44

第5.16節

最新信息

A-44

第5.17節

電路板套餐

A-45

第5.18節

轉型;信息系統轉換

A-45

II


目錄表

第5.19節

承擔債務

A-45

第5.20節

第16條有關事宜

A-45

第5.21節

HVBC採取的其他行動

A-46
第六條完成合並的條件 A-46

第6.01節

雙方達成合並的義務的條件

A-46

第6.02節

對CZFS義務的條件

A-46

第6.03節

關於HVBC義務的條件

A-47

第6.04節

對成交條件的失望

A-47
第七條終止 A-48

第7.01節

終端

A-48

第7.02節

終止費

A-50

第7.03節

終止和放棄的效果

A-50
第八條雜項 A-50

第8.01節

生死存亡

A-50

第8.02節

豁免權;修正案

A-51

第8.03節

同行

A-51

第8.04節

管治法律與場所

A-51

第8.05節

費用

A-51

第8.06節

通告

A-51

第8.07節

完全理解;沒有第三方受益人

A-52

第8.08節

可分割性

A-52

第8.09節

協定的執行情況

A-52

第8.10節

釋義

A-52

第8.11節

賦值

A-53

第8.12節放棄陪審團審訊

A-53

第8.13節電子傳輸

A-53
第九條補充定義 A-53

第9.01節

其他定義

A-53
展品

附件A

投票協議的格式

附件B

銀行合併計劃

附件C

和解和競業禁止協議的格式

三、


目錄表

定義表

頁面

收購建議書

A-53

收購交易

A-53

附屬公司

A-54

協議

A-1

銀行合併

A-1

銀行監管機構

A-54

BCL

A-3

博利

A-23

工作日

A-54

結業

A-3

截止日期

A-3

代碼

A-1

《社區再投資法案》

A-14

保密協議

A-38

CZFS

A-1

CZFS董事會

A-54

CZFS披露時間表

A-54

CZFS養老金計劃

A-30

CZFS股票

A-54

衍生品交易

A-54

生效日期

A-3

有效時間

A-3

環境法

A-54

ERISA

A-54

《交易所法案》

A-54

FCCB

A-1

FDIC

A-54

FHLB

A-55

金融法

A-15

FRB

A-55

公認會計原則

A-55

政府權威

A-55

有害物質

A-55

人類免疫缺陷病毒

A-1

HVB董事會

A-55

暖通BC

A-1

HBBC銀行股票

A-10

HVBC福利計劃

A-16

HVBC董事會

A-55

HVBC披露時間表

A-55

HVBC員工

A-16

HBBC財務報表

A-12

HVBC知識產權

A-55

HVBC會議

A-36
頁面

HVBC養老金計劃

A-16

HVBC建議

A-36

HVBC代表

A-38

HVBC庫存

A-10

HVBC後續測定

A-40

受彌償當事人

A-40

賠付方

A-40

信息系統轉換

A-45

保險單

A-23

知識產權

A-55

美國國税局

A-56

知識

A-56

租契

A-22

留置權

A-56

貸款

A-21

實質性不良影響

A-56

材料合同

A-16

合併

A-1

合併登記表

A-36

納斯達克

A-56

關於上級提案的通知

A-40

通知期

A-40

奧利奧

A-21

PADOBS

A-56

A-57

保費限額

A-42

繼續進行

A-41

委託書/招股説明書

A-57

監管審批

A-26

監管秩序

A-14

權利

A-57

證券法

A-57

軟件

A-57

子公司

A-57

更好的建議

A-57

倖存的銀行

A-2

倖存的公司

A-2

税收

A-57

報税表

A-57

税費

A-57

交易記錄

A-1

投票協議

A-1

故意違約

A-58

四.


目錄表

本協議和合並計劃(本協議)日期為2022年10月18日,由賓夕法尼亞州公民金融服務有限公司(CZFS)、CZFS收購公司(CZFS Acquisition Company,LLC)、第一公民社區銀行(First Citizens Community Bank)、HV Bancorp,Inc.、HV Bancorp Inc.、HV Bancorp,Inc.、HV Bancorp,Inc.、HV Bancorp Inc.、HV Bancorp,Inc.、HV Bancorp,Inc.

目擊者

鑑於,CZFS董事會(代表CZFS並代表CZFSAC以CZFSAC的身份作為CZFSAC的唯一成員) 和HVBC董事會各自(I)確定本協議以及本協議預期的業務合併和相關交易符合各自實體和股東的最佳利益; (Ii)確定本協議和本協議預期的交易符合並促進各自的業務戰略;以及(Iii)批准並宣佈本協議和本協議預期的交易 ;

鑑於根據本協議的條款,HBBC將與CZFS合併並併入CZFS,CZFS 繼續存在(合併),此後,HVB將與FCCB合併並併入FCCB,FCCB繼續存在(合併銀行,以及合併後的交易);

鑑於作為CZFS簽訂本協議的實質性誘因,《HVBC披露時間表》6.02(C)所述的HVBC的每名董事和某些高管已根據 以附件A的形式基本上以附件A的形式與HVBC訂立了一項截至本協議日期的投票協議(投票協議),每個該等董事或高管已同意,除其他事項外,投票其擁有的所有HVBC股票(定義見本文),贊成批准本協議和擬進行的交易。遵守該協議中規定的條款和條件;

鑑於就美國聯邦所得税而言,雙方擬將合併視為1986年《國税法》(經修訂)第368(A)節及其下發布的條例和正式指南(《國税法》)所指的重組,且本協議應並特此作為《國税法》第354、361和368節所指的重組計劃通過;

鑑於,作為CZFS簽訂本協議的實質性誘因,《HVBC披露》附表6.02(D)中所列的每個人已基本上以本協議附件C的形式與HVBC、HVB和CZFS簽訂了和解和競業禁止協議(和解和競業禁止協議);以及

鑑於,雙方希望就本協議中描述的交易作出某些陳述、保證和協議,並對其規定某些條件。

因此,現在,考慮到本合同所載的相互承諾,併為其他良好和有價值的對價,特此確認其收據和充分性,雙方同意如下:

第一條

合併

第1.01節合併的條款。根據本協議的條款和條件,在生效時間,HBBC應與CZFS合併並併入CZFS,CZFS應為尚存實體(以下有時稱為尚存公司)。緊接着,根據

A-1


目錄表

以下一句中描述的銀行合併計劃,HVB將與FCCB合併並併入FCCB,FCCB將是尚存的實體(以下有時稱為尚存的銀行),並應繼續受賓夕法尼亞州聯邦法律的管轄。在本協議簽署後,CZFS(代表CZFSAC以CZFSAC的身份作為CZFSAC的唯一成員)將促使FCCB,而HVBC將促使HVB以本協議附件B的形式簽署和交付銀行合併計劃。作為合併的一部分,HVBC股票應在生效時根據第二條的條款轉換為接受合併對價的權利。

第1.02節税收後果。其意圖是,合併應構成《守則》第368(A)節所指的重組,本協議應構成《守則》第354、361和368節中使用的重組計劃。自本 協議之日起及之後至交易結束為止,本協議各方應盡其合理最大努力使合併符合條件,且不會在知情的情況下采取任何行動、導致採取任何行動、不採取任何行動或導致未能採取任何行動,這些行動或不採取行動將合理地阻止合併符合守則第368(A)條規定的重組資格。CZFS和HVBC在此同意提供一份基本上符合美國國税局公佈的預先裁決指南的證書,包括習慣例外和修改,以使其律師能夠提供第6.01(E)節預期的法律意見。

第1.03節尚存公司和尚存銀行的名稱。倖存公司的名稱為公民金融服務公司。倖存銀行的名稱為第一公民社區銀行。

第1.04節尚存公司及尚存銀行章程及附例。合併完成後,尚存公司的章程和章程即為本公司在緊接合並完成前有效的章程和章程。銀行合併完成後,存續銀行的章程和章程即為FCCB的章程和章程,與緊接銀行合併完成之前有效。

第1.05節尚存公司和尚存銀行的董事和高級職員。

(A)在生效時間,在緊接生效時間之前的尚存公司的董事會應繼續擔任該尚存公司的董事,但在生效時間,尚存公司的董事會人數將增加一(1)董事,由華僑城在緊接生效日期前與華僑銀行協商後挑選(新公司董事會成員),新公司董事會成員將被任命為 尚存公司的董事會成員,任期至長城金融公司下一屆股東年會時屆滿,符合CZFS對潛在董事的慣常背景篩選和評估程序。CZFS應 提名並向CZFS的股東推薦新公司董事會成員,任期三年,在CZFS於生效時間後的第一次年度股東大會上選舉。緊接生效時間後,尚存公司的每一名董事應任職,直至其繼任者當選並符合資格,或根據尚存公司章程和章程的其他規定。

(B)在生效時間內,在緊接生效時間前尚存銀行的董事會將繼續擔任該尚存銀行的董事,但在生效時間內,尚存銀行董事會的成員人數應增加兩(2)名董事,由CZFS在與HBBC磋商後挑選出在緊接生效時間前身為HVB董事會成員的董事(新銀行董事會成員);新銀行董事會成員將被任命為 存續銀行董事會成員,任期至存續銀行股東下一次年會時屆滿,但須遵守存續銀行對潛在董事的慣常背景篩選和評估程序。CZFS(代表CZFSAC以CZFSAC的身份作為CZFSAC的唯一成員)任命每名新的銀行董事會成員,任期一年,以尚存的人為準

A-2


目錄表

銀行在生效時間後的第一次年度股東大會。存續銀行的每一位董事應在生效後立即任職,直至其繼任者根據存續銀行章程和章程選出並符合資格或其他規定為止。

(C)在生效時間,尚存公司和尚存銀行的高級人員應由在緊接生效時間前在任的尚存公司和尚存銀行的高級人員組成,並增加Robert J.Marino和Travis J.Thompson作為尚存銀行的高級官員,其頭銜將由CZFS在關閉前確定。

第1.06節合併的效力。在生效時, 合併的效果應符合1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》(《BCL》)及其各自頒佈的法規的適用條款的規定。在不限制前述規定的一般性的情況下,在生效時,HVBC的獨立法人地位將終止,並且HVBC的所有權利、特權、權力、特許經營權、財產、資產、債務、負債、義務、限制、殘疾 和責任應歸屬並由CZFS承擔。

第1.07節生效日期和 生效時間;關閉。

(A)根據本協議的條款和條件,CZFS將提交適用法律和法規可能要求的所有 申請,以完成合並。在成交日期(不超過三(3)個工作日),在收到所有必要的監管、政府和 股東批准和同意、與此相關的所有法定等待期屆滿以及本協議第六條規定的完成合並的所有條件得到滿足或放棄後(除交付證書和其他文書和文件外),或在雙方共同同意的其他日期,CZFS和HVBC應根據《BCL》向賓夕法尼亞州聯邦國務院提交合並章程。此類申請的日期在本文中稱為生效日期,合併的生效時間應如該申請中所規定的那樣。

(B)結案(結案)應在生效時間之前以電子方式遠程交換文件和簽名,時間為東部時間上午10:00,或親自前往Hogan Lovells US LLP位於華盛頓特區的主要辦事處或其他地點,或雙方 共同商定的其他日期(該日期為結案日期)。截止時,應向CZFS和HVBC交付根據本協議第六條規定必須交付的證書和其他文件。

第1.08節替代結構。CZFS可在生效時間前的任何時間, 在其認為必要、適當或可取的範圍內,分別改變CZFS和HVBC以及FCCB和HVB的合併方式(包括本條第一條的規定);但前提是, 任何該等變更不得(A)改變或改變合併代價;(B)不利地影響HVBC股東根據本協議的税務待遇;(C)不利地影響CZFS或HVBC 根據本協議的税務處理;或(D)合理地可能會對本協議擬進行的交易造成重大阻礙或延遲完成。如果CZFS做出此類更改,則HVBC同意對本協議進行適當的修訂,以反映此類更改。

第1.09節附加行動。如果在生效時間後的任何時間,CZFS應考慮或被告知任何進一步的法律行為、文件、轉讓或保證或任何其他行為是必要或適宜的,以(I)將其在HBBC或HVB的任何權利、財產或資產中的權利、所有權或權益授予、完善或確認,或記錄或以其他方式記錄或以其他方式,或(Ii)以其他方式履行本協議的目的,HVBC、HVB及其各自的高級管理人員和董事應被視為已向CZFS授予不可撤銷的授權書,以此類正式公司身份簽署和交付,為(A)將記錄或其他情況賦予、完善或確認給CZFS或FCCB,在法律上必要或適宜的所有行為、轉讓或保證或任何其他行為

A-3


目錄表

華僑銀行或華僑銀行的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益,或(B)以其他方式實現本協議的目的,且華僑銀行或華僑銀行的高級職員和董事被授權以華僑銀行或華僑銀行或其他名義採取任何和所有此類行動。

第1.10節缺乏控制。本協議雙方的意圖是,CZFS或FCCB不得因本協議而被視為(在本協議所述交易完成之前)直接或間接控制HVBC或HVB,並且不得直接或間接對HVBC或HVB的管理或政策施加或被視為施加控制影響。

第二條

對價;交換程序

第2.01節合併對價。

(A)在符合本協議規定的情況下,在有效時間,憑藉合併而自動進行,且不需要任何人採取任何行動:

(I)在緊接生效時間前已發行及已發行的每股長實股份,將於生效時間後繼續發行及發行,並因合併而維持不變。

(Ii)在緊接生效時間之前發行和發行的所有HVBC股票(根據第2.01(B)節註銷的HVBC股票除外)應成為並轉換為根據第2.04節規定的程序和第2.02節和第2.05節規定的程序,在持有者的選擇下無息獲得以下款項的權利:

(A)根據第2.04節(現金選擇),對於已有效作出現金選擇且未被撤銷或失去的每股HVBC股票,有權從CZFS獲得相當於30.500美元的現金(現金對價) (統稱為現金選擇股票);

(B)對於已根據第2.04節(股票選擇)有效地作出了接受CZFS股票的選擇且未被撤銷或丟失的每一股HVBC股票,有權從CZFS獲得等於交換比率的 CZFS股票數量(股票對價)(統稱為股票選擇股票);以及

(C)根據第2.04節(統稱為非選擇股份),對於已有效作出現金選擇或股票選擇且未被撤銷或遺失的每股HVBC股票(已作出現金選擇或股票選擇的股份除外),有權從CZFS收取根據第2.02節確定的股票對價或現金對價。

就本協議而言:(X)交換比率?是指0.4000股CZFS股票;(Y)現金對價和股票對價在本文中有時統稱為合併對價?

(B)於生效日期,由華僑銀行作為庫存股擁有的所有暖通銀行股份及由長實地產或華潤置業直接或間接擁有的所有暖通銀行股份,包括由長實地產或華僑銀行或其各自任何附屬公司就先前訂立的債務而持有的任何暖通銀行股份(CZFS或HVBC以受信身份持有的股份除外),將予註銷及不復存在,並不會為此支付任何合併代價。凡由華僑銀行持有的長實股份將成為長實股份的庫存股。

(C)將支付給HVBC股票持有人的合併總代價的80%將以CZFS股票支付,將支付給HVBC股票持有人的合併總代價的20%將以現金支付。如果本第2.01節的前述條款導致CZFS股票支付的合併對價總額低於80%,或CZFS股票支付的合併對價總額低於20%

A-4


目錄表

現金,比例調整將根據第2.02節進行,以導致以現金支付CZFS股票總合並對價的80%和合並總對價的20%現金。

(D)如果由於合併可能未能滿足適用的聯邦所得税原則下與守則第368(A)節下的重組相關的權益連續性要求,導致第6.01(C)節提及的任何一項税務意見無法提出(在每種情況下,由負責提供該意見的律師合理確定),CZFS應減少現金對價,並將股票對價增加至 能夠提出相關税務意見所需的最低程度。

第2.02節按比例分配。

(A)儘管本協議中有任何其他規定,擬轉換為現金對價的HVBC股票數量(現金轉換數量)應等於(X)乘以(X)截至生效時間已發行和已發行的HVBC股票數量(不包括第2.01(B)節規定註銷的HVBC股票 )乘以(Y)0.20。

(B)在生效時間後五個工作日內,CZFS應促使交易所代理(定義見下文)在HVBC股票持有人之間實現如下權利分配:

(I)如果現金選擇股份的數量大於現金轉換數量,則:

(A)所有股票選擇股份及所有非選擇股份將 轉換為收取股票代價的權利;及

(B)每名現金選擇股份持有人的現金選擇股份 須轉換為就該數目的現金選擇股份(四捨五入至最接近的整數股)收取股份代價的權利,該數目相等於該持有人所持有的 現金選擇股份數目乘以(Y)一個分數所得的乘積,該分數的分子為(1)現金選擇股份超過(2)現金轉換數目及分母為現金選擇股份總數的分數,剩餘數量的該等持有人的現金選擇股份將轉換為接受現金對價的權利。

(Ii)如果現金選擇股份的數量少於現金轉換數量,則:

(A)所有現金選擇股份應轉換為接受現金對價的權利;

(B)每名股份選擇股份持有人的股份選擇股份須轉換為有權就該數目的股份選擇股份收取現金代價(四捨五入至最接近的整數),其乘積為(X)該持有人持有的股份選擇股份數目乘以(Y)分數所得的乘積,其分子為(1)現金選擇股份數目超過(2)現金選擇股份的數額,而其分母為(I)股份選擇股份總數加(Ii)非選擇股份總數之和,剩餘數量的該等持有人的股票選擇權轉換為股票對價收入權;和

(C)每名非選擇股份持有人的非選擇股份須轉換為就該數目的非選擇股份(四捨五入至最接近的整數股)收取現金代價的權利,該數目相等於該持有人所持有的非選擇股份數目乘以(Y)分數所得的乘積,其分子為(1)現金轉換數量超過(2)現金選擇股份,其分母為(I)股票選擇股份總數加(Ii)非選擇股份總數,剩餘的該等持有人的非選擇股份數目轉換為收取股票代價的權利的總和。

A-5


目錄表

(Iii)若現金選擇股份數目等於現金轉換數目,則所有現金選擇股份將轉換為收取現金代價的權利,而所有股票選擇股份及非選擇股份將轉換為 接受股票代價的權利。

第2.03節股東權利;股票轉讓。根據第2.01(A)(Ii)節的規定轉換後,所有HVBC股票將不再是流通股,並應自動註銷和註銷並不復存在,並且以前證明該股票的每張證書(每張證書,不言而喻,此處提及的任何證書應被視為包括對與HVBC股票所有權有關的賬簿記賬報表的引用)此後僅代表從該股票的每一股收取合併對價和(如果適用)的權利。根據第2.04(L)節的規定,以現金代替CZFS股票的零碎股份。於生效日期,除根據本細則第二條規定收取合併代價及現金以代替零碎股份的權利外,暖通股份持有人將不再為暖通股份的股東,亦不再享有其他權利。生效日期後,暖通股份的股份將不會在暖通股份的股份過户賬簿上轉讓。

第2.04節選舉和交流程序。

(A)每個HVBC股票持有人可在根據第2.04節的規定提出的請求中指定(X)該股東希望進行股票選擇的該股東所擁有的HVBC股票數量,以及(Y)該HVBC股票持有人希望就其現金選擇的該股東所擁有的該HVBC股票的股票數量。

(B)CZFS應準備一份HVBC合理接受的表格(選舉表格),該表格應 郵寄給HVBC有權在HVBC會議上投票的股東,以允許HVBC股東在選舉截止日期之前行使他們的選擇權。

(C)選擇表格應不遲於預期生效時間前四十五(45)天或不少於 三十(30)個歷日,或在HVBC和CZFS雙方商定的日期(郵寄日期)郵寄給HVBC股票的每位持有人。

(D)只有在根據本協議被授權接受選舉並擔任 交易所代理的人(該人應由CZFS指定,並根據在交易結束前簽訂的協議被HVBC(交易所代理)合理地接受)在下午5:00之前收到的情況下,任何選舉才是正確的。該Exchange代理的主要辦事處所在城市的當地時間,即25日(25日這是)郵寄日期後的日曆日(選舉截止日期),正確填寫並簽署的選舉表格,連同代表該選舉表格的HVBC股票的證書,或以選舉形式規定的該等證書的適當交付保證。

(E)任何hvbc股東可在選舉截止日期前的任何時間,通過交易所代理在選舉截止日期前收到的書面通知,連同一份填妥並簽署的經修訂的選舉表格,更改或撤銷其選舉。如長實證券於徵詢交易所代理意見後,按其合理酌情決定權決定沒有就任何暖通股份作出適當選擇,則有關選擇將被視為無效,而就本協議而言,有關選擇所涵蓋的暖通股份應被視為非選擇股份,除非其後適時作出適當選擇。

(F)如果CZFS或HVBC以書面形式通知交易所代理本協議已根據第七條終止,則所有選擇將自動撤銷。

A-6


目錄表

(G)如果合併對價的任何部分將支付給根據第2.04(I)節交出的證書以其名義登記的人以外的人,則支付該證書的條件是該證書應得到適當的背書或以適用的方式以適當的形式轉讓,要求支付該證書的人應根據成交前簽訂的協議通知交易所代理,向該證書的登記持有人以外的其他人支付該 款項是否需要支付任何轉讓税或其他類似税款。或確定交易所代理人合理地信納該等税項無須繳付。如上述轉讓或其他類似税項須根據前述第(Br)句支付,則交易所代理應根據註冊持有人提供的資料,扣留及扣除根據本協議須支付予註冊持有人以外的指定人士的合併代價(包括以現金代替CZFS股票的零碎股份)。交易所代理(或在生效時間12個月後,CZFS)有權從合併對價(包括以現金代替CZFS股票的零股)中扣除和扣留根據本協議以其他方式支付給任何HVBC股票持有人的根據守則或州、地方或外國税法的任何規定,交易所代理或CZFS(視具體情況而定)就支付此類付款而必須扣除和扣留的金額。在任何金額被交易所代理或CZFS扣留的範圍內,視情況而定 , 就本協議的所有目的而言,此類扣留金額應視為已支付給交易所代理或CZFS(視情況而定)對其作出扣減和扣繳的HVBC股票持有人。

(H)至少在生效時間前一(1)個工作日,CZFS應向交易所代理交存或安排向交易所代理交存代表CZFS股票的賬簿記賬形式的股份證據,該證據足以 支付根據本條款第二條要求的總股票對價,和(Ii)足夠支付現金對價的現金總額和將支付的現金總額,以代替CZFS股票的零碎股份 ,每一項都將提供給HVBC股票持有人,以換取根據本條款第二條規定的證書。在生效時間十二(12)個月之前,CZFS應及時向交易所代理提供或安排向交易所代理提供以下內容:(I)股票,或在CZFS的選擇權下,記賬形式的股票證據,代表CZFS股票,(I)足以支付根據本細則第II條所需的總股份代價的現金總額及(Ii)足以支付現金代價的現金總額及將支付現金代價的估計金額,以根據本細則第II條以換取證書的方式給予HVBC股票持有人。於該十二(12)個月週年紀念日,交易所代理持有的任何該等現金或證書連同與該等現金或證書有關的任何收益均須交付予CZFS。任何持有證書的人,如果到目前為止還沒有交換他或她的證書或根據本條第二條進行合併代價,如果需要的話,到目前為止還沒有提交傳送信,則此後有權僅作為CZF的普通債權人來尋求合併代價。, 如果未交出的證書沒有交出,或證書的付款沒有在支付給任何政府當局或成為任何政府當局的財產之日之前提出,則在遺棄財產和任何其他適用法律允許的範圍內,無人認領的物品應成為CZFS的財產(不在其所有的部分應交付給該政府當局),任何先前有權獲得該等財產的人士均不享有任何留置權。 交易所代理或本協議任何一方均不會就根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員支付的任何代價,向任何證書所代表的任何HVBC股票持有人承擔責任。 CZFS和交易所代理有權依賴HVBC的股票轉讓賬簿來確定那些有權接受合併對價的人的身份,這些賬簿對此具有決定性。

(I)在生效時間後立即生效,但在任何情況下不得晚於生效後五(5)個工作日,CZFS應 安排交易所代理向沒有退保或不當投降的每一人郵寄或遞送

將該等股東的證書交予交易所代理,而該代理在緊接

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目錄表

在生效時間內,高通證券的記錄持有人向該等持有人發出通知,告知該等持有人合併的有效性,包括採用CZFS及高通證券合理滿意的格式發出載有用於交出股票以換取合併代價的指示的函件,該指示須指明須作出交付,而證書的損失及所有權風險須於 就股票所證明的股份向交易所代理適當交付、證書及傳送材料按有關指示妥為、全面及有效籤立後才轉移。在向交易所代理交出證書以供註銷時,該證書的持有人應立即獲得(Br)該證書的持有人,但在任何情況下不得遲於(X)證書,或在CZFS的選擇下,(X)一份反映以簿記形式發行的股票的聲明,該聲明代表該持有人根據本條款第二條有權持有的CZFS股票的整體股數。及(Y)一張金額相當於以下金額的支票:(A)該持有人有權就根據本條第II條交回的股票收取的合併代價的現金部分,(B)根據第2.04(L)節任何現金代替零碎股份,及(C)該 持有人根據第2.04(K)條有權獲得的任何股息或其他分派,而如此交回的股票應隨即註銷。交回證書後交付的任何財產將不會產生利息,也不會支付利息。

(J)如任何證書已遺失、被盜或損毀,在聲稱該等證書已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後,如CZFS或交易所代理人提出要求,則該人按慣常數額投寄債券作為對針對其或尚存公司就該等證書提出的任何申索的彌償,則CZFS須安排交易所代理人發出可交付的合併代價,以及可支付或可交付的任何現金、未付股息或其他分派,在該等遺失、被盜或損毀的證書所代表的HVBC股票方面。

(K)不會向持有任何未交回股票的持有人支付有關CZFS股票的股息或其他分派,而有關CZFS股票的股息或其他分派的記錄日期不得於生效日期後生效,亦不得根據以下(F)款向任何該等持有人支付現金以代替 零碎股份,而CZFS將向交易所代理支付所有該等股息、其他分派及現金以代替CZFS股票的零碎股份,直至按照下文(F)款交出該股票為止。受適用的遺棄財產、税務或類似法律的影響,在任何此類證書交還後,應向CZFS股票的持有者支付(Br)為換取該股票而發行的全部CZFS股票的股息或其他分派,且不計利息,(I)在交出時,就該CZFS股票的全部股票支付的股息或記錄日期之後的其他分派的金額,以及該持有人根據第(G)款有權獲得的代替CZFS股票零碎股份的任何應付現金的金額,以及(Ii)在適當的支付日期,股息或其他分派的金額,其記錄日期在生效時間之後但在該交還之前,且支付日期在該交還之後,應就該等中正股份的全部股份支付。如有必要,CZFS應為交易所代理提供現金 用於這些目的。

(L)儘管本協議任何其他條文另有規定,CZFS將不會於合併中發行任何零碎股份及其股票或股息,或其所有權的其他證據;CZFS的股息或分派不得涉及該等零碎股份權益;而該等零碎股份權益將不會 賦予該等零碎股份的擁有人投票權或作為CZFS股東的任何權利。作為任何該等零碎股份的替代,長實地產將向持有長城地產股份的每位持有人支付一筆現金(不含利息),金額為該持有人原本有權享有的零碎股份權益,乘以納斯達克所載截至緊接截止日期前第三個 個營業日止連續五(5)個交易日的每日收市價平均值(長城地產計量價格)。儘管本協議有任何其他規定,用於收購上述零碎股份的資金應由長城金融及時提供,在任何情況下不得衍生或減少作為合併對價的一部分可供分配的現金對價。

A-8


目錄表

第2.05節反稀釋條款。如果CZFS或HVBC因股票拆分、股票分紅、資本重組、重新分類或與已發行的CZFS股票或HVBC股票進行類似交易而改變(或設立變更記錄日期)在生效時間之前發行和發行的CZFS股票或HVBC股票的數量或規定進行交換,且其記錄日期應早於生效時間,則交換比例應按比例進行並進行適當調整;提供, 然而,為免生疑問,如(A)長城金融增髮長城金融股份並在善意的第三方交易中收取該等股份的代價,(B)長實金融根據公民金融服務公司2016年股權激勵計劃增髮長城金融股份,或(C)長實金融於行使或交收股份時授予員工或董事股票或類似的股權獎勵,長實金融股份將不會作出上述調整。

第2.06節股份保留 。自本協議生效之日起,CZFS應預留足夠數量的CZFS股票供發行,以便根據本條款第二條向HVBC股東發行CZFS股票。

第2.07節增發股份上市。在生效時間前,渣打金融應 通知納斯達克由渣打金融增發的長城金融股份以換取華僑銀行股份的事宜。

第2.08節股權獎勵的處理。

(A)股票期權的處理。自生效時間起,在緊接生效時間之前尚未行使的每一項HVBC購股權,無論歸屬或非歸屬,應註銷並自動轉換為從HVBC獲得現金付款的權利,其數額等於(I)在生效時間受該HVBC購股權約束的HVBC股票數量乘以(Ii)超過該HVBC購股權每股行使價30.50美元的金額,減去適用税金和扣除額,且不含利息。儘管有上述規定,如果高壓換股期權的每股行權價格 等於或超過30.50美元,則該換股期權應在生效時取消,不收取對價。為免生疑問,CZFS不應採用任何HVBC選項。

(B)限制性股票獎勵的處理。在緊接生效時間之前,根據HVBC股權計劃對緊接其之前的每股已發行限制性股票(HVBC限制性股票)的任何歸屬限制將自動失效,就本協議而言,每股HVBC限制性股票應被視為已發行和 已發行的HVBC股票。

(C)在生效時間之前,如果CZFS指示,HVBC應(根據任何HVBC股權計劃、任何適用的法律、適用的獎勵協議或其他規定)採取一切必要或要求的行動:(I)執行第2.08節的規定,(Ii)在生效時間終止每個HVBC股權計劃,而不承擔任何額外的義務或責任,以及(Iii)確保從生效時間起及之後,HVBC期權的持有人除 第2.08(A)節明確規定的權利外,對該計劃沒有任何權利。

第三條

HBBC和HVB的陳述和保證

作為CZFS簽訂本協議和完成本協議預期交易的重要誘因,HBBC和HVB特此向CZFS、CZFSAC和FCCB作出條款III中包含的陳述和保證,但不應因任何事實、事件或情況的存在而被視為違反了陳述或保證,除非該事實、情況或事件,單獨或與與條款III中所包含的任何陳述或保證不符的所有其他事實、事件或情況合理地可能已經或很可能已經或可能被視為違反了陳述或保證。

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目錄表

具有重大不利影響(就本但書而言,不考慮任何陳述或保證中包含的任何重要性或重大不利影響的限制或例外)。 儘管前面有一句話,(X)第3.04(A)和(B)節中包含的陳述和保證如果不真實和正確,應被視為不真實和不正確,但在最小程度上,第3.02、3.05、3.06、3.07、3.14a節除外,(Z)第3.10(A)節 如果在所有方面都不真實和正確,則應被視為不真實和不正確。

第3.01節陳述和保證的作出。除《披露日程表》或《HBBC美國證券交易委員會》文件中另有規定外,HBBC和HVB各自特此聲明並向CZFS和FCCB保證,本條款III中包含的陳述在本協議之日是正確的,並且將在截止日期正確,但與較早日期明確相關的任何陳述或保證除外,這些陳述或保證只需在該較早日期正確即可。

第3.02節HVBC的組織、地位和權力。HBBC是根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式成立並有效存在的賓夕法尼亞州公司,並根據修訂後的1956年銀行控股公司法(BHC法案)正式註冊為銀行控股公司。在美國和外國司法管轄區,在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格的地方,HVBC已獲得正式許可或有資格開展業務,但個別或總體上合理預期不會對HVBC產生重大不利影響的情況除外。HBBC章程和細則的副本已提供給CZFS,是自本協議日期起完全有效和有效的此類文件的真實、完整和正確的副本 。

第3.03節HVB的組織、地位和權力。HVB是一家在賓夕法尼亞州正式成立並根據賓夕法尼亞州聯邦法律有效存在的特許銀行。華僑銀行的存款由聯邦存款保險公司以適用法律規定的方式和最大限度投保,且所有與此相關的保費和評估均已由華僑銀行在到期時支付。目前尚無撤銷或終止此類存款保險的訴訟正在審理中,據HBBC所知,也沒有受到威脅。HVB是一家非會員銀行,其主要聯邦銀行監管機構是FDIC。HVB是聯邦住房抵押貸款委員會的一名信譽良好的成員,並擁有聯邦住房委員會的必要數量的股票,如HVBC披露時間表3.03所述。HVB的章程和章程副本已提供給CZFS,是該等文件的真實、完整和正確的副本,自本協議之日起完全有效。

第3.04節HVBC和HVB股本。

(A)HVBC的法定股本僅包括20,000,000股普通股,每股面值0.01美元,其中已發行2,354,025股(包括限制性股票的未歸屬股份),已發行2,238,902股(HVBC股票),以及2,000,000股優先股,每股面值0.01美元,其中於本公告日期並無流通股。截至本文發佈之日,HVBC以國庫形式持有115,123股HVBC股票。HVBC股票的流通股已獲正式授權及有效發行,並已繳足股款且不可評估。除HVBC披露附表3.04(C)(I)所列的HVBC期權外,HVBC不會就HVBC股票發行或發行任何權利,且HVBC 不承諾授權、發行或出售任何HVBC股票或權利。

(B)HVB的法定股本僅包括10,000,000股普通股,每股面值0.01美元,其中100股於本協議日期已發行(HVB股票)及1,000,000股優先股,每股面值0.01美元,於本協議日期並無流通股。HVB股票的流通股已獲正式授權及有效發行,已繳足股款且不可評估,由HBBC 擁有且無任何留置權(美國法典第12篇第55節或適用州法律的任何類似條文所規定者除外),且發行時並無違反任何優先購買權。河北並無就河北股份 發行或發行任何配股,而河北亦無任何承諾授權、發行或出售任何河北股份或配股。

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目錄表

(C)《暖通BC披露日程表3.04(C)(I)》包含一份清單,列明截至本協議簽署之日的每項尚未到期的暖通BC期權,(I)該暖通BC期權持有人的姓名,(Ii)持有人是否現任或前任僱員、董事或其他暖通BC及其任何附屬公司的個人服務提供商,(Iii)該暖通BC期權所涵蓋的暖通BC股票數量,(Iv)該暖通BC期權的每股行使價,(V)授予該HVBC期權的日期, (Vi)該HVBC期權的到期日期,(Vii)適用於該HVBC期權的歸屬時間表,包括該HVBC期權是否受到與完成本協議預期的交易有關的加速歸屬 ,(Viii)該HVBC期權是激勵性股票期權還是非限制性股票期權,以及(Ix)授予該HVBC期權的適用的HVBC股權計劃。於根據適用的暖通銀行股權計劃及授出協議的條款發行後,根據暖通銀行購股權發行的暖通銀行股份已按照所有適用法律發行,並將按所有適用法律發行。《HBBC披露日程表》3.04(C)(Ii)包含一份清單,列出截至本協議日期為止,針對每股已發行的HBBC限制性股票,(I)該HBBC限制性股票持有人的姓名,(Ii)持有人是否為HVBC及其任何子公司的現任或前任僱員、董事或其他個人服務提供商,(Iii)該HVBC限制性股票獎勵所涵蓋的HVBC股票數量,(Iv)該HVBC 限制性股票獎勵的授予日期,(V)適用於該等HVBC限制性股票的歸屬附表, 包括(I)在完成本協議所擬進行的交易後,該等受限制股份是否須加速歸屬;及(Vi)授予該等受限制股份的適用的受限制股份計劃。

第3.05節附屬公司。除HVBC披露時間表 3.05所述外,HVBC不直接或間接擁有或控制任何附屬公司。除如HVBC披露附表3.05所披露者外,HVBC於任何其他銀行或公司或任何合夥企業、合營企業或其他商業企業或實體並無任何直接或間接的股權,但透過清償債務、喪失抵押品贖回權、行使債權人補救辦法或以受託身份而取得的權益除外,且HVBC所經營的業務並非 透過HVBC的任何其他直接或間接附屬公司或聯營公司經營。適用的聯邦或州法律法規不禁止在HVBC披露時間表3.05中確定的此類股權投資。

第3.06節公司權力;會議紀要。HBBC和HVB均有法人權力和 權力繼續經營其目前的業務,並擁有其所有財產和資產;且HVBC和HVB均有法人權力和權限執行、交付和履行本協議項下的義務,並 完成擬進行的交易,但須獲得政府當局的所有必要批准以及HVBC股東對本協議的批准。HVBC和HVB均不以任何需要PADOBS或FDIC批准的方式行使信託權力或充當受託人。HVBC的會議記錄簿在所有重要方面都真實、完整和準確地記錄了HVBC和HVBC董事會(包括HVBC董事會的委員會)召開或採取的所有會議和其他公司行動。本公司的會議紀要在各重要方面均真實、完整及準確地記錄了本公司股東及本公司董事會(包括本公司董事會各委員會)召開或採取的所有會議及其他企業行動。

第3.07節籤立和交付。根據本協議的批准,本協議及擬進行的交易已於本協議日期或之前獲得本協議、本協議董事會、本公司董事會及本公司董事會的所有必要的公司行動的授權。HBBC董事會已指示將本協議提交給HVBC的股東在股東大會上批准,除非有權就此投票的HVBC已發行股票的持有者以必要的贊成票批准和通過本協議,根據法律、HVBC章程或章程或其他方式,不需要HVBC股東的其他投票來批准本協議和本協議擬進行的交易。HVBC和HVB已正式簽署並交付了本協議,並假定CZFS、CZFSAC和FCCB的適當授權、簽署和交付,本協議是HVBC和HVB的有效和具有法律約束力的義務。可根據其條款(除以下情況外)執行

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目錄表

可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響的類似普遍適用法律或一般衡平法的限制)。

第3.08節監管審批;無默認設置。

(A)除(I)提交申請、通知或豁免請求,以及(I)提交第4.08節所述的同意、通知或豁免請求,以及(Ii)獲得第4.08節所述的同意、批准或豁免外,HVBC或其任何子公司無需就HVBC或HVB簽署、交付或履行本協議或完成此處預期的交易 做出或獲得任何政府當局或其任何第三方的同意、批准或登記,以及(Ii)由HVBC股票流通股持有人所需的 贊成票批准本協議。截至本協議之日,HVBC不知道有任何原因導致不能及時收到上述和第6.01(A)節中提到的批准 。

(B)在收到前款所述的同意、批准和豁免並提交備案文件和相關等待期屆滿後,HBBC和HVB(視情況而定)簽署、交付和履行本協議以及完成本協議不構成且 不構成違反或違反HBBC章程或章程(或類似的管理文件)或其任何子公司的類似管理文件的違約,(Ii)違反任何法規、守則、條例、規則、法規、判決、適用於HVBC或其任何子公司或其任何財產或資產的命令、令狀、法令或禁制令,或(Iii)違反、牴觸或導致違反任何規定或損失任何利益,構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件,或兩者兼而有之),導致終止或終止或取消其下的權利,但HVBC披露 附表3.08(B)所述者除外。或導致根據任何票據、債券、抵押、契約、信託契據、許可證、租賃、合同、協議或其他文書或義務中的任何條款、條件或規定對HVBC或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權,或可能約束或影響其或其任何財產或資產的任何票據、債券、抵押、契約、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定,但第(Ii)或(Iii)款項下的此類違反、衝突、違反或違約除外,合理地預計不會對HVBC或HVB產生重大不利影響。

第3.09節財務報表;美國證券交易委員會文件。

(A)HVBC以前曾向CZFS提供了HVBC財務報表的副本。HVBC財務報表 (如適用,包括相關附註)在所有重要方面(如屬未經審計報表,須遵守性質和金額正常的經常性審計調整)、各會計期間或其中規定的各自日期的運營結果和合並子公司的財務狀況;每份此類報表(包括相關附註,如適用)均符合適用的會計 要求;除附註所示外,每份該等報表(包括相關附註)均根據在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制。Hvbc的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求保存,僅反映實際交易。S.R.斯諾德格拉斯會計師事務所並未因與HVBC在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭去或被解聘為HVBC的獨立公共會計師。

(B)HBBC截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(HBBC 2021年Form 10-K),以及HBBC或其任何子公司在2022年1月1日之後根據證券法或根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條(統稱為HVBC美國證券交易委員會文件)必須提交或提交的所有其他報告、登記聲明、最終委託書或信息聲明

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目錄表

(美國證券交易委員會),以及所有在本協議日期後提交給美國證券交易委員會的已備案或即將備案的表格,(I)在所有實質性方面遵守或將遵守《證券法》或《交易法》(視情況而定)下的適用要求,以及(Ii)沒有、也不會包含任何對重大事實的虛假陳述,或遺漏其中所述或作出陳述所必需的重大事實,且該等陳述不具有誤導性。除了《HVBC 2021 Form 10-K》中所載的最新經審計的《HVBC及其子公司綜合資產負債表》中已全面反映或準備的負債,以及自2021年12月31日以來,除反映在本協議日期之前提交的《HBBC美國證券交易委員會》文件中的負債或在正常業務過程中產生的、與本協議相關的負債外,HVBC及其任何子公司均無任何公認會計準則要求在其綜合資產負債表或附註中列示的任何性質的負債或義務(無論是應計、絕對、或有) 。

(C)納斯達克及其各附屬公司、高級職員及董事均遵守並已在所有重要方面遵守(1)適用的薩班斯-奧克斯利法案及根據該法案及交易所法令頒佈的相關規則及規例,及(2)適用的上市及企業管治規則及規例。Hvbc(I)已根據《交易法》第13a-15條的要求,建立並維持財務報告的披露控制程序和內部控制(此類術語分別在《交易法》第13a-15條(E)和(F)款中定義),並且(Br)根據其最新評估進行了披露,向其外部審計師和HVBC董事會審計委員會報告:(A)在設計或操作財務報告內部控制(定義見交易法第13a-15(F)條)方面可能對HVBC記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點,以及 (B)涉及在HVBC財務報告內部控制中具有重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。

第3.10節沒有發生某些變化或事件。

(A)自2021年12月31日以來,並無個別或總體上對HVBC產生或合理地可能產生重大不利影響的變化或發展或變化或發展組合 。

(B)除HVBC披露附表3.10(B)所載者外,自2021年12月31日以來,HVBC及其附屬公司僅在符合其過往慣例的日常及日常業務過程中經營其業務(與本協議預期進行的交易有關的行動除外)。

(C)除暖通銀行披露附表3.10(C)中規定的外,自2021年12月31日以來,暖通銀行或其任何子公司均未(I)按照過去做法在正常業務過程中以外,增加支付給董事或其他個人服務提供商的工資、薪金、薪酬、養老金或其他附帶福利或津貼, 除在HBBC美國證券交易委員會文件中披露的情況外,批准任何遣散費、解僱費、獎金、留任獎金或控制權變更 福利,訂立任何合約以訂立或授予任何遣散費、終止僱傭金、花紅、留任紅利或控制權利益的變更,或支付任何紅利或留任紅利,(Ii)除《美國證券交易委員會》文件所披露者外,已宣佈、撥出或支付與本公司任何股本有關的任何股息或其他分派(不論以現金、股票或財產形式),(Iii)完成或授權對本公司任何股本進行任何拆分、組合或重新分類,或發行或發行任何其他證券,以代替或取代本公司股本股份,(Iv)除在華僑銀行美國證券交易委員會文件中披露外,改變了華僑銀行影響其資產、負債或業務的任何會計方法(或基本假設), 影響其資產、負債或業務的任何原則或做法,包括但不限於任何準備金、續期或剩餘方法、慣例或政策,(V)華僑銀行作出任何税務選擇或華僑銀行對任何所得税責任進行任何和解或妥協,(Vi)對華僑銀行的政策和程序在承保標準、來源、買賣程序或任何貸款的對衝活動方面做出任何重大變化,

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目錄表

(br}(Vii)遭受任何罷工、停工、停工或其他勞工騷亂,(Viii)與工會或組織簽訂集體談判協議、合同或其他協議或諒解 ,(Ix)有任何工會組織活動,或(X)達成任何協議或承諾(或有或以其他方式)進行上述任何行為。

第3.11節[已保留]

第3.12節管理事項。

(A)HVBC及其子公司已及時提交自2020年1月1日起要求其向任何政府當局提交的所有報告、註冊和聲明,以及需要對其進行的任何修改,並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。自2020年1月1日以來,除任何政府當局在HVBC正常業務過程中進行的正常檢查,以及除HVBC披露附表3.12中規定的情況外,沒有任何政府當局對HVBC或其任何子公司的業務或運營啟動任何程序,或據HVBC所知,對其業務或運營進行調查。HVB是適用法律和法規定義的資本充足的企業,HVB擁有修訂後的1977年社區再投資法案(社區再投資法案),評級為滿意或更好。

(B)除HVBC披露附表3.12所述外,自2020年1月1日以來,HVBC已及時向美國證券交易委員會和納斯達克提交證券法和交易法要求的所有文件,以及在提交給美國證券交易委員會時在所有重要方面都符合證券法和交易法的可能經過修訂的文件。

(C)華僑銀行或華僑銀行及其任何物業均不是任何負責監管金融機構或證券發行商或從事存款保險(包括但不限於PADOBS、FRB、FDIC和美國證券交易委員會)或對其進行監督或監管的政府當局的任何命令、法令、協議、諒解備忘錄或類似安排的一方,或承諾函或類似意見書或特別監管函(每個監管令)的一方或受制於這些政府當局。任何政府當局均未告知或知悉任何政府當局正考慮發出或要求(或正在考慮發出或要求)任何監管命令是否適當,或該政府當局並不知悉或知悉該政府當局正考慮發出或要求任何監管命令的事實。

第3.13節法律訴訟;監管行動。

(A)除HVBC披露附表3.13所述外,(I)不存在針對HVBC或其任何子公司的懸而未決的或據HVBC所知的威脅、法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或政府或監管調查,以及(Ii)據HVBC所知, 不存在合理預期會導致此類訴訟、索賠、訴訟、調查或其他程序的事實。

(B)HVBC和HVB均不參與任何,也不存在任何懸而未決的或據HVBC所知的任何針對HVBC或HVB的威脅、法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或政府或監管調查,而據HVBC所知,在該調查中,有合理的可能性對HVBC進行任何重大賠償或重大不利影響,或對本協議預期的交易的有效性或適當性提出質疑。

(C)沒有強制令、命令、判決或法令強加給HVBC或其任何子公司或其各自的資產,據HVBC所知,未有針對HVBC或其任何子公司採取此類行動的威脅。

(D)hvbc或其任何子公司均未受到任何命令或指令的約束,或自2020年1月1日以來一直收到來自、

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目錄表

或自2020年1月1日以來,在任何政府當局的要求或建議下通過了任何政策、程序或董事會決議,而該政府當局目前在任何重大方面監管其業務行為,或以任何方式涉及其資本充足性、其支付股息的能力、其信貸或風險管理政策、其管理或其業務,但適用於處境相似的銀行或金融控股公司或其子公司的一般適用除外。

(E)HBBC或HVB均未接到政府當局的通知,表示其將發佈,或知悉任何政府當局將會發布的任何事實,或知道該政府當局正在考慮發佈或請求(或正在考慮發佈或請求的適當性)任何該等命令、法令、協議、董事會決議、諒解備忘錄、監管函、承諾函、條件或類似提交。

第3.14節遵守法律。

(A)HBBC及其附屬公司在所有重要方面均遵守適用於從事此類業務的所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令,包括但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、經修訂的《平等信用機會法》、經修訂的《公平住房法》、《社區再投資法》、《住房抵押公開法》、《1970年銀行保密法》(經修訂)、《美國愛國者法》。以及所有其他適用的公平貸款和公平住房法或其他與歧視有關的法律;

(B)每家HVBC及其子公司擁有所有許可證、許可證、授權、訂單和批准,並已向所有政府當局提出所有必要的備案、申請和登記,以允許其擁有或租賃其物業並開展目前正在進行的業務,但如果不持有此類許可證、被許可人、授權、訂單或批准,或未能單獨或整體進行此類備案、申請或登記,則合理地預期 不會對HVBC或其子公司產生重大不利影響;所有這些許可證、執照、授權證書、命令和批准都是完全有效的,據HBBC所知,它們中的任何一個都不會受到暫停或取消的威脅;

(C)自2020年1月1日以來,HVBC或任何子公司均未收到任何政府當局的通知或通信:(I)聲稱其實質上沒有遵守該政府當局執行的任何法規、法規或法令,或(Ii)威脅要吊銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權(據HVBC所知,也沒有任何上述情況存在的理由);以及

(D)自2020年1月1日起,HBBC在所有實質性方面從事任何金融活動(包括但不限於抵押銀行和抵押貸款活動和消費金融活動),遵守所有適用於管理消費貸款業務的法律和法規,包括但不限於州高利貸法律、《貸款真實法》、《房地產結算程序法》、《消費者信用保護法》、《平等信用機會法》、《公平信用報告法》、《房主和股權保護法》、《公平債務徵收行為法》和其他聯邦、州、管理借貸的當地和外國法律(金融法),以及與此類實體的任何貸款或信貸延期有關的所有適用的發起、服務和催收做法。此外,據HVBC所知,沒有任何政府當局對HVBC違反任何懸而未決的或威脅的指控,也沒有任何懸而未決的或據HVBC所知的威脅由任何政府當局就可能違反任何適用的金融法進行調查。

第3.15節材料 合同;默認。

(A)除《HVBC披露時間表3.15》或提交給《HVBC美國證券交易委員會》文件的規定外,HVBC或其任何子公司均不是任何協議、合同的當事方、受其約束或受其約束,

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目錄表

安排、承諾或諒解(無論是書面的還是口頭的):(I)關於HVBC或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事或董事的僱用或服務;(Ii)使HVBC或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事、其他個人服務提供商或代理有權獲得HVBC或其任何子公司的賠償;(Iii)任何協議、 安排或承諾(無論是書面或口頭的),該協議、安排或承諾在本協議預期的交易完成後將導致任何付款(無論是控制權的變更、獎金、留任獎金、遣散費或其他) 該協議、安排或承諾應由HBBC或其任何子公司支付給任何員工、董事或其其他個人服務提供商;(Iv)不能在六十(60)天或更短的通知時間內終止,並且涉及每年超過50,000美元的付款;(V)對HVBC或其任何附屬公司的財務狀況、經營業績或業務有重大影響;(Vi)是一份租約;或(Vii)對HVBC進行任何業務構成重大限制。HVBC之前已向CZFS交付或提供每個此類文件的真實、完整和正確的副本。第3.15(A)節所述類型的每份合同、安排、承諾或理解,無論是否在HVBC披露時間表3.15中闡述,在此稱為重要合同。

(B)據其所知,HVBC或其任何子公司均未根據任何重大合同違約,也未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成違約的任何事件。目前未完成由HVBC或其任何子公司直接或間接授予的授權書或類似授權 。

第3.16節經紀。HVBC及其任何子公司或其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人或尋找人,也未就與本協議擬進行的任何交易相關的任何經紀人費用、佣金或尋找人費用承擔任何責任,但HVBC已經並將向Kafafian集團支付費用或佣金。已向CZFS提供了與Kafafian集團的聘書的真實、完整和正確的副本。

第3.17節僱員福利計劃。

(A)由HBBC或HVB維護、贊助或作出貢獻的所有福利和補償計劃、合同、方案、政策或安排,或對其負有任何實際或或有責任的所有福利和補償計劃、合同、方案、政策或安排,包括HBBC或HVB的現任或前任僱員(HVBC員工)、HVBC或HVB的現任或前任董事、HVBC或HVB的任何其他個人服務提供商或前述任何項目的受撫養人或受益人,包括但不限於《僱員權益法》第3(3)條所指的僱員福利計劃,以及延期 薪酬、股票期權、股票購買、股票增值權、股票基礎、補充退休、僱用、諮詢、解僱、遣散費、控制權變更、離職、留任、激勵、獎金、附帶福利、健康、醫療、牙科、視力、殘疾、意外、人壽保險、福利、自助餐廳、靈活支出、假期、帶薪休假或額外計劃、合同、方案、政策或安排,無論是成文的還是未成文的(hvbc福利計劃),在hvbc披露時間表3.17(A)中確定。HBBC或HVB已向CZFS交付或提供每個HVBC福利計劃的副本(或每個未成文的HVBC福利計劃的實質性規定的書面描述),以及(I)所有修訂、當前有效的信託(或其他籌資工具)協議和保險合同,(Ii)最新的簡要計劃説明(及其所有重大修改摘要),(Iii)最新的精算報告(或與該HVBC福利計劃有關的其他財務報表),(Iv)最近提交的表格5500(包括所有附表和附件),(V)最近的 確定(或,如果適用, 意見或建議)來自國税局的信件,以及(Vi)過去三(3)年內與政府當局之間的所有重要信件。

(B)每個HVBC福利計劃的維護和管理都符合其條款和適用的法律,包括但不限於ERISA和《守則》。每一個HVBC福利計劃,即ERISA第3(2)節所指的員工養老金福利計劃(HVBC養老金計劃),並且打算 符合本準則第401(A)節的資格,已收到有利的決定(或,如果

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目錄表

根據美國國税局發出的(適用的、意見或建議的)信函,並據HVBC所知,不存在任何情況可能導致撤銷任何此類有利的決定(或,如果適用,意見或諮詢)信函,或根據準則第401(A)節喪失此類HVBC養老金計劃的資格。不存在與HVBC福利計劃相關的未決或據HVBC所知的威脅索賠、訴訟、仲裁、調解、調查或審計(正常過程中的常規福利索賠除外)。華僑銀行及華僑銀行均未就任何華僑銀行福利計劃進行任何交易,而假設該交易的應課税期已於本協議日期屆滿,則華僑銀行或華僑銀行可能須按守則第4975條或ERISA第502(I)條的規定繳納實質税項或罰款。

(C)HBBC、HVB或根據《ERISA》第4001節或本守則第414節被視為擁有HVBC或HVB的任何實體維持、贊助、參與或貢獻(或有任何貢獻義務),或曾經維持、贊助、參與或貢獻(或有任何貢獻義務),或 對《ERISA》第四章所規定的任何計劃,包括《ERISA》第3(37)節定義的任何多僱主計劃,負有任何直接或間接責任,或 對該計劃負有任何直接或間接責任。HVBC福利計劃都不是多僱主計劃(在ERISA第210節或守則第413(C)節的含義內)或多僱主福利安排(在ERISA第3(40)節的含義內)。

(D)根據任何HVBC福利計劃的條款或與任何HVBC員工的協議規定的所有繳費、付款和其他義務已及時作出或已反映在HVBC的財務報表中。

(E)除HVBC披露附表3.17(E)所述外,HVBC和HVB均無義務提供或資助退休人員的健康或人壽保險福利,但《守則》第4980B節或ERISA第一章第6部分可能要求的承保範圍,或任何州或地區適用法律的承保條款所規定的承保範圍除外。HBBC或HVB可隨時修改或終止《HVBC披露時間表3.17(E)》中確定的任何HVBC福利計劃,而不會因此承擔任何責任。

(F)除HVBC披露時間表3.17(F)所述外,本協議的簽署、股東 批准本協議或完成本協議預期的任何交易(單獨或與任何其他事件一起)不會(I)使任何HVBC員工有權在本協議日期後的任何終止僱用時獲得遣散費或任何增加的遣散費,(Ii)加快支付或授予時間,或觸發任何支付或資金(通過設保人信託或其他方式)項下的補償或福利,增加應付金額或 根據任何HVBC福利計劃觸發任何其他重大義務,(Iii)導致任何違反或違反任何HVBC福利計劃,或在任何HVBC福利計劃下違約,(Iv)導致向被取消資格的個人支付任何可能是降落傘的付款 這些條款在守則第280G節中定義,而不考慮此類付款是否對未來所提供或將進行的個人服務進行合理補償, (V)限制或限制HVBC或HVB的權利,或在此處預期的交易完成後,CZFS,倖存公司或倖存銀行合併、修訂或終止任何HVBC福利計劃,或 (Vi)導致根據守則第162(M)條不能扣除的付款。

(G)除暖通BC披露附表3.17(G)所述 外,暖通BC和華僑銀行均無義務就根據守則第4999節支付的消費税向暖通或華僑銀行的任何現任或前任僱員、管理人員、董事或其他服務供應商作出賠償。《HVBC披露日程表》3.17(G)包含一個日程表,其中顯示了截至該日程表規定的日期的應付貨幣金額的現值,無論是個別的還是整體的(包括對截至本協議日期不受精確量化的所有金額的善意估計),在任何僱用下,控制變更,遣散費或類似的合同、計劃或安排,涵蓋任何現任或前任董事、高鐵或高鐵的管理人員或僱員,他們可能有權獲得任何該等金額,並確定根據任何高鐵福利計劃(根據守則第401(A)節符合條件的計劃除外)應為每個此等人士支付的 實物福利的類型和估計金額,並具體説明該附表中的假設。

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目錄表

(H)HVBC、HVB和每個HVBC福利計劃在實質上符合《2010年患者保護和平價醫療法案》(經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂)的適用條款,以及根據上述各項發佈的指南和法規。

(I)作為非限定遞延補償計劃的每個HVBC福利計劃(該術語在守則第409a(D)(1)節中定義)在所有重要方面都已按照其條款以及守則第409a節及其下的條例的操作和文件要求進行管理。華僑銀行和華僑銀行 均無義務總計、賠償或以其他方式報銷華僑銀行或華僑銀行任何現任或前任高級職員、董事、員工或顧問根據本守則第409A節所產生的任何税款。

第3.18節勞工事務。

(A)HBBC或其任何子公司均不是與工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或受其約束,也不是聲稱其犯有不公平勞動行為(修訂後的《國家勞動關係法》的含義)或試圖迫使HBBC或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱用條件進行談判的訴訟的標的,也不存在任何涉及該公司的罷工或其他勞資糾紛,HVBC或其任何子公司也不知道任何涉及其僱員試圖證明集體談判單位或從事其他組織活動的活動。

(B)HVBC及其各子公司嚴格遵守所有適用的法律、法規、規則和條例,包括僱傭和僱傭慣例、僱員、前僱員和未來僱員的僱傭條款和條件、工資和工時、薪酬公平、僱傭歧視、不當解僱、集體談判、公平勞動標準、職業健康和安全、個人權利或任何其他與勞動和僱傭有關的事項。

(C)HVBC及其各附屬公司已根據《公認會計原則》向所有員工全額支付或充分應計所有應付或代表該等員工的工資、薪金、佣金、獎金、福利及其他補償。HVBC及其各子公司已將其所有服務提供商適當地歸類為員工或獨立承包商,並在所有目的(包括HVBC福利計劃的目的)下將其歸類為豁免或非豁免(如果適用),並已就此類服務提供商提供的服務和向其支付的賠償進行了所有適當的備案,但合理地預計不會導致對HVBC及其子公司整體承擔重大責任的情況除外。

(D)在過去三(3)年內,(I)HVBC或其任何子公司均未實施工廠關閉(如聯邦或適用的州警告法案所定義),影響到任何就業地點或任何就業地點或設施內的一個或多個設施或運營單位,(Ii)未發生與HVBC或其任何子公司有關的大規模裁員(如聯邦或適用的州警告法案所定義),影響到任何僱用地點或任何僱用地點內的一個或多個設施或經營單位,且 (Iii)HVBC及其任何附屬公司均未受任何交易的影響,或從事裁員或終止僱用的人數足以觸發任何類似適用法律的適用。

第3.19節環境事宜

(A)除HVBC披露附表3.19所述外,由HVBC及其 子公司擁有、租賃或運營的每一處物業均實質上符合所有環境法。HVBC及其任何子公司均不知道,也未收到可能幹擾或阻止HVBC或HVB實質上遵守所有環境法的任何過去、現在或未來狀況、事件、活動、做法或事件的通知。

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目錄表

(B)HVBC及其附屬公司已取得所有環境法所規定的營運所需的所有材料許可證、許可證及授權,但如未能持有該等許可證、特許持有人及授權,則不會因個別或整體未能持有該等許可證、許可證及授權而合理地預期會對HVBC或其附屬公司造成重大不利影響。

(C)所擁有的任何不動產上、其附近或其內不存在任何有害物質,據HVBC所知,其任何財產上、其周圍或之內或使用、產生、儲存、運輸、處置、在其任何財產上或從其釋放的任何危險物質以前均不存在。HVBC或其任何子公司使用或打算使用其任何財產,不得導致在任何這些財產上、之內或之外使用、產生、儲存、運輸、積累、處置或釋放任何有害物質。

(D)在任何法院、行政機構或其他政府當局面前,沒有任何行動、訴訟、訴訟、調查或調查待決,或據HBBC所知,以任何方式與任何環境法有關的HBBC或HVB受到威脅。根據任何環境法,HVBC或其任何子公司均不承擔任何補救行動的重大責任。HBBC或其任何子公司均未收到任何政府當局關於其擁有的任何不動產或HVBC貸款物業的狀況、使用或運營的任何信息請求,也未收到任何政府當局或其他人關於其所擁有的任何不動產或HVBC貸款物業違反任何環境法或就其索賠或可能承擔任何責任的任何形式的通知。

第3.20節税務事項。

(A)除尚未到期或已申請延期的納税申報單外,HBBC及其子公司已提交了根據適用法律和法規它們必須提交的所有所得税和其他重要納税申報單。所有該等報税表在各重要方面均屬正確及完整,並基本上符合所有適用法律及法規的規定。除已在HVBC資產負債表上預留或應計的税款外,HVBC及其子公司應繳或欠付的所有重大税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)均已支付,或該等 子公司出於善意提出抗辯。HBBC或其任何子公司均不是任何延長提交納税申報單的時間的受益者,且HVBC或其任何子公司目前除 訴訟時效尚未到期的納税年度外,均沒有任何未結納税年度。在HVBC或其任何子公司沒有提交實質性納税申報單的司法管轄區內,當局從未提出過該司法管轄區正在或可能需要徵税的索賠 。對HVBC或任何子公司的任何資產都沒有物質税(尚未到期和應付的税款除外)的留置權。

(B)HVBC及其附屬公司已預扣並支付與任何已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項有關的所需預扣和支付的所有重大税款,並已及時遵守守則第 61章第三部分A分節下的所有適用信息報告要求以及類似的適用州和地方信息報告要求。

(C)沒有針對HVBC或其任何子公司進行任何外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務程序,或據HVBC所知,沒有懸而未決。HBBC或其任何子公司均未從任何 外國、聯邦、州或地方税務機關(包括HVBC或其任何子公司尚未提交納税申報單的司法管轄區)收到任何(I)書面通知,表明有意開始審計或其他審查,(Ii)書面請求提供與税務事項有關的信息,或(Iii)任何税務機關對HVBC或其任何子公司提出、主張或評估的任何税額的減值或擬議調整的書面通知。

(D)HBBC向CZFS提供了美國聯邦、州、地方和外國收入納税申報單的真實、完整的副本。 在截止納税期間,HBBC及其子公司已提交的納税申報單

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目錄表

2021年12月31日、2020年和2019年12月31日。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,HVBC或其任何子公司已向CZFS提交了所有針對HVBC或其任何子公司評估或同意的缺陷聲明的正確完整副本。每一家HVBC及其子公司都及時和適當地採取了行動,以響應並遵守HVBC或任何子公司從美國國税局收到的有關信息報告和備份以及法律要求的非居民扣繳的通知。

(E)hvbc或其任何附屬公司均未放棄任何税務訴訟時效,或同意延長有關評税或欠税的任何期限。

(F)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內,沒有一家HBBC或其任何子公司是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。除在HVBC披露時間表3.20(F)中另有規定外,HVBC或其任何子公司均不是任何税收分配或分享協議的一方或受其約束。對於任何個人、銀行、公司、合夥企業、協會、股份公司、商業信託、有限責任公司或非法人組織(除商業銀行或此類子公司以外),根據第1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律規定),任何個人、銀行、公司、合夥企業、協會、股份公司、商業信託、有限責任公司或非法人組織(除hvbc或此類子公司外)均不承擔根據第1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律的規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式繳納的税款。

(G)HVBC及其子公司的未繳税款(I)截至在本日期或之前提交的HVBC或該子公司催繳報告所涵蓋的最近期間結束時,未超過在本日期或之前提交的HVBC或該子公司催繳報告(而不是在任何附註中)所包括的財務報表中規定的納税準備金(而不是為反映賬面和税收收入之間的時間差異而建立的遞延税項準備金)。以及(Ii)根據HVBC及其附屬公司過去提交納税申報單的習慣和慣例,不超過根據截止日期經過的時間調整的準備金。自在此日期之前提交的HVBC或此類子公司的催繳報告所涵蓋的最近一段時間結束以來,HVBC或其任何子公司均未因GAAP中使用的非常損益產生的任何税項承擔任何責任,這一術語與過去的 慣例相一致。

(H)對於截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分),hhbbc或其任何附屬公司均不需要在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目,或排除任何扣除項目,原因如下:(I)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法的改變;(Ii)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的結束協議;(Iii)公司間交易或《國庫條例》第1502條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)中規定的任何超額虧損賬户;(Iv)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置 ;或(V)在結算日或之前收到的預付金額。

(I)在聲稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條管限的交易中,並無任何HVBC或其任何附屬公司分銷他人的股票,或由 另一人分銷其股票。

(J)HVBC或其任何附屬公司均未參與REG所指的上市交易。第1.6011-4條(或任何以前的規定),並且未通知或未參與被描述為 REG含義範圍內的可報告交易的交易。1.6011-4(B)(1)條。

(K)HBBC或其任何子公司均不受美國國税局的任何私人信件裁決或任何政府當局的類似裁決的約束。

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目錄表

(L)HVBC或其任何子公司在除美國以外的任何國家沒有,或據HVBC所知,從未在美國以外的任何國家擁有常設機構,或沒有在美國以外的任何國家從事貿易或商業活動,而該貿易或業務在美國以外的國家徵税。

(M)除HVBC披露時間表3.20(L)所述外,HVBC或其任何子公司 均未根據CARE法案延期繳納工資税或享受任何遞延抵免或福利,或以其他方式利用與 新冠肺炎大流行相關的適用法律要求的任何變化,這是由於暫時減少(或暫時推遲)原本適用的付款義務的到期日。

第3.21節投資證券。HVBC披露時間表3.21列出了截至2022年6月30日投資證券、抵押貸款支持證券和為出售HVBC及其子公司而持有的證券的賬面價值和市場價值,以及與該等證券相關的説明、CUSIP編號、賬面價值、公允價值和票面利率。HVBC及其子公司對其擁有的所有證券(根據回購協議出售或以任何受託或代理身份持有的證券除外)擁有良好的所有權,沒有任何留置權, 除非此類證券是在正常業務過程中為保證HVBC或任何子公司的義務而質押的。

第3.22節衍生工具交易。HVBC或其任何附屬公司訂立的所有衍生工具交易,在各重要方面均按照任何政府當局適用的規則、法規及政策,並根據HVBC及其附屬公司所採用的投資、證券、商品、風險管理及其他政策、慣例及程序而訂立,並與當時被認為在財務上負責任且能夠理解(單獨或與其顧問磋商)及 承擔該等衍生工具交易的風險的交易對手訂立。HVBC及其附屬公司已正式履行衍生品交易項下的所有義務,且據HVBC所知,該等須履行的義務並無重大違反、違規或違約或任何一方在該等交易項下的指控或斷言。HVBC及其子公司採取了與政府當局關於其衍生品計劃的出版物一致的政策和程序。

第3.23節貸款;不良資產和分類資產。

(A)除HVBC披露附表3.23(A)所述外,HVBC或其任何子公司均不是任何書面或口頭(I)貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括但不限於租賃、信用提升、承諾、擔保和計息資產)(統稱為貸款)的當事方,根據該等條款,截至2022年6月30日,債務人拖欠本金或利息或拖欠任何其他重大撥備,或(Ii)向任何董事貸款,HVBC或其任何子公司的高管或5%或更大的股東,或據HVBC所知,由上述任何一項控制、控制或在共同控制下的任何個人、公司或企業。 HVBC披露時間表3.23(A)確定(X)截至2022年6月30日被HVBC或其任何子公司或任何銀行審查員歸類為特別提及、不合格、可疑、虧損、超機密、批評、信用風險資產、有關貸款、超關注名單或類似重要詞語的每筆貸款,連同每筆此類貸款的本金金額、應計利息和未付利息,以及借款人的身份,以及(Y)截至2022年6月30日被歸類為其他擁有的房地產(OREO)的HVBC的每項資產及其賬面價值。

(B)每筆貸款(I)均由真實、真實的票據、協議或其他債務證據證明,且(Br)所聲稱的,(Ii)在擔保範圍內,已由完善的有效留置權擔保,(Iii)據HBBC所知,是其中所列債務人的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行,但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓和其他關於或影響債權人權利和一般衡平法原則的普遍適用法律的約束。

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目錄表

(C)與每筆貸款有關的貸款文件符合適用的法律和法規以及在發放此類貸款時適用的母公司或子公司的貸款政策,並且是完整和正確的。

(D)除HVBC披露附表3.23(D)所述外,HVBC或其任何附屬公司均不是與任何人達成的任何協議或安排的一方(或以其他方式對任何人負有義務),該協議或安排要求HVBC或其任何附屬公司向任何該等人士回購HVBC或其任何附屬公司的任何貸款或其他資產。

第3.24節有形財產和資產。

(A)hvbc披露時間表3.24(A)列出了hvbc或其任何子公司擁有的所有不動產的真實、正確和完整的清單。除hvbc披露附表3.24(A)所述,以及除在正常業務過程中處置的或本協議允許的財產和資產外,hvbc或其任何子公司 對其使用、佔用、經營或持有的所有不動產、個人財產和其他資產(有形或無形)擁有良好的所有權、有效的租賃權益或其他可依法強制執行的權利,以供其在與其目前開展的業務有關的情況下使用,且免費且無任何留置權,但(I)尚未拖欠的金額的法定留置權除外,(Ii)在正常業務過程中產生的留置權或所有權的瑕疵、地役權和產權負擔(如有)在性質、金額或程度上不是實質性的,不會對價值造成重大減損,也不會對任何重大資產的當前使用、佔用或運營造成重大幹擾,以及(Iii)在HVBC財務報表中描述和反映的那些。

(B)hvbc 披露附表3.24(B)列出了hvbc或其任何子公司根據其使用或佔用或有權現在或將來使用或佔用不動產(該等租賃)的所有租約、轉租、許可證和其他協議的真實、正確和完整的明細表。每份租約均屬有效、具約束力,並具有十足效力及效力,截至本租約日期,並無任何HBBC或其任何附屬公司收到任何有關任何租約的書面通知,或在其他方面對任何有關任何租約的違約或終止並不知情。本公司並未發生任何事件,且據HVBC所知,並無任何情況會構成HVBC或其任何附屬公司在履行任何租賃所載任何契諾、協議或條件方面的終止事件或重大違約,或HVBC或其任何附屬公司在履行任何租賃所載任何契諾、協議或條件方面的重大違約,而據HVBC所知,租賃項下任何出租人在履行該等租賃所載的任何重大契諾、協議或條件方面並無重大違約或違約。除HVBC披露時間表3.24(B)所述外,任何政府當局對HVBC或其任何子公司現在或將來使用或佔用或有權使用或佔用的不動產,包括但不限於未決或威脅徵用的不動產,不存在懸而未決的或據HVBC所知的威脅的訴訟、行動或政府或監管 調查。每一家HVBC及其子公司均已支付租約規定的所有租金和其他費用。

第3.25節知識產權。《HVBC披露時間表3.25》列出了HVBC擁有或聲稱擁有的所有HVBC知識產權的真實、完整和正確的清單。Hvbc擁有或擁有有效的許可,可以使用hvbc開展業務所需的所有hvbc知識產權,且沒有任何留置權、特許權使用費或其他付款義務(與現成的以標準商業費率購買軟件)。Hvbc知識產權 構成開展hvbc及其子公司當前業務所需的所有知識產權。由HVBC或其任何子公司擁有的HVBC知識產權,據HVBC所知,所有其他HVBC知識產權是有效和可強制執行的,並且未被取消、沒收、過期或放棄,且HVBC或其任何子公司均未收到質疑HVBC知識產權有效性或可執行性的通知。據HBBC所知,HVBC及其子公司的業務行為不侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權。本協議擬進行的交易的完成不會導致HVBC或其任何子公司擁有或使用任何HVBC知識產權的權利的喪失或減損。

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目錄表

第3.26節受託賬户。自2020年1月1日以來,根據管理文件和適用法律法規的條款,每個HVBC及其子公司均已根據管理文件和適用法律法規妥善管理其作為受託人、代理人、託管人、個人代表、監護人、託管人或投資顧問的所有賬户,包括但不限於。HBBC及其任何附屬公司或其各自的任何董事、管理人員或員工均未就任何受託賬户實施任何違反信託的行為,且每個受託賬户的記錄均真實、正確和準確地反映了該受託賬户的資產。

第3.27節保險。

(A)HVBC披露時間表3.27(A)確定了目前由HVBC或其任何子公司維護的所有重要保單、活頁夾或債券 ,但不包括信用壽險保單(保險保單),包括保險人、保單編號、承保金額、生效日期和終止日期,以及涉及超過50,000美元損失的任何未決索賠 。HVBC及其子公司均已投保,並且在過去三(3)個日曆年的每一年中,已按HVBC管理層合理地確定為符合行業慣例的審慎原則投保風險和金額,並維持適用法律和法規所要求的所有保險。所有保單均為完全有效保單,HVBC或其任何子公司均無重大違約行為,所有索賠均已及時及時提交。

(B)HVBC披露時間表3.27(B)對HVBC或其任何子公司擁有的所有銀行擁有的人壽保險(BOLI)進行真實、正確和完整的描述,包括BOLI在最近一個月結束時的價值,該月末的對賬單可在本協議日期之前獲得。截至本文日期 的BOLI價值已根據公認會計準則在HVBC財務報表中公平和準確地反映。

第3.28節反收購條款。?控制股份收購、暫停業務合併、公平價格或其他形式的反收購法規或法規均不適用於本協議和本協議擬進行的交易。

第3.29節公平意見。HVBC董事會已收到Kafafian集團的書面意見,大意是截至本文日期,從財務角度來看,合併對價對HVBC股票的持有人是公平的。

第3.30節委託書/招股説明書。於委託書/招股章程 日期及該委託書/招股章程所關乎的HVBC股東大會日期,委託書/招股章程將不會就重大事實作出任何不真實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實(br}),惟截至較後日期的資料將被視為修改截至較早日期的資料,且並不就委託書/招股章程所載有關中正財務及其附屬公司的資料作出任何陳述及 擔保。

第3.31節CRA,反洗錢和客户信息安全。HBBC和HVB都不是與任何個人或團體就CRA事宜達成的任何協議的一方,並且HVBC和HVB都不知道、也沒有以書面形式通知HVBC或HVB(基於HBBC向FDIC提交的截至2021年12月31日的年度《住房抵押公開法》數據或其他),也沒有任何理由相信存在任何事實或情況,這些事實或情況會導致HVBC或HVB:(A)被視為未令人滿意地遵守CRA及其頒佈的 法規;或被銀行監管機構為CRA目的給予低於令人滿意的評級;(B)被視為實質性違反經修訂的聯邦《銀行保密法》及其實施條例(31 C.F.R.第X章)、《美國愛國者法》和根據該條例頒佈的條例,就下列事項發佈的任何命令

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目錄表

美國財政部外國資產控制辦公室的反洗錢或任何其他適用的反洗錢法規、規則或條例;或(C)被視為實質上不符合任何聯邦和州隱私或數據安全法律和法規中包含的適用要求,包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布利利法》及其頒佈的法規標題V中的規定,以及HBBC根據12 C.F.R.第208部分J分部附錄D通過的信息安全計劃的規定。HVBC董事會已採納 ,並且HVBC已實施反洗錢計劃,該計劃包含充分和適當的客户身份驗證程序,該程序尚未被任何政府當局視為無效,並且符合 第352和326條以及美國愛國者法案及其下的所有其他適用條款的要求。

第3.32節與關聯公司的交易。除暖通銀行披露附表3.32所述外,並無未償還款項應付暖通銀行或其任何附屬公司,或由暖通銀行或其任何附屬公司墊付予任何股東,而暖通銀行或其任何附屬公司在其他方面均不是持有暖通銀行或其任何附屬公司已發行的暖通銀行股份百分之五(5%)或以上的任何股東的債權人或債務人,但作為受僱於HBBC或其任何附屬公司或在正常業務過程中受僱為董事或為其提供服務的該等人士的正常及慣常條款的一部分除外。在適用的範圍內,HVBC與任何附屬公司、任何關聯公司、股東、董事或高級管理人員以及任何附屬公司之間的所有交易、協議和關係均符合《財務報告條例》的W和O規定。

第3.33節披露。本條款第三條所載的陳述和保證,在被視為整體時,不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實,以使本條款第三條所載的陳述和信息不具誤導性。

第四條

CZFS、CZFSAC和FCCB的陳述和保證

CZFS、CZFSAC和FCCB 特此向HVBC和HVB作出本條第四條中所包含的陳述和保證,但不應因任何事實、事件或情況的存在而被視為違反了陳述或保證,除非該事實、事件或事件單獨或與本條款第四條所包含的任何陳述或保證不一致的所有其他事實、事件或情況已經或合理地可能具有,重大不利影響(就本但書而言,不考慮任何陳述或保證中包含的任何重大或重大不利影響、限制或例外)。儘管有前一句話,第(X)節第4.04節中包含的陳述和保證如果不真實和正確,則應被視為不真實和不正確,除非在最小程度上;(Y)第4.02、4.05、4.06、4.07、(br}4.13a)、4.14和4.21節如果在所有重要方面都不真實和正確,則應被視為不真實和不正確;(Z)第4.09節如果在所有方面都不真實和正確,則應被視為不真實和不正確。

第4.01節陳述和保證的作出。除《CZFS披露日程表》和《CZFS美國證券交易委員會》文件中另有規定外,CZFS特此聲明並向HBBC保證,本條款IV中包含的陳述在本協議日期和截止日期都是正確的,但與較早日期明確相關的任何陳述或保證除外,這些陳述或保證只需在該較早日期正確即可。

第4.02節CZF和CZFSAC的組織、常設和權力機構。

(A)CZFS是根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式成立和有效存在的賓夕法尼亞州法團,並根據《BHC法案》正式註冊為銀行控股公司。CZFS是

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目錄表

在美國和外國司法管轄區正式獲得許可或有資格在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要該等 資格的情況下開展業務,但合理地預期不會對CZFS產生重大不利影響的情況除外。CZFS的章程和章程副本已提供給HBBC,是此類文件的真實、完整和 正確的副本,自本協議之日起完全有效。

(B)CZFSAC是根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式成立並有效存在的賓夕法尼亞州有限責任公司。CZFSAC已獲正式許可或有資格在美國及外國司法管轄區開展業務,而該等國家或地區的物業擁有權或租賃或其業務的進行需要該等資格,但合理地預期不會對CZFSC產生重大不利影響的個別或整體資格除外。CZFSAC的成立證書和有限責任公司協議的副本已提供給HVBC,是該等文件的真實、完整和正確的副本,自本協議之日起完全有效。

第4.03節FCCB的組織、地位和權力。FCCB是根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式組織並有效存在的賓夕法尼亞州特許銀行。FCCB的存款由FDIC以適用法律規定的方式和最大程度投保,FCCB已在到期時支付與此相關的所有保費和評估。FCCB是成員銀行,其主要聯邦銀行監管機構是FRB。FCCB是FHLB信譽良好的成員,並擁有CZFS披露時間表4.03中規定的FHLB所需的股票數量。FCCB章程和細則的副本已提供給HVBC,是自本協議之日起完全有效的此類文件的真實、完整和正確的副本。

第4.04節CZFS。CZFS的法定股本包括: 25,000,000股CZFS股票,其中4,427,687股已發行,3,971,342股已發行;3,000,000股優先股,面值1.00美元,其中於本公佈日期並無發行股份 。截至本公告日期,長實股份持有456,345股長實股份。CZFS股票的流通股已獲正式授權及有效發行,並已繳足股款且不可評估。除根據本協議將發行的CZFS股票外,CZFS並無就CZFS股票發行或發行任何權利,而CZFS亦無任何承諾授權、發行或出售任何CZFS股票或權利。

第4.05節附屬公司。除CZFS披露時間表4.05所載 外,CZFS並不直接或間接擁有或控制任何聯屬公司。除CZFS披露附表4.05所披露者外,CZFS於任何其他銀行或公司或任何合夥企業、合營企業或其他商業企業或實體並無直接或間接擁有任何股權,但透過清償債務、喪失抵押品贖回權、行使債權人補償或以受信身份取得的權益除外,且CZFS經營的業務並無透過CZFS的任何其他直接或間接附屬公司或聯營公司經營。CZFS披露附表4.05中確定的此類股權投資不受適用的聯邦或州法律法規的禁止。

第4.06節公司權力;會議紀要 書籍。CZFS、CZFSAC和FCCB均有公司或其他權力和授權經營其目前的業務,並擁有其所有財產和資產;CZFS、CZFSAC和FCCB均有公司或其他權力和授權執行、交付和履行本協議項下的義務,並完成本協議項下預期的交易,但須收到政府當局的所有必要批准。CZFS的會議記錄冊 載有CZFS及CZFS董事會(包括CZFS董事會各委員會)召開或採取的所有會議及其他企業行動的所有重要方面的真實、完整及準確的記錄。CZFSAC的會議記錄簿包含了CZFSAC成員召開或採取的所有會議和其他有限責任公司行為的所有重要方面的真實、完整和準確的記錄。FCCB的會議記錄簿包含FCCB和FCCB董事會(包括FCCB董事會委員會)召開或採取的所有會議和其他公司行動的所有重要方面的真實、完整和準確的記錄。

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目錄表

第4.07節籤立和交付。本協議及擬進行的交易已獲(I)CZFS及FCCB及其各自董事會的所有必要公司行動及(Ii)CZFSAC於本協議日期或之前採取的所有必要的有限責任公司行動授權。根據法律、長實基金章程及附例或其他規定,長實基金不需要股東投票批准本協議或發行長實基金股份及擬進行的交易。CZFS、CZFSAC和FCCB均已正式簽署和交付本協議,假設獲得HVBC和HVB的適當授權、執行和交付,本協議是CZFS、CZFSAC和FCCB各自的有效和具有法律約束力的義務,可根據其條款強制執行(可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律或 一般股權原則的限制)。

第4.08節監管審批;無缺省。

(A)CZFS或其任何子公司不需要就CZFS、CZFSAC或FCCB簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易而獲得任何政府當局或任何第三方的同意或批准或放棄,但第4.08節所述的申請、通知或放棄請求的備案、同意、批准或放棄除外。截至本協議發佈之日,CZFS並不瞭解上述審批和第6.01(A)節所述的 審批不能及時收到的任何原因。

(B)取決於 完成本協議擬議交易所需的政府當局的所有同意、批准、豁免或不反對,包括但不限於:(1)聯邦儲備委員會和PADOBS(監管批准)的批准,(2)聯邦和州證券法規定的備案,(3)美國證券交易委員會宣佈合併登記聲明的有效性,以及 (4)批准納斯達克合併中發佈的CZFS股票上市,CZFS、CZFSAC和FCCB交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易(包括但不限於合併)不會:(I)構成違反或違反任何法律、規則或法規或任何判決、法令、命令、許可、許可證、信用協議、契約、貸款、票據、債券、抵押、互惠地役權協議、租賃、CZFS或其任何子公司的文書、特許權、特許經營權或其他協議,或CZFS或其任何子公司、財產或資產受其約束或約束的文書、特許權、特許經營權或其他協議;(Ii)構成違反或違反CZFS、CZFSAC或FCCB的章程或章程或其他組織文件,或(Iii)根據任何此類法律、規則、法規、判決、法令、命令、許可證、許可證、信貸協議、契約、貸款、票據、債券、抵押、互惠地役權協議、租賃、文書、特許權、特許經營權或其他協議,但第(I)或(Iii)款項下的違規、衝突、違約或違約除外,其個別或總體而言,合理地預期不會對CZFS、CZFSAC或FCCB產生重大不利影響。

(C)截至本協議日期,CZFS不知道與CZFS、CZFSAC或FCCB有關的任何原因(包括但不限於遵守CRA或美國愛國者法案),為什麼不能從對本協議預期的交易擁有管轄權的適用政府當局獲得任何監管批准。

第4.09節沒有某些更改或 事件。自2021年12月31日以來,並無個別或整體上對長實及其附屬公司整體造成或合理可能產生重大不利影響的改變或發展或改變或發展的組合。

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目錄表

第4.10節美國證券交易委員會文件;財務報表;以及財務控制程序。

(A)CZFS截至2021年12月31日的財政年度經本協議日期修訂的Form 10-K年度報告(CZFS 2021 Form 10-K),以及CZFS或其任何子公司在2022年1月1日之後根據證券法或根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條(統稱為CZFS美國證券交易委員會文件)必須提交或提供的所有其他報告、登記聲明、最終委託書或信息聲明,向美國證券交易委員會提交的,以及在本協議日期後提交給美國證券交易委員會的所有CZFS美國證券交易委員會文件,以已提交或將提交的格式,(I)遵守或將 在形式上在所有實質性方面符合證券法或交易法(視情況而定)下的適用要求,以及(Ii)沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中所要求陳述或所作陳述所必需的、不具有誤導性的重大事實;且該等美國證券交易委員會文件(包括相關附註及附表)所載或參考併入的每份資產負債表(包括相關附註及附表)均公平呈現並將公平呈現與該資產負債表有關的一個或多個實體截至其日期的財務狀況,而該等美國證券交易委員會文件(包括與其相關的任何附註及附表)內的每份收益表及股東權益及現金流量變動表或同等報表(包括任何與其相關的附註及附表)均公平呈現並將公平呈現經營成果、股東權益變動及現金流量變動(視情況而定)。該報表所涉及的一家或多家實體在其所涉及的期間內,在每種情況下均按照在所涉及的期間內一貫適用的公認會計準則 , 但在未經審計的財務報表的情況下,須進行正常的年終審計調整,但如文件所述,每種情況除外。除了在CZFS 2021 Form 10-K所載的CZFS及其子公司最近一份經審計的綜合資產負債表中全面反映或準備的負債,以及自2021年12月31日以來,CZFS及其任何子公司均無任何負債或任何性質的義務(無論是應計負債、絕對負債、或有或有),須在合併資產負債表或附註中列述。CZFS的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求保存,僅反映實際交易。S.R.斯諾德格拉斯,P.C.並無因與長實會計師事務所在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭去或被免任其獨立公共會計師職務。

(B)納斯達克及其各附屬公司、高級管理人員及董事均遵守並已在所有重要方面遵守(1)薩班斯-奧克斯利法案的適用條文及根據該法案及《交易所法》頒佈的相關規則及規例,以及(2)渣打銀行適用的上市及公司管治規則及規例。(Br)渣打金融(I)已就財務報告建立及維持披露控制程序及內部控制(該等詞語分別於(E)及(F)段中界定),根據交易法第13a-15條的要求,(Ii)根據其最近的評估,向其外部審計師和CZFS董事會的審計委員會披露(A)財務報告內部控制的設計或操作中的所有重大缺陷和重大弱點(如交易法第13a-15(F)條所定義),這些缺陷和重大弱點可能會對CZFS記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響,以及(B)任何欺詐行為,無論是否具有重大意義,這涉及在CZFS財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。

第4.11節管理事項。

(A)CZFS、CZFSAC和FCCB均已及時提交自2020年1月1日起需要向任何政府主管部門提交的所有報告、登記和聲明,以及需要對其進行的任何修改,並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。除任何政府當局在CZFS、CZFSAC和/或FCCB的正常業務過程中進行的正常檢查外,沒有任何政府當局提起任何訴訟,或向

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目錄表

自2020年1月1日起,瞭解CZFS、CZFSAC和/或FCCB的業務或運營情況。FCCB是適用法律和法規中定義的資本充足的銀行,FCCB的社區再投資法案評級為滿意或更好。

(B)除CZFS披露附表4.11所述外,自2020年1月1日以來,CZFS已及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求的所有文件,以及該等文件可能已經 修訂、遵守當時提交給美國證券交易委員會的證券法和交易法的所有重要方面。

(C)CZFS、FCCB或其各自的任何財產均不是任何負責監管金融機構或證券發行商或從事存款保險的政府機構(包括但不限於PADOBS和FRB)或其監管或監管的一方,也不受 任何監管命令的約束。CZFS和FCCB都沒有得到任何政府當局的通知,也沒有任何對可能導致該政府當局發出諮詢通知的事實的任何瞭解,該政府當局正在考慮發佈或請求(或正在考慮發佈或請求)任何監管命令是否適當。

(D)CZFS和FCCB都不是與任何個人或團體就CRA事宜達成任何協議的一方,CZFS和FCCB都不知道、也沒有書面通知CZFS或FCCB(基於CZFS提交給FDIC的截至2021年12月31日的《住房抵押貸款披露法》數據或其他),也沒有理由相信存在任何事實或情況會導致CZFS或FCCB:(A)被視為不滿意地遵守CRA和根據CRA頒佈的法規。或被銀行監管機構為CRA目的給予低於令人滿意的評級;(B)被視為嚴重違反經修訂的聯邦《銀行保密法》及其實施條例 (31 C.F.R.第X章)、《美國愛國者法》及其頒佈的條例、美國財政部外國資產控制辦公室就反洗錢發佈的任何命令或任何其他適用的反洗錢法規、規則或條例;或(C)被視為實質上不符合任何聯邦和州隱私或數據安全法律和法規中所載的適用要求,包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布利利法》第五章及其頒佈的條例,以及CZFS根據12 C.F.R.第208部分J分部附錄D通過的信息安全計劃的規定。CZFS董事會已通過,CZFS已實施反洗錢計劃,該計劃包含充分和適當的客户身份驗證程序,該程序尚未被任何政府當局視為無效,並且 符合第352和326條以及美國愛國者法案及其下的所有其他適用條款的要求。

第4.12節法律訴訟。

(A)除CZFS披露附表4.12所載外,(I)CZFS並無懸而未決的或據CZFS所知受到威脅的法律、行政、仲裁或其他法律程序、申索、行動或政府或監管機構的調查,及(Ii)據CZFS所知,並無合理預期會引起該等訴訟、申索、訴訟、調查或其他法律程序的事實。

(B)CZFS、CZFSAC或FCCB均不是CZFS、CZFSAC或FCCB的任何一方,也不存在任何懸而未決的或據CZFS所知,針對CZFS、CZFSAC或FCCB的 中的CZFS、CZFSAC或FCCB的任何未決或其他法律程序、索賠、行動或政府或監管調查,據CZFS所知,有合理可能性對CZFS或其任何子公司產生任何重大賠償或其他重大不利影響,或對 本協議預期的交易的有效性或適當性構成挑戰。

(C)沒有強制令、命令、判決或法令施加於CZFS或其任何附屬公司,亦無強制令、命令、判決或法令施加於CZFS或其任何附屬公司的任何資產,而據CZFS所知,並無威脅對其任何附屬公司的CZFS採取該等行動。

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目錄表

(D)CZFS、CZFSAC或FCCB均未接到 政府當局的通知,即其將發佈、或知悉任何合理預期會導致任何政府當局發佈的任何事實,或知道該政府當局正在考慮發佈或請求(或正在考慮發佈或請求的適當性)、任何該等命令、法令、協議、董事會決議、諒解備忘錄、監督函、承諾函、條件或類似提交。

第4.13節遵守法律。

(A)CZFS及其附屬公司在所有重要方面均遵守適用於其或從事此類業務的僱員的所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令,包括但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、經修訂的《平等信貸機會法》、經修訂的《公平住房法》、《社區再投資法》、《住房抵押公開法》、《1970年銀行保密法》(經修訂)、《美國愛國者法》。以及所有其他適用的公平貸款和公平住房法或其他與歧視有關的法律;

(B)CZFS及其附屬公司擁有所有許可證、許可證、授權、訂單和批准,並已向所有政府當局提交所有必要的備案、申請和登記,以允許其擁有或租賃其物業和開展目前進行的業務 ,但如果不持有該等許可證、持牌人、授權、訂單或批准,或不進行此類備案、申請或登記,則合理地預期 不會對CZFS及其子公司產生重大不利影響;所有這些許可證、執照、授權證書、命令和批准都是完全有效的,據CZFS所知,它們中的任何一個都不會受到暫停或取消的威脅。

(C)自2020年1月1日以來,CZFS及其子公司均未收到任何政府當局的通知或 通訊(I)聲稱其在實質上沒有遵守該政府當局執行的任何法規、法規或條例,或(Ii)威脅要吊銷任何許可證、專營權、許可證或政府授權(據CZFS所知,也沒有任何上述情況存在的理由)。

(D)自2020年1月1日以來,CZFS在所有實質性方面從事任何金融活動(包括但不限於抵押銀行和抵押貸款活動及消費金融活動),遵守所有適用於管理消費貸款業務的法規和法規,包括但不限於金融法,以及與該實體的任何貸款或信用延期有關的所有適用的發起、服務和催收做法。此外,據CZFS所知,沒有任何政府當局對CZFS違反任何懸而未決的或威脅的指控,也沒有任何懸而未決的或據CZFS所知的由任何政府當局就可能違反任何適用的金融法進行調查。

第4.14節經紀。CZFS及其任何附屬公司或其各自的任何管理人員或董事均未僱用任何經紀或尋找人,或就與本協議擬進行的任何交易有關的任何經紀費用、佣金或發現人費用承擔任何責任,但CZFS已與Janney Montgomery Scott LLC簽約,並將向Janney Montgomery Scott LLC支付財務分析費用。

第4.15節僱員福利計劃。

(A)CZFS維護、贊助或貢獻的涵蓋CZFS現任或前任僱員以及現任或前任董事(統稱CZFS福利計劃)的所有福利和補償計劃、合同、政策或安排在所有實質性方面均符合所有適用法律,包括ERISA和《守則》。

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目錄表

(B)每個CZFS福利計劃,即《僱員退休保障條例》第3(2)節所指的僱員退休金計劃(CZFS退休金計劃),並擬根據守則第401(A)節符合資格,已收到國税局的有利決定(或如適用,意見或建議)函件,而據CZFS所知,並無可能導致任何該等有利決定(或如適用,意見或建議)函件被撤銷,或根據守則第401(A)節喪失該等CZFS 退休金計劃的資格。沒有懸而未決的,或據CZFS所知,與CZFS福利計劃相關的威脅索賠、訴訟、法律程序、仲裁、調解、調查或審計(除正常程序中的常規福利索賠外)。CZFS並無就任何CZFS福利計劃或CZFS退休金計劃進行任何交易,假設該等交易的應課税期已於本協議日期屆滿,則CZFS可能會 受守則第4975節或ERISA第502(I)節施加的實質税項或罰款。

(C)CZFS或根據ERISA第4001節或《守則》第414節被認為是CZFS的一個僱主的任何實體,均不維持、贊助、參與或貢獻(或有義務貢獻),或曾經維持、贊助、參與或貢獻(或有任何貢獻義務),或有或合理預期對受ERISA第四章規限的任何計劃(包括ERISA第3(37)節所界定的任何多僱主計劃)負有任何直接或間接責任。CZFS福利計劃都不是多僱主計劃(《僱員補償和再投資法案》第210節或《守則》第413(C)節所指的)或多僱主福利安排(《僱員再保險和再投資法案》第3(40)節所指的)。

(D)根據任何CZFS福利計劃的條款或與CZFS任何員工的協議,CZFS的所有供款、付款和其他義務已及時作出或已反映在CZFS的財務報表中。

(E)作為非限定遞延補償計劃的每個CZFS福利計劃(該詞在守則第409a(D)(1)節中定義)在所有重要方面都已按照其條款以及守則第409a節及其下的條例的運作和文件要求進行管理。

第4.16節勞工事務。CZFS或其任何子公司均不是與工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或受其約束 ,CZFS或其任何子公司也不是聲稱其犯有不公平勞動行為(修訂後的《國家勞動關係法》)或試圖迫使CZFS或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價的訴訟對象,CZFS或其任何子公司也不存在任何涉及其的罷工或其他勞工糾紛,據CZFS所知,CZFS或其任何子公司也不知道有任何涉及其員工尋求認證集體談判單位或從事其他組織活動的活動。 CZFS及其每個子公司已全額支付給所有員工或根據GAAP充分應計應支付給該等員工或代表該等員工的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利和其他補償。CZFS及其各附屬公司已將其所有服務提供商適當地歸類為僱員或獨立承包商,並已就所有目的(如適用)將其列為豁免或非豁免,並已就該等服務提供商提供的服務和向其支付的賠償提交所有適當的 備案,但合理地預期不會導致對CZFS及其附屬公司整體承擔重大責任的情況除外。

第4.17節税務事項。

(A)長實及其附屬公司已提交根據適用法律及法規須提交的所有所得税及其他重要報税表,但尚未到期或已申請延期的報税表除外。所有該等報税表在各重要方面均屬正確及完整,並基本上符合所有適用法律及法規的規定。除已預留或未支付的税款外,CZFS應繳或欠繳的所有重大税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳付

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目錄表

在CZFS的資產負債表上應計,CZFS真誠地對其進行抗辯。CZFS並不是任何延長提交報税表時間的受益人,CZFS及其任何附屬公司目前均無任何未結納税年度,但訴訟時效尚未到期的年度除外。在CZFS沒有提交納税申報單的司法管轄區內,當局從未提出過任何索賠,表明它是或 可能受到該司法管轄區的徵税。除尚未到期及應付的税項外,長實地產的任何資產均無留置權。

(B)CZFS及其附屬公司已就已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項預扣及支付所需預扣及支付的所有重大税項,並已及時遵守守則第(Br)61章第III部分A分節的所有適用資料申報規定及類似的適用州及地方資料申報規定。

(C)沒有就CZF進行任何外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務訴訟,或據CZFS所知,沒有懸而未決。CZFS尚未從任何外國、聯邦、州或地方税務當局(包括CZFS尚未提交納税申報單的司法管轄區)收到任何(I)表明有意展開審計或其他審查的書面通知,(Ii)要求提供與税務事項有關的信息,或(Iii)任何税務當局對CZFS提出、主張或評估的任何税額的不足或擬議調整的書面通知。

第4.18節貸款;不良資產。

(A)除CZFS披露附表4.18(A)所述外,CZFS或其任何附屬公司概無參與(I)根據條款債務人於2022年6月30日拖欠本金或利息或拖欠任何其他重大條款超過六十(60)天的任何書面或口頭貸款,或(Ii)向CZFS或其任何附屬公司的任何董事、高管或5%或以上股東,或據CZFS、任何人士、法團或企業控股公司所知的任何書面或口頭貸款,受上述任何一項控制或與上述任何一項共同控制。CZFS披露時間表4.18(A)確定(X)截至2022年6月30日被CZFS或其任何子公司或任何銀行審查員列為特別提及、不合標準、可疑、損失、已分類、受批評、信用風險資產、相關貸款、觀察名單或類似詞彙的每筆貸款,以及每筆此類貸款的本金和應計利息以及借款人的身份,以及(Y)CZFS截至2022年6月30日被歸類為OREO的每項資產及其賬面價值。

(B)每筆貸款(I)均由真實、真實的票據、協議或其他債務證據證明,且(Br)所聲稱的,(Ii)在擔保範圍內,已由完善的有效留置權擔保,及(Iii)據CZFS所知,是其中所列債務人的合法、有效及具約束力的義務,可根據其條款執行,但須受破產、無力償債、欺詐性轉易及其他與債權人權利及一般衡平法原則有關或影響的一般適用法律所規限。

(C)每筆貸款的貸款文件在實質上符合適用的法律和法規以及CZFS或適用子公司在發起此類貸款時的貸款政策,並且是完整和正確的。

第4.19節存款保險。FCCB的存款由FDIC根據《聯邦存款保險法》在法律允許的最大範圍內進行保險,FCCB已支付所有保費和評估,並提交《聯邦存款保險法》要求的所有報告。沒有關於撤銷或終止這種存款保險的訴訟懸而未決,據CZFS所知,也沒有受到威脅。

第4.20節CZFS股票。根據本協議將發行的長實股份, 按照本協議的條款發行時,將獲得正式授權、有效發行、繳足股款和不應評估,且不受優先購買權的限制。

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目錄表

第4.21節反收購條款。控制股份收購、暫停業務合併、公平價格或其他形式的反收購法規或法規不適用於本協議和本協議擬進行的交易。

第4.22節委託書/招股説明書。截至委託書/招股説明書發佈之日起, 委託書/招股説明書將不會包含對重大事實的任何不真實陳述,也不會遺漏陳述作出陳述所需的重大事實,且不會產生誤導性,但條件是截至較後日期的信息應被視為修改了截至較早日期的信息,此外,委託書/招股説明書中包含的與HVBC及其子公司相關的信息不作任何陳述或擔保。

第4.23節環境事宜。除CZFS披露附表4.23所述外,CZFS及其附屬公司擁有、租賃或經營的每項物業均實質上符合所有環境法。CZFS及其任何附屬公司均不知道,也未收到CZFS或其任何附屬公司可能幹擾或阻止CZFS或FCCB實質上遵守所有環境法的任何過去、現在或未來的條件、事件、活動、慣例或事件的通知。

第4.24節可用資金。CZFS擁有現金,並且在緊接生效時間 之前,將有足夠的現金支付2.01節所要求的現金總額。

第4.25節披露。本條款第四條所載的陳述和保證,在被視為整體時,不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實,以使本條款第四條所載的陳述和信息不具誤導性。

第五條

契約

第5.01節《維也納條約法公約》。自本協議之日起至本協議生效時間或更早終止為止的期間內,除非本協議明確規定或允許(包括在HVBC披露時間表中所述)或經CZFS的事先書面同意(此類同意不得被無理延遲、附加條件或扣留),否則HVBC和HVB應按照各自的正常程序開展各自的業務,符合過去的慣例和審慎的銀行慣例,並在所有重大方面遵守所有適用的法律和法規。華僑銀行和華僑銀行將盡其各自合理的最大努力:(I)保持其業務組織完好無損,(Ii)保持自身和華潤置業目前的服務, 華僑銀行及其任何子公司的現任高級管理人員、員工、董事和其他主要個人服務提供商,以及(Iii)為自身和華潤置業保留客户的商譽,以及與其存在業務關係的其他公司。在不限制前述規定的一般性的情況下,除《HBBC披露日程表》中規定的,或本協議明確設想或允許的,或CZFS書面同意的(此類同意不得無理延遲、附加條件或扣留)或任何銀行監管機構要求的情況外,HBBC和HVB不得:

(A)股本。除根據截至本協議日期未償還並列於HVBC披露時間表的HVBC期權外, 根據截至本協議日期有效的條款和條件,發行、出售或以其他方式允許在歸屬或行使根據HVBC員工福利計劃授予的任何股權時發行、出售或以其他方式允許或設立或保留任何額外的股本或股本以外的任何權利 ,包括與任何未償還的獎勵相關的條款和條件,(Ii)允許任何額外的股本股份

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目錄表

受制於員工、董事或其他購股權、認股權證或其他權利的授予,或(Iii)直接或間接贖回、註銷、購買或以其他方式收購任何暖通BC 股票,或有義務購買、退回或贖回其持有的任何暖通BC股票(除非根據截至本公告日期適用於該等暖通BC期權的條款,以無現金方式行使於本協議日期已發行並列於暖通證券披露時間表的暖通銀行期權,則屬例外)。

(B)派發股息等。 (I)作出、宣佈、支付或預留任何有關HVBC股票的股息,或宣佈或作出任何分派,或(Ii)直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份。

(C)補償;僱傭協議等除HBBC披露時間表5.01(C)另有規定外,不得與HBBC或華僑銀行的任何董事、管理人員、員工或其他個人服務提供商簽訂、修訂或續簽任何僱傭、諮詢、遣散費或類似協議或安排,或給予任何加薪或加薪或增加任何員工福利,或支付任何獎勵或獎金,但(I)按照以往做法在正常業務過程中正常增加員工薪酬除外, 但任何員工的加薪不得超過5%(5%),且所有此類加薪合計不得超過總薪酬的3%(3%),而且任何單獨或合計的加薪應與已向CZFS提供副本的HVBC《2022年預算》保持一致,(Ii)根據適用法律、本協議條款或自本協議之日起生效的任何HVBC福利計劃的條款,(Iii)根據過去的慣例,在正常業務過程中,高鐵應被允許向高鐵401(K)計劃和高鐵員工持股計劃提供現金捐助,以及(Iv)高鐵應被允許向個人支付2022年獎金,金額見高鐵披露附表5.01(C)。

(D)租用。僱用任何人為HVBC或其任何子公司的僱員,或將任何僱員提升至高級副總裁或以上的職位,或在該僱用或提升將增加任何遣散費義務的範圍內,除非(I)履行本合同日期存在的並在HVBC披露附表5.01(D)中規定的合同義務,以及(Ii)受僱填補本合同日期後產生的任何空缺,年薪低於100,000美元且其僱用可由HVBC或HBBC(視情況而定)終止的人員,然而,前提是,HBC或HVB必須在僱用任何人填補空缺後三(3)天內通知CZFS。

(E)福利計劃。除《HVBC披露時間表5.01(E)》另有規定外,訂立、建立、 修訂、修改或終止任何《HVBC福利計劃》或採用將構成《HVBC福利計劃》的安排除外,除非(I)適用法律或本協議條款可能要求,但須事先向CZFS發出書面通知並就此進行磋商,或(Ii)履行截至本合同日期存在的、《HVBC披露時間表5.01(E)》規定的合同義務。

(F)與關聯公司的交易。除根據本協議日期生效的協議或安排外, 向其任何高級管理人員或董事或其直系親屬或任何關聯公司或關聯公司(根據《交易法》定義)支付、借出或墊付任何金額,或出售、轉讓或租賃任何財產或資產(不動產、個人或混合、有形或無形),或與其任何高級管理人員或董事、其直系親屬或任何關聯公司或聯繫人(根據《交易法》定義)簽訂任何協議或安排,但在正常業務過程中按照以往慣例支付、借出或預付任何補償除外;

(G)處置。出售、轉讓、抵押、質押、扣押或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或物業,但在正常業務過程中與過去慣例一致的情況下,以及與所有其他此類交易一起對整個HVBC而言並不重要的交易除外。

(H)收購。收購(以真誠受託身份喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式除外)任何其他 實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產。

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目錄表

(I)非經常開支。使除正常業務過程中的資本支出以外的任何資本支出與過去的做法保持一致,單個金額不超過50,000美元或總計不超過100,000美元。

(J)管治文件。修改HBBC或HVB的章程或章程。

(K)會計方法。除適用法律或法規或GAAP或銀行監管機構可能要求的以外,實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更。

(L)合同。 訂立、修改、修改、續簽或終止任何重要合同,除非在正常業務過程中符合以往慣例或本協議另有明確允許。

(M)申索。就HBBC或HVB在本協議日期後是或成為當事方的任何訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查達成任何和解或類似協議,和解、協議或行動涉及HBBC或HVB單獨支付超過50,000美元或總計超過100,000美元,和/或 將對HBBC或HVB的業務施加任何實質性限制;然而,前提是如HBBC或HVB沒有就任何訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查的存在向CZFS發出通知,則HBBC或HVB不得就該訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查達成任何和解或類似的協議。

(N)銀行業務。進入任何新的材料行業;更改其材料貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他材料銀行和經營政策,除非適用法律、法規或任何政府當局強加的政策要求;或提交任何關於分支機構或站點位置或分支機構或站點搬遷的申請或簽訂任何合同 。

(O)衍生工具交易。 除非在正常業務過程中與以往慣例一致,否則不得進行任何衍生工具交易。

(P)負債。因借款或其他負債(包括中介存款和批發資金)、購買的聯邦基金、從聯邦住房貸款機構借款和根據回購協議出售的證券而招致任何債務,每個債務的期限均超過一(1)年,但不是在正常業務過程中按照過去的慣例 ,或者承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融承擔任何其他人的義務,但在正常業務過程中按照過去的慣例除外。

(Q)投資證券。收購(以真誠受託身份取消抵押品贖回權或收購的方式除外)(I)任何債務擔保或股權投資,其類型或金額不符合hvbc投資政策,或(Ii)任何債務擔保,包括抵押支持證券和抵押相關證券,除最終到期日不超過五年的美國政府和美國政府機構證券或抵押貸款支持證券或抵押貸款相關證券外,這些證券根據適用的監管聲明不被視為高風險證券,在每種情況下都是在正常業務過程中按照過去的做法購買的;或通過購買、出售或其他方式重組或重大改變其投資證券組合,或該投資組合或其中的任何證券根據GAAP分類或為監管目的而報告的方式。

(R)貸款。除履行截至本合同日期存在的合同義務和《HVBC披露時間表5.01(R)》中規定的外,作出、重新協商、續訂、增加、延長、修改或購買任何貸款,其金額將導致借款人或關聯借款人的借貸關係超過300萬美元。就本第5.01(R)節而言,除非CZFS在收到HBBC通知後48小時內提出異議,否則應視為給予同意。

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目錄表

(S)房地產投資。作出任何股權投資或 股權承諾,以投資於房地產或任何房地產開發項目(以真誠受信身份止贖或收購或償還先前善意簽訂的債務除外,在每種情況下,均按照以往慣例在正常業務過程中 )。

(T)税項。作出或更改任何重大税務選擇、提交任何重大修訂的納税申報表、訂立任何重大結算協議、結清或妥協任何與税務有關的重大責任、同意任何重大税務屬性的調整、提出任何重大退税要求、或同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評估的時效期限。

(U)遵守協議。根據與任何政府當局達成的任何協議,或根據其作為一方或約束其或其財產的任何材料合同、租賃或其他材料協議或材料許可證,實施構成重大違約或違約的任何行為或不作為。

(五)環境評估。取消任何商業地產的抵押品贖回權或取得任何商業地產的契據或所有權,而不首先 對該財產進行第一階段環境評估,或對任何商業地產取消抵押品贖回權,前提是此類環境評估表明存在有害物質,如果發生這種喪失抵押品贖回權的情況下,其數量將是 物質。

(W)保險。造成或允許失去由HVBC維持的保險範圍,這將對HVBC產生重大不利影響,除非代之以與目前生效的保險範圍基本相似(在金額和承保人方面)的保險範圍。

(X)留置權。解除或履行任何留置權,或支付任何到期或即將到期的義務或責任,無論是絕對的或或有的,但在正常業務過程中符合正常銀行慣例的除外。

(Y)不利行為。採取任何行動或不採取任何行動,其意圖或不採取任何行動可能導致(I)本協議所載的任何陳述和保證在生效時間或生效時間之前的任何時間在任何重大方面不真實,(Ii)未滿足第(Br)條第六條所述的合併的任何條件,(Iii)實質性違反本協議的任何條款,除非適用法律或法規或銀行監管機構在每種情況下可能要求,或(Iv)批准或完成合並的重大延遲。

(Z)承諾。就上述任何事項訂立任何合同,或以其他方式同意或承諾履行上述任何事項。

第5.02節CZFS的公約。CZFS將,並將促使其各附屬公司:(I)按照過去的慣例和審慎的銀行慣例在正常過程中經營業務,並在所有重要方面遵守所有適用的法律和法規,以及(Ii)盡合理努力保持其業務組織和資產的完整,並維護其權利和特許經營權。自本協議生效之日起至本協議生效時間或更早終止為止,除非本協議明確規定或允許,未經HBBC事先書面同意,CZFS將不會、也將不會導致其每一子公司:

(A)不良行為。採取任何行動或不採取任何行動,其意圖或合理地很可能導致(I)本協議中所載的任何陳述和保證在生效時間或生效時間之前的任何時間在任何重大方面不真實,(Ii)未滿足第(Br)條第六條所述的任何合併條件,(Iii)實質性違反本協議的任何條款,但適用法律或法規可能要求的每一種情況除外。(Iv)防止合併符合《守則》第368(A)條所指的重組,或(V)(I)阻止或不利影響或延遲各方取得監管批准或本擬進行的交易所需的政府實體的其他批准的能力。

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目錄表

(B)股息記錄日期。將其季度股息的支付記錄日期 從上一年該季度確定的記錄日期更改為與過去的做法不一致的方式。

(C)股本。除CZFS披露時間表5.02(C)所述外,授予、發行、交付或出售任何額外的股本或權利股份。提供, 然而,,CZFS可(I)根據任何CZFS員工福利計劃的要求或在正常過程中按照過去的慣例 授予股權獎勵,(Ii)在歸屬或行使根據CZFS員工福利計劃授予的任何股權獎勵時,根據CZFS員工福利計劃於本協議日期生效的條款和條件 發行股本,包括與結算任何未清償獎勵有關,及(Iii)發行CZFS與本協議擬進行的交易相關的股本。

(D)派發股息等除CZFS披露附表5.02(D)所載者外,除在符合過往慣例的正常業務過程中或與本協議擬進行的交易有關的情況外,本公司不得(I)直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購其任何股本股份,或就其任何股份作出、宣佈、支付或撥備任何股息。

(E)修訂憲章或附例。修訂其章程或章程,以使作為CZFS股票潛在持有人的HVBC股票持有人相對於CZFS股票的其他持有人產生重大和不利的影響。

(F)承諾。就上述任何一項訂立任何合同,或以其他方式同意或承諾這樣做。

第5.03節合理的最大努力。根據本協議的條款和條件,本協議的每一方同意真誠地盡其合理的最大努力,採取或促使採取一切行動,並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情,以允許在可行的情況下儘快完成本協議預期的交易,並以其他方式完成本協議預期的交易,包括滿足本協議第六條規定的條件,並應為此目的與本協議的其他各方充分合作。

第5.04節股東批准。HVBC同意根據適用法律 採取一切必要的行動,以召開股東特別大會以審議和表決本協議的批准以及任何其他需要由HVBC的股東批准的事項,以便 允許完成本協議所設想的交易(包括任何延期或延期、HVBC會議),並應根據第5.05節和 第5.11節的規定,採取一切合法行動徵求該等股東的批准。HVBC同意盡其最大努力在首次將委託書/招股説明書郵寄給HVBC股東後四十(40)天內召開HVBC會議。除經證監會事先批准外,其他事項不得提交高鐵股東在高鐵股東大會上批准。在HBBC會議之前和期間,HVBC董事會應始終建議HVBC的股東採納本協議(HVBC建議),不得以任何與CZFS相反的方式扣留、撤回、修訂或修改該建議,或採取任何其他行動或 發表任何其他與該建議不一致的公開聲明,除非第5.11節明確允許。

第5.05節合併登記聲明;委託書/招股説明書。為了 (X)根據證券法和適用的州證券法登記與美國證券交易委員會合並相關的招股建議予招商銀行股份持有人及(Y)舉行招股大會,招商銀行應草擬及編制表格S-4格式的招股説明書(合併招股説明書), 包括委託書/招股説明書。CZFS應為HBBC及其律師提供適當的機會,對合並登記進行審查和評論

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目錄表

在最初向美國證券交易委員會提交的聲明和委託書/招股説明書或向美國證券交易委員會提交的任何修訂之前。重慶融創應盡其合理努力,自合併登記書之日起六十(60)日內向美國證券交易委員會報送《合併登記書》。CZFS和HVBC均應盡其合理的最大努力,在提交合並登記聲明後,在可行的情況下儘快根據證券法宣佈合併註冊聲明生效,並應在提交後迅速將委託書/招股説明書郵寄給HVBC的股東。CZFS還應盡其合理的最大努力獲得執行本協議所設想的交易所需的所有必要的州證券法或藍天許可和批准,並且HVBC應向CZFS提供與此類行動相關的合理要求的關於HVBC和HVBC股票持有人的所有信息。

第5.06節合作和信息共享。合營公司應向合營公司 提供合營公司在起草和準備合併登記聲明及委託書/招股説明書時可能合理要求的任何有關合營公司的信息,雙方應在收到美國證券交易委員會對合並登記聲明或委託書/招股説明書的任何意見以及美國證券交易委員會要求對其進行任何修改或補充或提供額外信息時迅速通知另一方。中心應迅速將其或其任何代表與美國證券交易委員會的所有通信副本提供給HBBC 。CZFS應為HBBC及其律師提供適當的機會,對合並登記聲明和委託書/招股説明書的所有修訂和補充,以及在向美國證券交易委員會提交或發送之前對補充信息請求和評論的所有回覆進行審查和評論。華僑城和華僑城雙方同意,在與本協議另一方協商後,盡一切合理努力迅速回應美國證券交易委員會的所有此類評論和請求,並促使委託書/招股説明書以及所有必要的修改和補充材料在可行的最早時間郵寄給有權在華僑城股東大會上投票的華僑城股票持有人。

第5.07節補充或 修正案。在任何時候,如發現委託書/招股説明書或合併登記説明書包含重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重要事實,並根據作出陳述的情況,不具誤導性,華潤置業及華潤置業應立即通知對方。在這種情況下,華僑銀行應與華僑銀行合作編制補充或修改該委託書/招股説明書,以糾正此類錯誤陳述或遺漏,華僑銀行應向美國證券交易委員會提交修訂後的合併登記書,河北華僑銀行應向各自的 股東郵寄修訂後的委託書/招股説明書。

第5.08節監管審批。HVBC和CZFS將相互合作,並盡一切合理努力迅速準備所有必要的文件,以影響所有必要的備案,並獲得完成本協議所設想的交易所需的所有第三方和政府當局的所有必要許可、同意、批准、豁免和授權,CZFS應盡其合理最大努力在本協議之日起四十五(45)天內向政府當局提交任何初步申請備案。華僑銀行及華商銀行將向彼此及彼此的法律顧問提供有關雙方、其附屬公司、董事、高級職員及股東的所有資料,以及與提交委託書/招股説明書有關的其他必要或建議事項,以及華僑銀行或華商銀行或其代表就本協議預期的合併及其他交易向任何政府當局提出的任何申請、請願書或任何其他聲明或申請 。本協議的每一方均有權事先審查和批准本協議擬與任何政府當局進行的交易相關的任何備案文件中出現的有關該方及其任何子公司的信息的所有特徵。此外,CZFS和HVBC應各自向對方提供一份與本協議擬進行的交易有關的、在本協議提交之前向任何政府當局提交的此類申請的副本,以供審查。

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目錄表

第5.09節新聞稿。HBBC和CZFS同意,關於本協議執行和交付的初始新聞稿應是由HVBC和CZFS共同同意的新聞稿。此後,在就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿之前,HBBC和CZFS應相互協商,未經另一方事先同意,不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明,不得無理隱瞞;但前提是, 一方當事人可在未經另一方事先同意的情況下(但在協商後,在實際可行的情況下)根據法律規定的外部律師的建議發佈新聞稿或發表公開聲明。HBBC和CZFS應根據另一方的合理要求,合作開發所有公告材料,並在與本協議有關的演示中提供適當的管理。

第5.10節訪問;信息。

(A)HVBC同意,在發出合理通知後,並在符合適用法律的情況下,應允許CZFS及其管理人員、員工、律師、會計師和其他授權代表在有效時間之前的整個期間的正常營業時間內合理查閲賬簿、記錄(包括但不限於納税申報單和獨立審計師的工作底稿)、董事會紀要(討論本協議預期的任何交易或任何機密監督信息的會議紀要除外)、HVBC的財產和人員以及CZFS可能合理要求的與HVBC有關的其他信息,並在此期間,應根據中心的合理要求,及時向中心提供有關公司業務、財產和人員的所有信息。CZFS應採取商業上合理的努力,儘量減少在任何此類接觸HVBC員工、財產、賬簿和記錄期間對HVBC正常業務運營的任何干擾。

(B)HVBC根據第5.10(A)節向CZFS提供的所有信息應受HVBC和CZFS之間於2022年7月13日簽署的《保密協議》(《保密協議》)的條款的約束,並且CZFS應按照該協議的規定保密。

(C)即使本第5.10節中有任何相反規定,CZFS在任何情況下都不能獲得任何信息,而該等信息是:(A)合理地預期放棄任何重大的法律特權;(B)導致泄露第三方的任何商業祕密;或 (C)違反HVBC關於保密的任何義務,只要在保密方面,在CZFS明確要求的範圍內,HVBC已作出商業上合理的努力,從其負有保密義務的第三方獲得關於 可能披露的豁免。根據本第5.10節提出的所有請求將直接提交給HVBC的執行官員或由HVBC指定的一人或多人。CZFS對HVBC業務和事務的調查不得影響、也不得被視為修改或放棄本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議,或CZFS履行義務的條件,以完成本協議預期的交易。

第5.11節禁止HVBC邀請 。

(A)hvbc不得並應促使其管理人員、董事、僱員、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、附屬公司和hvbc的其他代理人(統稱hvbc代表)不直接或間接地(I)發起、徵求、誘導或知情地鼓勵,或採取任何 行動以便利作出構成或可合理預期導致收購建議的任何詢價、要約或建議;(Ii)參與有關任何收購建議的任何討論或談判,或 向任何人士(CZFS除外)提供或以其他方式向任何人士提供與HVBC有關或與收購建議有關的任何機密或非公開資料或數據;或 (Iii)未經CZFS事先書面同意,免除任何人、放棄或未能執行HVBC作為締約方的任何保密協議或停頓協議。Hvbc應,並應促使hvbc的每一位代表,(X)立即停止並導致終止任何和所有

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目錄表

與任何人就任何現有或潛在收購建議進行的現有討論、談判和溝通,以及(Y)在本協議日期後,在實際可行的情況下,要求立即歸還或銷燬在過去12個月內由HVBC或其代表提供的與任何實際或潛在收購建議有關的所有機密信息。

(B)儘管有第5.11(A)節的規定,但在第5.11(A)節會議之前,如果但僅在下列情況下,高鐵可採取第5.11(A)節第(Ii)款所述的任何 行動:(I)高鐵已收到並非因違反第5.11節而產生的真誠的主動書面收購建議;(Ii)HVBC董事會真誠地確定:(A)在諮詢其外部法律顧問和關於財務事項的獨立財務顧問後,該收購 提案構成或合理地很可能導致一項更高的提案,以及(B)在諮詢其外部法律顧問和關於財務事項後,其財務顧問真誠地確定需要 採取該等行動,以履行適用法律規定的其受託責任;(Iii)HVBC已向CZFS提供至少24小時的關於該決定的事先通知;以及(Iv)在提供或允許訪問與HVBC有關或與收購建議有關的任何 信息或數據之前,HVBC從該人處收到一份保密協議,其條款對HVBC的有利程度不低於保密協議中所包含的條款。此外,如果HBBC收到的收購提案構成或合理地預期將導致高級提案,並且HVBC沒有違反第5.11節中規定的任何契約,則在正式召開的會議上,在獲得HVBC董事會的事先批准的情況下,HVBC或任何HBBC代表可聯繫提交(且未撤回)該收購提案的人或該人的任何代表,僅 (X)澄清該收購提案的條款和條件,以及(Y)如果該收購提案最初是口頭提出的, 指示該人以書面形式向HVBC祕密提交收購建議。HBBC應 迅速向CZFS提供以前未向CZFS提供的有關HVBC的任何非公開信息,此類補充信息應在 向該另一方提供此類信息之日之前提供。

(C)如果在每種情況下,高鐵公司或高鐵公司的代表收到與任何收購建議有關的任何詢價、建議或要約,或要求高鐵公司或高鐵公司的代表提供任何信息,或尋求啟動或繼續與高鐵公司或高鐵公司的代表進行任何談判或討論,則高鐵公司應迅速(無論如何應在24小時內以口頭形式並在兩天內)通知CZFS,該通知應註明發起該等討論或談判或提出該等查詢、建議、要約或信息請求的人的姓名,以及任何建議或要約的實質性條款和條件(如為與該等查詢、建議有關的書面材料,則為書面材料)。提供此類材料的副本(包括電子郵件或其他電子通信))。HVBC同意,它應在合理的最新基礎上(無論如何在24小時內)向CZFS通報與該等詢價、提議、要約、信息請求、談判或討論(包括在每種情況下的任何修訂或修改)有關的任何實質性發展的狀況和條款。HVBC應向CZFS提供至少24小時關於HVBC董事會任何會議的事先通知,在該會議上,HVBC董事會將合理地考慮任何收購建議。

(D)在符合第5.11(E)條的規定下,高管會董事會或其任何委員會不得(I)撤回、限定、修訂、修改或扣留,或建議撤回、限定、修訂、修改或扣留與高管會擬進行的交易(包括合併)、高管會建議書有關的交易、高管會建議書,未能在高管會提出要求後的五個工作日內重申高管委的建議,或就高管會會議或其他事宜作出任何聲明、公告或 放行,與《HVBC建議》不一致(不言而喻,對收購提案採取中立立場或不採取立場應被視為對《HVBC建議》的不利修改);(Ii)批准或建議,或建議批准或推薦任何收購建議;或(Iii)訂立(或促使)任何意向書、原則協議、收購協議或其他協議(A)與任何收購交易(根據第5.11(B)節的規定訂立的保密協議除外)或(B)要求高鐵放棄、 終止或未能完成本協議預期的合併或任何其他交易。

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目錄表

(E)儘管本協定有任何相反規定,但在HVBC會議之前,HVBC董事會可退出、有資格、根據第7.01(G)(Ii)節修改或修改與此相關的《HVBC建議》和/或根據第7.01(G)(Ii)節終止本協議,條件是:(I)在以下情況下,且僅當:(I)HVBC董事會在與外部法律顧問協商後,已真誠地作出合理的確定:(Br)在與外部法律顧問協商後,HVBC董事會已合理地、真誠地作出以下決定:必須採取行動以履行適用法律規定的受託責任,(Ii)在收到CZFS上級建議通知後的三個工作日內(通知期間),HVBC和HVBC董事會應真誠地與CZFS合作並進行談判,以對本協議的條款和條件進行調整、修改或修訂,使HVBC能夠繼續執行HVBC建議,而不需要HVBC隨後的決定;然而,前提是CZFS沒有義務對本協議的條款和條件提出任何調整、修改或修訂,及(Iii)在通知期結束時,在考慮了CZFS自收到該等上級建議書通知以來可能提出的任何該等經調整、修改或修訂的條款後,華潤置業董事會善意地(A)在本條款第5.11(E)及(B)節第(I)款中斷定該等收購建議構成上級建議書。如果對上級建議書進行任何重大修訂,則應要求HVBC向CZFS提交新的上級建議書通知,並再次遵守第5.11(E)節的要求,但通知期限應縮短至兩個工作日。除上述規定外,高鐵董事會在高鐵會議上除合併外,不得向股東提交任何收購提案。

(F)本第5.11節中包含的任何內容均不得禁止HVBC或HVBC董事會 遵守根據《交易法》頒佈的規則14d-9和14e-2(A)所要求的HVBC的義務,或向HVBC的股東進行任何法律要求的披露;然而,前提是與收購建議有關的任何此類披露應被視為對HVBC建議的更改,除非它僅限於停止、查看和監聽通信,或者HVBC董事會在此類披露中重申了HVBC建議。

第5.12節某些政策。 在生效日期之前,HBBC應根據公認會計原則和適用的銀行法律法規,修改或改變其貸款、OREO、應計項目、準備金、税收、訴訟和房地產估值政策和做法(包括貸款 分類和準備金水平),以便在與CZFS一致的基礎上適用;然而,前提是此外,在任何情況下,HBBC根據本第5.12節支付的應計利潤或準備金或由此產生的後果不得構成或被視為違反、違反或未能滿足任何 陳述、保證、契約、協議,在確定是否發生任何此類違反、違規或未能滿足的情況時,應考慮本協議的條件或其他條款。任何此類調整的記錄不應被視為意味着對先前提供的財務報表或信息的任何錯誤陳述,也不得被解釋為HVBC或其管理層同意任何此類調整,也不得被解釋為承認之前提供的財務報表或信息在所有方面都不完全符合GAAP或監管要求。

第5.13節賠償。

(A)自生效時間起及生效後,CZFS(彌償方)應就任何費用或開支(包括合理的律師費)、 判決、和解金額、罰款、罰款、損失、索賠、損害賠償或與任何索賠、訴訟、訴訟或調查有關而招致的損害賠償及使 於生效時間(受保障方)決定的每名在場及前董事人員及HBBC或HBV人員(視何者適用而定)不受損害。

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目錄表

因在生效時間之前或之前存在或發生的事項而引起的正式或非正式調查,不論在生效時間之前、在生效時間或之後 斷言或聲稱,全部或部分是由於或與以下事實有關的情況:他或她是董事或華僑銀行或華僑銀行的高管,或應華僑銀行或華僑銀行的要求作為其他組織的董事人員、高管、員工或其他代理人或以任何身份就華僑銀行或華僑銀行的任何員工福利計劃提供服務,包括但不限於與談判有關的事項;簽署和履行本協議或本協議擬進行的任何交易,在本協議生效之日,受保障各方根據BCL或HBBC或HVB的章程或章程有權享有的最大限度的權利(受法律要求的變更)。CZFS根據本第5.13(A)條承擔的義務應自生效之日起六年內繼續完全有效;然而,前提是在此期間內提出或提出的任何訴訟,其獲得賠償和推進的所有權利應持續到該訴訟的最終處置為止。儘管本第5.13條有任何其他規定,補償方應在收到一份或多份來自被補償方的要求預支或預支的聲明後三十(30)天內,預支受補償方或其代表因任何訴訟而產生的所有合理的費用、開支和費用(包括合理的律師費),無論是在該訴訟最終處置之前或之後。此類陳述應真誠地作出,並應合理地證明受補償方所發生的費用、費用和費用(其中應包括與該等費用、費用和開支有關的發票,但對於與法律服務有關的發票,凡提及所從事的法律工作或所作支出而導致受補償方放棄適用法律所賦予的任何特權或保護的,均不得包括在發票中),並應包括或在受補償方或其代表作出償還任何費用的書面承諾之前或附有該等承諾。如果最終確定受補償方無權就該等費用、開支或費用獲得賠償,則預付該等費用或費用。根據第5.13節規定的任何墊款和償還承諾應是無擔保和免息的,並且不考慮受補償方償還該等墊款的能力或最終獲得賠償的權利。

(B)任何希望根據本條款第5.13條要求賠償的一方,在獲悉任何此類程序後,應立即通知補償方,但未能通知補償方並不免除其對該受補償方可能承擔的任何責任,除非這種失敗實際上損害了補償方。如果發生任何此類訴訟(無論是在有效時間之前或之後發生),(I)被補償方有權與合理地令被補償方滿意的律師一起為其辯護,而被補償方不向被補償方承擔其他律師的任何法律費用或此類被補償方隨後因其辯護而產生的任何其他費用,但如果補償方選擇不承擔此類辯護或被補償方的律師通知被補償方之間存在引起實際或潛在利益衝突的問題,則除外,被補償方可以聘請合理地令被補償方滿意的律師,而被補償方應在收到聲明後立即為被補償方支付此類律師的合理費用和開支(除非被補償方的律師通知被補償方之間存在引起利益衝突的問題,否則不得超過任何司法管轄區的一家律師事務所);(Ii)被補償方將在任何此類事項的辯護中進行合理合作, (Iii)賠償方不對未經其事先書面同意而達成的任何和解承擔責任,(Iv)如果適用的法律和法規或適用的聯邦或州銀行機構或有管轄權的法院的最終不可上訴裁決禁止以本合同所述方式對受賠償方進行賠償,則賠償方不承擔本協議項下的義務。

(C)在生效時間之前,CZFS應按照HVBC可接受的形式為HVBC的現有董事和高級管理人員購買延長的報告期背書,為該董事和高級管理人員購買責任保險,該保險應在有效時間之後的六年內為該等董事和高級管理人員提供保險,這些索賠是由於該等董事和高級管理人員在有效時間或在 有效時間之前或之前存在或發生的任何作為、錯誤或不作為而引起的,並且至少具有其他對董事和高級管理人員有利的條款。

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目錄表

高級職員目前由HVBC維持的責任保險範圍(條件是CZFS可以用不比此類保單或單一保費尾部保險優惠程度不大的保單取代,其保單限額等於HVBC現有的承保限額),只要總費用不超過HVBC目前為此類保險支付的年保費的250%(保費限額)。 如果保費限額不足以承保,CZFS應盡其合理的最大努力,以該金額購買可能獲得的較低保額。

(D)本第5.13節規定的賠償和提前權不應被視為排除受賠方在任何時候根據《HVBC章程》或《HVBC章程》或在本合同生效之日有效的適用法律(可按法律要求更改)、任何協議、股東投票、HVBC董事決議或其他規定享有的任何其他權利。如果受補償方根據本第5.13節要求裁決該人在本第5.13節項下的權利,或因違反本第5.13節而要求賠償損失,或要求根據由HVBC或CZFS承保的任何董事和高級管理人員責任保險進行賠償,則僅在法律允許的最大限度內,受賠方應代表受補償方支付該受補償方在此類司法裁決中產生的任何和所有合理費用、開支和費用(包括合理的律師費),且僅限於受賠償方在此類司法裁決中獲勝。

(E)如長實地產或其任何繼承人或受讓人應 與任何其他實體合併或合併至任何其他實體,且不應為該等合併或合併的持續或尚存實體,或將其全部或實質上所有資產轉移至任何其他實體,則在每種情況下,均須作出適當撥備,使長實地產的繼承人及受讓人應承擔本第5.13節所載的義務。

(F)根據本第5.13節規定的CZF的義務旨在由受保障各方直接對CZF強制執行,並對CZF的所有繼承人和獲準受讓人具有約束力。

第5.14節僱員;福利計劃。

(A)截止日期後,除第5.14節規定的替代處理外,CZFS可自行決定是否保留任何或全部的HVBC福利計劃,並且HVBC應與CZFS合作,以便自生效時間起終止任何計劃。自生效時間起至生效後12個月止(或直至適用的續聘員工提前終止僱傭)的期間內,CZFS應向(I)至少等於 CZFS或CZFS任何附屬公司類似情況的員工提供的基本工資或基本薪酬率,以及(Ii)其他福利(遣散費除外),提供或安排提供給截至截止日期仍在倖存銀行工作的每名員工(繼續留任員工)。離職薪酬或股權補償)至少在總額上與CZFS或CZFS任何 子公司提供給類似處境的員工的福利相當。對於終止的任何HVBC福利計劃,如果CZFS或其任何子公司有可比的員工福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排(CZFS福利計劃), 普遍適用, 長實地產應採取一切商業上合理的行動,使連續僱員有權以與長城地產類似僱員相同的程度參與該等長實地產福利計劃(有一項理解,就不同的計劃而言,可在不同時間將香港華僑銀行及香港華僑銀行的僱員納入長城地產福利計劃)。CZFS應使每一名有資格參加CZFS福利計劃的連續僱員在CZFS福利計劃下的資格和歸屬目的(但不是為了福利累算的目的)將該等員工為HVBC或HVB提供的服務計入,其計入程度與該服務由HVBC或HVB為此目的計入的服務相同;但如果承認此類服務會導致福利重複,則不應予以承認。本條款並不限制CZFS隨時根據其條款修改或終止任何HVBC福利計劃或CZFS福利計劃的能力;但前提是,CZFS應繼續維持已有可比CZFS福利計劃的HVBC福利計劃(股票或激勵計劃除外),直至HVBC

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目錄表

員工被允許參加CZFS福利計劃,除非該CZFS福利計劃已被凍結或終止與CZFS或CZFS的任何 子公司類似情況的員工。截止日期後,czfs應根據hvbc自本合同生效之日起生效的政策和程序,履行hvbc#年的任何員工費用報銷義務。自掏腰包在任何連續僱員結業的日曆年度內發生的費用。

(B)在不限制第5.14(A)節的一般性的情況下,如果CZFS在關閉前不少於三十(30)天提出書面要求,則HVBC或HVB(視情況而定)應採取一切必要的行動,停止向每個根據守則第401(K)節符合資格的HVBC福利計劃(每個計劃,即一個HVBC 401(K)計劃)繳費和終止,並採取書面決議,其形式和實質應令CZFS合理滿意,以終止每個此類HVBC 401(K)計劃;但條件是,每個此類HVBC 401(K)計劃終止 可視本協議預期的交易完成而定。如果CZFS選擇在截止日期前終止HVBC 401(K)計劃,CZFS應採取可能需要的任何措施,以允許 續聘員工參加CZFS福利計劃,該福利計劃旨在緊隨截止日期後符合規範第401(K)節(CZFS 401(K)計劃)的資格,並允許續聘員工將其在HVBC 401(K)計劃中的賬户餘額(包括HVBC 401(K)計劃下的任何參與者貸款)滾動到CZFS 401(K)計劃中。

(C)CZFS應在生效時間後繼續維持HBBC或HVB的醫療、牙科、視力、處方藥、傷殘計劃或人壽保險計劃,或採取可能需要的任何和所有行動,以確保連續僱員有資格在有效時間之後立即參加CZFS福利計劃 ,以確保連續僱員在醫療、牙科、視力、處方藥、傷殘計劃或人壽保險方面沒有缺口。如果HBBC或HVB的員工在該計劃終止後有資格參加CZFS的醫療、牙科、視力、處方藥、傷殘計劃或人壽保險計劃,則CZFS應盡一切商業上合理的努力,促使每個此類計劃(I)放棄任何先前存在的條件限制,(Ii)在適用的CZFS計劃覆蓋的範圍內,(Ii)在該計劃下為任何免賠額、共同付款和 自掏腰包僱員及其受益人在參加該活動之前的日曆年度內發生的費用,以及(Iii)免除任何等待期限制,積極主動地工作保險要求或保險要求的證據,否則在生效時間或之後適用於該員工,在每種情況下,只要該員工在生效時間之前滿足了類似的HVBC福利計劃下的任何類似限制或要求。

(D)CZFS同意在生效時間後向未被書面僱傭或遣散費協議涵蓋且(I)未被CZFS或其任何附屬公司提供或保留在類似工作中(即,在僱員通勤距離不超過有效時間時超過30(Br)英里的情況下,工作描述、職責和薪酬大致相似的職位)支付給HVBC或HVB的每位員工,或(Ii)由CZFS或其任何附屬公司無故終止,在生效時間後十二(12)個月內,遣散費等於其當時基本工資的兩(2)周乘以在母嬰傳播或母嬰傳播已完成的總服務年數;提供, 然而,,最低遣散費應等於其基本工資的四(4)周,最高遣散費不得超過其基本工資的二十六(26)周;以及如果進一步提供, 該僱員以CZFS合理滿意的形式提出索賠要求,並且該僱員沒有在生效時間之前自願離開HBBC或HVB。遣散費將在索賠解除不可撤銷之日起十五(15)天內以現金 一次性支付。

(E)在必要的範圍內,CZFS和HVBC可提供由CZFS和HVBC共同商定的留用資金池,以使CZFS和HVBC能夠向不在書面僱傭協議覆蓋範圍內的HVBC或HBBC的某些員工提供留任激勵。這些指定的員工將簽訂留任協議,由CZFS和HVBC商定。

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目錄表

(F)在發生關閉的情況下,HVB ESOP應在截止日期前由HVB終止。與HVB員工持股計劃終止相關的,所有計劃賬户應全部歸屬,HVB ESOP的所有未償債務應通過向HBBC交付足夠數量的未分配的HVBC股票來償還,在生效時間至少五(5)個工作日前,由HVB ESOP持有的所有剩餘的HVBC股票應轉換為接受合併對價的權利。償還HVB員工持股計劃貸款後,HVB員工持股計劃內剩餘的未分配股份及任何其他未分配資產的餘額,應根據HVB員工持股計劃終止之日其在HVB員工持股計劃下的賬户餘額,作為收益分配到HVB員工持股計劃參與者的賬户中,並在收到國税局的有利決定函後分配給HVB員工持股計劃參與者。在生效時間之前,HVB應 採取一切必要的行動(經與CZFS協商確定),在生效時間之前提交有利裁決函申請。HVB將採用對HVB ESOP的此類修訂,以實施本第5.14(F)節的規定。在收到國税局就HVB ESOP終止時的合格狀態發出的有利決定函後,HVB ESOP中的賬户餘額應立即分配給參與者和受益人,或按參與者或受益人的指示轉移到符合資格的税務合格退休計劃或個人退休賬户;但, 除終止計劃外,本文件所載任何事項不得在正常過程中延誤HVB員工持股計劃中賬户餘額的分配或轉移。在截止日期之前,HVB應向CZFS提供最終的文件,以證明此處預期的行動已經完成。儘管本協議有任何相反規定,HVB應自本協議生效之日起至HVB員工持股計劃終止之日繼續向HVB員工持股計劃信託累算及作出供款,金額足以(但不超過)在HVB員工持股計劃終止前的未償還貸款在正常過程中到期的金額,並應按比例支付2023計劃年度的HVB員工持股計劃貸款,直至(包括)緊接HVB員工持股計劃終止前的日曆月結束。

(G)本協議中包含的任何內容,無論是明示的還是默示的,均不得(I)給予本協議雙方以外的任何人任何性質的任何權利或補救,包括根據或由於本第5.14節而繼續受僱或服務的任何權利,(Ii)促使任何第三方受益人在任何現任或前任員工、董事、HVBC的其他個人服務提供商或其任何子公司執行本第5.14節的規定或與其相關的任何其他事項,或(Iii)被解釋為對任何HVBC福利計劃的修正案,CZFS福利計劃或CZFS、FCCB、HVBC或其任何關聯公司的其他員工福利計劃,或被解釋為禁止修改或終止任何此類計劃。

第5.15節某些變更的通知。CZFS和HVBC應及時通知另一方任何變更或事件對其造成或可合理預期產生重大不利影響,或其認為將導致或可合理預期導致或構成對本協議所載任何陳述、保證或契諾的實質性違反。在生效時間之前,各方應不時補充或修改與執行本協議相關提交的披露計劃,但頻率不得超過每月(且不遲於截止日期之前),以反映在本協議生效之日已存在、發生或已知的任何事項,這些事項將被要求在此類披露計劃或 中列出或描述,以更正由此導致不準確的任何信息。對於確定第三條和第四條中包含的各方陳述和保證的準確性,以確定第6.02(A)節或第6.03(A)節(視情況而定)中所述條件的履行情況,或HVBC或CZFS(視情況而定)是否遵守此等各方各自的契諾和協議,對此類披露明細表的補充或修訂不起任何作用。

第5.16節最新信息。在本協議生效之日起至生效時間為止的一段時間內,HBBC將安排其一名或多名指定代表定期與CZF代表進行磋商,並報告正在進行的

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目錄表

HVBC的操作。在不限制前述規定的情況下,HVBC同意向CZFS提供(I)HVBC在提交後三(3)個工作日內向政府當局提交的每一份報告的副本 和(Ii)每月更新HVBC披露時間表3.15中規定的信息。

第5.17節電路板套裝。HBBC應向CZFS分發每個HVBC董事會資料包的副本,包括議程和任何會議紀要草案,其時間和方式與向HVBC董事會分發此類資料包副本的方式相同;然而,前提是該公司不應被要求在披露關於本協議或本協議擬進行的交易的保密討論的任何文件上覆制CZFS,或任何第三方關於獲得對該公司的控制權的提議,或律師告知該公司董事會的可能違反保密義務、任何重大法律特權或受託責任或任何法律或法規的任何其他事項。

第5.18節轉換;信息系統轉換。自本協議之日起及之後,CZFS和HVBC應盡其合理的最大努力,在完成本協議預期的交易後,促進HVBC與CZFS業務的整合,並應定期開會,討論和計劃將HVBC的數據處理和相關電子信息系統(信息系統轉換)轉換為CZFS及其子公司所使用的系統,規劃應包括但不限於: (A)討論HVBC的第三方服務提供商安排;(B)不續簽HVBC在其系統運營中使用的個人財產租約和軟件許可證; (C)保留外部顧問和額外僱員以協助轉換;(D)酌情外包專有或自備系統服務;以及(E)在有效時間後,在切實可行範圍內儘快採取任何必要和適當的其他行動來促進轉換。雙方確認並同意,CZFS打算在完成交易的同一周內完成信息系統轉換,雙方應盡其商業上合理的努力,在該周內完成信息系統轉換;提供, 然而,雙方承認並同意:(I)雙方不需要在關閉的同一周內完成信息系統轉換,以及(Ii)雙方應根據本協議第1.07節和第六條完成合並,儘管信息系統轉換可能不會在關閉的同一周進行。為進一步執行上述規定,hvbc應採取一切必要和適當的行動,促進信息系統轉換; 提供, 然而,,CZFS應自掏腰包支付HVBC因應CZFS的要求採取促進信息系統轉換的任何行動而可能產生的所有費用、開支或費用。如果CZFS和/或HVBC根據第7.01(A)節、第7.01(C)節或第7.01(F)節終止本協議,或僅由HVBC根據第7.01(D)節或第7.01(E)節終止本協議,則CZFS應在提供CZFS此類費用、開支或收費的書面證據的 HVBC的十(10)個工作日內向HVBC支付與撤銷信息系統轉換有關的所有合理費用、開支或收費。

第5.19節承擔債務。CZFS同意在生效時間或之前,由倖存公司或其代表籤立和交付一份或多份補充契據、擔保和其他文書,以滿足該等債務、擔保、證券和其他協議條款所要求的到期承擔該公司的未償債務、擔保、證券和其他協議的需要。

第5.20節第16節事項。在生效時間之前,HVBC董事會和CZFS董事會或其非僱員董事委員會(該術語是為交易法下的規則16b-3(D)的目的定義的)應在適用法律允許的最大限度內,採取所有可能需要的合理行動,以根據交易法規則16b-3免除責任,對CZFS股票(包括與該股票有關的衍生證券)的任何收購或處置,根據該規則被視為收購或處置,並因 的高級管理人員和董事預期的本協議交易而產生

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目錄表

受《交易法》第16(A)節的報告要求,或合理預期將在生效時間後立即遵守《交易法》第16(A)節關於CZF的報告要求的每一位個人。

第5.21節HVBC的附加行動。在截止日期之前,HVBC應採取《HVBC披露時間表5.21》中規定的所有 行動。

第六條

完善合併的條件

第6.01節當事人履行合併義務的條件。HVBC和CZFS各自履行完成合並的義務,或在適用法律允許的範圍內,在完成日期之前履行或在適用法律允許的範圍內,由雙方書面放棄下列條件:

(A)監管審批。所有監管批准應已獲得並將保持全面有效和 ,監管批准中將於截止日期或之前完成的任何要求應已完成,與此相關的所有法定等待期應已到期或終止。本第6.01(A)節所指的監管審批不應包含CZFS董事會或HVBC董事會善意地合理確定的任何條件、限制或要求,而該等條件、限制或要求會 個別或整體大幅減少合併的利益,以致CZFS一方面或HVBC在本協議日期已知悉該等條件、限制或要求的情況下不會訂立本協議。

(B)合併登記聲明生效。合併登記聲明 應已被美國證券交易委員會宣佈生效,任何與之有關的停止令均不生效。

(C)納斯達克上市。根據本協議可發行的長實中證金融股份應已獲批在納斯達克 上市,並須符合正式發行通知。

(D)沒有禁令或禁制令;非法性。任何具有司法管轄權的法院或機構發佈的判決、命令、禁令或法令,或阻止完成本協議所述任何交易的其他法律限制或禁令均不生效。任何政府當局不得頒佈、訂立、頒佈或執行任何禁止或非法完成任何此類交易的法規、規則、條例、命令、禁令或法令。

(五)税務意見。CZFS應已收到一封表明Hogan Lovells US LLP的書面意見的信函,其形式和實質令CZFS合理滿意,日期為截止日期,而HVBC應已收到一封信函,其中陳述了Luse Gorman,PC的書面意見,其形式和實質內容令HVBC合理滿意,日期為 ,在每種情況下,大意是根據該信函中陳述的事實、陳述和假設,合併將構成守則第368(A)節所述的免税重組。

(F)股東批准。本協議應經HVBC股票流通股持有人的必要表決正式批准。

第6.02節CZFS義務的條件。 CZFS完成合並的義務還應由CZFS在完成下列各項條件的截止日期之前履行或書面放棄:

(A)申述及保證。截至本協議之日,HBBC和HVB在本協議中所作的陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤,並且(除

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目錄表

(Br)截至截止日期的陳述和保證的範圍),如同在截止日期和截止日期作出的一樣;然而,前提是就本段而言,該等陳述及保證應被視為在所有重要方面均屬真實及正確,除非該等陳述及保證未能或不能個別或整體如此真實及正確,將會或合理地可能對HVBC或尚存公司造成重大不利影響。CZFS應已收到由HVBC首席執行官代表HVBC簽署的證書,日期為截止日期,以表明 這一效果。

(B)履行暖通生物圈公司的義務。HVBC和HVB應在截止日期或之前全面履行本協議規定的所有義務,且CZFS應已收到由HVBC首席執行官代表HVBC簽署的證書,表明這一點 。

(C)表決協議。投票協議應由每個 董事和《HVBC披露時間表6.02(C)》中規定的某些高管在HVBC簽署和交付本協議的同時簽署和交付,並應保持有效,截至生效時間未被撤銷。

(D)其他行動。HBBC應向CZFS提供其高級人員或其他人員的證書以及CZFS可能合理要求的其他文件,以證明CZFS滿足第6.01節和第6.02節規定的條件。

第6.03節HVBC義務的條件。HVBC完成 合併的義務也受HVBC在以下每個條件結束日期之前履行或書面放棄的約束:

(A)申述及保證。本協議中規定的CZFS的陳述和保證應 截至本協議之日在所有重要方面真實無誤,並且(除非該陳述和保證在較早的日期發表)在截止日期時應如同在截止日期當日和截止日期時一樣; 然而,前提是,就本段而言,該等陳述及保證應被視為在所有重要方面均屬真實及正確,除非該等陳述及保證未能如實 及正確,不論個別或整體而言,將會或合理地可能對CZFS產生重大不利影響。HBBC應已收到由CZFS首席執行官和首席財務官代表CZFS簽署的證書,日期為截止日期。

(B)履行CZFS的義務。CZFS應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有義務,並且HVBC應已收到由CZFS首席執行官和首席財務官代表CZFS簽署的表明這一點的證書,證書日期為截止日期。

(三)其他訴訟。CZFS 應向HVBC提供其各自官員或其他人員的證書和其他文件,以證明HVBC合理地要求滿足第6.01節和第6.03節規定的條件。

第6.04節成交條件受挫。如果第6.01節、第6.02節或第6.03節(視具體情況而定)中規定的任何條件未能得到滿足,CZFS和HVBC均不能依賴於該條件的失敗,而該失敗是由於該方未能按照本條款VI的要求和約束,盡合理的最大努力完成本協議所設想的任何交易。

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目錄表

第七條

終止

第7.01節終止。本協議可以終止,並且可以放棄本協議所預期的交易:

(A)雙方同意。在生效時間 之前的任何時間,經CZFS和HVBC的共同同意。

(B)未經監管部門批准。如果完成本協議所需的交易所需的任何政府當局的批准被該政府當局採取最終的、不可上訴的行動拒絕,或者應政府當局的請求永久撤回申請,則CZFS或HBBC將拒絕批准該政府當局。

(C)股東批准。CZFS 或HVBC(前提是,如果HVBC是終止方,則不應實質性違反第5.04條規定的任何義務),如果由於未能在該等HVBC股東正式舉行的會議上獲得所需的投票,或在HVBC會議的任何延期或延期上未能獲得股東的批准,以滿足第6.01(F)節規定的完成本協議預期的交易的條件,則不能獲得股東批准。

(D)違反申述和保證。如果另一方實質性違反本協議中規定的任何陳述或 保證,CZFS或HVBC(只要終止方當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議),在書面通知違約方後三十(30)天內未得到糾正,或違反行為的性質無法在結束前糾正; 然而,前提是任何一方均無權根據第7.01(D)條終止本協議,除非違反陳述或保證的行為與所有其他此類違反行為一起,使收到該陳述或保證的一方有權根據第6.02(A)條(CZFS違反陳述或保證的情況)或第6.03(A)條 (如果HVBC或HVB違反陳述或保證的情況)不完成合並。

(E)違反契諾。如果另一方實質性違反了本協議中規定的任何契約或協議,則由CZFS或HVBC(只要終止方當時並未實質性違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)作出,該違反應未在違約方收到本協議另一方的書面通知後三十(30)天內得到糾正,或者違反行為的性質無法在結束前糾正,然而,前提是任何一方均無權根據本第7.01(E)條終止本協議,除非違反約定或協議的行為與所有其他此類違反行為一起,將使獲得該約定或協議利益的一方有權不完成第6.02(B)條(在HBBC或HVB違反約定或協議的情況下)或第6.03(B)條(在CZFS違反陳述或保證的情況下)下的合併。

(F)延誤。如果合併未於2023年6月30日或之前完成,CZFS或HBBC將採取任何一項措施 ,除非未能在該日期前完成交易是由於尋求終止本協議的一方嚴重違反了本協議。

(G)沒有推薦;第三方收購交易等。

(I)CZFS,如果(I)HVBC違反了第5.11節規定的義務,(Ii)HVBC董事會未能提出第5.04節所述的建議、撤回該建議或以不符合CZFS利益的方式修改或更改該建議,(Iii)HVBC董事會應建議、提議或公開宣佈其

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有意建議或提議與CZFS或CZFS的子公司或(Iv)HVBC以外的任何人進行收購交易的意圖,將嚴重違反第5.04節規定的義務 未能按照第5.04節的規定召集、通知、召開和舉行HVBC會議。

(Ii)如HVBC已收到收購建議,且根據本協議第5.11節的規定,HVBC董事會已認定該收購建議為較高建議,並已決定接受該等較高建議,則由HVBC遵守第7.02(A)節。

(H)CZFS股票價格下跌。如果(I)平均收盤價低於起始價的乘積乘以0.80(四捨五入至最接近的百分位):及(II)(A)CZFS比率小於(B)(1)指數比率之間的差額減號 (2) 0.20; 提供, 然而,根據第7.02(H)節的規定,HBBC必須在確定日期後五(5)天內通過向CZFS發出書面通知(終止通知)來選擇終止本協議,並且HVBC的終止權應受CZFS以下規定的權利的約束,以提高交換比例和/或向HVBC股票持有人支付現金。在緊接CZFS收到終止通知之日(選舉期)之後的五(5)天內,CZFS有權並有權選擇(X)增加交換比率(計算至最接近萬分之一),(Y)前提是CZFS不會也不會阻止或阻礙合併符合守則第368(A)條所指的重組資格,向HVBC股票持有人支付現金{br>作為額外的合併對價(作為額外的合併對價,而不是替代),或(Z)提供上述(X)及(Y)項的任何組合,但須受上述條款所述的限制所規限,因此,由於任何該等調整的結果,可發行或應付的合併代價的價值不低於每股合併代價的最低限額。 如長實股份選擇如上所述提高交換比率及/或支付現金,長實地產應在選舉期間向高鐵發出有關選擇的書面通知(填妥通知)。填寫通知應指明任何此類增加和/或現金付款的金額,因此,根據本第7.01(H)節,本協議不會終止,也不會被視為已經終止,本協議將根據其條款保持完全效力和效力(修改了匯率和/或將進行現金付款, 作為額外的合併考慮因素,根據填寫通知中所述的本第7.01(H)節)。如果CZFS沒有如上所述及時選擇增加兑換率和/或支付現金,則HVBC可以在選舉期結束後的任何時間終止本協議。

就本第7.01(H)節而言,下列術語應具有所示含義:

?平均收盤價是指截至(包括)確定日的連續十(10)個交易日在納斯達克(或CZFS股票隨後將在其交易的其他交易所或市場)報告的CZFS股票的成交量加權平均每股收盤價。

?CZFS比率指(A)平均收盤價的商,除以(B)起始價。

確定日期應指截止日期前第十(10)天的某一日期。

?指數組?指納斯達克銀行指數。

指數價格在某一特定日期指指數組在該日期的收盤價。

指數比率應指(A)確定日期的指數價格的商數,除以(B) 初始指數價格。

?初始指數價格?指指數組在起始日的收盤指標值。

A-49


目錄表

?最低每股合併對價應指 (A)(I)交換比率(在根據第7.01(H)節提高交換比率之前)的乘積,乘以(Ii)起始價,乘以(Iii)0.80;及(B)(I)指數比率的乘積減號 0.20, 乘以(B)匯率(在根據第7.01(H)節提高匯率之前),乘以(C)平均收市價,除以 (二)CZFS比率。

?開始日期是指緊接首次公開宣佈加入本協議之日之前的最後一個交易日。

?起始價是指CZFS股票在起始日在納斯達克上的收盤價(彭博社報道,如果沒有報道,則在其他權威來源)。

Br}交易日是指納斯達克開放交易的任何一天,計劃和實際收盤時間為下午4:00。東部時間

第7.02節終止費。考慮到CZFS在籌劃和尋求合併過程中放棄的努力、費用和其他 機會,雙方同意,在CZFS提出書面付款要求後三(3)個工作日內,即發生下列任何事件後,HVBC應向CZFS支付2,700,000美元的終止費:

(A)CZFS或HVBC根據第7.01(G)(I)節終止本協議;或

(B)本協議終止後十二(12)個月內,由於HBBC或HVB在收購建議已向公眾公佈或以其他方式向HBBC公佈後,由於HVBC或HVB故意違反本協議,故HBBC或HVB就收購建議或涉及HBBC或HVB的收購建議的完成訂立了最終的協議。

(C)根據本第7.02節的規定,HVBC應支付的金額構成違約金,而不是罰金,並且在本第7.02節規定的情況下因違反本協議而終止的情況下,該金額應是CZFS的唯一金錢補償。

第7.03節終止和放棄的效力。如果本協議終止並根據本第七條放棄合併,本協議的任何一方均不對本協議項下的任何其他方承擔任何責任或承擔任何其他義務,但(br}第7.01節和第8.01節所述,以及(Ii)終止不會免除違約方因故意違反本協議的任何契約、協議、陳述或保證而導致終止的金錢損害賠償責任。第7.02節或第7.03節的任何規定均不應被視為阻止任何一方尋求具體的衡平法履行以執行本協議的條款。

第八條

其他

第8.01節生存。如果本協議在生效時間之前終止,則本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾均不會在生效時間(本協議中包含的協議或契諾的明示條款將在生效時間之後履行)或本協議終止後繼續有效(第5.10(B)節、第7.02節和本第八條除外,在任何此類終止後仍應繼續有效)。儘管前述有任何相反規定,本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾不得被視為終止或終止,以剝奪本協議一方或其任何關聯方在法律或衡平法上的任何抗辯,否則 將可針對任何人(包括但不限於任何股東或前股東)的索賠提出抗辯。

A-50


目錄表

第8.02條豁免;修訂。在 生效時間之前,本協議的任何條款均可(A)在適用法律允許的範圍內由本條款受益方放棄,或(B)通過本協議各方之間以與本協議相同的方式簽署的書面協議在任何時候進行修訂或修改,但在HVBC會議之後,在未獲得批准的情況下,根據法律規定,不得進行任何修改,要求HVBC的股東進一步批准。

第8.03節的對應內容。本協議可簽署一份或多份副本,每份副本應視為正本。

第8.04節適用法律和 會場。本協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄,並根據賓夕法尼亞州聯邦法律進行解釋,而不考慮法律衝突條款。此外,本協議的每一方(A)同意在因本協議或本協議所考慮的交易而產生任何爭議的情況下,接受美國賓夕法尼亞州中區地區法院或位於賓夕法尼亞州聯邦的任何州法院的個人管轄權,(B)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權,並(C)同意不會向任何其他美國賓夕法尼亞州中區地區法院或位於賓夕法尼亞州聯邦的州法院提起與本協議或本協議預期的交易有關的任何訴訟。

第8.05節開支。本協議各方將承擔因本協議和本協議擬進行的交易而產生的所有費用,包括其自己的財務顧問、會計師和法律顧問的費用和開支,但印刷費用和美國證券交易委員會備案和註冊費應由華僑城和華僑銀行平分。然而,前提是本協議中包含的任何內容均不限制任何一方因另一方故意違反本協議的任何規定而產生的任何責任或損害賠償的權利。

第8.06節通知。本合同項下向當事一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式進行,如果是親自遞送、以掛號信或掛號信郵寄(要求收到回執)或通過信譽良好的快遞服務按下述地址或該方向本協議各方發出通知所指定的其他地址發送,則應被視為已送達。

如果是CZFS:

公民金融服務公司

南大街15號

賓夕法尼亞州曼斯菲爾德,郵編16933

注意:蘭德爾·布萊克

電子郵件:rBlack@myfccb.com

將副本複製到:

Hogan Lovells美國律師事務所

西北第十三街555號

華盛頓特區,郵編:20004

注意:理查德·A·沙伯格

電子郵件:richard.schaberg@hoganlovells.com

如果轉到HVBC:

HV Bancorp公司

2005東南路

304套房

賓夕法尼亞州多伊爾斯敦,郵編18901

注意:特拉維斯·J·湯普森

電子郵件:tthompson@myhvb.com

A-51


目錄表

將副本複製到:

盧斯·戈爾曼,個人電腦

威斯康星州西北大道5335號

780套房

華盛頓特區,郵編:20015

注意: 本傑明·M·阿佐夫

電子郵件:bazoff@luselaw.com

第8.07節完全理解;無第三方受益人。本協議、《銀行合併計劃》、《表決協議》和《保密協議》代表本協議和協議各方對交易的完整理解,本協議、《銀行合併計劃》、《表決協議》和《保密協議》取代此前達成的任何和所有其他口頭或書面協議。除受保方根據第5.13條明確規定有權履行CZFS的義務外,本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予任何人任何權利、補救措施、義務或因本協議而承擔的任何責任,這些權利、補救措施、義務或責任應由受保方及其繼承人和代表執行。

第8.08節可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或不可執行,則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款,雙方應作出合理努力,以替代有效、合法和可執行的條款,以在實際情況下實現本協議的目的和意圖。

第8.09節本協議的執行。雙方同意,如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反,將發生不可彌補的損害。因此,雙方同意雙方有權獲得禁令或禁令,以防止違反本協議,並在美國或任何有管轄權的州的任何法院具體執行本協議的條款和規定,這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯,即在法律上進行補救就足夠了,以及(B)任何法律規定的作為獲得衡平救濟的先決條件的擔保或擔保的任何要求。

第8.10節釋義。

(A)釋義。當本協議中提及章節、展品或附表時,除非另有説明,否則此類引用應指本協議的某一節、展品或附表。本協議包含的目錄和標題僅供參考,不是本協議的一部分。只要在本協議中使用了 ?包括、?包括?或?包括?等字樣,應視為後跟字樣,但不限於此。

(B)保密監管信息。本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議或條款均不得被視為預期或要求披露機密監督信息,該術語在任何適用的政府當局的法規中都有定義。

(C)提供的術語是指(A)一方或其代表在緊接本協議日期前一天賓夕法尼亞州時間下午5:00之前向另一方及其代表提供的任何文件或其他信息,(B)在緊接本協議日期前一天賓夕法尼亞州時間 下午5:00之前包括在一方的虛擬數據室中的任何文件或其他信息,或(C)由一方向美國證券交易委員會提交或提供,並至少在本協議日期前一(1)天在EDGAR上公開可用。

A-52


目錄表

第8.11節作業。未經另一方事先書面批准,任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。在符合前述規定的前提下,本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並使其受益。

第8.12節放棄陪審團審判。本協議的每一方在因本協議或與本協議或與本協議相關的任何其他協議、本協議的管理或本協議或本協議中所考慮的任何交易而對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中,均放棄由陪審團進行的審判。本協議的任何一方不得在基於或產生於本協議或任何相關文書或雙方之間關係的任何訴訟、程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。任何一方都不會尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本條款的規定已由本合同各方充分討論,不得有任何例外。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示,本條款的規定在所有情況下都不會得到充分執行。

第8.13節電子傳輸。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書,以及對本協議或對本協議的任何修改或豁免,只要是通過傳真機或通過電子郵件發送的.pdf格式數據文件進行簽署和交付,應在各方面被視為原始協議或文件,並應被視為具有同等約束力的法律效力,如同它是親自交付的經簽名的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來向 本協議或對本協議的任何修正案或通過使用傳真機或通過電子郵件交付 .pdf格式的數據文件來傳輸或傳達任何簽名或協議或文書的事實進行簽名,以此作為訂立合同的抗辯,本協議各方永遠放棄任何此類抗辯。

第九條

其他 定義

第9.01節附加定義。除本協議中包含的任何其他 定義外,本協議中使用的下列詞語、術語和短語應具有以下含義:

?收購提案是指與涉及HVBC或HVB的下列任何交易(本協議所述交易除外)有關的任何提案或要約:(A)任何合併、合併、股份交換、企業合併或其他類似交易;(B)在單一交易或一系列交易中出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置構成HVBC或HVB相當一部分淨收入或淨收益的資產和/或負債的25%或以上;(C)對其股本中25%或以上流通股的任何要約要約或交換要約,或根據證券法提交的與此相關的登記聲明;或(D)任何人士就進行任何前述工作的建議、計劃或意向或參與上述任何工作的任何協議的任何公開公告(包括任何監管申請或通知,不論是草稿或最終形式)。

?收購交易是指下列任何交易(本協議所述交易除外):(A)涉及相關公司的合併、合併、股份交換、企業合併或任何類似交易;(B)出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置 25%或以上的股份

A-53


目錄表

(Br)在一次或一系列交易中構成相關公司淨收入或淨收入的相當大部分的資產和/或負債;(C)對相關公司25%或更多已發行股本的要約收購或交換要約,或根據證券法提交相關登記聲明;或(D)相關公司就採取上述任何行動達成的協議或 承諾。

?關聯公司對於任何人來説,是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何人,在不限制前述規定的一般性的原則下,包括任何高管、董事、 經理或實益擁有該人10%以上股權或有投票權證券的個人。

?銀行監管機構是指任何聯邦或州銀行監管機構,包括但不限於監管CZFS、FCCB、HVBC或HVB的FDIC、PADOBS和FRB,或其各自的任何子公司(視情況而定)。

?營業日是指每週的星期一至星期五,但美國政府承認的法定假日或賓夕法尼亞州聯邦的銀行機構被授權或有義務關閉的任何日子除外。

?CZFS 董事會是指CZFS董事會。

CZFS披露計劃是指CZFS在本協議日期或之前向HVBC提交的披露計劃,其中列出了為響應本協議的明文規定或作為其在第四條或第五條中的公約中的一個或多個陳述和保證的例外而有必要或適當披露的項目(提供(I)CZFS披露附表的任何一節所載的任何信息應被視為相互適用 該CZFS披露附表的適用章節或子節(如果其與CZFS披露附表所要求的信息的關聯性從表面上看是合理的)和(Ii)CZFS披露附表中僅包括一項不應被視為CZFS承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況,或該項目將合理地預期會對CZFS造成重大不利影響)。

?CZFS股票是指CZFS的普通股,每股面值1.00美元。

衍生品交易是指與一種或多種貨幣、商品、債券、股權證券、貸款、利率、災難事件、天氣相關事件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期購買或遠期出售交易、期貨 交易、上限交易、場內交易或套圈交易,或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或任何這些交易的組合,包括抵押抵押債券或其他類似工具或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具,以及任何相關的信用支持。與此類交易相關的抵押品或其他類似安排。

?環境法是指任何聯邦、州或地方法律、法規、命令、法令、許可、授權、意見或機構要求,涉及:(A)環境、健康、安全或自然資源的保護或恢復,(B)任何危險物質的處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放,或(C)濕地、室內空氣、污染、污染或與任何危險物質有關的對人員或財產的任何傷害或傷害威脅,在每種情況下均已修訂並有效。

《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

?《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》及其下的規則和條例。

聯邦存款保險公司是指聯邦存款保險公司。

A-54


目錄表

?聯邦住房貸款銀行是指匹茲堡聯邦住房貸款銀行,或其任何繼承者。

?聯邦儲備委員會指聯邦儲備系統理事會或費城聯邦儲備銀行, 視情況而定。

?公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

?政府機關是指任何聯邦、州或地方法院、行政機構或委員會或其他政府機關或工具。

危險物質是指目前或以後列出或以其他方式歸類為污染物、危險廢物、危險物質、危險材料、極端危險廢物或任何現行環境法規定的類似含義或管制效果的任何和所有物質(無論是固體、液體還是氣體),包括但不限於石油和石油產品、石棉和含石棉材料、多氯聯苯、鉛、氡、放射性物質、易燃易爆物品、黴菌、黴菌毒素、微生物物質和空氣傳播病原體(自然發生或以其他方式發生)。但不包括為清潔或其他維護或操作目的而通常和習慣地以類似性質使用或儲存的種類和數量的物質。

HVB董事會是指HVB董事會。

HVB員工持股計劃是指亨廷登山谷銀行員工持股計劃。

Hvbc董事會指hvbc董事會。

?HVBC披露計劃是指HVBC在本協議日期或之前向CZFS提交的披露計劃,除其他事項外,列出為響應本協議的明文規定或作為其在第三條中的一項或多項陳述和擔保的一個或多個例外或其在第五條中的 契諾而有必要或適當披露的項目(提供(I)《HVBC披露日程表》任何一節中所載的任何信息應被視為適用於該《HVBC披露日程表》的其他適用章節 ,如果其與該章節或小節所要求的信息的關聯性從表面上看是合理明顯的,且(Ii)僅將一項內容列入《HVBC披露日程表》,不應被視為HVBC承認該項目 代表重大例外或事實、事件或情況,或該項目將合理地預期會對HVBC造成重大不利影響)。

Hvbc知識產權是指hvbc或其任何子公司在開展業務時使用或持有的知識產權。

Hvbc財務報表是指(I)hvbc截至2021年和2020年12月31日的經審計的資產負債表(如有),以及hvbc截至2021年和2020年12月31日的每個財政年度的相關收益表、股東權益表和現金流量表(如有),均附有hvbc的獨立註冊公共會計師事務所S.R.Snowgras,P.C.的審計報告,以及(Ii)高鐵於2021年12月31日及之後每個日曆季度結束時未經審核的中期財務報表,該報告由高鐵於《高鐵美國證券交易委員會》文件中呈交。

?知識產權是指(A)商標、服務標記、商號、互聯網域名、外觀設計、徽標、口號和類似性質的一般無形資產,以及與上述有關的所有商譽、註冊和申請;(B)專利和工業品外觀設計(包括任何延續、分割、部分續集,(C)版權(包括上述任何內容的任何註冊和申請);(D)軟件;以及(E)技術、商業祕密和其他機密信息、訣竅、專有流程、公式、算法、模型和方法。

A-55


目錄表

·美國國税局是指國税局。

?關於某人的知識(包括指該人瞭解某一特定事項) 指總裁和首席執行官、首席財務官和首席運營官(對於長城),以及總裁、首席執行官和首席財務官(對於HVBC)的實際知識。

?就任何資產而言,留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益,或該等資產的押記或擔保權益,(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議所享有的權益,及(C)就證券而言,任何購買選擇權、贖回或優先購買權、優先購買權或第三方就該等證券享有的類似權利。

?重大不利影響分別對長城或華潤置業而言,是指(I)對長實地產及其子公司、或華潤置業及其附屬公司作為一個整體的財務狀況、經營或業務結果是實質性和不利的,或(Ii)一方面對長實財務有限公司或FCCB,或HVBC或華僑銀行履行本協議項下義務的能力造成重大損害,或以其他方式對完成本協議預期的交易構成重大威脅或實質阻礙;提供該材料的不利影響不應被視為包括以下影響:(A)在此日期後,GAAP或適用的監管會計要求的變化,(B)在此日期之後,適用於金融機構和/或其控股公司的法律、規則或法規的變化,或法院或任何銀行監管機構或政府當局對此的解釋;(C)在此日期之後,全球、國家或地區政治環境(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場(包括股權)的變化。信貸和債務市場,以及利率的變化)影響金融服務業的一般情況,而不是具體與該當事方或其子公司有關的情況(包括因大流行或任何大流行措施而引起的任何此類變化),(D)在本協定日期之後因颶風、地震、龍捲風、洪水或其他自然災害或任何疾病或其他公共衞生事件(包括大流行)的任何爆發或任何其他公共衞生事件(包括大流行)的爆發而引起的變化,(E)公開披露本協定的執行情況,公開披露或完成本協議預期的交易(包括對一方與其客户或員工的關係的任何影響)或本協議明確要求採取的行動,或在考慮本協議預期的交易時經另一方事先書面同意而採取的行動或不作為 ,(F)一方普通股交易價格下跌或本身未能滿足收益預測或內部財務預測(應理解,在確定是否發生重大不利影響時,可考慮此類下跌或失敗的根本原因),(G)任何一方在事先書面同意下采取的行動和不作為, 或應另一方的要求,(H)任何一方未能滿足任何期間的任何內部預測或預測或收入或收益估計,或(I)任何一方在調查、談判、記錄、實施和完成本協議所設想的交易時發生的費用。但就第(A)、(B)或(C)款而言,如該變更的影響與金融服務業的其他公司相比,對該一方及其附屬公司的整體業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況造成極不成比例的不利,則屬例外。

·納斯達克指的是納斯達克股票市場有限責任公司。

PADOBS是指賓夕法尼亞州銀行和證券部。

?大流行指與以下有關的任何暴發、流行或大流行SARS-CoV-2或新冠肺炎,或其任何變體、進化或突變,或任何其他病毒(包括流感),以及政府和其他應對措施。

A-56


目錄表

大流行措施是指任何政府實體(包括疾病控制中心和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下與大流行有關或為應對大流行而頒佈的任何檢疫、避難所、呆在家裏、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支或其他法律、指令、政策、指南或建議。

個人 是指任何個人、銀行、公司、合夥企業、協會、股份公司、商業信託、有限責任公司、非法人組織或任何種類或性質的其他組織或商號。

?委託書/招股説明書是指委託書和招股説明書,該委託書和招股説明書滿足適用的州證券和銀行法以及證券法下的規則和法規的所有適用要求,以及由CZFS和HVBC編制並在徵求其批准本協議時交付給HVBC股票持有人的任何修正案和補充。

?權利對任何人來説,是指認股權證、期權、權利、可轉換證券和其他安排或承諾,使該人有義務發行或處置其任何股本或其他所有權權益。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

?軟件是指源代碼或目標代碼形式的計算機程序(包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施)、數據庫和彙編(包括任何和所有數據和數據集合),以及與上述有關的所有文件(包括用户手冊和培訓材料)。

?對於任何一方來説,子公司是指當時由該方直接或間接擁有多數股本或其他所有權權益、具有普通投票權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人員的任何公司或其他實體。

?高級建議是指第三方直接或間接提出的任何真誠的書面建議,包括:(Br)根據收購要約、交換要約、合併、合併、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易,以現金和/或證券為代價,收購當時已發行的HVBC股票或HVBC全部或幾乎所有資產的超過25%的合併投票權 ,以及(A)按照HVBC董事會在與其財務顧問協商後真誠確定的條款,從財務角度對HVBC的股東更有利 比本協議預期的交易更有利,以及(B)根據HVBC董事會的善意判斷,考慮到該提議的所有法律、財務、監管和其他方面的因素,該交易合理地有可能按規定的條款完成。

?税收是指所有聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、收益、毛收入、銷售、使用、從價計算、商品和服務、資本、生產、轉讓、特許經營、暴利、許可證、預扣、 工資、就業、殘疾、僱主健康、消費税、估計、遣散費、印花税、職業、財產、環境、關税、失業或其他任何税種,以及與該等利息和罰款有關的任何利息、附加或罰款 。

O納税申報單是指與任何税收有關的任何申報單、申報單或其他報告 (包括選舉、申報單、時間表、估算表和信息申報單)。

警告法案 指修訂後的1988年聯邦工人調整和再培訓通知法、任何類似的州法律或法規,包括要求工廠關閉、大規模裁員或類似團體人員或僱傭行動提前通知的任何法規。

A-57


目錄表

-故意違反是指故意行為或故意不採取行動,如果此人合理地應該知道或實際知道這種行為或不採取行動將導致或構成對本協議的實質性違反,則採取或不採取行動,無論違反行為是該行為的目標還是 不採取行動。

(頁面的其餘部分故意留空。)

A-58


目錄表

茲證明,本協議雙方已由其正式授權的官員簽署了本協議的副本,均自上述日期起生效。

公民金融服務公司。
發信人:

/s/蘭德爾·E·布萊克

姓名: 蘭德爾·E·布萊克
標題: 總裁與首席執行官

CZFS收購公司有限責任公司

作者:公民金融服務公司,其唯一成員

發信人:

/s/蘭德爾·E·布萊克

姓名: 蘭德爾·E·布萊克
標題: 總裁與首席執行官
第一市民社區銀行
發信人:

/s/蘭德爾·E·布萊克

姓名: 蘭德爾·E·布萊克
標題: 總裁與首席執行官
HV Bancorp公司
發信人:

//特拉維斯·J·湯普森

姓名: 特拉維斯·J·湯普森
標題: 董事長兼首席執行官
亨廷頓山谷銀行
發信人:

//特拉維斯·J·湯普森

姓名: 特拉維斯·J·湯普森
標題: 董事長兼首席執行官


目錄表

附件B

LOGO

2022年10月18日

董事會

HV Bancorp公司

2005東南路,套房 304

賓夕法尼亞州多伊爾斯敦18901

董事會成員:

您要求我們從財務角度就公民金融服務公司(公民金融服務公司)、第一公民社區銀行、CZFS收購公司、有限責任公司、HV Bancorp,Inc.和亨廷頓河谷銀行之間根據2022年10月18日的協議和合並計劃支付的合併對價對HV Bancorp,Inc.(或公司)普通股(普通股)持有人的公平性發表意見。根據協議的條款和條件,華僑銀行將與公民銀行合併併成為公民銀行, 與公民銀行合併為尚存實體(合併),此後,華僑銀行將與FCCB合併並併入FCCB,FCCB為尚存銀行。

根據協議,並受協議規定的條款、條件和限制的約束,在生效時間(協議定義),由於合併而公民方面不採取任何行動,華僑銀行的股東將有權選擇在緊接生效時間之前獲得每股面值$0.01(HVB普通股)的已發行和未發行的HVB普通股(除協議定義的註銷股份外):(I)0.4000股公民普通股,面值$1.00(公民股票)定義為股票對價, 合併對價的80%由股票對價或(Ii)30.50美元現金(現金對價)組成,合併對價的20%按比例分配 由現金對價組成。股票對價和現金對價在這裏被稱為合併對價。合併的條款和條件在協議中有更全面的規定。

Kafafian Group,Inc.(TKG?)作為我們金融諮詢業務的一部分,定期從事與合併和收購相關的在金融服務業運營的企業及其證券的估值,以及用於公司和其他目的的估值。在正常業務過程中,TKG為金融機構提供諮詢服務,包括業績評估;盈利能力外包;戰略、資本和業務規劃;監管協助;利潤和流程改進;以及各種其他金融諮詢服務。

TKG將收取HVB提供此公平意見的費用。長江實業就提出此公平意見而收取的費用並不取決於長江實業可能達成或完成合並的任何結論 ;然而,長江實業作為長江實業的財務顧問,並根據長江實業與香港實業訂立的聘用書,有權於成功完成合並後向香港實業收取額外費用。TKG並無提供投資銀行服務,但在本協議生效日期前兩年曾為HVB提供諮詢服務。HVB亦同意就與TKG接洽而產生的若干索償及法律責任向TKG作出彌償,並向TKG補償自掏腰包與TKG接洽有關的開支。在此日期之前的兩年內,TKG未 向公民提供任何服務。

B-1


目錄表

就本公平意見及作為其分析的一部分,TKG已考慮其於本報告日期對一般經濟、市場及金融狀況的評估,以及透過有關日期向TKG提供的資料、其在類似交易中的經驗,以及其在銀行業的經驗及知識。TKG還審查和依賴了與公民銀行和亨廷頓河谷銀行的財務和經營狀況有關的材料,與合併有關的材料包括:(I)2022年10月18日的《協議》的執行版本,(Ii)公民銀行和FCCB的某些可公開獲得的財務報表和其他歷史財務信息,(Iii)HVB和亨廷登山谷銀行的某些可公開財務報表和其他歷史財務信息,(Iv)公民銀行和亨廷登山谷銀行分別於2022年的預算信息,(V)基於與交易費用、公允價值和收購會計調整以及預期成本節約有關的某些假設,合併對公民股票和香港廣播公司的預計財務影響 公民股票和香港VB管理層提供的:(Vi)公民股票的公開報告歷史價格和交易活動,包括公民股票的某些股票交易信息相對於某些股票指數的比較,以及其證券公開交易的某些其他類似公司的公開可用信息,(Vii)公民和HVB的某些財務信息相對於被認為可與公民和HVB相比較的銀行機構的比較,(Viii)最近某些業務的財務條件 銀行業的合併(關於一個州), (Ix)TKG認為與合併相似的其他資料、研究、分析和調查,以及(Br)TKG認為與達成其意見相關的財務、經濟和市場標準。

在準備其分析時,公民和HVB管理層還提供了截至2023年12月31日至2027年12月31日的年度的長期每股收益、估計每股股息(如果有的話)和資產增長率。TKG亦收到並在其備考表格中分析與交易開支、公平值收購會計調整及預期成本節省有關的若干初步假設,該等假設由Citizens及HVB管理層提供。關於上述 信息,公民和香港廣播各自的管理團隊和代表向TKG確認,該等信息反映了該等管理人員目前對公民和香港廣播公司未來財務表現的最佳估計和判斷。在得出其意見時,TKG假定將會實現這一業績,儘管TKG沒有就該等信息或該等信息所依據的假設發表意見。TKG亦已 假設自向TKG提供最新財務報表之日起,Citizens或HVB的資產、財務狀況、營運業績、業務或前景並無重大變動,而Citizens及HVB將於與TKG的分析相關的所有期間繼續經營。TKG進行的分析中包含的任何估計都不一定表明實際價值或未來結果,這些結果可能比這些分析所建議的要好得多或少。

將軍澳政府亦與若干市民管理層成員討論市民的業務、財政狀況、經營業績及前景,並與港燈管理層若干成員就港燈的業務、財務狀況、營運業績及前景進行類似的討論。

在進行審核和得出意見時,TKG依賴於TKG可從公共來源獲得並由其審核的、由公民、香港廣播公司或其各自的代表提供給TKG的、或由TKG以其他方式審核的所有財務和其他信息的準確性和完整性,因此,為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下 提供本公平意見,TKG已假定該等準確性和完整性。TKG進一步依賴公民和HVB各自管理層的保證,即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。TKG沒有被要求也沒有對任何此類信息進行獨立核實,TKG不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任 。此外,TKG假設,自合併之日起,根據適用法律,合併在所有方面都是合法的。

B-2


目錄表

TKG沒有對公民或HVB或他們各自的資產或負債進行任何獨立的評估或評估。TKG沒有對公民或HVB的任何個人貸款文件進行審查或發表意見。將軍澳政府沒有對公民或香港廣播公司的任何物業或設施進行實地檢查。TKG還假設,在沒有獨立核實的情況下, 公民和HVB的貸款損失撥備總額是足夠的,形式公民將及時實施ASC主題326?信貸損失會計。

TKG依賴於公民管理部門和HVB的保證,即他們不知道任何事實或情況可能導致其審查的信息包含對其意見具有重大意義的事實的錯誤陳述或遺漏。TKG假設合併將根據協議條款和所有適用的法律和法規完成。TKG已從各方面對其分析作出重大假設,即本協議及所有相關協議所載的所有陳述及保證均屬真實及正確,該等協議的每一方均會履行該等協議所規定的所有契諾,且該協議中的先決條件並未亦不會被放棄。TKG假設沒有任何因素會延遲或受制於任何不利條件、任何必要的監管或政府批准,以及完成合並的所有條件將在不對協議作出任何豁免或修改的情況下得到滿足。此外,在取得合併所需的監管、合約或其他 同意或批准的過程中,將不會施加任何限制,包括任何資產剝離要求、終止或其他付款或修訂或修改,以對未來的營運結果或合併實體的財務狀況或預期的合併效益(包括預期合併所帶來的成本節省、收入增加及相關開支)造成重大不利影響。

一旦HVB普通股持有人收到公民股票,TKG不會就公民股票的預期交易價值或流動性發表任何意見。TKG的公平意見中的任何內容不得被解釋為構成税務建議或採取任何税務立場的建議,TKG的公平意見也不涉及任何法律、税務、監管或會計事項,對於我們理解HVB 已從合格專業人士而不是TKG那裏獲得其認為必要的建議。對於任何高級職員、董事或僱員或協議任何一方或任何類別人士在合併中收取的補償金額或性質相對於合併中HVB普通股持有人所收取的補償是否公平,TKG並無發表任何意見。

TKG僅代表HVB董事會(HVB董事會)提供此意見,而TKG的公平意見是為了HVB董事會對合並的評估而提出的,並不構成就合併向HVB董事會提出的建議。長江實業的公平意見是就其審議該協議及合併事宜而向香港電訊董事會提出的,並不構成就任何該等股東應如何在為審議及表決合併而召開的股東大會上投票向香港電訊的任何股東提出建議。TKG的公平意見僅針對合併代價對HVB普通股持有人的公平性,而不涉及HVB參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構或協議中預期的任何其他交易、合併相對於HVB可能存在的任何其他交易或業務策略的相對優點,或HVB可能參與的任何其他 交易的影響。

此公平意見已獲TKG公平意見委員會通過。未經TKG事先書面同意,不得複製或彙總本公平意見;提供然而,TKG將同意將公平意見包括在與合併相關的監管或證券備案文件中。

B-3


目錄表

基於上述各項並受上述各項規限,吾等認為,截至本協議日期,協議所規定及描述的合併代價 對HVB普通股持有人而言,從財務角度而言屬公平。

非常真誠地屬於你,
/s/Kafafian Group,Inc.
卡法菲安集團,Inc.

B-4


目錄表

附件C

有關HV Bancorp的財務和其他附加信息

HV Bancorp公司

HV Bancorp,Inc.(HV Bancorp或HV公司)是賓夕法尼亞州的一家公司,擁有亨廷頓山谷銀行(HV Bancorp)100%的普通股。2017年1月11日,本公司完成首次公開發售普通股 ,涉及互換成股票轉換銀行以每股10.00美元的價格出售2,182,125股普通股,籌集2,180萬美元的毛收入。自首次公開發售完成以來,本公司除發行附屬票據、證券投資及擁有本行普通股及於本行擁有存款外,並無從事任何重大業務活動。公司股東在2018年6月13日的股東特別大會上批准了HV Bancorp,Inc.2018年股權激勵計劃(2018年股權激勵計劃)。本計劃預留合共305,497股本公司授權但未發行的普通股,以供日後授予獎勵及非限制性購股權、限制性股票獎勵及限制性股票單位。此外,公司股東在2021年5月19日的年度股東大會上批准了HV Bancorp,Inc.2021年股權激勵計劃(2021年股權激勵計劃)。2021年股權激勵計劃授權 根據獎勵和非限制性股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的授予,向參與者發行或交付最多175,000股公司普通股。截至2022年9月30日,HV Bancorp,Inc.的合併資產總額為6.033億美元,合併存款總額為5.041億美元,合併股東權益總額為4140萬美元。我們的行政辦公室位於賓夕法尼亞州多伊爾斯敦南伊斯頓路2005號304室。我們這個地址的電話號碼是(267)280-4000。

亨廷頓山谷銀行

亨廷頓山谷銀行是一家根據賓夕法尼亞州聯邦法律組織的股票儲蓄銀行,並受到聯邦存款保險公司(FDIC)和賓夕法尼亞州銀行和證券部(賓夕法尼亞州銀行部)的全面監管和審查。我們在蒙哥馬利、巴克斯縣和費城、賓夕法尼亞州、新澤西州的芒特勞雷爾和特拉華州的威爾明頓設有辦事處。我們是一家以社區為導向的銀行 提供各種金融產品和服務來滿足客户的需求。我們相信,我們的社區導向和個性化服務使我們有別於在我們市場領域運營的大型銀行。

亨廷頓山谷銀行成立於1871年,是一家建築和貸款協會。1951年,該協會轉變為聯邦儲蓄機構憲章,更名為亨廷登山谷聯邦儲蓄與貸款協會,並獲得了聯邦保險。2000年1月,我們將公司名稱更名為亨廷頓山谷銀行。2003年7月1日,亨廷頓山谷銀行從聯邦特許共同儲蓄銀行轉變為賓夕法尼亞州特許共同儲蓄銀行。

我們的主要業務包括在我們的市場領域吸引普通公眾的零售存款,並將這些存款與運營和借款產生的資金一起投資,主要是一户至四户住宅抵押貸款、商業房地產貸款(包括多户貸款)和其他商業業務、建築貸款,以及較小程度的房屋淨值貸款和房屋淨值信用額度(HELOC)和消費貸款。此外,我們在2020年作為Paycheck保護計劃(PPP)和主街貸款計劃的參與者發起了貸款。

我們根據市場情況將貸款保留在投資組合中,但我們主要在二級市場銷售固定利率 一至四户住宅抵押貸款。我們還投資於各種投資證券。我們的收入主要來自貸款和投資的利息以及貸款銷售。我們的主要資金來源是存款、聯邦住房貸款銀行預付款以及貸款和證券的本金和利息支付。此外,在2020年,我們參與了聯邦儲備銀行的Paycheck保護計劃(PPPLF),該計劃為第一輪PPP貸款的發起提供資金。

C-1


目錄表

我們的網站地址是Www.myhvb.com。本網站上的信息不應被視為本委託書/招股説明書的一部分。

該公司在互聯網上設有一個網站,網址為Www.hvbancorp.com。該公司在其網站上或通過其網站免費提供其委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)後,在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行任何修訂。在任何情況下,對公司互聯網地址的引用都不應被視為將該互聯網地址提供的信息納入本附件C或其他美國證券交易委員會備案文件中。公司互聯網地址 上提供的信息不是本附件C或公司提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。公司的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得,網址為http://www.sec.gov.

市場面積

我們的總部位於賓夕法尼亞州多伊爾斯敦,位於費城大都市的東北郊。我們主要服務於賓夕法尼亞州蒙哥馬利縣、雄鹿縣和費城、新澤西州伯靈頓縣和特拉華州新卡斯特爾縣的社區。

我們的市場具有人口吸引力,靠近費城中心城區的商業區和金融區,通勤距離新澤西州北部和紐約市也不遠。費城、蒙哥馬利和巴克斯縣分別是賓夕法尼亞州的第一、第三和第四大縣,伯靈頓縣是第11大縣這是新澤西州最大的縣和新卡斯特縣是特拉華州最大的縣。下表顯示了我們市場的主要人口統計數據。

特拉華州 賓夕法尼亞州 新的
澤西
新城堡
費城
蒙哥馬利
巴克
伯靈頓

失業(2021年12月)

4.1 % 6.4 % 3.3 % 3.6 % 4.0 %

家庭收入中位數(2016-2020年美國人口普查)

$ 75,275 $ 49,127 $ 93,518 $ 93,181 $ 90,329

估計人口(2020年4月美國人口普查)

570,719 1,603,797 856,553 646,538 461,860

截至2020年,費城大都會地區是美國第八大大都市總產值,是許多大學和學院的所在地。我們市場區的經濟在很大程度上依賴於教育、生命科學和社會服務。費城是許多財富500強公司的所在地,包括有線電視和互聯網提供商康卡斯特、保險公司林肯金融集團和食品服務公司Aramark。

競爭

在貸款和吸收存款方面,我們的市場都面臨着激烈的競爭。我們的市場區域高度集中了 家金融機構,包括大型貨幣中心和地區性銀行、社區銀行和信用社。大型銀行控股公司,如PNC金融服務集團,Wells Fargo&Company,TD Bank,Santander和Citizens Financial Group,Inc.也在我們的市場領域運營。我們的一些競爭對手提供我們目前不提供的產品和服務,如信託服務和私人銀行業務。我們對貸款和存款的競爭主要來自商業銀行、儲蓄機構、抵押貸款銀行公司、消費金融公司和信用社。我們面臨着來自短期貨幣市場基金、經紀公司、共同基金和保險公司對存款的額外競爭。

C-2


目錄表

借貸活動

將軍。我們的主要貸款活動是發起一户至四户家庭的住宅房地產貸款、商業房地產貸款、商業商業貸款、建築貸款,其次是房屋淨值貸款和房屋淨值信用額度以及消費貸款。我們的主要業務是 發放一户至四户住宅房地產貸款,其中截至2022年9月30日,31.0%為浮動利率貸款,69.0%為固定利率貸款,以及銷售一户至四户住宅房地產貸款。我們目前在二級市場銷售大多數符合固定利率的一到四户住宅房地產貸款 我們發起的貸款通常是在償還、有限或無追索權的基礎上發放的,同時保留可調整利率的一到四户住宅房地產貸款,主要是大額貸款,以便 管理我們貸款組合的期限和重新定價的時間。

貸款組合構成。下表按所示日期的貸款類型列出了我們的貸款組合的構成,不包括持有的待售貸款。

9月30日,2022 12月31日,
2021 2020
金額 百分比 金額 百分比 金額 百分比
(千美元)

住宅:

一至四户人家

$ 145,047 32.35 % $ 106,335 32.38 % $ 141,891 44.74 %

房屋淨值與HELOCs

2,213 0.49 3,172 0.97 3,993 1.26

商業地產

177,501 39.59 116,882 35.60 68,705 21.67

商業業務

52,710 11.76 30,164 9.19 24,152 7.62

SBA PPP貸款

1,963 0.44 22,912 6.98 64,380 20.30

主街借貸計劃

1,565 0.35 1,605 0.49 1,556 0.49

施工

63,140 14.08 42,866 13.05 7,299 2.30

消費者和其他:

醫學教育

3,749 0.84 4,409 1.34 5,105 1.61

消費者

433 0.10 17 — 33 0.01

應收貸款總額

448,321 100.00 % 328,362 100.00 % 317,114 100.00 %

延期貸款發放成本

(553 ) (791 ) (1,286 )

貸款損失準備

(3,389 ) (2,368 ) (2,017 )

應收貸款總額,淨額

$ 444,379 $ 325,203 $ 313,811

貸款組合到期日和收益率。下表彙總了我們的貸款組合在2022年9月30日的計劃還款情況。活期貸款、沒有規定還款時間表或期限的貸款以及透支貸款被報告為在一年或更短的時間內到期。到期日基於 最終合同付款日期,不反映預付款和預定本金攤銷的影響。

一年或一年較少 一到一點之後五年 五年後歷時15年 15年後 總計
(單位:千)

住宅:

一至四户人家

$ 49 $ 1,413 $ 4,856 $ 138,729 $ 145,047

房屋淨值與HELOCs

96 149 779 1,189 2,213

商業地產

28,126 87,010 61,766 599 177,501

商業業務

38,550 6,262 7,898 — 52,710

SBA PPP貸款

68 1,895 — — 1,963

主街借貸計劃

— 1,565 — — 1,565

施工

41,835 14,810 4,706 1,789 63,140

消費者和其他:

醫學教育

— 136 3,613 — 3,749

消費者

281 152 — — 433

應收貸款總額

$ 109,005 $ 113,392 $ 83,618 $ 142,306 $ 448,321

C-3


目錄表

下表列出了我們在2022年9月30日的固定利率和可調整利率貸款:

固定 可調

(單位:千)

一年
或更少
一次過後到五點年份 五點以後年份穿過15年 在15歲之後
年份
總計 一年
或更少
一次過後到五點
年份
五點以後年份穿過15年 在15歲之後年份 總計

住宅:

一至四户人家

$ 49 $ 1,343 $ 4,365 $ 94,385 $ 100,142 $ — $ 70 $ 491 $ 44,344 $ 44,905

房屋淨值與HELOCs

— 149 34 — 183 96 — 745 1,189 2,030

商業地產

5,319 77,316 7,293 599 90,527 22,807 9,694 54,473 — 86,974

商業業務

5,331 5,804 — — 11,135 33,219 458 7,898 — 41,575

SBA PPP貸款

68 1,895 — — 1,963 — — — — —

主街借貸

— — — — — — 1,565 — — 1,565

施工

9,148 4,695 — 241 14,084 32,687 10,115 4,706 1,548 49,056

消費者和其他:

醫學教育

— — — — — — 136 3,613 — 3,749

消費者

281 152 — — 433 — — — — —

總計

$ 20,196 $ 91,354 $ 11,692 $ 95,225 $ 218,467 $ 88,809 $ 22,038 $ 71,926 $ 47,081 $ 229,854

一户到四户住宅房地產貸款 。截至2022年9月30日,我們以一户至四户住宅房地產為抵押的貸款總額為1.45億美元,佔我們總貸款組合的32.4%。此外,截至2022年9月30日,我們有1,560萬美元的住宅抵押貸款待售。我們根據市場情況和借款人的偏好,發起固定利率的一户至四户住宅房地產貸款以及可調利率的貸款。截至2022年9月30日,我們一至四户住宅房地產貸款中,69.0%為固定利率貸款,31.0%為浮動利率貸款 。

我們的固定利率一户到四户住宅房地產貸款 通常期限為10到30年,當貸款餘額滿足此類指導方針時,通常根據房利美或房地美的指導方針進行承銷,我們指的是符合此類指導方針的貸款。我們通常發起固定利率和可調整利率抵押貸款,最高限額為符合貸款限額,截至2022年9月30日,我們市場地區獨户住宅的最高限額通常為647,200美元。我們 通常以償債釋放的方式出售大多數固定利率合規貸款。我們還發起高於符合貸款限額的貸款,稱為巨型貸款,我們將其保留在我們的投資組合中。我們發起的大額貸款通常有15至30年的期限和最高期限貸款價值比80%的比例。截至2022年9月30日,我們有4,740萬美元的鉅額貸款,佔我們一至四户住宅房地產貸款的32.6%。在4,740萬美元的鉅額貸款中,56.8%或2,690萬美元為浮動鉅額貸款,43.2%或2,050萬美元為固定鉅額貸款。截至2022年9月30日,我們巨型貸款的平均貸款規模為92.6萬美元。我們還提供FHA、USDA和VA貸款,所有這些貸款都是根據FHA、USDA和VA指南在服務釋放、無追索權的基礎上發起銷售的。我們的大多數一到四户住宅房地產貸款都是以我們市場區域內的房產為抵押的。

我們通常會限制貸款價值比我們沒有私人按揭保險的按揭貸款與售價或評估價值的80%的比率,以較低者為準。借款人獲得私人按揭保險的貸款可用貸款價值比比例高達95%。

我們的可調整利率一户至四户住宅房地產貸款的期限為10至30年,初始期限一般為5年或7年,此後每年進行調整,近年來一直與高於倫敦銀行同業拆借利率和國債利率的利潤率掛鈎。最大值

C-4


目錄表

第一個調整期可加減的利率一般為5%,之後每個調整期一般為2%,終身利率上限一般為貸款初始利率的5%。我們通常在投資組合中持有可調整利率的一至四户住宅房地產貸款。

雖然可調利率抵押貸款可能會在一定程度上降低我們對市場利率變化的脆弱性,因為它們 定期重新定價,但隨着利率上升,借款人應支付的必要款項也會增加(受利率上限的限制),增加了借款人違約的可能性。同時,較高的利率可能會對借款人償還貸款的能力和基礎抵押品的適銷性產生不利影響。合同利率的上調也受到我們最大定期利率和終生利率調整的限制。此外,我們大多數可調利率貸款的利率在發放後長達七年內都不會調整。因此,可調利率抵押貸款在補償市場利率變化方面的有效性通常可能是有限的。

我們以有限的方式提供以非業主自住物業為抵押的一户至 户住宅房地產貸款。我們要求借款人為這些房產提供個人擔保,我們不會提供超過85%的貸款貸款價值比在非業主自住物業上。

我們可以提供僅限建築利息的抵押貸款到永久性的一户至四户住宅房地產貸款(借款人在最初一段時間支付利息,之後貸款轉換為全額攤銷貸款)。我們也沒有提供也不會提供提供本金負攤銷的貸款,如選擇權ARM貸款,借款人可以支付低於貸款所欠利息的貸款,從而導致貸款有效期內本金餘額增加。我們還沒有針對一至四户家庭住宅房地產貸款的次級貸款計劃(,一般以信用記錄較弱的借款人為對象的貸款,其特徵通常為拖欠付款、 以前的沖銷、判決、破產或償債能力有問題的借款人(表現為信用評分低或債務負擔率高),或Alt-A貸款(即, 通常以信用評分較高的借款人為目標的貸款,這些借款人借款時只有很少或根本沒有收入核實)。

我們要求為我們所有的一户到四户住宅房地產抵押貸款提供所有權保險, 我們還要求借款人購買火災和擴大保險範圍的意外傷害保險(如果合適的話,還有洪水保險),金額至少等於貸款餘額或改善工程的重置成本中較小的一個。基本上 我們所有的住宅房地產抵押貸款都有一個抵押託管賬户,用於支付房地產税和洪水保險。我們不會對住宅房地產抵押貸款進行環境測試,除非貸款發起時使用的評估師確定了對危險的具體考慮。如果我們確定將獲得貸款的土地上存在環境問題,則必須在貸款結束之前補救環境危害。

在承銷住宅房地產貸款時,我們會審查和核實每個貸款申請人的就業情況、收入和信用記錄,以及我們與借款人的經驗(如果適用)。我們的政策是獲取所有借款人和擔保人的信用報告和財務報表,並核實推薦人。獲得房地產貸款的房產由董事會批准的獨立評估師進行評估。我們的貸款承銷部隨後會對評估結果進行審查。

房屋淨值貸款和信用額度。我們還提供房屋淨值貸款和房屋淨值信用額度,這兩種貸款都是以業主自住的一至四户住宅的第一抵押或第二抵押為擔保的。截至2022年9月30日,未償還房屋淨值貸款和股權信貸額度總計220萬美元,佔未償還貸款總額的0.5%。截至2022年9月30日, 信貸的房屋淨值額度未預付部分總計760萬美元。截至2022年9月30日,我們160萬美元的房屋淨值貸款和信用額度處於初級留置權地位。

房屋淨值貸款和房屋淨值信用額度使用的承保標準包括所有權審查、留置權記錄、確定申請人履行現有債務義務和支付擬議貸款的能力,以及擔保貸款的抵押品的價值。 貸款價值比我們的比率

C-5


目錄表

房屋淨值貸款和我們的信用額度通常被限制為80%,如果適用的話與第一擔保留置權相結合。房屋淨值貸款提供固定利率 ,期限最長為20年。我們的房屋淨值信貸額度通常有30年的期限和可調整的利率,受合同下限的限制,這些利率與最優惠利率掛鈎。

商業房地產貸款。我們還提供商業房地產貸款,包括限量的多户貸款。截至2022年9月30日,我們有1.775億美元的商業房地產貸款,佔我們總貸款組合的39.6%。我們的商業房地產貸款的初始期限一般為五年, 分期償還期限為20至25年,初始期限結束時應支付一筆氣球付款。最大值貸款價值比我們商業房地產貸款的比例一般在75%-80%。我們的商業地產貸款通常以醫療、零售、工業、倉庫、服務或其他商業地產為抵押。我們發起多户貸款 通常由多户建築擔保。截至2022年9月30日,我們的未償還商業房地產貸款的平均貸款餘額為772,000美元,其中最大的一筆貸款是以商業房地產為抵押的650萬美元貸款。這筆貸款在2022年9月30日按照其條款履行。

我們在發放商業房地產貸款時考慮了多個因素。我們評估借款人的資質和財務狀況,包括項目級別和全球現金流、信用記錄和管理專長,以及擔保貸款的財產的價值和狀況。在評估借款人的資質時,我們會考慮借款人的財務資源、借款人擁有或管理類似物業的經驗,以及借款人與我們及其他金融機構的付款歷史。在評估抵押財產時,我們考慮的因素包括抵押財產的還本付息、攤銷和折舊前的淨營業收入,貸款額與抵押財產的評估價值的比率,以及償債覆蓋率(淨營業收入與償債能力的比率)。我們通常要求償債比率至少為1.20倍。所有商業房地產貸款都由外部獨立評估師進行評估,並由外部評估管理公司進行審查,所有這些都由董事會進行審查。

個人擔保通常從商業房地產貸款借款人的本金獲得,儘管這一要求可能在有限的情況下根據租户的信用狀況而免除,貸款價值比比率和與貸款相關的償債比率。如果財產位於洪泛區,我們需要 財產、傷亡和所有權保險以及洪水保險。

與一户到四户住宅房地產貸款相比,商業房地產貸款涉及更大的信用風險,因為它們通常涉及更大的貸款餘額,集中在單個借款人或相關借款人羣體。此外,由創收物業擔保的貸款的償還通常取決於物業的成功運營,因為貸款的償還通常在很大程度上取決於物業是否有足夠的收入支付 運營費用和償債。不受借款人或貸款人控制的經濟狀況的變化可能會影響貸款抵押品的價值或財產未來的現金流。此外,與住宅物業相比,商業和多户房地產的任何房地產價值的下降可能都更加明顯。

商業貸款。截至2022年9月30日,我們有5,270萬美元的商業貸款,佔我們總貸款組合的11.8%。我們向我們市場區域內的小型企業提供定期信貸額度和循環信貸額度,期限最長為12個月,以滿足短期營運資金需求,如應收賬款和庫存。我們的商業信貸額度通常是可調整的-利率通常基於最優惠利率,如《華爾街日報》,外加保證金。我們通常獲得有關所有商業商業信用額度的個人擔保。

我們通常根據借款人從借款人的企業現金流中償還貸款的能力、借款人管理團隊的經驗和穩定性、盈利預測和基本假設以及任何擔保抵押品的價值和適銷性來發放商業貸款。

C-6


目錄表

貸款。商業貸款通常由各種抵押品擔保,主要是應收賬款、存貨和設備。因此,用於償還商業商業貸款的資金的可用性可能在很大程度上取決於企業本身的成功和我們市場領域的整體經濟環境。因此,我們發起的商業貸款比一至四户住宅房地產貸款或一般消費貸款具有更大的信用風險。此外,商業商業貸款往往導致單個借款人或相關借款人羣體的未償還餘額增加,而且通常還需要更多的評估和監督工作。

施工 出借。我們發起建設貸款,用於購買原始土地,以及相關的商業地產建設,以及多户和單户住宅。建築貸款僅用於支付施工階段的利息,通常為12個月,可選擇延長6個月。在許多情況下,項目將包括在銀行控制的存款賬户中預留的現金利息準備金,以在項目完成時為這些付款提供資金。在建設階段結束時,許多貸款會轉換為永久抵押貸款。在承諾為建設貸款提供資金之前,我們需要由獨立評估師對物業進行評估,並由我們的第三方評估審查公司進行審查。對於超過100萬美元的建築貸款,我們通常要求有資格的公司進行計劃和成本審查,以驗證建築成本是否在市場成本範圍內,並限制項目估計誤差。我們還審查並聘請第三方視察員,在建築貸款期間支付資金之前核實項目的完成工作。截至2022年9月30日,我們有6,310萬美元的建設貸款,佔我們總貸款組合的14.1%。截至2022年9月30日,我們最大的建築貸款是以土地為抵押的500萬美元商業貸款,並在2022年9月30日按原始條款 履行。

最大值貸款價值比在這些貸款中,業主自用物業一般以80%的成本價或估值較低,而投資性物業則以75%的成本價或估值較低。所有此類項目通常都需要個人 擔保。

與長期融資相比,建築融資通常涉及更大的信用風險,用於改善業主自住的房地產。建築貸款的損失風險在很大程度上取決於建築竣工時物業價值的初始估計相對於建築估計成本(包括利息)和其他假設的準確性。如果建築成本的估計被證明是不準確的,我們可能需要預支超過最初承諾的金額的額外資金,以保護財產的價值。 此外,如果已完成項目的估計價值被證明是不準確的,借款人可能持有的財產的價值不足以保證全額償還。建築貸款也使我們面臨這樣的風險,即改善工程不能根據規格和預計成本按時完成,還款將取決於物業的成功運營或銷售。此外,這些借款人中的一些人有多筆未償還貸款,因此在一筆貸款或信用關係方面的不利發展可能會使我們面臨更大的無法付款和損失的風險。

S商場商業協會(SBA)PPP。 2020年4月,我們開始接受和處理根據PPP的貸款申請 ,該PPP由SBA在財政部的支持下根據最近頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》)實施。截至2022年9月30日,該公司第一輪和第二輪購買力平價計劃的未償還餘額總額約為200萬美元。購買力平價貸款的期限為兩年至四年,利息為1%。小企業管理局完全擔保本金和利息,除非貸款人違反了協議規定的義務。

主街借貸計劃。 2020年12月,本公司參與了由美聯儲設立的Main Street Lending計劃,該計劃旨在支持向在新冠肺炎疫情爆發之前財務狀況良好的中小型營利性企業和非營利組織提供貸款。該節目於2021年1月8日結束。截至2020年12月31日,公司提供了約3,110萬美元的貸款。截至2022年9月30日,該公司保留了約5%的未償還貸款,即160萬美元,因為95%的原始貸款作為該計劃的一部分出售給了波士頓聯邦儲備銀行。

C-7


目錄表

醫學教育貸款。2017年11月,世行與一家經紀人簽訂了一項貸款 購買協議,以購買向就讀於美國醫學會(AMA)批准的加勒比海國家醫學院的美國公民提供的私人教育貸款組合。經紀人作為貸款人、 持有者、程序設計者和開發人員、管理員以及他們所產生的貸款組合的二級市場。截至2022年9月30日,私立教育貸款餘額為370萬美元。私人助學貸款是按照經過驗證的信用標準發放的,並根據世行的政策進行承保。截至2022年9月30日,有兩筆餘額約為49,000美元的貸款逾期90天或更長時間。有一些醫療教育貸款已被授予容忍狀態,雖然沒有逾期,但被歸類為不良貸款,金額為274,000美元。通常情況下,如果債務在一段合理的時間內符合合同條款,一般是六個月,貸款就可以恢復到應計狀態。

消費者貸款。 截至2022年9月30日,我們的消費貸款組合總額為433,000美元,其中包括消費者透支賬户中的281,000美元,以及為幫助客户支付葬禮費用而向客户提供的其他消費貸款相關的152,000美元。

貸款來源、 參與、購買和銷售

我們的大部分貸款是由我們的貸款人員產生的,並來自現有客户和房地產經紀人的推薦。我們發起的所有貸款都是根據我們的政策和程序進行承保的。雖然我們同時提供固定利率和可調利率貸款,但我們產生每種類型貸款的能力取決於相對的借款人需求和競爭銀行、儲蓄機構、信用合作社和抵押貸款銀行公司制定的定價水平。我們的貸款發放量受市場利率的影響很大,因此,我們的貸款發放量在不同時期可能會有所不同。

與我們的利率風險策略一致,在近年來存在的低利率環境下,我們以服務釋放的方式出售了我們發起的大部分符合固定利率的一至四户住宅抵押貸款。我們在決定是持有我們的貸款用於投資還是將此類貸款出售給投資者時,會持續考慮我們對財務狀況和市場狀況的陳述,並從盈利能力和風險管理的角度選擇對我們最有利的策略。在截至2022年9月30日的9個月裏,我們售出了2.515億美元的一户至四户住宅房地產貸款。

有時,我們可能會購買以我們的主要貸款市場區域內外的物業為抵押的貸款參與權,而我們 不是該市場的主要貸款人。在這種情況下,我們遵循我們一貫的貸款承銷和審批政策。截至2022年9月30日,我們有五筆參與貸款,餘額為300萬美元,其中我們不是牽頭貸款人,其中一筆貸款未按照2022年9月30日的貸款原始條款履行。我們還不時地參與超出我們一對一貸款借款人法定放貸限額,分散風險。

2017年11月,我們 購買了780萬美元的私立教育貸款組合,向就讀於AMA批准的加勒比海國家醫學院的美國公民提供貸款。私人助學貸款是按照經過驗證的信用標準發放的,並根據世行的政策進行承保。截至2022年9月30日,私立教育貸款餘額為370萬美元。

C-8


目錄表

下表顯示了我們在所示 期間的貸款來源、銷售和還款活動,包括持有待售貸款。

在截至9月30日的9個月內, 截至12月31日止年度,
2022 2021 2021 2020
(千美元)

期初貸款總額(1)

$ 368,842 $ 400,663 $ 400,663 $ 293,002

貸款來源:

住宅:

一至四户家庭(1)

279,712 484,622 627,074 647,913

房屋淨值與HELOCs

325 3,000 3,000 —

商業地產

89,618 45,057 69,699 51,167

商業業務

32,507 8,456 12,731 1,257

SBA PPP貸款

— 50,801 50,801 76,080

主街借貸計劃

— — — 31,112

施工

57,840 48,975 70,507 2,098

消費貸款

545 5 17 33

已發放貸款總額

460,547 640,916 833,829 809,660

購買的貸款

— — — —

銷售和貸款本金償還:

還本付息

119,519 162,509 209,855 114,509

貸款銷售

245,925 493,554 655,795 587,490

淨貸款活動

95,103 (15,147 ) (31,821 ) 107,661

期末貸款總額(1)

$ 463,945 $ 385,516 $ 368,842 $ 400,663

(1)

包括持有的待售貸款。

借給一個借款人的貸款。根據適用法律,我們被允許向任何一個借款人或一組相關借款人發放的貸款總額一般限於銀行未減值資本和盈餘的15%(如果超過15%的金額是由隨時可出售的抵押品擔保的,則為25%)。截至2022年9月30日,這15%的未減值資本和 盈餘約為850萬美元。截至2022年9月30日,我們最大的信用關係為670萬美元,其中包括380萬美元的私人飛機擔保的商業商業貸款和290萬美元的無擔保商業信用額度。截至2022年9月30日,這些貸款的表現符合當前條款。

貸款審批程序和權限。我們的貸款活動遵循董事會制定的書面、非歧視性的承銷標準和貸款發放程序。在住宅貸款審批流程中,我們評估借款人償還貸款的能力和擔保貸款的房產價值。為了評估借款人的還款能力,我們審查了借款人的收入和支出以及就業和信用記錄。對於商業房地產貸款,我們還會審查預計的收入、費用和正在融資的項目的可行性。我們通常要求對所有獲得貸款的不動產進行評估。評估由我們的執行管理團隊批准的獨立註冊評估師執行。所有房地產擔保貸款通常需要火險、所有權險和意外險,如果有保證,還需要至少等於貸款本金或最高可用金額的洪水保險。我們的貸款審批政策和限額也由我們的董事會制定。所有由本行發放的貸款均須遵守本行的承保指引。

C-9


目錄表

以下限制適用於貸款的來源。承銷商可以批准不超過聯邦住房管理局貸款限額的貸款,總裁助理副總裁或高級承銷商可以批准不超過聯邦住房管理局貸款限額的貸款。此外,對於鉅額貸款、股權貸款和HELOC,承銷商或高級承銷商可以批准不超過20萬美元的貸款,助理副總裁總裁或高級承銷商可以批准不超過75萬美元的貸款,執行副總裁總裁批准不超過80萬美元的貸款。執行管理委員會必須批准超過80萬美元的貸款。 董事會必須批准超過900,000美元及以上的貸款,這是世行貸款政策的例外情況。

拖欠、不良資產和分類資產

犯罪程序。當貸款逾期15天時,我們會向借款人發出延遲通知。如果欠款在通知發出後沒有得到及時糾正,我們通常也會通過電話聯繫借款人。當貸款逾期30天時,我們會向借款人發送一封信函,提醒借款人拖欠貸款,並嘗試親自聯繫借款人以確定拖欠的原因,以確保借款人瞭解貸款條款以及在到期日或之前付款的重要性。如有需要,當局會在日後發出拖欠款項通知書,其後會定期監察該賬户。在拖欠的第90天之前,我們將向借款人發送最終付款要求,並可能建議取消抵押品贖回權。當我們認為收回本金的可能性不大時,貸款就被註銷。每月向董事會提供所有逾期30天或以上的貸款的彙總報告。

拖欠貸款。下表列出了我們在指定日期按類型和金額劃分的貸款拖欠情況。

拖欠的貸款
30-59天 60-89天 90天及以上 總計
金額 金額 金額 金額
(千美元)

2022年9月30日

住宅:

一至四户人家

5 $ 671 1 $ 56 10 $ 1,334 16 $ 2,061

房屋淨值與HELOCs

— — — — — — — —

商業地產

1 457 — — — — 1 457

商業業務

— — — — — — — —

SBA PPP貸款

8 78 7 130 — — 15 208

主街借貸計劃

— — — — — — — —

施工

— — — — 1 192 1 192

醫學教育

6 342 1 166 2 49 9 557

消費者

其他

— — 1 8 — — 1 8

總計

20 $ 1,548 10 $ 360 13 $ 1,575 43 $ 3,483

2021年12月31日

住宅:

一至四户人家

7 $ 1,292 2 $ 137 7 $ 680 16 $ 2,109

房屋淨值與HELOCs

— — — — 1 68 1 68

商業地產

— — — — — — — —

商業業務

1 95 — — — — 1 95

SBA PPP貸款

— — — — — — — —

主街借貸計劃

— — — — — — — —

施工

— — — — 1 1,168 1 1,168

醫學教育

9 452 6 605 1 39 16 1,096

消費者

— — — — — — — —

總計

17 $ 1,839 8 $ 742 10 $ 1,955 35 $ 4,536

C-10


目錄表

不良貸款 。當本金或利息拖欠超過90天時,貸款通常被置於非應計狀態。如果不能全額收回本金或利息,或者如果貸款已經重組,貸款也被置於非應計項目。貸款被歸類為問題債務重組,即對貸款條款進行某些修改,並因借款人遇到財務困難而給予這些借款人優惠。截至2022年9月30日,我們沒有發生非應計問題債務重組。當貸款 處於非權責發生制狀態時,未支付的應計利息將完全沖銷,並且只有在收到的範圍內才會確認進一步的收入。通常情況下,當債務到期、按照合同條款履行了一段合理的時間(通常為六個月),並且合同本金和利息總額的最終可收回性不再存在疑問時,貸款可以恢復到應計狀態。 如果非應計貸款按照其原始條款是流動的,那麼截至2022年9月30日的九個月本應記錄的利息收入為67,000美元。在截至2022年9月30日的9個月中,我們確認了這些貸款的9,000美元利息收入。

擁有的其他房地產. 其他擁有的房地產包括通過貸款止贖或代替貸款止贖而獲得的資產,併為出售而持有,最初按公允價值減去止贖日期的估計銷售成本來記錄,以建立新的成本基礎。 止贖後,管理層定期進行估值,資產以新成本基礎或公允價值減去估計銷售成本中的較低者計價。運營收入和支出以及估值津貼的變化均計入運營。截至2022年9月30日,我們沒有擁有其他房地產。

不良資產。下表列出了截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的不良資產金額和類別。截至2022年9月30日或2021年12月31日和2020年,我們沒有逾期90天或更長時間的應計貸款。此外,截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,我們沒有進行非應計問題債務重組。

在9月30, 2022 12月31日,
2021 2020
(千美元)

非權責發生制貸款:

住宅:

一至四户人家

$ 2,010 $ 1,064 $ 932

房屋淨值與HELOCs

63 68 —

商業廣告:

商業地產

— — —

商業業務

— 95 —

SBA PPP貸款

— — —

主街借貸計劃

— — —

施工

192 1,168 —

消費者:

醫學教育

880 1,358 1,322

非權責發生制貸款總額

3,145 3,753 2,254

90天后應計的貸款:

消費者和其他:

醫學教育

— — —

不良貸款總額

3,145 3,753 2,254

自有房地產

— — —

其他不良資產

— — —

不良資產總額

$ 3,145 $ 3,753 $ 2,254

比率:

不良貸款總額佔貸款總額的比例

0.70 % 1.14 % 0.71 %

不良貸款總額與總資產之比

0.52 % 0.67 % 0.26 %

不良資產總額與總資產之比

0.52 % 0.67 % 0.26 %

C-11


目錄表

分類資產。聯邦法規規定,將貸款和其他資產(如FDIC認為質量較差的債務和股權證券)歸類為不合格、可疑或損失。如果債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨值和償付能力保護不足,則認為資產不合格。?不符合標準的資產包括那些具有明顯可能性的資產,即如果缺陷得不到糾正,投保機構將遭受一些損失。被歸類為可疑資產的資產具有被歸類為不合格資產的所有固有弱點,並增加了一個特徵,即根據當前存在的事實、條件和價值,存在的弱點使收集或清算變得非常可疑和不可能。被歸類為損失的資產是那些被認為無法收回且價值極低的資產,如果沒有建立特定的貸款損失撥備,它們就沒有理由繼續作為資產。目前沒有使保險機構暴露於 足以保證歸類於上述類別之一的資產,但具有弱點的資產被我們的管理層指定為特別提及資產。截至2022年9月30日,我們有150萬美元的貸款被指定為特別提及。

當投保機構將問題資產歸類為不合標準或可疑資產時,可設立管理層認為審慎的一般免税額,以彌補可能和合理估計的損失。一般津貼是指為彌補與借貸活動有關的應計損失而設立的津貼 這些活動可能是合理估計的,但與特定津貼不同的是,這些津貼沒有分配給特定的問題資產。當投保機構將問題資產歸類為損失時, 需要為損失建立相當於分類資產該部分的100%的特定撥備,或對該金額進行沖銷。一家機構對其資產分類和估值免税額的決定受到監管當局的審查,這可能需要設立額外的一般或特殊免税額。

在提交定期監管報告時,根據我們的資產分類政策,我們定期 審查我們投資組合中的問題貸款,以確定是否有任何貸款需要根據適用的法規進行分類。貸款被列在觀察名單上,最初是因為新出現的財務弱點,儘管貸款目前的表現符合協議。管理層每季度與董事會全體成員一起審查我們觀察名單上每筆貸款的狀況。如果貸款的資產質量惡化,根據情況和評估,分類將更改為特別提及、不合格、可疑或損失。通常,逾期90天或以上的貸款被置於非應計項目狀態,並被歸類為不合格。

下表列出了截至 所列期間的分類資產和指定為特別説明的資產的金額。截至2022年9月30日和2021年12月31日的分類資產總額分別包括310萬美元和380萬美元的不良貸款。

2022年9月30日 12月31日,
2021 2020
(單位:千)

保密資產:

不合標準

$ 3,308 $ 4,005 $ 2,696

值得懷疑

— — —

損失

— — —

分類資產總額

$ 3,308 $ 4,005 $ 2,696

特別提及

$ 1,498 $ 1,537 $ 194

分類資產總額

$ 4,806 $ 5,542 $ 2,890

貸款損失準備

貸款損失準備的分析與確定。貸款損失撥備是通過貸款損失準備金確定的。我們將津貼維持在我們認為最好的水平。

C-12


目錄表

管理層的知識,以涵蓋在每個報告日期可能和合理估計的投資組合中的所有已知和固有損失。管理層不少於每季度審查一次貸款損失準備,以確定這些固有損失並評估貸款組合的總體收回概率。評估過程包括對拖欠趨勢的分析、不良貸款趨勢、註銷和收回的水平、以前的損失、未償還貸款總額、貸款發放量、貸款的類型、規模和地理集中程度、擔保貸款的抵押品價值、借款人的還款能力和還款表現、需要加強管理監督的貸款數量、當地經濟狀況和行業經驗。管理層會定期審查此類風險因素,並對其進行適當的修訂。貸款損失準備的確定受到管理層判斷和不確定性的重大影響,可能會在不同的條件或假設下報告不同的金額。作為審查過程的一個組成部分,賓夕法尼亞州銀行部和聯邦存款保險公司定期審查貸款損失撥備。這些監管機構可能會要求我們根據與管理層不同的判斷,為估計的貸款損失計提額外撥備。

津貼包括 個具體組件和一般組件。具體部分涉及被歸類為減值的貸款。對於被歸類為減值貸款的貸款,當減值貸款的貼現現金流(或抵押品價值或可觀察市場價格)低於該貸款的賬面價值時,將建立撥備。一般部分包括按貸款類別劃分的貸款池。這些貸款池根據每一類貸款的歷史損失率進行評估,並根據定性因素進行調整。這些重要因素可能包括貸款政策和程序的變化,影響我們主要貸款領域的現有一般經濟和商業狀況的變化,信貸質量趨勢, 抵押品價值,貸款額和集中度,貸款組合的調劑,投資組合特定部分最近的虧損經歷,當前商業週期的持續時間和銀行監管審查結果。

我們將繼續監測和修改我們的貸款損失撥備,視情況而定。不能保證貸款損失準備水平將涵蓋貸款的所有固有損失,或者如果經濟和其他條件與管理層用來確定當前貸款損失準備水平的經濟和其他條件有很大不同,則不需要對貸款損失準備進行未來的調整。

貸款損失準備 。下表列出了我們在指定日期的貸款損失準備金中的活動。

在九個月或在九個月內截至9月30日, 年內或年內
截至12月31日,
年內或年內
截至12月31日,
2022 2021 2021 2020
(千美元)

期初餘額

$ 2,368 $ 2,017 $ 2,017 $ 1,437

沖銷:

住宅:

一至四户人家

— — — —

房屋淨值與HELOCs

— — — —

商業廣告:

商業地產

— — — —

商業業務

(75 ) — — —

SBA PPP貸款

— — — —

主街借貸計劃

— — — —

施工

— — — —

消費者:

醫學教育

(314 ) (210 ) (210 ) (529 )

其他

— — — —

總沖銷

(389 ) (210 ) (210 ) (529 )

C-13


目錄表
在九個月或在九個月內截至9月30日, 年內或年內
截至12月31日,
年內或年內
截至12月31日,
2022 2021 2021 2020
(千美元)

恢復:

住宅:

一至四户人家

— — — —

房屋淨值與HELOCs

— — — —

商業廣告:

商業地產

— — — —

商業業務

— — — —

施工

— — — —

消費者:

醫學教育

51 8 8 1

總回收率

51 8 8 1

淨(沖銷)回收

(338 ) (202 ) (202 ) (528 )

貸款損失準備金

1,359 644 553 1,108

期末餘額

$ 3,389 $ 2,459 $ 2,368 $ 2,017

淨撇賬與平均未償還貸款之比:

住宅:

一至四户人家

— — — —

房屋淨值與HELOCs

— — — —

商業廣告:

商業地產

— — — —

商業業務

0.02 — — —

SBA PPP貸款

— — — —

主街借貸計劃

— — — —

施工

— — — —

消費者:

醫學教育

0.07 % 0.06 % 0.06 % 0.18 %

其他

— — — —

淨沖銷總額

0.09 % 0.06 % 0.06 % 0.18 %

信用質量比率:

佔期末貸款總額的百分比:

貸款損失準備

0.76 % 0.78 % 0.72 % 0.64 %

非權責發生制貸款

0.70 % 0.74 % 1.14 % 0.71 %

不良資產

0.70 % 0.74 % 1.14 % 0.71 %

對非應計貸款的貸款損失準備

107.76 % 62.25 % 63.10 % 89.49 %

不良資產貸款損失準備

107.76 % 62.25 % 63.10 % 89.49 %

C-14


目錄表

貸款損失準備的分配。下列 表列出了按貸款類別分配的貸款損失撥備,以及在所示日期每個類別撥付的撥備佔撥付總額的百分比。分配給每個類別的貸款損失撥備並不一定表明任何特定類別的未來損失,也不限制使用該撥備來吸收其他類別的損失。

9月30日, 12月31日,
2022 2021 2020
金額 百分比津貼給總計津貼 百分比貸款在類別為貸款總額 金額 百分比津貼給總計津貼 百分比貸款在類別為貸款總額 金額 百分比津貼給總計津貼 百分比貸款在類別為貸款總額
(千美元)

住宅:

一至四户人家

$ 439 12.9 % 32.35 % $ 322 13.60 % 32.38 % $ 637 31.58 % 44.74 %

房屋淨值與HELOCs

6 0.2 % 0.49 8 0.34 0.97 15 0.74 1.26

商業廣告:

商業地產

1,221 36.0 % 39.59 819 34.59 35.60 519 25.73 21.67

商業業務

655 19.3 % 11.76 341 14.40 9.19 280 13.88 7.62

SBA PPP貸款

— — 0.44 — — 6.98 — — 20.30

主街借貸計劃

27 0.8 % 0.35 27 1.14 0.49 27 1.34 0.49

施工

711 21.0 % 14.08 460 19.42 13.05 74 3.67 2.30

消費者:

消費者

2 0.1 % 0.10 — — — — — 0.01

醫學教育

328 9.7 % 0.84 391 16.51 1.34 368 18.25 1.61

分配的總免税額

3,389 100.0 100.0 2,368 100.00 100.00 1,920 95.19 100.00

未分配的津貼

— — — — — — 97 4.81 —

貸款損失準備總額

$ 3,389 100.0 % 100.0 % $ 2,368 100.00 % 100.00 % $ 2,017 100.00 % 100.00 %

截至2022年9月30日,我們的貸款損失撥備佔總貸款的0.76%,佔不良貸款的107.76%。在截至2022年9月30日的9個月中,有338,000美元的貸款淨沖銷。

雖然吾等相信吾等使用現有的最佳資料來釐定貸款損失撥備,但若情況與作出決定時所用的假設大相徑庭,則未來可能有必要調整貸款損失撥備 ,並可能對經營業績造成不利影響。由於影響借款人和抵押品的未來事件無法 準確預測,現有的貸款損失撥備可能不夠充分,管理層可能會確定,如果我們貸款組合中任何部分的質量因此而惡化,則有必要增加撥備。此外,作為審查過程的一個組成部分,FDIC和賓夕法尼亞州銀行部將定期審查我們的貸款損失撥備。FDIC和賓夕法尼亞州銀行部可能會 要求我們根據其在審查時對其可用信息的判斷來增加我們的津貼。貸款損失準備的任何實質性增加都將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

C-15


目錄表

投資活動

將軍。 我們的投資政策是由董事會制定的。我們目前的投資政策授權我們投資由美國政府、美國政府機構或美國政府支持的企業發行的債務證券。該政策還允許投資於抵押貸款支持證券,包括由Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae發行和擔保的直通證券,以及投資於聯邦基金和其他受保機構的存款。此外,管理層有權在監管參數範圍內投資於投資級州和市政債券、商業票據和公司債務債券。我們不從事任何投資對衝活動或交易活動,也不購買任何高風險抵押貸款衍生品、企業垃圾債券和某些類型的結構性票據。

該政策的目標是:

•

在我們的整體資產/負債管理目標範圍內提高盈利能力;

•

貸款需求低時吸納資金,需求高時注入資金;

•

提供必要的流動性以進行我們的 日常工作經營活動;

•

在我們的資產負債表中增加高信用質量的資產;

•

通過提供一種方法來改進我們的利率風險管理,以便在以下方面保持適當的平衡:1)貸款和投資的利息收入;2)存款和借款的利息支出對利率變化的敏感性;

•

為質押要求提供抵押品;

•

在不影響其他投資目標的情況下實現良好的投資回報;以及

•

根據我們的納税狀況,在適當的時候評估和利用產生免税收入的機會。

公認的會計原則要求,在購買時,我們將證券指定為持有至成熟, 可供出售,或交易,取決於我們持有此類證券的能力和意圖。指定為可供出售的證券按公允價值報告,而指定為持有至到期的證券按攤銷成本報告。我們不維持交易組合。建立一個交易組合需要得到董事會的具體授權。

這個可供出售截至2022年9月30日,按公允價值列賬的投資組合總額為5600萬美元,佔總資產的9.3%。這個持有至到期截至2022年9月30日,按攤銷成本列賬的投資組合總額為2990萬美元,佔總資產的5.0%。

美國政府機構證券.我們維持這些投資,在適當的範圍內,出於流動性目的,並作為借款的抵押品。截至2022年9月30日,美國政府和機構證券由固定利率小企業管理局(SBA)參與證書和七種美國機構證券組成,該證書具有資本用途的零風險權重。

美國國庫券.我們在適當的範圍內維持這些投資,用於流動性目的 並作為借款的抵押品。2022年9月30日,美國國庫券由兩年期國庫券組成。

公司票據.在購買時,我們投資於投資級公司債券,既有固定利率工具,也有浮動利率工具,通常包括大型金融機構發行的公司債券。

抵押抵押債務 .我們投資於由Ginnie Mae、Freddie Mac或Fannie Mae發行的固定利率抵押抵押債券(CMO)。CMO是一種抵押貸款支持證券,它為不同期限的不同類別的債券持有人創建了單獨的傳遞利率池,稱為分批。從直通證券池中償還的款項用於按債券招股説明書指定的順序註銷債券。

C-16


目錄表

Ginnie Mae是住房和城市發展部內的一個政府機構,旨在幫助為政府援助的住房計劃提供資金。Ginnie Mae證券由聯邦住房管理局擔保的貸款或退伍軍人管理局擔保的貸款支持。Ginnie Mae證券的本金和利息的及時支付由Ginnie Mae擔保,並得到美國政府的充分信任和信用支持。房地美是一家由美國政府特許成立的私人公司。房地美髮行主要由傳統抵押貸款支持的參與證書。房地美保證及時支付利息並最終返還參與證書的本金。Fannie Mae是一家由美國政府特許成立的私營公司,其任務是建立抵押貸款二級市場。聯邦抵押協會保證及時支付聯邦抵押協會證券的本金和利息。

抵押貸款支持證券--中介住宅.我們投資於由Ginnie Mae、Freddie Mac或Fannie Mae擔保或擔保的抵押貸款支持證券。我們沒有購買私人發行的抵押貸款支持證券。我們投資於抵押貸款支持證券,以最低的管理費用實現正利差,並由於Ginnie Mae、Freddie Mac或Fannie Mae提供擔保而降低我們的信用風險。

對抵押貸款支持證券的投資涉及 實際付款高於或低於購買時估計的預付款利率的風險,這可能需要調整與此類權益相關的任何溢價或加速任何折扣的攤銷,從而影響我們證券的淨收益。我們定期審查當前的預付款速度,以確定預付款估計是否需要進行可能導致攤銷或累加調整的修改。此外,還存在與此類證券的現金流相關的再投資風險,或者在此類證券被髮行人贖回的情況下。此外,這類證券的市值可能會受到利率變化的不利影響。

市政證券.我們投資於固定利率投資級債券,主要由賓夕法尼亞州聯邦的市政當局發行。

銀行存單.我們投資於由FDIC承保的地理位置分散的大型金融機構發行的存單。

下表列出了我們的證券投資組合(不包括匹茲堡聯邦住房貸款銀行普通股)在指定日期的攤銷成本和公允價值。

9月30日, 12月31日,
2022 2021 2020
攤銷成本 公平價值 攤銷成本 公平價值 攤銷成本 公平價值

證券 可供銷售:

美國政府證券

$ 3,010 $ 2,894 $ 3,596 $ 3,512 $ 377 $ 391

美國國債

39,817 38,557 — — — —

公司票據

12,561 11,876 18,805 18,867 9,454 9,600

抵押抵押債券

1,893 1,844 7,754 7,664 3,819 3,851

抵押貸款支持證券--代理住宅

581 534 7,656 7,543 5,608 5,689

市政證券

— — 6,412 6,419 2,924 2,971

銀行存單

249 247 499 507 999 1,016

證券總額 可供出售

$ 58,111 $ 55,952 $ 44,722 $ 44,512 $ 23,181 $ 23,518

證券 持有至到期:

美國政府證券

$ 2,210 $ 2,091 $ — $ — — $ —

公司票據

7,750 7,133 — — — —

抵押抵押債券

7,392 6,956 — — — —

抵押貸款支持證券--代理住宅

6,843 6,329 — — — —

市政證券

5,713 5,197 — — — —

$ 29,908 $ 27,706 $ — $ — — $ —

C-17


目錄表

投資組合的到期日和收益率。下表彙總了截至2022年9月30日的投資證券組合的構成和到期日。到期日以最終合同付款日期為基礎,不反映可能發生的預付款或提前贖回的影響 。市政債券尚未調整為税收等值基礎。

一年或更短時間 一年多歷經五年 五年多走過十年 十多年 總證券
攤銷成本 加權
平均值產率
攤銷成本 加權
平均值產率
攤銷成本 加權
平均值產率
攤銷成本 加權
平均值產率
攤銷成本 公平價值 加權
平均值產率
(千美元)

證券 可供銷售:

美國政府證券

$ — — % $ 3,010 2.71 % $ — — % $ — — % $ 3,010 $ 2,894 2.71 %

美國國債

— — 39,817 2.30 — — — — 39,817 38,557 2.30

公司票據

1,500 3.06 4,049 2.82 7,012 3.95 — — 12,561 11,876 3.48

抵押抵押債券

— — — — 800 0.57 1,093 2.13 1,893 1,844 1.47

抵押貸款支持證券

— — — — 370 1.56 211 3.52 581 534 2.27

銀行存單

249 2.38 — — — — — — 249 247 2.38

可供出售的證券總額

$ 1,749 2.97 % $ 46,876 2.38 % $ 8,182 3.52 % $ 1,304 2.35 % $ 58,111 $ 55,952 2.55 %

持有至到期:

美國政府證券

$ — — % $ 964 1.57 % $ 881 1.00 % $ 365 2.51 % $ 2,210 $ 2,091 1.48 %

公司票據

— — 3,380 1.57 4,370 3.33 — — 7,750 7,133 2.58

抵押抵押債券

— — — — — — 7,392 2.06 7,392 6,956 2.06

抵押貸款支持證券

— — — — 420 2.35 6,423 1.87 6,843 6,329 1.90

市政證券

— — 908 1.05 3,149 1.98 1,656 2.65 5,713 5,197 2.03

證券總額 持有至到期

$ — — % $ 5,252 1.48 % $ 8,820 2.54 % $ 15,836 2.06 % $ 29,908 $ 27,706 2.10 %

C-18


目錄表

資金來源

將軍。存款傳統上是我們用於貸款和投資活動的主要資金來源 。我們還可以根據需要使用借款,主要是匹茲堡聯邦住房貸款銀行的預付款來補充現金流需求。此外,我們還從定期貸款付款、貸款預付款、留存收入和盈利資產的收入中獲得資金。雖然定期貸款支付和盈利資產的收入是相對穩定的資金來源,但存款流入和流出的差異可能很大,並受到當前利率、市場狀況和競爭水平的影響。

押金。 我們的存款主要來自我們市場區域內的居民、市政當局和企業 。我們提供多種存款賬户,包括儲蓄賬户、貨幣市場賬户、存單和支票賬户。存款賬户條款各不相同,主要區別是所需的最低餘額、資金必須保留的時間和利率。截至2022年9月30日,我們的核心存款,即存單以外的存款,為4.53億美元,佔總存款的90.1%。截至2022年9月30日,有2300萬美元的經紀存單未償還。

利率、到期日、手續費和提現罰金是定期確定的。存款利率和條款主要基於當前的運營戰略和市場利率、流動性要求、競爭對手支付的利率和增長目標。存款的流動受一般經濟狀況、利率變化和競爭的影響很大。我們提供的各種存款賬户使我們在產生存款方面具有競爭力,並 靈活地應對客户需求的變化。我們創造存款的能力受到我們經營所處的競爭市場的影響,其中包括提供廣泛產品的各種規模的眾多金融機構。我們相信,存款是一個穩定的資金來源,但我們吸引和維持有利利率存款的能力將受到市場狀況的影響,包括競爭和現行利率。

下表列出了所示日期按賬户類型劃分的平均計息存款分佈情況。

9月30日,
2022 2021
平均值天平 百分比 加權平均值費率 平均值天平 百分比 加權平均值費率

存款類型:

活期存款--計息賬户

$ 143,095 37.21 % 0.33 % $ 202,675 47.70 % 0.15 %

貨幣市場存款賬户

111,116 28.89 % 0.55 % 86,236 20.29 % 0.59 %

存摺和對帳單儲蓄賬户

38,925 10.12 % 0.12 % 33,053 7.78 % 0.15 %

支票賬户

58,063 15.10 % 0.53 % 50,092 11.79 % 0.34 %

存單

33,399 8.68 % 0.79 % 52,871 12.44 % 0.93 %

有息存款總額

$ 384,598 100.00 % 0.44 % $ 424,927 100.00 % 0.36 %

12月31日, 12月31日,
2021 2020
平均值天平 百分比 加權平均值費率 平均值天平 百分比 加權平均值費率

存款類型:

活期存款--計息賬户

$ 178,279 44.42 % 0.18 % $ 119,277 41.26 % 0.68 %

貨幣市場存款賬户

89,460 22.29 % 0.57 % 50,733 17.55 % 0.70 %

存摺和對帳單儲蓄賬户

34,003 8.47 % 0.14 % 26,851 9.29 % 0.16 %

支票賬户

51,463 12.82 % 0.33 % 30,523 10.56 % 1.00 %

存單

48,129 12.00 % 0.90 % 61,688 21.34 % 1.60 %

有息存款總額

$ 401,334 100.00 % 0.37 % $ 289,072 100.00 % 0.87 %

C-19


目錄表

截至2022年9月30日,我們未償還的金額大於或等於25萬美元的 存單總額約為470萬美元。下表列出了截至所列日期我們尚未完成的證書的到期日。

在…9月30日,
2022
在…十二月三十一日,
2021
在…十二月三十一日,
2020
(單位:千)

三個月或更短時間

$ 733 $ 331 $ 258

超過三個月到六個月

289 1,632 2,049

超過六個月到一年

3,053 4,129 7,579

一年至三年以上

642 983 3,529

三年多來

— — —

總計

$ 4,717 $ 7,075 $ 13,415

截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,公司未投保存款總額分別為1.483億美元、1.507億美元和4.431億美元。未投保存款總額是根據超過250,000美元的個人存款計算的,並反映了客户的 存款超出該儲户適用的FDIC保險範圍的部分。

借款。我們可以從匹茲堡聯邦住房貸款銀行獲得墊款,條件是我們在匹茲堡聯邦住房貸款銀行的股本和我們的某些抵押貸款以及美聯儲的PPPLF墊款。此類預付款可以根據幾個不同的信貸計劃進行,每個信貸計劃都有自己的利率和期限範圍。截至2022年9月30日,我們從匹茲堡聯邦住房貸款銀行獲得了3760萬美元的預付款。截至2022年9月30日,我們沒有收到美聯儲PPPLF的未償還預付款。截至2022年9月30日,根據可用抵押品、我們對匹茲堡聯邦住房貸款銀行股票的所有權和未償還的存款信用證,我們可以獲得匹茲堡聯邦住房貸款銀行高達1.794億美元的預付款。此外,截至2022年9月30日,世行有能力從大西洋社區銀行家銀行借入600萬美元,HV Bancorp Inc.有能力借入至多300萬美元,總計900萬美元。在截至2022年9月30日的9個月裏,我們沒有以大西洋社區銀行家銀行的信貸額度為抵押借款。

下表列出了我們在顯示的 12月31日、2021年和2020年期間的借款餘額和利率信息。

(千美元)

發行日期

成熟性 高級類型 利率 2021年12月31日 2020年12月31日

05/18/20

04/13/22 固定費率 0.350 % $ — $ 2,025

05/18/20

04/08/22 固定費率 0.350 % — 6,237

05/19/20

04/15/22 固定費率 0.350 % — 4,031

05/19/20

04/14/22 固定費率 0.350 % 10 1,895

05/21/20

04/15/22 固定費率 0.350 % 2,785 7,042

05/21/20

04/18/22 固定費率 0.350 % — 808

05/21/20

04/19/22 固定費率 0.350 % 70 466

05/22/20

04/20/22 固定費率 0.350 % — 4,395

05/29/20

04/21/22 固定費率 0.350 % 249 5,507

05/29/20

04/22/22 固定費率 0.350 % — 6,889

05/29/20

04/29/22 固定費率 0.350 % — 140

07/27/20

05/04/22 固定費率 0.350 % 5 9,247

$ 3,119 $ 48,682

C-20


目錄表

下表列出了有關聯邦住房貸款銀行預付款餘額和利率的信息:

在或為
九個月
告一段落
9月30日,
2022

(美元,單位:

數千人)

FHLB短期借款:

平均未償還餘額

$ 1,326

在 期間內任何月末的最高未償還金額

10,000

期末未清餘額

10,000

期內平均利率

3.60 %

期末加權平均利率

2.96 %

FHLB長期借款:

(千美元)

發行日期

成熟性 高級類型 利率 2022年9月30日

07/07/20

07/07/25 固定費率 0.851 % $ 26,552

$ 26,552

(千美元)

發行日期

成熟性 高級類型 利率 2021年12月31日 2020年12月31日

07/07/20

07/07/25 固定費率 0.851 % $ 26,431 $ 26,269

$ 26,431 $ 26,269

2020年7月,公司從聯邦住房貸款銀行再融資2,700萬美元,以 降低借款成本。該公司產生了810,000美元的預付款費用。2,700萬美元的預付款以85個基點的利率再融資至5年期,實際利率為1.45%,包括預付款費用的影響 。這筆再融資被計入貸款修改。

附屬活動

亨廷頓山谷銀行是HV Bancorp的全資子公司。亨廷登山谷銀行有一家全資子公司HVB Investment Management Inc.是根據特拉華州法律成立的投資公司子公司,負責持有和管理某些投資。HVB投資管理公司於2021年1月開始運營。

員工

截至2022年9月30日,我們擁有134名相當於全職員工的員工。我們的員工沒有任何集體談判團體的代表。管理層相信,我們與員工有着良好的工作關係。

監管與監督

亨廷頓山谷銀行是根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立的儲蓄銀行。銀行的貸款、投資和其他業務活動受賓夕法尼亞州法律和

C-21


目錄表

法規以及適用的聯邦法律和法規,禁止銀行從事任何未經此類法律和法規授權的業務。該銀行受到賓夕法尼亞州銀行部和FDIC的廣泛監管、監督和審查。這一規定和監督建立了一個機構可以從事的活動的綜合框架,主要是為了保護FDIC的存款保險基金和儲户,而不是為了保護證券持有人。本銀行也是匹茲堡聯邦住房貸款銀行的成員,並擁有匹茲堡聯邦住房貸款銀行的股份,匹茲堡聯邦住房貸款銀行是聯邦住房貸款銀行系統中的11家地區銀行之一。

在這一監管制度下,監管當局在其監督、執行、規則制定和審查活動和政策方面擁有廣泛的自由裁量權,包括以下規則或政策:確定最低資本水平;限制股息支付的時間和數額;管理資產分類;確定貸款損失準備金是否足夠用於監管目的;以及確定保險評估和其他費用的時間和金額。此外,作為其審查權的一部分,銀行業監管機構對銀行和儲蓄機構進行數字評級,涉及資本、資產質量、管理、流動性、收益和其他因素。在一個或多個類別中收到不太令人滿意的評級可能會導致銀行業監管機構對金融機構採取執法行動。不太令人滿意的評級也可能阻止金融機構,如銀行或其控股公司,獲得必要的監管批准,以進入資本市場、支付股息、收購其他金融機構或設立新的分支機構。

此外,我們必須遵守重要的反洗錢和反恐法律法規、社區再投資法案法律法規和公平貸款法律法規。政府機構有權對不遵守這些法律法規的機構實施罰款和其他制裁,這可能會對我們的業務活動產生重大影響,包括我們收購其他金融機構或擴大分支機構網絡的能力。

作為一家銀行控股公司,HV Bancorp必須遵守美聯儲(Federal Reserve)理事會(Federal Reserve Board Of The Federal Reserve)的規章制度。它被要求向聯邦儲備委員會提交某些報告,並受到聯邦儲備委員會的審查和執行機構的審查。根據聯邦證券法,HV Bancorp還受美國證券交易委員會的規章制度約束。

適用法律或法規的任何變化,無論是由賓夕法尼亞州銀行部、聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或國會做出的,都可能對HV Bancorp和銀行的運營和財務業績產生重大不利影響。

以下是適用於銀行和HV Bancorp的重大監管要求的簡要説明。 説明僅限於所述法規和法規的某些重要方面,並不打算完整地説明這些法規和法規及其對銀行和HV Bancorp的影響。

《2018年經濟增長、監管救濟和消費者保護法》

2018年,頒佈了2018年經濟增長、監管救濟和消費者保護法案(EGRRCPA),廢除或修改了多德-弗蘭克法案的某些條款,並放鬆了對除最大銀行以外的所有銀行的監管。該計劃的重點包括:(I)豁免資產少於100億元的銀行還款能力對投資組合中持有的某些合格住宅按揭貸款的要求;(Ii)農村地區價值低於40萬美元的某些交易不需要評估;(Iii)免除發放少於500筆開放式和封閉式抵押貸款的銀行的HMDA擴大數據披露; (Iv)澄清,根據各種條件,另一家存款機構通過存款經紀通過存款安置網絡獲得的互惠存款不會被視為 受聯邦存款保險公司監管的經紀存款。

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目錄表

中介存款監管;(V)將18個月考試周期的資格從10億美元提高到擁有30億美元資產的銀行;以及 (Vi)簡化資本計算,要求監管機構為資產低於100億美元的機構設定社區銀行槓桿率(有形股本與平均合併資產之比),其百分比不低於8%,也不高於 10%,這些機構可以選擇取代一般適用的基於風險的資本要求,以確定資本狀況良好。2019年9月17日,聯邦存款保險公司董事會通過了關於社區銀行槓桿率的最終規則,將社區銀行槓桿率的最低要求定為9%。該規定於2020年1月1日起生效。此外,聯邦儲備委員會被要求將其小型銀行控股公司政策聲明中對銀行或儲蓄和貸款控股公司的資產門檻從10億美元提高到30億美元,條件是這些公司必須滿足某些 其他條件,如不從事重大的非銀行活動。

2019年,聯邦銀行機構發佈了一項最終規則,為符合條件的社區銀行組織提供可選的簡化資本充足率衡量標準,包括社區銀行槓桿率(CBLR)框架。一般來説,在CBLR框架下,總資產低於100億美元、表外風險敞口和交易資產和負債有限的符合條件的社區銀行組織,如果 其CBLR大於9%,則可以選擇是否受CBLR框架的約束。選擇服從CBLR框架並繼續滿足框架下所有要求的符合條件的社區銀行組織將不受基於風險或其他槓桿性資本的要求 ,如果是受保的託管機構,將被視為已滿足FDIC迅速糾正行動框架的資本充足率要求。2019年9月17日,FDIC董事會通過了關於社區銀行槓桿率的最終規則,將社區銀行槓桿率的最低要求定為9%。該規定於2020年1月1日起生效。2020年4月6日,FDIC、聯邦儲備系統理事會和貨幣監理署發佈了兩項臨時最終規則,對社區銀行槓桿率框架進行了修改,並實施了CARE法案的第4012條。這些變化與可用於利用簡化的社區銀行槓桿率框架的最低第1級槓桿率有關。這兩項暫行最終規則適用於FDIC監管的所有合併資產總額低於100億美元的非高級方法。較低的一級槓桿率修改是暫時的至8%,並從1月1日起恢復到現有的9%的槓桿率, 2022年世行尚未 選擇遵循社區銀行槓桿率。

賓夕法尼亞州銀行監管

活動能力。賓夕法尼亞州銀行部監管銀行的內部組織以及我們的活動,包括吸收存款、貸款和投資。我們活動的基本權力由賓夕法尼亞州法律和賓夕法尼亞州銀行部發布的法規、政策和指令規定。FDIC還監管賓夕法尼亞州銀行部監管的許多領域,聯邦法律限制了賓夕法尼亞州銀行部授予我們的一些權力。

審查和執行。賓夕法尼亞州銀行部定期檢查州特許銀行在準備金、貸款、投資、管理做法和其他運營方面的情況。雖然賓夕法尼亞州銀行部可以接受FDIC的考試和報告,以代替其自己的考試,但目前的做法是由賓夕法尼亞州銀行部進行個別考試。賓夕法尼亞州銀行部可責令任何儲蓄銀行停止任何違法或不安全或不健全的商業行為,並可在賓夕法尼亞州銀行部舉行聽證會後, 立即暫停、移除和永久禁止儲蓄銀行的任何人員、高級職員、律師或員工從事不良活動。賓夕法尼亞州銀行部還可以對該銀行或該銀行的任何管理人員或董事的違法或不安全和不健全的行為發出民事處罰。

向一個借款人提供貸款限制。 除某些特定的例外情況外,賓夕法尼亞州特許儲蓄銀行不得向單一借款人以及與借款人有關的實體發放貸款或發放信貸。

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目錄表

總金額將超過儲蓄銀行資本賬户的15%。根據《賓夕法尼亞州銀行法》,以抵押品擔保的貸款,其市場價值不低於此類抵押品所擔保的債務金額的120%,不包括在一對一借款人最高可達 儲蓄銀行資本賬户15%的合計限額。

向亨廷頓山谷銀行的內部人士提供貸款。賓夕法尼亞州法律規定,我們可以根據聯邦法規向我們的高管和董事以及超過10%的股東提供貸款,如下所述。

股息限制。HV Bancorp是一家獨立於其子公司亨廷登山谷銀行的法人實體。亨廷頓山谷銀行除其他外,可以向HV Bancorp提供資金或以其他方式提供資金,在多大程度上有各種法律和監管限制。具體而言,亨廷頓山谷銀行的股息是HV Bancorp現金資金的主要來源,根據賓夕法尼亞州的法律和法規,州特許銀行支付股息有一定的法律限制。賓夕法尼亞州銀行部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會也有權禁止HV Bancorp和Huntingdon Valley Bank從事被認為不安全和不健全的某些做法。根據HV Bancorp和亨廷登山谷銀行的情況,支付股息可能被視為不安全和不健全的做法。

《賓夕法尼亞州銀行法》規定了銀行和各州對股息的分配,部分原因是,股息只能從累積的淨利潤中宣佈和支付。此外,我們可能不會申報和支付賓夕法尼亞州法律要求我們 維持的盈餘資金的股息。每年,我們將被要求留出一筆不少於淨收益10%的款項作為盈餘資金,直到盈餘資金達到我們股本的100%。除某些例外情況外,我們可以將盈餘資金以與存款相同的方式進行投資。此外,如果儲蓄銀行拖欠聯邦存款保險公司到期的任何評估,則可能不會宣佈或支付股息。

最低資本要求。賓夕法尼亞州銀行部的法規對包括亨廷頓山谷銀行在內的賓夕法尼亞州特許存款機構施加了與FDIC對有保險的州立銀行實施的最低資本金要求類似的最低資本金要求。

聯邦銀行 法規

資本要求。聯邦法規要求州儲蓄銀行滿足幾個最低資本標準:普通股一級資本與基於風險的資產的比率;一級資本與基於風險的資產的比率;總資本與基於風險的資產的比率;以及一級資本與總資產的槓桿率。資本標準於2015年1月1日生效,是實施巴塞爾銀行監管委員會(巴塞爾III)建議和《多德-弗蘭克法案》某些要求的法規的結果。

國有儲蓄銀行基於風險的資本標準要求普通股一級資本、一級資本和總資本與風險加權資產的比率分別至少保持在4.5%、6%和8%。在確定風險加權資產額時,所有資產,包括某些表外資產(例如,有追索權的債務、直接信貸替代品、剩餘權益),都乘以條例根據認為這類資產所固有的風險而分配的風險權重係數。對於被認為存在更大風險的資產類別,需要更高水平的資本。普通股一級資本通常被定義為普通股股東權益和留存收益。一級資本通常被定義為普通股一級資本和額外的一級資本。額外一級資本包括若干非累積永久優先股,以及合併附屬公司權益賬目中的相關盈餘及少數股權。總資本包括一級資本(普通股一級資本加上額外的一級資本)和二級資本。二級資本由符合特定要求的資本工具和相關盈餘組成,可能包括累積優先股和長期永久優先股、強制性可轉換證券、中間優先股和次級債務。第二級資本中還包括最高限額的貸款和租賃損失準備金。

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目錄表

風險加權資產的1.25%,對於已就累積的其他綜合收益的處理進行選擇的機構,最高可達未實現淨收益的45%可供出售具有易於確定的公平市場價值的股權證券。所有類型的監管資本的計算均以條例規定的扣除和調整為準。在評估一家機構的資本充足性時,FDIC不僅考慮這些數字因素,還考慮質量因素, 並有權在必要時為個別機構設定更高的資本要求。

除了建立最低監管資本要求外,法規還限制資本分配和某些可自由支配的獎金支付給管理層,前提是機構不持有資本保護緩衝,該緩衝由普通股1級資本的2.5%組成,風險加權資產的額度高於滿足其基於風險的最低資本要求所需的金額。

儘管如此,EGRRCPA簡化了資本計算,要求監管機構為資產達100億美元以下的機構設定社區銀行槓桿率(有形股本與平均綜合資產之比),其百分比不低於8%,也不高於10%,這些機構可以選擇該比率來取代巴塞爾III資本規則下基於風險的一般適用資本要求。符合社區銀行槓桿率的此類機構將自動被視為資本充足,儘管監管機構保留靈活性,根據機構的風險狀況確定該機構可能沒有資格參加社區銀行槓桿率測試。2019年9月17日,聯邦存款保險公司董事會通過了關於社區銀行槓桿率的最終規則,將社區銀行槓桿率的最低要求定為9%。該規定於2020年1月1日起生效。2020年4月6日,FDIC、聯邦儲備系統理事會和貨幣監理署發佈了兩項臨時最終規則,對社區銀行槓桿率框架進行了修改,並實施了CARE法案的第4012條。這些變化與可用於利用簡化社區銀行槓桿率框架的最低第1級槓桿率有關。這兩個暫行最終規則適用於所有合併資產總額低於100億美元的非高級方法,由FDIC監管的機構。較低的一級槓桿率修改是暫時的,為8%,並恢復到2022年1月1日生效的現有9%的槓桿率。世行尚未選擇遵循社區銀行槓桿率。

《聯邦存款保險公司改進法案》要求每個聯邦銀行機構修訂其針對投保機構的基於風險的資本標準,以確保這些標準充分考慮到利率風險、信用風險集中和非傳統活動的風險,並反映多户住宅貸款的實際表現和預期損失風險。FDIC與其他聯邦銀行機構一起通過了一項規定,規定這些機構在評估銀行的資本充足率時,將考慮銀行的資本和經濟價值對利率變化的風險。聯邦存款保險公司還有權在適當的情況下,根據特定情況確定機構的資本水平不足或可能不足時,確定個人的最低資本要求。

安全和健康標準。根據法規的要求,聯邦銀行機構通過了最終法規和機構間指南,建立了安全和穩健標準,以實施安全和穩健標準。指導方針規定了聯邦銀行機構用來在資本受損之前識別和解決受保存款機構問題的安全和穩健標準。準則涉及內部控制和信息系統、內部審計系統、信貸承保、貸款文件、利率敞口、資產增長、資產質量、收益和薪酬、費用和福利。這些機構還建立了保護客户信息的標準。如果適當的聯邦銀行機構 確定一家機構未能達到指南規定的任何標準,該機構可以要求該機構向該機構提交一份可接受的計劃,以實現對該標準的遵守。

投資活動。所有FDIC承保銀行,包括儲蓄銀行,其股權投資活動通常限於為國家銀行授權的股權投資類型和金額,

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儘管有州法律,但有某些例外情況。此外,如果國有銀行滿足所有適用的資本金要求,並且FDIC認定此類活動或投資不會對存款保險基金構成重大風險,則國有銀行可以從事國家授權的活動或投資(非附屬股權投資除外)。

州際銀行和分行。聯邦法律允許資本充足、管理良好的控股公司收購任何州的銀行,但須經聯邦儲備委員會批准、某些集中度限制和其他特定條件。銀行的州際合併也是經過授權的,取決於監管部門的批准和其他規定的 條件。此外,除其他事項外,《多德-弗蘭克法案》最近的修正案允許銀行在州際基礎上設立從頭分行,前提是分行是由東道國的法律為該州特許的銀行授權的。

立即採取糾正監管行動。除其他事項外,聯邦法律要求聯邦銀行監管機構對不符合最低資本要求的銀行迅速採取糾正行動。為此,法律規定了五個資本類別:資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足。

聯邦存款保險公司已通過法規,以實施迅速糾正行動立法。這些規定進行了修訂,納入了前面提到的提高的監管資本標準,該標準於2015年1月1日生效。如果一家機構的總風險資本比率為10.0%或更高,一級風險資本比率為8.0%或更高,槓桿率為5.0%或更高,普通股一級資本比率為6.5%或更高,則該機構被視為資本狀況良好。如果一家機構的總風險資本比率為8.0%或更高,一級風險資本比率為6.0%或更高,槓桿率為4.0%或更高,普通股一級資本比率為4.5%或更高,則該機構的資本充足。如果一家機構的總風險資本比率低於8.0%、一級風險資本比率低於6.0%、槓桿率低於4.0%或普通股一級資本比率低於4.5%,則該機構資本不足。如果一家機構的總風險資本比率低於6.0%,一級風險資本比率低於4.0%,槓桿率低於3.0%,或普通股一級資本比率低於3.0%,則該機構被視為嚴重資本不足。如果一家機構的有形股本(如法規定義)與總資產的比率等於或低於2.0%,則該機構被視為嚴重資本不足。

如上所述,EGRRCPA將取消資產低於100億美元的儲蓄銀行的這些要求,這些銀行選擇 遵循社區銀行槓桿率。2019年9月17日,聯邦存款保險公司董事會通過了關於社區銀行槓桿率的最終規則,將社區銀行槓桿率的最低要求定為9%。 該規則於2020年1月1日起生效。2020年4月6日,FDIC、聯邦儲備系統理事會和貨幣監理署發佈了兩項臨時最終規則,對社區銀行槓桿率框架進行了修改,並實施了CARE法案的第4012條。這些變化與可用於利用簡化的社區銀行槓桿率框架的最低一級槓桿率有關。這兩項暫行最終規則適用於所有合併資產總額低於100億美元的非高級方法FDIC監管的機構。較低的一級槓桿率修改是臨時的,至 8%,並恢復到2022年1月1日生效的現有9%的槓桿率。世行沒有選擇遵循社區銀行的槓桿率。

在每個連續較低的資本類別中,受保存款機構受到更多限制和禁止,包括對增長的限制、對存款支付利率的限制、對支付股息的限制或禁止以及對接受經紀存款的限制。此外,如果受保存款機構被歸類為資本不足類別之一,則需要向適當的聯邦銀行機構提交資本恢復計劃,控股公司必須保證該計劃的執行。根據其資本水平,被歸類為資本充足、資本充足或資本不足的銀行,如果適當的聯邦銀行機構在發出通知並有機會 聽證後,確定不安全或資本不足,則可將其視為下一個較低資本類別。

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目錄表

不健全的情況,或不安全或不健全的做法,需要這樣的治療。資本不足的銀行遵守資本恢復計劃,必須由控制資本不足機構的任何 公司提供擔保,擔保金額相當於被認為資本不足時機構總資產的5.0%或達到資本充足狀態所需的金額。如果一家資本不足的銀行未能提交可接受的計劃,它將被視為嚴重資本不足。嚴重資本不足的銀行必須遵守一項或多項額外的限制,包括但不限於,FDIC出售足夠的有表決權股票以使資本充足的命令,減少總資產的要求,停止接受代理銀行存款或解僱董事或高級管理人員的要求,以及對存款利率、高管薪酬和母公司控股公司資本分配的限制。資本嚴重不足的機構須採取額外措施 ,除極少數例外情況外,須在取得接管人或保管人地位後270天內委任管理人或保管人。

與關聯公司的交易和美聯儲條例W的規定。銀行與其附屬機構之間的交易受聯邦法律管轄。銀行的附屬公司是指控制、被銀行控制或與銀行處於共同控制之下的任何公司或實體。在控股公司範圍內,母銀行控股公司和由母公司控股公司控制的任何公司都是銀行的附屬公司(儘管銀行本身的附屬公司,金融子公司通常不被視為附屬公司)。一般而言,《聯邦儲備法》第23A條和聯邦儲備委員會的條例W將銀行或其子公司與任何一家附屬機構進行擔保交易的金額限制在相當於該機構資本和盈餘的10.0%,與所有附屬機構進行的所有此類交易的金額不得超過該機構股本和盈餘的20.0%。第23B條適用於涵蓋交易以及某些其他交易,並要求所有此類交易的條款與向非附屬機構提供的條款基本相同,或至少對機構或子公司同樣有利。所涵蓋的交易包括向附屬公司發放貸款、購買資產和向附屬公司出具擔保,以及其他類似交易。第23B條交易還包括銀行向附屬公司提供服務和出售資產。此外,金融機構向附屬機構提供的貸款或其他信貸擴展必須根據《聯邦儲備法》第23A條規定的要求進行抵押。

《聯邦儲備法》第22(H)和(G)條對銀行內部人士,即高管、董事和主要股東的貸款進行了限制。根據《聯邦儲備法》第22(H)條,向董事、高管和金融機構超過10.0%的股東發放的貸款,以及這些人的某些關聯權益,連同對該人和關聯權益的所有其他未償還貸款,不得超過指定的限額。《聯邦儲備法》第22(H)條還要求,向董事、高管和主要股東提供貸款的條款必須與向其他人提供的可比交易的條款基本相同,某些貸款還需要事先獲得董事會的批准。此外,金融機構向內部人發放的信貸總額不能超過該機構的未減值資本和盈餘。《聯邦儲備法》第22(G)條對向高管發放貸款施加了額外的限制。

執法部門。FDIC對包括亨廷頓山谷銀行在內的有保險的國家儲蓄銀行擁有廣泛的執法權。 執法權包括評估民事罰款、發佈停止和停止令以及罷免董事和高級管理人員的能力。一般而言,這些執法行動可能是針對違反法律法規、違反受託責任以及不安全或不健全的做法而發起的。

聯邦存款保險 帳户。亨廷頓山谷銀行是存款保險基金的成員,該基金由FDIC管理。亨廷頓山谷銀行的存款賬户為每個單獨投保的儲户提供最高25萬美元的保險。

多德-弗蘭克法案將最低目標存款保險基金比率從估計保險存款的1.15%提高到估計保險存款的1.35%。FDIC被要求尋求實現1.35%的目標

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到2020年9月30日。資產在100億美元或更多的保險機構本應為這一增長提供資金。多德-弗蘭克法案取消了1.5%的最高基金比率,而是讓FDIC自行決定,FDIC通過設定2%的長期基金比率行使了這一自由裁量權。截至2022年9月30日,準備金率為1.30%。

FDIC向被保險的存款機構收取保費,以維持存款保險基金。根據FDIC以風險為基礎的評估制度,投保機構根據監管評估、監管資本水平和某些其他因素被分配一個風險類別。機構的利率取決於分配給它的類別,以及FDIC法規規定的某些調整。被認為風險較低的機構支付的FDIC評估較低。《多德-弗蘭克法案》要求聯邦存款保險公司修改其程序,以每家保險機構的總資產減去有形股本而不是存款為基礎進行評估。FDIC最終敲定了一項規則,自2011年4月1日起生效,該規則將評估範圍定為總資產減去有形股本的2.5至45個基點。

自2016年7月1日起,FDIC採取了消除風險類別的變化。現在,大多數機構的評估都是根據統計模型得出的財務指標和監管評級,估計三年內倒閉的可能性。隨着存款保險基金準備金率達到1.5%,大部分銀行和儲蓄協會的評估區間 (包括可能的調整)被下調至1.5個基點至30個基點。自2020年6月26日起,FDIC通過了一項最終規則,以減輕投保機構參與PPP、PPPLF和貨幣市場共同基金流動性安排(MMLF)對存款保險評估的影響。該條例作出了調整,以消除參加購買力平價、購買力平價和購買力平價框架對分攤比率計算的影響,並增加了對可歸因於MMLF和購買力平價分攤基數的攤款的抵消。

FDIC有權增加保險評估。保險費的大幅增加可能會對亨廷頓山谷銀行的業務費用和業務結果產生不利影響。無法預測未來的保險評估費率 。

FDIC可在發現機構從事不安全或不健全的做法、處於不安全或不健全的狀況以繼續運營,或違反任何適用的法律、法規、規則、秩序或書面規定的監管條件時,終止存款保險。我們不知道任何可能導致存款保險終止的做法、條件或違規行為。

隱私法規。聯邦法規通常要求亨廷頓山谷銀行披露其隱私政策,包括在建立客户關係時及之後每年向客户披露其與誰共享客户的非公開個人信息。此外,亨廷頓山谷銀行必須向其客户提供選擇退出與非關聯第三方共享其個人信息的能力,並且不得出於營銷目的向非關聯第三方透露帳號或訪問代碼。亨廷頓山谷銀行目前有隱私保護政策 ,並認為該政策符合規定。

《社區再投資法案》。根據聯邦法規實施的社區再投資法案或CRA,州成員銀行有持續和肯定的義務,與其安全和穩健的運營相一致,幫助滿足其整個社區,包括低收入和中等收入社區的信貸需求。CRA沒有為金融機構制定具體的貸款要求或計劃,也沒有限制機構根據CRA開發其認為最適合其特定社區的產品和服務類型的自由裁量權。CRA確實要求FDIC在審查一家國家儲蓄銀行時,評估該機構滿足其社區信貸需求的記錄,並在評估此類機構的某些申請時考慮到這些記錄,包括收購分行和其他金融機構的申請。CRA要求使用四級描述性評級系統對機構的CRA績效進行書面評估。亨廷頓山谷銀行最新的聯邦CRA評級令人滿意。

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美國愛國者法案。亨廷頓山谷銀行受《美國愛國者法案》的約束,該法案賦予聯邦機構額外的權力,通過加強國內安全措施、擴大監控權力、增加信息共享和擴大反洗錢要求來應對恐怖主義威脅。 《美國愛國者法案》包含旨在鼓勵銀行監管機構和執法機構之間共享信息的條款。此外,某些條款對範圍廣泛的金融機構施加了肯定義務,包括銀行、儲蓄機構、經紀商、交易商、信用社、匯款代理人和根據《商品交易法》登記的各方。

其他 法規

亨廷頓山谷銀行收取或簽約收取的利息和其他費用受州高利貸法和有關利率的聯邦法律的約束。貸款業務還受適用於信貸交易的州和聯邦法律的約束,例如:

•

1975年《住房抵押貸款公開法》,要求金融機構提供信息,使公共和公共官員能夠確定金融機構是否履行了幫助滿足其所服務社區的住房需求的義務;

•

平等信貸機會法,禁止在發放信貸時基於種族、信仰或其他禁止因素的歧視 ;

•

1978年《公平信用報告法》,管理向信用報告機構使用和提供信息;

•

負責執行此類聯邦和州法律的各個聯邦和州機構的規章制度。

亨廷頓山谷銀行的存款業務還受以下規定的約束:

•

金融隱私權法案,規定了對消費者金融記錄保密的義務,並規定了遵守金融記錄行政傳票的程序;

•

《21世紀支票清算法案》(也稱為《支票21》),給予替代支票,如數字支票圖像和由該圖像製作的副本,與原始紙質支票具有相同的法律地位;以及

•

《電子資金轉賬法》及其頒佈的《條例E》,規定自動存入存款賬户和從存款賬户提取,以及客户因使用自動櫃員機和其他電子銀行服務而產生的權利和責任。

•

事實是《儲蓄法》和《DD條例》為披露存款賬户條款、利率和費用提供了統一的標準。

聯邦住房貸款銀行系統

亨廷頓山谷銀行是聯邦住房貸款銀行系統的成員,該系統由11家地區性聯邦住房貸款銀行組成。聯邦住房貸款銀行主要為成員機構提供中央信貸安排。聯邦住房貸款銀行的成員被要求收購併持有聯邦住房貸款銀行的股本。亨廷頓山谷銀行在2022年9月30日符合這一要求。根據匹茲堡聯邦住房貸款銀行的贖回條款,該股票沒有報價市值,按成本計價。亨廷頓山谷銀行評估減值, 基於最終可恢復性,即匹茲堡聯邦住房貸款銀行股票的成本基礎。截至2022年9月30日,尚未確認減值。

控股公司條例

HV Bancorp是一家銀行控股公司,根據由聯邦儲備委員會管理的1956年《銀行控股公司法》進行審查、監管和定期報告。需要HV Bancorp

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收購任何銀行或銀行控股公司的全部或幾乎全部資產,須事先獲得聯邦儲備委員會的批准。如果HV Bancorp直接或間接擁有或控制任何銀行或銀行控股公司任何類別的有表決權股份,其直接或間接擁有或控制該銀行或銀行控股公司任何類別有表決權股份的比例超過5%,則HV Bancorp必須獲得美聯儲董事會的事先批准才能直接或間接擁有或控制任何銀行或銀行控股公司的任何有表決權證券。

銀行控股公司一般不得直接或間接控制從事非銀行活動的任何公司5%以上的有投票權證券。這一禁令的主要例外之一是,聯邦儲備委員會發現的活動與銀行或管理或控制銀行的關係如此密切,以至於屬於適當的事件。聯邦儲備委員會根據法規確定的一些與銀行業密切相關的主要活動是:(I)發放貸款或為其提供服務;(Ii)提供某些數據處理服務;(Iii)提供證券經紀服務;(Iv)擔任受託、投資或財務顧問;(V)在某些條件下租賃個人或不動產; (Vi)投資於主要旨在促進社區福利的公司或項目;以及(Vii)收購儲蓄協會。

1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法案》授權滿足特定條件的銀行控股公司,包括其存款機構子公司資本充足且管理良好,可以選擇成為金融控股公司。金融控股公司可以從事比一般銀行控股公司所允許的更廣泛的金融活動。此類活動可能包括保險承銷和投資銀行業務。HV Bancorp尚未選擇成為一家金融控股公司。

HV Bancorp不受聯邦儲備委員會針對銀行控股公司的綜合資本充足率指引的約束。EGRRCPA要求聯邦儲備委員會將其小型銀行控股公司的綜合控股公司資本金豁免擴大到資產高達30億美元的銀行和儲蓄和貸款控股公司。實施新立法的條例於2018年8月生效。因此,合併資產低於30億美元的銀行控股公司仍不受合併監管資本要求的限制,除非聯邦儲備委員會在特定情況下另行決定。

如果購買或贖回當時未償還的股權證券的總對價與之前12個月內為所有此類購買或贖回支付的淨對價相結合,相當於公司合併淨值的10%或更多,銀行控股公司通常需要提前向聯邦儲備委員會發出書面通知。如果聯邦儲備委員會確定該提議將構成不安全和不健全的做法,或將違反任何法律、法規、聯邦儲備委員會的命令或指令,或美聯儲施加的任何條件,或與聯邦儲備委員會的書面協議,則聯邦儲備委員會可能不批准此類購買或贖回。對於滿足某些其他條件的資本充足的銀行控股公司,聯邦儲備委員會已採用了例外的審批要求。聯邦儲備委員會發布了指導意見,要求在某些情況下贖回或回購之前與聯邦儲備委員會進行磋商。

美國聯邦儲備委員會發布了一份關於銀行控股公司支付股息的政策聲明。一般來説,聯邦儲備委員會的政策規定,只有在銀行控股公司的預期收益留存率與組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下,才應從當前收益中支付股息。聯邦儲備委員會的政策還要求銀行控股公司作為其附屬銀行的財務力量來源,在財務壓力或逆境期間使用可用資源提供資本資金,並保持財務靈活性和籌資能力,以獲得額外資源,在必要時協助其附屬銀行。《多德-弗蘭克法案》將力量的源泉寫入法律。根據及時糾正行動法,如果附屬銀行資本不足,銀行控股公司支付股息的能力可能會受到限制。這些監管政策可能會影響HV Bancorp支付股息或以其他方式進行資本分配的能力。

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目錄表

HV Bancorp和Huntingdon Valley Bank將受到包括聯邦儲備系統在內的美國政府各機構的貨幣和財政政策的影響。鑑於國民經濟和貨幣市場不斷變化的情況,管理層不可能準確預測未來貨幣政策的變化或此類變化對HV Bancorp或Huntingdon Valley Bank的業務或財務狀況的影響。

根據《銀行控股公司法》,Bancorp作為註冊銀行控股公司的地位不會免除適用於公司的某些聯邦和州法律法規,包括但不限於聯邦證券法的某些條款。

聯邦證券法

HV Bancorp普通股在美國證券交易委員會註冊。HV Bancorp還受1934年《證券交易法》規定的信息、委託書徵集、內幕交易限制和其他要求的約束。

根據1933年證券法登記在HV Bancorp的公開發行中發行的普通股不包括轉售這些股票。不是HV Bancorp關聯公司的人購買的普通股可以轉售,而無需註冊。HV Bancorp的一家附屬公司購買的股票將受到1933年證券法第144條的轉售限制。如果HV Bancorp符合1933年證券法第144條的現行公開信息要求,HV Bancorp的每一家聯屬公司如果符合規則144的其他條件,包括要求聯屬公司的銷售與其他人的銷售合計的條件,將能夠在公開市場上出售數量不超過HV Bancorp在任何三個月內的流通股1%的股份,或在之前四個日曆周內股份的每週平均交易量。在未來,HV Bancorp可能會允許附屬公司根據1933年證券法註冊出售其股票。

2002年薩班斯-奧克斯利法案

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》旨在改善公司的責任,規定加強對上市公司會計和審計不當行為的懲罰,並通過根據證券法提高公司披露的準確性和可靠性來保護投資者。我們制定了旨在遵守這些法規的政策、程序和制度,並對這些政策、程序和制度進行審查和記錄,以確保繼續遵守這些法規。

更改 控制條例

根據《銀行控制權變更法》,任何人不得收購銀行控股公司,如HV Bancorp ,除非聯邦儲備委員會事先收到60天的書面通知,並未發出通知反對擬議的收購,並考慮到某些因素,包括收購方的財務和管理資源以及收購的競爭影響。根據聯邦法律的定義,控制是指擁有、控制或持有代表任何類別有投票權股票超過25%的不可撤銷的代理人,以任何方式控制機構多數董事的選舉,或監管機構確定收購人有權直接或間接對機構的管理層或政策施加控制性影響。在某些情況下,收購任何類別的銀行控股公司有表決權的股票超過10%構成了根據法規可推翻的控制權確定,包括髮行人已根據1934年證券交易法第12條註冊證券的情況。

此外,聯邦法規規定,未經聯邦儲備委員會事先批准,任何公司不得獲得銀行控股公司的控制權。任何獲得這種控制權的公司都將成為銀行控股公司,並接受聯邦儲備委員會的註冊、審查和監管。

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目錄表

聯邦税收

將軍。HV Bancorp和Huntingdon Valley Bank與其他 公司一樣,須繳納聯邦所得税,但下文討論的一些例外情況除外。以下關於聯邦税收的討論僅旨在總結重要的聯邦所得税事項,而不是對適用於HV Bancorp 和Huntingdon Valley Bank的税收規則進行全面描述。

會計核算方法。出於聯邦所得税的目的,亨廷登山谷銀行目前 採用權責發生制會計方法報告其收入和費用,並使用截至12月31日的納税年度。從截至2019年12月31日的6個月開始,聯邦所得税申報單使用12月31日的年終日期提交。

壞賬準備金. 從歷史上看,亨廷頓山谷銀行一直受到税法中關於允許的税收壞賬扣除和相關準備金的特殊規定的約束。根據1996年的《小企業保護法》(《1996年法》),1996年頒佈了税法修訂,取消了1995年後納税年度應納税所得額百分比方法的使用,並要求在六年內將1988年後積累的所有壞賬準備金重新計入應納税所得額。亨廷頓山谷銀行重新獲得了超額準備金餘額。

目前,亨廷頓山谷銀行使用特定的沖銷方法來核算壞賬 所得税扣減。

應税分配和重新徵收。截至2022年9月30日,我們的聯邦基年前儲備總額約為170萬美元,沒有提供遞延税款。根據現行法律,如果亨廷頓山谷銀行進行某些非股息分配、回購其任何股票、支付超過税收收益和利潤的股息或停止維持銀行執照,基年前準備金仍需重新獲得。

淨營業虧損結轉。税法廢除了將營業淨虧損結轉到前兩個納税年度 並向前結轉到隨後20個納税年度的規定。税法規定,在2017年後結束的納税年度中產生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉。同樣由於税法的原因,2017年後發生的淨營業虧損可能只會減少納税人結轉年度應納税所得額的80%。截至2022年9月30日,亨廷頓山谷銀行沒有聯邦淨營業虧損結轉,也沒有賓夕法尼亞州淨營業虧損結轉可供未來使用。

資本損失結轉。一般來説,金融機構可以將資本損失結轉到前三個納税年度,並結轉到隨後的五個納税年度。任何資本損失、結轉或結轉均視為結轉當年的短期資本損失。因此,它與結轉年度的任何其他資本損失歸類,並用於抵消任何資本收益。在五年結轉期後,任何未扣除的損失不得扣除。截至2022年9月30日,亨廷頓山谷銀行無資本虧損結轉。

公司分紅。我們通常可以將亨廷頓山谷銀行作為同一附屬公司集團成員從亨廷頓山谷銀行獲得的股息從我們的收入中剔除。

對報税表的審計。亨廷頓山谷銀行的所得税申報單在過去五年中沒有經過審計 。

州税

亨廷頓山谷銀行目前提交賓夕法尼亞州共同儲蓄機構所得税申報單。一般來説,賓夕法尼亞州儲蓄機構的收入是根據公認的會計原則計算的,受某些 調整的影響,需要繳納賓夕法尼亞州的税。截至2022年9月30日,亨廷登山谷銀行沒有賓夕法尼亞州税收淨營業虧損結轉。

C-32


目錄表

屬性

截至2022年9月30日,我們寫字樓物業的賬面淨值(包括租賃改進)為170萬美元。截至2022年9月30日,公司和銀行在正常業務過程中擁有和租賃建築物。它租用了位於賓夕法尼亞州多伊爾斯敦東南路2005號304號套房的行政總部。截至2022年9月30日, 銀行擁有1處房產,租賃了11處房產。

法律訴訟

本公司及其附屬公司在正常業務過程中會受到各種法律行動的影響。管理層認為,截至2022年9月30日,這些法律訴訟的解決預計不會對公司的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。此外,政府當局並無針對本公司的重大訴訟程序 懸而未決、已知受到威脅或計劃針對本公司。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表彙總了截至2021年12月31日HV Bancorp股權計劃的股票和行權價格信息。

計劃類別 擬發行證券的數目
發佈日期:
演練
傑出的
選項,
認股權證,以及
權利
加權的-
平均運動量
價格
傑出的
選項,
認股權證,以及
權利
證券數量
保持可用
用於未來的發行
在權益下
薪酬計劃
(不包括證券
反映在列中
(a))
(a) (b) (c)

經證券持有人批准的股權補償計劃(股票期權):

HV Bancorp Inc.2018年股權激勵計劃(1)

211,000 14.92 3,712

HV Bancorp Inc.2021股權激勵計劃

— — 175,000

未經證券持有人批准的股權補償計劃

不適用 不適用 不適用

總計

211,000 $ 14.92 178,712

(1)

截至2021年12月31日,根據HV Bancorp Inc.2018年股權激勵計劃,已授予8.7萬股限制性股票獎勵,根據該計劃,仍有285股限制性股票獎勵可供未來發行。限售股將在七年內授予,授予日一週年分期付款為16%,隨後的六次年度分期付款為每年週年分期付款14%。

HV Bancorp管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度或截至該年度

本節旨在通過討論影響HV Bancorp,Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況的因素,以及我們分別截至2021年和2020年12月31日的年度經營業績,幫助投資者瞭解HV Bancorp,Inc.及其子公司的財務業績。本節應與經審計的綜合財務報表和附件所列的經審計的綜合財務報表的附註一併閲讀。

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目錄表

概述

HV Bancorp,Inc.通過銀行為個人和企業提供金融服務,包括我們位於賓夕法尼亞州多伊爾斯敦的主要辦事處,以及位於賓夕法尼亞州普盧姆斯戴維爾、費城、沃靈頓和亨廷頓山谷以及新澤西州勞雷爾山的七個提供全方位服務的銀行辦事處。我們還在賓夕法尼亞州費城經營着一家有限服務分支機構。我們的行政辦公室和行政辦公室位於賓夕法尼亞州多伊爾斯敦。我們的商業銀行辦事處位於賓夕法尼亞州費城。我們在新澤西州的芒特勞雷爾、賓夕法尼亞州的多伊爾斯敦、賓夕法尼亞州的亨廷頓谷和特拉華州的威爾明頓設有貸款製作和銷售辦事處,並在賓夕法尼亞州的蒙哥馬利維爾設有貸款發起辦事處。我們的主要市場區域包括賓夕法尼亞州的蒙哥馬利縣、雄鹿縣和費城縣,新澤西州的伯靈頓縣和特拉華州的新卡斯特爾縣。我們的主要業務包括在我們的市場領域吸引普通公眾的零售存款,並將這些存款與經營和借款產生的資金一起投資, 主要投資於一至四户住宅抵押貸款、商業房地產貸款(包括多户貸款)、建築貸款、房屋淨值貸款和信用額度,以及較小程度的消費貸款。我們根據市場情況將貸款保留在投資組合中,但我們主要在二級市場銷售固定利率的一至四户住宅抵押貸款。我們還投資於各種投資證券。我們的收入主要來自貸款和投資的利息以及貸款銷售。我們的主要資金來源是存款、聯邦住房貸款銀行(FHLB)預付款以及貸款和證券的本金和利息支付。

我們的經營結果主要取決於我們的淨利息收入,淨利息收入是我們從生息資產獲得的利息收入與我們為計息負債支付的利息之間的差額。我們的經營業績還受到貸款損失撥備、非利息收入和非利息支出的影響。非利息收入目前主要包括在二手市場銷售住宅按揭貸款所確認的收益、客户服務費、衍生工具及證券銷售的收益(虧損)。非利息支出目前主要包括與工資和員工福利、入住率、數據處理相關操作、專業費用和其他費用有關的費用。

我們的經營結果也可能受到總體、地區和當地經濟和競爭狀況、市場利率變化、政府政策和監管機構行動的重大影響。

業務戰略

我們打算作為一家資本充足且盈利的社區銀行,致力於為我們的消費者和商業客户提供卓越的個人服務。我們相信,我們在所服務的市場中擁有競爭優勢,這是因為我們對當地市場的瞭解,以及我們提供卓越的、基於關係的客户服務的長期歷史。我們的核心業務戰略是:

•

繼續發放和銷售某些住宅房地產貸款 。住宅抵押貸款歷來是我們業務的重要組成部分,我們認識到,發起一至四户住宅房地產貸款對於我們作為一家以社區為導向的銀行的地位至關重要。在截至2021年12月31日的年度內,我們發起了6.141億美元的一户至四户住宅房地產貸款,銷售了6.706億美元的一户至四户住宅房地產貸款,銷售收益為1,490萬美元。我們打算繼續在二級市場銷售我們發起的符合固定利率的一至四户住宅房地產貸款的大部分,以增加非利息收入並管理我們貸款組合的整體期限 。我們還打算持有適當規模的巨型可調利率一至四户住宅房地產貸款組合,以增加利息收入並幫助管理我們的利率風險。截至2021年12月31日,我們有3,280萬美元的鉅額一户至四户住宅房地產貸款,佔我們一户至四户住宅房地產貸款組合的30.8%,而截至2020年12月31日,我們的一户至四户住宅房地產貸款組合為7,380萬美元或52.0%。

•

加大商業地產和商業業務量。In 2019, 我們成立了一個新的商業銀行部門,大大擴展了銀行的商業房地產和商業業務。

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目錄表

個投資組合。納入商業房地產和商業商業貸款可能會增加貸款組合的收益率,並應有助於降低利率風險,同時保持我們認為保守的承保標準。

•

保持高資產質量。強大的資產質量對於社區銀行的長期財務成功至關重要。我們的屬性 我們的高資產質量是維持保守的承保標準、我們的貸款服務人員的勤奮和本地經濟穩定的原因。截至2021年12月31日,我們的不良資產佔總資產的比例為1.14%。由於我們的貸款中有相當一部分是以房地產為抵押的,所以近年來我們的不良貸款水平一直很低。我們堅持由強有力的承保標準支持的信貸文化,並相信我們的貸款損失準備金足以吸收我們貸款組合中可能存在的損失。

•

保持核心存款水平。我們計劃繼續推廣我們的交易和儲蓄賬户,強調我們的高質量、個性化的客户服務以及面向客户的技術。我們還提供基於技術的產品的便利性,如遠程存款捕獲、網上銀行、手機銀行和手機捕獲。截至2021年12月31日,我們的核心(非定期)存款佔總存款的比例為93.1%。

關鍵會計政策

對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求管理層作出估計和假設,以影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。我們認為 下面討論的會計政策是關鍵會計政策。我們使用的估計和假設是基於歷史經驗和各種其他因素,在這種情況下被認為是合理的。在不同的假設或條件下,實際 結果可能與這些估計值不同,導致的變化可能會對我們的資產和負債的賬面價值以及我們的運營結果產生重大影響。

以下是我們的關鍵會計政策:

貸款損失準備金。貸款損失準備是管理層估計的必要金額,以彌補資產負債表日貸款組合中固有的損失。這項津貼是通過計入收入的貸款損失準備金確定的。確定貸款損失準備的數額必然涉及高度的判斷。

貸款損失準備是指管理層對截至資產負債表日期 的貸款組合中固有損失的估計,並記為貸款減少額。貸款損失準備因貸款損失準備金而增加,扣除回收後因沖銷而減少。被認為無法收回的貸款將從貸款損失撥備中扣除,隨後收回的貸款(如果有)將計入撥備。一旦確定償還全部或部分本金餘額的可能性極小,應收貸款的全部或部分本金餘額即記入備抵金額。

貸款損失撥備維持在被認為足以撥備可合理預期的損失的水平。管理層每季度對津貼的充分性進行評價。撥備是根據銀行過去的貸款損失經驗、投資組合中的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值、貸款組合的構成、當前經濟狀況和其他相關因素計算得出的。此評估本質上是主觀的,因為它需要材料估計,隨着獲得更多信息,這些估計可能會受到重大修訂。

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津貼由具體部分和一般部分組成。特定組件將 與分類為減值的貸款相關。對於被歸類為減值貸款的貸款,當減值貸款的貼現現金流(或抵押品價值或可觀察到的市場價格)低於該貸款的賬面價值時,將建立撥備。一般部分包括按貸款類別劃分的貸款池,包括未被視為減值的商業貸款,以及較小的餘額同質貸款,如住宅抵押貸款、房屋淨值、房屋淨值信用額度和消費貸款。這些貸款池根據每一類貸款的歷史損失率進行評估,並根據定性因素進行調整。

這些定性風險因素包括:

•

貸款政策和程序,包括承保標準和催收、註銷和回收做法;

•

國家、區域和地方經濟和商業狀況以及各個細分市場的狀況,包括抵押品依賴型貸款的基礎抵押品價值;

•

貸款組合的性質和數量以及貸款條件;

•

逾期、分類和非應計項目貸款的數量和嚴重程度以及其他貸款修改;

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任何信貸集中的存在和影響以及此類集中程度的變化;以及

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外部因素的影響,如競爭和法律法規要求。

雖然我們認為我們使用現有的最佳信息來確定貸款損失撥備,但如果經濟狀況與評估時使用的假設有很大不同,則未來可能需要對撥備進行調整 。此外,FDIC和賓夕法尼亞州銀行和證券部作為其審查過程中不可或缺的一部分, 定期審查我們的貸款損失準備金。這些機構可能要求我們根據他們在審查時可獲得的信息的判斷,確認對津貼的調整。鉅額虧損可能會耗盡 津貼,並需要增加撥備來補充津貼,這將對收益產生不利影響。

所得税。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額而產生的未來税務後果確認。遞延税項資產和負債按制定税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。

遞延所得税支出是由於期間之間遞延税項資產和負債的變化造成的。如果根據現有證據的權重,遞延税項資產的一部分或全部更有可能無法變現,則遞延税項資產減計估值撥備。

投資證券。證券按季度進行評估,更頻繁地是在市場狀況需要這樣的評估時進行評估,以確定其價值下降是否是非暫時的。為了確定價值損失是否是非暫時性的,管理層使用了一些標準,例如下跌的原因、下跌的幅度和持續時間,以及管理層是否打算出售或預期在預期公允價值回升之前更有可能需要出售證券。非臨時性的術語 不是指下降是永久性的,而是指近期價值回升的前景不一定有利,或者缺乏證據支持等於或大於投資賬面價值的可變現價值。一旦債務證券的價值下降被確定為非臨時性的,非臨時性減值被分為:(A)與 預期的現金流減少有關的非臨時性減值總額

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從債務擔保(信貸損失)中收取,以及(B)與其他因素有關的非臨時性減值總額。與信貸損失相關的非暫時性減值總額在收益中確認。與其他因素相關的非臨時性減值總額在其他全面收益(虧損)中確認。

公允價值計量。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。公允價值層次要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

衍生工具和套期保值活動 。我們使用衍生工具作為我們整體戰略的一部分,以管理我們對主要與利率波動有關的市場風險的敞口。作為政策問題,我們不將衍生品用於投機目的 。我們的所有衍生工具均按公允價值按經常性基礎計量,並作為抵押貸款、銀行衍生工具和其他負債計入綜合財務狀況報表。除利率鎖定承諾外,我們 衍生工具的公允價值是通過利用此類證券交易商的報價或利用可觀察到的市場投入的第三方模型來確定的。本公司的IRLC工具的公允價值是基於相關按揭貸款的公允價值,該貸款已根據行使該等承諾的可能性以及完成和發放貸款的估計成本進行調整。衍生工具的公允價值變動計入綜合損益表的非利息收入。

待公佈的證券(TBA)是遠期交割的證券,根據衍生品和對衝會計準則被視為衍生工具(FASB ASC 815)。我們利用TBA防範衍生品貸款承諾中固有的價格風險。TBA根據我們批准的交易對手的遠期交易商標誌進行估值。我們利用第三方市場定價服務,該服務從市場來源編制工具的當前價格,這些價格 代表當前可執行價格。TBA在按揭衍生工具及其他負債的綜合財務狀況表中按公允價值入賬,公允價值變動於綜合損益表中的非利息收入入賬。

作為衍生工具的貸款承諾在綜合財務狀況表中按公允價值確認為按揭銀行衍生工具及其他負債,其公允價值變動在綜合損益表中記錄為非利息收入對衝工具的收益。自發行之日起至貸款融資、註銷或到期之日止期間,未償還之內部融資公司須承受利率風險及相關價格風險。貸款承諾一般在30天到90天之間;然而,借款人沒有義務獲得貸款。我們面臨與IRLC相關的後果風險,如果獲得批准的借款人選擇 不在IRLC條款內結束貸款,則會實現這一點。我們使用了強制性承諾來大幅降低這些風險。

薪資保護 計劃(PPP?)

該公司參與了美國小企業管理局(SBA)的兩輪PPP,成功處理了800多份申請,總金額約為1.26億美元。截至2021年12月31日,該公司的未償還PPP餘額為2290萬美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司分別確認與購買力平價貸款相關的費用及利息收入約320萬美元及528,000美元。截至2022年3月中旬,該公司從SBA獲得了約1.156億美元的PPP寬恕。手續費收入在貸款的合同期限內遞延並確認,如果貸款被免除,則加速支付。購買力平價貸款的期限為兩年至四年,利息為1%。小企業管理局完全擔保本金和利息,除非貸款人違反了協議規定的義務。本公司沒有將購買力平價貸款 計入貸款損失準備,因為預計貸款損失(如果有的話)是微不足道的。

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主街借貸計劃

2020年12月,本公司參與了由美聯儲設立的Main Street Lending計劃,該計劃旨在支持向在 新冠肺炎疫情爆發之前財務狀況良好的中小型營利性企業和非營利組織提供貸款。該節目於2021年1月8日結束。截至2020年12月31日,該公司提供了約3,110萬美元的貸款。該公司在2021年12月31日和2020年12月31日保留了約5%或160萬美元的未償還餘額,因為95%的初始貸款作為該計劃的一部分出售給了波士頓聯邦儲備銀行。

延期請求

本公司已 與受新冠肺炎影響的客户合作,根據監管指導方針提供最長九個月的短期援助。請求援助的商業借款人被提供了90天的本金和利息延期,或者只有90天的利息延期,但可能最多再延期兩個月。這些延期不構成問題債務重組(TDRS),因為它們符合CARE法案第4013條的要求。根據CARE法案第4013條,截至2019年12月31日,逾期30天以內的貸款將被視為新冠肺炎修改的當前貸款。然後,金融機構可以使用同意對公認會計準則進行臨時變更的財務會計準則對與新冠肺炎相關的貸款進行修改,否則將被歸類為TDR,並暫停對因新冠肺炎為TDR而修改的貸款的任何確定,包括出於會計目的確定減值的要求。 類似地,FASB已確認,基於善意對新冠肺炎所做的短期修改不屬於TDR。

需要援助的住宅借款人將獲得90天的本金和利息延期 ,可能還會再延期90天。截至2021年12月31日,本公司沒有收到任何延期請求,而截至2020年12月31日,有兩個住宅一至四户家庭貸款 延期請求和一個商業房地產貸款延期請求,未償還貸款總額為180萬美元。

2021年12月31日與2020年12月31日財務狀況對比

總資產

總資產 從2020年12月31日的8.616億美元減少了3.015億美元,或35.1%,降至2021年12月31日的5.601億美元。減少的主要原因是現金和現金等價物減少2.938億美元,待售貸款淨額減少4,300萬美元,但投資證券增加2,100萬美元,應收貸款淨額增加1,140萬美元,抵押貸款償還權增加140萬美元,使用權資產增加100萬美元,其他資產增加150萬美元。現金和現金等價物從2020年12月31日的4.146億美元減少到2021年12月31日的1.208億美元,降幅為2.938億美元,這是由於零售存款預期從某些賬户流出,如下所述 。

現金和現金等價物

截至2021年12月31日,現金和現金等價物從2020年12月31日的4.146億美元減少到1.208億美元,降幅為2.938億美元。2020年12月,由於我們的某些臨時賬户的核心存款中的零售存款減少,導致現金減少,其中很大一部分在2021年第一季度被分散。

投資證券

截至2021年12月31日,投資證券增加了2100萬美元,增幅為89.4%,從2020年12月31日的2350萬美元增至4450萬美元。這一增長主要是由於在截至2021年12月31日的一年中購買了3330萬美元的主要由抵押貸款支持的美國政府和機構證券和公司票據,被銷售和到期的收益以及本金償還的1180萬美元所抵消,以及可供出售證券的未實現淨虧損547,000美元。

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淨貸款

淨貸款從2020年12月31日的3.138億美元增加到2021年12月31日的3.253億美元。商業房地產貸款從2020年12月31日的6870萬美元增加到2021年12月31日的1.169億美元,增加4820萬美元。截至2021年12月31日,建築貸款增加了3560萬美元,從2020年12月31日的730萬美元增加到4290萬美元。最後,商業商業貸款從2020年12月31日的2,420萬美元增加到2021年12月31日的3,020萬美元。 抵消了這些增加的是,一至四户住宅房地產貸款減少了3,560萬美元,從2020年12月31日的1.419億美元減少到2021年12月31日的1.063億美元,房屋淨值和HELOC貸款減少了82.1萬美元,從2020年12月31日的400萬美元減少到2021年12月31日的320萬美元。該公司參與了PPP的第一輪和第二輪,處理了800多份申請,總金額約為1.26億美元。截至2021年12月31日,該公司的未償還PPP餘額為2290萬美元。

2017年11月,世行與一家經紀商簽訂了一項貸款購買協議,以購買向在加勒比國家就讀AMA批准的醫學院的美國公民提供的私人教育貸款組合。經紀人是貸款組合的貸款人、持有者、程序設計者和開發者、管理員和二級市場 。截至2021年12月31日,私立教育貸款餘額為440萬美元。私人助學貸款是按照經過驗證的信用標準發放的,並根據世行的政策進行承保。截至2021年12月31日,有一筆餘額約為39,000美元的貸款逾期90天或更長時間。

持有待售貸款

2021年12月31日,持有的待售貸款從2020年12月31日的8350萬美元減少到4050萬美元 。這一下降主要是由於截至2020年12月31日的年度內一户至四户住宅房地產貸款產生6.141億美元,以及同期二級市場本金銷售貸款淨額6.706億美元。

存款

截至2021年12月31日,存款減少2.668億美元,降幅為36.5%,從2020年12月31日的7.308億美元降至4.64億美元。截至2021年12月31日,我們的核心存款(包括活期存款、貨幣市場、存摺、對賬單和支票賬户)從2020年12月31日的6.687億美元減少到4.318億美元,降幅為2.369億美元,降幅為35.4%,這是因為我們的核心存款中的某些零售賬户預計將在2021年第一季度減少。截至2021年12月31日,存單減少2,990萬美元或48.1%,從2020年12月31日的6,210萬美元降至3,220萬美元,原因是通過經紀商發行的存單減少了1,000萬美元,零售存單減少了1,990萬美元。

聯邦住房貸款銀行的預付款

2020年7月,該公司從聯邦住房貸款銀行再融資2,700萬美元,以降低借款成本。該公司產生了810,000美元的預付款費用。2,700萬美元的墊款再融資至五年期,利率為85個基點,實際利率為1.45%,包括預付款費用的影響。再融資作為貸款修改計入了 。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的未償還預付款分別為2640萬美元和2630萬美元。

來自美聯儲薪資保護計劃流動性工具(PPPLF)的預付款

由於SBA的PPP貸款減免償還,美聯儲PPPLF的預付款從2020年12月31日的4870萬美元減少到2021年12月31日的310萬美元,減少了4560萬美元。

C-39


目錄表

次級債務

2021年5月28日,公司發行了1,000萬美元的次級票據。本票據的到期日為2031年5月28日,截止日期為2026年5月28日,固定年利率為4.50%。此後,票據利率是可調整的,並根據紐約聯邦儲備銀行公佈的當時90天平均擔保隔夜融資利率 (Sofr)加上325個基點的美元計價貸款進行季度重置。本公司可選擇於2026年5月28日或之後的付息日,按票面價值加贖回日的應計利息贖回全部或部分票據。截至2021年12月31日,扣除未攤銷債務發行成本後的次級債務餘額為1,000萬美元。

股東權益總額

截至2021年12月31日,股東總股本從2020年12月31日的3890萬美元增加到4260萬美元,增幅9.5%,主要原因是截至2021年12月31日的年度淨收益為410萬美元,基於股票的薪酬支出為240,000美元,員工持股計劃承諾釋放的股票為166,000美元,行使股票期權 為28,000美元. 其他綜合虧損386,000美元抵消了這些增長,這是由於投資證券的公允價值調整(扣除遞延税項) 可供出售投資組合和391,000美元的庫存股回購,主要是作為2019年4月批准的股票回購計劃的一部分。

2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度損益表比較

一般信息

截至2021年12月31日的財年,公司淨利潤從截至2020年12月31日的580萬美元降至410萬美元,降幅為29.3%。截至2021年12月31日止年度的淨收益減少主要是由於與截至2020年12月31日的年度相比,非利息收入減少350萬美元,非利息支出增加340萬美元,但利息收入淨額增加380萬美元,所得税支出減少740,000美元,貸款損失撥備增加555,000美元。

利息收入

截至2021年12月31日的年度,總利息收入從截至2020年12月31日的1,380萬美元增加到1,670萬美元,增幅為290萬美元,增幅為21.0%。這一增長主要是由於貸款利息和手續費增加了260萬美元,投資證券利息增加了21.4萬美元,銀行存款增加了2.3萬美元。截至2021年12月31日的年度,我們的生息資產平均餘額增加了1.48億美元至5.629億美元,而截至2020年12月31日的年度為4.149億美元。增加的主要原因是生息存款平均餘額增加9,740萬美元,貸款平均餘額增加3,830萬美元,投資證券平均餘額增加1,230萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,我們的有息資產的平均收益率下降36個基點至2.97%,而截至2020年12月31日的年度的平均收益率為3.33%,這主要是由於短期利率下降導致現金和現金等價物以及投資證券的平均收益率下降。

截至2021年12月31日的一年,貸款利息和手續費增加了260萬美元,增幅19.8%,從截至2020年12月31日的1,310萬美元增至1,570萬美元。這一增長是由於截至2021年12月31日的一年的平均貸款餘額增加了3830萬美元,從截至2020年12月31日的年度的3.505億美元增加到3.888億美元,這主要是由於購買力平價貸款、待售貸款、商業房地產和其他商業業務的平均餘額增加,被一至四户住宅房地產貸款的平均餘額下降所抵消。截至2021年12月31日的一年,平均貸款收益率從截至2020年12月31日的3.73%上升32個基點至4.05%。

在截至2021年12月31日的一年中,投資、抵押貸款支持證券和抵押貸款債券的利息和股息增加了22.4萬美元,即46.4%,從當年的482,000美元增加到706,000美元

C-40


目錄表

截至2020年12月31日。由於美國政府機構證券、公司債券和市政債券的利息收入從截至2020年12月31日的年度的34萬美元增加到572,000美元,投資證券的利息增加了,這被截至2021年12月31日的年度抵押貸款支持證券和抵押抵押貸款義務證券的利息收入減少了8,000美元或5.6%,從截至2020年12月31日的年度的142,000美元減少到134,000美元所抵消。截至2021年12月31日的一年,投資證券的平均收益率從截至2020年12月31日的2.31%降至2.12%。在截至2021年12月31日的一年中,投資證券的平均餘額從截至2020年12月31日的2090萬美元增加到3320萬美元,增加了1230萬美元。

截至2021年12月31日的年度,生息存款的利息增加23,000美元至181,000美元,而截至2021年12月31日的年度為158,000美元。這是由於截至2021年12月31日的年度的生息存款平均餘額由截至2020年12月31日的4,170萬美元增加至1.391億美元。銀行的生息存款平均收益率從截至2020年12月31日的年度的0.38%下降至截至2021年12月31日的年度的0.13%,抵消了這一增長。

利息支出

截至2021年12月31日的年度總利息 支出從截至2020年12月31日的年度的310萬美元減少至220萬美元,主要是由於存款利息減少100萬美元,聯邦住房貸款銀行墊款利息支出減少12.8萬美元,PPPLF墊款利息支出減少4.7萬美元,被次級債務利息支出增加26.8萬美元所抵消。

由於平均存款成本由截至2020年12月31日的0.87%下降50個基點至0.37%,截至2021年12月31日的年度的存款利息減少100萬美元至150萬美元,而截至2020年12月31日的年度為250萬美元。與截至2020年12月31日的2.891億美元相比,截至2021年12月31日的年度平均計息存款增加了1.122億美元至4.013億美元,抵消了這一下降。這一增長主要是由於我們核心存款賬户的平均餘額增加了1.258億美元,但我們的存單平均餘額減少了1360萬美元。截至2021年12月31日的年度,貨幣市場存款的平均利率為0.57%,而截至2020年12月31日的年度的平均利率為0.70%。本公司存單餘額由截至2020年12月31日止年度的6,170萬元下降至截至2021年12月31日止年度的4,810萬元,減幅為1,360萬元,主要原因是經紀發行的存單平均結餘由截至2020年12月31日止年度的1,430萬元減少至截至2021年12月31日止年度的440萬元,以及零售存單平均結餘減少370萬元。截至2021年12月31日的年度,存單的平均成本為0.90% ,而截至2020年12月31日的年度的平均成本為1.60%。

由於聯邦住房貸款銀行墊款平均餘額減少,截至2021年12月31日的一年,聯邦住房貸款銀行的墊款利息從截至2020年12月31日的523,000美元減少到395,000美元,減少了128,000美元。在截至2021年12月31日的一年中,聯邦住房貸款銀行預付款的平均餘額減少了270萬美元,降至2630萬美元,而截至2020年12月31日的一年中,聯邦住房貸款銀行的平均餘額為2900萬美元。此外,截至2021年12月31日的一年,聯邦住房貸款銀行預付款的平均成本從截至2020年12月31日的1.80%下降了30個基點至1.50%。在2020年7月期間,公司從聯邦住房貸款銀行再融資2,700萬美元,以降低借款成本。

截至2021年12月31日的年度,PPPLF預付款的利息支出減少了47,000美元,從截至2020年12月31日的119,000美元降至72,000美元。減少的主要原因是

C-41


目錄表

截至2021年12月31日的年度,PPPLF的平均墊款餘額減少了730萬美元,從截至2020年12月31日的年度的3,050萬美元減少到2390萬美元 截至2021年12月31日的年度,PPPLF的平均墊款成本從2020年同期的39個基點下降到30個基點。

截至2021年12月31日的一年,次級債務的利息支出為268,000美元。2021年5月28日,本公司出售併發行了本金總額為1,000萬美元的浮動利率次級票據,本金總額為4.50%,2031年到期。

淨利息收入

截至2021年12月31日止年度的淨利息收入為380萬美元,或35.5%,由截至2020年12月31日止年度的1,070萬美元增至1,450萬美元,而截至2021年12月31日止年度的可賺取利息淨資產則由截至2020年12月31日的6,630萬美元增至1.059億美元,增幅為3,960萬美元。截至2021年12月31日的一年,我們的利差從截至2020年12月31日的2.43%增加了5個基點至2.48%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們的淨息差為2.57%。

平均餘額和收益率。下表列出了所示年度的平均資產負債表、平均收益和成本以及某些其他信息。沒有做出等值於税收的收益率調整。所有平均餘額均為每日平均 餘額。非權責發生制貸款包括在平均餘額的計算中,但已作為零收益貸款反映在表格中。以下列出的收益包括 遞延費用、折扣和溢價的影響,這些費用、折扣和保費已攤銷或增加到利息收入或利息支出。

截至12月31日止年度,
2021 2020
平均值
天平
利息
收入/費用
收益率/成本 平均值
天平
利息
收入/費用
收益率/成本
(千美元)

生息資產:

貸款(1)

$ 388,814 $ 15,734 4.05 % $ 350,521 $ 13,087 3.73 %

現金和現金等價物

139,050 181 0.13 % 41,726 158 0.38 %

投資證券

33,243 706 2.12 % 20,886 482 2.31 %

對銀行股的限制性投資

1,829 87 4.76 % 1,730 96 5.55 %

生息資產總額

562,936 16,708 2.97 % 414,863 13,823 3.33 %

非息資產

27,006 18,665

總資產

$ 589,942 $ 433,528

計息負債:

活期存款

$ 178,279 $ 320 0.18 % $ 119,277 $ 809 0.68 %

貨幣市場存款賬户

89,460 507 0.57 % 50,733 357 0.70 %

存摺和對帳單儲蓄賬户

34,003 48 0.14 % 26,851 43 0.16 %

支票賬户

51,463 169 0.33 % 30,523 304 1.00 %

存單

48,129 434 0.90 % 61,688 988 1.60 %

總存款

401,334 1,478 0.37 % 289,072 2,501 0.87 %

聯邦住房貸款銀行預付款

26,338 395 1.50 % 29,010 523 1.80 %

美聯儲PPPLF

23,880 72 0.30 % 30,507 119 0.39 %

次級債務

5,503 268 4.87 % — — 0.00 %

計息負債總額

457,055 2,213 0.48 % 348,589 3,143 0.90 %

C-42


目錄表
截至12月31日止年度,
2021 2020
平均值
天平
利息
收入/費用
收益率/成本 平均值
天平
利息
收入/費用
收益率/成本
(千美元)

無息負債:

正在檢查

80,312 40,152

其他

13,495 10,512

總負債

550,862 399,253

股東權益

39,080 34,275

總負債和股東權益

$ 589,942 $ 433,528

淨利息收入

$ 14,495 $ 10,680

利差(2)

2.48 % 2.43 %

淨生息資產(3)

$ 105,881 $ 66,274

淨息差(4)

2.57 % 2.57 %

平均生息資產與平均有息負債之比

123.17 % 119.01 %

(1)

包括持有的待售貸款。

(2)

利差是指平均有息資產的平均收益率與平均有息負債的平均成本之間的差額。

(3)

淨生息資產是指生息資產總額減去有息負債總額。

(4)

淨息差代表淨利息收入除以平均總生息資產。

速率/體積分析

下表顯示了利率和交易量的變化對我們所示年份淨利息收入的影響。匯率欄 顯示了匯率變化的影響(匯率變化乘以之前的成交量)。體積欄顯示了可歸因於體積變化的影響(體積變化乘以先前的比率)。Net列表示 前幾列的總和。就本表而言,不能分開的可歸因於費率和業務量的變動,是根據費率變動和業務量變動按比例分配的。

截至年底的年度2021年12月31日vs 2020年
因…而增加(減少) 總計增加(減少)
Rate
(單位:千)

生息資產:

貸款

$ 1,498 $ 1,149 $ 2,647

現金和現金等價物

180 (157 ) 23

投資證券

265 (41 ) 224

對銀行股的限制性投資

5 (14 ) (9 )

生息資產總額

1,948 937 2,885

計息負債:

活期存款

282 (771 ) (489 )

貨幣市場存款賬户

231 (81 ) 150

存摺和對帳單儲蓄賬户

10 (5 ) 5

支票賬户

138 (273 ) (135 )

存單

(249 ) (305 ) (554 )

總存款

412 (1,435 ) (1,023 )

C-43


目錄表
截至年底的年度2021年12月31日vs 2020年
因…而增加(減少) 總計增加(減少)
Rate
(單位:千)

聯邦住房貸款銀行預付款

(51 ) (77 ) (128 )

美聯儲PPPLF

119 (166 ) (47 )

次級債務

268 — 268

根據回購協議出售的證券

— — —

計息負債總額

748 (1,678 ) (930 )

淨利息收入變動

$ 1,200 $ 2,615 $ 3,815

貸款損失準備金

我們設立貸款損失準備金,計入業務,以便將貸款損失準備維持在我們認為必要的水平,以吸收在資產負債表日可能和合理估計的貸款組合中發生的信貸損失。在確定貸款損失準備的水平時,我們考慮了過去和當前的損失 經驗、對房地產抵押品的評估、當前的經濟狀況、貸款的數量和類型、可能影響借款人償還貸款能力的不利情況以及不良貸款的水平。津貼的數額是根據估計數計算的,隨着獲得更多信息或經濟狀況發生變化,實際損失可能與估計數有所不同。

這種評估具有內在的主觀性,因為它需要的估計值可能會隨着環境的變化而進行重大修訂,因為 有更多的信息可用。貸款損失撥備按季度評估,並按需要為貸款損失撥備,以維持撥備。截至2021年12月31日的年度,貸款損失撥備減少555,000美元至553,000美元,反映出先前受新冠肺炎影響的經濟因素與上年相比有所改善。在截至2021年12月31日的年度內,共記錄了210,000美元的撇賬 ,並收到了8,000美元的回收。在截至2020年12月31日的年度內,共記錄了529,000美元的沖銷,並收到了1,000美元的追回。

非利息收入

截至2021年12月31日的年度,非利息收入從截至2020年12月31日的1,690萬美元減少至1,340萬美元。與2020年同期相比,非利息收入減少主要是由於貸款公允價值變動減少280萬美元。持有待售來自衍生工具的270萬美元虧損被貸款銷售收益增加160萬美元和客户服務費用增加349,000美元所抵消。截至2021年12月31日止年度持有待售貸款的公平價值較2020年同期減少280萬美元,主要是由於持有待售貸款餘額由2020年12月31日的8,350萬美元減少至2021年12月31日的4,050萬美元。衍生工具的虧損淨增加270萬美元,從截至2020年12月31日的年度收益150萬美元增加到截至2021年12月31日的年度虧損120萬美元。貸款銷售收益增加160萬美元,從截至2020年12月31日的年度的1,330萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,490萬美元,這主要是由於貸款銷售增加,從截至2020年12月31日的年度的6.008億美元增加到截至2021年12月31日的年度的6.706億美元,抵消了這些減少。截至2021年12月31日止年度的客户服務費增加349,000元至495,000元,較截至2020年12月31日止年度的146,000元增加,主要是由於現金管理費較上年增加所致。

非利息費用

截至2021年12月31日的一年,非利息支出增加了340萬美元,增幅為18.4%,從截至2020年12月31日的1850萬美元增加到2190萬美元。截至2021年12月31日的年度增幅

C-44


目錄表

與截至2020年12月31日的年度相比,主要反映了工資和員工福利增加220萬美元,其他費用增加418,000美元,佔用費用增加424,000美元,與數據處理相關的運營成本增加304,000美元,聯邦存款保險費增加224,000美元,專業費用增加190,000美元,但抵押貸款運營費用減少418,000美元。

截至2021年12月31日的年度,工資和員工福利支出增加了220萬美元,從截至2020年12月31日的1,150萬美元增加到1370萬美元。隨着全職相當於(FTE)員工從2021年12月31日的143人增加到143人,工資也增加了126截至2020年12月31日,主要是由於公司貸款業務和商業銀行業務的擴張。其他支出 在截至2021年12月31日的一年中增加了418,000美元或28.4%,從截至2020年12月31日的一年的150萬美元增至190萬美元,這是因為隨着我們不斷增長和 拓展新市場,與組織費用相關的支出增加。與2020年同期相比,截至2021年12月31日的年度的入住費增加了42.4萬美元,增幅為18.3%,從截至2020年12月31日的190萬美元增至230萬美元,主要原因是與額外寫字樓租賃相關的費用增加。數據處理相關運營成本在截至2021年12月31日的年度增加了304,000美元,或26.2%,從截至2020年12月31日的年度的120萬美元增加到150萬美元,這是由於地點的擴大、貸款來源的增加、信息技術項目的增加以及PPP寬恕流程的外包。截至2021年12月31日的一年,聯邦存款保險費從截至2020年12月31日的266,000美元增加到490,000美元,而計息存款的平均餘額從截至2020年12月31日的2.891億美元增加到截至2021年12月31日的4.013億美元。在截至2021年12月31日的一年中,專業費用增加了19萬美元,漲幅24.3%,從截至2020年12月31日的78.1萬美元增至97.1萬美元。抵銷這些增加的是按揭營運開支減少418,000元,由截至12月31日止年度的940,000元減少至2021年12月31日止年度的522,000元。, 2020年。抵押貸款運營費用減少的原因是,與上一年相比,提前還款準備金(EPO)有所減少。EPO準備金用於在投資者出售前的 六個月內償還貸款,並用於在抵押貸款關閉時未能兑現貸款承諾的配對費用。

所得税費用

截至2021年12月31日的財年,所得税支出為150萬美元,而截至2020年12月31日的財年,所得税支出為220萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度税收總額中包含的聯邦所得税分別為110萬美元和150萬美元,有效聯邦税率分別為19.1%和19.3%。

賓夕法尼亞州的州税分別為30.8萬美元和63.7萬美元,實際税率分別為5.6%和8.0%。與去年同期相比,截至2021年12月31日的年度的有效税率下降反映了税前收益的減少。此外,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,包括10.3萬美元和2.9萬美元的新澤西州税收。

流動性與資本資源

流動性管理。流動性描述了我們履行在正常業務過程中產生的財務義務的能力。流動性主要是為了滿足我們客户的借款和存款提取要求,以及為當前和計劃中的支出提供資金。我們的主要資金來源是貸款和證券的存款、本金和利息支付,以及證券銷售、到期和贖回的收益。此外,我們可以使用經紀存單作為我們資產基礎的資金來源。截至2021年12月31日,沒有未償還的經紀 存單。截至2020年12月31日,公司已撮合存單1,000萬美元,佔總資產的1.2%,平均成本為1.43%。

C-45


目錄表

我們也有能力向匹茲堡聯邦住房貸款銀行借款。截至2021年12月31日,亨廷頓山谷銀行有匹茲堡聯邦住房貸款銀行2700萬美元的未償還預付款,未使用的借款能力為5060萬美元。此外,截至2021年12月31日,我們有能力從大西洋社區銀行家銀行借入300萬美元。截至2021年12月31日的一年,我們沒有以大西洋社區銀行家銀行的信貸額度為抵押借款。

董事會負責制定和監控我們的流動性目標和戰略,以確保有足夠的流動性 來滿足我們客户的借款需求和存款提取,以及意外的意外情況。我們相信,截至2021年12月31日,我們有足夠的流動性來源來滿足我們的短期和長期流動性需求。

我們根據以下評估來監控和調整我們對流動資產的投資:(1)預期貸款 需求;(2)預期存款流量;(3)可產生利息的存款和證券的收益率;以及(4)我們資產/負債管理計劃的目標。過剩的流動資產通常投資於有利息的存款以及短期和中期證券。

雖然貸款和證券的到期日和預定攤銷是可預測的資金來源,但存款流動和貸款提前還款在很大程度上受到一般利率、經濟狀況和競爭的影響。我們最具流動性的資產是現金和現金等價物,其中包括出售的聯邦基金和其他銀行的利息存款。這些資產的水平取決於我們在任何給定時期的經營、融資、貸款和投資活動。截至2021年12月31日,現金和現金等價物合計為1.208億美元。證券分類為可供出售,提供了額外的流動性來源,截至2021年12月31日總計4,450萬美元。

我們的現金流由三個主要類別組成:經營活動現金流、投資活動現金流和融資活動現金流。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,營運活動提供(用於)的現金淨額分別為4,290萬美元和3,740萬美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額分別為3,220萬美元及6,250萬美元,其中主要包括髮放貸款及購買證券的支出,抵銷貸款本金及即將到期證券的收益。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們分別出售了550萬美元和490萬美元的證券 可供出售。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額分別為(304.5)百萬美元和4.939億美元 。截至2021年12月31日止年度用於融資活動的現金淨額主要包括存款減少2.668億美元、PPPLF償還4,560萬美元被髮行次級債券所得的1,000萬美元所抵銷。截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額主要包括存款增加4.471億美元、PPPLF淨收益4870萬美元(br}),被購買110萬美元庫存股和償還聯邦住房貸款銀行810,000美元借款的淨額所抵消。

我們致力於維持強勁的流動性狀況。我們每天都在監控我們的流動性狀況。我們預計 我們將有足夠的資金來履行我們目前的資金承諾。2021年12月31日起一年內到期的存單總計2,470萬美元,佔總存款的5.3%。如果這些存款沒有留在我們這裏,我們 將被要求尋求其他資金來源,包括其他存款和聯邦住房貸款銀行預付款。根據市場情況,我們可能會被要求為此類存款或借款支付比目前更高的利率。然而,根據過去的經驗,我們相信很大一部分此類存款將保留在我們手中。我們有能力通過調整利率來吸引和留住存款。

資本管理公司。亨廷頓山谷銀行受到各種監管資本要求的約束,包括基於風險的資本措施。風險資本準則既包括資本的定義,也包括通過將財務狀況資產表和表外項目分配到廣泛的風險類別來計算風險加權資產的框架。截至2021年12月31日,亨廷登山谷銀行超過了所有監管資本要求,根據監管 指導方針被視為資本充足。

C-46


目錄表

表外安排和合同債務總額

承諾。作為一家金融服務提供商,我們經常參與各種具有表外風險的金融工具,例如承諾發放信貸和未使用的信貸額度。雖然這些合同債務代表我們未來的現金需求,但很大一部分信貸延期承諾可能會到期而不被動用。此類承諾須遵守與我們發放貸款相同的信貸政策和審批程序。截至2021年12月31日,我們的未償還承諾為4,810萬美元,未使用的信用額度總計為7,020萬美元。我們預計,我們將有足夠的資金來履行我們目前的貸款承諾。計劃從2021年12月31日起不到一年到期的存單總額為2,470萬美元。管理層預計,到期存單的很大一部分將得到續期。然而,如果這些存款中的很大一部分沒有保留,我們可能會利用聯邦住房貸款銀行的預付款或提高存款利率來吸引新賬户,這可能會導致更高的利息支出水平。

合同義務。在我們正常運作的過程中,我們承擔一定的合同義務。此類債務包括數據處理服務、設備經營租賃、與借入資金和存款負債有關的協議。

通貨膨脹和不斷變化的價格的影響

本報告所載財務報表及相關數據乃根據美國公認會計原則編制,該原則要求以歷史美元計量財務狀況及經營業績,而不考慮貨幣相對購買力隨時間因通脹而發生的變化。通貨膨脹對我們運營的主要影響反映在運營成本的增加上。與大多數工業企業不同,金融機構的幾乎所有資產和負債本質上都是貨幣資產。因此,利率通常比通貨膨脹對金融機構業績的影響更大。利率不一定與商品和服務的價格走勢相同或程度相同。

截至2022年9月30日及2021年9月30日的季度及9個月

2022年9月30日財務狀況表與2021年12月31日財務狀況表對比

總資產

總資產 從2021年12月31日的5.601億美元增加到2022年9月30日的6.033億美元,增幅為4320萬美元。增加的主要原因是應收貸款淨額增加1.192億美元,投資證券增加4140萬美元,銀行擁有的人壽保險增加360萬美元,其他資產增加140萬美元,但因現金和現金等價物減少9370萬美元和貸款減少2490萬美元而被抵銷持有待售以及320萬美元的抵押貸款償還權。

現金 和現金等價物

截至2022年9月30日,現金和現金等價物從2021年12月31日的1.208億美元減少至2710萬美元,降幅為9370萬美元,主要原因是為貸款和購買投資證券提供資金。

投資證券 證券

截至2022年9月30日,投資證券增加了4,140萬美元或93.0%,從2021年12月31日的4,450萬美元增至8,590萬美元。貸款增加,主要是由於購入6,190萬美元的美國國庫券、抵押貸款支持證券、抵押貸款抵押債券及公司票據,抵銷了1,580萬美元的銷售及到期日收益及本金償還。

C-47


目錄表

2022年9月30日未實現淨虧損460萬美元可供出售證券。年綜合虧損增加 可供出售投資組合反映了最近市場利率的上升。

2022年9月30日,我們的持有至到期按攤銷成本計算,證券投資組合中的部分為2990萬美元,而我們的可供出售按公允價值計算,證券投資組合的部分為5,600萬美元,而之前為4,450萬美元可供出售2021年12月31日的證券投資組合的一部分。在截至2022年6月30日的季度內,該公司從可供銷售持有至成熟。

淨貸款

截至2022年9月30日,淨貸款從2021年12月31日的3.252億美元增加到4.444億美元。商業房地產貸款從2021年12月31日的1.169億美元增加到2022年9月30日的1.775億美元,增加了6060萬美元;商業商業貸款增加了2250萬美元,從2021年12月31日的3020萬美元增加到2022年9月30日的5270萬美元。此外,一比四家庭住宅房地產貸款從2021年12月31日的1.063億美元增加到2022年9月30日的1.45億美元,增加了3870萬美元。最後,截至2022年9月30日,建築貸款增加了2020萬美元,從2021年12月31日的4290萬美元增加到6310萬美元。由於SBA的PPP貸款豁免,SBA Paycheck Protection Program(PPP)貸款從第一輪和第二輪減少了2090萬美元,從2021年12月31日的2290萬美元減少到2022年9月30日的200萬美元,抵消了這些增長。最後,房屋淨值和HELOC貸款減少了100萬美元,從2021年12月31日的320萬美元減少到2022年9月30日的220萬美元。

2017年11月,世行與一家經紀商簽訂了一項貸款購買協議,以購買向在加勒比國家就讀AMA批准的醫學院的美國公民提供的 私人教育貸款組合。經紀人作為貸款人、持有者、程序設計者和開發人員、管理員以及他們所產生的貸款組合的二級市場。截至2022年9月30日,私立教育貸款餘額為370萬美元。私人助學貸款是按照經過驗證的信用標準發放的,並根據世行的政策進行承保。截至2022年9月30日,有兩筆餘額約為49,000美元的貸款逾期90天或更長時間。

持有待售貸款

待售貸款從2021年12月31日的4,050萬美元減少到2022年9月30日的1,560萬美元,降幅為2,490萬美元,原因是一比四截至2022年9月30日的9個月的家庭住宅房地產貸款,以及同期二級市場本金銷售的2.515億美元貸款。

總負債

截至2022年9月30日,總負債從2021年12月31日的5.175億美元增加到5.618億美元,主要原因是存款增加4,010萬美元和聯邦住房金融局墊款增加1,010萬美元,但被美聯儲支付保護計劃流動性工具(PPPLF)墊款減少310萬美元和其他負債減少200萬美元所抵消。

存款

存款從2021年12月31日的4.64億美元增加到2022年9月30日的5.041億美元。截至2022年9月30日,我們的核心存款(包括活期存款、貨幣市場、存摺、對賬單和支票賬户)從2021年12月31日的4.318億美元增加到4.53億美元,增幅為2250萬美元。存單 從2021年12月31日的3220萬美元增加到2022年9月30日的4980萬美元,增幅為1760萬美元。存單增加是因為經經紀發行的存單增加2,300萬元,抵銷了存單零售增長減少540萬元的影響。

C-48


目錄表

聯邦住房貸款銀行的預付款

FHLB的預付款從2021年12月31日的2640萬美元增加到2022年9月30日的3650萬美元,主要用於為我們的貸款增長提供資金。

來自美聯儲PPPLF的預付款

截至2022年9月30日,美聯儲PPPLF沒有因PPP 小企業管理局貸款減免償還310萬美元而預付款,而2021年12月31日為310萬美元。

次級債務

2021年5月28日,公司發行了1,000萬美元的次級票據。本票據的到期日為2031年5月28日,截止日期為2026年5月28日,固定年利率為4.50%。此後,票據利率是可調整的,並根據紐約聯邦儲備銀行公佈的當時90天平均擔保隔夜融資利率 (Sofr)加上325個基點的美元計價貸款進行季度重置。本公司有權在2026年5月28日或之後的付息日期的任何時間,按面值加贖回日的應計利息贖回全部或部分票據。截至2022年9月30日和2021年12月31日,扣除未攤銷債務發行成本後的次級債務餘額為1,000萬美元。

股東權益總額

截至2022年9月30日,總股東權益減少120萬美元至4140萬美元,而截至2021年12月31日為4260萬美元。這一減少主要是由於投資證券的公允價值調整(扣除遞延税項)造成的320萬美元的綜合虧損可供出售投資組合反映最近市場利率的增加和273 000美元的庫存股回購,主要作為股票回購計劃的一部分。截至2022年9月30日的9個月的淨收益為190萬美元,基於股票的薪酬支出為262,000美元,承諾釋放的員工持股計劃股票為46,000美元,行使股票期權為21,000美元,這抵消了這些下降.

截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個月損益表的比較

一般信息

截至2022年9月30日的三個月,淨收入從截至2021年9月30日的三個月的110萬美元下降到70.5萬美元,降幅為41.2萬美元。截至2022年9月30日的三個月淨收入減少的主要原因是非利息收入減少160萬美元,貸款損失準備金增加379,000美元,但淨利息收入增加140萬美元,所得税減少231,000美元。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,非利息支出為560萬美元。

利息收入

截至2022年9月30日的三個月,總利息收入從截至2021年9月30日的460萬美元增加到620萬美元,增幅為160萬美元,增幅為34.8‘%。這一增長主要是由於貸款利息和手續費增加了120萬美元,投資證券利息增加了33.9萬美元,銀行存款利息增加了10.6萬美元。截至2022年9月30日的三個月,我們的生息資產的平均收益率增加了95個基點,達到4.51%,而截至2021年9月30日的三個月的平均收益率為3.56%。截至2022年9月30日的三個月,總平均可生息資產增加3920萬美元至5.512億美元,而

C-49


目錄表

截至2021年9月30日的三個月。這一增長主要是由於投資證券平均餘額增加5,530萬美元和貸款平均餘額3,160萬美元被銀行利息存款平均餘額減少4,780萬美元所抵銷。

截至2022年9月30日的三個月,貸款利息和手續費增加了120萬美元,從2021年同期的430萬美元增加到550萬美元。這一增長主要是由於截至2022年9月30日的三個月的平均未償還貸款增加了3160萬美元,從截至2021年9月30日的三個月的3.922億美元增加到4.238億美元。此外,在截至2022年9月30日的三個月中,貸款的平均收益率上升了80個基點,達到5.21%,而截至2021年9月30日的三個月的平均收益率為4.41%。平均貸款增加的主要原因是商業房地產、其他商業業務和建築貸款的平均餘額增加,但購買力平價貸款和待售貸款的平均餘額減少了。

截至2022年9月30日的三個月,生息存款的利息收入增加了106,000美元,從截至2021年9月30日的三個月的34,000美元增加到140,000美元,這主要是由於銀行生息存款的平均收益率從截至2021年9月30日的三個月的0.17%增加到了1.64%,增幅為147個基點。抵銷這一增長的是,截至2022年9月30日的三個月的平均生息存款餘額從截至2021年9月30日的三個月的8190萬美元減少到3410萬美元,降幅為4780萬美元。

在截至2022年9月30日的三個月中,投資證券的利息分別從截至2021年9月30日的三個月的188,000美元增加到527,000美元,增加了33.9萬美元。截至2022年9月30日的三個月,投資證券的平均餘額從截至2021年9月30日的三個月的3610萬美元增加到9140萬美元。由於截至2022年9月30日的三個月的應税和免税利息和股息投資收入增加了306,000美元,從截至2021年9月30日的三個月的150,000美元增加到456,000美元,投資證券的利息增加了。此外,截至2022年9月30日的三個月,抵押貸款支持證券和抵押貸款債券證券的利息收入從截至2021年9月30日的三個月的38,000美元增加到71,000美元,增幅為33,000美元。截至2022年9月30日的三個月,總證券的平均收益率從截至2021年9月30日的三個月的2.08%上升至2.31%。

利息支出

截至2022年9月30日的三個月的總利息支出 從截至2021年9月30日的三個月的573,000美元增加到864,000美元,主要是由於存款利息支出增加271,000美元和聯邦住房貸款貸款利息支出增加31,000美元 被PPPLF貸款利息支出減少10,000美元所抵消。

截至2022年9月30日的三個月,存款利息支出從截至2021年9月30日的三個月的350,000美元增加到621,000美元,增幅為271,000美元,這主要是由於截至2021年9月30日的三個月的平均存款成本從截至2021年9月30日的三個月的0.38%上升到0.64%。此外,平均計息存款餘額從截至2021年9月30日的三個月的3.722億美元增加到截至2022年9月30日的三個月的3.907億美元。這一增長主要是由於從截至2021年9月30日的三個月到截至2022年9月30日的三個月,我們的核心存款(包括活期存款、貨幣市場、存摺、對賬單和支票賬户)的平均餘額增加了2490萬美元。在截至2022年9月30日的三個月內,貨幣市場存款的平均利率由截至2021年9月30日的0.57%上升至0.66%。抵消了這一增長的是,我們的 存單平均餘額減少了640萬美元,從截至2021年9月30日的三個月的4200萬美元減少到截至2022年9月30日的三個月的3560萬美元。這主要是由於零售存單抵銷的平均餘額減少1,390萬美元。

C-50


目錄表

與截至2021年9月30日的三個月相比,通過經紀商發行的存單平均餘額增加了750萬美元。截至2022年9月30日的三個月,存單的平均成本為1.02%,而截至2021年9月30日的三個月的平均成本為0.80%。

與截至2022年9月30日的三個月沒有支出相比,PPPLF預付款的利息支出從截至2021年9月30日的三個月的10,000美元下降。2022年9月30日這三個月的PPPLF沒有預付款,而2021年9月30日這三個月的平均餘額為1,490萬美元。

在截至2022年9月30日的三個月裏,FHLB預付款的利息支出增加了31,000美元,達到130,000美元,而截至2021年9月30日的三個月為99,000美元。截至2022年9月30日的三個月的平均餘額增加了340萬美元,從截至2021年9月30日的三個月的2640萬美元增加到2980萬美元。 截至2022年9月30日的三個月,FHLB預付款的平均利率從截至2021年9月30日的三個月的1.50%增加了24個基點,達到1.74%。

截至2022年9月30日的三個月,次級債務的利息支出為11.3萬美元,截至2021年9月30日的三個月的利息支出為11.4萬美元。截至2022年和2021年9月30日的三個月,平均餘額分別為1000萬美元。在截至2022年9月30日的三個月內,次級債務的平均利率為4.52%,而截至2021年9月30日的三個月的平均次級債務利率為4.56%。如前所述,2021年5月28日,公司發行了本金1,000萬美元,本金4.50%的浮動利率次級票據,2031年到期。

淨利息收入

截至2022年9月30日的三個月,淨利息收入從截至2021年9月30日的400萬美元增加到540萬美元,增幅為140萬美元。截至2022年9月30日的三個月,我們的淨利息資產增加了3220萬美元,從截至2021年9月30日的三個月的8860萬美元增加到1.208億美元。截至2022年9月30日的三個月,我們的利差增加了69個基點,從截至2021年9月30日的三個月的3.02%增至3.71%。截至2022年9月30日的三個月,我們的淨息差增加了78個基點,從截至2021年9月30日的三個月的3.11%增加到3.89%。

C-51


目錄表

平均餘額、淨利息收入、獲得的收益和支付的差餉

下表顯示各期間平均生息資產產生的利息總額和由此產生的收益,以及平均有息負債的利息支出,以美元和利率表示,以及淨息差。所有平均餘額均以每日餘額為基礎。

截至9月30日的三個月,
2022 2021
平均值
天平
利息收入/費用 收益率/成本(5) 平均值
天平
利息收入/費用 收益率/成本(5)
(千美元)

生息資產:

貸款(1)

$ 423,801 $ 5,524 5.21 % $ 392,174 $ 4,319 4.41 %

存入銀行的生息存款

34,066 140 1.64 % 81,920 34 0.17 %

投資證券

91,408 527 2.31 % 36,093 188 2.08 %

對銀行股的限制性投資

1,973 30 6.08 % 1,854 18 3.88 %

生息資產總額

551,248 6,221 4.51 % 512,041 4,559 3.56 %

非息資產

28,799 31,167

總資產

$ 580,047 $ 543,208

計息負債:

活期存款

$ 145,748 196 0.54 % $ 148,058 74 0.20 %

貨幣市場存款賬户

118,408 194 0.66 % 95,370 137 0.57 %

存摺和對帳單儲蓄

帳目

39,862 12 0.12 % 34,186 12 0.14 %

支票賬户-市政

51,087 128 1.00 % 52,641 43 0.33 %

存單

35,562 91 1.02 % 41,963 84 0.80 %

總存款

390,667 621 0.64 % 372,218 350 0.38 %

聯邦住房貸款銀行預付款

29,822 130 1.74 % 26,359 99 1.50 %

美聯儲PPPLF預付款

— — 0.00 % 14,857 10 0.27 %

次級債務

9,997 113 4.52 % 9,996 114 4.56 %

計息負債總額

430,486 864 0.80 % 423,430 573 0.54 %

無息負債:

正在檢查

98,119 65,829

其他

11,094 13,493

總負債

539,699 502,752

股東權益

40,348 40,456

總負債和股東權益

$ 580,047 $ 543,208

淨利息收入

$ 5,357 $ 3,986

利差(2)

3.71 % 3.02 %

淨生息資產(3)

$ 120,762 $ 88,611

淨息差(4)

3.89 % 3.11 %

平均生息資產與平均有息負債之比

128.05 % 120.93 %

(1)

包括持有的待售貸款。

(2)

利差是指平均利息收益資產的平均收益率與平均計息負債的平均成本之間的差額。

C-52


目錄表
(3)

生息資產淨值為生息資產減去計息負債總額的平均值。

(4)

淨息差代表淨利息收入除以總平均生息資產。

(5)

按年計算。

速率/體積分析

下表顯示了利率和成交量變化對所示期間淨利息收入的影響。比率列顯示了比率變化的影響(比率的變化乘以先前的成交量)。體積欄 顯示了可歸因於體積變化的影響(體積變化乘以先前的比率)。Net列表示前幾列的總和。

就本表而言,不能分開的可歸因於費率和業務量的變動已根據費率變動和業務量變動按比例分配。

截至以下三個月2022年9月30日vs 2021年
因…而增加(減少) 總計增加(減少)
費率
(單位:千)

生息資產:

貸款

$ 119 $ 1,086 $ 1,205

存入銀行的生息存款

(37 ) 143 106

投資證券

265 74 339

對銀行股的限制性投資

— 12 12

生息資產總額

347 1,315 1,662

計息負債:

活期存款

(2 ) 124 122

貨幣市場存款賬户

17 40 57

存摺和對帳單儲蓄賬户

3 (3 ) —

支票賬户-市政

(2 ) 87 85

存單

(22 ) 29 7

總存款

(6 ) 277 271

聯邦住房貸款銀行預付款

5 26 31

美聯儲PPPLF

(2 ) (8 ) (10 )

次級債務

114 (115 ) (1 )

計息負債總額

111 180 291

淨利息收入變動

$ 236 $ 1,135 $ 1,371

貸款損失準備金

我們設立貸款損失準備金,計入業務,以便將貸款損失準備維持在我們認為必要的水平,以吸收在資產負債表日可能和合理估計的貸款組合中發生的信貸損失。在確定貸款損失準備的水平時,我們考慮了過去和當前的損失 經驗、對房地產抵押品的評估、當前的經濟狀況、貸款的數量和類型、可能影響借款人償還貸款能力的不利情況以及不良貸款的水平。津貼的數額是根據估計數計算的,隨着獲得更多信息或經濟狀況發生變化,實際損失可能與估計數有所不同。然而,由於影響的不確定性,本公司將繼續監測,可能需要對貸款損失撥備進行額外調整。

C-53


目錄表

此評估本質上是主觀的,因為它需要的評估可能會隨着可獲得更多信息的情況變化而 進行重大修訂。貸款損失準備按季度評估,並根據需要為貸款損失撥備,以維持貸款損失準備 。

截至2022年9月30日的三個月,貸款損失準備金增加了379,000美元,從截至2021年9月30日的三個月的229,000美元增加到608,000美元。截至2022年9月30日,不良貸款從2021年12月31日的380萬美元減少了60.8萬美元,降幅16.2%,原因是一筆建築貸款減少了100萬美元,醫療教育貸款減少了47.8萬美元,與2021年12月31日相比,一户至四户家庭的貸款增加了94.6萬美元。 在截至2022年9月30日的三個月裏,記錄的淨沖銷金額為20.9萬美元,而截至2021年9月30日的三個月的淨沖銷金額為3萬美元。

非利息收入

截至2022年9月30日的三個月,非利息收入減少了160萬美元,降幅為48.5%,從截至2021年9月30日的三個月的330萬美元降至170萬美元。與2021年同期相比,非利息收入減少160萬美元,主要是由於出售貸款的收益減少150萬美元,以及持有待售貸款的公允價值變化減少568,000美元,但衍生工具淨收益增加435,000美元。截至2022年9月30日的三個月,貸款銷售收益淨額為150萬美元,比截至2021年9月30日的三個月的300萬美元減少了150萬美元,這主要是由於貸款銷量的減少。此外,由於持有的待售貸款庫存減少,截至2022年9月30日的三個月的公允價值變動從截至2021年9月30日的438,000美元減少568,000美元至(130,000美元)。 衍生工具收益抵消了這些減少,衍生工具收益從截至2021年9月30日的三個月的衍生工具虧損(422,000美元)增加了435,000美元。

非利息支出

截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,非利息支出為560萬美元。

所得税費用

截至2022年9月30日的三個月,所得税支出為131,000美元,而截至2021年9月30日的三個月的支出為362,000美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,包括在總税額中的聯邦所得税分別為13.6萬美元和27.6萬美元,有效聯邦税率為16.3%和18.7%。與去年同期相比,截至2022年9月30日的三個月的實際税率下降反映了税前收入的減少。

截至2022年9月30日的三個月,賓夕法尼亞州的州税收益為5,000美元,而支出為78,000美元,截至2021年9月30日的三個月的實際税率為5.3%。與去年同期相比,截至2022年9月30日的三個月的有效税率下降反映了税前收益的減少。此外,截至2022年9月30日的三個月沒有新澤西州的税收支出,而截至2021年9月30日的三個月為8,000美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日止9個月損益表的比較

一般信息

截至2022年9月30日的9個月,淨收入從截至2021年9月30日的9個月的370萬美元減少到190萬美元。前九個月淨收入的減少

C-54


目錄表

截至2021年9月30日,主要由於非利息收入減少430萬美元,非利息支出增加313,000美元,貸款損失準備金增加715,000美元,但淨利息收入增加260萬美元,所得税支出減少1.0美元。

利息收入

截至2022年9月30日的9個月的總利息收入為290萬美元,增幅為23.4%,與截至2021年9月30日的9個月的1240萬美元相比,增幅為23.4%。這一增長主要是由於貸款利息和手續費增加了190萬美元,投資證券利息增加了771,000美元,產生利息的存款利息收入增加了194,000美元。在截至2022年9月30日的9個月中,我們的生息資產的平均收益率上升了91個基點,達到3.80%,而截至2021年9月30日的9個月的平均收益率為2.89%。總平均可生息資產從截至2021年9月30日的9個月的5.735億美元減少到截至2022年9月30日的9個月的5.379億美元。減少的主要原因是銀行的平均有息存款餘額減少6,530萬美元,貸款平均餘額減少1,220萬美元,但投資證券的平均餘額增加4,170萬美元。

截至2022年9月30日的9個月,貸款利息和手續費增加了190萬美元,從截至2021年9月30日的9個月的1170萬美元增加到1360萬美元。這主要是由於截至2022年9月30日的9個月的平均貸款收益率上升80個基點至4.78%,而截至2021年9月30日的9個月的平均貸款收益率為3.98%。截至2022年9月30日的9個月,未償還貸款平均減少1,220萬美元,從截至2021年9月30日的9個月的3.929億美元減少至3.807億美元,這主要是由於按公允價值計算的購買力平價貸款和待售貸款的平均餘額減少,但建築貸款、商業房地產和其他商業業務的平均餘額增加抵消了這一下降。

截至2022年9月30日的9個月,投資證券的利息分別從截至2021年9月30日的9個月的505,000美元增加到130萬美元,增加了771,000美元。由於應税和非應税利息和股息投資收入增加679 000美元,以及抵押支持證券和抵押抵押債券證券利息收入增加92 000美元,投資證券的利息增加。在截至2022年9月30日的9個月中,投資證券的平均餘額增加了4170萬美元,從截至2021年9月30日的9個月的3080萬美元增加到7250萬美元。截至2022年9月30日的9個月,總證券的平均收益率從截至2021年9月30日的9個月的2.18%上升至2.35%。

在截至2022年9月30日的9個月中,產生利息的存款的利息收入增加了19.4萬美元,從截至2021年9月30日的9個月的13.4萬美元增加到32.8萬美元。這主要是由於銀行存款的平均收益率上升,由截至2021年9月30日的9個月的0.12%上升至截至2022年9月30日的9個月的0.53%,增幅為41個基點。抵消了這一增長的是,截至2022年9月30日的9個月的平均利息存款餘額從截至2021年9月30日的9個月的1.48億美元減少到8270萬美元,從6530萬美元減少到8270萬美元。

利息支出

在截至2022年9月30日的9個月中,總利息支出增加了28.5萬美元,從截至2021年9月30日的9個月的170萬美元增加到190萬美元,這主要是由於次級債務的利息支出增加了181,000美元,存款的利息支出增加了142,000美元,FHLB的墊款利息支出增加了30,000美元,被PPPLF墊款的利息支出減少了68,000美元所抵消。

在截至2022年9月30日的9個月中,次級債務的利息支出從截至2021年9月30日的9個月的157,000美元增加到338,000美元,主要是由於

C-55


目錄表

截至2022年9月30日的9個月,次級債務平均餘額增加590萬美元,從410萬美元或截至2021年9月30日的9個月增加至1000萬美元。利率由截至2021年9月30日的9個月的5.05%,下降至截至2022年9月30日的9個月的4.51%,減幅為54個基點。如前所述,於2021年5月28日,公司出售併發行了本金總額為1,000萬美元的浮動利率次級票據,本金總額為4.50%,2031年到期。

在截至2022年9月30日的9個月中,存款利息支出增加了142,000美元,從截至2021年9月30日的9個月的110萬美元 增加到130萬美元,這主要是由於平均存款成本從截至2021年9月30日的9個月的36個基點 增加到44個基點。抵銷這項增長的是,截至2021年9月30日止九個月的平均計息存款餘額減少4,030萬美元,由2021年9月30日的平均計息存款餘額4.249億美元減少至384.6美元。平均計息存款餘額從截至2021年9月30日的4.249億美元減少至截至2022年9月30日的3.846億美元,減少4,030萬美元,主要原因是我們的核心存款賬户平均餘額減少2,080萬美元,我們的存單平均餘額減少1,950萬美元。在截至2022年9月30日的9個月內,貨幣市場存款的平均利率下跌4個基點,由截至2021年9月30日的9個月的0.59%降至0.55%。存單餘額從截至2021年9月30日的9個月的5,290萬美元下降至截至2022年9月30日的9個月的3,340萬美元,主要原因是零售存單平均餘額減少1,680萬美元,通過經紀商發行的存單平均餘額減少270萬美元。截至2021年9月30日的9個月,經紀存單的平均餘額為570萬美元,而截至9月30日的9個月的平均餘額為300萬美元。, 2022年截至2022年9月30日的9個月,存單的平均成本為0.79%,而截至2021年9月30日的9個月的平均成本為0.93%。

截至2022年9月30日的9個月,聯邦住房金融局預付款的利息支出從296,000美元增加到326,000美元,即截至2021年9月30日的9個月。截至2022年9月30日的9個月,聯邦住房貸款貸款的平均預付款利率為1.56%,而截至2021年9月30日的9個月的平均預付款利率為1.50%,截至2022年9月30日的9個月的平均餘額從截至2021年9月30日的9個月的2630萬美元增加到2780萬美元。

截至2022年9月30日的9個月,PPPLF預付款的利息支出減少了68,000美元,從截至2021年9月30日的9個月的69,000美元降至1,000美元。這一下降主要是由於截至2022年9月30日的9個月的平均預付款餘額從截至2021年9月30日的9個月的3,010萬美元減少到644,000美元,降幅為2,950萬美元。

淨利息收入

截至2022年9月30日的9個月,淨利息收入增加260萬美元,達到1340萬美元,而截至2021年9月30日的9個月,淨利息收入為1080萬美元。截至2022年9月30日的9個月,我們的淨利息資產增加了2680萬美元,從截至2021年9月30日的9個月的8800萬美元增加到1.148億美元。截至2022年9月30日的9個月,我們的利差從截至2021年9月30日的9個月的2.44%增加了75個基點至3.19%。截至2022年9月30日的9個月,我們的淨息差為3.32%,而截至2021年9月30日的9個月的淨息差為2.51%。

C-56


目錄表

平均餘額、淨利息收入、獲得的收益和支付的差餉

下表顯示各期間平均生息資產產生的利息總額和由此產生的收益,以及平均有息負債的利息支出,以美元和利率表示,以及淨息差。所有平均餘額均以每日餘額為基礎。

在截至9月30日的9個月內,
2022 2021
平均值
天平
利息收入/費用 收益率/成本(5) 平均值
天平
利息收入/費用 收益率/成本(5)
(千美元)

生息資產:

貸款(1)

$ 380,684 $ 13,646 4.78 % $ 392,892 $ 11,735 3.98 %

存入銀行的生息存款

82,706 328 0.53 % 147,976 134 0.12 %

投資證券

72,531 1,276 2.35 % 30,834 505 2.18 %

對銀行股的限制性投資

1,943 74 5.08 % 1,822 66 4.86 %

生息資產總額

537,864 15,324 3.80 % 573,524 12,440 2.89 %

非息資產

30,005 26,314

總資產

$ 567,869 $ 599,838

計息負債:

活期存款

$ 143,095 356 0.33 % $ 202,675 221 0.15 %

貨幣市場存款賬户

111,116 455 0.55 % 86,236 380 0.59 %

存摺和對帳單儲蓄賬户

38,925 35 0.12 % 33,053 36 0.15 %

支票賬户-市政

58,063 230 0.53 % 50,092 126 0.34 %

存單

33,399 199 0.79 % 52,871 370 0.93 %

總存款

384,598 1,275 0.44 % 424,927 1,133 0.36 %

聯邦住房貸款銀行預付款

27,804 326 1.56 % 26,317 296 1.50 %

美聯儲PPPLF預付款

644 1 0.21 % 30,106 69 0.31 %

次級債務

9,997 338 4.51 % 4,143 157 5.05 %

計息負債總額

423,043 1,940 0.61 % 485,493 1,655 0.45 %

無息負債:

正在檢查

92,940 61,444

其他

11,081 13,807

總負債

527,064 560,744

股東權益

40,805 39,094

總負債和股東權益

$ 567,869 $ 599,838

淨利息收入

$ 13,384 $ 10,785

利差(2)

3.19 % 2.44 %

淨生息資產(3)

$ 114,821 $ 88,031

淨息差(4)

3.32 % 2.51 %

平均生息資產與平均有息負債之比

127.14 % 118.13 %

(1)

包括持有的待售貸款。

(2)

利差是指平均利息收益資產的平均收益率與平均計息負債的平均成本之間的差額。

(3)

生息資產淨值為生息資產減去計息負債總額的平均值。

(4)

淨息差代表淨利息收入除以總平均生息資產。

(5)

按年計算。

C-57


目錄表

速率/體積分析

下表列出了利率和交易量變化對所示期間淨利息收入的影響。Rate列顯示可歸因於Rate變化的影響(Rate的變化乘以先前的成交量)。體積欄顯示了可歸因於體積變化的影響(體積變化乘以先前的比率)。Net列表示前幾列的總和。

就本表而言,不能分開的可歸因於費率和業務量的變動,已根據費率變動和業務量變動按比例進行分配。

在截至的9個月中2022年9月30日vs 2021年
因…而增加(減少) 總計增加(減少)
Rate
(單位:千)

生息資產:

貸款

$ (454 ) $ 2,365 $ 1,911

存入銀行的生息存款

(90 ) 284 194

投資證券

718 53 771

對銀行股的限制性投資

4 4 8

生息資產總額

178 2,706 2,884

計息負債:

活期存款

(91 ) 226 135

貨幣市場存款賬户

111 (36 ) 75

存摺和對帳單儲蓄賬户

7 (8 ) (1 )

支票賬户-市政

18 86 104

存單

(111 ) (60 ) (171 )

總存款

(66 ) 208 142

聯邦住房貸款銀行預付款

15 15 30

美聯儲PPPLF

(47 ) (21 ) (68 )

次級債務

157 24 181

計息負債總額

59 226 285

淨利息收入變動

$ 119 $ 2,480 $ 2,599

貸款損失準備金

由於貸款額的增加,截至2022年9月30日的9個月的貸款損失準備金增加了715,000美元,從截至2021年9月30日的9個月的644,000美元增加到140萬美元。截至2022年9月30日,不良貸款減少60.8萬美元,降幅16.2%,從2021年12月31日的380萬美元降至310萬美元,原因是一筆建築貸款減少了100萬美元,醫療教育貸款減少了478,000美元,與2021年12月31日相比,一至四户家庭的貸款增加了94.6萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中,淨沖銷總額為338,000美元。截至2021年9月30日的9個月,淨沖銷總額為20.2萬美元。

非利息收入

截至2022年9月30日的9個月,非利息收入從截至2021年9月30日的9個月的1,130萬美元減少到700萬美元。與2021年同期相比,非利息收入減少,主要是由於銷售貸款的收益淨減少560萬美元,以及衍生工具的虧損增加43.2萬美元,但被銷售抵押貸款服務的收益100萬美元所抵消

C-58


目錄表

對,網。截至2022年9月30日的9個月,貸款銷售收益淨額從截至2021年9月30日的9個月的1,120萬美元減少到560萬美元,這主要是由於貸款銷售量下降,從截至2021年9月30日的9個月的5.047億美元減少到截至2022年9月30日的9個月的2.515億美元。此外,衍生工具虧損增加432,000美元,由截至2021年9月30日的9個月的衍生工具收益55,000美元增加至截至2022年9月30日的9個月的衍生工具虧損 (377,000美元)。在截至2022年9月30日的9個月中,抵押貸款服務權的銷售淨收益約為320萬美元,抵消了這些減少的影響,即銷售抵押貸款服務權帶來的100萬美元的淨收益。最後,在截至2022年9月30日的9個月中,其他收入增加了486,000美元,從截至2021年9月30日的9個月的172,000美元增加到658,000美元。包括在截至2022年9月30日的9個月的其他 收入中,有352,000美元的銀行擁有的人壽保險(BOLI)結算收益。

非利息支出

截至2022年9月30日的9個月,非利息支出增加了313,000美元,增幅為1.9%,從截至2021年9月30日的9個月的1,630萬美元增至1,660萬美元。增加的主要原因是薪金和員工福利增加181,000美元,以及專業費用增加152,000美元。

截至2022年9月30日的9個月,工資和員工福利支出增加了181,000美元,從截至2021年9月30日的9個月的1,020萬美元增加到1,040萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中,專業費用從截至2021年9月30日的9個月的769,000美元增加到921,000美元,增幅約為152,000美元,這主要是因為與其他諮詢費以及會計和審計費相關的費用增加。

所得税費用

所得税 截至2022年9月30日的9個月的支出為443,000美元,而截至2021年9月30日的9個月的支出為140萬美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月,聯邦所得税總額分別為37.3萬美元和95.8萬美元,有效聯邦税率分別為15.6%和18.8%。截至2022年9月30日的9個月的有效税率與去年同期相比有所下降,反映了税前收入和與BOLI索賠收益相關的税收優惠的減少。

在截至2022年9月30日的9個月中,賓夕法尼亞州的州税優惠(17,000美元),而截至2021年9月30日的9個月的支出為341,000美元,實際税率為6.7%。此外,截至2022年9月30日的9個月,新澤西州的税收為87,000美元,而截至2021年9月30日的9個月為95,000美元。

C-59


目錄表

不良資產我們將不良貸款定義為非應計或應計貸款,其支付逾期90天或更長時間且非應計債務重組(TDR)。截至2022年9月30日,包括不良貸款和擁有的其他房地產在內的不良資產總計310萬美元,佔總資產的0.5%。截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有非應計TDR。下表列出了我們在指定日期的不良資產的金額和類別。截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有逾期90天或以上的應計貸款。

9月30日, 12月31日,
2022 2021
(千美元)

非權責發生制貸款:

住宅:

一至四户人家

$ 2,010 $ 1,064

房屋淨值與HELOCs

63 68

商業廣告:

商業地產

— —

商業業務

— 95

SBA PPP貸款

— —

主街借貸計劃

— —

施工

192 1,168

消費者:

醫學教育

880 1,358

其他

— —

非權責發生制貸款總額

3,145 3,753

超過90天的應計貸款

— —

不良貸款總額

3,145 3,753

自有房地產

— —

其他不良資產

— —

不良資產總額

$ 3,145 $ 3,753

比率:

不良貸款總額佔應收貸款總額的比例

0.70 % 1.14 %

不良貸款總額與總資產之比

0.52 % 0.67 %

不良資產總額與總資產之比

0.52 % 0.67 %

C-60


目錄表

貸款損失準備

下表列出了我們在所示期間的貸款損失準備中的活動。

對於截至三個月9月30日, 對於九個月結束9月30日,
2022 2021 2022 2021
(千美元) (千美元)

年初餘額

$ 2,990 $ 2,260 $ 2,368 $ 2,017

沖銷:

住宅:

一比四 家庭

— — — —

房屋淨值與HELOCs

— — — —

商業地產

— — — —

商業業務

— — (75 ) —

施工

— — — —

消費者:

— — — —

醫學教育

(247 ) (38 ) (314 ) (210 )

其他

— — — —

總沖銷

(247 ) (38 ) (389 ) (210 )

恢復:

住宅:

一比四 家庭

— — — —

房屋淨值與HELOCs

— — — —

商業地產

— — — —

商業業務

— — — —

施工

— — — —

消費者:

醫學教育

38 8 51 8

其他

— — — —

總回收率

38 8 51 8

淨(沖銷)回收

(209 ) (30 ) (338 ) (202 )

貸款損失準備金

608 229 1,359 644

期末餘額

$ 3,389 $ 2,459 $ 3,389 $ 2,459

比率:

對平均未償還貸款的淨沖銷

0.05 % 0.01 % 0.09 % 0.06 %

計提期末不良貸款損失準備

107.76 % 62.25 % 107.76 % 62.25 %

貸款損失準備佔期末貸款總額的比例

0.76 % 0.78 % 0.76 % 0.78 %

流動性與資本資源

流動性管理。流動性描述了我們履行正常業務過程中產生的財務義務的能力。 流動性主要用於滿足客户的借款和存款提取要求,以及為當前和計劃的支出提供資金。我們的主要資金來源是存款、貸款和證券的本金和利息支付、出售貸款和證券的收益,以及到期的貸款和證券。此外,我們可以使用經紀存單作為我們資產基礎的資金來源。截至2022年9月30日,該公司擁有2300萬美元的經紀存單,佔總資產的3.8%。截至2021年12月31日,沒有經紀存單到期。我們也有能力向匹茲堡聯邦住房金融局借款。截至9月30日,亨廷頓山谷銀行匹茲堡FHLB預付款餘額為3700萬美元,未使用借款能力為1.794億美元,

C-61


目錄表

2022年。此外,截至2022年9月30日,世行有能力從大西洋社區銀行家銀行借入600萬美元,HV Bancorp Inc.有能力借入至多300萬美元,總計900萬美元。在截至2022年9月30日的9個月裏,我們沒有以大西洋社區銀行家銀行的信貸額度為抵押借款。

董事會負責制定和監控我們的流動性目標和戰略,以確保有足夠的流動性 來滿足我們客户的借款需求和存款提取,以及意外的意外情況。我們相信,截至2022年9月30日,我們有足夠的流動性來源來滿足我們的短期和長期流動性需求。

我們根據以下評估來監控和調整我們對流動資產的投資:(1)預期貸款 需求;(2)預期存款流量;(3)可產生利息的存款和證券的收益率;以及(4)我們資產/負債管理計劃的目標。過剩的流動資產通常投資於有利息的存款以及短期和中期證券。

雖然貸款和證券的到期日和預定攤銷是可預測的資金來源,但存款流動和貸款提前還款在很大程度上受到一般利率、經濟狀況和競爭的影響。我們最具流動性的資產是現金和現金等價物,其中包括出售的聯邦基金和在其他銀行的有息存款。這些資產的水平取決於我們在任何給定時期的經營、融資、貸款和投資活動。截至2022年9月30日,現金和現金等價物合計為2710萬美元。證券分類為可供出售,提供了額外的流動性來源,截至2022年9月30日總計5600萬美元。

我們的現金流由三個主要類別組成:經營活動、投資活動和融資活動的現金流。截至2022年9月30日的9個月,經營活動提供的淨現金為2880萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為1340萬美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中,用於投資活動的淨現金分別為1.691億美元和1550萬美元,其中主要包括貸款發放和證券購買的支出,與貸款本金和到期證券的收益相抵消。截至2022年9月30日的9個月,融資活動提供的淨現金為4660萬美元,而截至2021年9月30日的9個月的淨現金使用量分別為3.278億美元 。截至2022年9月30日的九個月,融資活動提供的現金淨額主要包括存款增加4,010萬美元和從FHLB淨增加1,000萬美元的短期借款,被美聯儲償還PPPLF預付款310萬美元和購買庫存股27.3萬美元所抵消。在截至2021年9月30日的九個月中,用於融資活動的現金淨額主要包括存款減少2.909億美元和PPPLF償還4490萬美元,被髮行次級債務的1,000萬美元所抵消。

我們致力於維持強勁的流動性狀況。我們每天都在監控我們的流動性狀況。我們預計我們將 有足夠的資金來履行我們目前的資金承諾。2022年9月30日起一年內到期的存單總額為4,310萬美元。在一年內到期的4,310萬美元存單中,包括約2,300萬美元的一年內到期的經紀存單。如果這些存款沒有留在我們這裏,我們將被要求尋求其他資金來源,包括其他存款和FHLB預付款。 根據市場情況,我們可能需要為此類存款或借款支付比目前更高的利率。然而,根據過去的經驗,我們相信很大一部分此類存款將保留在我們手中。我們有能力通過調整提供的利率來吸引和留住存款。

為了應對不斷上升的通脹,美聯儲理事會已經提高了利率,並預計將繼續加息,以達到貨幣政策降低通脹的立場。管理層繼續通過公司的資產負債管理計劃密切關注利率敏感度趨勢。

C-62


目錄表

資本管理. 銀行須遵守各種監管資本要求,包括基於風險的資本措施。基於風險的資本準則既包括資本的定義,也包括通過將資產負債表資產和表外項目分配到廣泛的風險類別來計算風險加權資產的框架。截至2022年9月30日,該行超過了所有監管資本要求,根據監管指導方針被視為資本充足。

監管資本

2022年9月30日和2021年12月31日提供的信息反映了2015年1月1日生效的巴塞爾III資本要求。根據這些資本要求和迅速採取糾正行動的監管框架,銀行必須滿足特定的資本準則,這些準則涉及根據監管會計慣例計算的銀行資產、負債和某些表外項目的量化指標 。銀行的資本數額和分類還取決於監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。

聯邦銀行監管機構要求銀行保持核心資本與調整後平均資產的最低比率為4.0%,普通股一級資本與風險加權資產的最低比率為4.5%,一級資本與風險加權資產的比率為6.0%,基於風險的總資本與風險加權資產的比率為8.0%。在2022年9月30日,該銀行滿足了其必須遵守的所有資本充足率要求。2022年9月30日,在迅速採取糾正行動的監管框架下,銀行獲得了充足的資本。2022年2月,該公司向世行注入500萬美元作為一級資本。要獲得良好的資本充足率,銀行必須分別保持至少5.0%、6.5%、8.0%和10.0%的最低槓桿率、基於風險的普通股一級資本充足率、基於風險的一級資本充足率和基於風險的總資本充足率。管理層認為,自2022年9月30日以來,沒有發生會對銀行資本分類產生重大不利影響的條件或事件 。

銀行的實際資本金額和比率如表所示(以千美元為單位):

資本充足在提示下糾正措施規定
資本充足率
實際 目的

(千美元)

金額 比率 金額 比率 金額 比率

截至2022年9月30日

基於風險的資本總額(相對於風險加權資產)

$ 56,429 11.7 % $ >38,561 > 8.0 % $ >48,201 >10.0 %

第一級資本(風險加權資產)

53,040 11.0 >28,920 > 6.0 % >38,561 > 8.0 %

一級資本(相對於平均資產)

53,040 9.1 >23,425 > 4.0 % >29,282 > 5.0 %

第一級普通股權益(風險加權資產)

53,040 11.0 >21,690 > 4.5 % >31,330 > 6.5 %

截至2021年12月31日

基於風險的資本總額(相對於風險加權資產)

$ 47,797 13.1 % $ >29,168 > 8.0 % $ >36,460 >10.0 %

第一級資本(風險加權資產)

45,429 12.5 >21,876 > 6.0 % >29,168 > 8.0 %

一級資本(相對於平均資產)

45,429 8.2 >22,045 > 4.0 % >27,557 > 5.0 %

第一級普通股權益(風險加權資產)

45,429 12.5 >16,407 > 4.5 % >23,699 > 6.5 %

作為持牌抵押權人,本行在發放、處理和銷售貸款方面須遵守住房和城市發展部(HUD)、聯邦住房管理局(FHA)和州監管機構的規章制度。除其他事項外,這些規則和條例要求維持最低淨值水平(根據世行發起的FHA貸款組合而有所不同)。如果不能滿足淨值要求,可能會對世行發起貸款和進入二級市場的能力產生不利影響。截至2022年9月30日和2021年12月31日,銀行維持最低要求的淨值水平。

C-63


目錄表

銀行必須持有高於其最低風險資本要求的資本保護緩衝 。自2022年9月30日起,該行須維持2.50%的資本保全緩衝。2022年9月30日,該行達到保本緩衝要求。未能維持全部緩衝金額將導致銀行向高管發放資本分配和酌情發放獎金的能力受到限制。

表外安排和合同義務

承諾。 作為一家金融服務提供商,我們經常參與各種具有表外風險的金融工具,例如承諾發放信貸和未使用的信貸額度。雖然這些合同債務 代表我們未來的現金需求,但很大一部分延長信貸的承諾可能會到期而不被動用。此類承諾遵循與我們發放貸款相同的信用政策和審批程序。 截至2022年9月30日,我們有4,230萬美元的未償還貸款承諾,未使用的信用額度總計9,250萬美元,以及700,000美元的未償還備用信用證。 我們有4,510萬美元的未償還信用證由聯邦住房金融局出具,以確保某些存款。我們預計,我們將有足夠的資金來履行我們目前的貸款承諾。計劃從2022年9月30日起在一年內到期的存單總額為4310萬美元。在一年內到期的4,310萬美元存單中,包括約2,300萬美元的一年內到期的經紀存單。管理層預計,到期存單的很大一部分將得到續期。然而,如果這些存款中的很大一部分沒有保留,我們可能會利用聯邦住房貸款銀行預付款 或提高存款利率來吸引新賬户,這可能會導致更高的利息支出水平。

合同義務。在我們正常運作的過程中,我們承擔一定的合同義務。這些債務包括數據處理服務、設備經營租賃、與借入資金有關的協議和存款負債。

某些實益擁有人的擔保所有權

請參閲本委託書 聲明/招股説明書中題為《HVBC董事、高管和受益所有人的安全所有權》一節。

管理層的安全所有權

請參閲本委託書 聲明/招股説明書中題為《HVBC董事、高管和受益所有人的安全所有權》一節。

C-64


目錄表

薪酬彙總表

薪酬彙總表。下表列出了支付給HV Bancorp,Inc.首席執行官Travis J.Thompson的總薪酬,以及支付給截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度薪酬總額超過10萬美元的另外兩名薪酬最高的高管的總薪酬。下表中列出的每個 個人稱為指定的執行幹事。

薪酬彙總表

名稱和主要職位

薪金
($) (1)
獎金
($) (2)
庫存
獎項
($)
選擇權
獎項
($)
非股權
激勵
補償
($)
所有其他
補償
($) (3)
總計(美元)

特拉維斯·J·湯普森

2021 200,000 350,000 — — — 22,713 572,713

首席執行官

2020 200,000 570,000 — — — 24,036 794,036

小約瑟夫·C·O·尼爾

2021 200,000 180,000 — — — 8,978 388,978

常務副總裁兼首席財務官

巴頓·斯柯布

2021 846,781 — — — — 6,820 853,601

銷售執行副總裁總裁、董事

2020 811,283 — — — — 10,157 821,440

(1)

包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的661,781美元和626,283美元的佣金,這些佣金來自Skurbe先生的生產和其團隊生產的覆蓋。

(2)

關於本欄中數額的説明,見下文??獎金。

(3)

下表詳細説明瞭《所有其他薪酬》欄中列出的高管人員的2021年和2020年的薪酬。截至2021年12月31日的年度,湯普森先生的員工持股比例為247股,奧尼爾先生為247股,斯庫貝先生為247股,按HV Bancorp,Inc.截至2021年12月31日的收盤價每股21.80美元計算,員工持股計劃價值。截至2020年12月31日的年度,湯普森先生和Skurbe先生的員工持股分配分別為293股和293股,價值基於HV Bancorp,Inc.截至2020年12月31日的收盤價每股17.17美元。

其他補償

員工持股計劃
投稿
401(K)匹配
貢獻
(1)
國家
俱樂部
津貼
保險
保費
公司
自動(2)
手機
津貼
所有其他項目合計
補償

特拉維斯·J·湯普森

2021 $ 5,380 $ — $ 9,000 $ 5,267 $ 1,626 $ 1,440 $ 22,713
2020 5,030 3,687 8,879 5,000 — 1,440 24,036

小約瑟夫·C·O·尼爾

2021 5,380 — — 2,158 — 1,440 8,978

巴頓·斯柯布

2021 5,380 — — — — 1,440 6,820
2020 5,030 3,687 — — — 1,440 10,157

(1)

這些捐款是在2021年為2020財年做出的。

(2)

公司提供的汽車的個人使用費用。

C-65


目錄表

年底傑出股票獎。 下表列出了截至2021年12月31日對被任命的高管的未償還股權獎勵的信息。被點名的高管在截至2021年12月31日的年度內沒有行使任何股票期權。此表中反映的所有股權獎勵 均根據2018年股權激勵計劃授予,如下所述。

期權大獎 股票大獎
證券數量
潛在未行使
選項
選擇權
鍛鍊
價格
($)
選擇權
期滿
日期
數量
股票或
庫存單位
那些還沒有
既得利益(#)(2)
的市場價值
股份或單位
一大堆的股票
尚未授予
(#) (3)

名字

可操練
(1)
不能行使
(1)

特拉維斯·J·湯普森

22,000 28,000 14.80 6/13/2028 11,200 244,160

巴頓·斯柯布

— — — — — —

小約瑟夫·C·O·尼爾

11,000 14,000 14.80 6/13/2028 5,600 122,080

(1)

期權分為七個年度分期付款,第一個分期付款為16%,隨後的六個等額 年分期付款為14%,從2018年6月13日開始。

(2)

股票獎勵分為七個年度分期付款,第一個分期付款為16%,隨後的六個等額的 年分期付款為14%,從2018年6月13日開始。

(3)

以2021年12月31日HV Bancorp,Inc.普通股每股交易價格21.80美元計算。

僱傭協議

亨廷頓山谷銀行與特拉維斯·J·湯普森和約瑟夫·C·O·尼爾簽訂了個人僱傭協議。每一項的初始期限為三年。除非董事會在任何週年日前至少30天發出不續訂的書面通知,否則自協議一週年日起至其後每個週年日止,每份協議的期限將續期一年。在每個不續簽通知期之前,董事會的公正成員 將對每位高管進行全面的績效評估,以決定是否就其不續簽僱傭協議採取行動。

僱傭協議規定湯普森先生和奧尼爾先生每人的基本工資分別為200,000美元和200,000美元。基薪可以增加,但不能減少(適用於所有高級幹事的減少除外)。除基本工資外,每位高管將有權參加向高級管理員工提供的任何獎金計劃和福利計劃,並將報銷發生的所有合理業務費用。

如果每位高管因非原因、殘疾或死亡原因而非自願終止僱傭關係,或因正當理由辭職(符合資格的解僱事件),該高管將獲得一筆現金遣散費,金額等於他在其福利期間內繼續受僱時應賺取的基本工資金額。湯普森先生的福利期為12個月,如果時間更長,則為終止之日起其協議的剩餘 期限。對於O Neill先生,他的福利期為24個月或終止之日起其協議的剩餘期限中的較短者,但該等期間不得少於12個月。此外,每位高管將有權獲得人壽保險和免税醫療和牙科保險,相當於亨廷頓山谷銀行在上述福利期內的承保範圍,或者,如果更早,直到高管成為另一家僱主的全職僱員並獲得類似的健康和福利福利之日。就僱傭協議而言,很好的理由被定義為:(1)大幅削減基本工資或福利(亨廷頓山谷銀行出於善意而進行的削減除外,全面削減適用於所有 僱員的此類福利);(2)大幅削減行政人員的職責或責任;(3)將行政人員的主要工作地點遷至距離

C-66


目錄表

高管自僱傭協議最初生效之日起的主要工作地點;或(4)亨廷登山谷銀行嚴重違反僱傭協議。為了有權獲得上述遣散費福利,行政人員將被要求解除對亨廷登山谷銀行的與其就業有關的索賠。

如果高管的合格離職事件發生在HV Bancorp,Inc.或亨廷登山谷銀行控制權變更生效日期或之後,該高管將有權獲得(代替上一段所述的支付和福利)遣散費,相當於高管在控制權變更的日曆年度或緊接控制權變更之前的兩個日曆年度中支付的最高基本工資和獎金或賺取的最高年率的三倍。此類款項將在高管離職之日起30天內一次性支付。 此外,亨廷頓山谷銀行(或其繼承人)將繼續為高管提供人壽保險和免税醫療和牙科保險,其承保範圍與緊接高管離職日期之前提供給高管的人壽保險和免税醫療和牙科保險的承保範圍相當,且不向高管支付任何費用。這種繼續承保將在下列日期中較早者終止:(1)行政人員離職之日後三年之日;或(2)行政人員成為另一僱主的全職僱員並獲得類似的健康和福利福利之日。

此外,如果高管在受僱期間死亡,高管的遺產或受益人將在死亡後一年內獲得基本工資 ,其家人將在死亡後一年內繼續獲得免税的醫療和牙科保險。如果高管殘廢,將不會根據其僱傭協議獲得任何額外的補償或福利。

在終止僱用時(除因控制權變更而終止外),每位行政人員將被要求遵守為期一年的競業禁止和競業禁止契約。

自2022年7月29日起,本公司、亨廷登山谷銀行和O Neill先生簽訂了一項協議,自2016年7月1日起終止O Neill先生的僱傭協議(僱傭協議終止)。僱傭協議終止包含解除雙方根據O Neill先生的僱傭協議提出的索賠、付款和福利。

獎金

酌情發放獎金。薪酬委員會有權向被任命的 高管發放可自由支配的獎金。雖然不使用嚴格的數字公式來量化指定高管的獎金支付,但使用全公司範圍和基於個人的績效目標來確定獎金支付 。全公司的業績目標側重於收益、增長、費用控制和資產質量,這些都是處境相似的金融機構用來衡量業績的慣常指標。以個人為基礎的 績效目標是根據個人對我們成功運營的責任和貢獻來確定的。薪酬委員會每年都會評估全公司的績效目標和以個人為基礎的績效目標,也會評估前三年衡量的績效趨勢。薪酬委員會還會考慮影響我們業績的外部因素,如國家和地方經濟狀況、 利率環境、監管任務以及我們主要市場領域的競爭水平。

基於上述,在截至2021年12月31日的年度,湯普森先生和奧尼爾先生分別獲得了350,000美元和180,000美元的獎金,以表彰他們的表現和努力。

福利計劃

401(K) 計劃。亨廷登山谷銀行維持着亨廷頓山谷銀行401(K)利潤分享計劃和信託(401(K)計劃)。被任命的高管有資格像其他任何員工一樣參加401(K)計劃。21歲或以上且連續服務滿一個月的員工有資格參加401(K)計劃。

C-67


目錄表

根據401(K)計劃,參與者可以選擇在税前基礎上延期支付任何計劃年度高達其工資的96%,但受《國內税法》的限制。2021年,薪金遞延繳費限額為19,500美元,但50歲以上的參與者可額外繳費6,500美元,繳費總額為26,000美元。除工資遞延繳款外,亨廷頓山谷銀行還可在計劃年度內:(1)根據參與者工資遞延繳款的百分比向每個參與者的賬户支付一筆酌情的匹配繳款;和/或(2)根據每個參與者的薪酬相對於所有參與者的總薪酬按比例分配給每個參與者的賬户的利潤分享繳款。在截至2021年12月31日的一年中,401(K)計劃有150,000美元的利潤分享 。參與者總是100%獲得他或她的工資延期繳款。然而,參與者將在完成兩年計分服務後按每年20%的費率向其僱主繳費,即參與者在完成六年計分服務後將獲得100%的獎勵。401(K)計劃允許參與者將自己的賬户投資於提供的各種投資選項,包括通過股票基金髮行的HV Bancorp,Inc.普通股。

一般來説,參與者(或參與者的受益人)可以從59歲退休時起從其既得賬户中獲得分配。 1/2(在亨廷登山谷銀行工作期間), 死亡、殘疾或終止僱用,並選擇以一次性付款或年金或分期付款的形式支付分配。

員工持股計劃。與完成互換成股票亨廷頓山谷銀行的轉換和HV Bancorp,Inc.的首次公開募股(統稱為轉換),亨廷頓山谷銀行為符合條件的員工採用了亨廷登山谷銀行員工持股計劃(ESOP)。年滿21歲並於2017年1月11日受僱於亨廷頓山谷銀行的合資格員工,自員工持股計劃生效日期起計,或自合資格員工連續12個月內完成1,000小時服務當日或之後的第一個入職日期起,開始參加員工持股計劃。

代表員工持股計劃,員工持股受託人購買了HV Bancorp,Inc.在轉換完成 後在售後市場發行的174,570股普通股。員工持股計劃購買股票的資金來自HV Bancorp,Inc.的一筆貸款,相當於普通股的總收購價格。這筆貸款將主要通過亨廷頓山谷銀行對員工持股計劃的貢獻和在預計20年的貸款期限內持有的普通股應支付的股息來償還。員工持股計劃貸款的初始利率是等於最優惠利率的可調整利率, 發佈於華爾街日報,2017年1月11日。此後,利率將每年調整,並在日曆年的第一個工作日為最優惠利率,追溯至該年的1月1日。

受託人將在未分配的暫記賬户中持有員工持股計劃購買的股票,當受託人償還貸款時,將按比例從暫記賬户中釋放股票。受託人將根據每個參與者相對於所有參與者的薪酬比例份額在參與者之間分配釋放的股份。每位參與者將從第二年開始以每年20%的比率獲得福利,這樣參與者在完成六年計分服務後將獲得全額獎勵。 然而,在發售之前受僱於亨廷登山谷銀行的每位參與者將在員工持股計劃通過之前的服務年限內獲得獎勵。參與者還將在正常退休、死亡或殘疾或終止員工持股計劃時自動享受其福利。一般來説,參與者在離職時將從員工持股計劃獲得分配。員工持股計劃將在 終止僱傭時沒收的任何未歸屬股份在剩餘參與者之間重新分配。

2018年股權激勵計劃。2018年6月13日,HV Bancorp,Inc.的股東批准了2018年股權激勵計劃,該計劃規定向HV Bancorp,Inc.和Huntingdon Valley Bank的員工、董事和高管授予基於股票的獎勵。2018年股權計劃 授權

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目錄表

根據獎勵和非限制性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位的授予,發行或交付最多305,497股HV Bancorp,Inc.普通股;但條件是,根據股票期權的行使,可以交付的股票最高數量為218,212股,授予的限制性股票獎勵或受限股票單位的最高股票數量為87,285股。

2018年股權激勵計劃由HV Bancorp,Inc.董事會薪酬委員會成員管理,他們是2018年股權激勵計劃定義的公正董事會成員。薪酬委員會有權選擇將 獲得獎勵的人員;制定與每個獎勵相關的條款和條件;通過與2018年股權激勵計劃相關的規章制度;以及解釋2018年股權激勵計劃。2018年股權激勵計劃還允許薪酬委員會委派其全部或部分職責和權力。

我們的高管和外部董事 有資格根據2018年股權激勵計劃獲得獎勵。獎勵可以是限制性股票獎勵、限制性股票單位、激勵性股票期權和非合格股票期權的組合 。根據2018年股權激勵計劃授予的股票期權的行權價格不得低於股票期權授予之日的公允市值。股票期權受制於薪酬委員會確定的歸屬條件和限制。根據2018年股權激勵計劃,股票獎勵將僅以普通股的全部股份授予。所有限制性股票和股票期權授予將受制於獎勵協議中規定的薪酬委員會設立的條件。

授予指定高管的股票期權和限制性股票獎勵將在七年內授予,其中16%在授予之日服務滿一年後授予,然後在此後六年內每年繼續服務的情況下授予14%。儘管有上述規定,這些補償將在控制權變更後死亡、殘疾或非自願終止僱傭時授予。獎勵中基於時間的部分是被任命的高管的保留工具,薪酬委員會認為股票期權是基於業績的,因為只有在期權期限內股價升值的情況下,才能實現價值。

截至2021年12月31日,HV Bancorp,Inc.的3997股普通股可根據2018年股權激勵計劃進行獎勵。

2021年股權激勵計劃。2019年5月19日,HV Bancorp,Inc.的股東批准了2021年股權激勵計劃,該計劃規定向HV Bancorp,Inc.和Huntingdon Valley Bank的員工、董事和高管授予基於股票的獎勵。2021年股權激勵計劃授權根據獎勵和非限制性股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的授予,向參與者發行或交付最多175,000股公司普通股。員工參與者不得獲得超過2021年股權激勵計劃所提供獎勵的20%或35,000股,所有這些獎勵均可在任何日曆年度授予。

2021年股權激勵計劃由HV Bancorp,Inc.董事會薪酬委員會成員管理,他們是2021年股權激勵計劃中定義的公正的董事會成員。薪酬 委員會有權選擇將獲得獎勵的人;制定與每個獎勵有關的條款和條件;通過與2021年股權激勵計劃相關的規章制度;以及解釋2021年股權激勵計劃。2021年股權激勵計劃還允許薪酬委員會下放其全部或任何部分職責和權力。

我們的高管和外部董事有資格獲得2021年股權激勵計劃下的獎勵。獎勵可以是限制性股票獎勵、限制性股票單位、激勵性股票期權和非限制性股票期權的組合。根據該計劃,可授予非僱員董事的普通股最高數量為52,500股,或2021年股權計劃下可用股份的30%

C-69


目錄表

激勵計劃。根據《2021年股權激勵計劃》授予的股票期權的行權價格不得低於股票期權授予之日的公允市值。股票期權 受制於薪酬委員會確定的歸屬條件和限制。根據2021年股權激勵計劃,股票獎勵將只授予普通股的全部股份。所有限制性股票和股票期權授予將 受制於薪酬委員會在授予協議中規定的條件。

截至2021年12月31日, 未根據2021年股權激勵計劃發放贈款。

董事薪酬

下表列出了截至2021年12月31日的年度內我們支付給除Travis J.Thompson以外的董事的總薪酬的某些信息。

名字

賺取或支付的費用
現金(美元)
股票獎勵(美元) 期權大獎($) 所有其他
補償(美元)(1)
總計

卡爾·海傑。阿斯普倫德三世

22,550 — — — 22,550

約瑟夫·F·凱利(2)

23,950 — — — 23,950

約翰·D·貝姆

26,300 — — — 26,300

邁克爾·L·哈默

26,500 — — — 26,500

斯科特·W·弗羅加特

24,050 — — — 24,050

羅伯特·J·馬裏諾(3)

23,100 — — — 23,100

(1)

在截至2021年12月31日的一年中,董事沒有獲得任何福利或個人福利,其總額大於或等於10,000美元。

(2)

凱利於2022年12月27日去世。

(3)

自2021年12月1日起,馬裏諾先生被任命為HV Bancorp,Inc.的總裁

在截至2021年12月31日的年度內,亨廷頓山谷銀行的每個董事每年獲得5,000美元的預訂費。此外,每個董事出席一次會議的報酬為1,500美元,委員會主席出席的每一次委員會會議的服務費為350美元,委員會主席出席的每一次委員會會議的報酬為450美元。在截至2021年12月31日的年度內,每位曾擔任HV Bancorp,Inc.董事的人士亦同時擔任亨廷頓山谷銀行的董事,並僅以亨廷頓山谷銀行董事會或委員會成員的身份賺取董事和委員會費用。湯普森在董事會的服務沒有獲得董事的任何報酬。

2018年股權激勵計劃。我們的董事有資格參加2018年股權激勵計劃。然而,2021年沒有授予任何贈款。2018年股權激勵計劃在上面的福利計劃?2018年股權激勵計劃下描述。

2021年股權激勵計劃。我們的董事有資格參加2021年股權激勵計劃。然而,2021年沒有授予任何贈款。2021年股權激勵計劃在上面的福利計劃?2021年股權激勵計劃中描述。

關聯方 交易記錄

貸款和信貸延期。《薩班斯-奧克斯利法案》一般禁止上市公司向其高管和董事發放貸款,但對於亨廷頓山谷銀行等聯邦保險金融機構按照聯邦銀行法規向其高管和董事發放的貸款,該法案包含了一項具體的豁免。

截至2022年9月30日,我們對高管、董事及其關聯方的未償還貸款總額為880萬美元。截至2022年9月30日,我們向董事、高管及其關聯方發放的所有貸款都是在正常業務過程中發放的, 貸款利率基本相同

C-70


目錄表

條款,包括利率和抵押品,與當時流行的與亨廷頓山谷銀行無關的可比貸款的條款相同,並未涉及超過正常的收款風險或呈現其他不利特徵。截至2022年9月30日,這些貸款按照原始條款履行,並符合聯邦銀行法規。

此外,任何需要報告的交易都必須由我們的審計委員會或董事會的另一個獨立機構進行審查。與董事的任何交易都將由沒有直接參與擬議交易的董事會成員審查並獲得他們的批准,以確認交易條款不比無關第三方通過公平交易提供給我們的條款更優惠。

董事會獨立性

董事會已決定,除董事長兼首席執行官特拉維斯·J·湯普森兼副董事長和總裁羅伯特·J·馬裏諾外,我們的每位董事都是納斯達克股票市場上市標準中定義的獨立董事。湯普森先生和馬裏諾先生並不獨立,因為兩人都是HV Bancorp,Inc.的高管。在確定其他董事的獨立性時,董事會考慮了借給董事的貸款 Asplundh和/或其關聯方以及向副董事長和總裁Marino和/或其關聯方提供的貸款。

C-71


目錄表

附件D

HV Bancorp,Inc.合併財務報表

HV Bancorp,Inc.財務報表索引

HV Bancorp,Inc.中期合併財務報表(未經審計)

截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併財務狀況報表(未經審計)

D-2

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合損益表(未經審計)

D-3

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益(虧損)報表(未經審計)

D-4

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益變動表(未經審計)

D-5

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的合併現金流量表(未經審計)

D-7

合併財務報表附註(未經審計)

D-9

HV Bancorp,Inc.經審計的合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

D-44

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務狀況報表

D-46

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合損益表

D-47

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合全面收益表

D-48

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合股東權益變動表

D-49

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表

D-50

合併財務報表附註

D-52

D-1


目錄表

HV Bancorp公司和子公司

截至2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計的合併財務狀況報表(千美元,不包括股票和每股數據)

9月30日,
2022
12月31日,
2021

資產

現金和銀行到期款項

$ 4,141 $ 3,635

銀行的無息存款

1,749 2,858

存入銀行的生息存款

16,873 112,880

出售的聯邦基金

4,326 1,415

現金和現金等價物

27,089 120,788

可供出售的投資證券,按公允價值計算

55,952 44,512

持有至到期的投資證券,按攤銷成本計算

29,908 —

股權證券

500 500

按公允價值持有的待售貸款

15,624 40,480

應收貸款,扣除貸款損失準備後的淨額,截至2022年9月30日為3389美元,截至2021年12月31日為2368美元

444,379 325,203

銀行擁有的人壽保險

10,197 6,557

對銀行股的限制性投資

2,160 2,008

房舍和設備,淨額

2,757 3,160

經營性租賃使用權資產

8,049 8,669

應計應收利息

1,993 1,340

抵押貸款銀行衍生產品

1,014 1,458

抵押貸款償還權

186 3,382

其他資產

3,446 2,067

總資產

$ 603,254 $ 560,124

負債與股東權益

負債

存款

$ 504,087 $ 463,989

聯邦住房貸款銀行的預付款

36,552 26,431

來自美聯儲Paycheck保護計劃流動性工具的預付款 (PPPLF)

— 3,119

次級債務

9,997 9,996

經營租賃負債

8,438 9,030

借款人預支税款和保險費

324 439

其他負債

2,446 4,484

總負債

561,844 517,488

股東權益

優先股,面值0.01美元,授權股份2,000,000股;截至2022年9月30日和2021年12月31日,未發行和發行任何股份

— —

普通股,面值0.01美元,授權股份20,000,000股;截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行了2,354,025股和2,272,625股;截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行了2,239,053股和2,170,397股

23 23

庫存股,按成本計算(截至2022年9月30日的114,972股和2021年12月31日的102,228股)

(1,756 ) (1,483 )

額外實收資本

21,623 21,324

留存收益

26,739 24,793

累計其他綜合損失

(3,376 ) (148 )

非應得員工股票期權計劃

(1,843 ) (1,873 )

股東權益總額

41,410 42,636

總負債和股東權益

$ 603,254 $ 560,124

見未經審計的合併財務報表附註

D-2


目錄表

HV Bancorp公司和子公司

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計綜合收益表(千美元,每股數據除外)

這三個月
告一段落9月30日,
在九個月裏
告一段落9月30日,
2022 2021 2022 2021

利息收入

貸款的利息和費用

$ 5,524 $ 4,319 $ 13,646 $ 11,735

投資的利息和股息:

應税

458 147 1,082 421

免税

28 21 81 55

抵押支持證券和抵押貸款債券的利息

71 38 187 95

出售的生息存款和聯邦基金的利息

140 34 328 134

利息收入總額

6,221 4,559 15,324 12,440

利息支出

存款利息

621 350 1,275 1,134

聯邦住房貸款銀行墊款利息

130 99 326 295

美聯儲預付款利息PPPLF

— 10 1 69

次級債利息

113 114 338 157

利息支出總額

864 573 1,940 1,655

淨利息收入

5,357 3,986 13,384 10,785

貸款損失準備金

608 229 1,359 644

計提貸款損失準備後的淨利息收入

4,749 3,757 12,025 10,141

非利息收入

客户服務費

212 135 621 306

增加銀行擁有的人壽保險的現金退保額

70 37 172 111

出售貸款收益,淨額

1,467 3,035 5,557 11,170

出售可供出售證券的淨收益

16 96 16 96

衍生工具淨收益(虧損)

13 (422 ) (377 ) 55

(損失)出售抵押貸款償還權的收益,淨額

(57 ) — 972 —

持有待售貸款的公允價值變動

(130 ) 438 (612 ) (626 )

其他

89 — 658 172

非利息收入總額

1,680 3,319 7,007 11,284

非利息支出

薪酬和員工福利

3,535 3,527 10,408 10,227

入住率

556 588 1,738 1,665

聯邦存款保險費

129 60 327 416

與數據處理相關的操作

319 358 989 1,077

專業費用

344 262 921 769

其他費用

710 802 2,260 2,176

非利息支出總額

5,593 5,597 16,643 16,330

所得税前收入

836 1,479 2,389 5,095

所得税費用

131 362 443 1,394

淨收入

$ 705 $ 1,117 $ 1,946 $ 3,701

每股淨收益:

基本信息

$ 0.35 $ 0.56 $ 0.98 $ 1.86

稀釋

$ 0.34 $ 0.54 $ 0.94 $ 1.82

見未經審計的合併財務報表附註

D-3


目錄表

HV Bancorp公司和子公司

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的綜合全面收益(虧損)報表(千美元)

對於三個人來説
截至的月份9月30日,
在九個月裏
告一段落9月30日,
2022 2021 2022 2021

綜合收益(虧損),税後淨額

淨收入

$ 705 $ 1,117 $ 1,946 $ 3,701

其他綜合虧損,税後淨額:

可供出售證券的未實現虧損(税前(分別為827美元和162美元)和(4562美元)和 (208美元))

(825 ) (114 ) (3,536 ) (147 )

轉至持有至到期日證券的折價增加

241 — 319 —

重新分類收入中包括的收益(税前(分別為16美元和96美元)和(16美元)和(96美元), )(1)

(11 ) (68 ) (11 ) (68 )

其他綜合損失

(595 ) (182 ) (3,228 ) (215 )

綜合收益(虧損)

$ 110 $ 935 $ (1,282 ) $ 3,486

(1)

金額計入綜合收益表中可供出售證券的銷售收益 ,作為非利息收入中的一個單獨要素。所得税費用計入綜合損益表。

見未經審計的合併財務報表附註

D-4


目錄表

HV Bancorp公司和子公司

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的股東權益變動表(以千美元為單位,股票數據除外)

普普通通
庫存
股票
普普通通
庫存
金額
財務處
庫存
其他內容
已繳費
資本
保留
收益
累計
其他
全面
失落
不勞而獲
員工持股計劃
股票
總計

平衡,2022年7月1日

2,241,885 $ 23 $ (1,695 ) $ 21,480 $ 26,034 $ (2,781 ) $ (1,843 ) $ 41,218

購買的庫存股

(2,832 ) — (61 ) — — — — (61 )

股票期權費用

— — — 33 — — — 33

限制性股票費用

— — — 110 — — — 110

淨收入

— — — — 705 — — 705

其他綜合損失

— — — — — (595 ) — (595 )

平衡,2022年9月30日

2,239,053 $ 23 $ (1,756 ) $ 21,623 $ 26,739 $ (3,376 ) $ (1,843 ) $ 41,410

普普通通
庫存
股票
普普通通
庫存
金額
財務處
庫存
其他內容
已繳費
資本
保留
收益
累計
其他
全面
收入
不勞而獲
員工持股計劃
股票
總計

平衡,2021年7月1日

2,175,874 $ 23 $ (1,359 ) $ 21,178 $ 23,325 $ 205 $ (1,935 ) $ 41,437

承諾發行的員工持股計劃股票

— — — 13 — — 31 44

購買的庫存股

(344 ) — (7 ) — — — — (7 )

股票期權費用

— — — 15 — — — 15

限制性股票費用

— — — 45 — — — 45

淨收入

— — — — 1,117 — — 1,117

其他綜合損失

— — — — — (182 ) — (182 )

平衡,2021年9月30日

2,175,530 $ 23 $ (1,366 ) $ 21,251 $ 24,442 $ 23 $ (1,904 ) $ 42,469

見未經審計的合併財務報表附註

D-5


目錄表

HV Bancorp公司和子公司

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的股東權益變動表(以千美元為單位,股票數據除外)

普普通通庫存股票 普普通通
庫存
金額
財務處
庫存
其他內容
已繳費
資本
保留
收益
累計
其他
全面
損失
不勞而獲
員工持股計劃
股票
總計

餘額,2022年1月1日

2,170,397 $ 23 $ (1,483 ) $ 21,324 $ 24,793 $ (148 ) $ (1,873 ) $ 42,636

承諾發行的員工持股計劃股票

— — — 16 — — 30 46

購買的庫存股

(12,744 ) — (273 ) — — — — (273 )

股票期權行權

1,400 — — 21 — — — 21

股票期權費用

— — — 61 — — — 61

限制性股票費用

— — — 201 — — — 201

淨收入

— — — — 1,946 — — 1,946

其他綜合損失

— — — — — (3,228 ) — (3,228 )

限制性股票獎勵

80,000 — — — — — —

平衡,2022年9月30日

2,239,053 $ 23 $ (1,756 ) $ 21,623 $ 26,739 $ (3,376 ) $ (1,843 ) $ 41,410

普普通通庫存股票 普普通通
庫存
金額
財務處
庫存
其他內容
已繳費
資本
保留
收益
累計
其他
全面
收入
不勞而獲
員工持股計劃
股票
總計

餘額,2021年1月1日

2,189,408 $ 23 $ (1,092 ) $ 21,011 $ 20,741 $ 238 $ (1,994 ) $ 38,927

承諾發行的員工持股計劃股票

— — — 31 — — 90 121

購買的庫存股

(15,778 ) — (274 ) — — — — (274 )

股票期權行權

1,900 — — 28 — — — 28

股票期權費用

— — — 45 — — — 45

限制性股票費用

— — — 136 — — — 136

淨收入

— — — — 3,701 — — 3,701

其他綜合損失

— — — — — (215 ) — (215 )

平衡,2021年9月30日

2,175,530 $ 23 $ (1,366 ) $ 21,251 $ 24,442 $ 23 $ (1,904 ) $ 42,469

見未經審計的合併財務報表附註

D-6


目錄表

HV Bancorp公司和子公司

未經審計的現金流量表合併報表(千美元)

截至9月30日的9個月,

2022 2021

經營活動的現金流

淨收入

$ 1,946 $ 3,701

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:

折舊

520 508

遞延貸款費用淨額的增加

(935 ) (2,031 )

證券溢價淨額攤銷

171 67

經營性租賃使用權資產攤銷

620 639

攤銷聯邦住房貸款銀行保費中的預付款

121 121

衍生工具損失(收益)淨額

377 (55 )

貸款損失準備金

1,359 644

遞延所得税

(415 ) (309 )

銀行擁有的人壽保險收益

(172 ) (111 )

出售可供出售證券的收益

(16 ) (96 )

銀行自營壽險結算收益

(352 ) —

出售抵押貸款償還權的收益,淨額

(972 ) —

基於股票的薪酬費用

262 181

員工持股薪酬費用

46 121

持有待售貸款:

來源,扣除預付款後的淨額

(221,680 ) (479,224 )

銷售收入

251,481 504,724

從銷售中獲利

(5,557 ) (11,170 )

持有待售貸款的公允價值變動

612 626

現金提供(使用)的資產和負債變動:

應計應收利息

(653 ) 34

其他資產

3,583 (2,263 )

其他負債

(1,592 ) (2,699 )

經營活動提供的淨現金

28,754 13,408

投資活動產生的現金流

應收貸款淨增長

(119,600 ) 1,763

可供出售證券的活動:

銷售收入

9,982 2,668

到期日和還款

5,510 5,102

購買

(61,885 ) (23,867 )

持有至到期證券的活動:

到期日和還款

312 —

銀行自營壽險結算所得款項

1,384 —

購買銀行擁有的人壽保險

(4,500 ) —

購買銀行股的限制性投資

(1,527 ) (891 )

贖回銀行股的限制性投資

1,375 690

購置房舍和設備

(116 ) (990 )

用於投資活動的現金淨額

(169,065 ) (15,525 )

融資活動產生的現金流

存款淨增(減)

40,098 (290,938 )

借款人用於税收和保險的預付款淨減少

(115 ) (1,714 )

發行次級債券的淨收益

— 9,997

D-7


目錄表

截至9月30日的9個月,

2022 2021

聯邦住房貸款銀行短期借款淨增長

10,000 —

償還FRB PPPLF借款

(3,119 ) (44,889 )

行使股票期權所得收益

21 28

購買庫存股

(273 ) (274 )

融資活動提供(用於)的現金淨額

46,612 (327,790 )

現金及現金等價物減少

(93,699 ) (329,907 )

現金和現金等價物,年初

120,788 414,590

現金和現金等價物,年終

$ 27,089 $ 84,683

現金流量信息的補充披露

在利息年度內支付的現金

$ 1,946 $ 1,749

本年度繳納所得税的現金

$ 1,387 $ 2,708

對經營性租賃使用權資產的確認

$ — $ 1,864

確認經營租賃義務

$ — $ 1,864

將證券從可供出售轉移到持有至到期

$ 30,220 $ —

見未經審計的合併財務報表附註

D-8


目錄表

HV Bancorp公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

1.組織、列報依據和最近的會計聲明

組織

HV Bancorp,Inc.是賓夕法尼亞州的一家公司(The Company),是亨廷頓山谷銀行(The Bank)的控股公司,是因該銀行從互助組織形式轉變為股票組織形式而成立的。2017年1月11日,本行完成相互 轉股,本公司成為本行的母公司。公司股票於2017年1月12日在納斯達克資本市場掛牌交易。本公司受聯邦儲備系統理事會(聯邦儲備銀行)的監管。

銀行是一家根據賓夕法尼亞州聯邦法律組織的股票儲蓄銀行,並受到聯邦存款保險公司(FDIC)和賓夕法尼亞州銀行和證券部(PADOBS)的全面監管和審查。該銀行成立於1871年,目前向其一般服務區(賓夕法尼亞州蒙哥馬利縣、巴克斯縣和費城縣、新澤西州伯靈頓縣和特拉華州紐卡斯爾縣)提供住宅和商業貸款,並向其零售和商業客户提供各種儲蓄、支票和存單賬户。2020年11月,銀行根據特拉華州法律成立了全資子公司HVB投資管理公司,作為投資公司子公司,持有和管理某些投資。HVB投資管理公司於2021年1月開始運營。

演示的基礎

所附財務報表已按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)(美國公認會計原則)編制,以提供中期信息,並符合適用於較小報告公司的Form 10-Q季度報告的説明。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。

財務報表未經審計;但管理層認為包括公平列報財務報表所需的所有調整 (僅包括正常經常性調整)。截至2021年12月31日的結餘來自經審計的合併財務報表。這些財務報表應與公司於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。 截至2022年9月30日的9個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度預期業績。

該公司對截至本文所列財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。

合併原則

未經審計的中期合併財務報表包括本公司及其全資子公司本行的賬目。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

在編制財務報表時使用估計數

在編制符合美國公認會計原則的財務報表時,管理層必須做出估計和假設,以影響截至財務狀況報表日期的資產和負債的報告金額,以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能會有所不同

D-9


目錄表

來自這些估計。短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及確定貸款損失撥備、證券非臨時性減值(OTTI)、利率鎖定承諾(IRLCs)、強制性銷售承諾、待售抵押貸款的估值以及遞延税項資產的估值。

近期會計公告

2016年6月,FASB 發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU),金融工具信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13要求大多數金融資產的信貸損失以攤銷成本計量,某些其他工具使用預期信貸損失模型(稱為當前預期信貸損失(CECL)模型)進行計量。在這一模式下,各實體將估計該工具自初始確認之日起整個合同期內的信貸損失(考慮估計的預付款,但不考慮預期的延期或修改,除非存在對陷入困境的債務重組的合理預期)。

ASU還取代了目前購買的信用減值貸款和債務證券的會計模式。購買的金融資產(PCD資產)的信貸損失準備應以類似於按攤銷成本計量的其他金融資產的方式確定。然而,在最初確認時,信貸損失準備被添加到購買價格中(毛利率法),以確定初始攤銷成本基礎。PCD金融資產的後續會計處理與上述預期損失模型 相同。

此外,ASU對現有的可供出售(AFS)債務減值模型進行了某些有針對性的修訂 。對於既沒有出售意圖也沒有更有可能要求出售的AFS債務證券,實體將記錄信貸損失作為津貼,而不是對攤銷成本基礎進行減記。除某些例外情況外,向新要求的過渡將通過自採用指導意見的第一個報告期開始之日起對期初留存收益進行累積效果調整。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10,金融工具止損信貸損失(主題326),衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)。對於有資格成為較小報告公司、非美國證券交易委員會申請者和所有其他公司的美國證券交易委員會申請者,本更新將ASU 2016-13的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。在預期ASU的情況下,公司已經與第三方簽訂了合同,為建模彙編了 數據,並正在根據ASU 2016-13的要求,使用歷史和定性數據制定估計。我們預期將於新準則生效的第一個報告期開始時確認貸款損失準備的一次性累積影響調整,但尚不能確定任何此類一次性調整的幅度或新指引對合並財務報表的整體影響。

2019年4月,FASB發佈了ASU 2019-04,對主題326、金融工具、信貸損失、衍生工具和套期保值的編纂改進(主題815);以及金融工具(主題825),這影響到編纂工作中的各種主題,並適用於受影響的會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2019-04對某些金融工具標準進行了澄清修訂。對於尚未採用ASU 2016-13年度的實體,與ASU 2016-13年度相關的修訂的生效日期與ASU 2016-13年度的生效日期相同。對於截至2019年4月25日尚未採用ASU 2017-12年的實體,815主題修正案的生效日期與ASU 2017-12年的生效日期相同。該公司是一家較小的報告公司,預計不會及早採用這些ASU。

2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,金融工具彌補信貸損失(話題326)允許實體在採用新的信貸損失準則後,不可撤銷地為以前按攤銷成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項。要有資格參加過渡選舉,現有金融資產必須在其他方面處於新的信貸損失標準的範圍內,並有資格應用ASC 825-10.3中的公允價值選項。選舉必須以逐個文書為基礎,並

D-10


目錄表

不適用於可供出售或持有至到期的債務證券。對於選擇公允價值選項的實體,金融資產的賬面價值和公允價值之間的差額將通過對實體採用ASU 2016-13年度之日的期初留存收益進行累計影響調整來確認。該金融資產的公允價值變動隨後將在當期收益中報告。對於尚未採用信用損失標準的實體,當它們執行信用損失標準時,ASU有效。該公司符合較小的報告公司的資格,並且尚未採用ASU 2016-13。

2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-11,對主題326《金融工具-信貸損失》的編纂改進,根據利益相關者提出的實施問題,澄清其在ASC 326中新的 信用減值指導。本次更新澄清,除其他事項外,預期回收將計入這些金融資產的信貸損失準備;可根據提前還款假設而不是緊接重組事件之前適用的提前還款假設,選擇會計政策調整現有問題債務重組的實際利率; 並擴大實際權宜之計,將應計應收利息從涉及攤銷成本基礎的所有額外相關披露中剔除。對於截至2019年11月26日尚未採用ASU 2016-13的實體,ASU 2019-11年度的生效日期 與ASU 2016-13年度的生效日期和過渡要求相同。該公司符合較小的報告公司的資格,並且尚未採用ASU 2016-13。

2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-03,《金融工具的編纂改進》。本ASU的發佈是為了改進和澄清各種金融工具主題,包括2016年發佈的當前預期信貸損失(CECL)標準。ASU包括七個問題,描述了改進的領域和對GAAP的相關修正;它們的目的是使 標準更易於理解和應用,並消除不一致之處,它們的範圍很窄,預計不會顯著改變大多數實體的做法。在其條款中,ASU澄清,除選擇公允價值選項的公共商業實體外,所有實體都必須根據ASC 825提供某些公允價值披露,金融工具,在中期和年度財務報表中。它還澄清,專題842下租賃淨投資的合同期限應是用於計量專題326下預期信貸損失的合同期限。對於尚未採用該指南的實體,與ASU 2016-13相關的修正案在ASU 2016-13中通過修正案後生效。在實體採用ASU 2016-13年之前,不允許提前採用。其他修訂自本ASU發佈之日起生效。本公司目前正在評估採用 標準將對本公司合併財務報表產生的影響。

2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-4,參考匯率改革(專題:促進參考匯率改革對財務報告的影響,2020年3月,為美國GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時可選的權宜之計和例外,以減輕預期市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(如有擔保的隔夜融資利率)過渡的財務 報告負擔。如果滿足某些標準,實體可以選擇不將某些修改會計要求 應用於受指導意見所稱的參考匯率改革影響的合同。做出此選擇的實體將不必在修改日期重新計量合同或重新評估以前的會計確定 。此外,實體可以選擇各種可選的權宜之計,如果滿足某些標準,它們可以繼續對受參考利率改革影響的對衝關係應用對衝會計,並可以一次性 選擇出售和/或對參考參考利率改革影響的利率的持有至到期債務證券進行重新分類。本ASU中的修正案自發布之日起至2022年12月31日對所有實體有效。 公司預計採用ASU不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01,參考匯率改革(主題848),它為從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率(IBOR)過渡到新的 參考利率的實體提供可選的臨時指導,以便受貼現過渡影響的衍生品明確有資格享受主題848中的某些可選權宜之計和例外。ASU 2021-01澄清了受貼現過渡影響的衍生工具 明確符合某些可選權宜之計

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目錄表

和主題848中的例外。ASU 2021-01對所有實體立即生效。實體可選擇從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起全面追溯適用修訂,或從包括最終更新或之後的過渡期內的任何日期起至可發佈財務報表的 日為止的過渡期內的任何日期對新修訂進行前瞻性修訂。本次更新中的修訂不適用於2022年12月31日之後進行的合同修改以及新的套期保值關係,也不適用於在2022年12月31日之後評估有效性的現有套期保值關係 ,但截至2022年12月31日存在的某些套期保值關係除外,這些關係應用了某些可選的權宜之計,其中記錄了會計影響至套期保值關係結束時 。公司預計,採用ASU不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2022年3月,FASB發佈了ASU 2022-02,金融工具減記信貸損失(ASC 326):問題債務重組(TDR)和Vintage 披露。該指引修訂了ASC 326,取消了債權人對TDR的會計指導,同時加強了在借款人遇到財務困難時債權人對某些貸款再融資和重組活動的披露要求。具體地説,債權人將決定一項修改是導致新貸款還是繼續現有貸款,而不是應用TDR確認和衡量指南。這些修訂旨在加強現有的披露要求,並引入與對出現財務困難的借款人的應收賬款進行某些修改有關的新要求。此外,ASC 326修正案要求實體在年份披露中披露 按起源年度劃分的當期總沖銷,這要求實體按信用質量指標和按起源年份劃分的融資應收類別披露融資應收賬款的攤餘成本基礎。該指導僅適用於採用2016-13財年更新修正案的實體,以及2022年12月15日之後開始的這些財年內的過渡期。使用預期應用程序的早期採用, 包括在過渡期內採用,在過渡期應在財政年度開始時應用指導。本公司目前正在評估ASU對本公司合併財務報表的影響。

採用新會計準則

2021年7月,FASB發佈了ASU 2021-05,租契(主題842),修訂了ASC 842,使出租人不再需要在租賃開始時確認銷售虧損,因為在修訂之前,可變租賃付款將被歸類為銷售型或直接融資租賃。此外,出租人必須將以其他方式被歸類為銷售型或直接融資租賃並導致在租賃開始時確認銷售損失的任何租賃歸類為經營租賃,前提是該租賃包括不依賴於指數或費率的可變租賃付款。對於採用ASC 842的公共企業實體和某些非營利性實體和員工福利計劃,修正案在2021年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。對於採用ASC 842的所有其他實體,修正案在2021年12月15日之後開始的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。所有已採用ASC 842的實體都被允許及早採用ASU 2021-05中的修正案。ASU 2021-05中的修訂與ASC 842中針對未採用ASC 842的實體的指南相同日期起生效。本公司於2022年1月1日採用會計準則,對本公司的綜合財務報表並無重大影響。

D-12


目錄表

2.投資證券

可供出售的投資證券包括:

2022年9月30日
毛收入 毛收入
攤銷 未實現 未實現

(千美元)

成本 收益 損失 公允價值

美國政府證券

$ 3,010 $ — $ (116 ) $ 2,894

美國國債

39,817 — (1,260 ) 38,557

公司票據

12,561 — (685 ) 11,876

抵押貸款債券代理機構住宅

1,893 — (49 ) 1,844

抵押貸款支持證券:機構住宅

581 — (47 ) 534

銀行存單

249 — (2 ) 247

$ 58,111 $ — $ (2,159 ) $ 55,952

持有至到期日的投資證券包括:

2022年9月30日
毛收入 毛收入
攤銷 未實現 未實現

(千美元)

成本 收益 損失 公允價值

美國政府證券

$ 2,210 $ — $ (119 ) $ 2,091

公司票據

7,750 — (617 ) 7,133

抵押貸款債券代理機構住宅

7,392 — (436 ) 6,956

抵押貸款支持證券:機構住宅

6,843 — (514 ) 6,329

市政證券

5,713 — (516 ) 5,197

$ 29,908 $ — $ (2,202 ) $ 27,706

2022年6月,該公司將約3,080萬美元的可供出售證券的攤餘成本轉移到了持有至到期類別。截至2022年9月30日,與從可供出售證券轉移到持有至到期的證券相關的未實現虧損為220萬美元。

可供出售的投資證券包括:

2021年12月31日
毛收入 毛收入
攤銷 未實現 未實現

(千美元)

成本 收益 損失 公允價值

美國政府證券

$ 3,596 $ — $ (84 ) $ 3,512

公司票據

18,805 174 (112 ) 18,867

抵押貸款債券代理機構住宅

7,754 6 (96 ) 7,664

抵押貸款支持證券:機構住宅

7,656 2 (115 ) 7,543

市政證券

6,412 62 (55 ) 6,419

銀行存單

499 8 — 507

$ 44,722 $ 252 $ (462 ) $ 44,512

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目錄表

截至2022年9月30日的證券預定到期日如下:

2022年9月30日
可供出售 持有至到期
攤銷 攤銷

(千美元)

成本 公允價值 成本 公允價值

在一年或更短的時間內到期

$ 1,749 $ 1,736 $ — $ —

截止日期為一至五年

46,876 45,330 5,252 4,809

在五到十年後到期

8,182 7,641 8,820 8,163

十年後到期

1,304 1,245 15,836 14,734

$ 58,111 $ 55,952 $ 29,908 $ 27,706

在2022年9月30日和2021年12月31日分別具有4310萬美元和560萬美元公允價值的證券 承諾確保公共存款,增加我們在聯邦住房貸款銀行(FHLB)的最大借款能力,並用於法律要求的其他目的。在截至2022年9月30日的季度中,公司 向FHLB質押了3860萬美元的美國國債,以提高我們的最大借款能力。

截至2022年9月30日的三個月和九個月,可供出售證券的銷售收益為1,000萬美元,截至2022年9月30日的三個月和九個月的已實現收益總額為16,000美元。

截至2021年9月30日的三個月和九個月,出售可供出售證券的收益為270萬美元,截至2021年9月30日的三個月和九個月的已實現毛利為9.6萬美元。

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的可供出售證券和持有至到期證券的未實現虧損頭寸 :

2022年9月30日
少於12個月 12個月或更長時間 總計
公平 未實現 公平 未實現 公平 未實現

(千美元)

價值 損失 價值 損失 價值 損失

可供銷售:

美國政府證券

$ 2,894 $ (116 ) $ — $ — $ 2,894 $ (116 )

美國國債

38,557 (1,260 ) — — 38,557 (1,260 )

公司票據

11,876 (685 ) — — 11,876 (685 )

抵押抵押債券

1,524 (47 ) 320 (2 ) 1,844 (49 )

抵押貸款支持證券

534 (47 ) — — 534 (47 )
247 (2 ) — — 247 (2 )

$ 55,632 $ (2,157 ) $ 320 $ (2 ) $ 55,952 $ (2,159 )

持有至到期:

美國政府證券

$ — $ — $ 2,091 $ (119 ) $ 2,091 $ (119 )

公司票據

3,070 (196 ) 4,063 (421 ) 7,133 (617 )

抵押抵押債券

4,033 (262 ) 2,442 (174 ) 6,475 (436 )

抵押貸款支持證券

1,851 (142 ) 4,478 (372 ) 6,329 (514 )

市政證券

1,724 (172 ) 3,473 (344 ) 5,197 (516 )

$ 10,678 $ (772 ) $ 16,547 $ (1,430 ) $ 27,225 $ (2,202 )

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目錄表
2021年12月31日
少於12個月 12個月或更長時間 總計
公平 未實現 公平 未實現 公平 未實現

(千美元)

價值 損失 價值 損失 價值 損失

可供銷售:

美國政府證券

$ 3,512 $ (84 ) $ — $ — $ 3,512 $ (84 )

公司票據

8,457 (102 ) 1,507 (10 ) 9,964 (112 )

抵押抵押債券

5,698 (96 ) — — 5,698 (96 )

抵押貸款支持證券

7,254 (115 ) — — 7,254 (115 )

市政證券

3,649 (55 ) — — 3,649 (55 )

銀行存單

— — — — — —

$ 28,570 $ (452 ) $ 1,507 $ (10 ) $ 30,077 $ (462 )

截至2022年9月30日和2021年12月31日,投資組合包括8種和4種美國政府證券,總公允價值分別為500萬美元和350萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日,有8只證券和4只證券處於未實現虧損頭寸。美國政府債券在資本方面為零風險加權,並保證償還本金和利息。截至2022年9月30日和2021年12月31日,管理層沒有發現任何投資證券組合中持有的未實現虧損頭寸的美國政府證券存在臨時減值(OTTI)以外的證據。該公司有能力持有至到期日,而且很可能不會被要求在收回成本之前出售證券。

截至2022年9月30日,投資組合包括8種美國國債,總公允價值為3,860萬美元。 截至2022年9月30日,8種證券處於未實現虧損狀態。就資本而言,美國國債是零風險加權的。截至2022年9月30日,管理層沒有發現任何美國國債在投資證券組合中持有的未實現虧損頭寸上存在OTTI的證據。本公司有能力持有至到期日,而且很可能不會被要求在收回成本之前出售證券 。

截至2022年9月30日和2021年12月31日,投資組合分別包括36和26張公司票據,總公允價值分別為1900萬美元和1890萬美元。在這些證券中,截至2022年9月30日和2021年12月31日,分別有30和15只證券處於未實現虧損狀態。截至2022年9月30日和2021年12月31日,管理層在投資證券組合中持有的任何公司票據上均未發現OTTI的證據。公司有能力持有到到期日,而且很可能不會被要求在收回成本之前出售 證券。

截至2022年9月30日和2021年12月31日,投資組合包括18只 和12只抵押抵押債券(CMO),總公允價值分別為880萬美元和770萬美元。在這些證券中,截至2022年9月30日和2021年12月31日,分別有17和9只證券處於未實現虧損狀態。CMO投資組合由100%的機構(FHLMC、FNMA和GNMA)投資級債券組成。截至2022年9月30日和2021年12月31日,管理層在投資證券組合中持有的任何CMO上均未發現OTTI的證據。該公司有能力持有至到期日,而且很可能不會被要求在收回成本之前出售證券。

截至2022年9月30日和2021年12月31日,投資組合包括14和11種抵押貸款支持證券(MBS),總公允價值分別為690萬美元和750萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日,有14只證券和10只證券處於未實現虧損頭寸。MBS投資組合由100%機構(FHLMC、FNMA和GNMA)投資級債券組成。截至2022年9月30日和2021年12月31日,管理層在投資證券組合中持有的任何MBS上均未發現OTTI的證據。本公司有能力持有至到期日, 很可能不會被要求在收回成本之前出售證券。

D-15


目錄表

截至2022年9月30日和2021年12月31日,投資組合包括這兩個時期的12只和11只 市政債券,總公允價值分別為520萬美元和640萬美元。在這些證券中,截至2022年9月30日和2021年12月31日,有12只和6只處於未實現虧損狀態。該公司的市政投資組合發行人位於賓夕法尼亞州,在購買時,截至2022年9月30日和2021年12月31日,繼續保持投資級評級。截至2022年9月30日和2021年12月31日,管理層在投資證券組合中持有的任何市政證券上均未發現OTTI的證據。公司有能力持有到到期日,而且很可能不會被要求在收回成本之前出售 證券。

截至2022年9月30日和2021年12月31日,投資組合包括銀行存單(CDS),總公平價值分別為247,000美元和507,000美元。截至2022年9月30日,壹安處於未實現虧損狀態。截至2021年12月31日,未實現虧損頭寸中沒有任何證券。這些存單完全由聯邦存款保險公司承保。截至2022年9月30日和2021年12月31日,管理層在投資證券組合中持有的任何CD上均未發現OTTI的證據。該公司有能力持有至到期日,而且很可能不會被要求在收回成本之前出售證券。

3. 股權證券

本公司持有的股權證券組合包括2022年9月30日和2021年12月31日的500,000美元。 截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司認定股權投資沒有易於確定的公允價值計量,正在按成本減值進行股權投資,並根據同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化進行了調整 。

下表 顯示了公司在2022年9月30日和2021年12月31日的股權投資賬面金額:

2022年9月30日

(千美元)

年初至今 生活到目前為止

攤銷成本

$ 500 $ 500

減損

— —

可觀察到的價格變化

— —

賬面價值

$ 500 $ 500

2021年12月31日

(千美元)

年初至今 生活到目前為止

攤銷成本

$ 500 $ 500

減損

— —

可觀察到的價格變化

— —

賬面價值

$ 500 $ 500

在2022年9月30日和2021年12月31日,公司進行了考慮減值指標的定性評估,以評估投資是否減值,並確定投資沒有減值。

D-16


目錄表

4.應收貸款

應收貸款包括以下內容:

9月30日, 十二月三十一日,

(千美元)

2022 2021

住宅:

一家四口之家

$ 145,047 $ 106,335

房屋淨值和HELOC

2,213 3,172

商業廣告:

商業地產

177,501 116,882

商業業務

52,710 30,164

SBA PPP貸款

1,963 22,912

主街借貸計劃

1,565 1,605

施工

63,140 42,866

消費者:

醫學教育

3,749 4,409

其他

433 17

448,321 328,362

未賺取的折扣、發起和承諾費及成本

(553 ) (791 )

貸款損失準備

(3,389 ) (2,368 )

$ 444,379 $ 325,203

2017年11月,世行與一家經紀人簽訂了一項貸款購買協議,以購買向就讀於美國醫學會(AMA)批准的加勒比國家醫學院的美國公民提供的私立教育貸款組合。經紀人充當他們所生成的貸款組合的貸款人、持有者、程序設計者和開發者、管理員和二級市場。截至2022年9月30日,私立教育貸款餘額為370萬美元。私人助學貸款是按照經過驗證的信用標準發放的,並根據世行的政策進行擔保。截至2022年9月30日,有兩筆貸款總餘額約為49,000美元,逾期90天或更長時間。

在2020年4月,我們開始接受和處理Paycheck保護計劃(PPP)的貸款申請,該計劃由SBA在財政部的支持下根據已頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(DCARE法案)實施。該公司參與了PPP的第一輪和第二輪,處理了800多份申請,總金額約為1.269億美元。截至2022年9月30日,該公司第一輪和第二輪購買力平價計劃的未償還餘額總額約為200萬美元,而截至2021年12月31日的未償還餘額總額約為2290萬美元。截至2022年9月,公司從SBA和客户支付定金中獲得了約1.249億美元的PPP寬恕。

透支存款被重新歸類為其他消費者,並計入財務狀況報表中的貸款總額 。截至2022年9月30日和2021年12月31日,透支分別為28.1萬美元和1.7萬美元。截至2022年9月30日,另一個消費者中包括152,000美元,與向客户提供的其他消費貸款有關,以幫助支付葬禮費用。

D-17


目錄表

下表按貸款類別彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的貸款損失準備活動:

貸款損失準備

截至2022年9月30日的三個月

(千美元)

起頭天平 指控-關閉 復甦 (學分)條文 收尾天平 收尾餘額:單獨地已評估減損 收尾餘額:集體地已評估減損

住宅:

一家四口之家

$ 409 $ — $ — $ 30 $ 439 $ — $ 439

房屋淨值和HELOC

6 — — — 6 — 6

商業廣告:

商業地產

973 — — 248 1,221 — 1,221

商業業務

691 — (36 ) 655 — 655

SBA PPP貸款

— — — — — —

主街借貸計劃

27 — — 27 — 27

施工

559 — — 152 711 — 711

消費者:

醫學教育

324 (247 ) 38 213 328 — 328

其他

1 — — 1 2 — 2

未分配

— — — — — — —

$ 2,990 $ (247 ) $ 38 $ 608 $ 3,389 $ — $ 3,389

貸款損失準備

截至2021年9月30日的三個月

(千美元)

起頭天平 指控-關閉 復甦 (學分)條文 收尾天平 收尾餘額:單獨地已評估減損 收尾餘額:集體地已評估減損

住宅:

一家四口之家

$ 522 $ — $ — $ (42 ) $ 480 $ — $ 480

房屋淨值和HELOC

12 — — (2 ) 10 — 10

商業廣告:

商業地產

691 — — 189 880 — 880

商業業務

280 — — 13 293 — 293

SBA PPP貸款

— — — — —

主街借貸計劃

27 — — — 27 — 27

施工

346 — — 36 382 — 382

消費者:

醫學教育

382 (38 ) 8 35 387 — 387

其他

— — — — — — —

未分配

— — — — — — —

$ 2,260 $ (38 ) $ 8 $ 229 $ 2,459 $ — $ 2,459

D-18


目錄表

貸款損失準備

截至2022年9月30日的9個月

(千美元)

起頭天平 指控-關閉 復甦 (學分)條文 收尾天平 收尾餘額:單獨地已評估減損 收尾餘額:集體地已評估減值

住宅:

一家四口之家

$ 322 $ — $ — $ 117 $ 439 $ — $ 439

房屋淨值和HELOC

8 — — (2 ) 6 — 6

商業廣告:

商業地產

819 — — 402 1,221 — 1,221

商業業務

341 (75 ) — 389 655 — 655

SBA PPP貸款

— — — —

主街借貸計劃

27 — — — 27 — 27

施工

460 — — 251 711 — 711

消費者:

醫學教育

391 (314 ) 51 200 328 — 328

其他

— — — 2 2 — 2

未分配

— — — — — — —

$ 2,368 $ (389 ) $ 51 $ 1,359 $ 3,389 $ — $ 3,389

貸款損失準備

截至2021年9月30日的9個月

(千美元)

起頭天平 指控-關閉 復甦 (學分)條文 收尾天平 收尾餘額:單獨地已評估減損 收尾餘額:集體地已評估減值

住宅:

一家四口之家

$ 637 $ — $ — $ (157 ) $ 480 $ — $ 480

房屋淨值和HELOC

15 — — (5 ) 10 — 10

商業廣告:

商業地產

519 — — 361 880 — 880

商業業務

280 — — 13 293 — 293

SBA PPP貸款

— — — — — — —

主街借貸計劃

27 — — — 27 27

施工

74 — — 308 382 — 382

消費者:

醫學教育

367 (210 ) 8 222 387 — 387

其他

— — — — — — —

未分配

98 — — (98 ) — — —

$ 2,017 $ (210 ) $ 8 $ 644 $ 2,459 $ — $ 2,459

本公司根據評估貸款組合中的已知和固有風險,包括管理層對貸款組合質量潛在因素的持續分析,維持貸款損失的一般撥備。這些因素包括貸款組合的規模和構成的變化、實際的貸款損失經驗以及當前和預期的經濟狀況。準備金是根據管理層在編制財務報表時確定的因素和趨勢作出的估計。

D-19


目錄表

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日按貸款類別劃分的應收貸款投資記錄信息:

2022年9月30日

應收貸款

(千美元)

收尾天平 收尾餘額:單獨地已評估減損 收尾餘額:集體地已評估減損

住宅

一家四口之家

$ 145,047 $ 2,010 $ 143,037

房屋淨值和HELOC

2,213 — 2,213

商業廣告

商業地產

177,501 115 177,386

商業業務

52,710 48 52,662

SBA PPP貸款

1,963 — 1,963

主街借貸計劃

1,565 — 1,565

施工

63,140 192 62,948

消費者:

醫學教育

3,749 — 3,749

其他

433 — 433

$ 448,321 $ 2,365 $ 445,956

2021年12月31日

應收貸款

(千美元)

收尾天平 收尾餘額:單獨地已評估減損 收尾餘額:集體地已評估減損

住宅

一家四口之家

$ 106,335 $ 1,064 $ 105,271

房屋淨值和HELOC

3,172 — 3,172

商業廣告

商業地產

116,882 181 116,701

商業業務

30,164 71 30,093

SBA PPP貸款

22,912 — 22,912

主街借貸計劃

1,605 — 1,605

施工

42,866 1,168 41,698

消費者:

醫學教育

4,409 — 4,409

其他

17 — 17

$ 328,362 $ 2,484 $ 325,878

D-20


目錄表

下表按貸款組合類別彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的減值貸款信息:

2022年9月30日 2021年12月31日

(千美元)

已錄製投資 未付本金天平 相關津貼 已錄製投資 未付本金天平 相關津貼

沒有相關津貼記錄

住宅:

一家四口之家

$ 2,010 $ 2,200 $ — $ 1,064 $ 1,223 $ —

房屋淨值和HELOC

— — — — — —

商業廣告:

商業地產

115 115 — 181 181 —

商業業務

48 48 — 71 71 —

SBA PPP貸款

— — — — — —

主街借貸計劃

— — — — — —

施工

192 192 — 1,168 1,168 —

消費者:

醫學教育

— — — — — —

其他

— — — — — —

2,365 2,555 — 2,484 2,643 —

有記錄的零用錢

住宅:

一家四口之家

— — — — — —

房屋淨值和HELOC

— — — — — —

商業廣告:

商業地產

— — — — — —

商業業務

— — — — — —

SBA PPP貸款

— — — — — —

主街借貸計劃

— — — — — —

消費者:

醫學教育

— — — — — —

其他

— — — — — —

— — — — — —

$ 2,365 $ 2,555 $ — $ 2,484 $ 2,643 $ —

D-21


目錄表

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的減值貸款的其他信息:

截至9月30日的三個月,
2022 2021

(千美元)

平均值記錄投資 利息收入公認的 平均記錄
投資
利息
收入
公認的

沒有相關津貼記錄

住宅:

一家四口之家

$ 1,633 $ — $ 1,019 $ —

房屋淨值和HELOC

— — — —

商業廣告:

商業地產

117 2 186 3

商業業務

52 1 80 1

SBA PPP貸款

— — — —

主街借貸計劃

— — — —

施工

192 — 961 —

消費者:

醫學教育

— — — —

1,994 3 2,246 4

有記錄的零用錢

住宅:

一家四口之家

— — — —

房屋淨值和HELOC

— — — —

商業廣告:

商業地產

— — — —

商業業務

— — — —

SBA PPP貸款

— — — —

主街借貸計劃

— — — —

消費者:

醫學教育

— — — —

— — — —

$ 1,994 $ 3 $ 2,246 $ 4

如果這些貸款按原始合同利率償還,則在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中,此類貸款的利息收入將分別增加約25,000美元和37,000美元。

D-22


目錄表

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的減值貸款的其他信息:

截至9月30日的9個月,
2022 2021

(千美元)

平均值記錄投資 利息收入公認的 平均記錄
投資
利息
收入
公認的

沒有相關津貼記錄

住宅:

一家四口之家

$ 1,358 $ — $ 971 $ —

房屋淨值和HELOC

— — — —

商業廣告:

商業地產

148 6 584 33

商業業務

60 3 87 3

SBA PPP貸款

— — — —

主街借貸計劃

— — — —

施工

436 — 480 —

消費者:

醫學教育

— — — —

其他

— — — —

2,002 9 2,122 36

有記錄的零用錢

住宅:

一家四口之家

— — — —

房屋淨值和HELOC

— — — —

商業廣告:

商業地產

— — — —

商業業務

— — — —

SBA PPP貸款

— — — —

主街借貸計劃

— — — —

消費者:

醫學教育

— — — —

其他

— — — —

$ 2,002 $ 9 $ 2,122 $ 36

如果這些貸款按原始合同利率償還,則在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中,此類貸款的利息收入將分別增加約67,000美元和69,000美元。

D-23


目錄表

下表按貸款組合類別列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日的非權責發生貸款:

9月30日, 十二月三十一日,

(千美元)

2022 2021

住宅:

一家四口之家

$ 2,010 $ 1,064

房屋淨值和HELOC

63 68

商業廣告:

商業地產

— —

商業業務

— 95

SBA PPP貸款

— —

主街借貸計劃

— —

施工

192 1,168

消費者:

醫學教育

880 1,358

其他

— —

$ 3,145 $ 3,753

信用質量風險評級包括特別提及、不合格、可疑和損失四個監管等級。被列為特別提及的貸款 具有值得管理層密切關注的潛在弱點。如果不加以糾正,這些潛在的弱點可能會導致還款前景惡化。被歸類為不合格的貸款有一個或多個明確的弱點,危及債務的清算。這些貸款包括債務人或質押抵押品(如果有的話)的當前淨值和償付能力沒有得到充分保護的貸款。被歸類為可疑貸款的貸款具有被歸類為不合格貸款的所有固有弱點,並增加了一個特點,即根據目前的條件和事實,完全收回或清算是非常不可能的。歸類為損失的貸款被認為是無法收回的,並計入貸款損失準備金。未分類的貸款被評為合格。不良醫療教育貸款中包括通過將狀態更改為延期 狀態而進行流動的非應計項目貸款。延期狀態通常意味着該學生正在進行醫學實習。一般來説,當債務在一段合理的時間內符合合同條款時,貸款可恢復到應計狀態,通常為九個月。

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司內部風險評級體系中特別提及、不合格和可疑的合計合格和批評類別:

2022年9月30日
特價

(千美元)

經過 提到 不合標準 值得懷疑 總計

住宅:

一家四口之家

$ 143,037 $ — $ 2,010 $ — $ 145,047

房屋淨值和HELOC

2,150 — 63 — 2,213

商業廣告:

商業地產

175,888 1,498 115 — 177,501

商業業務

52,662 — 48 — 52,710

SBA PPP貸款

1,963 — — — 1,963

主街借貸計劃

1,565 — — — 1,565

施工

62,948 — 192 — 63,140

消費者:

醫學教育

2,869 — 880 — 3,749

其他

433 — — — 433

$ 443,515 $ 1,498 $ 3,308 $ — $ 448,321

D-24


目錄表
2021年12月31日
特價

(千美元)

經過 提到 不合標準 值得懷疑 總計

住宅:

一家四口之家

$ 105,271 $ — $ 1,064 $ — $ 106,335

房屋淨值和HELOC

3,104 — 68 — 3,172

商業廣告:

商業地產

115,164 1,537 181 — 116,882

商業業務

29,998 — 166 — 30,164

SBA PPP貸款

22,912 — — — 22,912

主街借貸

1,605 — — — 1,605

施工

41,698 — 1,168 — 42,866

消費者:

醫學教育

3,051 — 1,358 — 4,409

其他

17 — — — 17

$ 322,820 $ 1,537 $ 4,005 $ — $ 328,362

下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日按賬齡類別彙總的貸款組合細分:

2022年9月30日

(千美元)

30-59過去的幾天到期 60-89過去的幾天到期 更大多於90日數 過去合計到期 當前 總計貸款應收賬款 貸款應收賬款>90天應計

住宅:

一家四口之家

$ 671 $ 56 $ 1,334 $ 2,061 $ 142,986 $ 145,047 $ —

房屋淨值和HELOC

— — — — 2,213 2,213 —

商業廣告:

商業地產

457 — — 457 177,044 177,501 —

商業業務

— — — — 52,710 52,710 —

SBA PPP貸款

78 130 — 208 1,755 1,963 —

主街借貸計劃

— — — — 1,565 1,565 —

施工

— — 192 192 62,948 63,140 —

消費者:

醫學教育

342 166 49 557 3,192 3,749 —

其他

— 8 — 8 425 433 —

$ 1,548 $ 360 $ 1,575 $ 3,483 $ 444,838 $ 448,321 $ —

D-25


目錄表
2021年12月31日

(千美元)

30-59過去的幾天到期 60-89過去的幾天到期 更大多於90日數 過去合計到期 當前 總計貸款應收賬款 貸款應收賬款>90天應計

住宅:

一家四口之家

$ 1,292 $ 137 $ 680 $ 2,109 $ 104,226 $ 106,335 $ —

房屋淨值和HELOC

— — 68 68 3,104 3,172 —

商業廣告:

商業地產

— — — — 116,882 116,882 —

商業業務

95 — — 95 30,069 30,164 —

SBA PPP貸款

— — — — 22,912 22,912 —

主街借貸計劃

— — — — 1,605 1,605 —

施工

— — 1,168 1,168 41,698 42,866 —

消費者:

醫學教育

452 605 39 1,096 3,313 4,409 —

其他

— — — — 17 17 —

$ 1,839 $ 742 $ 1,955 $ 4,536 $ 323,826 $ 328,362 $ —

由於與借款人的財務條件相關的經濟或法律原因,公司可以給予特許權或修改,否則公司不會考慮導致修改後的貸款,該貸款隨後被確定為問題債務重組(TDR?)。公司可通過降低利率、延長期限、只支付利息或修改付款來修改貸款,以使修改條款下到期現金流的時間與借款人運營的現金流更好地匹配。貸款修改旨在將經濟損失降至最低,並避免喪失抵押品贖回權或收回抵押品。在計算本公司的貸款損失準備時,TDR被視為減值貸款。當債務到期、已根據經修改的合同條款履行了一段合理的時間(一般為九個月),且合同本金和利息總額的最終可收集性不再存在疑問時,TDR恢復到應計狀態。

公司可能主要通過與借款人的直接溝通以及對借款人的財務報表、收入預測、納税申報表和信用報告的評估來確定可能進行重組的貸款。即使借款人目前沒有違約,管理層也會考慮現金流短缺、不利的經濟狀況和負面趨勢可能在不久的將來導致付款違約的可能性。

截至2022年9月30日和2021年12月31日,該公司有兩筆貸款,分別為TDR ,總額為163,000美元和193,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日,這兩個TDR的業績符合其重組後的條款和應計狀態。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間,歸類為TDR的貸款沒有任何修改。截至2022年9月30日和2021年12月31日,這些借款人沒有未償還的額外貸款承諾。截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有與TDR相關的具體儲量。

下表詳細説明瞭公司在2022年9月30日處於應計狀態和非應計狀態的TDR:

截至2022年9月30日

(千美元)

貸款的比例 應計項目
狀態
非-應計項目
狀態
總計
TDRS

商業地產

1 $ 115 $ — $ 115

商業業務

1 48 — 48

總計

2 $ 163 $ — $ 163

D-26


目錄表

下表詳細説明瞭公司在2021年12月31日處於應計狀態和非應計狀態的TDR:

截至2021年12月31日

(千美元)

貸款的比例 應計項目
狀態
非-應計項目
狀態
總TDR

商業地產

1 $ 122 $ — $ 122

商業業務

1 71 — 71

總計

2 $ 193 $ — $ 193

截至2022年9月30日和2021年12月31日,止贖過程中的住宅抵押貸款賬面金額分別為14萬美元和8.9萬美元。

5.按揭償還權

2020年間,公司開始向第三方出售住宅按揭貸款,同時保留償還貸款的權利。截至2022年9月30日,與貸款銷售相關的抵押貸款服務權(MSR)的賬面價值總計為186,000美元。這些保留的維護權被記錄為維修性資產,最初按公允價值記錄,抵押維護權餘額的變化在本公司的綜合損益表中計入貸款的非利息收入。截至2022年9月30日的三個月和九個月的維修收入(包括滯納金和輔助費用)分別為55,000美元和282,000美元,而截至2021年9月30日的三個月和九個月的維修收入分別為211,000美元和548,000美元。在截至2022年9月30日的9個月內,該公司批量出售了MSR,並向非關聯方提供了3.6億美元的未償還本金餘額。

截至2022年和2021年9月30日止的三個月和九個月內,按攤銷方法入賬的本公司管理層代表的賬面價值變動如下:

三個月截至九月三十日, 九個月結束
9月30日,

(千美元)

2022 2021 2022 2021

期初餘額

$ 164 $ 3,104 $ 3,382 $ 2,041

從出售的貸款中保留維修權

32 546 187 1,939

攤銷及其他

(10 ) (210 ) (193 ) (540 )

出售按揭還款權

— — (3,190 ) —

估價免税額撥備

— — — —

期末餘額

$ 186 $ 3,440 $ 186 $ 3,440

公允價值,期末

$ 234 $ 4,052 $ 234 $ 4,052

評估公司MSR截至2022年9月30日和2021年12月31日的公允價值時使用的主要數據和假設如下:

2022年9月30日 2021年12月31日

長期恆定預付率

7.67 % 7.67 %

加權平均壽命(年)

27.4 27.4

加權平均票據利率

2.924 % 2.924 %

加權平均貼現率

9.00 % 9.00 %

6.衍生工具和風險管理活動

截至2022年9月30日和2021年12月31日,本公司並無任何衍生工具被指定為套期保值工具或受總淨額結算和抵押品協議約束。以下各表

D-27


目錄表

彙總截至2022年9月30日和2021年12月31日未被指定為套期保值工具的衍生品在公司合併財務狀況報表中記錄的金額(單位:千):

2022年9月30日

資產衍生品

資產負債表介紹 公允價值 概念上的
金額

利率鎖定承諾

抵押貸款銀行衍生產品 $ 942 $ 62,671

遠期貸款銷售承諾

抵押貸款銀行衍生產品 2 755

待宣佈的證券(TBA)

抵押貸款銀行衍生產品 70 1,750

負債衍生工具

資產負債表介紹 公允價值 概念上的
金額

利率鎖定承諾

其他負債 $ 3 $ 293

遠期貸款銷售承諾

其他負債 1 533

TBA證券

其他負債 — —

2021年12月31日

資產衍生品

資產負債表介紹 公允價值 概念上的
金額

利率鎖定承諾

抵押貸款銀行衍生產品 $ 1,382 $ 70,259

遠期貸款銷售承諾

抵押貸款銀行衍生產品 75 2,543

TBA證券

抵押貸款銀行衍生產品 1 4,000

負債衍生工具

資產負債表介紹 公允價值 概念上的
金額

利率鎖定承諾

其他負債 $ 36 $ 2,327

遠期貸款銷售承諾

其他負債 35 2,995

TBA證券

其他負債 — 250

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月,未被指定為套期保值工具的衍生工具的綜合收益表中記錄的金額(單位:千):

得/(失)
合併損益表 截至三個月

介紹

9月30日,
2022
9月30日,
2021

利率鎖定承諾

衍生工具損失 $ (50 ) $ (244 )

遠期貸款銷售承諾

衍生工具損失 (2 ) (394 )

TBA證券

衍生工具的收益 65 216

衍生工具的總收益(虧損) $ 13 $ (422 )

D-28


目錄表
得/(失)
合併損益表 九個月結束

介紹

9月30日,
2022
9月30日,
2021

利率鎖定承諾

衍生工具損失 $ (407 ) $ (229 )

遠期貸款銷售承諾

衍生工具的(損失)收益 (39 ) 90

TBA證券

衍生工具的收益 69 194

衍生工具的全部(虧損)收益 $ (377 ) $ 55

7.公允價值列報

本公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整,並確定公允價值披露。金融工具的公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債而收到的價格。公允價值最好根據報價 市場價格確定。然而,在許多情況下,公司的各種金融工具沒有報價的市場價格。在無法獲得報價市場價格的情況下,公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計。這些技術很大程度上受到所用假設的影響,包括貼現率和對未來現金流的估計。因此,公允價值估計可能不會在票據的即時結算中實現。

公允價值指引提供了對公允價值的一致定義,其重點是在當前市場條件下,市場參與者在計量日期進行有序交易(即不是強制清算或廉價出售)中的退出價格。如果資產或負債的活動數量和水平大幅下降,改變估值技術或使用多種估值技術可能是合適的。在這種情況下,決定有意願的市場參與者在當前市場條件下在計量日期進行交易的價格取決於 事實和情況,並需要使用重大判斷。公允價值是在當前市場條件下最能代表公允價值的範圍內的合理點位確定的。管理層在估計本公司金融工具的公允價值時使用其最佳判斷;然而,任何估計技術都存在固有的弱點。因此,就幾乎所有金融工具而言,本文中的公允價值估計不一定 表明本公司在所示日期的銷售交易中可能實現的金額。估計公允價值金額已於其各自的期末計量,並未於該等各自的日期後就該等財務報表進行重新評估或更新。因此,這些金融工具在各自報告日期之後的估計公允價值可能與每個期末報告的金額不同。

根據本指引,本公司根據交易資產及負債的市場及用以釐定公允價值的假設的可靠性,將其金融資產及金融負債分為三個級別,一般按公允價值計量。

一級估值 基於報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。一級資產和負債通常包括在活躍的交易所市場交易的債務和股權證券。估值是從涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源獲得的。

第2級估值是基於第1級所包括的報價以外的投入,這些報價對資產或負債是直接或間接可見的。估值可能基於類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入,基本上是資產或負債的完整期限。

D-29


目錄表

第三級估值是基於很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。第3級資產和負債包括其價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的金融工具,以及需要大量管理層判斷或估計才能確定公允價值的工具。

下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日要求按公允價值經常性計量和報告的資產的公允價值:

2022年9月30日

(千美元)

1級 2級 3級 總計

可供出售的投資證券:

美國政府證券

$ — $ 2,894 $ — $ 2,894

美國國債

38,557 — — 38,557

公司票據

— 11,876 — 11,876

抵押貸款債券代理機構住宅

— 1,844 — 1,844

抵押貸款支持證券:機構住宅

— 534 — 534

銀行存單

— 247 — 247

持有待售貸款

— 15,624 — 15,624

利率鎖定承諾

— — 942 942

遠期貸款銷售承諾

— 2 — 2

TBA證券

— 70 — 70

$ 38,557 $ 33,091 $ 942 $ 72,590

2021年12月31日

(千美元)

1級 2級 3級 總計

可供出售的投資證券:

美國政府證券

$ — $ 3,512 $ — $ 3,512

公司票據

— 15,825 3,042 18,867

抵押貸款債券代理機構住宅

— 7,664 — 7,664

抵押貸款支持證券:機構住宅

— 7,543 — 7,543

市政證券

— 6,419 — 6,419

銀行存單

— 507 — 507

持有待售貸款

— 40,480 — 40,480

利率鎖定承諾

— — 1,382 1,382

遠期貸款銷售承諾

— 75 — 75

TBA證券

— 1 — 1

$ — $ 82,026 $ 4,424 $ 86,450

下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日要求按公允價值經常性計量和報告的負債的公允價值:

2022年9月30日

(千美元)

1級 2級 3級 總計

利率鎖定承諾

$ — $ — $ 3 $ 3

遠期貸款銷售承諾

— 1 — 1

TBA證券

— — — —

$ — $ 1 $ 3 $ 4

D-30


目錄表
2021年12月31日

(千美元)

1級 2級 3級 總計

利率鎖定承諾

$ — $ — $ 36 $ 36

遠期貸款銷售承諾

— 35 — 35

TBA證券

— — — —

$ — $ 35 $ 36 $ 71

下表為截至2022年9月30日的三個月和九個月按公允價值經常性計量的資產和負債的變動情況,使用 重大不可見投入(第三級):

(千美元)

公司 IRLC-資產 IRLC-負債

期初餘額:2022年7月1日

$ — $ 990 $ (1 )

未實現虧損總額:

計入其他全面損失

— — —

在報告日期計入收益並持有的總虧損

— (48 ) (2 )

採購、銷售和結算

— — —

調入和/或調出3級

— — —

期末餘額:2022年9月30日

$ — $ 942 $ (3 )

截至2022年9月30日持有的 資產的收益(或淨資產變化)所包含期間的未實現收益變化

$ — $ — $ —

本期未實現虧損的變化包括截至2022年9月30日持有的資產的其他全面損失

$ — $ (48 ) $ (2 )

(千美元)

公司 IRLC-
資產
IRLC-
負債

期初餘額:2022年1月1日

$ 3,042 $ 1,382 $ (36 )

未實現虧損總額:

計入其他全面損失

(107 ) — —

在報告日期計入收益並持有的總(虧損)或收益

— (440 ) 33

採購、銷售和結算

(2,000 ) — —

調入和/或調出3級

(935 ) — —

期末餘額:2022年9月30日

$ — $ 942 $ (3 )

截至2022年9月30日持有的資產的收益(或淨資產變化)中包含的本期未實現(虧損)收益的變化

$ — $ (440 ) $ 33

本期未實現虧損的變化包括截至2022年9月30日持有的資產的其他全面損失

$ (107 ) $ — $ —

下表為截至2021年9月30日的三個月和九個月按公允價值經常性計量的資產和負債變動情況,使用 重大不可觀察到的投入(第三級):

(千美元)

公司 IRLC-資產 IRLC-負債

期初餘額:2021年7月1日

$ 12,027 $ 2,657 $ (101 )

未實現虧損總額:

包括在其他全面收入中

4 — —

在報告日期計入收益並持有的總(虧損)或收益

— (286 ) 42

採購、銷售和結算

(1,319 ) — —

D-31


目錄表

(千美元)

公司 IRLC-資產 IRLC-負債

調入和/或調出3級

— — —

期末餘額:2021年9月30日

$ 10,712 $ 2,371 $ (59 )

截至2021年9月30日持有的資產的收益(或淨資產變化)中所包含的本期未實現(虧損)或收益的變化

$ — $ (286 ) $ 42

本期未實現收益的變化包括截至2021年9月30日持有的資產的其他全面收益(虧損)

$ 4 $ — $ —

(千美元)

公司 IRLC-
資產
IRLC-
負債

期初餘額:2021年1月1日

$ 8,068 $ 2,647 $ (106 )

未實現虧損總額:

包括在其他全面收入中

66 — —

在報告日期計入收益並持有的總(虧損)或收益

— (276 ) 47

採購、銷售和結算

2,578 — —

調入和/或調出3級

— — —

期末餘額:2021年9月30日

$ 10,712 $ 2,371 $ (59 )

截至2021年9月30日持有的資產的收益(或淨資產變化)中所包含的本期未實現(虧損)或收益的變化

$ — $ (276 ) $ 47

本期未實現收益的變化包括截至2021年9月30日持有的資產的其他全面收益(虧損)

$ 66 $ — $ —

截至2022年9月30日,沒有按公允價值經常性計量的公司票據。截至2021年12月31日,本公司已將300萬美元的公司債券歸類為3級。本公司對這三隻次級債務債券的估值方法是從經紀/投資公司獲得過去12個月發行的類似次級債務債券的公允價值。截至2021年12月31日,適用的市場報價加權平均值為102.1%。由於公司票據的交易範圍不廣,本公司認為這些投入不可觀察到。

截至2022年9月30日和2021年12月31日,本公司已將與IRLC相關的93.9萬美元和130萬美元的衍生品淨資產和負債歸類為3級。IRLC的公允價值是根據從第三方獲得的具有類似特徵的貸款的價格,經拖欠率調整後得出的,該利率代表公司對承諾貸款提供資金的可能性的最佳估計。截至二0二二年九月三十日,申請的加權平均通過比率由71.61%至100.00%不等。

在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的重大不可觀察的投入:

有關第3級公允價值計量的量化信息,請參閲2022年9月30日

(千美元)

公平
價值
估值
技術
意義重大
看不見
輸入
射程 加權
平均值

按公允價值經常性計量:

衍生資產和負債淨額:

IRLC

$ 939 貼現現金
流動


拉開序幕
費率

71.61%-100.00% 93.89 %

D-32


目錄表
有關第3級公允價值計量的量化信息,請參閲2021年12月31日

(千美元)

公允價值 估價技術 意義重大
看不見
輸入
射程 加權
平均值

按公允價值經常性計量:

公司票據

$ 3,042 市場可比性
證券


提供
引文

101.00%-102.50% 102.12 %

衍生資產和負債淨額:

IRLC

$ 1,346 貼現現金
流動


拉開序幕
費率

81.61%-100.00% 93.06 %

截至2022年9月30日和2021年12月31日,在非經常性基礎上沒有按公允價值計量的資產。

下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日的每類資產和負債的賬面價值以及某些金融工具的公允價值,這些金融工具 不需要在綜合財務狀況報表上按公允價值計量或報告:

引用
價格中的
主動型 意義重大
市場: 其他 意義重大
雷同 可觀察到的 看不見

2022年9月30日

攜帶 估計數 資產 輸入量 輸入量

(千美元)

金額 公允價值 1級 2級 3級

資產:

現金和現金等價物

$ 27,089 $ 27,089 $ 27,089 $ — $ —

持有至到期的投資證券

29,908 27,706 — 26,801 905

股權證券

500 500 — — 500

應收貸款淨額

444,379 429,261 — — 429,261

銀行擁有的人壽保險

10,197 10,197 10,197 — —

對銀行股的限制性投資

2,160 2,160 2,160 — —

應計應收利息

1,993 1,993 1,993 — —

抵押貸款償還權

186 234 — — 234

負債:

存款

$ 504,087 $ 502,838 $ 454,283 $ 48,555 $ —

聯邦住房金融局的進展

36,552 33,548 — 33,548 —

次級債務

9,997 8,798 — — 8,798

借款人預支税款和保險費

324 324 324 — —

應計應付利息

67 67 67 — —

表外:

提供信貸的承諾

$ — $ — $ — $ — $ —

D-33


目錄表
引用
價格中的
主動型 意義重大
市場: 其他 意義重大
雷同 可觀察到的 看不見

2021年12月31日

攜帶 估計數 資產 輸入量 輸入量

(千美元)

金額 公允價值 1級 2級 3級

資產:

現金和現金等價物

$ 120,788 $ 120,788 $ 120,788 $ — $ —

股權證券

500 500 — — 500

應收貸款淨額

325,203 328,676 — — 328,676

銀行擁有的人壽保險

6,557 6,557 6,557 — —

對銀行股的限制性投資

2,008 2,008 2,008 — —

應計應收利息

1,340 1,340 1,340 — —

抵押貸款償還權

3,382 4,249 — — 4,249

負債:

存款

$ 463,989 $ 464,164 $ 431,815 $ 32,349 $ —

聯邦住房金融局的進展

26,431 26,492 — 26,492 —

美聯儲PPPLF預付款

3,119 3,119 — 3,119 —

次級債務

9,996 10,436 — — 10,436

借款人預支税款和保險費

439 439 439 — —

應計應付利息

73 73 73 — —

表外:

提供信貸的承諾

$ — $ — $ — $ — $ —

8.累計其他綜合(虧損)收入的變動和重新分類

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月累計其他綜合(虧損)收入(AOCI)各組成部分的餘額變化。所有金額均為税後淨額(1)。

截至以下三個月
2022年9月30日
截至以下日期的九個月
2022年9月30日

(千美元)

網絡
未實現
收益和
虧損發生在
可供-用於-
銷售證券
網絡
未實現
收益和
虧損發生在
堅持到-
成熟度證券
網絡
未實現
收益和
虧損發生在
可用-
用於銷售證券
網絡
未實現
收益和
虧損發生在
堅持到-
成熟度
證券

期初餘額

$ (2,859 ) $ 78 $ (148 ) $ —

可供出售證券重新分類前的未實現持有損失

(825 ) — (3,536 ) —

轉至持有至到期日證券的折價增加

— 241 — 319

重新分類的投資證券收益計入淨收入的金額

(11 ) — (11 ) —

當期其他綜合損失淨額

(836 ) 241 (3,547 ) 319

期末餘額

$ (3,695 ) $ 319 $ (3,695 ) $ 319

(1)

所有的金額都是税後淨額。在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月,相關税項支出或福利分別按約29.5%和29.5%的所得税税率計算。

D-34


目錄表

(千美元)

對於三個人來説截至的月份
9月30日,
2021
九個人的截至的月份
9月30日,
2021

期初餘額

$ 205 $ 238

可供出售證券重新分類前的未實現持有損失

(114 ) (147 )

重新分類的投資證券收益計入淨收入的金額

(68 ) (68 )

當期其他綜合損失淨額

(182 ) (215 )

期末餘額

$ 23 $ 23

下表按組成部分列出了截至2022年9月30日的三個月和九個月AOCI的重新分類。

這三個月截至9月30日,2022 在這九個月裏截至9月30日,
2022

(千美元)

金額重新分類從積累而來其他綜合性的收入(2) 金額重新分類從積累而來其他綜合性的收入(2)

中受影響的行項目

合併報表

收入的百分比

可用證券未實現淨收益(1)

$ 16 $ 16

出售可供出售商品的收益

證券,淨值

税收效應

(5 ) (5 ) 所得税費用

$ 11 $ 11

下表按組成部分列出了截至2021年9月30日的三個月和九個月AOCI的重新分類。

這三個月
截至9月30日,
2021
在這九個月裏
截至9月30日,2021

(千美元)

金額重新分類從積累而來其他綜合性的收入(2) 金額重新分類從積累而來其他全面收入(2)

中受影響的行項目

合併報表

收入的百分比

可用證券未實現淨收益(1)

$ 96 $ 96 出售可供出售證券的淨收益

税收效應

(28 ) (28 ) 所得税費用

$ 68 $ 68

9.每股收益

每股收益(EPS)由兩個獨立的組成部分組成:基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益的計算方法是將淨收入除以每期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益計算反映瞭如果所有可轉換為普通股的未償還工具均已行使時的每股收益。稀釋每股收益的計算 不假設轉換、行使或或有行使會產生反攤薄作用的證券。截至2022年9月30日,已發行的股票期權共有244,600份,其中116,640份股票期權已被授予並於2022年9月30日可行使。截至2022年9月30日,已發行的限制性股票有16.7萬股,其中截至2022年9月30日已歸屬並可行使的限制性股票有4.85萬股。在244,600份已發行的股票期權中,209,600份已發行的股票期權計入截至2022年9月30日的三個月和九個月的每股攤薄淨收入,因為它們的影響不是反攤薄的。這167,000人

D-35


目錄表

已發行的限制性股票計入截至2022年9月30日的三個月和九個月的每股攤薄淨收益,因為它們的影響不是 反攤薄。截至2021年9月30日,未償還的股票期權有211,000份,其中88,220份股票期權已於2021年9月30日歸屬並可行使。截至2021年9月30日,已發行的限制性股票有8.7萬股 ,其中截至2021年9月30日已歸屬並可行使的限制性股票有36,320股。已發行的211,000份購股權及50,680股已發行的限制性股票已計入截至2021年9月30日止三個月及九個月的每股攤薄淨收益 ,因為它們的影響並非反攤薄。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的基本每股收益和稀釋每股收益計算如下:

這三個月截至9月30日, 在九個月裏截至9月30日,
2022 2021 2022 2021

淨收入

$ 705,000 $ 1,117,000 $ 1,946,000 $ 3,701,000

加權平均發行股數

2,354,025 2,272,625 2,304,996 2,272,013

庫藏股減加權平均數

(113,279 ) (96,608 ) (109,776 ) (95,271 )

減去未賺取員工持股的加權平均數

(128,751 ) (133,869 ) (128,999 ) (136,030 )

減去未歸屬限制性股票獎勵的加權平均數

(117,940 ) (48,720 ) (84,310 ) (51,736 )

基本加權平均流通股

1,994,055 1,993,428 1,981,911 1,988,976

增加股票期權的稀釋效應

37,784 54,940 45,514 41,112

增加限制性股票獎勵的稀釋效應

17,699 10,630 53,351 6,000

稀釋加權平均流通股

2,049,538 2,058,998 2,080,776 2,036,088

每股淨收益:

基本信息

$ 0.35 $ 0.56 $ 0.98 $ 1.86

稀釋

$ 0.34 $ 0.54 $ 0.94 $ 1.82

10.員工的利益

股權激勵計劃

公司股東在2018年6月13日的股東特別大會上批准了HV Bancorp,Inc.2018年股權激勵計劃(2018年股權激勵計劃)。本公司合共預留305,497股授權但未發行的普通股 ,以供根據2018年股權激勵計劃未來授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。在305,497股授權股份中,根據2018年股權激勵計劃根據股票期權的行使可以發行的普通股最高數量為218,212股,可以作為限制性股票獎勵或限制性股票單位發行的公司普通股最高數量為87,285股。

根據公司2018年股權激勵計劃,已授予的股份數量與授予日期的普通股市價的乘積決定了限制性股票的公允價值。管理層在整個獎勵的必要服務期內,以直線方式確認限制性股票公允價值的補償費用。截至2022年9月30日,根據該計劃,可用於未來獎勵的股票有3997股,其中包括可用於激勵性和非限制性股票期權的3712股,可用於限制性股票獎勵的285股。限制性股票和股票期權在七年內授予。

公司股東在2021年5月19日的年度股東大會上批准了HV Bancorp,Inc.2021年股權激勵計劃(2021年股權激勵計劃)。2021年股權激勵計劃

D-36


目錄表

授權根據獎勵和非限制性股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的授予,向參與者發行或交付最多175,000股公司普通股。截至2022年9月30日,根據2021年股權激勵計劃發放了115,000股贈款,其中60,000股可用於該計劃下的未來獎勵。在2022年6月,授予了80,000股限制性股票獎勵 ,這些股票在七年內被授予。管理層在整個獎勵所需的服務期內,以直線方式確認限制性股票公允價值的補償費用。此外,在2022年6月期間,授予了35,000股股票期權,這些股票期權在五年內每年授予20%。

截至2022年9月30日的三個月和九個月的股票期權支出分別為33,000美元和61,000美元,截至2021年9月30日的三個月和九個月的股票期權支出分別為15,000美元和45,000美元。截至2022年9月30日,與股票期權相關的未確認薪酬總成本為521,000美元。

本公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的股票期權活動和相關信息摘要如下:

2022年9月30日 2021年9月30日
選項 加權的-平均值鍛鍊價格 加權的-平均值剩餘
合同
生命(在)
年)
平均值固有的
價值
選項 加權的-平均值鍛鍊
價格
加權的-平均值剩餘
合同
生命(在)
年)
平均值固有的
價值

出色,1月1日

211,000 $ 14.92 6.6 $ 1,451,680 216,400 $ 14.93 7.6 $ 484,736

授與

35,000 20.11 5.0 — — — — —

已鍛鍊

(1,400 ) 14.80 — — (1,900 ) 14.80 — —

被沒收

— — — — (3,500 ) 15.35 — —

傑出,9月30日

244,600 $ 15.66 6.4 $ 1,249,906 211,000 $ 14.92 6.9 $ 1,483,330

可行使,9月30日

116,640 $ 14.90 5.8 $ 684,677 88,220 $ 14.89 6.8 $ 622,833

每個期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計,其中 採用以下加權平均假設。

九個月截至9月30, 2022

股息率

0.00 %

預期壽命

10年

預期波動率

36.41 %

無風險利率

3.33 %

加權平均授權日公允價值

$ 10.62

預期壽命是基於管理層對各種因素的審查而做出的估計。股息率假設基於公司的歷史和股息支出預期。

截至2022年和2021年9月30日的三個月,限制性股票支出分別為110,000美元和45,000美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月,限制性股票支出分別為20.1萬美元和13.6萬美元。截至2022年9月30日,與已發行非既有限制性股票相關的預期未來薪酬支出為210萬美元。

D-37


目錄表

本公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的限制性股票活動和相關信息摘要如下:

2022年9月30日 2021年9月30日
數量股票 加權的-平均值
格蘭特約會集市
價值
數量股票 加權的-平均值
格蘭特約會集市
價值

非既得利益,1月1日

50,680 $ 14.98 62,860 $ 14.97

既得

(12,180 ) 14.95 (12,180 ) 14.82

授與

80,000 20.11 — —

被沒收

— — — —

截至9月30日未歸屬

118,500 $ 18.45 50,680 $ 14.98

11.關聯方交易

2017年11月,本公司聘請第三方為某些存款餘額較大的客户提供服務,提供具有競爭力的退款費率和FDIC保險。截至2022年9月30日,該計劃中的關聯方餘額總計480萬美元,在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內,公司沒有收到任何客户服務費用 。

12.收入確認

公司 通過了ASU第2014-09號和修改了主題606的所有後續ASU的客户合同收入(主題606)。以下是對收入指導範圍內的客户服務費用的主要收入的討論:

•

手續費收入手續費收入,主要是商業銀行客户通過現金管理費獲得的收入,以及將客户存款存入存款網絡而收到的費用,使金額低於標準FDIC保險最高250,000美元,使存款符合FDIC保險的條件。該公司充當客户和存款安置網絡之間的中間人。本公司的履約義務一般在客户的存款存入存款網絡時履行。

•

基金收費不足及其他服務費 —存款 賬户的手續費收入來自現金管理、電匯和其他與存款相關的服務;以及透支、資金不足、賬户管理和其他與存款相關的費用。這些服務的收入在一段時間內確認, 對應於存款賬户的每月週期,或者在某個時間點確認與交易相關的服務和費用。這些收入包括在下表中資金不足的費用和其他服務費中。

•

ATM交換和手續費收入ATM手續費主要是當公司持卡人使用非公司自動取款機或非公司持卡人使用公司的自動取款機時產生的。在提供服務或完成服務時,公司對ATM手續費收入的履行義務基本得到履行,並確認了相關收入。

D-38


目錄表

下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的非利息收入:

截至三個月9月30日, 九個月結束9月30日,

(千美元)

2022 2021 2022 2021

非利息收入

在主題範圍內606:

費用收入

$ 114 $ 82 $ 376 $ 170

基金費用不足

25 19 72 54

其他服務費

68 31 160 73

自動櫃員機交換費收入

5 3 13 9

其他收入

1 — 5 3

非利息收入總額(在專題606的範圍內)

$ 213 $ 135 $ 626 $ 309

超出主題範圍606:

增加銀行擁有的人壽保險的現金退保額

$ 70 $ 37 $ 172 $ 111

出售貸款收益,淨額

1,467 3,035 5,557 11,170

出售可供出售證券的收益

16 96 16 96

衍生工具的(損失)收益

13 (422 ) (377 ) 55

出售抵押貸款償還權的收益(虧損),淨額

(57 ) — 972 —

持有待售貸款的公允價值變動

(130 ) 438 (612 ) (626 )

其他

88 — 653 169

非利息收入總額(超出專題606的範圍)

1,467 3,184 6,381 10,975

非利息收入總額(在專題606的範圍內)

213 135 626 309

非利息收入總額

$ 1,680 $ 3,319 $ 7,007 $ 11,284

13.租契

本公司的大部分租約 包括分支機構和寫字樓的房地產營運租約,租期至2039年。經營租賃協議在合併財務狀況報表中確認為使用權(ROU)資產和相應的租賃負債。本公司選擇不將初始期限為12個月或以下的短期租賃計入綜合財務狀況報表。

下表為公司合併財務報表中ROU資產和租賃負債的分類 條件:

9月30日,
2022
十二月三十一日,
2021

租賃使用權資產

分類

經營性租賃使用權資產

經營性租賃使用權資產 $ 8,049 $ 8,669

租賃使用權資產總額

$ 8,049 $ 8,669

9月30日,
2022
十二月三十一日,
2021

租賃負債

分類

經營租賃負債

經營租賃負債 $ 8,438 $ 9,030

租賃負債總額

$ 8,438 $ 9,030

D-39


目錄表

公司的租賃協議通常包括一個或多個選項,由公司自行決定續訂。如果在租賃開始時,公司合理地確定將行使續期選擇權,公司將在計算ROU資產和租賃負債時計入延長的期限。對於貼現率, 主題842要求使用租賃中隱含的利率,只要該利率是容易確定的。如果該利率不能在租賃中輕易確定,本公司將在類似期限內,在擔保的基礎上,在租賃開始時使用遞增借款利率。

9月30日,
2022
十二月三十一日,
2021

加權平均剩餘租期

經營租約

10.3年 11.0年

加權平均貼現率

經營租約

2.05 % 2.04 %

租賃費用的構成如下:

(千美元)

對於三個人來説
截至的月份
9月30日,
2022
對於九個人來説
截至的月份
9月30日,
2022
對於三個人來説
截至的月份
9月30日,
2021
對於九個人來説
截至的月份
9月30日,
2021

經營租賃成本

$ 208 $ 620 $ 218 $ 639

短期租賃成本

15 48 6 14

總計

$ 223 $ 668 $ 224 $ 653

截至2022年9月30日和2021年12月31日的未來運營租賃最低付款如下:

(千美元)

2022年9月30日 2021年12月31日

截至12個月:

一年內

$ 988 $ 971

一年後,但在兩年內

989 987

兩年後,但在三年內

946 988

三年後,但在四年內

945 937

四年後,但在五年內

913 949

五年後

4,642 5,315

未來最低租賃付款總額

9,423 10,147

相當於利息的數額

(985 ) (1,117 )

未來最低租賃付款淨額現值

$ 8,438 $ 9,030

14.分部報告

該公司已經確定了四個需要報告的部門:零售銀行業務、抵押銀行業務、商業銀行業務和銀行控股公司。零售銀行業務的收入主要包括投資證券和貸款的利息以及存款賬户的手續費。抵押貸款業務和商業銀行業務的收入包括貸款利息和因抵押貸款發放過程而收到的費用。抵押貸款銀行部門發起住宅抵押貸款,這些貸款與貸款償還權一起出售給二級市場。來自銀行控股公司活動的收入主要包括投資證券的利息和公司間收入。

D-40


目錄表

下表提供了可報告細分市場的彙總財務信息(以千為單位):

截至2022年9月30日的三個月
零售
銀行業
抵押貸款
銀行業
業務
銀行業
持有
公司
公司間
淘汰
已整合

利息收入總額

$ 1,939 $ 249 $ 4,033 $ 2 $ (2 ) $ 6,221

利息支出總額

232 14 507 113 (2 ) 864

淨利息收入

1,707 235 3,526 (111 ) — 5,357

貸款損失準備金

236 — 372 — — 608

扣除貸款損失準備(貸方)後的淨利息收入

1,471 235 3,154 (111 ) — 4,749

非利息收入總額

338 1,232 123 — (13 ) 1,680

非利息支出:

薪酬和員工福利

1,518 1,007 1,010 — — 3,535

其他非利息支出

994 671 330 76 (13 ) 2,058

非利息支出總額

2,512 1,678 1,340 76 (13 ) 5,593

所得税前收入(虧損)

(703 ) (211 ) 1,937 (187 ) — 836

所得税支出(福利)

(116 ) (52 ) 338 (39 ) — 131

淨收益(虧損)

$ (587 ) $ (159 ) $ 1,599 $ (148 ) $ — $ 705

截至2022年9月30日的總資產

$ 289,471 $ 16,824 $ 296,205 $ 51,566 $ (50,812 ) $ 603,254

截至2021年9月30日的三個月
零售
銀行業
抵押貸款
銀行業
業務
銀行業
持有
公司
公司間
淘汰
已整合

利息收入總額

$ 1,207 $ 410 $ 2,918 $ 46 $ (22 ) $ 4,559

利息支出總額

127 90 248 114 (6 ) 573

淨利息收入

1,080 320 2,670 (68 ) (16 ) 3,986

貸款損失準備金(貸方)

(9 ) — 238 — — 229

扣除貸款損失準備(貸方)後的淨利息收入

1,089 320 2,432 (68 ) (16 ) 3,757

非利息收入總額

183 3,065 66 18 (13 ) 3,319

非利息支出:

薪酬和員工福利

1,389 1,261 894 — (17 ) 3,527

其他非利息支出

925 793 289 75 (12 ) 2,070

非利息支出總額

2,314 2,054 1,183 75 (29 ) 5,597

所得税前收入(虧損)

(1,042 ) 1,331 1,315 (125 ) — 1,479

所得税支出(福利)

(154 ) 211 331 (26 ) — 362

淨收益(虧損)

$ (888 ) $ 1,120 $ 984 $ (99 ) $ — $ 1,117

截至2021年9月30日的總資產

$ 255,131 $ 74,834 $ 202,030 $ 52,555 $ (48,233 ) $ 536,317

D-41


目錄表
截至2022年9月30日的9個月
零售
銀行業
抵押貸款
銀行業
業務
銀行業
持有
公司
公司間
淘汰
已整合

利息收入總額

$ 4,944 $ 616 $ 9,743 $ 45 $ (24 ) $ 15,324

利息支出總額

528 54 1,028 338 (8 ) 1,940

淨利息收入

4,416 562 8,715 (293 ) (16 ) 13,384

貸款損失準備金

305 — 1,054 — — 1,359

扣除貸款損失準備(貸方)後的淨利息收入

4,111 562 7,661 (293 ) (16 ) 12,025

非利息收入總額

827 5,638 580 — (38 ) 7,007

非利息支出:

薪酬和員工福利

4,037 3,457 2,930 — (16 ) 10,408

其他非利息支出

2,943 2,081 1,032 217 (38 ) 6,235

非利息支出總額

6,980 5,538 3,962 217 (54 ) 16,643

所得税前收入(虧損)

(2,042 ) 662 4,279 (510 ) — 2,389

所得税支出(福利)

(387 ) 125 812 (107 ) — 443

淨收益(虧損)

$ (1,655 ) $ 537 $ 3,467 $ (403 ) $ — $ 1,946

截至2022年9月30日的總資產

$ 289,471 $ 16,824 $ 296,205 $ 51,566 $ (50,812 ) $ 603,254

截至2021年9月30日的9個月
零售
銀行業
抵押貸款
銀行業
業務
銀行業
持有
公司
公司間
淘汰
已整合

利息收入總額

$ 3,859 $ 1,138 $ 7,385 $ 118 $ (60 ) $ 12,440

利息支出總額

425 258 825 157 (10 ) 1,655

淨利息收入

3,434 880 6,560 (39 ) (50 ) 10,785

貸款損失準備金(貸方)

(40 ) — 684 — — 644

扣除貸款損失準備(貸方)後的淨利息收入

3,474 880 5,876 (39 ) (50 ) 10,141

非利息收入總額

375 10,588 341 18 (38 ) 11,284

非利息支出:

薪酬和員工福利

3,780 4,409 2,088 — (50 ) 10,227

其他非利息支出

2,815 2,302 799 225 (38 ) 6,103

非利息支出總額

6,595 6,711 2,887 225 (88 ) 16,330

所得税前收入(虧損)

(2,746 ) 4,757 3,330 (246 ) — 5,095

所得税支出(福利)

(743 ) 1,287 902 (52 ) — 1,394

淨收益(虧損)

$ (2,003 ) $ 3,470 $ 2,428 $ (194 ) $ — $ 3,701

截至2021年9月30日的總資產

$ 255,131 $ 74,834 $ 202,030 $ 52,555 $ (48,233 ) $ 536,317

15.後續活動

擬議與公民金融服務公司合併。

2022年10月18日,公司、銀行、公民金融服務公司(公民金融)、第一公民社區銀行(FCCB)和CZFS收購公司達成合並協議

D-42


目錄表

該條款規定,公司將與公民金融合並並併入公民金融,公民金融仍是倖存的公司(合併)。合併後,銀行將與FCCB合併並併入FCCB,FCCB仍是倖存的銀行(銀行合併)。

在合併生效時,公司普通股的每股流通股將被轉換為權利,在持有人的選擇下,有權獲得(I)0.4000股公民金融普通股,或(Ii)30.5美元的現金,以及代替 零股的現金(如果有)。所有此類選擇均按比例進行調整,因此支付給本公司股東的合併對價總額的80%將為股票對價,其餘20%將為現金對價 。

合併和銀行合併的完成取決於慣例的成交條件,包括公司股東的批准以及收到聯邦儲備系統理事會和賓夕法尼亞州銀行和證券部的監管批准。合併預計將在2023年上半年完成。

D-43


目錄表

LOGO

獨立註冊會計師事務所報告

致HV Bancorp,Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附HV Bancorp,Inc.及其附屬公司(本公司)截至2021年及2020年12月31日的綜合財務狀況表;截至該日止年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表及現金流量表;以及綜合財務報表的相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計 還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項 是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們 不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供意見。

貸款損失準備(全部):定性因素

有關事項的描述

截至2021年12月31日,該公司的貸款組合總額為3.276億美元,相關貸款總額為240萬美元。如合併財務報表附註1和附註4所述,確定

D-44


目錄表

LOGO

所有這些都需要對貸款的可收回性做出重大判斷,其中包括對量化因素的評估,例如每個貸款風險類別的歷史損失經驗,以及對某些商業貸款的減值測試。管理層進行了額外的質量調整,以反映財務狀況報表日貸款組合中存在的未反映在歷史損失經驗中的固有損失。根據經濟狀況的變化、逾期貸款的數量和嚴重程度、非權責發生貸款和反向分類貸款、投資組合的性質和數量、標的抵押品的價值、貸款政策和程序、貸款管理經驗、深度和能力、貸款審查制度和董事會監督的質量、信貸集中的影響和此類集中程度的變化以及外部因素進行定性調整。

我們將All內部的這些質量調整確定為關鍵審計事項,因為它們涉及高度的主觀性。反過來,審計管理層對所有計算中應用的定性因素的判斷涉及到高度的主觀性。

我們如何解決審計中的問題

我們瞭解了公司建立ALL的流程,包括對ALL進行的質的調整。我們對設計進行了評估,並測試了對公司所有流程的控制的操作有效性,其中包括管理層的審查和審批控制,旨在評估對所有流程進行定性調整的必要性和水平,以及用於支持管理層評估的數據的可靠性。

為了測試定性的調整,我們評估了管理方法的適當性,並評估是否所有相關風險都反映在整體上。

關於定性調整的衡量,我們評估了管理層估計中使用的數據和投入的完整性、準確性和相關性。例如,我們將投入和數據與公司的歷史貸款業績數據和第三方宏觀經濟數據進行比較,並考慮是否存在新的或相反的信息。此外,我們還分析了定性儲備的組成部分相對於外部市場因素、公司貸款組合和資產質量趨勢的變化。

我們還聘請了有知識的內部信用審查專家來評估管理層風險評級流程的適當性,以確保應用於商業貸款組合的風險評級是合理的。

自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

/s/S.R.斯諾德格拉斯,P.C.

賓夕法尼亞州小紅莓鎮

March 28, 2022

D-45


目錄表

HV Bancorp,Inc.及其子公司

合併財務狀況報表

(千美元,不包括每股和每股數據)

2021年12月31日 2020年12月31日

資產

現金和銀行到期款項

$ 3,635 $ 1,625

銀行的無息存款

2,858 —

存入銀行的生息存款

112,880 410,853

出售的聯邦基金

1,415 2,112

現金和現金等價物

120,788 414,590

可供出售的投資證券,按公允價值計算

44,512 23,518

股權證券

500 500

按公允價值持有的待售貸款

40,480 83,549

應收貸款,扣除貸款損失準備後的淨額,2021年12月31日為2368美元,2020年12月31日為2017美元

325,203 313,811

銀行擁有的人壽保險

6,557 6,408

對銀行股的限制性投資

2,008 1,721

房舍和設備,淨額

3,160 2,834

經營性租賃使用權資產

8,669 7,685

應計應收利息

1,340 1,489

抵押貸款銀行衍生產品

1,458 2,899

抵押貸款償還權

3,382 2,041

其他資產

2,067 562

總資產

$ 560,124 $ 861,607

負債與股東權益

負債

存款

$ 463,989 $ 730,826

聯邦住房貸款銀行的預付款

26,431 26,269

來自美聯儲Paycheck保護計劃流動性工具的預付款 (PPPLF)

3,119 48,682

次級債務

9,996 —

經營租賃負債

9,030 7,946

借款人預支税款和保險費

439 2,131

其他負債

4,484 6,826

總負債

517,488 822,680

股東權益

優先股,面值0.01美元,授權股份2,000,000股;截至2021年12月31日和2020年12月31日,未發行和發行任何股份

— —

普通股,面值0.01美元,授權發行20,000,000股;截至2021年12月31日,已發行2,272,625股,已發行2,170,397股;截至2020年12月31日,已發行2,270,725股,已發行2,189,408股

23 23

庫存股,按成本計算(2021年12月31日為102,228股,2020年12月31日為81,317股)

(1,483 ) (1,092 )

額外實收資本

21,324 21,011

留存收益

24,793 20,741

累計其他綜合(虧損)收入

(148 ) 238

非應得員工股票期權計劃

(1,873 ) (1,994 )

股東權益總額

42,636 38,927

總負債和股東權益

$ 560,124 $ 861,607

見合併財務報表附註。

D-46


目錄表

HV Bancorp,Inc.及其子公司

合併損益表

(千美元,每股除外)

截至該年度為止
2021年12月31日
截至該年度為止
2020年12月31日

利息收入

貸款的利息和費用

$ 15,734 $ 13,087

投資的利息和股息:

應税

579 396

免税

80 40

抵押支持證券和抵押貸款債券的利息

134 142

生息存款的利息

181 158

利息收入總額

16,708 13,823

利息支出

存款利息

1,478 2,501

聯邦住房貸款銀行墊款利息

395 523

美聯儲預付款利息PPPLF

72 119

次級債利息

268 —

利息支出總額

2,213 3,143

淨利息收入

14,495 10,680

貸款損失準備金

553 1,108

計提貸款損失準備後的淨利息收入

13,942 9,572

非利息收入

客户服務費

495 146

增加銀行擁有的人壽保險的現金退保額

149 153

出售貸款收益,淨額

14,853 13,315

出售可供出售證券的淨收益

106 141

衍生工具的(損失)收益

(1,203 ) 1,512

持有待售貸款的公允價值變動

(1,353 ) 1,408

其他

377 195

非利息收入總額

13,424 16,870

非利息支出

薪酬和員工福利

13,657 11,510

入住率

2,289 1,865

聯邦存款保險費

490 266

與數據處理相關的操作

1,466 1,162

專業費用

971 781

營銷

567 476

抵押貸款業務費用

522 940

其他費用

1,888 1,470

非利息支出總額

21,850 18,470

所得税前收入

5,516 7,972

所得税費用

1,464 2,204

淨收入

$ 4,052 $ 5,768

每股淨收益:

基本信息

$ 2.04 $ 2.84

稀釋

$ 1.98 $ 2.84

見合併財務報表附註。

D-47


目錄表

HV Bancorp,Inc.及其子公司

綜合全面收益表

(千美元)

+ 截至該年度為止
2021年12月31日
截至該年度為止
2020年12月31日

綜合所得,税後淨額

淨收入

$ 4,052 $ 5,768

其他綜合(虧損)收入,税後淨額

可供出售的投資證券的未實現(虧損)收益(税前分別為441美元和504美元)

(311 ) 355

收入中所列收益的重新分類調整(税前(分別為106美元和141美元)) (1)

(75 ) (99 )

其他綜合(虧損)收入

(386 ) 256

綜合收入總額

$ 3,666 $ 6,024

(1)

金額計入綜合收益表中可供出售證券的銷售收益 ,作為非利息收入中的一個單獨要素。所得税費用計入綜合損益表。

見合併財務報表附註。

D-48


目錄表

HV Bancorp,Inc.及其子公司

合併股東權益變動表

(單位:千,共享數據除外)

普通股 股份金額 財務處庫存 其他內容已繳費資本 保留收益 累計其他全面收入(虧損) 不勞而獲員工持股計劃股票 總計

餘額,2019年1月1日

2,268,917 $ 23 $ (3 ) $ 20,740 $ 14,973 $ (18 ) $ (2,116 ) $ 33,599

承諾發行的員工持股計劃股票

— — — 3 — — 122 125

購買的庫存股

(81,109 ) — (1,089 ) — — — — (1,089 )

股票期權行權

1,600 — — 24 — — — 24

股票期權費用

— — — 60 — — — 60

限制性股票費用

— — — 184 — — — 184

淨收入

— — — — 5,768 — — 5,768

其他綜合收益

— — — — — 256 — 256

平衡,2020年12月31日

2,189,408 $ 23 $ (1,092 ) $ 21,011 $ 20,741 $ 238 $ (1,994 ) $ 38,927

承諾發行的員工持股計劃股票

— — — 45 — — 121 166

購買的庫存股

(20,911 ) — (391 ) — — — — (391 )

股票期權行權

1,900 — — 28 — — — 28

股票期權費用

— — — 58 — — — 58

限制性股票費用

— — — 182 — — — 182

淨收入

— — — — 4,052 — — 4,052

其他綜合損失

— — — — — (386 ) — (386 )

平衡,2021年12月31日

2,170,397 $ 23 $ (1,483 ) $ 21,324 $ 24,793 $ (148 ) $ (1,873 ) $ 42,636

見合併財務報表附註。

D-49


目錄表

HV Bancorp,Inc.及其子公司

合併現金流量表

(千美元)

截至該年度為止
2021年12月31日
截至該年度為止
2020年12月31日

經營活動的現金流

淨收入

$ 4,052 $ 5,768

將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整:

折舊

706 587

遞延貸款費用攤銷

(2,569 ) (268 )

使用權資產攤銷

859 627

證券溢價淨額攤銷

106 25

攤銷聯邦貸款銀行保費

162 —

出售可供出售證券的淨收益

(106 ) (141 )

衍生工具的損失(收益)

1,203 (1,512 )

貸款損失準備金

553 1,108

遞延所得税

(642 ) 396

銀行擁有的人壽保險收益

(149 ) (153 )

基於股票的薪酬費用

240 244

員工持股薪酬費用

166 125

持有待售貸款:

來源,扣除預付款後的淨額

(614,079 ) (631,755 )

銷售收入

670,648 600,805

從銷售中獲利

(14,853 ) (13,315 )

持有待售貸款的公允價值變動

1,353 (1,408 )

減少(增加):

應計應收利息

149 (522 )

預繳所得税

— 312

預付資產和其他資產

(2,650 ) (1,976 )

其他負債

(2,255 ) 3,628

經營活動提供(用於)的現金淨額

42,894 (37,425 )

投資活動產生的現金流

應收貸款淨增長

(9,376 ) (59,619 )

可供出售證券的活動:

銷售收入

5,537 4,883

到期日和還款

6,222 8,021

購買

(33,301 ) (14,787 )

購買銀行股的限制性投資

(1,309 ) (1,778 )

贖回銀行股的限制性投資

1,022 1,609

購置房舍和設備

(1,032 ) (798 )

用於投資活動的現金淨額

(32,237 ) (62,469 )

融資活動產生的現金流

存款淨(減)增

(266,837 ) 447,059

借款人税金和保險費預付款淨(減)增

(1,692 ) (7 )

從聯邦住房貸款銀行獲得的長期借款收益

— 26,190

償還聯邦住房貸款銀行的長期借款

— (27,000 )

從FRB PPPLF獲得的長期借款收益

— 57,714

償還FRB PPPLF的長期借款

(45,563 ) (9,032 )

發行次級債券的淨收益

9,996 —

行使股票期權所得款項

28 24

購買庫存股

(391 ) (1,089 )

D-50


目錄表
截至該年度為止
2021年12月31日
截至該年度為止
2020年12月31日

融資活動提供的現金淨額(用於)

(304,459 ) 493,859

(減少)現金和現金等價物增加

(293,802 ) 393,965

現金和現金等價物,年初

414,590 20,625

現金和現金等價物,年終

$ 120,788 $ 414,590

現金流量信息的補充披露

在利息年度內支付的現金

$ 2,307 $ 3,281

本年度繳納所得税的現金

$ 3,053 $ 187

非現金投資活動補充附表

對經營性租賃使用權資產的確認

$ 1,864 $ 2,303

確認經營租賃義務

$ 1,864 $ 2,291

見合併財務報表附註。

D-51


目錄表

1.主要會計政策摘要

業務性質

HV Bancorp,Inc.,一家賓夕法尼亞州公司(The Company)是亨廷頓山谷銀行(The Bank)的控股公司,成立於該銀行從互助組織形式轉變為股票組織形式的過程中。2017年1月11日,本銀行完成相互轉股,本公司成為本銀行的母公司。公司股票於2017年1月12日在納斯達克資本市場掛牌交易。本公司受聯邦儲備系統理事會(聯邦儲備銀行)的監管。

銀行是根據賓夕法尼亞州聯邦法律組織的股份制儲蓄銀行,受到聯邦存款保險公司(FDIC)和賓夕法尼亞州銀行和證券部(PADOB)的全面監管和審查。該銀行成立於1871年,目前向其一般服務區(賓夕法尼亞州蒙哥馬利縣、巴克斯縣和費城縣、新澤西州伯靈頓縣和特拉華州新城堡縣)提供住宅和商業貸款,並向其零售和商業客户提供各種儲蓄、支票和存單賬户。2020年11月,本行根據特拉華州法律成立了全資子公司HVB Investment Management Inc.,作為投資公司子公司,以持有和管理某些投資。HVB投資管理公司於2021年1月開始運營。

根據聯邦和州的規定,在從共同形式轉換為股票形式時,銀行通過設立清算賬户大大限制了留存收益。清算帳户將為符合資格的帳户持有人的利益而保留,這些帳户持有人在轉換後將繼續保留其在銀行的帳户。清算賬户 將在符合資格的賬户持有人減少其合格存款的範圍內每年減少。隨後的增加將不會恢復符合資格的賬户持有人在清算賬户中的權益。如果銀行完全清盤,每個賬户持有人將有權獲得與當時持有的調整後的合格賬户餘額成比例的金額分配。

以下是對公司重要會計政策的描述。

該公司對截至本文所列財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。

重大事件

新冠肺炎疫情對全球、國家和地方的經濟活動都產生了不利影響。它對國際和美國的經濟、市場和就業造成了實質性的破壞。為應對新冠肺炎國家緊急狀態,美國國會通過了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》,並於2020年3月27日由總裁·特朗普簽署成為法律。CARE法案提供了約2.2萬億美元的經濟範圍的金融刺激,以抗擊大流行,並通過貸款、贈款、税收變化和其他類型的救濟,通過向個人、企業、非營利組織、州和市政當局提供財政援助的形式來刺激經濟。《照顧法》中適用於本公司的部分條款包括但不限於:

•

根據《CARE法案》第4013條的規定,金融機構可以 選擇暫停(1)GAAP對某些貸款修改的要求,否則這些貸款修改將被歸類為問題債務重組(TDR),以及(2)不需要確定與貸款修改相關的減值。截至2021年12月31日,公司沒有未完成的貸款修改協議。

•

薪資保護計劃?CARE法案授權小企業管理局(SBA?) 臨時擔保一項名為Paycheck Protection Program(PPP?)的新7(A)貸款計劃下的貸款。2020年4月初,公司開始接受和處理 的申請

D-52


目錄表

Paycheck保護計劃下的貸款。2020年12月27日,《2021年綜合撥款法案》(CAA)簽署成為法律。CAA對PPP進行了多項修訂,包括為截至2021年3月31日的PPP貸款二次提取提供額外資金。本公司於2021年1月開始接受和處理二次提取購買力平價貸款申請。截至2021年12月31日,該公司已在第一輪和第二輪處理並批准了800多份PPP申請,截至2021年12月31日,未償還餘額為2290萬美元。截至2022年3月中旬,該公司從SBA獲得了約1.156億美元的PPP寬恕。

CAA還包括將根據CARE法案提供的TDR會計減免延長至2022年1月1日。 延期不影響2020年12月31日之前所做的貸款修改,但在確定2020年12月31日的預期TDR時將其考慮在內。

財務報表列報基礎

公司的會計和報告政策符合美國公認的會計原則(美國公認會計原則)和金融服務行業的一般做法。

合併原則

隨附的經審計綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司銀行的賬目。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

預算的使用

在編制符合美國公認會計原則的財務報表時,管理層必須做出估計和假設,以影響截至合併財務狀況報表之日的資產和負債額以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及確定貸款損失準備、證券的非臨時性減值、利率鎖定承諾(IRLCs)、 強制性銷售承諾、持有供出售的抵押貸款的估值、抵押償還權以及遞延税項資產的估值。

現金和現金等價物

就現金流量表而言,本公司將現金及現金等價物視為包括現金、應付銀行款項,以及原始到期日為三個月或以下的銀行有息存款。

投資證券

管理層在購買證券時確定證券的適當分類。

管理層既有積極意願又有能力持有至到期日的證券被歸類為持有至到期日的證券,並按成本列賬,使用利息法根據溢價攤銷或遞增折價進行調整。

為進行資產/負債管理而在到期日之前出售的證券,或為應對利率變化、提前還款風險變化、增加監管資本或其他類似因素而出售的證券,歸類為可供出售證券,並按公允價值進行税後公允價值調整,作為股東權益的單獨組成部分 報告。

D-53


目錄表

有價證券的利息和股息,包括溢價的攤銷和折扣的增加,使用利息方法在有價證券的利息和股息中報告。出售可供出售證券的收益和損失在交易日期入賬,並使用特定識別 方法計算。

持有至到期和可供出售的證券的公允價值低於其成本的下降被視為 非臨時性的(OTTI?)將反映在損益表中。在評估非暫時性減值的虧損時,管理層考慮(1)公允價值低於成本的時間長度和程度,(2)發行人的財務狀況和近期前景,(3)本公司將其對發行人的投資保留一段時間的意圖和能力,以實現公允價值的任何預期回收,以及(4)本公司是否打算出售證券,或者是否更有可能要求本公司在收回其攤餘成本基準之前出售該證券。

對於本公司已確定存在非臨時性減值且本公司不打算出售該證券的債務證券,或者如果本公司不太可能需要在其攤銷成本基礎收回之前出售該證券,則減值分為與信貸相關的金額和因所有其他 因素造成的金額。信貸相關減值於損益表中確認,是一項投資的攤餘成本基礎與按該投資的實際利率折現的預期未來現金流量現值之間的差額。非信貸相關虧損在扣除所得税利益後的其他綜合收益(虧損)中確認。對於被歸類為持有至到期的債務證券,非信貸相關減值金額在其他 綜合收益(虧損)中確認,並在債務證券的剩餘壽命內作為投資賬面價值的增加而增加。

按揭銀行業務及持有供出售的按揭貸款

持有待售貸款(LHS)是指在出售給永久投資者之前一直持有的貸款。管理層對按公允價值持有的待售貸款進行會計處理。公允價值是通過利用此類貸款中交易商的報價在經常性基礎上確定的。

公允價值是通過利用此類證券交易商的報價,按經常性原則確定的。貸款銷售的收益和損失計入非利息收入和直接貸款發放成本以及銷售時遞延確認的費用,並在綜合損益表中計入非利息收入。

風險管理、衍生工具和套期保值活動

本公司的主要市場風險敞口是利率風險,特別是長期美國國債和抵押貸款利率,這是因為它們影響了持有供出售的抵押貸款的公允價值和相關承諾。本公司持有待售貸款自貸款融資之日起至貸款出售之日止,須承受利率風險及價格風險。

該公司使用衍生工具作為其整體戰略的一部分,以管理其面臨的主要與利率波動有關的市場風險。根據政策,本公司不會將衍生工具用於投機目的。本公司所有衍生工具均按公允價值經常性計量,並作為按揭銀行衍生工具計入 綜合財務狀況報表。衍生工具的公允價值變動計入綜合損益表的非利息收入。

即將公佈的證券

待公佈的證券(TBA)是遠期交割證券,在衍生品和對衝會計指導下被視為衍生品工具。該公司利用TBA防範衍生品貸款承諾所固有的價格風險。

D-54


目錄表

TBA根據公司批准的 交易對手的遠期交易商標記進行估值。該公司利用第三方市場定價服務,從市場來源編制工具的當前價格,這些價格代表當前的可執行價格。

TBA在按揭銀行衍生工具或其他負債的綜合財務狀況表中按公允價值入賬 ,公允價值變動在綜合收益表中記為非利息收入對衝工具的損益。

按公允價值經常性計量的本公司衍生工具(IRLC除外)的公允價值是通過利用此類證券交易商的報價或利用可觀察到的市場投入的第三方模型確定的。

利率鎖定 承諾

根據衍生品和對衝會計準則FASB ASC 815,被稱為IRLC的利率貸款承諾與融資後將持有以供出售的抵押貸款有關的承諾被視為衍生品工具。衍生工具和套期保值。IRLC在綜合財務狀況表中按公允價值確認為 按揭銀行衍生工具或其他負債,其公允價值變動在綜合收益表中記錄為非利息收入對衝工具的收益(虧損)。

遠期貸款銷售承諾

自發行之日起至貸款融資、註銷或到期之日止期間,未償還之內部融資公司須承受利率風險及相關價格風險。IRLC的期限一般在30天到90天之間;然而,借款人沒有義務獲得貸款。本公司須承受與內部貸款公司有關的附帶風險,如果獲批准的借款人選擇不在內部貸款公司的條款內結清貸款,則可實現這一風險。遠期貸款銷售承諾在綜合財務狀況表中按公允價值確認為按揭銀行衍生工具或其他負債,其公允價值變動在綜合收益表中計入非利息收入對衝工具的損益。

應收貸款

管理層有意及有能力為可預見的未來或直至到期或清償而持有的應收貸款,在扣除貸款損失準備及任何遞延費用或成本後,在其未償還本金餘額中列報。利息收入應計在未付本金餘額上。扣除某些直接貸款成本後的貸款發放費 遞延,並確認為相關貸款(利息收入)收益的調整。

應收貸款組合分為住宅貸款、商業貸款、建築貸款和消費貸款。在住宅貸款中,存在以下類別:一到四個家庭貸款以及房屋淨值和房屋淨值信用額度(HELOCs)。在商業貸款中, 存在以下類別:商業房地產、商業企業貸款、小企業管理局(SBA)薪資保護計劃(PPP)貸款和主街貸款計劃。在消費貸款中,存在以下 課程:醫學教育和其他。

當按合同支付本金或利息已逾期90天,或管理層對本金或利息的進一步收回性有嚴重懷疑時,即使貸款目前仍在履行,利息的應計也一般停止。如果貸款處於收款過程中且有擔保或擔保良好,則該貸款可能會保持應計狀態。當一筆貸款處於非應計項目狀態時,當年貸記的未付利息被轉回,以前年度的未應計利息從貸款損失準備中扣除。 根據管理層對本金可收回性的判斷,非應計項目貸款收到的利息,包括減值貸款,通常要麼用於本金,要麼作為利息收入報告。

D-55


目錄表

一般來説,當債務變為現款、在一段合理的時間內(通常是六個月)根據合同條款履行貸款時,貸款恢復到應計狀態,合同本金和利息總額的最終可收回性不再存在疑問。所有類別的應收貸款的逾期狀態是根據貸款付款的合同到期日確定的。

貸款損失準備

貸款損失準備是指管理層對截至財務狀況日期合併報表 時貸款組合中固有損失的估計,並記為貸款減少額。貸款損失準備因貸款損失準備金而增加,扣除回收後因沖銷而減少。被視為無法收回的貸款從貸款損失撥備中扣除,隨後收回的貸款(如果有)將計入撥備。一旦確定償還全部或部分本金餘額的可能性極小,應收貸款本金餘額的全部或部分即記入備抵金額。

貸款損失準備金維持在被認為足以為投資組合中的可能損失提供 準備金的水平。管理層每季度對津貼的充分性進行評價。撥備是根據銀行過去的貸款損失經驗、投資組合中的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值、貸款組合的構成、當前經濟狀況和其他相關因素計算得出的。此評估本身具有主觀性; 因為它需要材料評估,隨着獲得更多信息,這些評估可能會受到重大修訂。

津貼 由具體部分和一般部分組成。具體部分涉及被歸類為減值的貸款。對於被歸類為減值貸款的貸款,當減值貸款的貼現現金流(或抵押品價值或可觀察到的市場價格)低於該貸款的賬面價值時,將建立撥備。一般部分包括按貸款類別劃分的貸款池,包括未被視為減值的商業貸款,以及較小的餘額同質貸款,如住宅抵押貸款、房屋淨值、住房抵押貸款、醫療教育貸款和其他消費貸款。由於SBA完全擔保購買力平價貸款的本金和利息,除非貸款人違反了協議下的義務,否則不計入購買力平價貸款的貸款損失計算,因為預計貸款損失(如果有的話)是微不足道的。這些貸款池根據每一類貸款的歷史損失率進行損失風險評估,並根據定性因素進行調整。

這些定性風險因素包括:

1.

貸款政策和程序,包括承保標準和催收、註銷和回收做法 。

2.

國家、地區和當地的經濟和商業狀況以及各個細分市場的狀況,包括抵押品依賴型貸款的基礎抵押品價值。

3.

貸款組合的性質和數量以及貸款條款。

4.

逾期、分類和非應計項目貸款以及其他貸款修改的數量和嚴重程度。

5.

任何信貸集中的存在和影響,以及此類集中程度的變化。

6.

外部因素的影響,如競爭和法律法規要求。

根據管理層使用評估時可獲得的相關信息做出的最佳判斷,為每個因素分配一個值,以反映改善、穩定或下降的情況。對這些因素的調整是通過客觀數據來支持的,以分析貸款損失準備計算附帶説明中的條件變化。

住宅貸款以借款人的住宅房地產作為擔保,處於第一或第二留置權地位。根據借款人的財務狀況和貸款與價值比率,住宅貸款有不同的貸款利率。

D-56


目錄表

本公司提供商業貸款,用於房地產開發和客户羣所需的其他商業用途。該公司的信貸政策決定了不同形式的抵押品的預付率,這些抵押品可以作為商業貸款的抵押品。通常,大多數貸款將被限制在其基本抵押品價值的百分比,如房地產價值、設備、符合條件的應收賬款和庫存。個人貸款預付利率可能較高或較低,具體取決於借款人的財務實力和/或貸款期限。 通過商業貸款融資的資產在企業內部用於持續運營。這類貸款的償還通常來自企業的現金流或正在進行的資產轉換。商業按揭貸款 包括為商業物業融資的長期貸款。這類貸款的償還取決於借款實體的持續現金流或標的財產的轉售或租賃。商業抵押貸款通常 要求貸款與價值的比率不超過80%,並且條款各不相同。

該公司還發放建築貸款,為住宅和商業建築的建設提供資金。這些貸款發放給個人或商業客户,通常以在建土地和建築物為抵押。由於施工期間潛在的不可預見的完工延誤和市場狀況的變化,建築貸款固有地具有更高的還款風險。

如果根據目前的信息和事件,本公司很可能無法在根據貸款協議的合同條款到期時收取預定的本金或利息,則認為貸款已減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款通常不會被歸類為減值貸款。管理層根據具體情況確定延遲付款和付款不足的嚴重程度,同時考慮到貸款和借款人的所有情況,包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足金額。對於商業房地產貸款、商業商業貸款和建築貸款,減值是以逐筆貸款為基礎計量的。如果貸款依賴抵押品,則按貸款實際利率貼現的預期未來現金流的現值或抵押品的公允價值計量減值。

如果減值貸款的賬面價值超過其估計公允價值,則為其計提貸款損失準備。

對於以房地產為抵押的商業和建築貸款,估計公允價值主要通過第三方評估確定。 當房地產擔保貸款減值時,將決定是否需要對該房地產進行最新的認證評估。這一決定是基於各種考慮因素,包括最近一次評估的年限、基於最初評估的貸款與價值比率以及物業的狀況。評估價值被折現,以得出抵押品的估計銷售價格,該價格被認為是估計公允價值。折扣 還包括出售房產的預計成本。

對於以非房地產抵押品擔保的商業貸款,如應收賬款、庫存和設備,估計公允價值根據借款人的財務報表、庫存報告、應收賬款賬齡或設備評估或發票確定。來自這些來源的價值指標 通常根據財務信息的使用年限或資產質量進行貼現。

對大量較小余額的同質貸款進行集體減值評估。因此,本公司沒有單獨確定個人住宅按揭貸款、房屋淨值貸款、房屋淨值信用額度、醫療教育貸款和其他消費者貸款進行減值披露,除非該等貸款已被修改並計入問題債務重組。

如果本公司給予借款人特許權,則條款被修改的貸款被歸類為問題債務重組,並被視為該等借款人正在經歷財務困難。特許權

D-57


目錄表

根據問題債務重組批准的貸款通常涉及暫時降低利率或延長貸款的規定到期日。非應計問題債務 如果在修訂條款下,本金和利息支付在修訂後連續六個月有效,重組通常會恢復到應計狀態。所有被歸類為問題債務重組的貸款都被指定為減值貸款。

津貼計算方法包括進一步將貸款類別劃分為風險評級類別。借款人的總體財務狀況、還款來源、擔保人和抵押品價值(如果適用)每年評估一次,用於商業和建築貸款,或當出現信用不足時,如拖欠貸款,用於商業房地產和消費貸款。信用質量風險評級包括特指、不達標、可疑、損失等監管等級。被列為特別提及的貸款具有潛在的弱點,值得管理層密切關注。如果不加以糾正,這些潛在的弱點可能會導致還款前景惡化。被歸類為不合標準的貸款有一個或多個明確的弱點,危及債務的清算。 這些貸款包括沒有得到當前淨值和抵押品債務人償付能力(如果有的話)充分保護的貸款。

分類可疑貸款具有分類不合格貸款固有的所有弱點,並增加了一個特點,即根據目前的條件和事實,收回或全額清算是非常不可能的。被歸類為損失的貸款被認為是無法收回的,並計入貸款損失準備金。未分類的貸款被評為合格。

此外,作為審查過程的組成部分,聯邦和州監管機構定期審查世行的貸款損失撥備,並可能要求世行根據其對審查時可獲得的信息的判斷,確認增加的撥備,而管理層目前可能無法獲得這些信息。根據管理層對貸款組合的全面分析,管理層認為目前的貸款損失撥備水平是足夠的。

抵押貸款服務權

公司在出售抵押貸款時將抵押貸款償還權確認為資產,並保留償還這些貸款的權利。按揭還款權最初按公允價值入賬,方法是使用貼現現金流量計算估計未來淨還本付息的現值。

本公司按攤銷法對抵押貸款償還權進行會計處理。抵押貸款償還權最初按公允價值入賬,並按償還貸款產生的預計未來淨償債收入按比例攤銷。抵押貸款服務權利的減值評估是通過估計抵押貸款服務權利的公允價值並將該價值與賬面金額進行比較來進行的。本公司獲得第三方估值,以協助估計抵押貸款償還權的公允價值。如果這些抵押貸款償還權的賬面價值超過公允價值,將建立估值津貼。

銀行擁有的人壽保險

銀行投資於銀行擁有的人壽保險單(BOLI?),作為為各種員工福利 成本提供資金的機制。世行是這些政策的受益者,這些政策保障了世行某些現任和前任官員的生命。本行於 財務狀況綜合報表中確認保單項下之現金退回價值為資產。現金退回價值的變動在綜合損益表的非利息收入中記錄。

受限投資銀行股

對銀行股票的限制性投資,即對代理銀行普通股的必要投資,按成本計價,包括大西洋社區銀行股份有限公司(ACBIä)和匹茲堡聯邦住房貸款銀行(FHLB)的普通股,截至2021年和2020年12月31日,分別為2,008,000美元和1,721,000美元。

D-58


目錄表

房舍和設備,淨額

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。土地是按成本價運輸的。折舊按直線法計入資產的估計使用年限,或如屬租賃改善,則按預期租賃期(如較短)計提折舊。當發生固定資產處置時,相關成本和累計折舊從資產賬户中扣除,處置的收益或損失反映在非利息收入中。

預計使用壽命如下 :

年份

土地改良

40

寫字樓和裝修

15 to 40

租賃權改進

5 to 15

傢俱和辦公設備

3 to 7

擁有的房地產

所擁有的房地產包括通過止贖程序或接受止贖契據獲得的財產和被歸類為實質止贖的貸款。當公司接管抵押品時,無論是否發生正式訴訟,貸款都被歸類為實質上的止贖。喪失抵押品贖回權的資產在喪失抵押品贖回權之日以公允價值(扣除估計的銷售成本)入賬,並建立新的成本基礎。在喪失抵押品贖回權後,管理層定期進行估值,資產以成本或公允價值減去出售的估計成本中的較低者計價。截至2021年12月31日和2020年12月31日,由一至四户住宅房產在止贖過程中獲得的房地產總額分別為8.9萬美元和29.4萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,在擁有的其他房地產中,沒有由住宅 一户至四户物業持有的房地產。分別於2021年12月31日及2020年12月31日擁有的其他房地產中並無以商業物業擔保的房地產 。營運收入和開支及估值撥備變動計入房地產自有開支,作為非利息開支的一部分。此外,出售時實現的任何損益計入出售所擁有的其他房地產的損益 ,作為非利息支出的一部分。

所得税

遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額而產生的未來税務後果而確認。遞延税項資產及負債按制定税率計量,預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

遞延所得税支出是由於遞延税項資產和負債在不同期間的變化造成的。如果根據現有證據的權重,遞延税項資產的部分或全部更有可能無法變現,則遞延税項資產減去 估值準備金。

本公司對不確定的税收狀況進行會計處理,如果很有可能,基於技術優勢,該税收狀況將在審查後 實現或維持。術語更有可能指的是可能性超過50%;所審查的術語還包括相關上訴或訴訟程序的解決方案(如果有)。在與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成和解後,符合最有可能確認門檻的税務頭寸最初和隨後被衡量為有超過50%的可能性實現的最大税收優惠金額。在確定税務狀況是否達到最有可能達到的確認門檻時,應考慮報告日期的事實、情況和信息,並受管理層的判斷。

D-59


目錄表

截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司並無重大未確認税務優惠或應計利息及罰款。本公司的政策是將利息作為利息支出的組成部分,將罰款作為其他費用的組成部分。截至2021年12月31日,2019年至2021年的聯邦和州納税年度開放供審查。

金融資產的轉移

當對資產的控制權已經交出時,金融資產的轉移被計入銷售。在下列情況下,轉讓資產的控制權 被視為放棄:(1)資產已與本公司隔離,(2)受讓人獲得權利(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓的資產,以及(3)本公司未通過在資產到期前回購資產的協議來保持對轉讓資產的有效控制。

公允價值計量

金融工具的公允價值是根據相關市場信息和其他假設估計的。公允價值估計涉及不確定性和重大判斷事項。假設或市場狀況的變化可能會對估計產生重大影響。

亨廷登山谷銀行員工持股計劃(員工持股計劃)

向員工持股計劃發行但尚未分配給參與者的股票的成本顯示為股東權益的減少。薪酬 費用基於股票的平均市場價格,因為這些股票承諾將發佈到參與者的賬户。如果公司宣佈派息,所分配股份的股息將被記錄為股息,並計入 留存收益。在員工持股計劃持有的普通股上宣佈的、未分配到參與者賬户的股息可用於償還貸款。向員工持股計劃參與者分配股份取決於向本公司償還貸款的情況。

庫存股

回購的公司普通股股份按成本計入庫存股。在隨後的再發行之日,庫存股賬户按先進先出的方式減去庫存股的成本。

股票期權

公司在員工提供服務以換取獎勵期間,在財務報表中確認以股份為基礎的支付交易的價值為補償成本。股票期權的股票支付的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計的。

限制性股票

本公司 根據授予日股票在歸屬期間的市場價格確認與限制性股票相關的補償成本。授予股數與授予日公司普通股市價的乘積 決定股權激勵計劃下限制性股票的公允價值。本公司在整個獎勵所需的服務期內,以直線方式確認限制性股票公允價值的補償費用。

每股收益

基本每股收益(EPS)是用淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。由於員工持股承諾將被釋放,股票將變為

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目錄表

未清償,用於每股收益計算。在基本或稀釋每股收益計算中,未承諾釋放的ESOP股票不被視為已發行股票。基本每股收益計算不包括所有普通股等價物的稀釋效應。稀釋每股收益反映所有潛在攤薄證券或發行普通股的其他承諾均已行使或使用庫存股方法轉換為普通股時可能發生的加權平均潛在攤薄。

近期會計公告

2016年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13,金融工具信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量 。ASU 2016-13要求大多數金融資產的信貸損失以攤銷成本衡量,某些其他工具使用預期信貸損失模型(稱為當前預期信用損失(CECL)模型)進行計量。在這一模式下,各實體將估計該工具自初始確認之日起整個合同期內的信貸損失(考慮估計的預付款,但不考慮預期的延期或修改,除非存在對陷入困境的債務重組的合理預期)。

ASU還取代了當前購買的信用減值貸款和債務證券的會計模式。如果購買的金融資產的信貸損失額自產生之日起超過微不足道的數額(PCD資產),則應以類似於按攤銷成本計量的其他金融資產的方式確定。然而,在初始確認時,信貸損失準備被添加到購買價格(毛利率法),以確定 初始攤銷成本基礎。隨後對PCD金融資產的會計處理與上述預期損失模型相同。

此外,ASU對現有的可供出售(AFS)債務證券的減值模型進行了某些有針對性的修訂。 對於既沒有出售意圖也沒有更有可能要求出售的AFS債務證券,實體將記錄信貸損失作為撥備,而不是攤銷成本基礎的減記。ASU 2016-13在2019年12月15日之後的年度和中期有效,並允許在2018年12月15日之後的年度和中期提前採用。除某些例外情況外,向新要求的過渡將通過自採用指導意見的第一個報告期開始起對期初留存收益進行累計調整。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10、金融工具彌補信貸損失(主題326)、 衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)。對於有資格成為較小報告公司、非美國證券交易委員會申請者和所有其他公司的美國證券交易委員會申請者,此次更新將ASU 2016-13的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。由於該公司目前符合美國證券交易委員會對較小報告公司的定義,因此延遲將適用於該公司。在預期ASU的情況下, 公司已與第三方簽訂了合同, 為建模彙編了數據,並正在根據ASU 2016-13年的要求,使用歷史和定性數據制定估計數。我們預期將於新準則生效的首個報告期開始時確認對貸款損失準備的一次性累計調整,但尚不能確定任何此類一次性調整的幅度或新指引對合並財務報表的整體影響。

2019年4月,FASB發佈了ASU 2019-04,對主題 326,金融工具與信貸損失,主題815,衍生品和對衝,以及主題825,金融工具的編撰改進,這影響了編撰中的各種主題,並適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。話題326,金融工具-信用損失修正案對美國證券交易委員會註冊者有效,從2019年12月15日開始的財政年度,以及這些財政年度內的過渡期。對於所有其他公共業務實體,生效日期為2020年12月15日之後的會計年度,而對於所有其他實體,生效日期為2021年12月15日之後的會計年度。主題815,衍生工具和套期保值 修正案在2018年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內對公共企業實體有效。對於所有其他實體,修正案適用於2019年12月15日之後開始的財政年度,以及2020年12月15日之後開始的過渡期。對於實體

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目錄表

已採納2017-12年更新修正案的,生效日期為自本更新發布後開始的第一個年度期間開始之日。主題825,財務工具修正案在2019年12月15日之後的會計年度和會計年度內的過渡期內有效。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10,金融工具彌補信貸損失(主題326),衍生品 和對衝(主題815),以及租賃(主題842)。對於有資格成為較小報告公司、非美國證券交易委員會申請者和所有其他公司的美國證券交易委員會申請者,本次更新將ASU 2016-13的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。此外,ASU為非上市商業實體的公司提供了將華碩關於衍生品和套期保值的生效日期推遲一年的規定。 該公司符合較小的報告公司的資格,預計不會提早採用這些ASU。

2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考利率改革(主題848):促進參考利率改革對財務報告的影響,為美國GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時可選的權宜之計和例外,以減輕預期市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(如有擔保的隔夜融資利率)過渡的財務報告負擔。如果滿足某些標準,實體可以選擇不將某些修改會計要求應用於受指導意見所稱的參考匯率改革影響的合同。做出這一選擇的實體將不必在修改日期重新計量合同或 重新評估以前的會計確定。此外,實體還可以選擇各種可選的權宜之計,允許它們在符合某些標準的情況下繼續對受參考利率改革影響的對衝關係應用對衝會計, 並可以一次性選擇出售和/或對參考參考匯率改革影響的利率的持有至到期債務證券進行重新分類。本ASU中的修訂自發布之日起至2022年12月31日對所有實體生效。現在預測新的匯率指數替換和採用ASU是否會對公司的綜合財務報表產生實質性影響還為時過早。

2021年7月,FASB發佈了ASU 2021-05租賃(主題842),修訂了ASC 842,使出租人不再需要在租賃開始時確認 可變租賃付款,而在修訂之前,該租賃將被歸類為銷售型或直接融資租賃。此外,出租人必須將 將被歸類為銷售型或直接融資租賃的任何租賃歸類為經營租賃,這將導致在租賃開始時確認銷售損失,前提是該租賃包括不取決於指數或 費率的可變租賃付款。對於採用ASC 842的公共企業實體和某些非營利性實體和員工福利計劃,修正案在2021年12月15日之後的會計年度生效,並在這些會計年度內的過渡期有效。對於採用ASC 842的所有其他實體,修正案在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。所有已採用ASC 842的實體都被允許及早採用ASU 2021-05中的修正案。ASU 2021-05中的修正案與ASC 842中對未採用ASC 842的實體的指導相同的日期起生效。本公司於2022年1月1日採用會計準則,並未對本公司的合併財務報表產生重大影響。

2.投資證券

投資 截至2021年12月31日可供出售的證券包括:

2021年12月31日

(千美元)

攤銷
成本
毛收入未實現收益 毛收入未實現損失 公允價值

美國政府證券

$ 3,596 $ — $ (84 ) $ 3,512

公司票據

18,805 174 (112 ) 18,867

抵押貸款債券代理機構住宅

7,754 6 (96 ) 7,664

抵押貸款支持證券:機構住宅

7,656 2 (115 ) 7,543

市政證券

6,412 62 (55 ) 6,419

銀行存單

499 8 — 507

$ 44,722 $ 252 $ (462 ) $ 44,512

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目錄表

截至2020年12月31日可供出售的投資證券包括 :

2020年12月31日

(千美元)

攤銷
成本
毛收入未實現收益 毛收入
未實現
損失
公平
價值

美國政府證券

$ 377 $ 14 $ — $ 391

公司票據

9,454 156 (10 ) 9,600

抵押貸款債券代理機構住宅

3,819 38 (6 ) 3,851

抵押貸款支持證券:機構住宅

5,608 81 — 5,689

市政證券

2,924 47 — 2,971

銀行存單

999 17 — 1,016

$ 23,181 $ 353 $ (16 ) $ 23,518

2021年12月31日可供出售的證券預定到期日如下:

2021年12月31日
可供出售

(千美元)

攤銷
成本
公允價值

在一年或更短的時間內到期

$ 1,256 $ 1,257

到期時間為一至五年以上

8,311 8,242

到期時間超過五年到十年

15,416 15,443

十年後到期

19,739 19,570

$ 44,722 $ 44,512

2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值分別為560萬美元和440萬美元的證券被質押以確保公共存款安全,並用於法律規定的其他目的。

在截至2021年12月31日的一年中,出售可供出售證券的收益為550萬美元。此類銷售的已實現收益總額約為123,000美元,此類銷售的已實現虧損總額約為17,000美元。

在截至2020年12月31日的年度內,出售可供出售證券的收益為490萬美元。此類銷售的總已實現收益約為151,000美元,此類銷售的已實現總虧損約為10,000美元。

下表彙總了2021年12月31日和2020年12月31日可供出售的證券的未實現虧損頭寸:

2021年12月31日
少於12個月 12個月或更長時間 總計

(千美元)

公平價值 未實現損失 公平價值 未實現損失 公平價值 未實現損失

可供銷售:

美國政府證券

$ 3,512 $ (84 ) $ — $ — $ 3,512 $ (84 )

公司票據

8,457 (102 ) 1,507 (10 ) 9,964 (112 )

抵押貸款債券代理機構住宅

5,698 (96 ) — — 5,698 (96 )

抵押貸款支持證券:機構住宅

7,254 (115 ) — — 7,254 (115 )

市政證券

3,649 (55 ) — — 3,649 (55 )

銀行存單

— — — — — —

$ 28,570 $ (452 ) $ 1,507 $ (10 ) $ 30,077 $ (462 )

D-63


目錄表
2020年12月31日
少於12個月 12個月或更長時間 總計

(千美元)

公平價值 未實現損失 公平
價值
未實現
損失
公平
價值
未實現
損失

可供銷售:

美國政府證券

$ — $ — $ — $ — $ — $ —

公司票據

3,420 (9 ) 500 (1 ) 3,920 (10 )

抵押貸款債券代理機構住宅

— — 532 (6 ) 532 (6 )

抵押貸款支持證券:機構住宅

— — — — — —

銀行存單

— — — — — —

$ 3,420 $ (9 ) $ 1,032 $ (7 ) $ 4,452 $ (16 )

截至2021年12月31日,投資組合包括四種美國政府證券,公允價值總計350萬美元,這四種證券處於未實現虧損狀態。截至2020年12月31日,投資組合包括兩種美國政府證券,總公允價值為391,000美元,截至2020年12月31日,這些證券均未實現虧損。就資本而言,美國政府債券是零風險加權的,並有償還本金和利息的擔保。截至2021年12月31日和2020年12月31日,管理層在投資證券組合中持有的任何美國政府證券上都沒有發現 OTTI的證據。公司有能力持有至到期日,而且很可能不會被要求在收回成本之前出售證券。

截至2021年12月31日和2020年12月31日,投資組合包括26張和13張公司票據,總公允價值分別為1890萬美元和960萬美元。在這些證券中,截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別有15和5只證券處於未實現虧損狀態。截至2021年12月31日,15只未實現虧損的公司票據中有14只繼續保持投資級評級。截至2020年12月31日,四隻處於未實現虧損狀態的公司票據中,有三隻繼續維持投資級評級。截至2021年12月31日和2020年12月31日,管理層在投資證券組合中持有的任何公司票據上均未發現OTTI的證據。本公司有能力持有至到期日,而且很可能不會被要求在收回成本之前出售證券。

截至2021年12月31日和2020年12月31日,投資組合包括12只 和27只抵押抵押債券(CMO),截至2021年12月31日和2020年12月31日的總公允價值分別為770萬美元和390萬美元。在這些證券中,截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別有9和11只證券處於未實現虧損狀態。CMO投資組合由100%的機構(FHLMC、FNMA和GNMA)投資級債券組成。截至2021年12月31日和2020年12月31日,管理層在投資證券組合中持有的任何CMO上均未發現OTTI的證據。該公司有能力持有至到期日,而且很可能不會被要求在收回成本之前出售證券。

截至2021年12月31日和2020年12月31日,投資組合包括11和16個抵押貸款支持證券(MBS),每個期間結束時的總公允價值分別為750萬美元和570萬美元。截至2021年12月31日,有10只證券處於未實現虧損狀態。截至2020年12月31日,沒有MBS證券處於未實現虧損狀態。MBS投資組合由100%機構(FHLMC、FNMA和GNMA)投資級債券組成。截至2021年12月31日和2020年12月31日,管理層在投資證券組合中持有的任何MBS上均未發現OTTI的證據。該公司有能力持有至到期日,而且很可能不會被要求在收回成本之前出售證券。

截至2021年12月31日和2020年12月31日,投資組合包括11只和6只市政債券,總公允價值分別為640萬美元和300萬美元。截至2021年12月31日,有6只證券處於未實現虧損狀態。截至時,並無未實現虧損的證券。

D-64


目錄表

2020年12月31日。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的市政投資組合是從位於賓夕法尼亞州的發行人手中購買的,並繼續保持投資級評級。每季度都會對每一種市政證券進行減值審查。這包括對每個發行人進行研究,以確保市政實體的財務穩定。截至2021年12月31日和2020年12月31日,管理層在投資證券組合中持有的任何市政證券上均未發現任何OTTI的證據。該公司有能力持有至到期日,而且很可能不會被要求在收回成本之前出售證券 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日,投資組合包括兩張和四張銀行存單,每個期末的總公允價值分別為50.7萬美元和100萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有未實現虧損的證券。銀行存單完全由聯邦存款保險公司承保。截至2021年12月31日和2020年12月31日, 管理層在投資證券組合中持有的任何銀行存單上都沒有發現OTTI的證據。該公司有能力持有至到期日,而且很可能不會被要求在收回成本之前出售證券。

3.股權證券

該公司維持着截至2021年12月31日和2020年12月31日由50萬美元組成的股權證券投資組合。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司確定股權投資並無可輕易釐定的公允價值計量,而是按成本減去減值後的權益投資,按同一發行人相同或類似投資的 有序交易中可見的價格變動而作出調整。

下表列出了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的股權投資賬面金額:

2021年12月31日

(千美元)

年初至今 生活到目前為止

攤銷成本

$ 500 $ 500

減損

— —

可觀察到的價格變化

— —

賬面價值

$ 500 $ 500

2020年12月31日

(千美元)

年初至今 生活到目前為止

攤銷成本

$ 500 $ 500

減損

— —

可觀察到的價格變化

— —

賬面價值

$ 500 $ 500

4.應收貸款

截至2021年12月31日和2020年12月31日的應收貸款包括:

(千美元)

2021年12月31日 2020年12月31日

住宅:

一至四户人家

$ 106,335 $ 141,891

房屋淨值和HELOC

3,172 3,993

商業廣告:

商業地產

116,882 68,705

商業業務

30,164 24,152

SBA PPP貸款

22,912 64,380

主街借貸計劃

1,605 1,556

施工

42,866 7,299

D-65


目錄表

(千美元)

2021年12月31日 2020年12月31日

消費者:

醫學教育

4,409 5,105

其他

17 33

328,362 317,114

未賺取的折扣、來源和承諾

費用及訟費

(791 ) (1,286 )

貸款損失準備

(2,368 ) (2,017 )

$ 325,203 $ 313,811

2017年11月,世行與一家經紀人簽訂了一項貸款購買協議,以購買向就讀於美國醫學會(AMA)批准的加勒比海國家醫學院的美國公民提供的 私人教育貸款組合。經紀人作為貸款人、持有者、程序設計者和開發人員、管理員以及他們所產生的貸款組合的二級市場。截至2021年12月31日,私立教育貸款餘額為440萬美元。私人助學貸款是按照經過驗證的信用標準發放的,並根據世行政策進行擔保。截至2021年12月31日,有一筆餘額約為39,000美元的貸款逾期90天或更長時間。本公司在截至2021年12月31日的年度向醫療教育貸款分配了增加的貸款損失準備撥備 ,主要是由於總計210,000美元的沖銷所致。

透支存款被重新歸類為消費貸款,並計入綜合財務狀況報表中的貸款總額。截至2021年12月31日和2020年12月31日,透支分別為17,000美元和33,000美元。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度按貸款類別分列的貸款損失準備活動:

貸款損失準備

2021年12月31日

(千美元)

起頭天平 指控-關閉 復甦 (學分)條文 收尾天平 收尾餘額:單獨地已評估減損 收尾餘額:集體地已評估減值

住宅:

一至四户人家

$ 637 $ — $ — $ (315 ) $ 322 $ — $ 322

房屋淨值和HELOC

15 — — (7 ) 8 — 8

商業廣告:

商業地產

519 — — 300 819 — 819

商業業務

280 — — 61 341 — 341

SBA PPP貸款

— — — — — — —

主街借貸計劃

27 — — — 27 27

施工

74 — — 386 460 — 460

消費者:

醫學教育

368 (210 ) 8 225 391 — 391

其他

— — — — — —

未分配

97 — — (97 ) — — —

$ 2,017 $ (210 ) $ 8 $ 553 $ 2,368 $ — $ 2,368

D-66


目錄表

貸款損失準備

2020年12月31日

(千美元)

起頭天平 指控-關閉 復甦 (學分)條文 收尾天平 收尾餘額:單獨地已評估減損 收尾餘額:集體地已評估減值

住宅:

一至四户人家

$ 701 $ — $ $ (64 ) $ 637 $ — $ 637

房屋淨值和HELOC

44 — — (29 ) 15 — 15

商業廣告:

商業地產

229 — — 290 519 — 519

商業業務

122 — — 158 280 — 280

SBA PPP貸款

— — — — — — —

主街借貸計劃

— — — 27 27 — 27

施工

8 — — 66 74 — 74

消費者:

醫學教育

333 (529 ) 1 563 368 — 368

其他

— — — — — — —

未分配

— — — 97 97 — 97

$ 1,437 $ (529 ) $ 1 $ 1,108 $ 2,017 $ — $ 2,017

本公司根據評估貸款組合中的已知和固有風險,包括管理層對貸款組合質量潛在因素的持續分析,維持貸款損失的一般撥備。這些因素包括貸款組合的規模和構成的變化、實際貸款損失經驗以及當前和預期的經濟狀況。準備金是根據管理層在編制財務報表時確定的因素和趨勢作出的估計。由於SBA完全擔保購買力平價貸款的本金和利息, 除非貸款人違反了協議規定的義務,否則不會計入購買力平價貸款的貸款損失計算,因為預計貸款損失(如果有的話)是微不足道的。由於分別沖銷了210,000美元和529,000美元,本公司為截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的醫療教育貸款分配了增加的貸款損失撥備 。由於新冠肺炎疫情帶來的經濟形勢的不確定性,公司 在2020年貸款損失準備的計算中增加了定性因素。然而,由於影響的不確定性,公司將繼續監測,可能需要對貸款損失撥備進行額外調整 。

D-67


目錄表

下表按貸款類別彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日記錄的應收貸款投資情況:

2021年12月31日

應收貸款

(千美元)

收尾天平 收尾餘額:單獨地已評估減損 收尾餘額:集體地已評估減損

住宅:

一至四户人家

$ 106,335 $ 1,064 $ 105,271

房屋淨值和HELOC

3,172 — 3,172

商業廣告:

商業地產

116,882 181 116,701

商業業務

30,164 71 30,093

SBA PPP貸款

22,912 — 22,912

主街借貸計劃

1,605 — 1,605

施工

42,866 1,168 41,698

消費者:

醫學教育

4,409 — 4,409

其他

17 — 17

$ 328,362 $ 2,484 $ 325,878

2020年12月31日

應收貸款

(千美元)

收尾天平 收尾餘額:單獨地已評估減損 收尾餘額:集體地已評估減損

住宅:

一至四户人家

$ 141,891 $ 932 $ 140,959

房屋淨值和HELOC

3,993 — 3,993

商業廣告:

商業地產

68,705 300 68,405

商業業務

24,152 96 24,056

SBA PPP貸款

64,380 — 64,380

主街借貸計劃

1,556 — 1,556

施工

7,299 — 7,299

消費者:

醫學教育

5,105 — 5,105

其他

33 — 33

$ 317,114 $ 1,328 $ 315,786

D-68


目錄表

下表按貸款組合類別彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的減值貸款信息:

2021年12月31日

(千美元)

已錄製投資 未付本金天平 相關津貼 平均值記錄投資 利息收入公認的

沒有相關津貼記錄

住宅:

一至四户人家

$ 1,064 $ 1,223 $ — $ 990 $ —

房屋淨值和HELOC

— — — —

商業廣告:

商業地產

181 181 — 504 36

商業業務

71 71 — 83 5

SBA PPP貸款

— — — — —

主街借貸計劃

— — — — —

施工

1,168 1,168 — 618 —

2,484 2,643 — 2,195 41

有記錄的零用錢

住宅:

一至四户人家

— — — — —

房屋淨值和HELOC

— — — — —

商業廣告:

商業地產

— — — — —

商業業務

— — — — —

施工

— — — — —

— — — — —

$ 2,484 $ 2,643 $ — $ 2,195 $ 41

2020年12月31日

(千美元)

已錄製投資 未付本金天平 相關津貼 平均值已錄製投資 利息收入公認的

沒有相關津貼記錄

住宅:

一至四户人家

$ 932 $ 1,056 $ — $ 1,254 $ —

房屋淨值和HELOC

— — — 125 —

商業廣告:

商業地產

300 300 — 309 22

商業業務

96 96 — 108 6

SBA PPP貸款

— — — — —

主街借貸計劃

— — — — —

施工

— — — — —

1,328 1,452 — 1,796 28

D-69


目錄表
2020年12月31日

(千美元)

已錄製投資 未付本金天平 相關津貼 平均值已錄製投資 利息收入公認的

有記錄的零用錢

住宅:

一至四户人家

— — — — —

房屋淨值和HELOC

— — — — —

商業廣告:

商業地產

— — — — —

商業業務

— — — — —

施工

— — — — —

— — — — —

$ 1,328 $ 1,452 $ — $ 1,796 $ 28

如果這些貸款按原始合同利率償還,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,此類貸款的利息收入將分別增加約102,000美元和65,000美元。

下表 按貸款組合類別列出截至2021年和2020年的非權責發生貸款:

(千美元)

2021年12月31日 2020年12月31日

住宅:

一至四户人家

$ 1,064 $ 932

房屋淨值和HELOC

68 —

商業廣告:

商業地產

— —

商業業務

95 —

SBA PPP貸款

— —

主街借貸計劃

— —

施工

1,168 —

消費者:

醫學教育

1,358 1,322

其他

— —

$ 3,753 $ 2,254

D-70


目錄表

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日,世行內部風險評級體系中特別提及、不合格和可疑的合計合格和批評類別:

2021年12月31日
特價

(千美元)

經過 提到 不合標準 值得懷疑 總計

住宅:

一至四户人家

$ 105,270 $ — $ 1,064 $ — $ 106,335

房屋淨值和HELOC

3,104 — 68 — 3,172

商業廣告:

商業地產

115,164 1,537 181 — 116,882

商業業務

29,999 — 166 — 30,164

SBA PPP貸款

22,912 — — — 22,912

主街借貸計劃

1,605 — — — 1,605

施工

41,698 — 1,168 — 42,866

消費者:

醫學教育

3,051 — 1,358 — 4,409

其他

17 — — — 17

$ 322,820 $ 1,537 $ 4,005 $ — $ 328,362

2020年12月31日
特價

(千美元)

經過 提到 不合標準 值得懷疑 總計

住宅:

一至四户人家

$ 140,959 $ — $ 932 $ — $ 141,891

房屋淨值和HELOC

3,993 — — — 3,993

商業廣告:

商業地產

68,211 194 300 — 68,705

商業業務

24,010 — 142 — 24,152

SBA PPP貸款

64,380 — — — 64,380

主街借貸計劃

1,556 — — — 1,556

施工

7,299 — — — 7,299

消費者:

醫學教育

3,783 — 1,322 — 5,105

其他

33 — — — 33

$ 314,224 $ 194 $ 2,696 $ — $ 317,114

D-71


目錄表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日按賬齡分類彙總的貸款組合細分:

2021年12月31日
貸款
應收賬款
30-59 60-89 更大 >90天
日數 日數 多於90 總計 貸款總額

(千美元)

逾期 逾期 日數 逾期 當前 應收賬款 應計

住宅:

一至四户人家

$ 1,292 $ 137 $ 680 $ 2,109 $ 104,226 $ 106,335 $ —

房屋淨值和HELOC

— — 68 68 3,104 3,172 —

商業廣告:

商業地產

— — — — 116,882 116,882 —

商業業務

95 — — 95 30,069 30,164 —

SBA PPP貸款

— — — — 22,912 22,912 —

主街借貸計劃

— — — — 1,605 1,605 —

施工

— — 1,168 1,168 41,698 42,866 —

消費者:

醫學教育

452 605 39 1,096 3,313 4,409 —

其他

— — — — 17 17 —

$ 1,839 $ 742 $ 1,955 $ 4,536 $ 323,826 $ 328,362 $ —

2020年12月31日
貸款
應收賬款
30-59 60-89 更大 >90天
日數 日數 多於90 總計 貸款總額

(千美元)

逾期 逾期 日數 逾期 當前 應收賬款 應計

住宅:

一至四户人家

$ 543 $ 186 $ 571 $ 1,300 $ 140,591 $ 141,891 $ —

房屋淨值和HELOC

38 — — 38 3,955 3,993 —

商業廣告:

商業地產

— — — — 68,705 68,705 —

商業業務

— — — — 24,152 24,152 —

SBA PPP貸款

— — — — 64,380 64,380 —

主街借貸計劃

— — — — 1,556 1,556 —

施工

— — — — 7,299 7,299 —

消費者:

醫學教育

169 951 81 1,201 3,904 5,105 —

其他

— — — — 33 33 —

$ 750 $ 1,137 $ 652 $ 2,539 $ 314,575 $ 317,114 $ —

由於與借款人的財務狀況相關的經濟或法律原因,銀行可以給予特許權或修改,否則不會考慮導致修改後的貸款,然後將其確定為問題債務重組(TDR?)。公司可通過降低利率、延長期限、僅支付利息或修改付款來修改貸款,以使修改條款下到期現金流的時間與借款人運營的現金流更好地匹配。貸款修改旨在將經濟損失降至最低,並避免抵押品喪失抵押品贖回權或收回抵押品。TDR被披露為減值貸款,並被視為減值貸款,以計算本公司的貸款損失撥備。

D-72


目錄表

世行可能主要通過與借款人的直接溝通以及對借款人的財務報表、收入預測、納税申報單和信用報告的評估來確定可能進行重組的貸款。即使借款人目前沒有違約,管理層也會考慮現金流短缺、不利的經濟狀況和負面趨勢可能在不久的將來導致付款違約的可能性。

在新冠肺炎疫情期間,該公司開始提供短期貸款修改,為借款人提供援助。CARE法案以及聯邦和州銀行機構發佈的聯合機構聲明規定,基於善意對新冠肺炎進行的短期修改不需要計入TDR,這些修改是在修改計劃實施時正在進行的。截至2021年12月31日,我們沒有收到與CARE 法案提供的新冠肺炎救濟相關的延期。

截至2021年12月31日和2020年12月31日,世行有兩筆貸款被確定為TDR,總額分別為19.3萬美元和22.7萬美元。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,所有TDR均符合其重組條款並處於應計狀態。2021年,被歸類為TDR的貸款沒有修改。截至2021年12月31日和2020年12月31日,對這些借款人沒有未償還的額外貸款承諾。截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有與TDR相關的具體儲量。

下表詳細介紹了世行在2021年12月31日的TDR:

應計項目 非應計項目

(千美元)

貸款的比例 狀態 狀態 總TDR

商業地產

1 $ 122 $ — $ 122

商業業務

1 71 — 71

總計

2 $ 193 $ — $ 193

下表詳細介紹了世行在2020年12月31日的TDR:

應計項目 非應計項目

(千美元)

貸款的比例 狀態 狀態 總TDR

商業地產

1 $ 131 $ — $ 131

商業業務

1 96 — 96

總計

2 $ 227 $ — $ 227

5.按揭服務權

在2020年間,公司開始向第三方出售住宅抵押貸款組合,同時保留償還貸款的權利。截至2021年12月31日和2020年12月31日,與貸款銷售相關的抵押貸款服務權價值總計340萬美元和200萬美元。這些保留的維護權被記錄為維修性資產,並最初按公允價值記錄,抵押維護權餘額的變化在本公司的綜合收益表中計入貸款的非利息收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,包括滯納金和輔助費用在內的維修收入分別為858,000美元和147,000美元。

以下是本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度按攤銷方法入賬的按揭還款權賬面價值變動摘要:

(千美元)

2021年12月31日 2020年12月31日

期初餘額

$ 2,041 $ —

出售貸款所保留的維護權

2,137 2,181

攤銷及其他

(796 ) (140 )

估值免税額規定

— —

期末餘額

$ 3,382 $ 2,041

公允價值,年終

$ 4,249 $ 2,259

D-73


目錄表

用於估計本公司截至2021年和2020年12月31日的抵押貸款償還權的公允價值的主要數據和假設如下:

2021年12月31日 2020年12月31日

長期恆定預付率

7.67 % 8.07 %

加權平均壽命(年)

27.4 27.0

加權平均票據利率

2.924 % 2.966 %

加權平均貼現率

9.00 % 9.00 %

6.房產及設備

房舍和設備按2021年12月31日和2020年12月31日的主要分類彙總如下:

(千美元)

十二月三十一日,
2021
十二月三十一日,
2020

汽車

$ 119 $ —

土地

334 334

土地改良

477 477

寫字樓和裝修

722 712

租賃權改進

1,557 1,181

傢俱和設備

5,320 4,793

總成本

8,529 7,497

累計折舊

(5,369 ) (4,663 )

$ 3,160 $ 2,834

截至2021年和2021年12月31日的年度折舊費用分別為706,000美元和587,000美元, 。

7.存款

2021年12月31日和2020年12月31日的存款 包括:

(千美元)

十二月三十一日,
2021
十二月三十一日,
2020

活期賬户--計息

$ 76,474 $ 61,434

活期賬户--不計息

174 122

貨幣市場存款賬户

101,309 79,552

存摺和對帳單賬户

37,359 29,997

支票賬户

216,499 497,584

小計--核心存款

431,815 668,689

存單

32,174 62,137

總存款

$ 463,989 $ 730,826

D-74


目錄表

截至2021年12月31日,各期限存單預定到期日如下:

(千美元)

2022年12月31日

$ 24,682

2023年12月31日

3,957

2024年12月31日

1,767

2025年12月31日

1,064

2026年12月31日

667

2027年12月31日及其後

37

$ 32,174

截至2021年12月31日,沒有經紀存款。截至2020年12月31日,經紀存款總額為1,000萬美元。此外,該公司在2021年12月31日和2020年12月31日擁有面值為710萬美元和1340萬美元的25萬美元或以上的存單。

8.借款

下表 詳細介紹了截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司從美聯儲PPPLF和FHLB獲得的固定利率預付款:

美聯儲 PPPLF長期借款:

(千美元)

發行日期

成熟性 高級類型 利率 2021年12月31日 2020年12月31日

05/18/20

04/13/22 固定費率 0.350 % $ — $ 2,025

05/18/20

04/08/22 固定費率 0.350 % — 6,237

05/19/20

04/15/22 固定費率 0.350 % — 4,031

05/19/20

04/14/22 固定費率 0.350 % 10 1,895

05/21/20

04/15/22 固定費率 0.350 % 2,785 7,042

05/21/20

04/18/22 固定費率 0.350 % — 808

05/21/20

04/19/22 固定費率 0.350 % 70 466

05/22/20

04/20/22 固定費率 0.350 % — 4,395

05/29/20

04/21/22 固定費率 0.350 % 249 5,507

05/29/20

04/22/22 固定費率 0.350 % — 6,889

05/29/20

04/29/22 固定費率 0.350 % — 140

07/27/20

05/04/22 固定費率 0.350 % 5 9,247

$ 3,119 $ 48,682

FHLB長期借款:

(千美元)

發行日期

成熟性 高級類型 利率 2021年12月31日 2020年12月31日

07/07/20

07/07/25 固定費率 0.851 % $ 26,431 $ 26,269

$ 26,431 $ 26,269

在2020年第二季度和第三季度,該公司利用美聯儲的購買力平價基金為購買力平價貸款的一部分提供資金,以0.35%的利率借入了5770萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的PPPLF預付款分別為310萬美元和4870萬美元。借款為

D-75


目錄表

由銀行發起並於2022年4月和2022年5月到期的PPP貸款完全抵押,或當用於抵押PPPLF借款的PPP貸款部分被免除時, 以先到期者為準。

根據與聯邦住房抵押貸款委員會簽訂的抵押品協議條款,該公司持有的符合條件的資產(主要是符合條件的一至四户住宅抵押貸款以及美國政府機構和抵押貸款支持證券)的金額至少與其從聯邦住房抵押貸款委員會獲得的預付款相同。公司的FHLB股票也被質押以確保這些預付款。

該公司與FHLB擁有借款便利,包括獲得期限最長為三個月的開放式回購Plus系列,以及獲得期限最長為30年的預付款。截至2021年12月31日,可用設施或最大借款能力(MBC)的合計總額約為1.409億美元。 Open Repo Plus系列的最高限額為MBC的一半。MBC隨公司符合條件的抵押品資產而變化,收到的資金金額可能會因額外購買FHLB股票而減少。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司在Open Repo Plus項目下沒有未償還的借款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的FHLB預付款總額分別為2,640萬美元和2,630萬美元。該公司有6,380萬美元的信用證未償還,以確保存款,這降低了截至2021年12月31日的最大借款能力。

2020年7月,該公司從聯邦住房貸款銀行再融資2,700萬美元,以降低借款成本。該公司產生了810,000美元的預付款費用。2,700萬美元的墊款以85個基點的利率再融資至5年期,實際利率為1.45%,包括預付款費用的影響。再融資被計入 貸款修改。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,本公司還擁有ACBI的300萬美元可用信貸額度,而本公司尚未以此為抵押借款。截至2020年12月31日,該公司的額度相當於聯邦儲備銀行(FRB)持有的抵押品公允價值的95%,即923,000美元。截至2020年12月31日止年度,本公司並無以其在財務報告委員會的信貸額度為抵押借款。

9.次級債

2021年5月28日,公司發行了1,000萬美元的次級票據。本票據的到期日為2031年5月28日,截止日期為2026年5月28日,固定年利率為4.50%。此後,票據利率是可調整的,並根據紐約聯邦儲備銀行公佈的當時90天平均擔保隔夜融資利率(SOFR)加上325個基點的美元計價貸款的季度利率進行重置。本公司可選擇於2026年5月28日或之後的付息日,按票面價值加贖回日的應計利息贖回全部或部分票據。

票據持有人並無選擇贖回票據。票據的本金和利息僅在有限的情況下才會加速。該票據為本公司的無抵押附屬債務,不是本公司任何附屬公司的債務,亦不受本公司任何附屬公司擔保,在向本公司目前及未來的優先債務支付 的權利方面排名較低。

次級債在2021年12月31日的餘額和未攤銷發行成本如下(單位:千):

(千美元)

原理 未攤銷債務發行費用 淨餘額

4.5%的次級票據,2031年5月28日到期

$ 10,000 $ (4 ) $ 9,996

D-76


目錄表

10.監管資本

提供的2021年12月31日和2020年12月31日的信息反映了2015年1月1日生效的巴塞爾III資本要求。 根據這些資本要求和迅速採取糾正行動的監管框架,銀行必須滿足特定的資本指導方針,這些指導方針涉及根據監管會計慣例計算的銀行資產、負債和某些資產負債表外項目的量化指標。銀行的資本數額和分類還取決於監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。

聯邦銀行監管機構要求銀行保持核心資本與調整後平均資產的最低比率為4.0%,普通股一級資本與風險加權資產的最低比率為4.5%,一級資本與風險加權資產的比率為6.0%,基於風險的總資本與風險加權資產的比率為8.0%。在2021年12月31日,銀行滿足了他們必須遵守的所有資本充足率要求。2021年6月,該公司向世行注入500萬美元作為一級資本。2021年12月31日,在迅速採取糾正行動的監管框架下,銀行獲得了充足的資本。要獲得良好的資本充足率,銀行必須分別保持至少5.0%、6.5%、8.0%和10.0%的最低槓桿率、基於風險的普通股一級資本充足率、基於風險的一級資本充足率和基於風險的總資本充足率。管理層認為,自2021年12月31日以來,沒有發生會對銀行資本分類產生重大不利影響的條件或事件 。世行有時可能需要籌集更多資本,以支持世行的進一步增長,並保持其資本充裕的地位。

銀行的實際資本金額和比率如表所示(以千美元為單位):

實際 資本充足率目的 資本充足
在提示下糾正措施規定

(千美元)

金額 比率 金額 比率 金額 比率

截至2021年12月31日

基於風險的資本總額(相對於風險加權資產)

$ 47,797 13.1 % $ 29,168 >8.0 % $ 36,460 >10.0 %

第一級資本(風險加權資產)

45,429 12.5 >21,876 >6.0 >29,168 >8.0

一級資本(相對於平均資產)

45,429 8.2 >22,045 >4.0 >27,557 >5.0

第一級普通股權益(風險加權資產)

45,429 12.5 >16,407 >4.5 >23,699 >6.5

截至2020年12月31日

基於風險的資本總額(相對於風險加權資產)

$ 37,848 13.4 % $ 22,576 >8.0 % $ 28,221 >10.0 %

第一級資本(風險加權資產)

35,831 12.7 >16,932 >6.0 >22,576 >8.0

一級資本(相對於平均資產)

35,831 7.4 >19,449 >4.0 >24,311 >5.0

第一級普通股權益(風險加權資產)

35,831 12.7 >12,699 >4.5 >18,343 >6.5

作為持牌抵押權人,本行在發放、處理和銷售貸款方面須遵守住房和城市發展部(HUD)、聯邦住房管理局(FHA)和州監管機構的規章制度。除其他事項外,這些規則和條例要求維持最低淨值水平(根據世行發起的FHA貸款組合而有所不同)。如果不能滿足淨值要求,可能會對發放貸款和進入二級市場的能力產生不利影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日,世行維持了最低要求的淨值水平。

D-77


目錄表

銀行必須持有資本保護緩衝,條件是從2016年1月1日至2019年12月31日分階段實施,高於其基於風險的最低資本要求。自2021年12月31日起,該行須維持2.50%的資本保全緩衝。2021年12月31日,銀行達到了最低資本金要求。如果不能保持緩衝的全部數額,將限制銀行進行資本分配和向管理人員支付酌情獎金的能力。分階段實施要求銀行將其資本保存緩衝從2016年6月30日的0.625增加到2019年6月30日及以後的2.50%。

11. 衍生品和風險管理活動

於截至2021年及2020年12月31日止年度,本公司並無任何衍生工具被指定為對衝工具,或受主要淨額結算及抵押品協議所規限。下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日未被指定為套期保值工具的衍生品在公司合併財務狀況報表中記錄的金額 ,單位為千美元:

2021年12月31日

資產衍生品

資產負債表介紹 公允價值 概念上的
金額

IRLC

抵押貸款銀行衍生產品 $ 1,382 $ 70,259

遠期貸款銷售承諾

抵押貸款銀行衍生產品 75 2,543

TBA證券

抵押貸款銀行衍生產品 1 4,000

負債衍生工具

資產負債表介紹 公允價值 概念上的
金額

IRLC

其他負債 $ 36 $ 2,327

遠期貸款銷售承諾

其他負債 35 2,995

TBA證券

其他負債 — 250

2020年12月31日

資產衍生品

資產負債表介紹 公允價值 概念上的
金額

IRLC

抵押貸款銀行衍生產品 $ 2,647 $ 120,563

遠期貸款銷售承諾

抵押貸款銀行衍生產品 252 5,459

TBA證券

抵押貸款銀行衍生產品 — —

負債衍生工具

資產負債表介紹 公允價值 概念上的
金額

IRLC

其他負債 $ 106 $ 12,111

遠期貸款銷售承諾

其他負債 127 18,071

TBA證券

其他負債 76 13,500

D-78


目錄表

下表彙總了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日未被指定為對衝工具的衍生工具的綜合收益表中記錄的金額(以千美元為單位):

合併損益表

得/(失)

介紹

截至該年度為止
2021年12月31日
截至該年度為止
2020年12月31日

IRLC

衍生工具的(損失)收益 $ (1,195 ) $ 1,756

遠期貸款銷售承諾

衍生工具損失 (85 ) (219 )

TBA證券

衍生工具的收益(損失) 77 (25 )

衍生工具的全部(虧損)收益 $ (1,203 ) $ 1,512

12.每股收益

每股收益(EPS)由兩個獨立的組成部分組成:基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益的計算方法是將淨收益除以每期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益計算反映瞭如果所有可轉換為普通股的未償還工具均已行使時的每股收益。在計算每股攤薄收益時,不會假設轉換、行使或或有行使會產生反攤薄作用的證券。截至2021年12月31日,未償還的股票期權有211,000份,其中88,220份股票期權已被授予並可於2021年12月31日行使。截至2021年12月31日,已發行的限制性股票有8.7萬股,其中截至2021年12月31日已歸屬並可行使的限制性股票有36320股。截至2021年12月31日止年度,已發行的211,000份購股權 及50,680股已發行的限制性股票計入每股攤薄純利,因其影響並非反攤薄。截至2020年12月31日,未償還的股票期權共有216,400份,其中59,600份股票期權已於2020年12月31日歸屬並可行使。截至2020年12月31日,已發行的限制性股票有8.7萬股,其中於2020年12月31日已歸屬並可行使的限制性股票有24140股。截至2020年12月31日止年度,已發行的216,400股已發行股票期權及62,860股已發行的限制性股票並未計入每股攤薄淨收益,因為它們的作用將是反攤薄的。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度每股收益計算如下(以千美元為單位,不包括每股數據):

截至該年度為止
2021年12月31日
截至該年度為止
2020年12月31日

淨收益(基本收益和攤薄收益)

$ 4,052 $ 5,768

加權平均發行股數

2,272,167 2,270,589

庫藏股減加權平均數

(96,032 ) (31,415 )

減去未賺取員工持股獎勵的加權平均數

(134,935 ) (143,671 )

減去未歸屬限制性股票獎勵的加權平均數

(56,770 ) (62,420 )

基本加權平均流通股

1,984,430 2,033,083

增加股票期權的稀釋效應

46,693 —

增加限制性股票獎勵的稀釋效應

13,954 —

稀釋加權平均流通股

2,045,077 2,033,083

每股淨收益

基本信息

$ 2.04 $ 2.84

稀釋

$ 1.98 $ 2.84

D-79


目錄表

13.員工福利

該公司為符合條件的員工通過了亨廷登山谷銀行員工持股計劃(ESOP)。年滿21歲的合資格員工 可在員工持股計劃生效日期的較後日期,或自符合資格員工在連續12個月內完成1,000小時服務之日或之後的首次入職日期起計,參加員工持股計劃 。

員工持股計劃受託人代表員工持股計劃購買了HV Bancorp在此次發行中發行的普通股總數的8%。員工持股計劃從HV Bancorp獲得的貸款相當於普通股的總收購價格,為股票購買提供了資金。這筆貸款將主要通過亨廷頓山谷銀行對員工持股計劃的貢獻和員工持股計劃在預期20年貸款期限內應支付的普通股股息來償還。員工持股計劃貸款的利率為可調整利率,等於《華爾街日報》刊登的最優惠利率,從轉換截止日期 開始計算。此後,利率將每年調整,並將在日曆年的第一個工作日為最優惠利率,追溯至該年的1月1日。貸款的抵押品是員工持股計劃購買的公司普通股。

受託人將在未分配的暫記賬户中持有員工持股計劃購買的股票,隨着貸款的償還,股票將按比例從暫記賬户中釋放。由於股份被解除抵押品,本公司確認補償開支相當於期內股份的平均市價,而股份將按每股盈利計算 為流通股。受託人將根據每個參與者相對於支付給所有 參與者的總薪酬的比例份額,在參與者之間分配釋放的份額。參與者將在六年內以每年20%的速度存入其賬户餘額,從計入計分服務的第二年開始。在緊接轉換之前受僱於亨廷登山谷銀行的參與者將在員工持股計劃通過之前的服務年限內獲得轉歸目的積分。參與者還將在正常退休、死亡或殘疾、控制權變更或員工持股計劃終止時自動獲得完全歸屬。一般來説,參與者將在離職時從員工持股計劃中獲得分配。員工持股計劃將終止僱傭時沒收的任何未歸屬股份在剩餘參與者之間重新分配。

在截至2017年6月30日的年度內,員工持股計劃購買了總已發行股份的8%,相當於 公司在公開市場上的174,570股普通股,每股加權平均價為13.92美元,每股加權平均價為13.92美元,總購買價為2,430,000美元。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別確認員工持股計劃支出166,000美元及125,000美元。

下表列出了2021年12月31日和2020年12月31日的員工持股構成:

2021年12月31日 2020年12月31日

已分配股份

43,595 34,867

承諾股份

— —

未發行的股份

130,928 139,656

員工持股總股份

174,523 174,570

未發行股份的公允價值(千)

$ 2,854 $ 2,398

本公司還為所有符合資格的員工維持退休計劃,允許參與者根據國內税法第401(K)節通過減薪進行 供款。根據定義,參與者最多可以將其薪酬的15%貢獻給計劃。公司對該計劃的貢獻是可自由支配的, 將按年確定。在截至2021年12月31日的一年中,該公司為該計劃做出了15萬美元的貢獻。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司並無對該計劃作出貢獻。

D-80


目錄表

股權激勵計劃

公司股東在2018年6月13日的特別會議上批准了HV Bancorp,Inc.2018年股權激勵計劃(2018年股權激勵計劃)。根據2018年股權激勵計劃,公司預留了總計305,497股授權但未發行的普通股,用於未來授予激勵和非限制性股票期權、限制性股票獎勵和 限制性股票單位。在305,497股授權股份中,根據2018年股權激勵計劃可根據股票 期權行使發行的普通股最高數量為218,212股,可作為限制性股票獎勵或限制性股票單位發行的本公司普通股最高數量為87,285股。

根據本公司2018年股權激勵計劃,授予的股份數量與授予日期普通股的市場價格的乘積決定了 限制性股票的公允價值。管理層在整個獎勵所需的服務期內,以直線方式確認限制性股票公允價值的補償費用。截至2021年12月31日,根據該計劃,可用於未來獎勵的股票有3,997股,其中包括可用於激勵和非限制性股票期權的3,712股,可用於限制性股票獎勵的285股。 限制性股票和股票期權在七年內授予。

2021年5月19日,公司股東在年度股東大會上批准了HV Bancorp,Inc.2021年股權激勵計劃(簡稱2021年股權激勵計劃)。2021年股權激勵計劃授權根據獎勵和非限制性股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的授予,向參與者發行或交付最多175,000股公司普通股 。截至2021年12月31日,沒有發放2021年股權激勵計劃下的贈款。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年,股票期權支出分別為5.8萬美元和6萬美元。截至2021年12月31日,與股票期權相關的未確認薪酬總成本為211,000美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司的股票期權活動和相關信息摘要如下:

2021年12月31日
選項 加權-平均練習價格 加權平均
剩餘合同
壽命(以年為單位)
平均本徵
價值

未償還,2021年1月1日

216,400 $ 14.93 7.6 $ 484,736

授與

— — — —

已鍛鍊

(1,900 ) 14.80 — —

被沒收

(3,500 ) 15.35 — —

未清償,2021年12月31日

211,000 $ 14.92 6.6 $ 1,451,680

可行使,2021年12月31日

88,220 $ 14.89 6.6 $ 609,600

2020年12月31日
選項 加權-平均練習價格 加權平均
剩餘合同
壽命(以年為單位)
平均本徵
價值

傑出,2020年1月1日

218,000 $ 14.92 8.6 $ 452,400

授與

— — — —

已鍛鍊

(1,600 ) 14.80 — —

被沒收

— — — —

傑出,2020年12月31日

216,400 $ 14.93 7.6 $ 484,736

可行使,2020年12月31日

59,600 $ 14.87 7.6 $ 137,080

D-81


目錄表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年,限制性股票支出分別為18.2萬美元和18.4萬美元。截至2021年12月31日,與已發行非既有股票相關的預期未來薪酬支出為665,000美元。

本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的限制性股票活動及相關資料摘要如下:

股份數量 加權平均授權日交易會
價值

非既得利益者,2020年1月1日

75,320 $ 14.97

授與

— —

既得

(12,460 ) 14.97

被沒收

— —

2020年12月31日未歸屬

62,860 $ 14.97

授與

— —

既得

(12,180 ) 14.95

被沒收

— —

截至2021年12月31日未歸屬

50,680 $ 14.98

14.所得税

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税支出:

截至該年度為止 截至該年度為止

(千美元)

2021年12月31日 2020年12月31日

當前:

聯邦制

$ 1,695 $ 1,142

狀態

411 666

2,106 1,808

延期:

聯邦制

(642 ) 396

(642 ) 396

所得税總支出

$ 1,464 $ 2,204

由於以下原因,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税費用與聯邦 所得税法定税率不同:

截至該年度為止
2021年12月31日
截至該年度為止
2020年12月31日

(千美元)

金額 費率 金額 費率

按法定税率徵税

$ 1,158 21.0 % $ 1,667 21.0 %

聯邦福利的州税淨額

326 5.9 % 532 6.6 %

銀行擁有的人壽保險

(31 ) -0.6 % (32 ) -0.4 %

免税利息

(7 ) -0.1 % (8 ) -0.1 %

其他,淨額

18 0.3 % 45 0.5 %

$ 1,464 26.5 % $ 2,204 27.6 %

D-82


目錄表

遞延所得税是由於為財務報告目的而記錄某些收入和費用的暫時性差異造成的。所示期間的遞延税項資產和負債淨額包括:

(千美元)

2021年12月31日 2020年12月31日

遞延税項資產:

貸款損失準備

$ 497 $ 424

非應計利息

8 16

應計費用

182 133

基於股票的薪酬

30 27

證券未實現虧損

62 —

經營租賃負債

1,896 1,669

遞延税項總資產

$ 2,675 $ 2,269

遞延税項負債:

折舊

$ 168 $ 135

證券未實現收益

— 100

IRLC、TBA證券和遠期貸款銷售承諾的公允價值調整

291 544

經營性租賃使用權資產

1,820 1,614

貸款公允價值收益

193 477

遞延税項負債總額

2,472 2,870

遞延税項淨資產(負債)

$ 203 $ (601 )

留存收益包括2021年12月31日和2020年12月31日的170萬美元,沒有為聯邦 所得税撥備。這一數額是用於税收目的的壞賬準備金的扣除,只允許滿足經修訂的1986年《國內税法》規定的某些標準的儲蓄機構。《小企業就業保護法》(《法案》)取消了僅給予儲蓄機構的特別壞賬扣除。根據該法的規定,將不會重新獲得1988年(基準年)之前的儲備。然而,根據《國税法》的規定,如果公司支付的現金股息超過收益和利潤或清算,這些1988年前的準備金將被重新收回。

15.金融工具的公允價值

本公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整,並確定公允價值 披露。金融工具的公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。公允價值最好根據所報的市場價格確定。然而,在許多情況下,公司的各種金融工具沒有報價的市場價格。在無法獲得報價市場價格的情況下,公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計。這些技術很大程度上受到所用假設的影響,包括貼現率和對未來現金流的估計。因此,公允價值估計可能不會在票據的即時結算中實現。

公允價值指引提供了對公允價值的一致定義,其重點是市場參與者在當前市場條件下於計量日期進行有序交易(即不是強制清算或廉價出售)中的退出價格 。如果資產或負債的活動數量和水平大幅下降,改變估值技術或使用多種估值技術可能是合適的。在此情況下,決定有意願的市場參與者在當前市場條件下將於計量日期進行交易的價格取決於事實和情況,並需要使用重大判斷。公允價值是在當前市場條件下最能代表公允價值的範圍內的合理點位確定的。管理層使用其最佳判斷來估計

D-83


目錄表

公司金融工具的公允價值;然而,任何估計技術都存在固有的弱點。因此,就幾乎所有金融工具而言,本文中的公允價值估計並不一定表明本公司在所示日期的銷售交易中可能實現的金額。估計公允價值金額已於其各自的年末計量,並未在該等各自的日期後就該等財務報表進行重新評估或更新。因此,這些金融工具在各自報告日期之後的估計公允價值可能與每個年終報告的金額 不同。

根據本指引,本公司根據交易資產及負債的市場及用以釐定公允價值的假設的可靠性,將按公允價值計量的金融資產及金融負債大致分為三個水平。

第1級估值基於報告實體 有能力在計量日期獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價,未經調整。一級資產和負債通常包括在活躍的交易所市場交易的債務和股權證券。估值是從涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源獲得的。

第2級估值是根據第1級內可直接或間接觀察到的資產或負債所包括的報價以外的其他投入。估值可基於類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或可觀察到的或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。

第3級 估值基於很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的投入。第3級資產和負債包括採用定價模型、現金流量貼現方法或類似技術確定價值的金融工具,以及需要管理層作出重大判斷或估計才能確定公允價值的工具。

2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產摘要如下:

2021年12月31日

(千美元)

1級 2級 3級 總計

可供出售的投資證券:

美國政府證券

$ — $ 3,512 $ — $ 3,512

公司票據

— 15,825 3,042 18,867

抵押貸款債券代理機構住宅

— 7,664 — 7,664

抵押貸款支持證券:機構住宅

— 7,543 — 7,543

市政證券

— 6,419 — 6,419

銀行存單

— 507 — 507

持有待售貸款

— 40,480 — 40,480

利率鎖定承諾

— — 1,382 1,382

遠期貸款銷售承諾

— 75 — 75

TBA證券

— 1 — 1

$ — $ 82,026 $ 4,424 $ 86,450

D-84


目錄表
2020年12月31日

(千美元)

1級 2級 3級 總計

可供出售的投資證券:

美國政府證券

$ — $ 391 $ — $ 391

公司票據

— 1,532 8,068 9,600

抵押貸款債券代理機構住宅

— 3,851 — 3,851

抵押貸款支持證券:機構住宅

— 5,689 — 5,689

市政證券

— 2,971 — 2,971

銀行存單

— 1,016 — 1,016

持有待售貸款

— 83,549 — 83,549

利率鎖定承諾

— — 2,647 2,647

遠期貸款銷售承諾

— 252 — 252

TBA證券

— — — —

$ — $ 99,251 $ 10,715 $ 109,966

在2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的負債摘要如下

2021年12月31日

(千美元)

1級 2級 3級 總計

利率鎖定承諾

$ — $ — $ 36 $ 36

遠期貸款銷售承諾

— 35 — 35

TBA證券

— — — —

$ — $ 35 $ 36 $ 71

2020年12月31日

(千美元)

1級 2級 3級 總計

利率鎖定承諾

$ — $ — $ 106 $ 106

遠期貸款銷售承諾

— 127 — 127

TBA證券

— 76 — 76

$ — $ 203 $ 106 $ 309

截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有按公允價值在非經常性基礎上計量的資產。

D-85


目錄表

本公司不需要按公允價值計量或報告的金融工具的公允價值估計如下:2021年12月31日和2020年12月31日(單位:千):

引用
價格中的
主動型 意義重大
市場: 其他 意義重大
雷同 可觀察到的 看不見

2021年12月31日

攜帶 估計數 資產 輸入量 輸入量

(千美元)

金額 公允價值 1級 2級 3級

資產:

現金和現金等價物

$ 120,788 $ 120,788 $ 120,788 $ — $ —

股權證券

500 500 — — 500

應收貸款淨額

325,203 328,676 — — 328,676

銀行擁有的人壽保險

6,557 6,557 6,557 — —

對銀行股的限制性投資

2,008 2,008 2,008 — —

應計應收利息

1,340 1,340 1,340 — —

抵押貸款服務權

3,382 4,249 — — 4,249

負債:

存款

$ 463,989 $ 464,164 $ 431,815 $ 32,349 $ —

聯邦住房金融局的進展

26,431 26,492 — 26,492 —

美聯儲PPPLF預付款

3,119 3,119 — 3,119 —

次級債務

9,996 10,436 — — 10,436

借款人預支税款和保險費

439 439 439 — —

應計應付利息

73 73 73 — —

表外:

提供信貸的承諾

$ — $ — $ — $ — $ —

引用
價格中的
主動型 意義重大
市場: 其他 意義重大
雷同 可觀察到的 看不見

2020年12月31日

攜帶 估計數 資產 輸入量 輸入量

(千美元)

金額 公允價值 1級 2級 3級

資產:

現金和現金等價物

$ 414,590 $ 414,590 $ 414,590 $ — $ —

股權證券

500 500 — — 500

應收貸款淨額

313,811 325,636 — — 325,636

銀行擁有的人壽保險

6,408 6,408 6,408 — —

對銀行股的限制性投資

1,721 1,721 1,721 — —

應計應收利息

1,489 1,489 1,489 — —

抵押貸款服務權

2,041 2,259 — — 2,259

負債:

存款

$ 730,826 $ 731,398 $ 668,689 $ 62,709 $ —

聯邦住房金融局的進展

26,269 27,932 — 27,932 —

美聯儲PPPLF預付款

48,682 48,698 — 48,698 —

借款人預支税款和保險費

2,131 2,131 2,131 — —

應計應付利息

167 167 167 — —

表外:

提供信貸的承諾

$ — $ — $ — $ — $ —

D-86


目錄表

以下信息不應被解釋為對整個公司的公允價值的估計,因為公允價值計算僅針對公司有限部分的資產和負債。由於估值技術種類繁多,以及作出估計時所用的主觀性程度較高,將本公司的披露與其他公司的披露進行比較 可能沒有意義。於截至2021年12月31日止年度內,約有770萬美元由第三級轉至第二級,因本公司認定有 項重大可觀察投入可歸類為足夠可觀察的投入。在截至2020年12月31日的一年中,方法沒有變化,水平之間也沒有轉移。

下表為在2021年12月31日和2020年12月31日使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性計量的資產:

3級
公司票據 IRLC-資產 IRLC-責任

期初餘額:2021年1月1日

$ 8,068 $ 2,647 $ (106 )

總(虧損)收益(未實現):

包括在其他全面收入中

(112 ) — —

在報告日期計入收益並持有的總收益(虧損)

97 (1,265 ) 70

採購、銷售和結算

2,669 — —

轉出(轉出)到級別3

(7,680 ) — —

期末餘額:2021年12月31日

$ 3,042 $ 1,382 $ (36 )

截至2021年12月31日所持資產的收益(或淨資產變動)所包含期間的未實現收益(虧損)變化

97 (1,265 ) 70

本期未實現虧損的變動包括截至2021年12月31日的資產的其他全面收益。

$ (112 ) $ — $ —
3級
公司票據 IRLC-資產 IRLC-責任

期初餘額:2020年1月1日

$ 3,059 $ 810 $ (25 )

總收益(未實現):

包括在其他全面收入中

50 — —

在報告日期計入收益並持有的總收益

— 1,837 (81 )

採購、銷售和結算

4,959 — —

轉到3級

— — —

期末餘額:2020年12月31日

$ 8,068 $ 2,647 $ (106 )

截至2020年12月31日持有的 資產的收益(或淨資產變化)所包含的本期未實現收益的變化

— 1,837 (81 )

本期未實現收益的變化包括截至2020年12月31日持有的資產的其他全面收益

$ 50 $ — $ —

截至2021年12月31日,本公司已將300萬美元的公司債券歸類為3級。本公司對這三隻次級債務債券的估值方法是從經紀/投資公司獲得過去12個月發行的類似次級債務債券的公允價值。截至2021年12月31日,市場報價的加權平均值為102.1。由於公司票據的交易範圍不廣,本公司認為這些投入不可觀察到。

D-87


目錄表

截至2020年12月31日,價值600萬美元的公司票據的公允價值包括可調整利率的公司證券和次級債務債券。該公司對這些公司票據的估值方法是通過第三方定價模型獲得市場報價。截至2020年12月31日,市場報價的加權平均值為92.4%至106.6%。此外,被歸類為3級的是兩隻公允價值為210萬美元的次級債務債券。本公司對這兩隻次級債務債券進行估值的方法是從經紀/投資公司獲得過去12個月發行的類似次級債務債券的公允價值。截至2020年12月31日,市場報價的加權平均值為102.5%。由於公司票據的交易範圍不廣,公司認為輸入的信息無法觀察到。

截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司已將與IRLC相關的130萬美元和250萬美元的淨衍生品資產 歸類為3級。IRLC的公允價值基於從第三方獲得具有類似特徵的貸款的價格,並經拖欠率調整,後者代表公司對承諾貸款提供資金的可能性的最佳估計。截至二零二一年十二月三十一日,申請的加權平均通過比率由81.6%至100.0%不等。

2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的重大不可觀察投入:

有關2021年12月31日的3級公允價值計量的量化信息

(千美元)

公允價值 估價技術 意義重大
無法觀察到的輸入
射程 加權平均

按公允價值經常性計量:

公司票據

$ 3,042 市場可比性
證券

報價 101.00%-102.50% 102.12 %

衍生資產和負債淨額:

IRLC

$ 1,346 貼現現金
流動

通過率 81.61%-100.00% 93.06%

有關2020年12月31日3級公允價值計量的量化信息

(千美元)

公允價值 估價技術 意義重大
無法觀察到的輸入
射程 加權平均

按公允價值經常性計量:

公司票據

$ 5,995 定價模型 報價 92.37%-106.60% 101.67%
2,073 市場可比性
證券

報價 101.63%-103.63% 102.50%

衍生資產淨值:

IRLC

$ 2,541
貼現現金
流動


拉開序幕
費率

63.70%-99.79% 80.99%

D-88


目錄表

16.累計其他全面收益(虧損)的變動和重新分類

下表分別列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度累計其他全面收入(AOCI)各部分餘額的變化情況。所有金額均為税後淨額列報。

可供出售證券的未實現持有(虧損)淨收益 證券(1):

截至該年度為止 截至該年度為止

(千美元)

2021年12月31日 2020年12月31日

期初餘額

$ 238 $ (18 )

可供出售證券重新分類前的未實現持有(虧損)收益

(311 ) 355

重新分類的投資證券收益計入淨收入的金額

(75 ) (99 )

本期其他綜合(虧損)收入淨額

(386 ) 256

期末餘額

$ (148 ) $ 238

(1)

所有的金額都是税後淨額。相關所得税支出或福利按所得税税率計算 截至2021年和2020年12月31日的年度分別約為29.5%和29.5%。

截至該年度為止
2021年12月31日
截至該年度為止
2020年12月31日

(千美元)

金額重新分類
來自AOCI(1)
金額重新分類
來自AOCI(1)

中受影響的行項目

合併報表

收入

可用證券的未實現淨收益

$ 106 $ 141 出售投資證券的收益,淨額
(31 ) (42 ) 所得税費用

$ 75 $ 99

(1)

括號中的金額表示借方。

17.承付款和或有事項

公司涉及正常業務過程中出現的各種法律訴訟。管理層經考慮法律顧問對該等行動的評估後,認為該等事宜的結果不會對本公司的財務狀況、經營業績或權益造成重大不利影響。

本公司是某些具有表外風險的金融工具的締約方,以滿足其客户的融資需求。這些金融工具是在正常業務過程中訂立的,包括提供信用證和信用證的承諾。這些工具 在不同程度上涉及超過資產負債表確認金額的信用風險要素。本公司在金融工具另一方不履行承諾以提供信用證和信用證的情況下所面臨的信用損失風險,由這些工具的合同名義金額表示。該公司在作出承諾和有條件債務時使用的信貸政策與其對資產負債表內工具的信貸政策相同。在 管理層的意見中,與這些工具相關的市場風險(利率變化)是名義上的。

開放式抵押貸款 在2021年12月31日和2020年12月31日向貸款申請者發放的承諾分別為3970萬美元和8090萬美元。2021年12月31日和2020年12月31日向貸款申請者發放的未平倉商業貸款承諾分別為840萬美元和400萬美元。

D-89


目錄表

於2021年12月31日及2020年12月31日,本公司的遠期貸款銷售承諾額分別為230萬美元及1.206億美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的強制性TBA分別為25萬美元和1350萬美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日,不限成員名額的HELOC的未支付部分分別為890萬美元和800萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,不限成員名額商業和商業房地產信貸額度的未支付部分分別為6,130萬美元和2,210萬美元。在2021年12月31日和2020年12月31日,有一份未結商業信用證,金額分別為655,000美元和650,000美元。

在2021年12月31日和2020年12月31日,FHLB為確保某些存款履約備用信用證而出具的信用證中,有6,380萬美元和3,830萬美元未償還。

在正常業務過程中,本公司 在二級市場銷售貸款。按照此類銷售的慣例,公司在某些情況下向買方提供賠償。這種賠償可能包括公司在某些情況下回購貸款或退還費用的義務。 在大多數情況下,回購和損失很少見,而且在出售時沒有為損失撥備。當回購和損失可能且可合理估計時,應在財務報表中為該等估計損失計提準備。截至2021年12月31日,沒有回購損失撥備。截至2020年12月31日,有15.1萬美元的回購損失準備金。

截至2021年12月31日和2020年12月31日,為他人提供的住宅抵押貸款分別為3.719億美元和2.093億美元。

18.濃度

截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司的貸款活動主要集中在賓夕法尼亞州東南部,其中蒙哥馬利、巴克斯縣和費城最為集中,新澤西州和特拉華州的貸款活動也最集中。本公司貸款組合的業績受借款人所在地理區域的經濟狀況影響。

抵押貸款 出售給投資者的貸款佔貸款銷售收益的10%以上,具體如下:

百分比

(千美元)

數量投資者 抵押貸款的比例
售出

2021年12月31日

3 85 %

2020年12月31日

3 73 %

19.關聯方

在正常業務過程中,本公司已向關聯方發放貸款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,未償還金額為200萬美元。於截至2021年12月31日止年度內,向關聯方發出款項及向關聯方償還款項分別為400萬美元及400萬美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,向關聯方發出款項及向關聯方償還款項分別為260萬美元及210萬美元。

截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司分別為關聯方持有約1,600萬美元及2.526億美元的存款。

2017年11月,本公司委託第三方為某些存款餘額較大的客户提供服務,提供具有競爭力的回報率和FDIC保險。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本計劃中的關聯方餘額分別為881,000美元和590萬美元,我們在截至2021年12月31日的年度中沒有收到任何費用收入,在截至2020年12月31日的年度中獲得了大約2,000美元。

D-90


目錄表

20.收入確認

該公司採用了ASU編號2014-09和修改了主題606的所有後續ASU,即與客户的合同收入(主題606)。以下是對收入指引範圍內的客户服務費用的主要收入的討論:

•

手續費收入手續費收入,主要是商業銀行客户通過現金管理費獲得的收入,以及將客户存款存入存款網絡而收到的費用,使金額低於標準FDIC保險最高250,000美元,使存款符合FDIC保險的條件。該公司充當客户和存款安置網絡之間的中間人。本公司的履約義務一般在客户的存款存入存款網絡時履行。該公司充當客户和存款安置網絡之間的中間人。本公司的履約義務一般在客户的存款存入存款網絡時履行。

•

基金收費不足及其他服務費–存款 賬户的手續費收入來自現金管理、電匯和其他與存款相關的服務;以及透支、資金不足、賬户管理和其他與存款相關的費用。這些服務的收入在一段時間內確認, 對應於存款賬户的每月週期,或者在某個時間點確認與交易相關的服務和費用。這些收入包括在上表中的不足額基金費用和其他服務費中。

•

ATM交換和手續費收入ATM手續費主要是當公司持卡人使用非公司自動取款機或非公司持卡人使用公司的自動取款機時產生的。在提供服務或完成服務時,公司對ATM手續費收入的履行義務基本得到履行,並確認了相關收入。

在ASC專題606項下,管理層認定貸款和投資的利息和股息收入不在本專題的討論範圍之內。此外,某些非利息收入流,如銀行擁有的人壽保險收入、投資證券銷售收入、抵押銀行業務收入、抵押貸款服務權收入以及其他收入中的某些項目 也不在新指導範圍內。主題606適用於非利息收入流,如與存款相關的費用、交換費,以及通過存款安置網絡獲得的客户存款的費用收入。

D-91


目錄表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度非利息收入:

(千美元)

截至十二月三十一日止的年度:
2021
截至十二月三十一日止的年度:
2020

非利息收入

在主題範圍內606:

費用收入

$ 309 $ 3

基金費用不足

75 59

其他服務費

97 75

自動櫃員機交換費收入

14 9

其他收入

2 2

非利息收入總額(在專題606的範圍內)

$ 497 $ 148

超出主題範圍606:

增加銀行擁有的人壽保險的現金退保額

$ 149 $ 153

出售貸款收益,淨額

14,853 13,315

出售可供出售證券的收益

106 141

衍生工具的(損失)收益

(1,203 ) 1,512

持有待售貸款的公允價值變動

(1,353 ) 1,408

其他

375 193

非利息收入總額(超出專題606的範圍)

$ 12,927 $ 16,722

非利息收入總額(在專題606的範圍內)

497 148

非利息收入總額

$ 13,424 $ 16,870

21.租契

該公司採用了ASU第2016-02號租賃(主題842)以及修改主題842的所有後續ASU。公司選擇 採用修改後的追溯過渡法,採用ASC主題842下的過渡救濟。所有租賃協議均作為經營租賃入賬。

本公司的大部分租約包括分支機構及寫字樓物業的營運租約,租期至2039年。經營租賃協議在合併財務狀況報表中確認為使用權資產和相應的租賃負債。本公司選擇不將初始期限為12個月或以下的短期租約計入綜合財務狀況報表。

下表顯示了綜合財務狀況報表中公司淨資產和租賃負債的分類。

2021年12月31日 2020年12月31日

租賃使用權資產

分類

經營性租賃使用權資產

經營性租賃使用權資產 $ 8,669 $ 7,685

租賃使用權資產總額

$ 8,669 $ 7,685

2021年12月31日 2020年12月31日

租賃負債

分類

經營租賃負債

經營租賃負債 $ 9,030 $ 7,946

租賃負債總額

$ 9,030 $ 7,946

D-92


目錄表

公司的租賃協議通常包括一個或多個選項,由公司自行決定續訂。如果在租賃開始時,公司合理地確定將行使續期選擇權,公司將在計算ROU資產和租賃負債時計入延長的期限。對於 貼現率,主題842要求使用租賃中隱含的利率,只要該利率易於確定。如果該利率不能在租賃中隨時確定,本公司在租賃開始時使用其增量借款利率,並在類似期限內以 抵押為基礎。

2021年12月31日 2020年12月31日

加權平均剩餘租期

經營租約

11.0年 12.2年

加權平均貼現率

經營租約

2.04 % 2.23 %

下表為租賃成本:

(千美元)

截至12月31日止年度,2021 截至12月31日止年度,
2020

經營租賃成本

$ 859 $ 627

短期租賃成本

17 37

總計

$ 876 $ 664

截至2021年12月31日和2020年12月31日,初始或剩餘期限為一年或一年以上的經營租賃的未來最低付款如下:

(千美元)

2021年12月31日 2020年12月31日

截至12個月:

一年內

$ 971 $ 836

一年後,但在兩年內

987 792

兩年後,但在三年內

988 797

三年後,但在四年內

937 791

四年後,但在五年內

949 735

五年後

5,315 5,182

未來最低租賃付款總額

10,147 9,133

相當於利息的數額

(1,117 ) (1,187 )

未來最低租賃付款淨額現值

$ 9,030 $ 7,946

22.細分市場報告

該公司已經確定了四個需要報告的部門:零售銀行業務、抵押銀行業務、商業銀行業務和銀行控股公司。零售銀行業務的收入 主要包括投資證券和貸款的利息以及存款賬户的服務費。抵押貸款業務和商業銀行業務的收入包括從貸款中賺取的利息和在抵押貸款發放過程中收到的費用。抵押貸款銀行部門發起住宅抵押貸款,這些貸款與貸款償還權一起出售給二級市場。來自銀行控股公司活動的收入主要包括投資證券賺取的利息和公司間收入。

D-93


目錄表

下表顯示了可報告細分市場的彙總財務信息(單位:千):

截至2021年12月31日止的年度
零售銀行業務 抵押貸款
銀行業
業務
銀行業
持有
公司
公司間
淘汰
已整合

利息收入總額

$ 5,037 $ 1,553 $ 10,033 $ 168 $ (83 ) $ 16,708

利息支出總額

596 207 1,157 268 (15 ) 2,213

淨利息收入

4,441 1,346 8,876 (100 ) (68 ) 14,495

貸款損失準備金

(189 ) — 742 — — 553

計提貸款損失準備後的淨利息收入

4,630 1,346 8,134 (100 ) (68 ) 13,942

非利息收入總額

484 12,279 693 18 (50 ) 13,424

非利息支出:

薪酬和員工福利

5,143 5,518 3,064 — (68 ) 13,657

其他費用

3,608 3,128 1,201 306 (50 ) 8,193

非利息支出總額

8,751 8,646 4,265 306 (118 ) 21,850

所得税前收入(虧損)

(3,637 ) 4,979 4,562 (388 ) — 5,516

所得税支出(福利)

(954 ) 1,306 1,193 (81 ) — 1,464

淨收益(虧損)

$ (2,683 ) $ 3,673 $ 3,369 $ (307 ) $ — $ 4,052

截至2021年12月31日的總資產

$ 297,707 $ 45,320 $ 212,782 $ 52,605 $ (48,290 ) $ 560,124

截至2020年12月31日止年度
零售銀行業務 抵押貸款
銀行業
業務
銀行業
持有
公司
公司間
淘汰
已整合

利息收入總額

$ 7,314 $ 1,746 $ 4,682 $ 185 $ (104 ) $ 13,823

利息支出總額

1,119 305 1,719 — — 3,143

淨利息收入

6,195 1,441 2,963 185 (104 ) 10,680

貸款損失準備金

575 — 533 — — 1,108

計提貸款損失準備後的淨利息收入

5,620 1,441 2,430 185 (104 ) 9,572

非利息收入總額

496 15,941 483 — (50 ) 16,870

非利息支出:

薪酬和員工福利

4,746 5,217 1,651 — (104 ) 11,510

其他費用

3,148 3,161 451 250 (50 ) 6,960

非利息支出總額

7,894 8,378 2,102 250 (154 ) 18,470

所得税前收入(虧損)

(1,778 ) 9,004 811 (65 ) — 7,972

所得税支出(福利)

(490 ) 2,484 223 (13 ) — 2,204

淨收益(虧損)

$ (1,288 ) $ 6,520 $ 588 $ (52 ) $ — $ 5,768

截至2020年12月31日的總資產

$ 606,340 $ 88,489 $ 164,518 $ 38,982 $ (36,722 ) $ 861,607

D-94


目錄表

23.簡明財務信息-僅限母公司

HV Bancorp,Inc.的簡明財務報表如下(單位:千):

財務狀況簡表

(千美元)

2021年12月31日 2020年12月31日

資產

現金和銀行到期款項

$ 2,991 $ 473

銀行的有息存款

241 473

現金和現金等價物

3,232 946

可供出售的投資證券,按公允價值計算

3,531 1,274

股權證券

500 500

向員工持股計劃提供貸款

1,993 2,095

應計應收利息

31 13

對子公司的投資

43,303 33,947

遞延所得税,淨額

7 —

其他資產

90 207

總資產

$ 52,687 $ 38,982

負債與股東權益

負債

次級債務

$ 9,996 $ —

遞延所得税,淨額

— 11

其他負債

55 44

股東權益

42,636 38,927

總負債和股東權益

$ 52,687 $ 38,982

D-95


目錄表

運營簡明報表

(千美元,每股數據除外)

截至該年度為止2021年12月31日 截至該年度為止
2020年12月31日

利息收入

投資的利息和股息:

應税

$ 84 $ 65

抵押支持證券和抵押貸款債券的利息

1 15

計息存款利息

15 1

員工持股計劃貸款利息

68 104

利息收入總額

168 185

利息支出

次級債利息

268 —

利息支出總額

268 —

淨利息(虧損)收入

(100 ) 185

非利息收入

出售可供出售證券的淨收益

18 —

非利息收入總額

18 —

非利息支出

專業費用

144 115

其他費用

162 135

非利息支出總額

306 250

所得税前虧損

(388 ) (65 )

所得税優惠

(81 ) (13 )

子公司未分配淨收益中的權益前虧損

(307 ) (52 )

子公司未分配淨收益中的權益

4,359 5,820

淨收入

$ 4,052 $ 5,768

其他綜合(虧損)收益,税後淨額

可供出售證券的未實現(虧損)收益(税前(442美元)和504美元)

$ (311 ) $ 355

收入中包含的收益的重新分類調整(税前分別為106美元和141美元,

(75 ) (99 )

其他綜合(虧損)收入

(386 ) 256

綜合收益

$ 3,666 $ 6,024

每股淨收益:

基本信息

$ 2.04 $ 2.84

稀釋

$ 1.98 $ 2.84

D-96


目錄表

現金流量表簡明表

(千美元)

截至該年度為止
2021年12月31日
截至該年度為止
2020年12月31日

經營活動的現金流

淨收入

$ 4,052 $ 5,768

將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整:

子公司未分配淨收益中的權益

(4,359 ) (5,820 )

證券溢價和折價的淨攤銷

5 —

出售可供出售證券的淨收益

(18 ) —

減少(增加):

應計應收利息

(18 ) 3

預繳聯邦所得税

(68 ) 62

預付資產和其他資產

251 (206 )

其他負債

11 4

用於經營活動的現金淨額

(144 ) (189 )

投資活動產生的現金流

員工持股還款

102 125

可供出售證券的活動:

銷售收入

1,090 —

到期日和還款

221 788

購買

(3,616 ) —

對子公司的投資

(5,000 ) —

投資活動提供的現金淨額(用於)

(7,203 ) 913

融資活動產生的現金流

發行次級債券的淨收益

9,996 —

行使股票期權所得收益

28 24

購買庫存股

(391 ) (1,089 )

融資活動提供(用於)的現金淨額

9,633 (1,065 )

增加(減少)現金和現金等價物

$ 2,286 $ (341 )

現金和現金等價物,年初

$ 946 $ 1,287

現金和現金等價物,年終

$ 3,232 $ 946

D-97


目錄表

24.季度收益綜合彙總表(未經審計)

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度數據摘要:

截至2021年12月31日止的年度

(千美元)

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

利息收入總額

$ 3,803 $ 4,078 $ 4,559 $ 4,268

利息支出總額

536 546 573 558

淨利息收入

3,267 3,532 3,986 3,710

貸款損失準備金

148 267 229 (91 )

非利息收入總額

4,103 3,862 3,319 2,140

非利息支出總額

5,432 5,301 5,597 5,520

所得税前收入

1,790 1,826 1,479 421

所得税費用

488 544 362 70

淨收入

1,302 1,282 1,117 351

基本每股收益(1)

0.66 0.65 0.56 0.18

稀釋後每股收益(1)

0.65 0.63 0.54 0.17
截至2020年12月31日止的年度

(千美元)

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

利息收入總額

$ 3,026 $ 3,328 $ 3,539 $ 3,930

利息支出總額

933 758 720 732

淨利息收入

2,093 2,570 2,819 3,198

貸款損失準備金

111 450 424 123

非利息收入總額

2,144 3,945 6,195 4,586

非利息支出總額

3,929 3,979 5,742 4,820

所得税前收入

197 2,086 2,848 2,841

所得税費用

48 590 785 781

淨收入

149 1,496 2,063 2,060

基本每股收益

0.07 0.73 1.02 1.02

稀釋後每股收益

0.07 0.73 1.02 1.02

(1)

每股收益在每個期間單獨計算。各個季度的總和可能不等於 年度每股收益。

D-98


目錄表
第20項。

董事及高級人員的彌償

公民金融服務公司(公民)是一家賓夕法尼亞州的公司,受賓夕法尼亞州聯邦商業公司法(PBCL)的適用賠償條款的約束。

《賓夕法尼亞州商業公司法》(PBCL)第1741條規定,一般而言,公司有權因任何人是或曾經是公司的代表,或正應公司的請求作為另一企業的代表而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或法律程序的一方,或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或法律程序的一方, 民事、刑事、行政或調查(由公司或根據公司權利提起的訴訟除外)。如果該人真誠行事,並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟程序而言,該人沒有合理理由相信其行為是違法的,則此類賠償可針對該人實際和合理地因該訴訟或訴訟而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

《商業銀行條例》第1742條規定,一般而言,公司有權因任何人是或曾經是該公司的代表,或正應該公司的請求作為另一實體的代表,或因該人是或曾經是該公司的代表,或因該人是或曾經是該公司的代表,或因該人是或曾經是該公司的代表,或因該人是或曾經是該公司的代表,或因該人是或曾經是該公司的代表,或正應該公司的要求而作為另一實體的代表,而向該人作出任何威脅、待決或已完成的訴訟的 彌償。如果該人本着真誠行事,並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,則該賠償可用於支付該人因訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的費用(包括律師費),但不得就任何索賠、爭論點、或該人被判決對公司負有責任的事項,除非且僅限於包括公司註冊辦事處所在縣的司法區普通訴狀法院或提起訴訟的法院應根據申請裁定,儘管對責任作出裁決,但考慮到案件的所有情況,該人有權公平合理地獲得賠償,以賠償普通訴狀法院或其他法院認為適當的費用。

《商業公司法》第1743條規定,一般而言,公司必須賠償因1741或1742條所述的任何訴訟或程序或其中的任何索賠、爭議或事項而取得勝訴或以其他方式勝訴的任何商業公司代表,以補償在其中實際和合理地產生的費用(包括律師費)。

PBCL第1747條規定,一般而言,公司有權代表任何人購買和維護保險,該人是或曾經是公司的代表,或應公司作為另一實體的代表的要求提供服務,以任何身份對該人提出的任何責任,或因該人的身份而產生的任何責任,無論公司是否有權根據PBCL的 條款就該責任對他進行賠償。

以上僅是PBCL第1741、1742和1743節某些方面的概括性摘要,並不意味着完整。通過參考第1741、1742和1743條的詳細規定,對其整體進行了限定。

《公民公司章程》(其中稱為公司)第十五條規定,在何種情況下,公民的董事、高級職員、僱員和代理人可就他們以公民身份承擔的責任獲得保險或賠償:

第十五。A.在賓夕法尼亞州《商業公司法》第410節及其任何修正案和相關章節,包括《董事責任法案》允許的範圍內,受

II-1


目錄表

根據聯邦法規限制,公司董事會應促使公司賠償因其是或曾經是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人而受到或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人的費用(包括律師費)、判決、罰款以及他或她因該等訴訟、訴訟或訴訟實際和合理地招致的和解金額。包括因公司的訴訟或訴訟而支付給機構本身的任何款項。

在法律允許的範圍內,公司董事會應促使公司代表任何現在或曾經是公司董事人員、高級管理人員、僱員或代理人的人購買和維護保險,以承擔因其身份而產生的任何責任。

B.對於採取的任何行動或未採取任何行動,公司的董事不應對其造成的金錢損害承擔個人責任,除非:

(i)

董事違反或未能履行《董事責任法案》第8363節規定的職責(與謹慎標準和正當信賴有關);以及

(Ii)

違約或不履行構成自我交易、故意不當行為或魯莽。

例外

本節的規定不適用於:

1.

董事根據任何刑法承擔的責任或責任;或

2.

董事根據當地、州或聯邦法律承擔的納税責任。

II-2


目錄表
第21項。

展品和財務報表附表

展品

不是的。

展品説明
2.1*† 公民金融服務公司、CZFS收購公司、第一公民社區銀行、HV Bancorp,Inc.和亨廷登山谷銀行截至2022年10月18日的合併協議和計劃(通過引用本註冊説明書中包含的委託書/招股説明書附件A合併而成)
3.1 公民金融服務公司的重述公司章程(通過參考2018年8月9日提交的註冊人截至2018年6月30日的10-Q表格季度報告的附件3.1併入)
3.2 修訂和重新修訂《公民金融服務公司章程》(參考註冊人於2020年12月17日提交的8-K表格當前報告的附件3.1)
4.1 註冊人普通股證書樣本表格(參照註冊人於2006年3月14日提交的截至2005年12月31日的10-K表格年度報告而合併)
5.1* Hogan Lovells US LLP對登記股份的有效性的意見
8.1* Hogan Lovells美國有限責任公司對某些聯邦所得税問題的意見
8.2* Luse Gorman,PC對某些聯邦所得税問題的意見
10.1 投票協議表格,日期為2022年10月18日,由HV Bancorp,Inc.的某些股東和公民金融服務公司之間簽署(通過引用註冊人於2022年10月19日提交的當前8-K表格報告的附件10.1合併)
10.2* 和解、競業禁止和競業禁止協議,日期為2022年10月18日,由HV Bancorp,Inc.、Huntingdon Valley Bank、Citizens Financial Services,Inc.和Robert J.Marino簽署
10.3* 和解、競業禁止和競業禁止協議,截至2022年10月18日,由HV Bancorp,Inc.、Huntingdon Valley Bank、Citizens Financial Services,Inc.和Travis J.Thompson簽署
21.1 公民金融服務公司的子公司(通過參考公民金融服務公司於2022年3月10日提交的截至2021年12月31日的財政年度表格10-K年度報告而合併)
23.1* Hogan Lovells US LLP的同意(包含在附件5.1中)
23.2* Hogan Lovells US LLP的同意(包含在附件8.1中)
23.3* Luse Gorman,PC同意(包含在附件8.2中)
23.4* S.R.斯諾德格拉斯,P.C.同意(關於公民金融服務公司)
23.5* S.R.斯諾德格拉斯,P.C.同意(與HV Bancorp,Inc.有關)
24.1* 授權書(包括在本文件簽名頁上)
99.1* Kafafian Group,Inc.同意
99.2** HV Bancorp,Inc.股東特別大會代表卡格式。
107* 提交費的計算

†

根據S-K條例第601(B)(2)項,已略去附表。任何遺漏的時間表的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。

*

之前提交的。

**

現提交本局。

II-3


目錄表
第22項。

承諾

以下籤署的登記人特此承諾:

(1)在作出要約或出售的任何期間內,提交本登記聲明的生效後修正案:

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程;

(2)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式中反映出來,如果總量和價格的變化總體上代表着 有效註冊表中的註冊費計算表中規定的最高發行價格變化不超過20%;

(3)將登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息或此類信息中的任何重大變化列入登記説明。

(2)就確定1933年《證券法》所規定的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售該等證券應被視為最初的。善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂,將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為了確定根據1933年證券法對任何購買者的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書,作為與發售有關的註冊説明書的一部分,除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起計入。但是,作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明,對於在首次使用之前有銷售合同的購買人而言,不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,而該聲明是登記聲明或招股説明書的一部分,或在緊接首次使用日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分銷中對任何買方的責任:以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人的證券的初級發售中,無論用於向購買者出售證券的承銷方式 ,如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券,則以下籤署的註冊人將是購買者的賣方,並將被視為向上述 購買者提供或出售此類證券:

(I)根據第424條規定必須提交的與要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;

(2)與發行有關的任何免費書面招股説明書,該招股説明書是由以下籤署的註冊人編制或代表其擬備的,或由下文簽署的註冊人使用或提及的;

(3) 與發售有關的任何其他免費書面招股説明書部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;和

II-4


目錄表

(Iv)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(6)(A)以下籤署的註冊人承諾,就確定1933年證券法下的任何責任而言,根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(如果適用,根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年度報告),通過引用併入註冊説明書,應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,而當時該等證券的發售,須當作為其首次真誠發售。

(7)在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用招股説明書公開再發行根據本章程登記的證券之前,發行人承諾,除適用表格其他項所要求的信息外,該再發行招股説明書將包含適用的登記表格 所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。

(8)根據緊接其上的第(7)款提交的每份招股説明書,或(Ii)聲稱符合公司法第10(A)(3)條的要求並在符合第415條的規定下用於證券發售的每份招股説明書,將作為註冊説明書修正案的一部分提交,並且在該修正案 生效之前不得使用,並且為了確定1933年證券法下的任何責任,每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而屆時發售該等證券,應視為首次真誠發售。

(9)根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《1933年證券法》對責任進行賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年《證券法》規定的公共政策,因此不能強制執行。如果登記人因董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而提出賠償要求,則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償 是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題,並將受該問題的最終裁決管轄。

(10) 根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定,在收到信息請求後的一個工作日內,對通過引用納入招股説明書的信息請求作出答覆,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

(11)以生效後修正的方式,提供在登記聲明生效時不屬於登記説明書標的幷包括在登記説明書內的所有與交易有關的信息,以及與交易有關的被收購公司。

II-5


目錄表

簽名

根據1933年證券法的要求,註冊人已於2022年12月28日在賓夕法尼亞州曼斯菲爾德正式促使註冊人代表其簽署註冊聲明的第1號修正案。

公民金融服務公司。
發信人:

/s/蘭德爾·E·布萊克

姓名:

標題:

蘭德爾·E·布萊克

總裁和首席執行官 官員

II-6


目錄表

根據1933年證券法的要求,註冊聲明的第1號修正案已於2022年12月28日由下列人員以下列身份簽署。

名字 標題 日期

/s/蘭德爾·E·布萊克

蘭德爾·E·布萊克

總裁和董事首席執行官
(首席行政主任)
2022年12月28日

*

斯蒂芬·J·紀堯姆

首席財務官
(首席財務會計官)
2022年12月28日

*

羅伯特·W·查佩爾

董事 2022年12月28日

*

R.Jospeh Landry

董事 2022年12月28日

*

小羅傑·C·格雷厄姆

董事 2022年12月28日

*

E.吉恩·科薩

董事 2022年12月28日

*

裏納爾多·A·德保拉

董事 2022年12月28日

*

託馬斯·E·弗里曼

董事 2022年12月28日

*

阿萊塔·M·舍德勒

董事 2022年12月28日

*

克里斯托弗·W·庫內斯

董事 2022年12月28日

*

David Z·理查茲,Jr.

董事 2022年12月28日

米基·L·瓊斯

董事 2022年12月28日

*

珍妮·M·希爾費格

董事 2022年12月28日
*由: /s/蘭德爾·E·布萊克
蘭德爾·E·布萊克

II-7