根據2022年12月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-229053

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

生效後的第1號修正案

至

表格S-8
註冊聲明
根據1933年《證券法》

零售機會投資公司。
(註冊人的確切名稱見其章程)

零售機會投資公司。

第二次修訂和重述2009年股權激勵計劃
(計劃全稱)

斯圖爾特·A·坦茲
首席執行官
11250 El Camino Real，200套房

加利福尼亞州聖地亞哥，92130

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(858) 677-0900
(代辦服務的電話號碼，包括區號)

副本發送至：

傑伊·伯恩斯坦，Esq.

雅各布·A·法克哈森，Clifford Chance US LLP
西52街31號
紐約，紐約10019
(212) 878-8000

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

解釋性説明--取消未售出證券的註冊

本表格S-8生效後第1號修正案(下稱“本生效後修正案”)旨在撤銷某些原本根據零售機會投資公司(“本公司”)於2018年12月28日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的表格S-8註冊聲明(註冊號第333-229053號)(“註冊聲明”)下注冊的證券的註冊。根據登記聲明，本公司登記不時發行或回售最多5,282,285股本公司普通股 (“股份”)，每股面值0.0001美元。股份登記部分是為了讓 根據本公司經修訂及重訂的2009年股權激勵計劃(“該計劃”)發行股份。計劃 自2022年4月25日起修訂和重述(“修訂和重述計劃”)。

根據註冊説明書進行的股份發售已終止。根據本公司在《註冊説明書》中作出的承諾 以事後修訂的方式將終止發售時仍未售出的任何本公司證券從註冊中刪除，本公司提交本《後生效修訂》以終止註冊説明書的效力，並註銷截至本註冊説明書下仍未售出的1,452,300股股票， 。

本公司同時以S-8表格提交另一份登記聲明，以登記普通股股份，以供根據修訂及重訂計劃發行。

除上述規定的範圍外，註冊聲明不受本《生效後修正案》的修訂或其他影響。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-8的所有要求，並已於本年7月28日在加利福尼亞州聖地亞哥市正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本《註冊聲明的生效後修正案》。^這是2022年12月的一天。

根據1933年證券法 的要求，註冊聲明的本生效後修正案已由下列人員以指定的身份和在指定的日期簽署。

*擔任事實受權人

作者： /s/斯圖爾特·A·坦茨

斯圖爾特·A·坦茲