DEF 14A

費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算

總部位於佛羅裏達州的MarineMax公司的年度股東大會將於當地時間2023年2月23日(星期四)上午8點在佛羅裏達州坦帕市吉姆·Walter大道4200號文藝復興坦帕國際廣場酒店舉行，目的如下：

3.批准對我們的2021年股票補償計劃的修正案，將該計劃下可供發行的股票數量增加130萬股。

4.批准委任獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)為本公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立核數師。

只有在2022年12月19日收盤時登記在冊的股東才有權通知大會並在會上投票。

誠摯邀請全體股東出席會議並親自投票。然而，為了確保您在會議上的代表，我們敦促您儘快通過互聯網或通過電話投票，如您通過郵寄收到代理材料的紙質副本，您也可以按照代理卡上的説明通過郵寄的方式進行投票。您可以親自在會議上投票，即使您之前已退回委託書。

隨附的委託書由董事會(“董事會”)代表佛羅裏達州的MarineMax公司徵集(除文意另有所指外，本委託書中提及的“MarineMax”、“公司”、“我們”或“我們”指的是MarineMax公司及其子公司)，以供我們在上午8：00舉行的年度股東大會上使用。於2023年2月23日(星期四)或其任何休會時，為本委託書及隨附通知所述目的。會議將在佛羅裏達州坦帕市吉姆·Walter大道4200號文藝復興坦帕國際廣場酒店舉行，郵編：33607。

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)允許公司通過互聯網提供代理材料的規則，我們向大多數股東郵寄一份代理材料在互聯網上可用的通知，而不是我們的代理聲明和2022年年報的紙質副本。《代理材料互聯網可獲得性通知》載有關於如何在互聯網上獲取這些文件和投票的説明。《代理材料互聯網可獲得性通知》還包含如何索取我們的代理材料的紙質副本的説明，包括我們的代理聲明、我們的2022年年度報告和代理卡的形式。我們相信，這一過程將使我們能夠更及時地向我們的股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，並降低我們印刷和交付代理材料的成本。

這些委託書徵集材料於2022年12月28日左右首次分發給所有有權在大會上投票的股東。

在2022年12月19日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的股東有權通知大會並在會上投票。在記錄日期，我們的普通股有21,846,445股已發行和流通。在會議上投票的普通股的每一位持有人，無論是親自或委派代表，都可以就將在會議上表決的所有事項投每股普通股一票。

如果在2022年12月19日收盤時，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以親自在會上投票。或者，你也可以如上所述在互聯網上投票。無論您是否計劃參加會議，我們敦促您填寫並寄回隨附的委託卡，或按照所附委託卡上的指示通過電話或互聯網進行代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使你在開會前提交了委託書，你仍然可以親自出席會議並投票。

如果在2022年12月19日收盤時，您的股票是在經紀公司、銀行或類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。為了在會議上投票，持有您的賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您賬户中的股票。您應該從該組織而不是我們那裏收到帶有這些代理材料的投票指示。您應該按照該組織提供的説明提交您的投票。您也被邀請親自出席會議。然而，由於您不是登記在冊的股東，您不能親自在會議上投票，除非您從持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得“法定委託書”，賦予您在會議上投票的權利。

有權投票的股份總數的大多數持有人親自或委派代表出席會議即構成會議處理事務的法定人數。

對於選舉四名董事被提名人，任期三年，至2026年屆滿，公司章程規定，如果董事的被提名人的投票結果超過了對該被提名人選舉的反對票，則應選舉該被提名人進入董事會；但是，在下列情況下，董事應由公司祕書以多數票選出：(1)公司祕書收到通知，表示股東已按照公司章程中規定的提前通知要求提名了一名人士參加董事會選舉；(二)提名人數超過擬選董事人數的。如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對一名被提名人，除非投票給另一名被提名人。

雖然薪酬話語權的投票不具約束力，但我們的董事會將根據對薪酬話語權提案投下的多數票來考慮股東的意見。

對於(1)批准任命畢馬威為我們公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立審計師，以及(2)批准我們的2021年基於股票的薪酬計劃的修正案，將該計劃下可供發行的股票數量增加1,300,000股，需要所投多數票的持有者的贊成票(請參閲下文“經紀人無投票權和棄權票”一節中的進一步討論)。

委派代表或親自在會議上投下的選票，將由為會議指定的選舉視察員點算，由他決定是否有法定人數出席。選舉視察員將棄權視為出席並有權投票的股份，目的是確定是否有法定人數，但為了確定是否批准提交股東表決的任何事項，則視為未投票股份。如經紀在委託書上表明其對某些股份並無就某一特定事項投票的酌情決定權，則該等股份將被視為出席並有權投票，以確定是否有法定人數，但就決定是否批准提交股東表決的任何事項而言，該等股份將被視為無投票權。

當委託書被正確執行和返回時，它所代表的股份將按照指示在會議上進行投票。如果沒有具體説明，股票將被表決：(1)選舉本委託書中規定的每一位董事的被提名人；(2)“關於薪酬的發言權”；(3)“對我們的2021年股票薪酬計劃的修正案，以根據該計劃增加130萬股可供發行的股票；(4)”為“批准任命獨立註冊會計師事務所畢馬威為本公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立審計師的建議；(5)委託書中指定的人認為對可能提交會議的其他事項是可取的。

經紀人、銀行或其他被提名人以“街頭名義”為這些股票的實益所有人持有普通股，通常有權酌情投票，前提是他們所在的證券交易所或其他組織允許他們投票。經紀商、銀行和其他被提名人在沒有收到實益所有者的指示時，可以自行決定投票表決實益所有者的委託書，例如批准畢馬威作為本公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立審計師。如果經紀商、銀行或其他被提名人投票支持或反對“例行”提議，這些股份將被計入決定是否達到法定人數，並被視為有權就“例行”提議投票。然而，如果一項提案是“非常規的”，經紀人、銀行或其他被提名人在沒有受益所有人的具體指示的情況下，不得對該提案行使投票決定權。當經紀商、銀行或其他被提名人授權就其他非常規事項投票或就例行事項投票時，這些未投票的股票被稱為“經紀人非投票權”。這些股份將被計入決定是否達到法定人數，但將不被視為有權對“非常規”提案進行投票。

請注意，經紀人、銀行和其他被提名人不得使用自由裁量權在董事選舉、薪酬話語權提案或批准我們的2021年基於股票的薪酬計劃修正案以增加該計劃下可供發行的股票數量的情況下投票股票。為了將您的投票計入上述內容，您現在需要在會議日期之前將您的投票決定傳達給您的經紀人、銀行或其他被提名人。

正如我們的附例所規定的那樣，過半數的投票意味着對一項提案投下的贊成票超過了對該提案投下的反對票。因為，根據我們的章程，棄權和經紀人反對票並不代表對一項提議投了贊成票或反對票，經紀人反對票和棄權票將不會對選舉董事的提議、薪酬話語權建議、批准我們的2021年股票薪酬計劃修正案以增加該計劃下可供發行的股票數量1,300,000股、或批准任命畢馬威為本公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立審計師的建議產生影響，因為每一項此類建議都是通過參考出席或由代表代表並有權投票的股份實際投下的選票來確定的。

根據我們的公司治理準則，董事的現任候選人如果沒有獲得連任所需的票數，應向我們的董事會提交辭呈。我們的董事會或另一個正式授權的董事會委員會將在股東投票選舉結果確認後90天內決定是否普遍接受或拒絕提交的辭呈。我們將在提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中公開披露關於提交辭呈的決定以及決定背後的理由。

任何委任委託書的股東均可於使用委託書前的任何時間，向吾等提交書面撤銷通知或註明較後日期的正式籤立委託書，或親自出席會議及投票。出席會議不會導致您先前授予的委託書被撤銷，除非您特別要求。

委派代表或親自在會議上投下的選票，將由為會議指定的選舉視察員清點，由他決定是否有法定人數出席。選舉檢查員將把經紀人無投票權和棄權票視為出席並有權投票的股份，以確定是否存在法定人數，並如本委託書“經紀人無投票權和棄權票”部分所述，以確定是否批准提交給股東表決的任何事項。

我們將承擔此次徵集的費用。此外，我們可能會向經紀公司和其他代表實益擁有人的人士報銷向該等實益擁有人轉發募集材料所產生的費用。我們的某些董事和管理人員也可以親自或通過電話或電子郵件徵求委託書，而不需要額外的補償。

我們的2022年年度報告Form 10-K是在本委託書的同時或之前提供給股東的，其中包含關於本公司的財務和其他信息，但除其中另有説明外，不包含在本委託書中，不應被視為這些委託書材料的一部分，也不應被視為這些委託書材料的一部分，也不應受修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第18條的約束或責任。“薪酬委員會報告”和“審計委員會報告”中包含的信息不應被視為“徵集材料”或“存檔”給美國證券交易委員會，或受第14A或14C條的約束，或承擔交易所法案第18節的責任。

通過我們的網站www.MarineMax.com，我們免費提供我們的所有美國證券交易委員會備案文件，包括我們的委託書、我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告，以及我們董事、高級管理人員和主要股東的3表格、4表格和5表格報告，以及根據交易法第13(A)、15(D)或16節提交或提交的這些報告的修正案。

我們將免費提供我們在美國證券交易委員會備案的截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告的印刷版，以書面形式要求提供副本。表格10-K報告中列出的任何展品也將根據要求提供，實際費用由我們提供此類展品。任何此類請求應直接向本委託書中規定的本公司執行辦公室的本公司祕書提出。

我們的公司章程和章程規定，董事的人數應不時由我們的董事會決議確定。目前，董事人數固定為12人，董事人數分為三個級別，每年一個級別參加選舉，任期三年。董事會已提名W·佈雷特·麥吉爾、邁克爾·H·麥克蘭姆、克林特·摩爾和伊夫林·V·弗利特為I類董事，他們的任期將於2026年到期。

除非另有指示，委託書持有人將根據他們收到的委託書投票給上述每一位被提名人。W.Brett McGill先生、McLamb先生、Moore先生和Follitt女士是我們公司的現任董事。如果任何被提名人在會議期間無法或拒絕擔任董事，委託書將被投票給本屆董事會指定的任何被提名人來填補空缺。預計今年的提名者中不會有任何人無法或拒絕擔任董事。

小威廉·H·麥吉爾自2018年10月起擔任董事會執行主席，並自1998年3月起擔任本公司董事。威廉·H·麥吉爾先生於1998年1月至2018年10月擔任本公司首席執行官。威廉·H·麥吉爾先生於1998年1月至2000年9月擔任本公司總裁，並於2002年7月至2017年10月重新擔任該職位。從1973年開始，威廉·H·麥吉爾先生和總裁先生是灣風美國公司的主要所有者，灣風美國公司是我們的運營子公司之一，直到它於1998年3月與我公司合併。2016年12月，威廉·H·麥吉爾先生加入了Joi Science，Inc.的董事會，這是一家與我們簽訂了許可協議的能源公司。William H.McGill先生於1965年獲得代頓大學機械工程學士學位，在加入灣風海運之前，他曾在普拉特和惠特尼飛機公司、諾斯羅普公司和高露潔棕欖公司工作。我們相信，威廉·H·麥吉爾先生作為我們公司首席執行官20多年的服務，他對我們公司業務、運營、機會和挑戰各個方面的深入瞭解和經驗，以及他對我們的文化、人員和戰略的理解，提供了使他完全有資格在我們的董事會任職的必要資格、技能、視角和經驗。

威廉·佈雷特·麥吉爾自2018年10月起擔任首席執行官，2017年10月起擔任總裁，2019年2月起擔任董事首席執行官。W.Brett McGill先生於2017年10月至2018年10月擔任我公司總裁兼首席運營官。麥吉爾先生於2016年10月至2017年10月擔任本公司執行副總裁總裁兼首席運營官，2015年10月至2016年9月擔任運營常務副總裁，2012年5月至2015年9月擔任西部運營副總裁總裁，並於2012年11月被董事會任命為高管。佈雷特·麥吉爾先生於2006年3月至2012年5月擔任公司區域總裁之一，於2004年10月至2006年3月擔任信息技術、服務及零件部副總裁，並於1998年3月至2004年10月擔任信息服務部董事。在1996年加入MarineMax之前，W.Brett McGill先生從一個軟件開始了他的職業生涯

開發公司，綜合經銷商系統公司。我們相信，W.Brett McGill先生在我們公司擔任各種職務20多年的服務；他對公司業務、運營、機會和挑戰各方面的深入瞭解和經驗；以及他對我們的文化、人員和戰略的理解，提供了使他完全有資格在我們的董事會任職的必要資格、技能、視角和經驗。我們還認為，按照慣例，一家公司的首席執行官是其董事會成員。W.佈雷特·麥吉爾是小威廉·H·麥吉爾的兒子。

邁克爾·H·麥克蘭姆自2002年10月起擔任公司執行副總裁總裁，自1998年1月起擔任首席財務官，自1998年4月起擔任董事祕書，自2003年11月起擔任支付寶首席執行官。1998年1月至2002年10月，麥克蘭姆先生擔任本公司副總裁兼財務主管。McLamb先生是一名註冊會計師，1987年12月至1997年12月受僱於Arthur Andersen LLP，最近擔任高級經理。我們相信，McLamb先生作為我們首席財務官20多年的長期服務，他對我們業務的財務和運營方面的知識，以及他在公共會計方面的經驗，提供了必要的資格、技能、視角和經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

克林特·摩爾自2014年12月以來一直擔任我們公司的董事董事，並自2018年以來一直擔任董事的首席獨立董事。1996年至2012年，摩爾擔任美國沃爾沃五角大樓的總裁，該公司是一家為船舶和工業應用提供發動機和完整動力系統的供應商。他之前的職務還包括1994年至1996年擔任佛羅裏達州巴西特船務公司的總裁，1989年至1994年擔任格雷斯特龍船務公司和拉爾森船務公司，這兩家公司當時都是Genmar公司的子公司。1974年，摩爾先生在水星海運公司開始了他在海運行業的職業生涯，在那裏他最終擔任了負責北美地區銷售、營銷和服務的總裁副經理。我們相信，他在海洋行業領先公司的高級管理職位提供了必要的資格、技能、視角和經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。摩爾有資格成為審計委員會的財務專家。

喬治·E·博斯特自2016年5月以來一直擔任我們公司的董事。博斯特先生在2002年至2013年期間擔任豐田金融服務公司美洲區首席執行官兼總裁。他負責北美和南美的所有業務和財務活動。博斯特先生於1985年在豐田開始了他的職業生涯，在豐田內部擔任過各種職務，包括市場營銷、產品規劃和戰略，並於2002年擔任雷克薩斯事業部總經理兼集團副總裁總裁，之後他擔任總裁和豐田金融服務部首席執行官。他目前在PIMCO Funds董事會任職。我們相信，博斯特先生的高級管理職位以及成功的組織和廣泛的商業經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。博斯特先生有資格成為審計委員會的財務專家。

希拉德·M·尤里三世自2004年12月起擔任本公司董事的負責人，並於2011年至2018年擔任董事的首席獨立董事。尤爾先生是畢馬威會計師事務所坦帕灣辦事處的管理合夥人。從1977年7月到1993年。從1968年7月至1977年6月，他擔任畢馬威在格林斯伯勒、北卡羅來納州和亞特蘭大辦事處的審計合夥人。從1993年到2003年，他曾在幾家公司擔任顧問，包括擔任一家飲料零售公司的總裁。尤爾先生此前曾擔任住宅建築商WCI Community，Inc.的董事董事，該公司的股票在紐約證券交易所(NYSE)上市。我們相信，尤爾先生在公共會計領域的長期職業生涯，他在金融、商業和會計方面的專業知識，以及他作為董事上市公司的服務，提供了使他完全有資格擔任我們董事會成員所需的資格、技能、視角和經驗。尤爾先生有資格成為審計委員會的財務專家。

自2015年9月以來，伊夫林·V·弗利特一直擔任我們公司的董事員工。自2005年以來，弗利特女士一直擔任弗利特諮詢公司的總裁，該公司是一家企業技術和高管評估諮詢公司。1997年至2005年，她在消費電子零售公司RadioShack Corporation擔任高管，在那裏擔任首席信息官和首席組織賦能服務官高級副總裁。弗利特女士在IBM和Dun&BradStreet等大公司擔任了20多年的信息技術、人力資源和運營管理領域的領導職務。我們相信，Follitt女士在信息技術和人力資源方面的高級管理職位和豐富的經驗使她完全有資格在我們的董事會任職。弗利特有資格成為審計委員會的財務專家。

亞當·M·約翰遜自2021年9月以來一直擔任我們公司的董事。約翰遜先生自2015年6月以來一直擔任NetJets，Inc.的董事長兼首席執行官。在伯克希爾哈撒韋公司NetJets的25年職業生涯中，他擔任過許多高級領導職務，包括：全球銷售、營銷和服務部的總裁；NetJets行政服務部的高級副總裁；物流部的高級副總裁；

以及網捷航空飛行中心的高管董事。約翰遜先生擁有俄亥俄州立大學工商管理學士學位，是一名有執照的飛行員。我們相信，約翰遜先生在發展與我們公司非常相似的商業模式方面的行政領導職位和豐富的經驗和專業知識，提供了必要的資格、技能、視角和經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

查爾斯·R·奧格斯比自2012年6月以來一直擔任我們公司的董事。Oglesby先生於2007年3月至2011年2月期間擔任阿斯伯裏汽車集團有限公司的總裁兼首席執行官，並於2011年2月至2011年7月期間擔任執行主席。奧格爾斯比先生於2002年2月加入阿斯伯裏汽車集團，擔任位於阿肯色州小石城的北角汽車集團的總裁，並於2004年承擔起納利汽車集團的額外職責。在加入北點之前，他是舊金山第一美國汽車公司的總裁，這是一家擁有36家經銷商的集團。阿斯伯裏汽車集團是美國最大的汽車零售商之一。我們相信，奧格斯比先生在發展與我們公司非常相似的業務模式方面的行政領導職位和豐富的經驗和專業知識提供了必要的資格、技能、視角和經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

梅賽德斯-羅梅羅自2022年10月以來一直擔任我們公司的董事會員。自2020年8月以來，羅梅羅女士一直擔任納斯達克(Sequoia Capital：PRMW)全球首席採購官。她擁有超過25年的豐富經驗，涉及的行業包括包裝消費品(寶潔從1995年11月到2003年11月，高樂氏從2004年1月到2010年8月)，白酒(帝亞吉歐從2013年2月到2016年12月，坎帕裏從2017年8月到2019年8月)，製藥(從2016年12月到2017年8月)，零售業(從2010年7月到2013年1月)，以及運輸業(從2019年9月到2020年8月)。羅梅羅通過確定和實施運營效率、戰略規劃和獲得市場份額的創新方法，為大型組織的盈利能力做出了有意義的貢獻。她領導了整個企業的數字化轉型和ESG努力。自2021年10月以來，羅梅羅一直是約翰·B·桑菲利波父子公司(董事股票代碼：JBSS)的獨立律師。她目前擔任供應管理研究所(ISM)採購多樣性和供應商關係管理委員會主席，自2007年以來一直擔任該委員會的幾個顧問職務。我們相信，羅梅羅女士在領先公司的高級管理職位以及她在董事的服務提供了必要的資格、技能、視角和經驗，使她完全有資格在我們的董事會任職。

約瑟夫·A·沃特斯自2005年10月以來一直擔任我們公司的董事業務主管。沃特斯是一名私人投資者。2003年1月至2007年12月，沃特斯擔任郵輪公司大洋洲郵輪的董事長。沃特斯先生於1994年至2001年擔任水晶郵輪公司的總裁兼首席運營官。在水晶郵輪公司任職期間，沃特斯先生於1999年至2001年擔任國際郵輪公司理事會執行委員會成員，並於1994年至2001年擔任董事會成員。他還於1995年至1996年擔任郵輪國際協會執行委員會成員，並於1994年至2001年擔任管理委員會成員。在加入水晶郵輪之前，沃特斯先生曾擔任總裁和沃特斯集團的所有者，1985年至1989年擔任皇家維京郵輪的總裁，1981年至1985年擔任公主郵輪的總裁。1977年，沃特斯在公主郵輪公司開始了他的郵輪事業。我們相信，Watters先生在郵輪行業領先公司擔任的高級管理職位、他作為投資者的經驗，以及他在多家公司擔任董事的服務，提供了使他完全有資格擔任我們董事會成員所需的資格、技能、視角和經驗。

麗貝卡·懷特從2018年5月開始擔任我們公司的董事。懷特女士目前擔任坦帕大學約翰·P·洛思創業中心的Walter創業學講座主席、創業學教授和董事教授，在該中心她領導了一個全國排名前20的創業項目的開發。在加入坦帕大學之前，懷特女士於1994年至2009年在北肯塔基大學任教，並在全國排名前25位的創業項目中名列前茅。她獲得了弗吉尼亞理工大學的MBA和博士學位。她的主要研究和教學興趣是機會識別和培養創業心態。在過去的15年裏，她在許多公司、非營利組織和行業協會的董事會任職，是全國公司董事和女性公司董事協會的活躍成員。懷特女士在教育、培訓、教練和指導方面擁有超過25年的經驗。我們相信，懷特女士指導和幫助企業領導人實現戰略目標的經驗使她完全有資格在我們的董事會任職。

我們的董事會在考慮了所有相關事實和情況後，決定摩爾先生、博斯特先生、尤爾先生、約翰遜先生、奧格斯比先生、沃特斯先生、弗利特女士、羅梅羅女士和懷特女士為獨立董事，因為“獨立性”是根據紐約證券交易所的上市標準定義的，因為他們與我們沒有實質性關係(無論是作為與我們有關係的組織的直接或作為合夥人、股東或高級管理人員)。W.Brett McGill先生、William H.McGill先生和McLamb先生是員工董事，因此不是獨立的。

我們的董事會分為三個級別，一個級別每年選舉一次，任期三年。在每次年度股東大會上，將選出特定類別的董事，任期三年，以接替任期即將屆滿的該類別的董事。W.Brett McGill先生、McLamb先生、Moore先生和Follitt女士為第I類董事，其任期將於本次會議上屆滿，但已被我們的董事會提名連任，任期三年，至2026年屆滿。

威廉·H·麥吉爾先生、約翰遜先生、奧格斯比先生和懷特女士為二級董事，其任期將於2024年屆滿。博斯特先生、尤爾先生、沃特斯先生和羅梅羅女士為三類董事，其任期將於2025年屆滿。

我們的董事會已經通過了審計委員會、薪酬委員會和提名/公司治理委員會的章程，描述了董事會授權給每個委員會的權力和責任。我們的董事會還通過了公司治理準則、商業行為和道德準則以及首席執行官和高級財務官的道德準則。我們在我們的網站www.MarineMax.com上公佈了我們的審計委員會、薪酬委員會和提名/公司治理委員會的章程；我們的公司治理準則、商業行為和道德準則、首席執行官和高級財務官的道德準則，以及任何修改或放棄的內容；以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所法規預期的任何其他公司治理材料。向本委託書中規定的執行辦公室的公司祕書索取書面副本的任何股東也可以獲得這些文件的印刷版。

我們定期安排非僱員董事在沒有管理層出席或參與的情況下開會的執行會議，每年至少有一次此類會議僅包括獨立董事。首席獨立董事董事主持執行會議。

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名/公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成。

審計委員會的目的是協助董事會履行其職責，監督本公司財務報表的完整性、本公司遵守法律和監管事項的情況、獨立審計師的資格和獨立性以及本公司獨立審計師和內部審計職能的履行情況。審計委員會的主要職責載於其章程，包括與監督本公司的會計和財務報告程序、本公司的內部審計職能以及本公司財務報表審計有關的各種事項。審計委員會亦挑選獨立核數師對本公司的財務報表進行年度審計；審閲建議的審計範圍；與獨立核數師及本公司的財務會計人員一起審閲本公司的會計及財務控制；以及審閲及批准本公司與本公司董事、高級管理人員及其關連公司之間的交易。

審計委員會目前由尤爾先生、博斯特先生、摩爾先生和霍利特女士組成，根據紐約證券交易所規則以及美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案通過的規則，彼等均為本公司的獨立董事。尤雷先生擔任審計委員會主席。董事會已決定，根據美國證券交易委員會的適用規則和規定，Eure先生、Borst先生、Moore先生和Follitt女士(其背景見上文)各自具有審計委員會財務專家的資格。

薪酬委員會的宗旨和職責包括審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目的評估我們首席執行官的表現，以及作為一個委員會或與其他獨立董事(由董事會指示)一起，根據這一評估確定和批准我們首席執行官的薪酬水平。薪酬委員會還向董事會建議，或按照董事會的指示決定和批准我們其他高管的薪酬，並考慮根據我們的股票薪酬計劃向我們的高管授予基於股票的獎勵。薪酬委員會目前由摩爾先生、博斯特先生、約翰遜先生、奧格斯比先生、沃特斯先生、羅梅羅女士和懷特女士組成，摩爾先生擔任薪酬委員會主席。

提名/公司管治委員會的宗旨和職責包括物色合資格成為董事會成員的人士、在每次董事選舉中遴選或向董事會推薦獲提名人蔘選董事、制定一套適用於本公司的公司管治原則並向董事會推薦、監督董事會委員會的遴選和組成，以及監督董事會和管理層的評估。提名/公司治理委員會目前由沃特斯先生、尤爾先生、奧格斯比先生、弗利特女士、羅梅羅女士和懷特女士組成，沃特斯先生擔任提名/公司治理委員會主席。提名/公司治理委員會將考慮提名/公司治理委員會成員和其他董事會成員以及管理層提出的董事提名人選。此外，提名/公司治理委員會可以酌情聘請第三方高管獵頭公司來確定潛在的被提名者。此外，提名/公司治理委員會將考慮股東推薦的被提名者，如果這些人的姓名、簡歷和資格及時以符合我們公司章程的書面方式提交，並按本文所列地址發送給本公司的祕書，則該等人士將被列入本公司董事會的被提名人名單。

提名/公司治理委員會定期審查董事會的組成，包括現任董事會中代表的資格、專業知識和特點，以及它認為支持MarineMax長期戰略所需的標準。在對候選人進行深入審查後，提名/公司治理委員會根據其公司章程和章程、我們的公司治理準則以及董事會就董事候選人資格所採納的標準，向董事會推薦候選人。經過仔細的審查和考慮，董事會將提名候選人蔘加我們的年度股東大會的選舉或連任。董事會可在年內任命一名董事為董事會成員，任職至下一次股東大會。

提名/公司治理委員會根據其認為適當的眾多因素來確定和評估董事會的被提名人，包括股東推薦的被提名人。物色和挑選合資格董事是一個複雜和主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並將不時受到董事會特殊需求的重大影響。因此，除了符合美國法律、監管和紐約證券交易所上市要求以及我們的公司章程、章程、公司治理準則和董事會委員會章程的規定外，沒有一套特定的被提名者必須具備的最低資格、素質或技能。然而，提名/公司治理委員會和董事會已將某些技能和資格確定為董事會成員的重要標準，其中一些包括：

如上所述，提名/公司治理委員會的成員是獨立的，因為這一術語是由紐約證券交易所的上市標準定義的。

我們已評估了與我們的員工(包括我們的高管)有關的薪酬政策和做法，並得出結論，這些政策和做法不會造成合理地可能對我們的公司產生重大不利影響的風險。這一決定是基於以下因素，旨在鼓勵我們的員工，包括我們的高管，不要承擔不合理的風險：

•

對於現金激勵性薪酬，使用了一系列廣泛的業績指標，包括綜合目標和業務具體目標的混合，以及某些業務和財務指標，沒有任何單一因素受到過高的權重。

•

基於績效的現金獎勵和基於股權的獎勵的混合，旨在避免薪酬中相對較高的百分比與一個要素掛鈎。我們認為，基於股權的獎勵應該會減少風險行為，因為這些獎勵旨在留住員工，並在相對較長的測算期內賺取，從而阻止風險行為。

•

我們的薪酬委員會和董事會監督我們的薪酬計劃。我們認為，這通過授權一羣擁有豐富經驗和專業知識的獨立董事，他們負有受託責任，以我們股東的最佳利益行事，從而降低了風險。

•

支付給任何人員的任何股權贈款、任何補償獎勵或任何過去或未來的補償(基本工資除外)，如果因任何人員的欺詐行為導致我們的財務報表發生重大重述，則須予以“追回”。

風險是每一項業務所固有的。與幾乎所有企業一樣，我們面臨許多風險，包括運營、經濟、金融、法律、監管、健康、網絡安全和競爭風險。這些風險的性質和影響在許多方面各不相同，包括我們預測和理解風險的能力、風險顯現時可能產生的負面影響的類型、發生不良事件或特定不利影響的可能性，以及我們控制風險和減少潛在不利影響的能力。雖然特定的行為可以避免或減輕某些風險，但作為實際問題，有些風險是不可避免的。一些風險的潛在不利影響可能很小，因此，根據業務判斷，分配大量資源以避免或減輕這種輕微的潛在不利影響可能不是謹慎的。在某些情況下，更高的風險程度可能是可以接受的，因為人們感覺到更大的回報潛力。我們參與了許多活動，試圖使我們的自願冒險與公司戰略保持一致，並瞭解通過鼓勵創新和適當的冒險水平，項目和流程可能會增強我們的業務利益。我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理。我們的董事會，作為一個整體，並通過其委員會，負責監督風險管理。

在其監督作用中，我們的董事會參與我們的業務戰略和戰略計劃，在監督風險管理、評估管理層的風險偏好以及確定適當的企業風險水平方面發揮着關鍵作用。我們的董事會至少每季度收到高級管理層的最新消息，並定期收到外部顧問關於我們面臨的各種風險的最新消息，這些風險包括運營、經濟、金融、法律、監管、健康、網絡安全和競爭風險。我們的董事會還審查我們在提交給美國證券交易委員會的文件中確定的各種風險，以及與各種具體發展相關的風險，如收購、股票回購、債務和股權配售以及產品介紹。

我們的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。根據其章程，審計委員會監督本公司的財務和報告程序以及對本公司財務報表的審計，並就本公司財務報表的監督和完整性、本公司遵守法律和監管事項、獨立審計師的資格和獨立性以及獨立審計師的表現向我們的董事會提供協助。薪酬委員會考慮我們的薪酬政策和做法在吸引、留住和激勵有價值的員工方面可能存在的風險，並努力確保我們的薪酬政策和做法合理地不會對我們的公司產生重大不利影響。我們的提名/公司治理委員會監督與治理相關的風險，如董事會獨立性、利益衝突和管理層繼任規劃。

我們尋求在經驗、觀點、教育、技能和其他個人素質和屬性方面的多樣性，以代表我們的董事會。我們認為董事應具備各種資格，包括個人品格和誠信；業務經驗和領導能力；戰略規劃技能、能力和經驗；對我們的行業和財務、會計和法律事務的必要知識；溝通和人際交往技能；以及為公司奉獻時間的能力和意願。我們還認為，我們董事的技能、背景和資歷作為一個整體，應該在個人和專業經驗、背景、觀點、觀點、知識和能力方面提供顯著的多樣性組合。提名者不得因種族、宗教、民族血統、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他原因而受到歧視。對董事的評估是根據我們董事會不時察覺到的需要進行的。

我們的所有董事都曾在或目前擔任過商業或專業服務公司的高級職位，並具有處理複雜問題的經驗。我們相信，我們所有的董事都是品格高尚、正直的人，能夠很好地與他人合作，並致力於將足夠的時間投入到公司的業務和事務中。除了這些屬性，對每個董事背景的描述還表明了得出結論認為每個人都應該繼續擔任我們公司的董事所需的具體經驗、資格和技能。下表總結了每一位董事的具體經驗、資格和技能：

(2)種族多樣性是指少數族裔，公司將其定義為在以下一個或多個羣體中自我認同的個人：黑人或非裔美國人；西班牙裔或拉丁裔；美國印第安人或阿拉斯加原住民；亞洲人；夏威夷原住民或其他太平洋島民；兩個或兩個以上種族

我們相信，有效的董事會領導結構取決於擔任領導職務的人之間的經驗、技能和個人互動，以及我們公司在任何時候的需求。我們的企業管治指引不要求將董事會執行主席和首席執行官的角色分開，從而支持董事會結構的靈活性。

董事會定期考慮本公司的適當領導結構，並得出結論，目前，將首席執行官和董事會執行主席的職位分開對本公司及其股東來説是最好的。2018年10月，董事會選舉威廉·H·麥吉爾先生為董事會執行主席。董事會認為，將董事會執行主席的職責與首席執行官的職責分開，可以改善董事會對管理層的監督，讓首席執行官專注於管理公司的業務，同時讓董事會執行主席專注於更有效地領導董事會和支持公司和管理層的舉措。我們相信，威廉·H·麥吉爾先生，這位我們任職20多年的前首席執行官，是擔任董事會執行主席的唯一合格人選。董事會執行主席對我們的業務和行業以及我們競爭的市場擁有豐富的知識，這使他能夠確定戰略並確定董事會審查和審議的優先事項。

我們相信，我們擁有經驗豐富的獨立董事和獨立委員會主席的有效和積極的監督，獨立董事幾乎在每次董事會會議上都在執行會議上開會。我們還設立了獨立首席董事的職位，他將履行許多將由獨立董事會主席履行的職責。目前，我們每年都會選出一名獨立董事擔任董事年度的首席獨立董事。摩爾先生目前擔任我們獨立董事的首席執行官，他擁有豐富的商業經驗，這對他和公司都有好處。

董事會執行主席向董事會提供指導；推動董事會會議的適當時間表；制定董事會會議的議程；主持董事會會議；促進董事會有效和負責任地履行其職責所需的管理層信息流動的質量、數量和及時性。

董事首席獨立董事的職責包括主持獨立董事的執行會議；充當非僱員董事、首席執行官和董事會執行主席之間的聯絡人；在董事會執行主席缺席的情況下主持董事會會議；審查每次董事會會議的議程；就與公司治理和董事會業績相關的事宜與董事會執行主席和首席執行官提供諮詢；以及促進非僱員董事與管理層之間的團隊合作和溝通。

我們的董事會致力於履行社會和環境責任。我們努力以道德和社會責任的方式開展業務，並對環境、我們的客户、我們的股東、我們的員工和我們的社區的需求敏感。我們尋求在經濟上可行的範圍內，致力於高水平的可持續性、環境管理和低排放的製造商。此外，我們自豪地支持我們的水上和水下當地社區，其中包括支持仁人家園住房項目。此外，我們還支持通過紅十字會等組織向有需要的國家提供人道主義援助。我們還與美國癌症協會合作，在我們所有的零售業務中支持乳腺癌宣傳月。我們董事會和高級管理人員的這些承諾包括在我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及首席執行官和高級財務官的道德準則中。我們的人權政策和環境政策可以在我們網站的公司治理部分找到，網址是www.MarineMax.com，在治理文件下。我們的董事會每年或根據需要更頻繁地審查這些政策。

我們有一項政策，禁止所有員工、高級管理人員和董事購買金融工具(包括預付遠期合同、股權互換、套圈和外匯基金)，以對衝或抵消他們直接或間接持有的我們的股權證券補償性獎勵的市場價值下降。此外，我們有一項政策，禁止董事和高級管理人員質押股份。

我們的董事會相信，當董事會成員和高管也是股東時，董事和高管的利益與我們股東的利益的一致性將得到加強。因此，我們的

董事會已通過了最低持股指導方針，根據該指引，董事和高管應收購本公司普通股，其價值至少相當於在董事會任職的年聘金(如果是董事)或基本工資(如果是高管)的一到五倍。董事和高管目前應至少符合最低準則，或自個人成為董事或高管之日起五年起(視情況而定)。該計劃旨在確保董事和高管在任職期間在公司獲得有意義的所有權權益。預計我們的所有董事和高管都應在上述時間段內遵守這些最低準則。

在截至2022年9月30日的財政年度內，我們的薪酬委員會由摩爾先生、博斯特先生、約翰遜先生、奧格斯比先生、沃特斯先生和懷特女士組成。除擔任董事外，這些人士在本財政年度擔任董事期間，並無與我們有任何合約或其他關係。

在截至2022年9月30日的財年中，我們的董事會總共召開了五次會議。董事的出席人數少於以下總數的75%：(I)董事會會議總數；及(Ii)該董事所屬董事會所有委員會舉行的會議總數。

在截至2022年9月30日的財政年度內，審計委員會舉行了9次會議；薪酬委員會舉行了3次會議；提名/公司治理委員會舉行了4次會議。

我們鼓勵我們的董事出席每一次年度股東大會。為此，在合理可行的範圍內，我們通常將董事會會議安排在年度股東大會的同一天。我們所有的董事都參加了去年的年度股東大會。

感興趣的各方可以通過以下方式與我們的董事會或特定的董事會成員(包括獨立董事和各個董事會委員會的成員)進行溝通：提交一封致MarineMax，Inc.董事會的信，按此處列出的地址抄送任何指定的一名或多名董事董事。任何此類信件都會轉發給相關董事。

薪酬討論與分析(CD&A)部分在我們的高管薪酬理念的背景下，描述了2022年被任命的高管(“NEO”)的薪酬計劃。2022年的近地天體包括：

我們的高管薪酬計劃旨在使我們高管的薪酬結果與我們的公司業績和股東業績保持一致。根據我們的理念，我們近地天體的大部分薪酬是根據公司業績波動的可變激勵性薪酬。下圖列出了近地天體2022年的目標薪酬組合。

2022年，我們的現金激勵薪酬是基於預先設定的與税前收入、陳年庫存目標和淨推廣者得分(客户評級)相關的季度和/或整個財年目標。

我們的董事會已經任命了一個完全由獨立董事會成員組成的薪酬委員會，以審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這一評估確定或向董事會建議我們的首席執行官的薪酬。薪酬委員會還向董事會建議，或根據董事會的指示決定和批准我們其他高管的薪酬。薪酬委員會努力確保薪酬計劃與我們的價值觀一致，並與我們的業務戰略和目標保持一致，因為它們不時存在。

我們的高管薪酬計劃主要包括基本工資、現金獎勵獎金、可自由支配的現金獎金和基於股票獎勵形式的長期激勵，其中可能包括基於時間或業績的股票期權、受限普通股的股票、受限股票單位(“RSU”)、基於時間的RSU(“TBRSU”)或基於業績的RSU(“PBRSU”)。高管還參加各種其他福利計劃，包括醫療和退休計劃，這些計劃通常適用於我們所有的員工。在確定各種形式、要素和水平的薪酬時，我們將薪酬的每個要素與其他薪酬要素一起考慮。

我們的理念是向高管支付具有競爭力的基本工資，以幫助我們吸引、激勵和留住高素質的高管。我們的高管基本工資一般等於或低於我們同行公司的基本工資，考慮到我們的高管收到現金績效激勵獎金的可能性。現金激勵獎金旨在根據我們公司的財務業績以及個人和公司目標的實現情況來獎勵個人，旨在為我們在創造股東價值方面的長期成功做出貢獻。授予股票獎勵的目的是在我們的普通股價格不升值的情況下產生有限的獎勵，但可能會為高管提供大量獎勵，因為我們的股東總體上從股票價格升值中受益。總薪酬水平反映了公司的職位、責任和目標實現情況。由於我們的績效薪酬理念，薪酬水平每年可能會有很大差異，我們的不同高管之間也可能會有很大差異。我們預計，在實現相對相同的業績目標的情況下，我們首席執行官的薪酬水平將高於其他高管。有關MarineMax套期保值政策的全面討論，請參閲“公司治理-董事與高管套期保值與質押”。

我們相信，我們高管的整體薪酬水平，包括我們任命的高管，與我們的績效薪酬理念保持一致，並與我們的業績保持一致。在我們的2022年度股東大會上，我們的股東在諮詢的基礎上以壓倒性多數批准了我們在與2022年度股東大會相關的委託書中描述的我們指定的高管的薪酬。我們約1740萬流通股的持有者投票支持這樣的薪酬話語權建議，約佔薪酬話語權建議投票的98%。我們的薪酬委員會和我們的董事會考慮了這些最終投票結果，並決定，鑑於我們系統的巨大支持率和整體有效性，基於這些投票結果，我們的高管薪酬理念、政策和做法沒有必要或可取的重大變化。

應我們薪酬委員會的要求，我們的首席執行官通常會出席我們薪酬委員會的一部分會議，包括選定的其他管理層成員和我們的薪酬顧問可能會出席的會議。這使得我們的薪酬委員會能夠與首席執行官一起審查組織的公司和個人目標。我們的薪酬委員會還要求我們的首席執行官評估其他高管的目標、目的和表現。雖然首席執行官的參與使他能夠潛在地影響、建議和建議目標、績效指標和目標，包括他自己的目標，但薪酬委員會而不是我們的首席執行官就設定個人和公司的目標、目標、目標和業績做出所有最終決定或董事會建議。

薪酬委員會負責審核、批准或向董事會建議首席執行官和其他高管的薪酬。我們的薪酬委員會每年都會評估我們首席執行官的表現，並根據我們該年度薪酬計劃的目標確定或向董事會建議首席執行官的薪酬。我們的薪酬委員會與我們的首席執行官每年評估

我們其他高管的表現。根據我們首席執行官的建議和我們薪酬委員會的決定，我們的薪酬委員會批准或向我們的董事會提出關於我們其他高管薪酬的建議。

在確定薪酬水平時，我們定期審查我們認為與我們公司相似的公司的薪酬水平，使我們能夠吸引其他公司高管的競爭因素，以及我們認為適合留住和激勵我們高管的薪酬水平。我們使用同級組信息作為參考點，但我們的薪酬水平並不針對相對於同級組的特定百分位數。

我們每年都會保留獨立薪酬顧問的服務，以檢討與高管薪酬有關的各種因素、高管薪酬趨勢，以及相關同業公司的識別。薪酬委員會決定我們薪酬顧問的聘用、費用和服務；我們的薪酬顧問直接向我們的薪酬委員會報告；我們的薪酬顧問不為我們公司提供任何其他服務。在本財政年度，薪酬委員會收到了薪酬諮詢合作伙伴(“CAP”)的建議。委員會每年評估履約協助方案的獨立性，並認為履約協助方案是獨立的。

如上所述，薪酬委員會在確定高管薪酬水平時使用同級組作為參照點。在評估高管薪酬設計考慮因素時，也會使用同級組。我們的2022年同齡人小組是在履約協助方案的協助下根據以下標準發展起來的：

我們與高管薪酬顧問就我們2022財年的激勵性薪酬計劃進行了合作，以保持我們長期堅持的按績效支付薪酬的理念。我們被任命的高管在2022財年的基本工資一般等於或低於同行的50%。我們任命的高管的基本工資比2021財年的水平總共增加了約7%。我們任命的高管的整體現金薪酬比2021財年的水平增加了約4%。我們任命的高管的股票薪酬比2021財年增加了約76%。薪酬總額增加很大程度上是股票薪酬增加的結果。這些股票薪酬的增加是因為我們的高管更接近可比公司的競爭水平。賠償委員會認為，鑑於管理層的業績，這些增加是合理的。

我們任命的高管根據薪酬委員會建議並經董事會批准的各自薪酬計劃，獲得2022財年的基本薪酬。

在2022財年，我們為William H.McGill、W.Brett McGill、McLamb、Cashman和Cassella先生設立了個人現金激勵薪酬獎勵。現金薪酬獎勵的目標是激勵性現金薪酬分別為基本工資的100%、125%、75%、75%和50%。由於我們業務的季節性，相對於我們行業的陳舊庫存目標的業績目標(30%權重)和淨推廣者得分(20%權重)是按季度衡量的。税前收入(50%權重)的業績目標是每年衡量一次，估計每季度支付一次。

如下所示，如果業績至少達到税前收入、淨推廣人得分和老化庫存目標目標的85%，則可以獲得50%的獎金支出。業績低於85%的門檻將導致不支付任何費用。如果實現了140%的税前收入和淨推廣人得分目標，或者如果實現了115%的陳年庫存目標，則可能獲得最高200%的獎金。對門檻和目標之間或目標和最大值之間的績效支付進行內插。

截至2022年12月31日、3月31日和6月30日的季度以及截至9月30日的會計年度的季度和年度税前收入獎金目標分別約為3070萬美元、5180萬美元、8030萬美元和2.058億美元。2022財年每個季度的淨推廣者得分獎金目標是10%。我們沒有披露比陳年庫存獎金的量化季度業績目標目標更多的信息，因為我們認為此類披露將導致我們在談判關鍵業務關係時造成競爭損害。目標目標是根據每季度滾動三個月平均賬齡庫存與同季度行業平均庫存相比設定的。在確定老年庫存紅利的目標業績目標時，賠償委員會認為，實現這些目標將是具有挑戰性的。

因此，我們的近地天體獲得以下現金紅利：William H.McGill先生--1,151,799美元；W.Brett McGill先生--1,862,532美元；McLamb先生--685,595美元；Cashman先生--582,755美元；卡塞拉先生--242,243美元。

在2022財年，我們對被任命的高管的股票激勵薪酬獎勵採用了TBRSU和PBRSU的形式，權重分別為40%和60%。TBRSU在三年內分三次等額、每年一次分期付款，自授予之日起，並於9月30日

年。2021年11月19日批准的2022年PBRSU包括對税前收益改善和庫存老化目標的衡量，並在2022財年末賺取。該獎項將於2024年9月30日完全授予。

在2022財年，我們的董事會批准了以下近地天體的TBRSU和PBRSU：

上述2022年PBRSU是根據這些獎勵可能獲得的目標股票數量，獎勵的實際收入可能從目標股票數量的0%到175%不等。基於達到2022財年某些庫存賬齡目標和槓桿目標，2022年PBRSU的實際收益約為授予目標股份金額的175%。

我們考慮到了我們補償的税收影響。IRC的第162(M)條目前限制了支付給任何上市公司的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的聯邦所得税扣減額度。該條款經2017年12月通過的減税和就業法案以及2021年3月通過的美國救援計劃法案修改。我們只能扣除支付給這些個人中的任何一人的某些類型的補償，前提是任何財政年度的此類補償不超過100萬美元。我們目前預計，我們高管的部分薪酬將超過IRC第162(M)條規定的扣除額門檻。在截至2022年9月30日的財年中，我們與某些高管的薪酬安排超過了第162(M)條規定的扣除額限制。

我們根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“ASC”)718“補償-股票補償”(“ASC 718”)的規定對股票獎勵進行會計處理。在確定以股票為基礎的獎勵時，我們會考慮ASC 718項下的這些獎勵的潛在支出以及對我們每股收益的影響。

我們將所有以股票為基礎的獎勵的價格定為授予當日我們股票在紐約證券交易所的收盤價。我們每年在定期安排的會議上發放基於股票的薪酬。對於新員工，我們通常在開始日期授予股票獎勵，這是由員工報到服務的日期確定的。

William H.McGill先生、W.Brett McGill先生、McLamb先生、Cashman先生和Cassella先生都是與我們簽訂的僱傭協議的一方，該協議規定根據我們公司和我們董事會確定的員工表現，提供指定的基本工資和激勵性薪酬。每一份僱傭協議都規定了在我們公司控制權發生某些變化時的福利。如果沒有控制權的改變，這些安排對我們的補償安排沒有任何影響。請參閲“高管薪酬-僱傭協議”和“高管薪酬-終止、控制權變更、死亡或殘疾時的潛在付款”。

我們的企業管治指引包括一項“追回”政策。這項政策規定，如果任何高級職員的欺詐行為導致我們的任何財務報表需要重大重報，我們的董事會可以指示我們向任何該等高級職員追回任何股權補助金、任何補償獎勵或任何過去或未來薪酬(基本工資除外)的全部或部分，而我們的財務業績因該等重述而受到不利影響。

下表列出了截至2020年9月30日、2021年9月30日和2022年9月30日的財年，我們的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管獲得的服務薪酬信息，這些高管的現金薪酬總額超過100,000美元。

(2)

本欄中顯示的金額代表根據ASC 718確定的RSU獎勵的授予日期公允價值，不包括沒收的影響。在確定授予日期股票期權和限制性股票獎勵的公允價值時使用的假設在截至2022年9月30日的年度的10-K表格的綜合財務報表的附註14中闡述。如果被任命的高管因任何原因終止對本公司的服務(董事會可能另有決定或僱傭協議規定的死亡除外)，則被任命的高管將喪失其未授權部分的RSU(如有)。

對於本專欄中在2022財年授予的PBRSU，假設將達到最高水平的績效條件，每個被任命的高管的授予日期公允價值如下：

有關這些獎勵的詳細信息，請參閲本委託書的基於計劃的獎勵授予表。

(3)

本專欄中顯示的金額是根據我們的2020財年、2021財年和2022財年高管激勵獎金計劃支付的款項。有關我們2022財年激勵性薪酬計劃的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”和“基於計劃的獎勵撥款”表。

下表列出了關於在2022年9月30日終了的財政年度向被任命的執行幹事發放基於計劃的獎勵的某些信息。

(1)

代表我們2022財年激勵性薪酬計劃下的潛在門檻、目標和最高績效薪酬。根據2021年以股票為基礎的薪酬計劃(“2021年計劃”)的條款，可向任何一名參與者支付的績效獎勵(以現金支付)的最高金額為每歷年5,000,000美元。實際支付反映在“彙總薪酬”表中，不存在與這些獎勵相關的未來支出。我們的2022財年高管激勵性薪酬計劃在“薪酬討論與分析-2022財年薪酬-現金激勵薪酬”一節中進行了討論。

(2)

“股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出”一欄顯示了2022財年授予的PBRSU可能獲得的股票範圍。有關績效期間、績效衡量標準和目標的其他信息，請參閲“薪酬討論和分析”。

(4)

本欄所示金額為根據ASC 718計算的在涵蓋年度內授予我們指定高管的RSU獎勵的授予日期公允價值，不包括沒收的影響。用於確定這些獎勵的授予日期公允價值的假設在我們的合併財務報表的附註中闡述，這些附註包括在我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中。我們根據授予之日我們普通股的收盤價計算了每筆獎勵的估計價值。

下表列出了截至2022年9月30日我們被任命的高管持有的基於股權的未償還獎勵的信息。

(1)

表示TBRSU、PBRSU和長期PBRSU。TBRSU在三年內分三次等額地每年分期付款，自授予之日起，並於每個相關年度的9月30日授予。2021年11月19日批准的PBRSU是在達到某些庫存賬齡目標和税前收入百分比目標的基礎上在2022財年賺取的，並於2024年9月30日歸屬。2020年12月2日批准的PBRSU是在2023年9月30日達到一定的庫存老化和税前收入百分比目標和歸屬的基礎上在2021財年獲得的。2019年12月3日批准的長期PBRSU是基於與近地天體的作用和責任有關的具體三至五年財務和業務業績目標，尚未賺取。

(2)

上表中報告的未歸屬的股票或股票單位的市值是通過將我們普通股在2022財年最後一個交易日的收盤價29.79美元乘以未歸屬的股票或股票單位的數量來確定的。

下表描述了在2022財政年度，被任命的執行幹事因股票獎勵而獲得的股份數量和股票獎勵所實現的價值。

我們不為我們的任何員工提供養老金計劃。我們不向我們的任何員工提供非限定遞延補償計劃。符合某些要求的員工可以參加我們的401(K)計劃。

根據要求公司披露CEO總薪酬與中位數員工總薪酬之比的規定，如果對薪酬比率披露沒有重大影響，則可以每三年確定一次中位數薪酬員工。由於2022年我們的員工人數或中位數薪酬員工的薪酬安排沒有重大變化，這將顯著影響薪酬比率披露，因此代表中位數薪酬員工的員工與為2021財年委託書選擇的員工相同。首席執行官薪酬(5,457,691美元)與員工薪酬中位數(55,916美元)之比約為98：1。這是一個合理的估計數字，計算方法與適用的《美國證券交易委員會》規則一致。

此前，為了確定員工人數的中位數，我們完成了對截至2021年9月的2600多名員工的數據收集和分析。我們使用的衡量日期為2021年9月30日，並使用了總薪酬定義，該定義包括從2021財年開始到衡量日期期間支付給所有員工的實際基本工資收入、加班收入和獎金。我們對2021年期間開始工作或正在休無薪假期的人按年率計算工資。這些數據是為我們的全體員工收集的，以確定員工的中位數。然後，我們計算了2022財年僱員最終總薪酬的中位數，計算方法與薪酬彙總表中用於近地天體的方法相同，以確定比率。

2022年2月，我們的股東批准了我們的2021年計劃。2021年計劃的條款規定，授予股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、紅利股票、股息等價物、其他股票相關獎勵，以及可以現金、股票或其他財產結算的績效獎勵。

根據《2021年計劃》可獲獎勵的普通股股份總數等於1,000,000股，加上：(I)根據《2007年計劃》或《2011年計劃》可供發行但不受《2021年計劃》獎勵的任何股份，在批准《2021年計劃》時總計為545,729股；(Ii)根據《2021年計劃》、《2011年計劃》或《2007年計劃》授予的獎勵在未發行股票的情況下終止或股票被沒收或回購的股票數量；(Iii)就根據2021年計劃、2011年計劃及2007年計劃授予的獎勵而言，因以現金結算獎勵而未發行的股份數目，或並非因行使或支付獎勵而發行的股份數目；及(Iv)為支付任何獎勵的行使價或與根據2021計劃、2011計劃或2007計劃授予的獎勵相關的任何扣繳要求而交出或扣繳的股份數目。截至2022年9月30日，根據2021年計劃，可供發行的普通股為1,536,094股。

2021年計劃對某些獎項施加了個人限制。根據這些限制，根據2021年計劃授予的獎勵，在任何財政年度內，根據2021年計劃預留供發行的普通股總數不得超過我們普通股總數的50%。每一日曆年可支付給任何一名參與者的業績獎勵(以現金支付)的最高金額為5,000,000美元。

未經股東批准，任何未償還期權不得重新定價(即，我們不能修改未償還期權以降低行權價，或將未償還期權交換為行權價較低的新期權)。此外，2021年計劃禁止我們將行使超過普通股當時公平市值的未償還期權換取現金、其他獎勵或其他財產。

如果股票分紅、正向或反向拆分、合併或其他類似的公司交易或事件影響我們的普通股，則計劃管理人將以防止擴大或稀釋權利和利益的方式替換、交換或調整以下任何或全部內容：(1)根據2021年計劃可獲得的股票的種類和數量；(2)受前款所述獎勵限制的股票的種類和數量；(3)受所有未償還獎勵的股票的種類和數量；(4)與授予有關的行使價格、授予價格或購買價格；(5)其他受影響的授予條款。

如果股息或其他分配(無論是現金或其他財產，但不包括股票股息)、資本重組、重組、剝離、回購、換股、清算、解散或其他

類似的公司交易或事件影響我們的普通股或我們的其他證券或任何其他發行人的證券，因此計劃管理人確定調整、替代或交換是適當的，則計劃管理人有權根據計劃管理人認為適當的情況調整以下任何或所有事項：(1)2021年計劃下可獲得的股票的種類和數量；(2)受前款所述獎勵限制的股票的種類和數量；(3)所有未予獎勵的股票的種類和數量；(4)與授予有關的行使價格、授予價格或購買價格；(5)其他受影響的授予條款。

根據2021年計劃，有資格獲得獎勵的人包括官員、董事、員工和獨立承包商。然而，根據2021計劃，激勵性股票期權只能授予我們的員工，包括我們的員工。

我們的董事會將管理2021年計劃，除非它將2021年計劃的管理委託給我們董事會的一個或多個委員會。我們的董事會和任何受權管理2021年計劃的委員會統稱為計劃管理人。如果一個委員會被授權管理2021年計劃，那麼委員會成員可以是《證券交易法》第16b-3條規定的“非僱員董事”，也可以是紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所定義的獨立董事，我們的任何證券未來都可以在這些證券交易所上市交易。根據《2021年計劃》的條款，計劃管理人有權選擇符合條件的人士接受獎勵，決定要授予的獎勵的類型和數量以及與獎勵相關的我們普通股的股份數量，指定可行使獎勵或可結算獎勵的時間(包括可能需要作為獎勵條件的業績條件)，設置其他獎勵條款和條件，規定獎勵協議的格式，解釋和指定與2021計劃相關的規則和法規，以及做出對2021計劃的管理必要或可取的所有其他決定。計劃管理人可酌情修改未付賠償金的條款。然而，任何對獲獎者的權利造成重大不利影響的修正都必須得到獲獎者的批准。

計劃管理人可酌情加速任何獎勵的歸屬、可行使性、限制失效或延期失效，包括如果我們經歷了《2021年計劃》所定義的“控制權變更”，所有獎勵將變為完全授予、可行使，且所有限制在未經本公司董事會批准的控制權變更時失效。此外，計劃管理人可以規定，在控制權發生任何變化時，與任何基於績效的獎勵有關的績效目標將被視為已達到。獎勵協議可以規定在控制權變更時授予獎勵，包括如果參與者被我們或我們的繼任者無故終止或因2011年計劃中定義的“充分理由”而終止時的獎勵。

在我們進行公司交易的範圍內(如2021年計劃中所定義的)，2021年計劃規定，未完成的獎勵可以根據其條款來承擔、取代或繼續。如果在適用的範圍內沒有承擔、取代或繼續獎勵，此類獎勵將在公司交易結束前立即終止。計劃管理人可以酌情取消未完成的獎勵，以換取現金支付，或根據公司交易情況授予全部或部分獎勵。對於不是控制權變更的公司交易，2011年計劃下的獎勵必須被假定、繼續或取代。

我們的董事會可以修改、更改、暫停、終止或終止2021計劃或計劃管理人授予獎勵的權力，而無需進一步的股東批准，但如果我們的董事會認為任何修改或變更是必要或適宜的，或根據法律或我們普通股交易的第一證券交易所的規定，任何修改或修改都將獲得股東批准，則不在此限。除非我們的董事會提前終止，否則2021計劃將於2031年2月終止。如果對2021年計劃或任何裁決的修改對參與者有實質性的不利影響，則需要得到受影響參與者的同意。

2021年計劃並不打算成為我們發行期權或認股權證以獲得我們的普通股、股票獎勵或任何其他類型獎勵的唯一手段。在適用法律和紐約證券交易所要求允許的範圍內，我們可以在股東批准或不經股東批准的情況下發布任何其他期權、認股權證或獎勵，而不是根據2021計劃。

截至2022年9月30日，根據2021年計劃，有未發行但未行使的期權，以每股17.62美元的平均行權價收購62,750股我們的普通股。

我們的董事會在2008年通過了2008年的員工購股計劃，我們的股東批准了2008年的員工股票購買計劃(“2008 ESPP”)(自那以後，股東在我們的2012年年會和2019年年會上批准了修正案，以增加可用股票的總數)。我們2008年的ESPP旨在符合IRC第423條規定的優惠所得税待遇，並旨在為員工購買我們的普通股提供財務激勵。2008年ESPP由董事會委員會管理。2008年的ESPP將一直有效到2027年12月31日。

我們相信，2008年員工持股計劃是吸引和留住高管和其他關鍵員工的重要因素，也是我們薪酬計劃的重要組成部分。2008年ESPP為這些個人提供了一個獲得我們公司的所有權權益的機會，從而使他們的利益與我們其他股東的利益保持一致，並給予他們額外的激勵，讓他們盡其最大努力為我們公司的長期成功而努力。

2008年ESPP允許符合條件的員工授權工資扣減，這些扣減將用於在一系列連續的發售期間購買我們普通股的股票。根據2008年ESPP，員工可以購買普通股，購買價格等於以下較低的價格：(I)我們普通股在發售期間第一天的收盤價的85%或(Ii)我們普通股在適用的發售期間最後一天的收盤價的85%。根據計劃委員會的酌情決定權，每次年度發售可分為兩次為期6個月的發售，分別於10月1日和4月1日開始，並於其後6個月(3月31日或9月30日，視乎情況而定)終止。

根據本公司資本變動作出調整後，根據2008年員工持股計劃可發行的普通股最初數目為552,837股，其中包括根據2008年員工持股計劃預留供發行的500,000股股份加上根據1998年員工購股計劃(“1998年員工購股計劃”)預留供發行的52,837股於1998年員工購股計劃屆滿時尚未購買的普通股。在我們2012年的年度股東大會上，我們的股東批准了2008年ESPP的修正案，將2008年ESPP下可購買的股票總數從552,837股增加到1,052,837股。在我們的2019年度股東大會上，我們的股東批准了2008年ESPP的修正案，將2008年ESPP下可購買的股票總數從1,052,837股增加到1,552,837股。如果根據2008年ESPP或受2008 ESPP項下任何未償還期權約束的股票發生任何變動(通過重組、合併、資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易)，則計劃委員會(定義如下)可對根據未償還期權購買的普通股的數量和類型以及適用於該等未償還期權的期權價格進行適當和比例的調整。

在我公司服務滿一年的員工將有資格參加2008 ESPP。在以下情況下，僱員不得參與2008年ESPP：(I)緊接授予後，該僱員將擁有普通股，包括根據2008 ESPP購買普通股的未償還期權，擁有我們普通股總投票權或總價值的5%或更多，或(Ii)參與2008 ESPP將允許該僱員根據我們所有員工股票購買計劃購買普通股的權利超過25,000美元的公允市場價值(在授予期權時確定)，該普通股的公平市場價值在每個未行使該期權的日曆年度。

當員工成為2008年ESPP的參與者時，員工可以在提供期間的每個支付期選擇最高為員工薪酬10%的工資扣減。在優惠期間，參與者不得減少或增加未來的工資扣減。每個參與者所做的所有工資扣減都將記入根據2008年ESPP為該參與者設立的賬户。計劃委員會可在要約期開始前限制僱員可向其賬户繳款的補償百分比。

參加2008年ESPP是自願的，取決於每個符合條件的僱員參加的選舉和他或她對工資扣減水平的決定。因此，根據2008年ESPP的未來購買量是不可確定的。董事會的非僱員成員沒有資格參加2008年的ESPP。

2008年ESPP的參與者可以在提供期限的最後五天之前的任何時間書面通知我們，以提取2008 ESPP下該參與者賬户中的所有工資扣減。如果參與者退出發售期間，他或她不能參與該發售，但可以參與2008年ESPP或我們可能採用的任何類似計劃下的任何後續發售。

當參加者因任何原因(死亡或永久傷殘除外)而終止受僱時(根據IRC的定義)，記入該參加者賬户的工資扣減將退還給該參加者。如果參與者因死亡或永久殘疾而終止受僱，參與者或參與者的受益人將有權選擇：(I)提取2008年ESPP下記入參與者賬户的所有工資扣減，或(Ii)在下一個要約終止日行使參與者的期權，併購買參與者賬户中累積的工資扣減將以適用的期權價格購買的普通股數量。參賽者賬户中的任何超額部分將退還給參賽者或其受益人，不含利息。如果我們沒有收到參與者或其受益人的選擇通知，該參與者或其受益人將被視為已選擇行使參與者的選擇權。

2008年的ESPP，以及參與者根據該計劃進行購買的權利，旨在符合IRC第421和423條的規定。根據這些規定，在根據2008年ESPP購買的股票出售或以其他方式處置之前，參與者不應繳納任何收入税。在出售或以其他方式處置股份時，參與者通常要繳納税款，税款的金額將取決於持有期。如果股份被出售或以其他方式出售超過：(A)自要約期第一天起計兩年，及(B)自股份轉讓予參與者之日起超過一年，則參與者將確認普通收入為以下兩者中較小者：(I)股份於出售或處置時的公平市價超出買入價，或(Ii)相等於股份於要約期第一天的公平市值的15%的金額。任何額外的收益將被視為長期資本收益。如果股票在這些持有期屆滿前出售或以其他方式出售，參與者將確認普通收入，一般計算為購買股票當日股票公平市值的超額部分，高於參與者根據2008年ESPP購買股票的價格。

此類出售或處置的任何額外收益或損失將是長期或短期資本收益或損失，具體取決於持有期。除參與者在上述持有期屆滿前因出售或處置股份而確認為普通收入的範圍外，我們將無權就參與者的普通收入或資本利得課税金額獲得扣減。

該計劃並不是我們發行期權或認股權證以獲得我們的普通股、股票獎勵或任何其他類型獎勵的唯一手段。在適用法律和紐約證券交易所要求允許的範圍內，我們可以在股東批准或不經股東批准的情況下，根據計劃以外的任何其他期權、認股權證或獎勵進行發行。

截至2022年9月30日，根據2008年ESPP，可供購買的普通股有311,486股。

2018年11月29日，我們與小威廉·H·麥吉爾各自簽訂了僱傭協議修正案。和Michael H.McLamb(“經修訂的僱傭協議”)。經修訂的僱傭協議規定，威廉·H·麥吉爾先生的底薪為500,000美元，麥蘭姆先生為37,000美元，並可不時調整。每份僱傭協議都根據我們公司和高管的表現以及我們董事會或薪酬委員會確定的其他相關因素，規定了獎金或其他激勵性薪酬。在受僱時，每位高管還可以獲得購買普通股或其他基於股票的薪酬的選擇權。每個僱傭協議還提供假期福利、業務費用報銷，以及參與公司範圍福利的權利，包括保險、退休和我們的高管可以獲得的其他計劃和計劃。每份僱傭協議均載有一項契約，在僱員或客户受僱期間及在緊接僱傭終止後或支付遣散費期間的較長兩年內，除某些例外情況外，不與本公司競爭或招攬我們的僱員或客户。

僱傭協議沒有規定僱傭的時間段，我們和行政人員都可以隨時終止行政人員的僱用。如果我們在沒有“好的理由”的情況下解僱任何一位高管，或者他們中的任何一位有“充分的理由”或因我們公司的“控制權變更”而被解僱，而這一變更沒有得到至少三分之二董事的批准，或者沒有為高管提供緊接控制權變更前在我們公司的相同職位，這些條款在各自的協議中有定義，被終止的高管將獲得相當於其終止前兩個會計年度的基本工資和獎金的平均值(如果控制權發生變更，一次性支付)，在威廉·H·麥吉爾先生的情況下，終止生效日期後三年，以及在

在McLamb先生的情況下；他們的股票期權將被授予並可行使至其全部任期(或不會導致高管任何不利税務後果的較短時間段)，以及其他基於股票的補償將不會被沒收或回購，但在某些例外情況下；William H.McGill先生的福利和保險範圍將在終止後持續三年。

在他去世的情況下，與威廉·H·麥吉爾先生的協議規定，向他的遺產支付75萬美元，為威廉·H·麥吉爾先生的家屬提供持續六個月的健康、住院和類似的福利，授予所有股票期權，並在他們的整個任期內可行使，以及授予其他基於股票的補償，除某些例外情況外，不受沒收或回購的影響。在McLamb先生去世的情況下，協議規定向McLamb先生的遺產支付550,000美元，所有股票期權授予並可在其全部期限內行使(或在不會導致高管任何不利税收後果的較短時間內)，以及授予其他基於股票的補償，且不受沒收或回購的約束，但某些例外情況除外。

如本公司無“正當理由”(如經修訂的僱傭協議所界定)而終止William H.McGill先生及McLamb先生的僱傭，或William H.McGill先生或McLamb先生因“充分理由”(如經修訂的僱傭協議所界定)而終止其僱傭，則所有受業績歸屬條件限制的限制性股票或限制性股票單位(或其他類似形式的股權補償，如有)，應被完全授予，並被視為該獎勵的履行條件已在目標處完全滿足，並且在終止之日不受任何沒收或回購的風險。

在發生殘疾的情況下，每名高管的僱傭協議規定一次性支付其在殘疾前兩個財政年度的平均基本工資和獎金一年，並規定所有股票期權授予並可在最長期限內(或在不會導致高管任何不利税收後果的較短時間內)行使，並規定其他基於股票的薪酬授予且不受沒收或回購的約束，但某些例外情況除外。William H.McGill先生的僱傭協議規定，如果William H.McGill先生根據他的決定或我們的要求在他年滿80歲時退休，則提供退休福利，包括支付給William H.McGill先生兩年的款項，數額相當於退休前兩個財政年度向他支付的基本工資和花紅平均數的50%，退休後繼續提供三年的人壽保險福利，股票期權的歸屬和延續直到其全部期限(或不會對高管造成任何不利税務後果的較短時間)。以及其他股票補償的沒收或回購條款的歸屬和終止。

如果William H.McGill先生或McLamb先生收到或將收到的任何付款或福利(包括但不限於與William H.McGill先生或McLamb先生受僱的控制權變更或終止有關的任何付款或福利)構成IRC第280G條所指的“降落傘付款”，並將被徵收根據IRC第499條徵收的消費税(“消費税”)，然後，應按照本公司確定的符合第409a條要求的方式(按可能的最低金額)減少此類280G付款，直至支付給William H.McGill先生或McLamb先生的任何金額都不再繳納消費税。如果兩個經濟上相同的數額需要減少，但應在不同的時間支付，則應按比例減少數額(但不低於零)。“控制權的變更”包括合併或合併我們的公司、出售我們所有或幾乎所有的資產、在某些情況下改變我們公司大多數董事會成員的身份、或收購超過20%的普通股，但受某些限制。

本公司於2018年11月29日與W.Brett McGill先生訂立僱傭協議(“僱傭協議”)，載明W.Brett McGill先生擔任本公司總裁兼行政總裁的服務條款。根據僱傭協議，本公司將每年向W.Brett McGill先生支付至少520,000美元的基本工資(取決於董事會(或董事會委員會)的年度審查)。W.Brett McGill先生將有資格獲得由董事會或董事會委員會根據董事會或該委員會可能全權酌情考慮的因素而釐定的獎金或其他獎勵薪酬。此外，《就業協議》還包含關於保密、不競爭、不徵求意見和不干涉的習慣契約。

本公司和W.Brett McGill先生均可隨時終止其僱傭關係。如本公司在無“充分理由”的情況下終止W.Brett McGill先生的僱傭，或他有“充分理由”或因本公司控制權的“變更”而終止其僱傭關係，而該變更未獲本公司至少三分之二的董事批准，或該等條款並未為W.Brett McGill先生提供緊接控制權變更前在本公司的相同職位，則W.Brett McGill先生將獲得相當於其終止前兩個財政年度的平均基本工資及獎金的金額(如發生變更，一次性付清)。

在終止生效日期後的30個月內，他的股票期權將被授予並可行使(或在不會導致W.Brett McGill先生產生任何不利税務後果的較短時間內)；他的受限股票和/或受限股票單位(或類似形式的股權補償，如有)將歸屬(按目標)，無論是否受業績條件的限制，且於終止之日不受任何沒收或回購的風險，而其他基於股票的補償將不會受到沒收或回購的約束，但在每種情況下均受某些例外情況的限制。在W.Brett McGill先生去世的情況下，僱傭協議規定向他的遺產支付100萬美元；授予所有股票期權並在其全部期限內可行使；以及授予其他基於股票的補償，除某些例外情況外，不受沒收或回購的約束。在W.Brett McGill先生殘疾的情況下，僱傭協議規定一次性支付其在殘疾前兩個財政年度的基本工資和獎金的平均數，為期一年；授予所有股票期權，並可在最長期限內行使(或在不會造成任何不利税收後果的較短時間內)；以及授予其他基於股票的薪酬，除某些例外情況外，不受沒收或回購的影響。如果在W.Brett McGill先生被解僱時向其支付的任何款項需要繳納消費税，則此類付款應以公司確定的符合IRC第409a節要求的方式減少，直到支付給W.Brett McGill先生的任何金額都不再繳納消費税。

2021年2月25日，本公司與現金男先生和卡塞拉先生簽訂了關鍵的高管留任協議(“留任協議”)。留任協議涉及現金男和卡塞拉每人的補償，包括潛在的遣散費福利。此外，保留協議還包括保密、競業禁止和非邀約條款。

如果Cashman先生或Cassella先生被公司無故解僱，或者Cashman先生或Cassella先生以“充分理由”(如保留協議中所定義的)終止他們的僱傭關係：(I)公司在終止僱傭後18個月內每兩週支付一次報酬(每兩週支付一次)，相當於前兩個完整會計年度的基本工資和現金紅利除以26；(Ii)股票期權應繼續授予並可行使18個月；以及(Iii)該高管應獲得與休假和其他高管津貼有關的所有其他應計但未支付的福利。如果Cashman先生或Cassella先生在“控制權變更”(根據保留協議的定義)後12個月內被解僱，公司應在終止後18個月內每兩週(每兩週)支付一次相當於前三個完整會計年度的基本工資和現金獎金除以26的平均金額。如果Cashman先生或Cassella先生的殘疾：(I)公司應向該高管支付一年的一次性付款，金額相當於前兩個完整會計年度基本工資和現金獎金的平均值；以及(Ii)股票期權應授予並可行使至其全部任期，上限為不會根據IRC第409A條產生任何消費税支付。如果Cashman先生或Cassella先生去世：(I)本公司應向有關高管的遺產支付相當於相關高管當時基本工資的150%的金額；及(Ii)股票期權應授予並可行使至其全部任期，上限為不產生根據IRC支付的任何消費税。在描述的任何事件下, 由該高管持有的限制性股票和/或限制性股票單位，不受任何業績條件的限制，應歸屬。

2012年11月27日，我們的董事會通過了一項針對主要高管的離職政策(“離職政策”)。根據離職政策，對於董事會或董事會薪酬委員會以書面方式指定的每位高管，在本公司無“好的理由”或受保高管以“好的理由”(各自定義見離職政策)終止僱傭後的12個月內，我們將支付相當於前兩個完整財政年度在本公司應支付的日期向受保高管支付的基本工資和現金獎金的平均值，以及為受保高管及其家屬在我們的醫療計劃下支付的COBRA保費。受保高管持有的所有股票期權和RSU應繼續授予，並在僱傭終止後12個月內可行使。承保行政人員還應有權領取所有其他應計但未支付的與休假和其他行政津貼有關的福利，直至僱用終止之日為止。

離職政策不適用於與我公司簽訂單獨僱傭、遣散費、控制權變更或類似協議的任何高管。截至2022年9月30日，我們的所有高管都不在離職保險範圍內。

下表顯示了在2022年9月30日簽訂僱傭協議的近地天體假想終止或控制權變更時的潛在付款。

以上表格反映了威廉·H·麥吉爾、W·佈雷特·麥吉爾、麥克蘭姆、現金男和卡塞拉先生在2022年9月30日假想終止其僱傭關係時獲得的補償金額。威廉·H·麥吉爾先生、W.Brett McGill先生、McLamb先生、Cashman先生和Cassella先生在自願終止、非自願終止、原因終止、控制權變更後終止以及在高管殘疾或死亡的情況下應獲得的補償金額如上所示。這個

威廉·H·麥吉爾先生、W.Brett McGill先生、McLamb先生、Cashman先生和Cassella先生的解聘金額假設終止於2022年9月30日生效，因此包括在這段時間內賺取的金額，是對公司在解聘高管時一次性支付給高管的金額的估計。實際支付的金額只能在該高管離職時才能確定。

我們的公司章程規定，我們公司的任何董事都不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非這種責任免除或限制是佛羅裏達州商業公司法不允許的。公司章程中這一條款的效果是消除我們的公司和我們的股東直接或通過代表我們公司提起的股東派生訴訟向董事追討金錢損害賠償的權利，除非在佛羅裏達州法律規定的情況下。

此外，我們採納了公司章程中的條款，並簽訂了賠償協議，要求我們在法律允許的最大範圍和所有情況下，就我們公司的董事、高級管理人員和某些其他代表因代表我們公司的行為而產生的費用和某些其他責任進行賠償。在某些情況下，賠償可能不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟。

下表列出了有關我們普通股的信息，這些普通股可能是根據我們1998年的激勵補償計劃、2007年的計劃、2011年的計劃、2021年的計劃行使股票期權時發行的，以及截至2022年9月30日根據我們的1998年ESPP和2008年ESPP購買的股票。

我們的政策是，我們不會進行董事或高管擁有直接或間接經濟利益的任何重大交易，除非我們的董事會認為該交易對我們公平，或者得到佛羅裏達州法律規定的多數公正董事或股東的批准。我們的董事會作為一個整體，或在某些情況下，完全由獨立董事組成的董事會委員會，決定董事或高管是否在根據公司商業行為與道德準則和佛羅裏達州法律被視為重大交易中擁有直接或間接(即任何)財務利益。有關此類交易的政策在我們公司的《商業行為和道德準則》中有所規定。

董事現任首席執行官兼首席執行官W·佈雷特·麥吉爾是我們董事會和董事執行主席小威廉·H·麥吉爾的兒子。2012年11月，我們的董事會任命W.Brett McGill先生為我們公司的執行董事。因此，與W.Brett McGill先生和William H.McGill先生，Jr.有關的薪酬決定。按照“薪酬討論和分析”中所述，以與我們其他執行幹事相同的方式履行職責。

我們的薪酬委員會已與管理層審閲及討論本委託書所載的薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，薪酬委員會建議我們的董事會將薪酬討論及分析納入本委託書。

在截至2022年9月30日的財政年度內，我們的薪酬委員會由克林特·摩爾、喬治·E·博斯特、查爾斯·R·奧格斯比、約瑟夫·A·沃特斯、麗貝卡·懷特和亞當·約翰遜(約翰遜先生於2021年12月16日被任命)組成。這些委員會成員在本財政年度擔任委員會成員期間，均未與本公司有任何合同或其他關係。

我們公司的員工不會因為擔任董事會成員而獲得報酬。根據我們2011年的計劃，作為我們公司僱員的董事有資格獲得基於股票的薪酬。

截至2022年10月1日，每位非員工董事的季度費用為18,750美元，這筆費用以現金、普通股或董事選舉時現金和普通股的組合形式支付。審計委員會主席額外收取25,000美元年費，審計委員會其他成員額外收取7,500美元年費；薪酬委員會主席額外收取17,500美元年費，薪酬委員會其他成員額外收取5,000美元年費；提名/公司治理委員會主席額外收取15,000美元年費，提名/公司治理委員會其他成員額外收取3,000美元年費；董事首席獨立顧問額外收取30,000美元年費。非僱員董事每年收到相當於適用授予日收盤價140,000美元的普通股限制性股份，這些受限股份在適用授予日後一年歸屬。我們向我們的董事報銷參加董事會或委員會會議所產生的自付費用。我們還鼓勵我們的董事及其配偶在適用的情況下，由我們支付費用，與我們的員工、供應商和其他人一起參加特殊的公司活動。新委任的非僱員董事於本財政季度的最後一天獲授予購入5,000股普通股的認購權，自適用的授予日期起按每年33%的比率授予他們為本公司董事。

下表列出了我們在截至2022年9月30日的財年向非僱員董事支付的薪酬。威廉·H·麥吉爾先生、W.佈雷特·麥吉爾先生和麥克蘭姆先生不會因在我們的董事會任職而獲得任何報酬。

(2)

約翰遜先生、奧格爾斯比先生和懷特女士選擇分別接受價值80,000美元、83,000美元和16,538美元的普通股股票，以代替根據他們的年度預付金支付的等值現金。

(3)

本欄顯示的金額反映了根據美國會計準則第718條確定的股票期權和普通股獎勵的授予日期公允價值，不包括沒收的影響。本公司截至2022年9月30日止年度的10-K表格綜合財務報表附註14載列用以釐定該等獎勵授予日期公平值的假設。在2022財年，授予非僱員董事的股票期權和普通股的總公允價值約為2210,000美元。有關這些獎勵的詳細信息，請參閲本委託書“高管薪酬”部分中的基於計劃的獎勵授予表。

董事會任命了一個審計委員會，目前由四名董事組成。審計委員會的所有成員必須獨立於我們的公司和管理層，因為獨立性在紐約證券交易所的適用規則和美國證券交易委員會上市標準中有定義。

審計委員會的目的是協助董事會監督本公司財務報表的完整性、本公司遵守法律和法規的情況、獨立審計師的資格和獨立性以及本公司獨立審計師和內部審計職能的履行情況。審計委員會的主要職責包括監督我們公司的會計和財務報告流程，以及對我們公司的財務報表進行審計。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。獨立審計師負責審計財務報表，並就經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見。我們的董事會修改並重申了審計委員會的章程，以反映聯邦法律的要求，其中包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會通過的新規則以及紐約證券交易所修訂後的規則。

在履行監督職責時，審計委員會與管理層和獨立審計員審查並討論了經審計的財務報表。審計委員會與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求。這包括討論獨立核數師對本公司會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)的判斷，以及根據PCAOB標準和其他適用法規要求與審計委員會討論的其他事項。此外，審計委員會收到了獨立審計師的書面披露，以及PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面通信。審核委員會亦與獨立核數師討論獨立核數師對管理層及本公司的獨立性，包括獨立核數師提供的書面披露及函件所涵蓋的事項。

審計委員會與我們的獨立審計師討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會與有或沒有管理層出席的獨立審計師會面，討論獨立審計師的審查結果、對本公司的評估、內部控制和財務報告的整體質量。審計委員會在2022財年期間舉行了9次會議。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會並經董事會批准，將經審計的財務報表納入截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告，以便向美國證券交易委員會備案。

下表列出了關於截至記錄日期我們普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(I)所有董事、我們的首席執行官和我們在“高管薪酬”部分中列出的其他被點名的高管，(Ii)所有董事和被點名的高管作為一個羣體，以及(Iii)我們所知的每個人實益擁有我們普通股流通股的5%以上。

(1)

除非另有説明，否則請聯繫我們公司的辦公室，地址為：2600McCormick Drive，Suite200，佛羅裏達州克利爾沃特，郵編：33759，並對其股份擁有唯一投票權和投資權。

(2)

顯示的數字和百分比包括根據可能行使的股票期權向被確定的人發行的普通股，以及可能在記錄日期(2022年12月19日)後60天內歸屬的限制性股票。在計算所有權百分比時，這些股份在計算該人擁有的普通股的百分比時被視為流通股，但在計算任何其他股東擁有的普通股的百分比時不被視為流通股。

(12)

包括在行使股票期權時可發行的3,333股。金額不包括行使未歸屬股票期權時可發行的1,667股普通股。金額不包括歸屬RSU時可發行的4,044股普通股。

(17)

代表貝萊德股份有限公司以母公司控股公司的身份代表其若干附屬公司實益擁有的普通股共計4,142,555股。貝萊德股份有限公司對4,004,194股擁有唯一投票權，對4,142,555股擁有唯一處分權。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

(18)

代表由美國世紀投資管理公司、美國世紀公司和斯托爾斯醫學研究所(統稱為“ACIM”)實益擁有的總計2,192,539股普通股。ACIM對2,153,775股擁有唯一投票權，對2,192,539股擁有唯一處置權。該公司的地址是密蘇裏州堪薩斯城主街4500號9樓，郵編：64111。

(19)

代表先鋒集團實益擁有的1,674,250股普通股。先鋒集團擁有35,357股的投票權，1,624,879股的唯一處分權，49,371股的共享處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(21)

代表由Eagle Asset Management，Inc.實益擁有的總計1,324,062股普通股。Eagle Asset Management，Inc.對所有此類股票擁有唯一投票權和處置權。Eagle Asset Management，Inc.的地址是佛羅裏達州聖彼得堡Carillon Parkway 880號，郵編：33716。

交易法第16(A)條要求我們的董事、高級管理人員和擁有超過10%註冊類別股權證券的人士向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些規定要求董事、高級管理人員和超過10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對截至2022年9月30日的財年收到的此類表格副本的審查，以及不需要其他報告的書面陳述，我們認為在該財年的任何時候是我們的普通股超過10%的董事、管理人員或實益所有者的每個人都遵守了該財年的所有第16(A)條備案要求。

2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會發布的相關規則要求，根據美國證券交易委員會的規則，我們向股東提供機會，在諮詢(不具約束力)的基礎上投票批准本委託書中披露的指定高管的薪酬。

我們要求我們的股東就我們任命的高管的薪酬提供諮詢批准，因為薪酬討論和分析部分、關於此類薪酬的表格披露以及本委託書中所附的敍述性披露(從第13頁開始)中對此類薪酬進行了描述。我們的高管薪酬計劃旨在使我們能夠吸引、激勵和留住高素質的高管。該計劃將現金激勵薪酬與預先設定的公司財務業績目標的實現掛鈎，並提供基於股票的長期激勵薪酬，旨在通過使我們的高管的利益與我們的股東的利益保持一致，將他們的努力集中在建立股東價值上。以下是我們高管薪酬計劃的一些要點的摘要。我們敦促我們的股東查看本委託書中包含的薪酬討論和分析以及與高管相關的薪酬表格，以瞭解更多信息。

基本工資。我們的目標基本工資水平旨在使我們能夠吸引、激勵和留住高素質的高管，基本工資通常設定在低於我們同行公司的水平，同時考慮到我們的高管收到基於績效的獎金的可能性。從2020財年到2021財年，任一年度報告並在兩年期間受僱的被任命的執行幹事的基本工資平均增加了19%，其中包括承擔額外責任的幹事的基本工資增加。從2021財年到2022財年，使用同樣的參數，基本工資平均增長了7%。

我們維持以績效為基礎的現金激勵薪酬計劃。我們每年制定一項基於績效的現金激勵薪酬計劃，旨在根據公司財務業績的某些方面以及個人和公司目標的實現情況來獎勵個人業績，這些方面有助於我們在創造股東價值方面取得長期成功。我們的基於績效的現金激勵薪酬計劃導致我們高管潛在的現金薪酬總額的很大一部分面臨風險。

我們的股票薪酬計劃旨在使我們管理層的利益與我們股東的利益保持一致。我們堅信利用我們的普通股將高管薪酬與我們的長期成功和股東價值的增加直接掛鈎。授予我們的高管以股票為基礎的獎勵，使這些高管能夠發展和保持對我們普通股的有意義的所有權地位。在其他因素中，基於股票的獎勵金額考慮到了以前授予個人的基於股票的獎勵。授予股票獎勵的目的是在我們的普通股價格不升值的情況下產生有限的獎勵，但可能會為高管提供大量獎勵，因為我們的股東總體上從股票價格升值中受益。授予基於股票的獎勵也是為了使薪酬與我們普通股的價格表現保持一致。從歷史上看，我們的股票薪酬一直是通過授予股票期權和RSU。基於股票的薪酬通常會在幾年內授予，以鼓勵高管留任並強調長期業績，還可能包括需要賺取的具體業績指標。

獨立的薪酬顧問。薪酬委員會在設計和實施其年度高管薪酬計劃時，不時保留獨立的高管薪酬公司並與之密切合作(2022年期間，薪酬委員會保留了CAP)。CAP不向本公司提供任何其他服務。

我們的董事會相信，上述信息以及本委託書“高管薪酬”部分提供的信息表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，旨在確保管理層的利益與我們股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。

本委託書所載薪酬討論與分析、薪酬表及敍述性討論所披露的薪酬，現議決本公司股東在諮詢基礎上批准本公司指定高管的薪酬。

我們目前每年都會舉行薪酬話語權投票。在這次年度股東大會上，股東們有機會就薪酬話語權投票的頻率進行諮詢投票。他們將有機會就每六年一次的薪酬話語權投票頻率進行諮詢投票。關於薪酬話語權投票頻率的下一次諮詢投票將不晚於2024年的年度股東大會。

薪酬話語權投票是諮詢性質的，因此對我們的公司、我們的薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。雖然不具約束力，但投票將向我們的薪酬委員會和我們的董事會提供關於投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的寶貴信息，我們的薪酬委員會和董事會將能夠在確定未來幾年的高管薪酬時考慮這些因素。

我們的董事會一致建議股東投票通過批准我們任命的高管薪酬的決議，如薪酬討論和分析部分以及本委託書中規定的相關表格和敍述性披露所述。

我們的董事會已經批准了一項修訂我們的2021年計劃的提案，這還有待我們的股東在會議上批准，將可用股票總數增加130萬股。修訂後的2021年計劃作為本委託書的附錄A附呈。2021年，我們的董事會通過了2021年的計劃，2022年，我們的股東批准了2021年的計劃。

2021年計劃是我們薪酬計劃的重要組成部分，旨在為符合條件的高管、員工、高管、董事、顧問和獨立承包商提供年度和長期業績激勵，以最大限度地努力創造股東價值。有關《2021年計劃》的具體條款説明，請參閲《高管薪酬--2021年股票薪酬計劃》。

截至2022年9月30日，根據2021年計劃，有1,536,094股普通股可供發行(假設當時授予的基於業績的RSU的目標金額將會賺取)。由於股票發行、我們2022財年結束後的其他活動，並假設最大數量的RSU將被授予，截至創紀錄日期，根據2021計劃可供發行的普通股有496,473股。我們的董事會決定，有必要提高股份限額，以提供足夠數量的股份，使我們的高管和其他關鍵員工能夠繼續獲得我們公司的所有權權益，從而進一步使他們的利益與我們其他股東的利益保持一致。因此，我們的董事會批准了2021年計劃修正案，其中包括增加130萬股可用股票，但須經我們的股東在會議上批准。

我們的董事會認為，批准提高2021計劃規定的股份門檻對於實現2021計劃的目的以及促進我們公司和我們股東的長期利益是必要的。展望未來，在目前1,545,729股的限制下，我們有限地向符合條件的高管、員工、高級管理人員、董事、顧問和獨立承包商發行未來的股票。因此，出現了增加可用股票數量的需要。根據目前2021計劃下的股票發行速度，如果我們的股東不批准修訂，我們公司認為根據2021計劃可發行的股份數量將在下一次年度會議之前耗盡。我們的董事會相信，建議增加的可用股票數量將有助於我們的公司吸引員工，留住符合條件的員工，並激勵這些員工代表我們的公司盡最大努力。

我們的高管、董事和員工在2021計劃下獲得的福利將酌情發放。因此，無法確定我們的高管、董事和其他員工在2023財年將獲得的福利。

如果出席會議的人數達到法定人數，修正案將在2021年計劃修正案獲得所投贊成票的多數通過後生效。如果對2021計劃的修訂未獲股東批准，則2021計劃現行的1,545,729股限制將繼續有效。

我們的董事會一致建議股東投票批准我們2021年股票薪酬計劃的修正案，將可供發行的股票數量增加130萬股。

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所畢馬威為本公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立審計師，並建議股東投票贊成批准這一任命。自2013年以來，畢馬威一直擔任我們的獨立審計師。如果對這種批准投反對票，審計委員會將重新考慮其選擇。我們預計畢馬威的代表將出席年度股東大會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

畢馬威在截至2021年9月30日和2022年9月30日的財年向我們公司收取的費用總額如下：

審計服務收費包括與年度審計相關的費用，包括對財務報告內部控制有效性的審計、對我們提交給美國證券交易委員會的季度報告和其他備案文件的審查。税費包括與併購交易相關的支持，以及税務合規和諮詢服務。

我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會的職責包括預先批准法律或適用的美國證券交易委員會法規允許由我們的獨立審計師執行的所有審計、與審計相關的、税務和其他服務(包括費用和成本範圍)。任何預先批准的服務，涉及的費用或成本超過預先批准的水平，也將需要審計委員會的具體預先批准。除非審計委員會在預批服務時另有規定，預批將在預批後的12個月內有效。審計委員會不會批准任何被適用的美國證券交易委員會法規禁止的非審計服務，或與獨立審計師最初建議的交易相關的任何服務，該交易的主要目的可能是避税，並且其納税處理可能不受獨立審計師委員會和相關法規的支持。

在認為適當的範圍內，審計委員會可將預先批准的權力轉授給審計委員會主席或任何一名或多名其他審計委員會成員，但任何已行使此等授權的審計委員會成員必須在其下次預定會議上向審計委員會報告任何此類預先批准的決定。審計委員會不會授權管理層預先批准將由獨立審計師執行的服務。

我們的審計委員會要求我們的獨立審計師與我們的首席財務官一起負責尋求向我們提供服務的預先批准，任何預先批准的請求必須告知審計委員會將提供的每項服務，並必須提供將提供的特定服務的細節。

畢馬威提供的上述“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”項下的所有服務均經我們的審計委員會根據我們的審計委員會的預先批准政策批准。

批准畢馬威成為本公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，將需要所投的多數票的贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。

股東擬在截至2023年9月30日的年度股東大會上提交的股東提案，必須在下述時間段內收到，以便包括在與該會議有關的委託書和委託書表格中。根據《交易法》第14a-8條，打算在2024年年會上提交提案並希望將提案包括在該會議的代理材料中的股東必須以書面形式向我們提交提案，以便我們的公司祕書不遲於2023年8月30日收到該提案。根據規則第14a-8條，在此日期之後收到的任何提案都將被視為不合時宜。此外，股東在遵守公司章程的要求下，可以提名候選人蔘加董事的選舉或在年度股東大會上提出任何其他事項。根據這些程序，與我們的2024年股東年會有關的提名或事務的通知必須符合我們公司章程的要求，並且必須由我們收到：(A)不早於2023年10月26日，不遲於2023年11月25日；或(B)如股東周年大會於2024年2月23日前30天或之後70天舉行，則不早於該股東周年大會舉行前120天，但不遲於(I)該股東周年大會舉行前90天或(Ii)首次公佈該會議日期後第10天辦公時間結束。除遵守本公司章程中預先通知條款的最後期限外，打算徵集委託書以支持根據這些預先通知條款提交的被提名人的股東必須在不遲於2023年12月25日向我們提供規則14a-19所要求的通知。

根據《證券交易法》第14a-4條，吾等擬保留酌情決定權，就股東建議投票委託書，除非：(I)吾等於2023年11月13日前收到有關建議事項的通知，及(Ii)提名人遵守規則14a-4所載的其他要求，否則提名人不會尋求將建議事項納入本公司於2024年舉行的年會的委託書。

所有提案必須符合規則14a-8或我們的附則的所有要求(如適用)。任何書面建議都可以郵寄給我們的公司祕書，地址是MarineMax，Inc.，地址是：佛羅裏達州克利爾沃特，郵編：33759，McCormick Drive 2600，Suite200。

據我們所知，會議上沒有其他事項要提交。如有任何其他事項提交大會，則隨附的委託書所指名的人士將按董事會的建議投票表決其所代表的股份。

1.目的。本計劃的目的是協助公司及其相關實體吸引、激勵、留住和獎勵優質員工、高級管理人員、董事和顧問，使他們能夠收購或增加公司的所有權權益，以加強該等人員與公司股東之間的利益互惠，併為該等人員提供年度和長期業績激勵，以最大限度地努力創造股東價值。

本公司先前根據本公司2007年激勵薪酬計劃(“2007計劃”)及2011年股票薪酬計劃(“2011計劃”，連同2007年計劃，稱為“先行計劃”)向參與者發放股票及股票獎勵。根據先前計劃的條款授予的、截至生效日期仍未完成的獎勵不應受本計劃的影響或修改。

(C)“獎勵”是指根據本計劃的條款授予參與者的任何獎勵，包括期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、作為紅利或替代另一獎勵授予的股票、股息等值和其他基於股票的獎勵或績效獎勵，以及任何其他權利或利益。

(D)“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，以證明根據本計劃授予的獎勵。

(E)“受益人”是指參與者在其向計劃管理人提交的最近一次書面受益人指定中指定的個人、個人、信託或信託，在該參與者死亡後獲得該計劃規定的福利，或在第10(B)條允許的範圍內將獎勵或其他權利轉移到該人。如果參與者死亡時沒有指定受益人或尚存的指定受益人，則受益人一詞是指根據遺囑或繼承法和分配法有權獲得此類福利的個人、個人、信託或信託。

(F)“實益所有人”、“實益擁有”和“實益所有權”應具有《交易法》第13d-3條以及該條規則的任何繼承者賦予這些術語的含義。

(H)對於任何參賽者而言，“原因”應具有授標協議中規定的含義。在授標協議中沒有任何定義的情況下，“原因”應與參與者與公司或相關實體之間的任何僱傭、諮詢、控制權變更或其他服務履行協議中所述的“原因”或“因由”具有相同或相同的含義，如果該協議中沒有任何此類定義，則該術語應指(I)參與者未能以合理方式履行公司(或相關實體)指派的職責，(Ii)參與者違反或違反其僱傭、諮詢、或與公司(或相關實體)的其他類似協議，如果有，(Iii)參與者違反或違反其保密信息和發明轉讓、非競爭、不徵求意見、不披露和/或與公司或相關實體的其他類似協議(如果有)，(Iv)參與者對公司(或相關實體)的任何不誠實或不守信的行為，(V)參與者對公司或相關實體的員工行為的任何重大違反或違反政策，(Vi)使用酒精，或(Vii)參賽者實施對參賽者或本公司或任何相關實體不利的任何行為、輕罪或犯罪。計劃管理人對參保人的持續服務是否被公司以“原因”終止的善意決定應為最終決定，並對本合同項下的所有目的具有約束力。

(I)“控制權變更”是指並應視為發生在下列事件中最早的一項：

(I)任何“個人”(在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用該術語)直接或間接獲得50%(50%)或以上的已發行普通股或公司當時已發行有表決權股票的合併投票權；

(Ii)完成合並、合併、重組或類似的交易，但以下交易除外：(1)公司有表決權股票的幾乎所有持有人直接或間接持有或獲得所產生的實體或其母公司的有表決權股票的50%(50%)或以上，比例與緊接交易前他們對公司的所有權基本相同；或(2)緊接該項交易前的公司股本持有人，在緊接該項交易後，將在完全攤薄的基礎上，作為一個集團持有選舉尚存公司(或母公司)至少過半數董事的能力；

(Iii)本公司正在進行清盤或解散，或已完成對本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家特許或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或以其他方式處置給一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%(50%)或以上由本公司股東以與緊接該等出售、租賃、特許或其他處置前他們對本公司的擁有權大致相同的比例擁有；或

(Iv)於本計劃獲董事會通過之日擔任董事(“現任董事會”)之個人因任何理由不再構成至少過半數董事；然而，倘若任何新董事的委任或選舉(或選舉提名)獲當時在任的現任董事會成員以過半數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

為了確定是否發生了控制變更，交易包括一系列相關交易中的所有交易，在此定義中使用但未定義的術語按計劃中的定義使用。控制權變更一詞不包括僅為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易。

儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，本公司與參與者之間的個別書面協議中的控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義(但有一項理解，即如果該單獨書面協議中沒有提出控制權變更或任何類似術語的定義，則應適用上述定義)。

(J)“法典”係指經不時修訂的1986年“國內收入法典”，包括根據該法典制定的條例及其後續規定和規章。

(K)“委員會”是指董事會指定的一個委員會，負責管理至少一組員工、董事或顧問的計劃。

(M)“顧問”指本公司或任何相關實體聘請向本公司或有關相關實體提供諮詢或諮詢服務的任何人士(員工或董事人員除外，僅就以董事身份提供服務而言)。

(N)“持續服務”是指以高級管理人員、員工、董事或顧問的身份向公司或任何相關實體提供不間斷的服務。在下列情況下，連續服務不應被視為中斷：(I)任何已批准的休假；(Ii)公司、任何相關實體或任何繼任實體之間以高級人員、僱員、董事或顧問的身份進行的調動；或(Iii)身份的任何變化，只要個人仍以高級人員、僱員、董事或顧問的身份為本公司或相關實體服務(獎勵協議另有規定的除外)。批准的休假應包括病假、軍假或任何其他經批准的個人休假。

(O)“公司交易”是指在一次交易中或在一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：

(I)出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置由計劃管理人酌情決定的公司及其子公司的大部分合並資產；

(Ii)出售或以其他方式處置超過公司已發行證券的百分之二十(20%)；或

(Iii)合併、合併、重組或類似交易，不論該公司是否尚存的法團。

(P)“承保僱員”是指根據第162(M)條的例外情況而成為承保僱員的個人。

(R)“殘疾”是指由計劃管理人滿意的醫生確定的永久性和完全殘疾(符合《守則》第22(E)節的含義)。

(S)“股息等值”是指根據本章程第6(G)條授予參與者的一種權利，可獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產，其價值等同於就指定數量的股票支付的股息或其他定期付款。

(T)“生效日期”指本計劃的生效日期，即董事會通過本計劃的日期，但須經本公司股東批准。

(U)“合資格人士”是指每一名官員、董事、僱員或顧問。儘管如上所述，只有本公司、任何母公司或任何子公司的員工才有資格獲得獎勵股票期權。休假的員工可被視為仍受僱於公司或相關實體，以符合參加該計劃的資格。

(V)“僱員”是指在本公司或任何相關實體的賬簿和記錄上被視為僱員的任何人，包括高級職員或董事。本公司或相關實體支付董事費用，不足以構成本公司的“僱用”。

(W)“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法，包括其下的規則及其後續條款和規則。

(X)“公平市場價值”是指由計劃管理人或根據計劃管理人制定的程序確定的股票、獎勵或其他財產的公平市場價值。除非計劃管理人另有決定，在任何特定日期股票在證券交易所或市場公開交易後的公平市場價值，應為在確定股票價值之日在主要證券交易所或市場上市的股票的綜合報告的每股收盤價，如果在該日期沒有出售，則為報告出售的最後一天的收盤價。

(Y)對於任何參賽者而言，“充分理由”應具有授標協議中規定的含義。在授標協議中沒有任何定義的情況下，“充分理由”應具有參與者與公司或相關實體之間關於提供服務的任何僱傭、諮詢、控制權變更或其他協議中規定的同等含義(或與“充分理由”或“充分理由”相同的含義)，或者，如果此類協議中沒有任何此類定義，則該術語應指(I)向參與者分配在任何重要方面與參與者的地位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責、或公司(或相關實體)分配的責任，或公司(或相關實體)採取的導致該地位、權力、義務或責任大幅減少的任何其他行動，為此，不包括並非出於惡意而採取的孤立、無實質和無意的行動，並且在收到參與者發出的有關通知後，公司(或相關實體)立即予以補救；(Ii)公司(或關聯實體)未能履行約定的對參與者的義務，但並非出於惡意而發生的孤立、無實質或無意的故障除外，公司(或關聯實體)在收到公司(或關聯實體)發出的有關通知後立即予以補救

參賽者；(Iii)公司(或相關實體)要求參賽者在授標之日在距離受僱地點五十(50)英里以上的任何辦公室或地點辦公，但參賽者履行職責所合理需要的差旅除外；(Iv)公司(或相關實體)聲稱因第2(H)節所界定的原因、死亡或第2i節所界定的殘疾以外的原因終止參賽者的持續服務；或(V)參與者基本工資的任何減少(除非這種減少是全公司範圍內的減少的一部分，影響到與參與者水平相當的大多數人)。

(Z)“激勵性股票期權”係指旨在滿足守則第422節或其任何後續規定所指的激勵性股票期權要求的任何期權。

(Bb)“非限制性股票期權”指未被指定為守則第422節或其任何後續條款所指的激勵性股票期權的任何期權。

(Cc)“期權”是指根據本協議第6(B)條授予參與者在特定時間段內以特定價格購買股票的權利。

(Dd)“其他以股票為基礎的獎勵”是指根據本條例第6(I)節授予參與者的獎勵。

(Ee)“母公司”指以本公司終止的不間斷連鎖企業中的任何企業(本公司除外)，只要該連鎖企業(本公司除外)中的每一家企業擁有在該連鎖企業鏈中的另一家企業中擁有所有股票類別總投票權的50%(50%)或以上的股份。

(Ff)“參與者”是指根據該計劃獲得獎勵但仍未獲獎的人，包括不再符合資格的人。

(Gg)“績效獎勵”是指根據本條例第6(H)條授予符合條件的人員根據計劃管理人指定的績效標準獲得獎勵的權利。

(Hh)“績效期間”是指計劃管理員在授予任何績效獎勵時或之後的任何時間設立的期間，在此期間，計劃管理員指定的與該獎勵有關的任何績效目標將被衡量。

(Ii)“個人”具有“交易法”第3(A)(9)節賦予該術語的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中使用，並應包括該法案第12(D)節所界定的“團體”。

(JJ)“計劃”是指本“MarineMax，Inc.2021基於股票的補償計劃”，如本文所述，並可不時修改。

(Kk)“計劃管理人”是指董事會或董事會授權管理計劃的任何委員會。對於不同的合格人員組，可能會有不同的計劃管理員。

(Ll)“相關實體”是指本公司、母公司或子公司直接或間接持有重大所有權權益的任何母公司、子公司以及計劃管理人指定的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(Mm)“限制性股票”是指根據本協議第6(D)條授予參與者的、可能受到某些限制的股票，包括沒收的風險。

(Nn)“規則16b-3”和“規則16a-1(C)(3)”是指證券交易委員會根據《交易法》第16條頒佈的、適用於計劃和參與者的不時有效的規則16b-3和規則16a-1(C)(3)。

(Oo)“股份”指本公司普通股的股份，以及根據本條例第10(C)節可能被取代(或重新被取代)的其他證券的股份。

(PP)“股票”是指本公司的普通股，以及根據本條款第10(C)節可以替代(或重新替代)本公司普通股的其他證券。

(Qq)股票增值權，是指依照本辦法第六款第(三)項授予參與者的權利。

(Rr)“股票單位”是指根據本章程第6(E)條授予參與者的在未來某一日期獲得股票、現金或其組合的權利。

(Ss)“附屬公司”是指從本公司開始的一個不間斷的公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果每個公司(不中斷鏈中的最後一個公司除外)擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股份。

(A)由管理局進行管理。董事會應管理本計劃，除非董事會按照第3(C)節的規定將管理授權給一個委員會。管理本計劃的董事會和/或委員會應為計劃管理人。

(B)計劃管理人的權力。計劃管理人應具有以下權力，但須遵守本計劃的明文規定，並在其限制範圍內：

(I)在以下第3(G)節的規限下，不時決定獲獎的合資格人士；頒獎的時間及方式；頒獎的類型或組合；獲獎的條款(不必相同)，包括獲獎人士獲準領取股票或現金的時間；以及獲獎的股份數目或現金金額。

(Ii)解釋和解釋該計劃和根據該計劃授予的獎勵，並制定、修訂和廢除管理該計劃的規則和條例。計劃管理人在行使這一權力時，可以糾正計劃或任何授標協議中的任何一個或多個缺陷、遺漏或不一致之處，其方式和程度應為使計劃充分有效所必需或適宜的方式。

(V)採取必要或適宜的修訂、程序及分項計劃，以遵守本公司或相關實體可能在其經營的外國法律的規定，以確保授予在該等國家提供服務的參與者的獎勵所帶來的利益的可行性，並達到計劃的目標。

(Vi)一般而言，行使計劃管理人認為為促進本公司最佳利益而必需或適當且與計劃條文並無衝突的權力及執行該等行為。

(C)向委員會轉授權力。董事會可將本計劃的管理授權給一個或三個以上董事會成員組成的委員會。“委員會”一詞適用於任何一名或多於一名獲授予該項權力的人。如管理授權予委員會，則委員會在董事會授權的範圍內，在管理計劃方面應擁有董事會迄今擁有的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會的權力，但須受董事會不時通過的不與計劃規定牴觸的決議所規限。董事會可隨時撤銷該委員會，並將管理該計劃的權力歸還董事會。

根據規則16B-3，董事會可酌情決定委員會可僅由兩名或以上非僱員董事組成。此外，計劃管理員可以委託給由兩人或更多人組成的委員會

董事會成員有權向當時不受《交易所法》第16條約束的符合條件的人頒發獎項。

(D)計劃管理人決定的效力。計劃管理人作出的所有決定、解釋和解釋應本着善意作出，不得接受任何人的審查，並對所有人具有終局性、約束力和終局性。

(E)仲裁。關於根據本計劃授予(或未授予)的任何裁決的任何爭議或索賠，或與本計劃有關或由本計劃引起的任何爭議或索賠，應完全、最終和唯一地通過具有約束力的保密仲裁來解決，仲裁應在JAMS開展業務的最近城市與參與者受僱於本公司的城市之間進行，仲裁依據司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)的規則進行。本公司應支付所有仲裁費。除任何其他救濟外，仲裁員還可以裁定勝訴一方追回其律師費和費用。接受獎項後，參賽者和公司放棄各自由法官或陪審團審理任何此類糾紛或索賠的權利。

(F)責任限制。擔任計劃管理人的董事會及任何委員會及其每名成員有權真誠地依賴或根據任何高級人員或僱員、本公司獨立核數師、顧問或協助管理計劃的任何其他代理人向他或她提供的任何報告或其他資料行事。董事會成員及任何委員會成員，以及在指示下或代表董事會及任何委員會行事的任何高級人員或僱員，均不會對真誠地就該計劃採取或作出的任何行動或決定負上個人責任，並在法律許可的範圍內，就任何該等行動或決定獲得本公司的全面賠償及保障。

(G)非僱員董事計劃的管理。儘管有上述規定，授予非僱員董事的所有獎勵須經根據股份交易的主要證券交易所或市場或僅由該等獨立董事組成的委員會的規則符合獨立資格的過半數董事批准。

(A)根據計劃可供發行的股份數目。根據本計劃第10(C)節規定的調整，根據本計劃可發行的與獎勵(包括獎勵股票期權)相關的預留和可供發行的股票總數應為2,300,000股。此外，根據2011年計劃可供發行的任何股份，如截至股東批准本計劃之日仍未根據2011年計劃或2007年計劃獲得獎勵，則須預留並可供發行與本計劃下的獎勵(包括獎勵股票期權)有關的股份。為免生疑問，截至生效日期，根據二零一一年計劃或二零零七年計劃的條款，並無股份可供授予獎勵。根據本計劃發行的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份或庫存股組成。

(I)如果任何受獎勵、2011年計劃獎勵或2007年計劃獎勵的股票在未發行該等股票的情況下被沒收、到期或以其他方式終止，任何獎勵、2011年計劃獎勵或2007年計劃獎勵以現金結算，或以其他方式不導致發行全部或部分應受該獎勵、2011年計劃獎勵或2007年計劃獎勵的股票，則在(且當時)該等沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內，該等股票應可用於根據本計劃進行獎勵，但須受以下第4(B)(Iii)節的規限。

(Ii)如根據獎勵、二零一一年計劃獎勵或二零零七年計劃獎勵發行的任何股份被本公司沒收或購回，包括但不限於因未能滿足歸屬該等股份所需的或有或有或條件而導致的任何購回或沒收，則被沒收或購回的股份屆時應恢復並可根據該計劃發行，但須受下文第4(B)(Iii)節規限。

(Iii)儘管本第4(B)節有任何相反規定，但僅為確定股票是否可用於授予獎勵股票期權，根據本計劃通過獎勵股票期權授予的最大股份總數應在不考慮根據本第4(B)節恢復的任何股份的情況下確定，如果考慮到這些股份，就本計劃而言，

授予激勵性股票期權，以滿足守則第422節關於計劃指定可發行股票的最大總數的要求。

(C)限制的適用。本第4條所載的限制不僅適用於通過交付股票結算的獎勵，也適用於與股票有關但僅以現金結算的獎勵(如純現金股票增值權)。計劃管理人可採用合理的計算程序，以確保適當的計算，並避免重複計算(例如，在串聯獎勵或替代獎勵的情況下)，並可在實際交付的股份數量不同於先前計算的與獎勵有關的股份數量時進行調整。

在任何一個歷年，合資格人士不得獲得獎勵，根據該獎勵，參與者可獲得超過根據本計劃預留供發行的股份總數的50%(50%)(無論是否已發行)，但須按第10(C)條的規定作出調整。此外，根據第7條的績效目標，以現金支付給任何一名參與者的績效獎勵的最高美元價值為每歷年5,000,000美元。

(A)一般規定。獎勵可根據第6節規定的條款和條件授予。獎勵的條款應在本計劃規定的範圍內在獎勵協議中規定。此外，計劃管理人可在授予之日或之後(符合第10(E)條的規定)對任何獎勵或其行使施加計劃管理人決定的不與計劃規定相牴觸的附加條款和條件，包括在參與者終止連續服務的情況下要求喪失獎勵的條款，以及允許參與者做出與其獎勵相關的選擇的條款。計劃管理人應保留完全的權力和自由裁量權，可隨時加速、放棄或修改本計劃下非強制性的任何授標條款或條件。根據《計劃》簽訂的關於同一類型授標的授標協議的規定不必完全相同。

(B)備選方案。計劃管理員有權根據以下條款和條件向任何符合條件的人員授予期權：

(I)股票期權協議。期權的每一次授予都應由授予協議作為證明。此類授標協議應遵守本計劃的所有適用條款和條件，並可受與本計劃不相牴觸且計劃管理人認為適合納入授標協議的任何其他條款和條件的約束。

(Ii)股份數目。計劃管理人應確定且每份授標協議應具體説明受該選項約束的股份數量，並應根據本合同第10(C)節規定對該數量進行調整。獎勵協議還應具體説明股票期權是激勵性股票期權還是非限制性股票期權。

(A)

總體而言。計劃管理人應確定，每份授予協議應説明可購買受該期權約束的股份的價格(“行使價”)，該價格不得低於授予日股票公平市價的100%。

(B)

10%的股東。如果參與者擁有或被視為擁有(根據守則第424(D)節適用的歸屬規則)本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票的總投票權的10%以上，授予該員工的任何獎勵股票期權必須具有每股至少相當於授予日股份公平市價的110%的行使價。

(四)鍛鍊的時間和方法。計劃管理人應確定可全部或部分行使期權的時間或情況(包括基於業績目標和/或未來服務要求的實現)，在連續服務終止後或在其他條件下期權停止或可行使的時間或時間，支付或視為支付行權價的方法(或方法的組合)(包括計劃管理人酌情決定的無現金行使程序)，支付的形式，包括但不限於現金、股票、淨行使、其他獎勵，或根據本公司或相關實體的其他計劃授予的獎勵、其他財產(包括參與者延期付款的票據或其他合同義務)或法律允許的任何其他形式的代價，以及向參與者交付或被視為交付股票的方式或形式。任何期權的任期不得超過十年。

(V)服務終止。除計劃中另有規定的期權提前終止外，除非計劃管理人就期權另有規定並在授標協議中規定，否則在參與者終止連續服務後，只能在根據本節確定的適用時間段內行使期權，此後應終止並不再行使：

(A)

死亡或殘疾。如果參與者的持續服務因參與者的死亡或殘疾而終止，則在參與者的持續服務終止之日起十二(12)個月(或由計劃管理人酌情決定的其他時間段)屆滿之前的任何時間，參與者(或參與者的法定代表人或遺產)可以在參與者的持續服務終止之日未行使和可行使的範圍內行使選擇權，但在任何情況下，只限於期權的既得部分，且不遲於證明該期權的授予協議中規定的期權期限屆滿日期(“期權到期日”)。

(B)

因故終止合同。儘管本計劃有任何其他相反的規定，如果參與者的連續服務因此而終止，該選擇權將於上午12：01終止並停止行使。終止連續服務的生效日期。

(C)

其他終止服務。如果參與者的持續服務因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，則在參與者終止持續服務之日起三(3)個月(或計劃管理人自行決定的較長時間段)屆滿前三(3)個月(或由計劃管理人自行決定的較長時間段)屆滿之前，參與者可隨時行使期權，但在任何情況下，只能就期權的既得部分行使，且不得遲於期權到期日期。

(六)激勵股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款應在各方面符合守則第422節的規定。如果需要遵守守則第422節的規定，作為激勵性股票期權授予的期權應遵守下列特殊條款和條件：

(A)

獎勵股票期權在授予之日起十(10)年內不得行使；但如果參與者擁有或被視為(根據守則第424(D)節的歸屬規則)擁有或被視為擁有公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%以上，且獎勵股票期權授予該參與者，則獎勵股票期權不得在授予之日起不超過五(5)年內行使(按照授予時的準則要求)；以及

(B)

如果參與者在任何日曆年度內首次可行使根據本計劃授予的激勵股票期權和公司、其母公司或任何子公司的所有其他期權計劃所涉及的股票的公平總市值(在授予激勵股票期權之日確定)，超過100,000美元的激勵股票期權或其部分應被視為非限定股票期權(以與其相反的順序

(C)股票增值權。計劃管理員有權按照下列條款和條件向參與者授予股票增值權：

(I)協議。股票增值權的每一次授予都應有獎勵協議的證明。該授標協議應遵守本計劃的所有適用條款和條件，並可受與本計劃不相牴觸且計劃管理人認為適合納入授標協議的任何其他條款和條件的約束。

(2)獲得付款的權利。股票增值權應賦予被授予股票增值權的參與者在行使股票增值權時獲得的超出(A)一股股票在行使之日的公平市值超過(B)由計劃管理人確定的股票增值權授予價格的超額部分。每股股票增值權的每股授予價格不得低於授予日股票的公允市值。

(Iii)其他條款。計劃管理人應在授予之日或之後確定可全部或部分行使股票增值權的時間或時間(包括根據業績目標和/或未來服務要求的實現情況)，股票增值權在終止連續服務或其他條件後停止或可行使的時間或時間，行使股票、現金或其他財產時的付款形式，行使方法、結算方法、結算時支付的對價形式(現金、股份或其他財產)，向參與者交付或視為交付股票的方式或形式，不論股票增值權是否應與期權或任何其他獎勵同步或結合，以及任何股票增值權的任何其他條款和條件。

(D)限制性股票。計劃管理員有權按照以下條款和條件向任何符合條件的人員授予限制性股票：

(I)批予及限制。限制性股票應受計劃管理人或本計劃另有規定的可轉讓性、沒收風險和其他限制(如有)的限制。根據本計劃授予的任何限制性股票的條款應在獎勵協議中闡明，該協議應包含由計劃管理人確定且與計劃不相牴觸的條款。這些限制可在計劃管理人在授予之日或其後確定的時間、情況(包括根據業績目標的實現情況和/或未來的服務要求)、分期或其他情況下，單獨或合併失效。除本計劃及與限制性股票有關的任何授出協議條款所限制的範圍外，獲授予限制性股票的參與者在適用的限制期屆滿後，應享有股東的所有權利，包括投票表決受限制股票的權利及其收取股息的權利(受計劃管理人施加的任何強制性再投資或其他要求的規限)。在適用於限制性股票的限制期內，除下文第10(B)條另有規定外，參與者不得出售、轉讓、質押、質押、保證金或以其他方式擔保限制性股票。儘管如上所述，所有限制性股票的授予應遵守第8(F)節的歸屬條款。

(Ii)沒收。除非計劃管理人另有決定，當參與者在適用的限制期內終止連續服務時，參與者當時面臨沒收風險的限制性股票將被沒收或重新由公司收購；但計劃管理人可通過規則或法規或在任何授標協議中規定，或在任何個別情況下，在因特定原因終止的情況下，與限制性股票有關的限制或沒收條件應全部或部分免除，在其他情況下，計劃管理人可放棄全部或部分限制股票的沒收。

(Iii)股票。根據本計劃授予的限制性股票可按計劃管理人確定的方式予以證明。如果代表受限股票的證書登記在參與者的名下，計劃管理人可以要求這些證書帶有適當的圖例，説明適用於此類受限股票的條款、條件和限制，公司保留證書的實際擁有權，證書由託管代理保管，參與者向公司交付與受限股票有關的空白背書的股票權力。

(四)分紅和分拆。作為授予限制性股票獎勵的條件，計劃管理人可以要求對限制性股票股票支付的任何現金股息自動再投資於限制性股票的額外股票，或應用於根據計劃購買額外獎勵。除非計劃管理人另有決定，否則因股票拆分或股票分紅而分配的股份，以及作為股息分配的其他財產，應受到與該等股份或其他財產分配所涉及的限制性股票相同程度的限制和沒收風險。

(E)股票單位。計劃管理員有權授予參與者股票單位，即在特定時間段結束時獲得股票、現金或其他財產或其組合的權利，但須遵守下列條款和條件：

(I)獎勵和限制。在計劃管理員(或如果計劃管理員允許，則由參與者選擇)為此類股票單位指定的時間段屆滿時，應滿足股票單位獎勵。此外，庫存單位應遵守計劃管理員可能施加的限制(其中可能包括沒收的風險)，這些限制可能在為此類庫存單位指定的時間段到期時失效，或在計劃管理員決定的較早指定時間(包括基於業績目標和/或未來服務要求的實現情況)單獨或組合、分期或以其他方式失效。股票單位獎勵的條款應在書面獎勵協議中規定，該協議應包含由計劃管理員確定且與計劃不相牴觸的條款。股票單位可通過交付股票、相當於股票單位所涵蓋的指定股票數量的公平市價的現金或由計劃管理人在授予之日或之後決定的組合來滿足。在完成股票單位獎勵之前，股票單位獎勵沒有投票權、股息或其他與股票所有權相關的權利。儘管有上述規定，所有股票單位的授予均應遵守第8(F)條的歸屬條款。

(Ii)沒收。除計劃管理人另有決定外，當參與者在沒收條件適用的適用時間段內終止連續服務時(根據證明股票單位的授標協議的規定)，參與者的股票單位(參與者選擇延期的股票單位除外)應被沒收；但計劃管理人可通過規則或條例或在任何授標協議中規定，或在任何個別情況下，在因特定原因而終止的情況下，全部或部分免除與股票單位有關的限制或沒收條件，而在其他情況下，計劃管理人可放棄全部或部分股票單位的沒收。

(3)股息等價物。除非計劃管理人在授予之日另有決定，與任何股票單位獎勵有關的任何股息等價物應(A)在股息支付日以現金或無限制股票支付，其公平市值等於該等股息的金額，或(B)就該等股票單位及其自動被視為再投資於其他股票單位、其他獎勵或其他投資工具的金額或價值遞延，由計劃管理人決定或允許參與者選擇。

(4)在死亡時加速歸屬。儘管本計劃有任何其他條款或規定，如果參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，則書面獎勵協議中規定的所有未歸屬限制性股票單位將於參與者死亡之日立即歸屬，並應在行政上儘快由公司全權酌情決定以股票、現金或兩者的組合支付，並受該計劃或獎勵協議的任何要求的限制。這筆款項將支付給參與者指定的受益人，如果參與者沒有指定受益人，則支付給受益人的尚存配偶，如果沒有尚存配偶，則支付給受益人的遺產。

(F)紅利股票和債務獎勵。計劃管理人有權授予股票作為紅利，或授予股份或其他獎勵，以代替公司根據計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但如果參與者符合交易法第16條的規定，此類授予的金額仍由計劃管理人酌情決定，以確保收購股票或其他獎勵免除交易法第16(B)條規定的責任。根據本協議授予的股份或獎勵應受計劃管理人決定的其他條款的約束。儘管有上述規定，所有根據本節授予的股份應遵守第8(F)節的歸屬條款。

(G)股息等價物。計劃管理人有權向任何符合資格的人授予股息等價物，使其有權獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產，其價值等同於就指定數量的股票支付的股息或其他定期付款。股息等價物可在獨立的基礎上或與另一獎項相關聯地授予。紅利等價物獎勵的條款應在書面獎勵協議中規定，該協議應包含由計劃管理人確定且與計劃不相牴觸的條款。計劃管理人可規定，股息等價物應在應計時支付或分配，或應被視為已再投資於額外的股票、獎勵或其他投資工具，並受計劃管理人指定的關於可轉讓性和沒收風險的限制。

(H)表現獎。計劃管理人有權根據計劃管理人確定的條款和條件，向任何以現金、股票、其他財產或其他獎勵形式支付的合格人員授予績效獎勵，包括受第7條規定約束的獎勵，前提是計劃管理人應自行決定獎勵應受這些規定的約束。在任何績效週期內應達到的績效標準和績效週期的長度應由計劃管理員在授予每個績效獎時確定。除本計劃或獎勵協議另有規定外，表現獎只會在有關表現期滿後發放。每個績效週期內要實現的績效目標應由計劃管理員最終確定，並可基於第7(B)節中規定的標準，或者，如果計劃管理員確定的獎勵不受本合同第7節的約束，則應由計劃管理員自行決定應使用的任何其他標準。獎金的分配金額應由計劃管理人最終決定。業績獎勵可在業績期間結束後一次性支付或分期支付，或根據計劃管理人制定的程序延期支付。儘管有上述規定，所有符合全額價值獎勵(如第8(F)條所界定)的績效獎勵的授予應符合第8(F)條的授權條款。

(I)其他以股票為本的獎勵。在適用法律的限制下，計劃管理人有權向任何符合條件的人授予計劃管理人認為與計劃目的一致的其他獎勵，這些獎勵可能以股票計價或支付、全部或部分參照股票估值、以其他方式基於股票或與股票有關，包括但不限於可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為股票的其他權利、股票購買權、有價值的獎勵和付款取決於公司業績或計劃管理員指定的任何其他因素。以及參照特定相關實體或業務單位的股票賬面價值或證券價值或業績進行估值的獎勵。計劃管理人應確定此類獎勵的條款和條件。根據本節規定的任何授標條款應在書面授標協議中闡明，該協議應包含由計劃管理人確定且不與本計劃相牴觸的條款。根據第6(I)條授予的購買權性質的獎勵交付的股票，應按計劃管理人決定的對價(包括但不限於本公司或相關實體的貸款)、在計劃管理人決定的時間、方法和形式支付，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產。現金獎勵作為本計劃下任何其他獎勵的一項要素或補充，也可根據本第6(I)條授予。儘管有上述規定，所有符合第8(F)節定義的全價值獎勵的其他基於股票的獎勵的授予應符合第8(F)節的歸屬條款。

(A)本計劃中的任何內容不得以任何方式對2011年計劃或2007年計劃頒發的尚未頒發的合格績效獎產生不利影響或加以修改。就本計劃而言，術語“合格績效獎勵”是指滿足《守則》第162(M)條規定的“合格績效薪酬”例外情況的獎勵，因為在《2017年減税和就業法案》修訂《守則》第162(M)條之前的納税年度就存在這種例外情況(即第162(M)條例外情況)。本計劃旨在完全符合並滿足關於2017年11月2日之前授予的此類合格績效獎勵的第162(M)條例外的所有要求。雖然獲獎可能受制於下文第7(B)、(C)、(D)和(E)節的規定，但根據本計劃頒發的任何獎項都不符合第162(M)條的例外情況。

(B)工作表現標準。如果一項獎勵受本第7條的約束，則其限制的解除以及根據該限制進行的現金、股票或其他財產的分配(視情況而定)應取決於一個或多個目標績效目標的實現。以下一個或多個業務標準適用於

委員會在確定這些獎項的業績目標時，應綜合考慮公司和/或相關實體，或公司和/或相關實體的業務或地理單元(股東總回報和每股收益標準除外)：(1)每股收益；(2)收入或毛利率；(3)現金流量；(4)營業利潤率；(5)淨資產、投資、資本或權益回報；(6)經濟增加值；(7)直接貢獻；(8)淨收益；税前收益；息税前收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益；扣除利息支出和扣除非常或特殊項目前的收益；營業收入；扣除利息收入或費用、非常項目和所得税前的收入，地方、州或聯邦，不包括根據公司任何持續獎金計劃可能支付的預算和實際獎金；(9)營運資金；(10)固定成本或變動成本的管理；(11)根據公司業務計劃確定或完善投資機會或完成特定項目，包括戰略合併、收購或資產剝離；(12)股東總回報；(13)減債。上述任何目標可根據絕對或相對基礎確定，或與委員會認為適用的已公佈或特殊指數的表現相比較，包括但不限於標準普爾500股票指數或與本公司相當的一組公司。委員會應排除委員會認為應適當排除的事件或事件的影響，包括但不限於：(1)重組、中止業務、非常項目和其他不尋常或非經常性費用, (Ii)與本公司營運沒有直接關係或不在本公司管理層合理控制範圍內的事件，或(Iii)公認會計原則所規定的會計準則變更。

(C)業績期間；確定業績目標的時間。這些業績獎的業績目標的實現情況應在委員會規定的業績期間內進行衡量。績效目標應在適用於此類績效獎勵的任何績效期間開始後九十(90)天內確定。

(D)調整。委員會可酌情減少與符合本第7條規定的獎勵有關的其他和解金額，但不得酌情增加與符合本第7條規定的獎勵有關的任何此類金額。委員會應具體説明，如果參與者在業績期間結束或獎金結算前終止連續服務，應支付或沒收此類獎勵的情況。

(E)委員會認證。在業績標準達到後的一段合理時間內(但不遲於業績標準達到後三(3)個月)，委員會應通過決議或其他適當的書面行動，證明業績標準和委員會先前確定或計劃中規定的任何其他實質性條件已經得到滿足。

(A)獨立獎、附加獎、串聯獎和代用獎。根據本計劃授予的獎勵可由計劃管理人酌情決定單獨授予，或與任何其他獎勵或根據本公司、任何相關實體或任何業務實體將由本公司或相關實體收購的另一計劃授予的任何其他獎勵或任何獎勵的替代或交換一起授予，或作為參與者從本公司或任何相關實體獲得付款的任何其他權利的補充或交換而授予。這種額外的、串聯的、替代的或交換的獎勵可以隨時授予。如果一項獎勵是作為另一項獎勵或獎勵的替代或交換授予的，則計劃管理人應要求交出該其他獎勵或獎勵，以作為授予新獎勵的代價。此外，獎勵可代替現金補償，包括代替根據本公司或任何相關實體的其他計劃應付的現金金額。

(B)根據裁決付款的形式和時間；延期。在符合本計劃及任何適用獎勵協議的條款下，本公司或有關實體在行使期權或其他獎勵或和解獎勵時須支付的款項，可按計劃管理人決定的形式支付，包括但不限於現金、其他獎勵或其他財產，並可一次性付款或轉賬、分期或延期支付。根據計劃管理人的酌情決定權或在發生一個或多個指定事件時(除控制權變更外)，可加速任何裁決的結算，並支付現金以代替與此類結算相關的股份。分期付款或延期付款可由計劃管理人要求(受計劃第10(G)條的約束)，或由參與者根據計劃管理人制定的條款和條件選擇。支付可包括但不限於支付或貸記分期付款或遞延付款的合理利率的準備金，或授予或貸記股息等價物或以股票計價的分期付款或遞延付款的其他金額的準備金。

(C)免除第16(B)條的法律責任。本公司的意圖是，本計劃在所有方面都符合規則16b-3或規則16a-1(C)(3)的適用條款，以確保向受交易法第16條約束的參與者授予任何獎勵或由其進行的其他交易不受該交易法第16(B)條的責任(該參與者以書面形式承認不獲豁免的交易除外)。因此，如果本計劃或任何授標協議的任何條款不符合當時適用於任何此類交易的規則16b-3或規則16a-1(C)(3)的要求，則該條款將被解釋或視為進行必要的修改，以符合規則16b-3或規則16a-1(C)(3)的適用要求，以使該參與者免除第16(B)條下的責任。

(D)《守則》第409A條。如果計劃管理人認為任何獎勵可能構成守則第409a條下的“無保留遞延補償計劃”，則該獎勵的授獎協議中規定的條款和條件的起草方式應符合守則第409a條的適用要求，並應以符合該守則第409a條的適用要求的方式解釋，除非參與者和公司另有書面協議。

(E)沒有期權或股票增值權重新定價。除根據第10(C)條的規定外，未經公司股東批准，計劃管理人不得(A)在授予期權或股票增值權後立即降低其每股行權價，(B)當每股行權價超過相關股票的公平市價以換取另一獎勵或現金時，(B)取消期權或股票增值權，或(C)就可能被視為重新定價的期權或股票增值權採取任何其他行動。

(F)全額價值獎勵的歸屬限制。每項限制性股票、股票單位、紅股、業績獎勵或其他基於股票的獎勵，如果參與者不需要為交付的股票支付超過獎勵面值的現金(每一項都是“全價值獎勵”)，則應具有最低歸屬時間表：(A)對於隨時間授予的全價值獎勵，三(3)年的歸屬時間表，任何一(1)年最多為全價值獎勵的三分之一(1/3)；(B)對於根據業績目標的實現而授予的全額價值獎勵，績效期限應至少為一(1)年；但根據該計劃保留的10%的股份可作為全額價值獎勵授予，不受最後一句話的歸屬要求的限制；此外，任何此類授予均應得到委員會的批准。

(I)計劃管理人可酌情加快任何裁決的歸屬、可行使性、限制的解除或延期的到期，包括在控制權發生變化時。此外，計劃管理員可在獎勵協議中規定，在發生任何控制變更時，將視為已達到與任何獎勵相關的績效目標。

(Ii)如控制權變更在控制權變更完成前董事會並未批准，則所有尚未完成的獎勵應在緊接控制權變更完成前完全歸屬並可行使，並視控制權變更完成後的情況而定。

(Iii)除上文第9(A)(I)及9(A)(Ii)條的條款外，“控制權變更”的效力可在(1)本公司或任何相關實體與參與者之間的僱傭、補償或遣散費協議(如有)中提供，該協議與參與者在本公司或該等相關實體的僱傭、補償或遣散費有關，或(2)在獎勵協議中提供。

(B)公司交易。在公司交易的情況下，任何尚存實體或收購實體(統稱“繼承人實體”)可(I)承擔計劃下任何或所有未完成獎勵；(Ii)繼續計劃下任何或所有未完成獎勵；或(Iii)以類似股票獎勵取代未完成獎勵(應理解，類似獎勵包括但不限於根據公司交易支付給股東或公司(視情況而定)相同對價的獎勵)；但如果公司交易不是控制權變更，則根據本節的條款，應假定、繼續或替換每項未完成的裁決。如果繼承人實體沒有承擔或繼續任何或所有該等未決獎勵，或以類似的股票獎勵取代該等未決獎勵，則

對於未被假定、繼續或替代的獎勵，如果在有效時間(視公司交易的有效性而定)或之前未行使(如果適用)此類獎勵，則此類獎勵應終止。

計劃管理人可酌情決定，且未經任何參與者同意，可(但無義務)(I)加速任何獎勵的授予(以獎勵為基礎確定)，包括允許公司持有的任何回購權失效(如果適用，可行使此類獎勵的時間)、全部獎勵或獎勵的某一百分比，於計劃管理人決定的公司交易生效日期之前(視乎公司交易的有效性而定)或(Ii)提供現金付款以換取獎勵終止或其任何部分，條件是該現金付款相等於獎勵於該日期(減去任何適用的行使價格)完全歸屬及行使(如適用)參與者將獲得的股份的公平市價。

儘管本計劃有任何其他相反的規定，就受限股份及根據本計劃授出的任何其他獎勵而言，如本公司擁有任何回購或回購權利，則該等獎勵的回購或回購權利可由本公司就該等公司交易轉讓予本公司的繼承人(或繼承人的母公司)。如果任何此類權利沒有繼續或轉讓給繼承人實體，則此類權利將失效，獎勵應自公司交易生效時起完全授予。此外，計劃管理人可酌情(但無義務)規定，本公司就任何此類獎勵(以獎勵為基礎)持有的任何回購或回購權利將全部或部分失效(視公司交易的有效性而定)。

(C)解散或清盤。如本公司解散或清盤，則所有尚未完成的獎勵將於緊接該解散或清盤完成前終止，而受本公司回購選擇權規限的股份可由本公司回購，即使該等股份的持有人仍在持續服務中。

(A)遵守法律和其他要求。公司可在計劃管理人認為必要或適宜的範圍內，推遲股票的發行或交付或任何獎勵項下的其他福利的支付，直至完成該等股份的登記或資格，或根據任何聯邦或州法律、規則或法規、上市或與股票或其他公司證券上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統有關的其他必要行動，或在計劃管理人認為適當的情況下遵守公司的任何其他義務，並可要求任何參與者作出陳述。根據適用的法律、規則和法規、上市要求或其他義務，就發行或交付股份或支付其他利益提供其認為適當的信息，並遵守或遵守其認為適當的其他條件。

(I)一般情況。除獎勵協議另有規定外，參與者不得全部或部分轉讓、出售、轉讓或以其他方式對本計劃授予的任何獎勵或其他權利或利益施加任何留置權，除非通過遺囑或繼承法和分配法的實施，而且此類獎勵或可行使的權利只能由參與者或其監護人或法定代理人在參與者有生之年行使。在任何情況下，不得將獎項轉讓給第三方以換取考慮。

(Ii)允許轉讓選擇權。計劃管理人可自行決定允許按下列方式轉讓期權(但不包括獎勵股票期權或購買期權以外的任何其他股份的權利)：(A)通過贈與給參與者的直系親屬成員或(B)通過票據轉讓給信託基金，條件是該期權在參與者去世後轉讓給受益人。就本第10(B)(Ii)條而言，“直系親屬”是指參與者的配偶(包括受家庭關係令條款約束的前配偶)；子女、繼子女、孫子女、兒媳；父母、繼父母、祖父母、岳父母；兄弟姐妹和姻親，並應包括收養關係。如果公司的律師認定在這種情況下適用的聯邦或州證券法律不需要第10(B)(Ii)條所載的限制，則計劃管理人可自行決定允許在參與者在世期間將獎勵(激勵股票期權和股票增值權除外)轉讓給一個或多個受益人或其他受讓人，這可由受讓人在

根據授標協議的條款，但僅在計劃管理人根據授標協議的明文規定允許的範圍內(受計劃管理人可能對其施加的任何條款和條件的限制，以及根據細則16b-3對此類轉讓的任何禁止和限制的限制)。受益人、受讓人或其他人從任何參與者或通過任何參與者要求本計劃下的任何權利，應遵守本計劃和適用於該參與者的任何獎勵協議的所有條款和條件，除非計劃管理人另有決定，並受計劃管理人認為必要或適當的任何其他條款和條件的約束。

(A)

如果以股票、正向或反向拆分、合併或其他類似的公司交易或事件支付的任何股息影響股票，則計劃管理人應以防止擴大或稀釋權利和利益的方式替換、交換或調整以下任何或所有事項：(A)與此後授予的獎勵相關的為發行保留的股份的數量和種類；(B)根據本條款第5條衡量年度人均獎勵限制的股份的數量和種類；(C)受未償還獎勵制約的或可交付的股份的數量和種類，(D)與任何獎勵有關的行使價、授權價或購買價，和/或就任何未決獎勵支付現金或其他財產，以及(E)計劃管理人認為適當的任何獎勵的任何其他方面。

(B)

如果以現金或其他財產(但不包括以股票支付的股息)、資本重組、重組、剝離、回購、股份交換、清算、解散或其他類似公司交易或事件形式的股息或其他分配影響到公司或任何其他發行人的股票和/或其他證券，以致計劃管理人認為替代、交換或調整是適當的，則計劃管理人應以計劃管理人認為公平的方式，替換、交換或調整任何或所有(A)與此後授予的獎勵相關的為發行保留的股票的數量和種類。(B)根據本條款第5節衡量年度人均獎勵限制的股票數量和種類；(C)受未償還獎勵約束或可交付的股票數量和種類；(D)與任何獎勵有關的行使價、授權價或購買價；和/或為任何未完成獎勵提供現金或其他財產的準備；以及(E)計劃管理人認為適當的任何獎勵的任何其他方面。

(二)其他調整。計劃管理人有權對獎勵的條款和條件以及其中包含的標準進行調整，以確認影響公司、任何相關實體或任何業務單位或公司或任何相關實體的財務報表的不尋常或非經常性事件(包括但不限於業務和資產的收購和處置)，或響應適用法律、法規、會計原則、税率和條例或業務條件的變化，或鑑於計劃管理人對公司、任何相關實體或其業務部門的業務戰略、可比組織的業績的評估，對獎勵的條款和條件以及其中包含的標準進行調整。經濟和商業狀況、參與者的個人表現以及任何其他被認為相關的情況；但如果這種授權或此類調整的進行將導致計劃管理人指定為受保員工的參與者(根據2011年計劃或2007年計劃)獲得的任何有保留的績效獎勵以其他方式未能滿足第162(M)條的例外情況，則不得授權或進行此類調整。

(D)税項。本公司及任何相關實體獲授權扣留與本計劃下的獎勵有關的任何付款，包括向參與者派發股份或任何工資或其他付款、與涉及獎勵的交易有關的預扣税款及其他應繳或可能應付的税款，並可採取計劃管理人認為適當的其他行動，使本公司及參與者能夠履行與任何獎勵有關的預扣税款及其他税務義務。這一權力應包括扣留或接受股份或其他財產以及為履行參與者的納税義務而支付現金的權力，無論是強制性的還是選擇性的，由計劃管理人酌情決定。

(E)對計劃和獎勵的修改。董事會可不時修訂或修改計劃的條款，或更改、暫停、終止或終止計劃或委員會在法律允許的任何時間根據計劃授予獎項的權力，而無需參與者的同意。如董事會認為股東批准是必要及適宜的，或根據上一歷年股份交易量最高的證券交易所的規則或規例的規定，則對計劃的任何修訂或更改須經本公司股東批准。然而，未經受影響參與者同意，該計劃的任何修改、更改、暫停、終止或終止均不得對該參與者根據以前授予的和尚未授予的任何獎勵所享有的權利產生實質性的不利影響。除計劃中另有規定外，計劃管理人可放棄任何條件或權利，或修改、更改、暫停、中止或終止迄今授予的任何獎勵和與之相關的任何獎勵協議；但未經受影響參與者同意，此類行動不得對該參與者在該獎勵下的權利產生實質性不利影響。

(F)對《計劃》賦予的權利的限制。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為(I)給予任何合格人士或參與者繼續作為合格人士或參與者或受僱於本公司或相關實體的權利；(Ii)以任何方式幹擾本公司或有關實體隨時終止任何合資格人士或參與者的持續服務的權利；(Iii)給予合資格人士或參與者任何申索，要求根據該計劃獲授任何獎勵或與其他參與者及僱員一視同仁；或(Iv)賦予參與者本公司股東的任何權利，除非及直至參與者根據獎勵條款獲正式發行或轉讓股份。

(G)獎項的無資金狀況；設立信託基金。該計劃旨在構成一個“無資金支持”的獎勵和遞延補償計劃。對於尚未向參與者支付的任何款項或根據獎勵交付股票的義務，計劃或任何獎勵中包含的任何內容不得賦予任何此類參與者任何大於公司普通債權人的權利；但計劃管理人可授權設立信託並在其中存入現金、股票、其他獎勵或其他財產，或作出其他安排，以履行公司在計劃下的義務。此類信託或其他安排應與計劃的“無資金”狀態保持一致，除非計劃管理人徵得每個受影響參與者的同意另行決定。這類信託的受託人可獲授權處置信託資產並將所得資金再投資於另類投資，但須符合計劃管理人指定的條款和條件，並可根據適用法律。

(H)《計劃》的非排他性。董事會通過該計劃或將其提交本公司股東批准，均不得解釋為對計劃管理人採取其認為合適的其他激勵安排的權力構成任何限制。

(I)零碎股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份。計劃管理人應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產，以代替此類零碎股份，或是否應沒收或以其他方式取消此類零碎股份或其任何權利。

(J)適用法律。本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及任何獎勵協議的有效性、結構和效力應根據特拉華州的法律確定，而不影響法律衝突原則和適用的聯邦法律。

(K)計劃生效日期和股東批准；計劃終止。本計劃將於生效日期生效，但須於董事會通過後十二(12)個月內由有資格投票選舉董事的本公司股東以足夠票數通過，以符合交易所法案(如適用)下守則第422節規則16b-3的要求、主要證券交易所或股票交易市場的適用要求，以及適用於本計劃的其他法律、法規及本公司的義務。獎勵可以在股東批准的情況下授予，但在未獲得股東批准的情況下不得行使或以其他方式解決。該計劃將於(X)生效日期及(Y)董事會批准增加根據該計劃預留供發行的股份數目之日起計十(10)年內終止(只要有關增加亦獲股東批准)。

公司標識MARINEMAX，Inc.2600McCormick Drive Suite 200 Clearwater，佛羅裏達州33759通過互聯網掃描查看材料和投票-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳輸，直至東部時間截止日期或會議日期前一天晚上11：59。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。未來代理材料的電子遞送如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到東部時間截止日期或會議日期前一天晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票時，請在下面用藍色或黑色方塊標記：D94146-P81613這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。保留此部分以備記錄分離並僅退還此部分MARINEMAX，Inc.。董事會建議對董事的每一位提名者進行投票，並批准提案2、3和4。1.董事選舉, 每一位的任期都是三年，到2026年結束。提名人：贊成棄權1a。W.佈雷特·麥吉爾1b。邁克爾·H·麥克蘭姆1c.克林特·摩爾1D。2.(在諮詢的基礎上)批准我們的高管薪酬(“薪酬話語權”)。3.批准對我們的2021年基於股票的薪酬計劃的修正案，將該計劃下可供發行的股票數量增加130萬股。是，不是，請説明您是否計劃參加這次會議。贊成反對棄權4.批准任命獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所為本公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立審計師。以及在會議或其任何一次或多於一次延會之前適當地提交的其他事項。注：本委託書將按指示投票表決，或如無相反指示，則選舉上述四名董事，每名董事的任期為三年，至2026年屆滿，就提案2、3和4以及上述委託書認為適合於會議之前提出的其他事項進行投票。出席該會議或其任何續會或續會(或如只有一人出席並行事，則為該人)的大多數該等受委代表或代理人將擁有並可行使該等受委代表的所有權力。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期

IGES和/或意見，請致電727-531-1700或電子郵件投資者關係@MARINEMAX.COM。續並將在反面%s上簽名


北極星	H&E設備服務公司	馬里布船艇公司。
布倫瑞克公司	希貝特體育公司	運動員倉庫控股公司。
TOPGOLF卡拉維高爾夫公司	Kforce Inc.	維爾度假村，Inc.
卡夫科工業公司	LCI工業公司	温尼貝戈工業公司
五大體育用品	M/I Home，Inc.	Onewater海洋
Peloton Interactive	Rh


薪酬構成	薪酬類型	描述
基本工資	固定	• 為近地天體提供穩定的收入來源 • 我們將基本工資設定在我們認為足以吸引、留住和激勵高管的水平 • 根據高管的職位、職責、技能和經驗進行年度評審
現金激勵	變量	• 基於績效的薪酬旨在根據公司業績獎勵近地天體，並旨在反映我們的按績效付費理念 • 基於税前收入、陳年庫存目標和淨推廣者得分的2022年計劃 • 旨在與股東利益保持一致
基於股票的獎勵	變量	• 我們堅信利用我們的普通股將高管薪酬與我們的長期成功和股東價值的增加直接掛鈎。 • 獎勵提供了創造財富和股權的機會，有助於吸引、激勵和留住關鍵人才 • 2022年，以60%的PBRSU和40%的TBRSU的形式授予的股權獎勵 • 2022年基於税前收入百分比和庫存賬齡目標的PBRSU獎勵vest • 2022個TBRSU在三年內每年授予，PBRSU有一年的績效期限，另外還有兩年的歸屬
其他好處	優勢	• 近地天體有資格參加為我們所有全職員工設計的福利計劃 • 這些計劃包括醫療保險、《國税法》(IRC)第401(K)條允許的合格退休計劃、人壽保險和員工股票購買計劃


名字	2021年工資		2022年工資		更改百分比
小威廉·H·麥吉爾	$	600,000	$	630,000	5%
W.佈雷特·麥吉爾	$	740,000	$	815,000	10%
邁克爾·H·麥克蘭姆	$	470,000	$	500,000	6%
查爾斯·A·現金男	$	395,000	$	425,000	8%
小安東尼·E·卡塞拉	$	250,000	$	265,000	6%


名字	TBRSU		2022個PBRSU達到目標性能
小威廉·H·麥吉爾		7,070		10,605
W.佈雷特·麥吉爾		20,062		30,092
邁克爾·H·麥克蘭姆		5,430		8,145
查爾斯·A·現金男		5,691		8,538
小安東尼·E·卡塞拉		1,439		2,158


名稱和負責人職位	年	薪金(1)		庫存獎項(2)		非股權激勵計劃薪酬(3)		所有其他薪酬(4)		總計(5)

小威廉·H·麥吉爾	2022	$	630,000	$	976,544	$	1,151,799	$	8,570	$	2,766,913
本會執行主席	2021	$	600,000	$	479,994	$	1,200,000	$	8,315	$	2,288,309
衝浪板	2020	$	500,000	$	400,000	$	794,877	$	7,125	$	1,702,002

W.佈雷特·麥吉爾	2022	$	815,000	$	2,771,009	$	1,862,532	$	9,150	$	5,457,691
首席執行官和	2021	$	740,000	$	1,442,985	$	1,776,000	$	13,000	$	3,971,985
總裁	2020	$	650,000	$	1,299,999	$	1,033,340	$	7,125	$	2,990,464

邁克爾·H·麥克蘭姆	2022	$	500,000	$	750,019	$	685,595	$	9,150	$	1,944,764
常務副總裁，	2021	$	470,000	$	563,997	$	658,000	$	9,167	$	1,701,164
首席財務官兼祕書	2020	$	370,000	$	692,543	$	411,746	$	7,000	$	1,481,289

查爾斯·A·現金男	2022	$	425,000	$	786,152	$	582,755	$	9,150	$	1,803,057
總裁常務副總經理	2021	$	395,000	$	473,958	$	553,000	$	9,467	$	1,431,425
和首席收入官	2020	$	320,000	$	777,531	$	356,105	$	9,185	$	1,462,821

小安東尼·E·卡塞拉	2022	$	265,000	$	198,734	$	242,243	$	9,150	$	715,127
總裁副局長	2021	$	250,000	$	150,022	$	225,000	$	10,454	$	635,476
會計幹事	2020	$	220,000	$	256,272	$	157,386	$	8,686	$	642,344


	頁面
投票及其他事宜	1
建議一--選舉董事	5
公司治理	8
薪酬問題探討與分析	15
高管薪酬	21
薪酬彙總表	21
基於計劃的獎勵的授予	22
財政年度末未償還的股權獎勵	23
行使期權和股票歸屬	23
股權薪酬計劃信息	33
某些交易和關係	33
薪酬委員會報告	34
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與	35
董事薪酬	35
審計委員會報告	36
主要股東、董事和高級管理人員的擔保所有權	37
提案二--關於高管薪酬的諮詢投票(“薪酬話語權”)	39
提案三--對2021年股票薪酬計劃的修正	41
提案四--批准任命獨立審計師	42
收到股東建議書的截止日期	43
其他事項	43
附錄A-2021年股票薪酬計劃	A-1


名字	年齡	職位
小威廉·H·麥吉爾	79	董事會執行主席，董事
威廉·佈雷特·麥吉爾	54	總裁和董事首席執行官
邁克爾·H·麥克蘭姆	57	財務總監總裁常務副總官員、祕書和董事
克林特·摩爾	75	董事(1)(2)(4)
喬治·E·博斯特	74	董事(1)(2)
希利亞德·M·尤里三世	86	董事(2)(3)
伊夫林·V·弗利特	76	董事(2)(3)
亞當·M·約翰遜	51	董事(1)
查爾斯·R·奧格爾斯比	76	董事(1)(3)
梅賽德斯·羅梅羅	56	董事(1)(3)
約瑟夫·沃特斯	81	董事(1)(3)
麗貝卡·懷特	65	董事(1)(3)


公制	閥值 (50%分紅)			目標 (100%派息)			極大值 (200%派息)
税前收入		85	%		100	%		140	%
陳年庫存：
第1層		85	%		100	%		115	%
第2層		85	%		100	%		115	%
淨推動者得分		85	%		100	%		140	%


公制(加權)	Q1			Q2			Q3			Q4			全財年
税前收入(50%)		200	%		193	%		144	%	不適用				174	%
陳年庫存：
Tier 1 (15%)		200	%		200	%		200	%		200	%	不適用
Tier 2 (15%)		88	%		200	%		200	%		200	%	不適用
淨推動者得分(20%)		200	%		200	%		200	%		200	%	不適用


名字	極大值成就價值(美元)
小威廉·H·麥吉爾	$	1,025,371
W.佈雷特·麥吉爾	$	2,909,520
邁克爾·H·麥克蘭姆	$	787,520
查爾斯·A·現金男	$	825,518
小安東尼·E·卡塞拉	$	208,652


		預計未來支出在非股權下獎勵計劃獎(1)								預計未來支出在股權激勵下計劃獎(2)							所有其他股票獎：數的股份的庫存		授予日期公允價值的庫存和選項
名字	授予日期		閥值 ($)		目標 ($)		極大值 ($)		類型 (3)		閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		或單位 (#)		獎項 (4)

威廉·H。	11/19/2021		$	315,000	$	630,000	$	1,260,000	PBRSU					10,605		18,558			$	585,926
小麥吉爾									TBRSU			—						7,070	$	390,618

W.佈雷特	11/19/2021		$	509,375	$	1,018,750	$	2,037,500	PBRSU					30,092		52,662			$	1,662,583
麥吉爾									TBRSU			—						20,062	$	1,108,426

邁克爾·H。	11/19/2021		$	187,500	$	375,000	$	750,000	PBRSU					8,145		14,253			$	450,011
麥克蘭姆									TBRSU			—						5,430	$	300,008

查爾斯·A。	11/19/2021		$	159,375	$	318,750	$	637,500	PBRSU					8,538		14,942			$	471,725
現金男									TBRSU			—						5,691	$	314,427

安東尼·E。	11/19/2021		$	66,250	$	132,500	$	265,000	PBRSU					2,158		3,777			$	119,230
小卡塞拉									TBRSU			—						1,439	$	79,504


	股票大獎
			數量股票或庫存單位他們有		市場價值的股份或庫存單位他們有
名字	授予日期		未歸屬(%1)		未歸屬(2)
		11/19/2021		4,714		$	140,430
小威廉·H·麥吉爾		11/19/2021		18,558		$	552,843
		12/2/2020		2,005		$	59,729
		12/2/2020		15,780		$	470,086
		11/19/2021		13,375		$	398,441
W.佈雷特·麥吉爾		11/19/2021		52,662		$	1,568,801
		12/2/2020		6,025		$	179,485
		12/2/2020		47,437		$	1,413,148
		11/19/2021		3,621		$	107,870
邁克爾·H·麥克蘭姆		11/19/2021		14,253		$	424,597
		12/2/2020		2,355		$	70,155
		12/2/2020		18,541		$	552,336
		11/19/2021		3,795		$	113,053
查爾斯·A·現金男		11/19/2021		14,942		$	445,122
		12/2/2020		1,979		$	58,954
		12/2/2020		15,582		$	464,188
		12/3/2019		8,750		$	260,663
		11/19/2021		960		$	28,598
小安東尼·E·卡塞拉		11/19/2021		3,777		$	112,517
		12/2/2020		627		$	18,678
		12/2/2020		4,931		$	146,894


	股票大獎
名字	數量收購的股份論歸屬		價值在以下日期實現歸屬(1)
小威廉·H·麥吉爾		25,167	$	749,725
W.佈雷特·麥吉爾		80,334	$	2,393,150
邁克爾·H·麥克蘭姆		27,260	$	812,075
查爾斯·A·現金男		38,849	$	1,254,062
小安東尼·E·卡塞拉		7,972	$	237,486


離職後的行政福利和薪酬	自願性終端在……上面 9/30/22		非自願的不是為了這個原因終止時間： 9/30/22		出於某種原因終端 on 9/30/22		非自願的充分的理由終端 (更改控制)打開 9/30/22		死亡開始了 9/30/22		傷殘在 9/30/22
薪酬：
獎金	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
股權獎勵(1)	$	—	$	1,077,330	$	—	$	1,077,330	$	1,077,330	$	1,077,330
福利和額外福利：
現金遣散費	$	—	$	5,372,699	$	—	$	5,372,699	$	750,000	$	1,790,900
健康和福利福利	$	—	$	29,572	$	—	$	29,572	$	4,930	$	—
其他	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—


2022年12月28日	恭敬地提交，



	克林特·摩爾，董事長
	喬治·E·博斯特
	亞當·M·約翰遜查爾斯·R·奧格爾斯比
	梅賽德斯·羅梅羅
	約瑟夫·沃特斯
	麗貝卡·懷特


姓名(1)	賺取的費用或以現金支付(2)		庫存獎項(3)(4)		總計
克林特·摩爾	$	130,000	$	276,250	$	406,250
喬治·E·博斯特	$	87,500	$	276,250	$	363,750
希利亞德·M·尤里三世	$	103,000	$	276,250	$	379,250
伊夫林·V·弗利特	$	85,500	$	276,250	$	361,750
亞當·M·約翰遜	$	—	$	276,250	$	276,250
查爾斯·R·奧格爾斯比	$	—	$	276,250	$	276,250
梅賽德斯·羅梅羅(5)	$	—	$	—	$	—
約瑟夫·沃特斯	$	95,000	$	276,250	$	371,250
麗貝卡·懷特	$	66,462	$	276,250	$	342,712


實益擁有人姓名或名稱(1)	實益擁有的股份
董事及行政人員：	號碼(2)			百分比(2)
小威廉·H·麥吉爾		147,908	(3)	*
W.佈雷特·麥吉爾		130,963	(4)	*
邁克爾·H·麥克蘭姆		77,719	(5)	*
查爾斯·A·現金男		45,499	(6)	*
小安東尼·E·卡塞拉		13,060	(7)	*
克林特·摩爾		35,500	(8)	*
喬治·E·博斯特		32,042	(9)	*
希利亞德·M·尤里三世		22,160	(10)	*
伊夫林·V·弗利特		36,390	(11)	*
亞當·M·約翰遜		10,394	(12)	*
查爾斯·R·奧格爾斯比		26,842	(13)	*
梅賽德斯·羅梅羅	─		(14)
約瑟夫·沃特斯		104,410	(15)	*
麗貝卡·懷特		27,619	(16)	*
全體董事和執行幹事(14人)		710,506			3.3	%

5%的股東：
貝萊德股份有限公司		4,142,555	(17)		19.1	%
美國世紀投資管理公司		2,192,539	(18)		10.1	%
先鋒集團。		1,674,250	(19)		7.7	%
維基基金顧問有限公司		1,605,890	(20)		7.4	%
鷹資產管理公司		1,324,062	(21)		6.1	%


費用類別	2021		2022
審計費	$	672,875	$	829,615
審計相關費用	$	—	$	—
税費	$	25,500	$	361,762
所有其他費用	$	—	$	—


2022年12月28日

	希利亞德·M·尤里三世，主席
	喬治·E·博斯特
	伊夫林·V·弗利特
	克林特·摩爾