附件3.2

修訂和重述的附例

Palantir Technologies Inc.

(自2022年12月27日起生效)

目錄

頁面

第一條--公司辦公室

 1

1.1

 註冊辦事處 1

1.2

 其他辦事處 1

第二條--股東會議

 1

2.1

 會議地點 1

2.2

 年會 1

2.3

 特別會議 1

2.4

 提前通知程序 2

2.5

 股東大會通知 7

2.6

 法定人數 7

2.7

 休會；通知 7

2.8

 業務行為 8

2.9

 投票 8

2.10

 股東未經會議以書面同意採取行動 8

2.11

 記錄日期 9

2.12

 代理 10

2.13

 有權投票的股東名單 10

2.14

 方正股份 10

2.15

 選舉督察 11

第三條--董事

 11

3.1

 權力 11

3.2

 董事人數 11

3.3

 董事的選舉、資格及任期 12

3.4

 辭職和空缺 12

3.5

 會議地點；電話會議 12

3.6

 定期會議 12

3.7

 特別會議；通知 12

3.8

 法定人數；投票 13

3.9

 董事會未經會議以書面同意採取行動 13

3.10

 董事的費用及薪酬 13

3.11

 董事的免職 14

3.12

 股票轉讓 14

第四條--委員會

 14

4.1

 董事委員會 14

4.2

 委員會會議紀要 14

4.3

 委員會的會議及行動 14

4.4

 小組委員會 15

4.5

 獨立委員會；批准 15

第五條--高級船員

 16

5.1

 高級船員 16

5.2

 高級船員的委任 16

5.3

 部屬軍官 16

5.4

 高級船員的免職和辭職 16

5.5

 寫字樓的空缺 17

5.6

 代表其他實體的證券 17

5.7

 高級船員的權力及職責 17

-i-

目錄

(續)

頁面

第六條--庫存

 17

6.1

 股票；部分繳足股款的股份 17

6.2

 證書上的特殊指定 18

6.3

 丟失的證書 18

6.4

 分紅 18

6.5

 股票轉讓 18

6.6

 股票轉讓協議 18

6.7

 登記股東 18

第七條--發出通知和放棄的方式

 19

7.1

 股東大會通知 19

7.2

 對共享地址的股東的通知 19

7.3

 向與之通訊屬違法的人發出通知 19

7.4

 放棄發出通知 19

第八條--賠償

 20

8.1

 董事及高級人員在第三方法律程序中的彌償 20

8.2

 在由公司提出的訴訟中或在公司的權利下對董事及高級人員的彌償 20

8.3

 成功防守 20

8.4

 對他人的賠償 20

8.5

 預付費用 21

8.6

 彌償的限制 21

8.7

 斷定；主張 21

8.8

 權利的非排他性 21

8.9

 保險 21

8.10

 生死存亡 22

8.11

 廢除或修改的效力 22

8.12

 可分割性 22

8.13

 某些定義 22

第九條--一般事項

 23

9.1

 公司合同和文書的執行 23

9.2

 財政年度 23

9.3

 封印 23

9.4

 構造.定義 23

9.5

 論壇選擇 23

第十條--修正案

 24

-II-

Palantir Technologies Inc.附則。

第一條--公司辦公室

1.1註冊辦事處

Palantir Technologies Inc.(The Company)的註冊辦事處應固定在公司的註冊證書中，該證書可能會不時修改。

1.2其他辦事處

本公司可隨時設立其他辦事處。

第二條--股東會議

2.1會議地點

股東會議應在特拉華州境內或境外由公司董事會(董事會)決定的地點(如果有)舉行。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可以按照《特拉華州公司法》(DGCL)第211(A)(2)節的授權，僅通過遠程通信的方式召開。如果沒有任何此類指定或決定，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2年會

年度股東大會每年舉行一次。董事會應指定年會的日期和時間。在年度會議上，應選舉董事，並可處理根據本附例第2.4節提出的任何其他適當事務。根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會或會議主席可在會議通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的年度會議。就本附例而言，“全董事會”一詞是指獲授權董事職位的總數，不論先前獲授權董事職位是否有任何空缺或其他空缺席位。

2.3特別會議

(A)除法規規定外，股東特別會議可由(I)根據全體董事會過半數通過的決議行事的 董事會、(Ii)董事會主席、(Iii)首席執行官或(Iv)總裁主席隨時召開，但任何其他人士不得召開股東特別會議，且明確拒絕股東召開特別股東大會的任何權力。根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會或會議主席可在先前安排的任何特別會議的通知發送給股東之前或之後的任何時間取消、推遲或重新安排該會議。

- 1 -

(B)特別會議的通知應包括召開會議的目的。有關業務只可在股東特別會議上由全體董事會多數成員、董事會主席、行政總裁或總裁先生或在其指示下提出。第2.3(B)節的規定不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間。

2.4提前通知程序

(a)股東年會。

(I)股東在年度股東大會上提名董事會成員或處理其他事務的建議，只能(1)根據公司的會議通知(或其任何副刊)；(2)由董事會或在董事會的指示下；(3)任何類別或系列的優先股的指定證書中可能規定的；或(4)在發出第2.4(A)(Ii)條所述通知時登記在案的任何公司股東；(B)在確定有權獲得年會通知的股東的登記日期登記的股東；(C)在確定有權在年會上表決的股東的登記日期登記的股東；(D)在股東周年會議時登記的股東；和(E)遵守第2.4(A)節規定的程序。

(Ii)為使股東根據第2.4(A)(I)條第(4)款將提名或其他事項提交股東周年大會，股東必須及時以書面通知祕書，而任何該等提名或建議事項必須構成股東採取適當行動的適當事項。為及時收到股東通知，祕書必須在當地時間第120天上午8：00之前、當地時間不遲於當地時間下午5：00之前收到股東通知，並且不遲於前一年股東年會一週年的前一天第90天下午5：00之前收到股東通知。然而，如果上一年沒有召開股東年會，或者如果適用的年度會議的日期從上一年的年度會議一週年起更改了25天以上，則為了及時收到該通知，祕書必須在不早於當地時間上午8：00，在年度會議之前的第120天，不遲於當地時間下午5：00，在本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日的第10天。在任何情況下，任何年度會議的延期、重新安排或 推遲或其任何公告都不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。如果增加了擬選舉進入董事會的董事人數，並且在股東可以按照上述規定遞交提名通知的最後10天之前，沒有公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會規模 , 則第2.4(A)(Ii)條規定的股東通知也將被視為及時，但僅限於因該項增加而設立的任何新職位的被提名者，前提是祕書在當地時間首次公佈之日的第10天之前在公司主要執行辦公室收到該通知。？公開宣佈？是指在國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據1934年《證券交易法》第13、14或15(D)節(經修訂幷包括其下的規則和法規，即1934年法案)向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(3)股東向祕書發出的通知必須列明：

(1)對於股東建議提名參加選舉的每個人 董事：

(A)該人的姓名、年齡、營業地址、住址及主要職業或職業；該人登記持有或實益擁有的本公司股份的類別及數目，以及該人所持有或實益擁有的任何衍生工具(定義見下文)的描述或任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，其效果或意圖是減輕該人的損失，或管理該人因股價變動而帶來的風險或利益，或增加或減少該人的投票權；以及根據1934年法令第14條的規定，在競逐董事選舉的委託書徵集中要求披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息；

- 2 -

(B)該人同意在股東委託書中被點名為該股東的代名人，並同意在當選後擔任本公司的董事；

(C)關於該人在過去三年內與公司以外的任何個人或實體達成或已經達成的任何直接或間接補償、支付、賠償或其他財務協議、安排或諒解的合理詳細説明(包括根據該協議收到或應收的任何一筆或多筆款項的數額)，在每個案件中，與公司的候選人資格或董事服務相關(第三方補償安排)；和

(D)描述該人與該人各自的聯營公司及聯營公司，或與他們一致行動的其他人與發出通知的股東及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)，以及他們各自的聯營公司及聯營公司，或與他們一致行動的其他人之間的任何其他實質關係的描述；

(2)股東擬在股東周年大會前提出的任何其他業務：

(A)希望提交年度會議審議的業務的簡要説明；

(B)建議書或業務的文本(包括建議供審議的任何決議案的文本，以及(如適用)本附例的任何擬議修訂的文本或公司的公司註冊證書)；

(三)在週年大會上進行該等業務的原因；

(D)發出通知的貯存商和代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)，以及他們各自的聯屬公司和聯營公司，或與他們一致行事的其他人在該等業務中的任何重大利害關係；及

(E)該股東與代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)及其各自的聯屬公司或聯營公司或與他們一致行事的其他人，以及與該股東提出上述業務建議有關的任何其他人士(包括其姓名)之間的所有協議、安排及諒解的描述；及

(3)發出通知的貯存商及代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：

(A)該股東的姓名或名稱及地址(如該股東在本公司的賬簿上所示)、該實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士的姓名或名稱及地址；

(B)就每個類別或系列而言，直接或間接由該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人直接或間接持有或實益擁有的本公司股票數目；

(C)該貯存商、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行事的其他人與任何其他人之間就該項提名或其他業務的建議而達成的任何協議、安排或諒解的描述(在每一情況下包括其姓名或名稱)；

- 3 -

(D)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士所訂立或代表該股東、該等實益擁有人或與他們一致行事的任何協議、安排或諒解的描述(不論結算形式為何，包括任何衍生工具、多倉或空倉、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易及借入或借出股份)，或任何其他協議，已作出的安排或諒解，其效果或意圖是為該等股東、該等實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人士就本公司的證券創造或減少損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少其投票權；

(E)該股東、該實益股東或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人實益擁有的本公司證券的任何股息權利，該等權利與標的證券分開或可分開；

(F)由普通或有限責任合夥直接或間接持有的本公司證券或衍生工具的任何按比例權益，而在該普通或有限責任合夥中，該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通或有限責任合夥的普通合夥人的權益。

(G)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人有權根據本公司證券或衍生工具價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，包括但不限於，由共享同一家庭的該等人士的直系親屬所持有的任何該等權益；

(H)本公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具，由該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士所持有；

(I)在與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手的任何合同中，該股東、該實益所有人或其各自的關聯公司或與其一致行動的聯繫人或其他人的任何直接或間接利益(在每種情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；

(J)一份申述及承諾，表明該股東在提交股東通知書當日為本公司的股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以將該項提名或其他事務提交該會議；

(K)該股東或任何該等實益擁有人擬(X)向至少持有本公司當時已發行股份的投票權百分比的持有人遞交委託書或委託書，或承諾該股東或任何該等實益擁有人擬(Br)有意(或屬該集團的一部分)遞交委託書或委託書，以批准或採納該建議或選出每名該等被提名人；或 (Y)以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議或提名；

(L)與該股東、該實益擁有人、其各自的聯屬公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人，或董事的代名人或擬議業務有關的任何其他 資料，而在每種情況下，該等資料均須在 委託書或其他文件中披露，而根據1934年法令第14節的規定，該委託書或其他文件須與徵求代表以支持該代名人(在有爭議的董事選舉中)或建議有關；及

- 4 -

(M)本公司可能合理需要的與任何建議業務項目有關的其他資料，以確定該建議業務項目是否適合股東採取行動。

(4)除第2.4節的要求外，股東的通知(以及向本公司提交的與此相關的任何其他信息)必須在必要時進一步更新和補充(1)，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權在會議上通知和表決的股東的記錄日期以及在會議或任何休會前10天的日期是真實和正確的。重新安排或推遲及(2)提供本公司可能合理要求的任何額外 資料。此類更新、補充或補充信息(如果適用)必須由公司主要執行辦公室的祕書在提出補充信息請求後立即收到，回覆必須不遲於本公司任何此類請求中規定的合理時間，或對於任何信息的任何其他更新或補充，不得遲於會議記錄日期後的 個工作日(如果是自記錄日期起要求進行的任何更新和補充)，並不遲於會議或其任何延期、重新安排或延期的日期前8個工作日(如果是要求在會議或其任何延期、重新安排或推遲的10天前進行的更新和補充)。未能及時提供此類最新情況、補充資料或補充資料，將導致提名或提案不再有資格在會議上審議。

(b) 股東特別會議。股東特別會議只可根據本公司的公司註冊證書及本附例召開，除非達至DGCL的要求，並受第2.3(A)節的規限。只有根據本公司會議通知向股東特別會議提交的業務，方可在股東特別會議上進行。如果在公司的會議通知中將董事選舉作為提交特別會議的事項，則下列股東可提名參加該特別會議的董事會成員：(I)在發出本第2.4(B)條所述通知時登記在冊的股東；(Ii)在確定有權獲得特別會議通知的股東的登記日期；(Iii)在確定有權在特別會議上投票的股東的登記日期登記的股東；(4)在召開特別會議時是登記在冊的股東；和(5)遵守第2.4(B)節規定的程序。股東若要根據第2.4(B)條在特別會議前正式提出提名，股東通知必須不遲於當地時間上午8時前於特別會議日期前第120天上午8時及不遲於當地時間翌日下午5時前於首次公佈特別會議日期的翌日下午5時前送達本公司的主要執行辦事處。在任何情況下，休會都不會, 重新安排或推遲召開特別會議或公佈有關通知 開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東向祕書發出的通知必須符合第2.4(A)(Iii)節的適用通知要求。

(c) 其他要求。

(I)要有資格被任何股東提名為本公司董事的代名人，建議的代名人 必須按照第2.4(A)(Ii)節或第2.4(B)節規定的遞送通知的適用期限向祕書提供：

(1)經簽署並填寫的書面問卷(採用祕書應提名股東的書面要求提供的格式，祕書將在收到請求後10天內提供該格式)，其中載有關於該被提名人的背景和資格的信息，以及公司可能合理地要求的其他信息，以確定該被提名人是否有資格擔任本公司的董事或作為本公司的獨立董事；

- 5 -

(2)書面陳述和承諾，除非之前向本公司披露，否則該被提名人不是，也不會成為與任何個人或實體就該被提名人當選為董事後將如何就任何問題投票的任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的一方；

(3)書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被指定人不是，也不會成為任何第三方補償安排的一方；

(4)書面陳述和承諾，如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司網站上披露的經不時修訂的公司治理準則；以及

(5)書面陳述和承諾，該被提名人如當選，將在董事會中擔任完整任期 。

(Ii)在董事會的要求下，董事會提名的董事候選人必須向祕書提供股東提名通知中規定的與該被提名人有關的信息。

(Iii)除非 按照第2.4節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格被股東提名為本公司的董事成員。股東大會上不得進行股東提議的任何業務，除非依照第2.4條的規定。

(Iv)如事實證明有需要，適用股東大會的主席將決定並向 會議宣佈，提名沒有按照本附例規定的程序作出，或事務沒有適當地提交會議處理。如果會議主席決定，則會議主席將向會議宣佈，不合格的提名將被忽略或該事務將不被處理(視情況而定)。

(V)即使本條第2.4節有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如 股東(或股東的合資格代表)並無親自出席大會提出提名或其他建議業務，則該提名將不予理會或不會處理該建議業務(視情況而定)，儘管本公司可能已收到有關提名或業務的委託書，並已計算該等委託書的數目以釐定法定人數。就本第2.4節而言，要被視為合資格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以代表該股東在會議上代表 ，且該人士必須在會議上出示該書面文件或電子文件的可靠複本或電子文件的副本。

(Vi)在不限制第2.4節的情況下，股東還必須遵守與第2.4節所述事項有關的所有適用於1934年法案的要求，但有一項理解是，(1)本附例中對1934年法案的任何引用不打算、也不會限制適用於提名的任何要求或關於根據第2.4節審議的任何其他業務的建議；以及(2)遵守第2.4(A)(I)條第(4)款和第2.4(B)條是股東提名或提交其他業務(第2.4(C)(Vii)條規定除外)的唯一手段。

(Vii)第2.4節的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法令(或其任何後續條款)根據第14A條規則14a-8要求在本公司的委託書中納入建議的任何權利。除規則14a-8及1934年法令下的其他適用規則及規例另有規定外，本附例任何條文不得解釋為允許或賦予任何股東 權利在本公司的委託書中包括或散佈或描述任何董事提名或任何其他業務建議。

- 6 -

2.5股東大會通知

當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，其中應説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如為特別會議)召開會議的目的。除股東大會、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的通知須於大會日期前不少於10天但不超過60天發給每名有權在該會議上投票的股東，該日期為決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。

2.6法定人數

持有本公司已發行及已發行股本的過半數投票權並有權 投票、親身出席或由受委代表出席的股東會議的法定人數為處理事務的法定人數。在確定該等股份的投票權時，公司應聘請檢查員(定義見 )，首先，對公司所有已發行股本(不包括F類普通股(定義見公司註冊證書))，執行DGCL第231(B)(1)-(2)節規定的程序；第二，執行DGCL第231(B)(1)-(2)條規定的程序。關於本公司所有流通股(包括F類普通股)。若某一類別或系列或多個類別或系列需要單獨投票，則該類別或系列或多個類別或系列的流通股(不論親身出席或由受委代表出席)的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定。

然而，如果在任何股東大會上沒有法定人數出席或派代表出席，則(A)會議主席或(B)有權親自出席或由受委代表出席會議的股東有權不時休會，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至有法定人數出席或由代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原會議本可處理的任何事務。

2.7延期會議；通知

當會議延期至另一時間或地點時，除非本附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席該延會並於其上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在舉行延會的會議上公佈，則無須就該延會發出通知 。在休會上，公司可以處理在原會議上可能已經處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如於延會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，則董事會應根據DGCL第213(A)節及本附例第2.11節為該延會的通知定出新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出延會通知，該通知的記錄日期為該續會通知的記錄日期。

- 7 -

2.8業務的進行

任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括主席認為有序的關於表決方式、進行事務和討論的規則。股東會議的主席由董事會指定，如無指定，應由董事會主席或首席執行官(如董事會主席缺席)或總裁(如董事會主席缺席)，或任何其他本公司高管擔任股東會議主席。任何股東大會的主席有權將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間，而不論是否有法定人數出席。

2.9投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權)和第218條(關於有表決權信託和其他投票協議)的限制。

除法律另有規定外，公司證券上市所在的公司註冊證書、本章程或證券交易所章程，除董事選舉外，凡親自出席或委派代表出席會議並有權就 標的事項進行表決的股份，獲得過半數表決權的贊成票，均為股東行為。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事應由親自出席或委派代表出席會議的股份的多數投票權選舉產生，並有權就董事選舉投票。如在除董事選舉外的所有事項上，須由一個或多個類別或系列單獨表決，則親身出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的該類別或系列或類別或系列股份的投票權 過半數者，即為該類別或系列或多個類別或系列的行為，除非法律、公司註冊證書、本附例或本公司證券上市所的規則另有規定。在會議上決定該等股份的投票權時，本公司應聘請 檢查員，首先就本公司所有已發行股本(F類普通股除外)執行DGCL第231(B)(1)-(2)節規定的程序，第二，就本公司所有已發行股本(包括F類普通股)執行DGCL第231(B)(1)-(2)節規定的程序。

2.10股東未經會議以書面同意採取行動

除非公司註冊證書另有限制，否則在股東的任何年度會議或特別會議上要求或允許採取的任何行動都可以不經會議、事先通知和表決而採取，如果書面同意或電子傳輸列出了所採取的行動，則應由流通股持有者簽署，其票數不少於在會議上授權或採取行動所需的最低票數，會議上所有有權就該行動投票的股份都出席並投票，並應以遞送方式交付給公司在特拉華州的註冊辦事處。其主要營業地點，或保管記錄股東議事記錄的簿冊的本公司高級職員或代理人(或如獲 一份或多份同意書，則須在符合《股東名冊》第228條並經其許可的範圍內，以書面形式簽署及交付給本公司)。投遞至本公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號或掛號信，請索取回執。在法律要求的範圍內，未經一致書面同意而立即採取公司行動的通知應發給那些未以書面形式表示同意的股東，如果該行動是在會議上採取的，如果該會議的通知的記錄日期是書面日期，則該股東本應有權獲得該會議的通知。

- 8 -

根據DGCL第228條的規定，由足夠數量的持有人簽署的採取行動的同意書已交付給本公司。除非在向本公司提交書面同意的第一日起六十(60)日內，按照第2.10節和適用法律規定的方式向本公司提交有效的書面同意書或由足夠數量的股東簽署的採取此類行動的有效同意書，否則任何書面同意都不會有效地採取本協議所指的公司行動。在確定該等股份的投票權時，本公司應首先就本公司所有已發行股本(不包括F類普通股)執行DGCL第231(B)(1)-(2)節規定的程序，其次就本公司所有已發行股本(包括F類普通股)執行DGCL第231(B)(1)-(2)節規定的程序。

2.11記錄日期

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的 前60天或不少於10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。

如果董事會沒有確定記錄日期 ，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。

有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的有記錄的股東的決定適用於會議的任何休會；然而，前提是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，董事會還應確定為有權獲得延會通知的股東的記錄日期，與根據《股東大會條例》第213節和第2.11節在續會上確定有權投票的股東的確定日期相同或更早。

為使公司能夠在不開會的情況下確定有權以書面形式同意公司訴訟的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期 ，並且不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期後10天。如果董事會沒有確定記錄日期，在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書載明已採取或擬採取的行動，並通過交付至公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司高級管理人員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處的方式為專人或掛號或掛號信，並要求收到回執。如果董事會沒有確定記錄日期，在適用法律要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不召開會議的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期 應為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間收盤之日。

為使本公司可確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於決定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果未確定記錄日期，則確定任何此類目的股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

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2.12個代理

每名有權在股東大會上投票的股東，或該股東的授權人員、董事、僱員或代理人，均可 授權另一人或多名人士以按照會議既定程序提交的文件或文件所授權的委託書，代表該股東行事，但該等委託書自其日期起計三年後不得投票或 行事，除非該委託書規定了較長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。

2.13有權投票的股東名單

公司應在每次股東大會召開前至少10天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單；然而，前提是如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，名單應反映截至會議日期前第10天的有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。本公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單須在會議舉行前至少10天內，為與會議有關的任何目的，開放予任何股東查閲：(A)在合理可達的電子網絡上；已提供 查閲該名單所需的資料已隨會議通知一併提供，或(B)在正常營業時間內於本公司的主要營業地點提供。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，任何股東也應在合理可訪問的電子網絡上查閲該名單，並應在會議通知中提供查閲該名單所需的信息。

2.14方正股份

在不限制董事會採取第4.1節、第4.5節規定的行動或本附例中其他規定的權力的情況下，董事會可不時通過全體董事會多數成員通過的決議，設立一個或多個完全由非創辦人董事組成的委員會(定義見公司註冊證書) (非創辦人委員會)。就本附例而言，非創辦人批准指非創辦人委員會的任何批准或當時在任的董事會多數成員(不包括當時為董事會成員的創辦人)的任何批准。

對於任何需要股東投票的股東會議(適用記錄日期早於最終F類轉換日期(定義見公司註冊證書))(任何此類會議，股東大會)，本公司應保留第三方專業人員或公司，其中專業人員或公司的保留 應取決於非創辦人的批准，以及專業人員或公司應獨立於根據該非創辦人 批准(該專業人員或公司，獨立認證人)真誠確定的創始人。獨立核數師應於決定有權就每項事項投票的股東在該會議上表決的記錄日期，審核及核證已發行及有權就每項事項投票的創辦人股份(定義見公司註冊證書)的總數及類別或系列。

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於任何股東大會召開前，本公司應公開披露(在本公司有關股東大會的委託書中或在當前的Form 8-K報告中)已發行並有權就每項事項投票的方正股份總數及類別或系列 經獨立核證機構核證的股東在該股東大會上表決。

對於任何股東大會，下列材料應納入公司的賬簿和記錄：(I)根據公司註冊證書第D.1(C)(Ii)(X)節第四條向公司祕書或其代表提供的關於創始人股票的所有文件，(Ii)獨立認證機構用來證明已發行創始人股票的總數和類別或系列並有權投票(如上所述)的公司股票分類賬的所有部分，及(Iii)獨立核數師就其審核及認證已發行方正股份總數及類別或系列向本公司提供的證明，以及(Br)有權在股東大會上投票表決的各項事宜。前一句第(I)款和第(Iii)款中列出的材料應明確按照DGCL第220條向公司提出要求，並受該條款的要求和限制的約束。

為免生疑問，本公司不應被要求履行第2.14節規定的程序，包括保留一名獨立認證人員，涉及(I)任何需要股東投票的股東會議，如果適用的 記錄日期在最終F類轉換日期或之後，或(Ii)經股東書面同意採取的任何行動。

2.15選舉督察

在任何股東大會之前，本公司應指定一名或多名選舉檢查員(檢查員)在會議或其續會上 行事。公司可指定一人或多人為候補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。該檢查員應採取DGCL第231條或其任何後續規定所要求的一切行動。

檢查專員應盡其所能公正、真誠地履行職責，並應在實際可行的情況下儘快履行職責。如果有多名檢查員，多數人的決定、行為或證書在各方面均與所有人的決定、行為或證書一樣有效。獲委任在任何股東大會或其續會上行事的審查員，有權依賴獨立核數師對已發行方正股份的總數及類別或系列的證明，並有權在股東於該股東大會上投票表決的每一事項上投票。督察所作的任何報告或證明書均為表面上看其中所述事實的證據。

第三條--董事

3.1權力

本公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，但公司章程或公司註冊證書另有規定的除外。

3.2董事人數

董事會由一名或多名成員組成，成員均為自然人。除非公司註冊證書規定了董事的人數，否則董事的人數應不時由董事會多數成員決議決定。董事會授權人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

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3.3董事的選舉、資格和任期

除本附例第3.4節另有規定外，每名董事，包括經選舉填補空缺的董事，任期至其當選的任期屆滿為止，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至其提前辭職、去世或被免職為止。董事不必是股東，除非公司註冊證書或本章程有此要求。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。

公司設立證書規定的，公司董事分為三類。在此之前，本公司的董事應在每次股東年會上選出，任期至下一次年度股東大會為止。

3.4辭職和空缺

任何董事均可在向本公司發出書面通知或電子傳輸通知後隨時辭職。辭職在提交時生效，除非辭職指定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生確定的生效日期。以董事未能獲得重新選舉為董事的指定票數為條件的辭職可以規定其不可撤銷。除公司註冊證書或本附例另有規定外，當一名或多名董事於未來日期從董事會辭職時，當時在任的董事(包括已辭職的董事)的多數有權填補該等空缺，其表決於該等辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本附例另有規定或在特定情況下經董事會決議允許，且在優先股持有人權利(定義見公司註冊證書)的規限下，因董事會法定人數增加而產生的空缺和新設的董事職位只能在董事會任何會議上由剩餘董事會多數成員投票(儘管少於法定人數)或由唯一剩餘的董事投票填補，而不能由股東投票填補。獲推選填補空缺或新設董事職位的人士，任期至下一屆股東周年大會(如董事未按類別劃分)或(如董事按類別劃分)董事所屬類別的下一次選舉為止，而在任何情況下，直至其繼任者已妥為選出並符合資格為止。

3.5會議地點；電話會議

董事會可在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員可 通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議，所有出席會議的人員均可通過該等通訊設備聽到對方的聲音，這種參加會議應 構成親自出席會議。

3.6定期會議

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

3.7特別會議；通知

為任何目的或目的召開的董事會特別會議，可由董事長、首席執行官、總裁、祕書或全體董事會的過半數成員隨時召開。

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特別會議的時間和地點的通知應為：

(A)專人、快遞或電話交付；

(B)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(C)以傳真方式發送；

(D)以電子郵件發送；或

(E)以其他方式以電子傳輸方式提供(如DGCL第232條所定義)，

發送至每個董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫人，以 電子傳輸(視情況而定)通知，如本公司的記錄所示。

如果通知是(I)專人、快遞或電話、(Ii)傳真、(Iii)電子郵件或(Iv)以其他方式發出的，則通知應在大會舉行前至少24小時送達、發送或以其他方式指示每一位董事(視情況而定)。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四天以美國郵寄方式寄送。任何口頭通知都可以 傳達給董事。除非法規另有規定，否則通知無須指明會議地點(如會議在本公司主要執行辦事處舉行)或會議目的。

3.8會議法定人數；投票

在所有董事會會議上，全體董事會的過半數應構成處理事務的法定人數。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數 ，則出席會議的董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

除法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的大多數董事的贊成票應為董事會的行為。

如果公司註冊證書規定，一名或多名董事在董事對任何事項的投票權應多於或少於一票，除非本文或其中另有明確規定，並使用短語表示，儘管有章程第3.8節最後一段或類似意思的措辭，則本章程中對董事多數票或其他比例董事的每次提及均指董事多數票或其他比例董事。

3.9董事會未經會議以書面同意採取行動

除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議須採取或準許採取的任何行動，均可在無會議的情況下采取。任何人(無論當時是否為董事)可以通過向代理商發出指示或以其他方式提供，同意採取行動的同意將在未來的時間(包括事件發生後確定的時間)生效，不遲於發出指示或提供條款後60天，只要此人當時是董事，且未在該時間之前撤銷同意，則就第3.9節而言，該同意應被視為已在該生效時間給予。任何此類 同意在生效前均可撤銷。採取行動後，應將與之有關的同意書連同董事會或其委員會的會議紀要一併提交。

3.10董事的費用及薪酬

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。

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3.11罷免董事

根據《董事條例》第141(K)節的規定，公司股東可以罷免董事的任何職務或整個董事會。董事會授權人數的減少，不會使任何董事在該董事任期屆滿前被免職。

3.12股票轉讓

董事會(1)可不時授權自動同意和批准對股份的任何出售、轉讓、質押或其他轉讓或處置(就可發行或可交付的股份而言，在任何另一種證券的轉換、期權或認股權證的行使或類似安排、或在發生或不發生或有意外情況時，或在歸屬時，不論該股份當時是否已發行或交付)或該股份的任何法定或實益權益，不論是否有價值，亦不論是自願的或非自願的或根據法律的實施，(2)須指定總裁、司庫及行政總裁(如有)，並可透過全體董事會過半數通過決議案，指定一名或多名本公司其他 高級職員就每種情況提供公司註冊證書所載的同意或批准。

第四條--委員會

4.1董事委員會

在不限制董事會採取第2.14節、第4.5節或本附例第4.5節所述行動的權力的情況下，董事會可不時以全體董事會多數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議或本章程規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權(A)批准或採納或向股東建議DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或 事項(選舉或罷免董事除外)，或(B)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

4.2委員會會議紀要

各委員會應定期保存會議紀要。

4.3委員會的會議及行動

各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(A)第3.5節(會議地點和電話會議)；

(B)第3.6款(定期會議)；

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(C)第3.7節(特別會議和通知)；

(D)第3.8條(法定人數；投票)；

(E)第3.9節(不開會而採取行動)；和

(F)第7.4條(放棄通知)

在這些章程的上下文中進行必要的修改，以取代董事會及其成員。 然而，，(I)委員會定期會議的時間和地點可由董事會決議或委員會決議決定；(Ii)委員會特別會議也可由董事會或委員會決議召開；及(Iii)委員會特別會議的通知亦應發給所有候補成員，他們有權出席委員會的所有會議。董事會或在董事會沒有采取任何此類行動的情況下，適用的委員會可通過與本章程規定不相牴觸的任何委員會的政府規則。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，公司註冊證書中規定一名或多名董事在每個董事中對任何事項擁有多於或少於一次投票權的任何條款均適用於任何委員會或小組委員會的投票。

4.4小組委員會

除公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

4.5獨立委員會；批准

在不限制董事會採取第2.14節第4.1節規定的行動或本附例中其他規定的權力的情況下，董事會可不時通過全體董事會多數成員通過的決議，建立一個或多個完全由董事組成的委員會，這些委員會由董事會根據其合理的 判斷決定，有資格成為獨立董事(定義見公司註冊證書)(獨立委員會)。為免生疑問，董事會的每個審計委員會及薪酬、提名及管治委員會應組成一個獨立委員會。

創辦人(或受控關聯公司)與本公司之間的任何交易，其中對價在雙方之間交換，且此類對價的公平市場價值超過50,000,000美元，由非創辦人批准或獨立委員會確定，並在本章程生效日期之後和最終F類轉換日期之前簽訂和完成，並且 要求根據17 CFR第229.404(A)條進行披露。必須得到以下任一方的批准：(A)持有公司全部股本中全部流通股的至少66%和三分之二(662/3%)投票權的持有人，作為一個整體參加投票；或(B)獨立委員會，除非此類交易產生、產生、涉及、或構成本附例生效前已存在的任何交易、協議、合同或安排的履行、滿意、行使、未能行使、放棄任何權利、補救、義務、承諾、條件或條款，已根據本章程獲得批准，或屬於先前根據《聯邦法規》第17章229.404(A)披露的交易的一部分。

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在任何創辦人(包括其受控關聯公司)在最終F類轉換日期之前的任何時間嘗試任何交易，該交易涉及收購公司的股權證券，且屬於規則13E-3交易(如1934年法案下規則13E-3所定義)，該創建人應通知公司祕書(或其代表)和董事會主席該創辦人或創建人嘗試此類交易的意圖。而該等交易必須以(A)獨立委員會及(B)由非創始股東(定義見下文)持有本公司大部分股本投票權的持有人批准為條件。？非創始股東是指除創辦人(包括其受控關聯公司)和任何F類普通股持有者以外的公司的所有股東。

在最終F類轉換日期之前出售本公司所有流通股的情況下，關於該等股份持有人有權獲得的對價(包括在不同形式的對價中選擇的權利)，除非獨立委員會批准不同的 待遇，(X)任何創辦人或其受控關聯公司持有的A類普通股(定義見公司註冊證書)的每股必須以每股為基礎平等、相同和 按比例對待，對於非創始股東持有的每股A類普通股，以及(Y)任何創辦人或其受控關聯公司持有的每股B類普通股(定義見 註冊證書)，必須在每股基礎上平等、相同和按比例對待，而任何 非創始股東持有的每股B類普通股。

第五條--高級船員

5.1高級船員

公司高級職員由總裁一人、祕書一人擔任。公司還可由董事會酌情決定設立董事會主席、副董事長、首席執行官、首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他高級管理人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

5.2高級船員的委任

董事會將委任本公司的高級職員，但根據本附例第5.3節的規定可委任的高級職員除外，但須符合高級職員根據任何僱傭合約享有的權利(如有)。

5.3部屬人員

董事會可根據公司業務需要，任命或授權首席執行官或總裁任命其他高管。每名該等高級人員的任期、權力及職責均由本附例或董事會不時決定。

5.4高級船員的免職和辭職

在任何僱傭合約所賦予高級人員的權利(如有)的規限下，任何高級人員均可由董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會或獲授予免職權力的任何高級人員免職，不論是否有理由。

任何高級職員均可隨時以書面或電子方式通知本公司而辭職。辭職應在收到通知之日或通知中規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職 不損害公司根據該高級職員為當事一方的任何合同所享有的權利(如果有的話)。

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5.5寫字樓空缺

本公司任何職位如有空缺，應由董事會或第5.3條規定之規定填補。

5.6其他實體的證券申述

董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書或董事會或首席執行官授權的任何其他人士、總裁或總裁副，有權代表公司投票、代表和行使任何其他實體的任何和所有股份或其他證券的所有權利，以及根據任何一個或多個實體的治理文件授予本公司的、以公司名義 的任何管理機構的所有權利。包括通過書面同意採取行動的權利。本協議授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由具有該權力的人正式簽署的授權書行使。

5.7高級船員的權力及職責

本公司所有高級管理人員在管理本公司業務方面應分別擁有董事會不時指定的權力和履行董事會可能不時指定的職責，並在未有規定的範圍內，一般與各自的職位有關，受董事會的控制。

第六條--庫存

6.1股票；部分繳足股款股份

公司的股份以股票為代表；提供董事會可通過決議或 決議規定，其任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。除非 董事會決議另有規定，每名持有股票的持有人均有權獲得由本公司任何兩名授權人員簽署或以本公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或其傳真簽署已於 證書上籤署的高級人員、過户代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、過户代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該人於發出當日為該等高級人員、過户代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式簽發證書。

本公司可發行全部或任何部分股份作為已支付的部分，並須就此支付餘下的代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須註明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，本公司應宣佈向 股相同類別的部分繳足股款股份分紅，但僅以實際支付的對價百分比為基礎。

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6.2證書上的特別指定

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則公司應在代表該類別或系列股票的證書的正面或背面完整或彙總説明每一類別股票或其系列的權力、名稱、 優先選項和相對、參與、選擇或其他特殊權利，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制；然而，前提是除DGCL第202條另有規定外，為代替上述規定，本公司應發出的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面可載明 本公司將免費向每名要求獲得每類股票或其系列的權力、名稱、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供的聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其註冊所有人發出書面或電子傳輸通知，其中包含根據DGCL第6.2條或第151、156、202(A)、218(A)或364條或關於本第6.2條的規定必須在證書上列出或説明的信息，或關於本第6.2條的聲明，即公司將免費向要求獲得每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對、參與、任選或其他特殊權利和資格的每一股東提供一份聲明，此類優惠和/或權利的限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。

6.3證書遺失

除本第6.3節另有規定外，不得發行新的股票以取代先前發行的股票，除非該股票已交回本公司並同時註銷。本公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前發行的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，而本公司可要求遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或該擁有人的法定代表人向本公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何申索。

6.4股息

在公司註冊證書或適用法律所載任何限制的規限下，董事會可宣佈並派發本公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付，但須符合公司註冊證書的規定。董事會可從本公司任何可供派息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。

6.5股票轉讓

本公司股票股份記錄的轉讓只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，如股票已獲認證，則在交出一張或多張相同數量的股票後，須妥為批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據。

6.6股票轉讓協議

本公司有權與本公司任何一個或多個類別股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一個或多個類別股票的股份以大中華總公司未予禁止的任何方式轉讓。

6.7登記股東

公司：

(A)有權承認登記在其簿冊上的人作為股份擁有人收取股息和通知以及作為該擁有人投票的獨有權利；及

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(B)不一定要承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非特拉華州的法律另有規定。

第七條--發出通知和放棄的方式

7.1股東大會通知

任何股東會議的通知應按照第2.5節和第2.7節規定的方式發出。

7.2向共享地址的股東發出通知

除本公司章程另有禁止外，在不限制以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據本公司章程、公司註冊證書或本附例的規定向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式發給地址相同的股東(如獲該通知收件人的 名股東同意)，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未能在本公司發出擬發出該單一通知的書面通知後60天內向本公司提出書面反對，應視為已同意接收該單一書面通知。本第7.2條不適用於DGCL的第164、296、311、312或324條。

7.3向與之通訊屬違法的人發出通知

凡根據《公司註冊條例》或本附例的規定，須向任何與其溝通屬違法的人士發出公司註冊證書或本附例的通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府當局或機構申請許可證或許可證，以向該人發出該通知。任何行動或會議 如未向任何與其通訊屬違法的人士發出通知而採取或舉行，應具有相同的效力及作用，猶如該通知已妥為發出一樣。如果本公司採取的行動要求 根據DGCL提交證書，則證書應註明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信被視為非法的人除外。

7.4放棄發出通知

凡根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於通知。出席會議的人應構成放棄會議通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本附例有此要求，否則任何股東例會或特別會議上處理的事務或目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式放棄的通知中列明。

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第八條--賠償

8.1董事及高級人員在第三方法律程序中的彌償

除本條第八條其他條款另有規定外，任何人因其是或曾經是董事或公司高管的事實而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，無論是民事、刑事、行政或調查(訴訟程序)(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，公司應在公司目前或此後有效的最大限度內對該人進行賠償。或現在或曾經是應本公司要求 作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而服務的董事高級職員或高級職員，以對抗開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，而條件是該人士真誠行事，並以其合理相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，無合理理由相信該人士的行為屬違法。以判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出抗辯而終止任何法律程序Nolo Contenere或其等價物本身不應推定該人士並非真誠行事，且其行事方式不符合或不違反本公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士有合理理由相信該人士的行為屬違法。

8.2董事和高級管理人員在公司的訴訟中或在公司的權利下的賠償

除本條第八條其他條款另有規定外，本公司應在本公司現在或以後有效的本公司允許的最大範圍內，賠償任何曾經或曾經是本公司或本公司有權獲得勝訴判決的任何受到威脅、待決或已完成的法律程序的任何人， 該人是或曾經是本公司的董事或高級職員，或應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業的高級職員、僱員或代理人而服務於本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合營企業、信託或其他企業對該人實際和合理地因辯護或和解訴訟而發生的費用(包括律師費)進行賠償，前提是該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事；除非並僅在特拉華州衡平法院或提起訴訟或訴訟的法院應申請裁定該人士有權獲得賠償的範圍內，該人士有權公平及合理地獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或該等其他法院認為恰當的開支。

8.3防守成功

如果現任或前任董事或公司高管在抗辯第8.1節或第8.2節中描述的任何 訴訟、訴訟或程序，或在抗辯其中的任何索賠、爭議或事項時勝訴，則應賠償該人因此而實際和合理地招致的費用(包括律師費)。

8.4對他人的彌償

在本細則第VIII條其他條文的規限下，本公司有權向其僱員及代理人作出賠償，並在大中華總公司或其他適用法律未予禁止的範圍內預支開支。董事會有權授權DGCL第145(D)節第(1)至(4)款中確定的任何一人或多人決定是否對員工或代理人進行賠償。

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8.5預付費用

在本公司或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內，公司的現任或前任高級職員或董事因抗辯任何訴訟而產生的費用(包括律師費)應由公司在收到訴訟的書面請求(連同證明此類費用的合理文件)和承諾(如果公司要求)後提前支付，如最終確定該人士無權根據本細則第VIII條或DGCL獲得彌償，則該人士或其代表須償還該等款項。 本公司其他僱員及代理人或應本公司要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人士所招致的開支(包括律師費)可按本公司認為適當的條款及條件(如有)支付。預支費用的權利不適用於根據本附例排除賠償的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前的第8.6(B)或8.6(C)節提到的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)。

儘管有上述規定，除非根據第8.8節另有決定，否則在下列情況下，本公司不得在任何訴訟中向本公司高級職員預支款項(除非該高級職員是或曾經是本公司的董事成員，在此情況下本段不適用)：(A)非該訴訟當事人的 名董事投票表決(儘管不足法定人數)，或(B)由該等董事的多數投票指定的該等董事組成的委員會(即使該等董事人數不足法定人數)，或(C)如並無該等 名董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見，證明決策方在作出有關決定時所知悉的事實清楚而令人信服地表明該人士的行為不符合 誠信，或其行事方式並非符合或不反對本公司的最佳利益。

8.6彌償限額

在符合第8.3節和DGCL的要求的情況下，如果DGCL或其他適用法律禁止，公司沒有義務根據第VIII條賠償與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的任何人。

8.7裁定；索賠

如果根據第八條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到書面要求後90天內仍未全額支付，則索賠人有權要求有管轄權的法院裁決其獲得此類賠償或墊付費用的權利。本公司將賠償該人士因根據本細則第VIII條向本公司提出任何賠償或墊支開支的訴訟而實際及合理地招致的任何及所有開支，但以該人士在該訴訟中勝訴及在法律未予禁止的範圍內為限。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大程度上負有舉證責任，證明索賠人無權獲得所要求的賠償或預支費用。

8.8權利的非排他性

根據本細則第VIII條規定或授予的賠償及墊付開支，不應被視為排斥尋求賠償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而有權享有的任何 其他權利，包括以該人士官方身份採取的行動及擔任該職位時以其他身份採取行動的權利。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊付開支的個別合約 ，並在DGCL或其他適用法律未予禁止的最大程度上訂立有關合約。

8.9保險

本公司可代表任何現為或曾經是本公司董事高級職員、僱員或代理人的人士，或應本公司要求以董事高級職員、僱員或代理人身分為另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業服務的任何人士購買及維持保險，而該等責任是因該人士以任何該等身分而招致的，或因該人士的身份而產生的，不論本公司是否有權就該等責任向該人士作出彌償。

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8.10存活率

對於已不再是董事的人員、高級管理人員、僱員或代理人，本條第八條授予的獲得賠償和墊付費用的權利應繼續存在，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

8.11廢除或修改的效力

要求賠償或墊付費用的訴訟標的的作為或不作為發生後，根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或墊付費用的權利不得因公司註冊證書或本章程的修訂而被取消或損害，除非在該作為或不作為發生時有效的條款明確授權在該行為或不作為發生後進行此類消除或損害。

8.12可分割性

如果本條第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行： (A)本條第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條第八條任何一款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定的所有部分，其本身並不無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本細則第VIII條的規定(包括但不限於本細則第VIII條任何段落的所有部分，包括但不限於任何該等規定被視為無效、非法或不可強制執行、本身並非無效、非法或不可強制執行的部分)的解釋應使 該規定被視為無效、非法或不可強制執行的意圖生效。

8.13某些定義

就本條第八條而言，凡提及本公司，除所產生的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何組成公司)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權保障其董事、高級管理人員、僱員或代理人的，因此 任何人現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或目前或過去應該組成公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人服務，根據本條第VIII條的規定，該人對成立或尚存的公司所處的地位，與該人如其獨立的 繼續存在時對該組成公司所處的地位相同。就本第八條而言，對其他企業的提及應包括員工福利計劃；對罰款的提及應包括就員工福利計劃對 個人評估的任何消費税；對應公司要求提供服務的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對上述董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人士如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人利益的方式行事，應被視為以不違反本條第VIII條所述的本公司最佳利益的方式行事。

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第九條--一般事項

9.1公司合同和文書的執行

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會可授權任何高級職員或 高級職員或代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文件或文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束本公司，或就任何目的或任何金額質押本公司的信貸或使本公司承擔任何責任。

9.2財年

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

9.3 SEAL

公司可以加蓋公章，由董事會蓋章並可以變更。本公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

9.4建造.定義

除文意另有所指外，本章程的解釋應以DGCL中的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本條款一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語人包括公司(包括但不限於有限責任公司)、公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業以及自然人。在本附例中，凡提及DGCL的某一節，應視為指經不時修訂的該節及其任何 後續條款。

9.5論壇選擇

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州另一州法院，或如果且僅當所有此類州法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院應在法律允許的最大範圍內，成為(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和排他性法院。(B)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、股東、高級人員或其他僱員對本公司或本公司股東的受信責任的申索的訴訟或法律程序；。(C)聲稱依據本公司或公司註冊證書或本附例(每項均可不時修訂)的任何條文而產生的申索，或尋求強制執行根據上述條文或公司註冊證書或本附例所訂的任何權利、義務或補救的任何訴訟或法律程序；。(D)DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序，或(E)聲稱受內政原則管轄的申索的任何訴訟或法律程序，但上述(A)至(E)項中的每一項的申索除外，而上述法院裁定 有一名不可或缺的一方不受該法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意該法院的屬人司法管轄權)，屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者該法院對該法院沒有標的物管轄權。為免生疑問，第9.5節第一款不適用於為執行1933年《證券法》規定的義務或責任而提起的任何訴訟, 經修訂的(證券法)或1934年法。

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除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家法院。

購買或以其他方式收購、持有或擁有(或繼續持有或擁有)公司任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本第9.5節的規定。

第十條--修正案

本章程可由有表決權的股東通過、修改或廢止。董事會還有權通過、修改或廢除章程；提供, 然而，，股東通過的規定董事選舉所需票數的章程修正案不得由董事會進一步修改或廢除。

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