美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年12月27日
Orthofix醫療公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 0-19961 | 98-1340767 | ||
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| 普萊諾公園路3451號 德克薩斯州路易斯維爾 |
75056 | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(214) 937-2000
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，每股面值0.10美元 | Ofix | 納斯達克全球精選市場 |
| 第8.01項。 | 其他活動。 |
正如之前宣佈的，2022年10月10日，Orthofix Medical Inc.(特拉華州的Orthofix公司(Orthofix))和Orca Merge Sub(Orca Merge Sub)(特拉華州的公司和Orthofix的全資子公司)與特拉華州的SeaSpine控股公司(SeaSpine Holdings Corporation)簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。合併協議規定，根據合併協議所載的條款和條件，Merge Sub將與SeaSpine合併並併入SeaSpine(合併)，SeaSpine在交易完成後繼續作為尚存的公司和Orthofix的全資子公司。
與合併相關的是，Orthofix根據2022年11月8日提交的1933年證券法向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了一份表格S-4註冊聲明，並於2022年11月22日進行了修訂(註冊聲明)，以及Orthofix和SeaSpine的最終聯合代理聲明，該聲明也構成了Orthofix於2022年11月23日的招股説明書(聯合代理聲明/招股説明書)，Orthofix和SeaSpine於2022年11月25日左右開始向Orthofix和SeaSpine的股東發送郵件。以下是與合併有關的補充披露。
補充披露
以下信息是對註冊聲明和聯合委託書/招股説明書的補充，應與註冊聲明和聯合委託書/招股説明書一併閲讀，並應全文閲讀。所有頁面參考均為註冊聲明和聯合委託書/招股説明書中的頁面，以下使用的術語 具有註冊聲明和聯合委託書/招股説明書中所述的含義。Orthofix和SeaSpine在不以任何方式承認以下披露是實質性的或法律規定的其他要求的情況下， 進行以下補充披露：
在第88頁第二個項目符號之後增加以下段落：
永久增長率和貼現率的範圍是由Perella Weinberg利用其專業判斷和經驗， 考慮到SeaSpine預測和Orthofix預測以及美國金融市場總體上的某些財務指標而估計的。
第89頁第三整段全文替換如下(添加斜體和下劃線)：
佩雷拉·温伯格還對合並預期產生的協同效應的現值進行了額外的貼現現金流分析。使用9.75%至10.75%的貼現率和3.0%的永久增長率將Synergy估計貼現至現值。Perella Weinberg隨後計算了合併後合併後公司每股隱含現值的範圍，考慮到：(I)Orthofix如上所述的獨立貼現現金流量價值，加上(Ii)(A)如上所述SeaSpine的獨立貼現現金流量價值或(B)SeaSpine的獨立貼現現金流量價值，使用9.75%至10.75%的Orthofix貼現率而不是10.50%至11.50%的SeaSpine貼現率，(Iii)預期合併產生的協同效應的現值，減去(4)Orthofix和SeaSpine管理層對交易相關費用的估計數。永久增長率和貼現率的範圍是由Perella Weinberg利用其專業的判斷和經驗，考慮到SeaSpine預測和Orthofix預測以及美國金融市場總體上的某些財務指標而估計的。這些分析得出以下參考範圍，即每股隱含權益價值：
第92頁開始、第93頁繼續的段落全文替換如下： (增加斜體字和下劃線)：
除非上下文另有説明，在下文所述的財務分析中，派珀·桑德勒計算了SeaSpine、Orthofix和每個選定上市公司的企業價值(EV)(定義為相關公司的普通股權益價值，加上優先股的賬面價值，加上或有的公允價值)
對價，加上債務，加上資本租賃，減少現金和現金等價物，減少對合夥企業的投資，以及減少短期和長期有價證券(淨債務)，在適用的情況下， 根據(A)相關公司稀釋的普通股的市值，使用2022年10月7日的收盤價，(B)相關公司截至該公司最近報告的季度末的淨債務，每種情況下的淨債務都是截至2022年6月30日，在Orthofix的情況下，根據融資租賃進行調整，以及(C)就SeaSpine和Orthofix而言，分別使用稀釋後股份計算的截至2022年10月7日的SeaSpine普通股和Orthofix普通股的隱含每股價值(分別為SeaSpine收盤價和Orthofix收盤價)(約39.6百萬和2140萬分別為百萬)和(Ii)截至6月，SeaSpine和Orthofix的淨債務2022年30(約4,100萬美元和4,000萬美元)。此外，對SeaSpine的毛利潤進行了調整，以不包括技術攤銷、基於非現金股票的薪酬費用和購買會計公允市值費用。此外，以下分析中使用的歷史和預測財務數據未進行調整以反映任何潛在的會計調整，以符合SeaSpine和Orthofix的會計政策。
第101頁第一整段全文替換如下(添加斜體和下劃線)：
海刺單機版。Piper Sandler使用貼現現金流分析，根據以下淨現值計算SeaSpine的理論企業價值估計範圍：(I)2022年7月1日至2031年12月31日的預計無槓桿税後自由現金流(反映了2022年6月30日之前的估計NOL生成和使用)，以及(Ii)2031年12月31日的預計終端價值，使用3.5%至5.0%的永久增長率計算。派珀·桑德勒基於其專業判斷選擇，折扣追溯到2022年6月30日。每一年的税後自由現金流是根據SeaSpine管理層向Piper Sandler提供的估計來計算的，請參閲題為《某些未經審計的預期財務信息》一節。對於這項獨立的貼現現金流分析，Piper Sander假設SeaSpine將在2022年和/或2023年以每股5.51美元的假設價格通過一次或多次股權發行籌集額外資本8,000萬美元，SeaSpine收盤價，以便為此類估計中提出的業務計劃提供資金。Piper Sandler根據10.5%至12.5%的貼現率範圍、其對SeaSpine加權平均資本成本(WACC？)的估計、資本資產定價模型(CAPM)以及規模溢價，計算了這些時期的無槓桿自由現金流的淨現值範圍以及終端價值，以得出SeaSpine的一系列隱含企業價值。Piper Sandler隨後使用上述資產負債表數據和稀釋後的股票信息得出了SeaSpine普通股的隱含每股價值範圍，參考範圍為2.93-6.52美元，而 隱含的每股合併對價為7.64美元。
第101頁第二整段全文替換如下(添加斜體和下劃線)：
Orthofix單機版。Piper Sandler使用貼現現金流分析，根據以下淨現值計算了Orthofix的理論企業價值估計範圍：(I)從2022年7月1日到2031年12月31日的預計無槓桿税後自由現金流(反映了這段時間內估計的NOL產生和使用)，以及(Ii)2031年12月31日的預計終端價值，使用從2.0%到3.5%的永久增長率範圍計算。派珀·桑德勒基於其專業判斷選擇，折扣追溯到2022年6月30日。每一年的税後自由現金流是根據Orthofix管理層向Piper Sandler提供的估計計算的，請參閲題為《某些未經審計的預期財務信息》一節。Piper Sandler根據9.2%至11.2%的貼現率範圍計算了這些時期的未加槓桿自由現金流的淨現值範圍，以及終端價值，使用CAPM對Orthofix的WACC進行了估計，再加上 中的規模溢價，從而得出了Orthofix的一系列隱含企業價值。Piper Sandler隨後利用上述資產負債表數據和稀釋後的股票信息得出了Orthofix普通股的隱含每股價值範圍，參考範圍 為18.15-30.17美元，而Orthofix的收盤價為18.34美元。
第105頁第三整段全文替換如下(增加了 個斜體字和下劃線)：
Piper Sandler擔任SeaSpine與合併相關的獨家財務顧問， 將獲得一筆總費用視合併完成情況而定，根據截至公開宣佈合併之日可獲得的信息，估計約為430萬美元，其中100萬美元應支付給Piper Sandler提供其公平意見，並可從總費用中計入。諮詢費並不取決於合併的完成或派珀·桑德勒的意見中得出的結論。SeaSpine還同意賠償Piper Sandler的某些責任，並償還Piper Sandler與其服務相關的某些費用。Piper Sandler此前曾為SeaSpine提供財務諮詢和融資服務，擔任SeaSpine的聯合簿記管理人，與2021年4月的SeaSpine普通股發行有關，Piper Sandler為此收取了約210萬美元的費用。在派珀·桑德勒發表意見之前的過去兩年內，派珀·桑德勒並未收到與向Orthofix提供的任何財務諮詢或融資服務有關的任何收入。此外，在正常的業務過程中，派珀·桑德勒及其關聯公司可能會主動為自己的賬户或其客户的賬户交易SeaSpine和Orthofix的證券，因此，可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。派珀·桑德勒未來還可能向SeaSpine、Orthofix或與SeaSpine或Orthofix有關聯的實體提供投資銀行和金融諮詢服務，派珀·桑德勒預計將因此獲得補償。
第106頁的表格全文替換如下(增加了斜體字和下劃線)：
| 截至12月31日的財年， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2H 2022 F |
2023 F |
2024 F |
2025 F |
2026 F |
2027 F |
2028 F |
2029 F |
2030 F |
2031 F |
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| (單位：百萬) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 |
$ | 250 | $ | 514 | $ | 562 | $ | 620 | $ | 672 | $ | 723 | $ | 773 | $ | 818 | $ | 882 | $ | 945 | ||||||||||||||||||||
| 調整後毛利(1) |
$ | 192 | $ | 397 | $ | 435 | $ | 481 | $ | 522 | $ | 562 | $ | 600 | $ | 635 | $ | 679 | $ | 719 | ||||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA(2) |
$ | 31 | $ | 69 | $ | 78 | $ | 93 | $ | 105 | $ | 118 | $ | 132 | $ | 145 | $ | 161 | $ | 176 | ||||||||||||||||||||
| 不加槓桿的自由現金流(3) |
($ | 17 | ) | ($ | 9 | ) | ($ | 4 | ) | $ | 9 | $ | 22 | $ | 26 | $ | 39 | $ | 44 | $ | 36 | $ | 63 | |||||||||||||||||
| (1) | 非公認會計準則衡量標準。為此，調整後的毛利是通過將與戰略投資相關的某些費用以及影響Orthofix毛利結果的可比性和趨勢的某些其他項目重新計入毛利來計算的。 |
| (2) | 非公認會計準則衡量標準。為此，EBITDA的計算方法是將淨利息支出、所得税以及折舊和攤銷費用的淨收益費用加回 。調整後的EBITDA預測不包括基於非現金份額的薪酬支出、與外幣交易相關的收益和/或損失、與戰略投資相關的成本、與先前業務合併相關的或有對價安排的公允價值調整、與初步遵守歐盟醫療器械法規有關的成本，以及影響Orthofix經營業績的可比性和趨勢的某些其他項目。 |
| (3) | 非公認會計準則衡量標準。為此，自由現金流的計算方法是從經營活動的淨現金中減去資本支出。 |
第109頁第三整段全文如下(增加斜體字和加下劃線)：
下表提供了經風險調整的摘要 針對SeaSpine截至2022年12月31日的六個月以及2023年至2031年日曆年的選定的未經審計的預計財務信息，由管理層在審查擬議的與Orthofix和Merge Sub的戰略交易時準備。風險調整是指考慮到SeaSpine業務的風險和不確定性的管理，包括上文所述。
在第110頁第一整段之後增加了下表：
| (單位：百萬) | 2H22E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | 2030E | 2031E | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 成本協同效應 |
| 12 | 30 | 42 | 43 | 45 | 46 | 47 | 49 | 50 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬協同效應 |
| 4 | 6 | 8 | 8 | 8 | 8 | 9 | 9 | 9 | ||||||||||||||||||||||||||||||
前瞻性陳述
本報告包含的陳述在一定程度上不是歷史或當前事實的陳述，根據證券法，這些陳述構成前瞻性 陳述。向公眾發佈的其他信息中也可能不時包含口頭或書面的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在根據目前被認為有效的假設，為Orthofix和SeaSpine各自的管理層提供對我們未來運營和財務業績的當前預期或計劃。前瞻性陳述可以通過使用 這樣的詞語來識別，如相信、？預期、？預期、？計劃、？戰略、？前景、？估計、？項目、？目標、？預期、？將、 ？應該、？見、？指導、？展望、？自信、？在軌道上以及其他類似含義的詞語。前瞻性表述可能包括但不限於有關未來銷售、收益、現金流、經營業績、現金使用、税率、研發支出、其他財務業績指標、潛在未來計劃、戰略或交易、信用評級和淨負債、擬議合併的其他預期效益，包括擬議合併產生的估計協同效應和成本節省、擬議合併的預期完成時間、與此類交易相關的估計成本，以及其他非歷史事實的陳述。所有前瞻性陳述都涉及風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。對於這些聲明，我們要求《1995年美國私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性聲明的安全港的保護。這些風險、不確定性和其他因素包括, 但不限於：(1)Orthofix和SeaSpine在美國和全球運營的行業和市場的經濟狀況的影響及其任何變化，包括金融市場狀況、商品價格、利率和外幣匯率的波動，以及購買和使用我們產品的醫療保健部門的市場需求水平；(2)合併後公司新產品的預期收益的開發、監管批准、商業化、報銷、市場接受度、業績和實現方面的挑戰。(3)擬議合併的範圍、性質、影響或時機，除其他事項外，包括業務整合和實現協同效應以及增長和創新的機會，以及相關成本和支出的產生；(4)未來的負債水平、資本支出和研發支出；(5)未來的信貸可獲得性和可能影響此類可獲得性的因素，包括信貸市場狀況和我們的資本結構；(6)供應商提供材料和服務的延遲和中斷；(7)降低成本的努力和重組成本和節省的成本；(8)新的商業和投資機會；(9)實現組織變革預期效益的能力；(10)跨產品線、地區和行業的多樣化和業務平衡的預期效益； (11)Orthofix、SeaSpine及其各自業務所在的美國和其他國家政治條件變化的影響，包括美國醫療保健政策變化對近期及以後總體市場狀況的影響；(12)美國和Orthofix所在的其他國家/地區税收、監管和其他法律法規變化的影響, SeaSpine及其各自經營的業務；(13)宣佈或懸而未決的擬議合併對Orthofix和/或SeaSpine各自普通股的市場價格和/或各自的財務業績的負面影響；(14)各方獲得擬議合併所需的監管批准的能力(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或交易預期收益產生不利影響的條件的風險)以及批准Orthofix和SeaSpine的股東，並在及時或完全滿足合併結束前的其他條件；(15)發生可能導致一方或雙方有權終止合併協議的事件； (16)與擬議合併中發行的Orthofix股份價值有關的風險、重大交易成本和/或未知負債；(17)擬議合併的預期收益無法全部或根本實現或可能需要比預期更長的時間實現的可能性, 包括與第三方合同相關的風險，其中包含擬議交易可能觸發的同意和/或其他條款；(18)與交易相關的訴訟相關的風險；(19)與Orthofix和SeaSpine的業務整合相關的成本或困難將比預期更大的可能性；(20)合併後的公司留住和聘用關鍵人員的能力；(21)出於美國聯邦所得税的目的，打算將合併作為Orthofix和SeaSpine股東的免税重組的資格；和 (22)擬議合併對Orthofix和SeaSpine各自業務的影響。不能保證擬議的合併真的會以所述的方式完成
或者根本不是。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的因素的其他信息，請參閲Orthofix和 SeaSpine的報告提交的表格10-K、10-Q和8-K不時地與美國證券交易委員會一起使用或向其提供。任何前瞻性聲明僅在聲明發表之日起發表，Orthofix和SeaSpine不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改此類聲明的義務，除非適用法律另有要求。
重要的附加信息以及在哪裏可以找到它
關於擬議的SeaSpine合併交易，2022年11月22日，Orthofix向美國證券交易委員會提交了對最初於2022年11月8日提交的S-4表格註冊聲明的修正案，其中包括Orthofix的招股説明書以及Orthofix和SeaSpine的聯合委託書(聯合委託書 聲明/招股説明書)。註冊聲明於2022年11月22日被美國證券交易委員會宣佈生效，Orthofix和SeaSpine於2022年11月23日左右開始向Orthofix和SeaSpine的股東郵寄聯合委託書/招股説明書。每一方還可以向美國證券交易委員會提交與擬議交易有關的其他相關文件。建議投資者和證券持有人在獲得提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他相關文件後閲讀這些文件，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得聯合委託書/招股説明書(如果有)以及奧拓和海脊向美國證券交易委員會提交的其他相關文件。Orthofix向美國證券交易委員會提交的文件副本可在Orthofix的網站上免費獲取，網址為 http://ir.orthofix.com/，或致電(214)9373190聯繫Orthofix的投資者關係部。SeaSpine向美國證券交易委員會提交的文件副本將在SeaSpine的網站http://investor.seaspine.com/上免費獲取，或致電(415)9375402聯繫SeaSpine的投資者關係部。
Orthofix和SeaSpine及其各自的董事、高管和其他管理層成員和員工可被視為就擬議交易徵集委託書的 參與者。有關Orthofix董事和高管的信息可在其2022年年會的Orthofix代理聲明中獲得，該聲明於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會。有關SeaSpine董事和高管的信息，請參閲SeaSpine 2022年年會的委託書，該委託書於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會。有關委託書徵集的 參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在聯合委託書/招股説明書以及提交給美國證券交易委員會的有關擬議交易的 其他相關材料中。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。如上所述，投資者可以從Orthofix和SeaSpine獲得這些文件的免費副本。
沒有要約或懇求
本報告和本報告中包含的信息不應構成出售或邀請購買任何證券的要約， 在任何司法管轄區內，也不存在任何在根據該司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的證券出售。除非招股説明書符合修訂後的《1933年證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| Orthofix醫療公司。 | ||
| 發信人： | /s/金伯利·A·埃爾廷 | |
| 金伯利·A·埃爾廷 | ||
| 全球整形外科的總裁；首席法律和發展官 | ||
日期：2022年12月27日