招股説明書

根據規則424(B)(3)提交

註冊號：333-268829

高喬集團控股有限公司

1,666,667 Shares

本招股説明書涉及Tumim Stone Capital LLC(Tumim Stone Capital LLC)轉售最多1,666,667股我們的普通股，每股票面價值0.01美元。圖米姆·斯通資本在本招股説明書中也被稱為出售股東。 高卓集團控股有限公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)將不會從出售股東出售股份中獲得收益。然而，一旦本招股説明書所屬的登記聲明宣佈生效，我們可能會從根據日期為2022年11月8日的特定普通股購買協議(“購買 協議”)向出售股東出售我們的普通股 獲得高達44,308,970美元的收益。

關於購買協議，吾等亦於二零二二年十一月八日簽署若干登記權利協議(“登記 權利協議”)，據此吾等同意登記Tumim Stone Capital根據購買協議向Tumim Stone Capital轉售已發行普通股 股份。

根據 納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的適用規則，在任何情況下，吾等根據購買協議向圖米姆石頭資本發行的普通股不得超過549,648股，相當於緊接購買協議(“交換上限”)簽署前已發行普通股的19.99% ，除非(I)吾等獲得股東批准 以發行超出交易所上限的普通股，或(Ii)根據購買協議向Tumim出售所有適用普通股的平均價格等於或超過(I)緊接購買協議籤立前的納斯達克正式收市價或(Ii)緊接購買協議籤立前的納斯達克正式收市價 的普通股五股官方收市價的算術平均值，以致購買協議擬進行的交易 獲豁免適用納斯達克規則下的交易所上限限制。無論如何，《購買協議》明確規定， 如果發行或出售普通股將違反納斯達克的任何適用規則或規定，本公司不得根據《購買協議》發行或出售此類普通股。

於2022年12月19日，股東為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條批准發行最多1,666,667股股份 根據購買協議及登記 供股協議於2022年11月4日生效，發行最多1,666,667股股份於2022年11月4日生效，但並未落實第5635(D)條規定的19.99%上限。

出售股票的股東是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。Tumim Stone Capital 可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股股票。有關出售股東如何出售根據本招股説明書 登記的普通股股份的詳細信息，請參閲 分配計劃。

我們 將支付登記這些股票的費用，但出售股東發生的所有出售和其他費用將由出售股東支付 。請參閲“分配計劃”。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“VINO”。2022年12月15日，我們在納斯達克上發行的普通股的最新收盤價為每股1.53美元。

在您投資我們的任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書，以及在“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

投資證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第10頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年12月27日

索引

關於 本招股説明書

本招股説明書是S-1表格的註冊説明書的一部分，我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了這份註冊説明書，其中包括提供本招股説明書中所討論事項的更詳細信息的證物。

此外， 我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節下的説明，免費獲取通過參考方式併入的信息。 您應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物，以及 “通過參考併入某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書以及由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們 沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息，或除了本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息以外的信息。本招股説明書僅提供僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們和出售股票的股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約。我們和出售股票的股東都沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的而採取行動，或擁有或分發本招股説明書。 擁有本招股説明書和與本次發售相關的任何免費撰寫招股説明書的美國司法管轄區以外的人員，必須告知自己並遵守與本次發售和分發 適用於該司法管轄區的任何此類免費撰寫招股説明書有關的任何限制。

除非上下文另有規定，否則術語“Gaucho Group Holdings”、“GGH”、“Company”、“We”、 “Us”和“Our”指的是Gaucho Group Holdings，Inc.及其子公司。我們已在美國註冊了我們的名稱、徽標和商標“Algodon®”和“Gaucho-Buenos Ares™”。本招股説明書中提及的其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。除上文所述和 僅為方便起見外，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不含^®, ^© 和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。

本招股説明書包括行業和市場數據以及其他信息，這些信息是我們從市場研究、獨立的行業出版物或其他公開信息中獲得的或基於這些信息而獲得的。儘管我們認為每個此類消息來源在各自的 日期都是可靠的，但我們尚未獨立核實這些消息來源中包含的信息。任何此類數據和其他信息可能會因各種因素而發生變化，包括下文“風險因素”標題和本招股説明書中其他部分所述的因素。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書中包含或引用的某些陳述 構成適用證券法意義上的前瞻性陳述。本招股説明書和註冊説明書中包含的所有非明確歷史性質的陳述均為前瞻性陳述，“預期”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、 “計劃”、“將”、“將”和其他類似表述一般旨在識別符合1933年證券法第27A節含義的前瞻性 陳述。經修訂的《證券法》(《證券法》)和1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條。所有前瞻性陳述均基於我們的信念 和基於作出假設時可獲得的信息的假設。這些前瞻性表述不是基於歷史事實，而是基於管理層對未來增長、經營結果、業績、未來資本和其他支出(包括其金額、性質和資金來源)、競爭優勢、業務前景和機會的預期。 前瞻性表述涉及重大已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中所暗示的存在實質性差異。 這些因素應仔細考慮，潛在投資者不應過度依賴前瞻性陳述。 儘管本招股説明書和註冊説明書中包含的或通過引用併入本文的前瞻性陳述是基於管理層認為合理的假設的。, 不能保證實際結果與這些前瞻性陳述保持一致。這些前瞻性陳述自本招股説明書和註冊聲明之日起作出，或自通過引用併入本文的文件中規定的日期作出，視具體情況而定。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動或業績的水平 。您不應過度依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述。

除適用證券法可能要求外，我們 沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述作出之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用合併的信息。它可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險 因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及本文中包含的財務報表和相關説明。本招股説明書包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

公司 結構和歷史

Gucho Group Holdings，Inc.(“GGH”或“公司”)是一家上市控股公司，其中包括越來越多的電子商務零售平臺，專注於精品葡萄酒、酒店、豪華房地產、皮具、成衣、時尚配飾和豪華家居用品。

十多年來，Gaucho Group Holdings，Inc.(guchoholding.com)的使命一直是在阿根廷被低估的豪華房地產和消費市場尋找和開發機會。我們公司已將自己定位為利用全球電子商務在多個市場領域持續快速增長的步伐，目標是成為多元化奢侈品領域的領導者，並在熱門生活方式行業和零售領域體驗。專注於精品葡萄酒(algodonfinewines.com &algodonwines.com.ar)、酒店業(algodonHotel s.com)和豪華房地產(algodonwineestates.com)與我們專有的algodon品牌有關，以及時尚品牌Gaucho-布宜諾斯艾利斯™(guchobuenosaires.com)的皮具、成衣和配飾， 這些都是阿根廷找到其當代表達的奢侈品牌。

GGH的 使命是提高我們的可擴展性，使公司資產多樣化，並將我們的政治風險降至最低。我們相信，我們成為南美LVMH(酩悦軒尼詩路易威登)的目標可以幫助我們實現這一目標。雖然我們繼續釀造優質的葡萄酒，升級阿爾戈登大廈的客房，完善葡萄園的基礎設施，但我們的增長領域是通過高喬-布宜諾斯艾利斯™的電子商務 ，因為有潛力在全球範圍內立即獲得收入和增長/規模。Gaucho 品牌還使我們在阿根廷以外的業務多樣化，並幫助我們免受政治風險。再加上我們的葡萄酒，我們業務的這些方面 有可能使我們免受阿根廷經濟和政治波動的影響。然而，我們也提到了我們的風險因素，涉及高喬-布宜諾斯艾利斯™品牌的最低收入及其未來創造收入的能力 。

該公司的高級管理層位於佛羅裏達州，其在布宜諾斯艾利斯和阿根廷聖拉斐爾的當地業務由具有豐富電子商務、葡萄酒、酒店、酒店和度假村經驗的專業人員管理。

該公司於1999年4月5日在網絡時代的特拉華州註冊成立，並已從最初的 最早的在線私人投資銀行之一轉變為目前的使命和產品。自2019年3月11日起，公司將其名稱從Algodon Group，Inc.更名為Gaucho Group Holdings，Inc.，以反映其擴大的增長戰略、進展以及向 一家多元化奢侈品公司的過渡。

我們的網站是http://www.gauchoholdings.com.我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

GGH目前的公司組織結構以及我們在過去一年中的實際運營情況如下所示。

最近的業務發展

有關公司業務的更全面討論，請參閲第23頁的“業務”。

作為一家新興成長型公司的影響

我們 符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們仍然是一家新興成長型公司， 我們就被允許且目前打算依賴JOBS法案中的以下條款，這些條款包含信息披露的例外情況和 適用於進行首次公開募股並向美國證券交易委員會提交定期報告的公司的其他要求。這些規定包括但不限於：

我們 仍將是一家新興成長型公司，直到：

我們 已選擇利用本招股説明書中某些降低的披露義務，並可能選擇在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中利用 其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息 可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

我們 沒有選擇利用《就業法案》的條款，該條款允許新興成長型公司利用延長的 過渡期遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們 與其他不是新興成長型公司的較小報告發行人同時遵守新的或修訂的會計準則 。

有關 其他信息，請參閲標題為“Risk Faces - Risks of be a Emerging Growth Company - ”的章節。我們 是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

產品

以上討論 不包括：

圖米姆石材資本交易

於2022年11月8日，吾等與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim Stone Capital”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)及註冊權協議(“註冊權協議”)。根據購買協議，吾等有權於購買協議期限內不時向Tumim Stone Capital出售至多(I)價值44,308,969.30美元的本公司新發行普通股(“股份”)，每股面值0.01美元(“普通股”)、 及(Ii)交易所上限(定義見下文)(受若干條件及限制規限)，以較少者為準。根據購買協議出售普通股及出售任何股份的時間完全由本公司選擇，本公司並無義務根據本安排出售證券。本公司可根據本安排在生效日期(定義見下文)後最多36個月內出售普通股。

在 購買協議中的條件得到滿足後，包括我們同意根據註冊權協議向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，以及與此相關的最終招股説明書已向美國證券交易委員會提交(該事件，即“開始日期”)，我們將在自開始日期起及之後的36個月期間內不時全權酌情決定 權利，但不是義務，指示Tumim Stone Capital於任何交易日按購買協議所載的VWAP購買本公司普通股的金額(每個為“VWAP購買”)，前提是：(I)自本公司向Tumim Stone Capital發出最近一份根據購買協議購買普通股的通知之日起至少三個交易日，及(Ii)Tumim Stone Capital迄今已收到購買協議所載Tumim Stone Capital之前所有購買的股份 。

我們根據購買協議項下的VWAP購買而選擇出售給Tumim Stone Capital的普通股股票的購買價格將參考購買協議中規定的、緊隨吾等適時向Tumim Stone Capital交付適用的VWAP購買通知之日起 之後的連續三個交易日內普通股的最低日成交量加權平均價格來確定(“VWAP購買評估期”)。減去固定5%的折扣。 根據購買協議，Tumim Stone Capital為普通股支付的每股價格沒有上限 。將在VWAP收購中出售的普通股的每股收購價將根據適用的VWAP收購估值期內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他類似交易進行公平調整。

自 起及生效後，本公司將控制向Tumim Stone Capital出售普通股的時間和金額。根據購買協議向Tumim Stone Capital出售我們普通股的實際股份將取決於本公司將不時確定的各種因素，包括(其中包括)市場狀況、普通股的交易價格以及本公司對本公司及其運營的適當資金來源的確定。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給Tumim Stone Capital。

根據 納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的適用規則，在任何情況下，吾等根據購買協議向圖米姆石頭資本發行的普通股不得超過549,648股，相當於緊接購買協議(“交換上限”)簽署前已發行普通股的19.99% ，除非(I)吾等獲得股東批准 以發行超出交易所上限的普通股，或(Ii)根據購買協議向Tumim出售所有適用普通股的平均價格等於或超過(I)緊接購買協議籤立前的納斯達克正式收市價或(Ii)緊接購買協議籤立前的納斯達克正式收市價 的普通股五股官方收市價的算術平均值，以致購買協議擬進行的交易 獲豁免適用納斯達克規則下的交易所上限限制。無論如何，《購買協議》明確規定， 如果發行或出售普通股將違反納斯達克的任何適用規則或規定，本公司不得根據《購買協議》發行或出售此類普通股。

於2022年12月19日，股東批准(其中包括)根據購買協議及登記權協議發行至多1,666,667股本公司普通股，而不生效上述交易所章。

購買協議亦禁止吾等指示Tumim Stone Capital購買本公司普通股的任何股份，而當該等股份與Tumim Stone Capital當時實益擁有的本公司普通股的所有其他股份(根據經修訂的1934年證券交易法第(Br)13(D)節及其第13d-3條計算)合計後，將導致Tumim Stone Capital實益擁有超過4.99%的已發行普通股(“實益所有權上限”)。

根據購買協議出售普通股的淨收益(如果有的話)將取決於公司向Tumim Stone Capital出售普通股的頻率和價格。本公司目前計劃將其所得款項用於高橋集團有限公司的存貨生產和銷售 、本次交易的成本、運營費用以及營運資金和其他一般公司用途；但條件是，購買協議項下銷售所得款項的50%應用於償還根據 發行的票據餘額。2021年11月3日的證券購買協議和2021年11月9日的註冊權協議。

購買協議或註冊權協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有限制 ，但禁止進行購買協議中所定義的“可變利率交易”，並在本招股説明書中題為“Tumim Stone Capital交易”的章節中進行了更具體的描述。Tumim Stone Capital已同意在購買協議期限內不會導致或以任何方式進行任何直接或間接賣空或對普通股進行套期保值。

購買協議將於下列日期中最早的一個月自動終止：(I)生效36個月後的下一個月的第一天(雙方不得延長該期限)，(Ii)圖米姆石材資本購買總承諾額普通股的日期，(Iii)普通股未能在納斯達克資本市場或任何其他“合格市場”(定義見購買協議)上市或報價的日期，和(Iv)本公司啟動自願破產程序或任何人對本公司提起訴訟的日期，為本公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人 ，或本公司為其債權人的利益進行一般轉讓 。本公司有權在生效後10個交易日向Tumim Stone Capital發出事先書面通知後，隨時終止購買協議，無需支付任何費用或罰款。本公司及Tumim Stone Capital均不得轉讓或移轉其於購買協議或註冊權協議項下的權利及義務，而雙方不得修改或放棄購買協議或註冊權協議的任何條文。

《購買協議》和《登記權協議》包含雙方的慣例陳述、擔保、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的各方的利益而作出，並可能受簽約各方商定的限制 的約束。

基準投資公司(“EF Hutton”)的分公司EF Hutton擔任與購買協議擬進行的交易有關的獨家配售代理，本公司已就此向EF Hutton支付，並將繼續向EF Hutton支付現金 配售費用，相當於Tumim Stone Capital實際向本公司支付的總承諾額的8.0%，該金額與我們根據VWAP購買我們的普通股有關，而我們選擇根據購買協議不時全權酌情作出該等購買。

由於 我們可能選擇在本招股説明書生效日期後根據購買協議出售給Tumim Stone Capital的普通股的每股收購價將根據根據收購協議進行的每筆VWAP收購的適用VWAP收購評估期內我們普通股的市場價格而波動，因此，截至本招股説明書的 日期，我們無法保證我們將在本招股説明書生效日期後根據購買協議向Tumim Stone資本出售的普通股數量。Tumim Stone Capital為這些股票支付的實際每股收購價，或我們將從這些出售中籌集的實際毛收入。截至2022年12月15日，我們共有2,756,884股已發行普通股，其中381,597股由非關聯公司持有，但不包括1,666,667股普通股，我們可根據購買協議在本招股説明書生效日期及之後不時向Tumim Stone Capital出售。儘管購買協議規定，我們可以向Tumim Stone Capital出售總計44,308,970美元的普通股，但根據本招股説明書，我們只有1,666,667股普通股登記轉售 。如果Tumim Stone Capital根據本招股説明書提供轉售的1,666,667股股票在2022年12月15日全部發行並已發行 ，則截至2022年12月15日，這些股票將約佔我們普通股已發行股票總數的37.68%，約佔非關聯公司持有的已發行股票總數的41.31%。

如果 於生效日期後，吾等選擇向Tumim Stone Capital出售根據本招股章程登記以供轉售的所有1,666,667股普通股，而該等普通股可由吾等根據購買協議於VWAP收購中出售予Tumim Stone Capital，則視適用的VWAP收購評估期內普通股的市價而定。如果我們有必要根據購買協議向Tumim Stone Capital發行和出售比根據本招股説明書登記轉售的股份更多的股份，以獲得相當於根據購買協議承諾的44,308,970美元的總收益 ，我們必須首先獲得股東的批准 並向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以根據證券法登記Tumim Stone Capital轉售我們希望根據購買協議不時出售的任何此類額外普通股 ，在每一種情況下，我們都必須宣佈美國證券交易委員會生效，然後我們才可以選擇根據購買協議向 圖米姆石頭資本出售任何額外的普通股。除1,666股普通股外，我們根據購買協議發行和出售的任何大量普通股。, 667股我們的普通股將由Tumim Stone Capital根據本招股説明書登記轉售，這可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。Tumim Stone Capital最終提供出售的普通股數量取決於我們根據購買協議最終出售給Tumim Stone Capital的普通股數量 。

根據購買協議向Tumim Stone Capital發行我們的普通股不會影響我們 現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和有投票權的利益將被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行後，我們現有股東持有的普通股股份將佔我們普通股總流通股的較小比例。 根據購買協議將普通股出售和發行給Tumim Stone Capital會給我們的股東帶來重大風險。請參閲“風險因素”。

彙總 合併財務信息

下表顯示了截至所示期間的彙總綜合財務和其他數據。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的彙總綜合經營報表數據以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的彙總綜合資產負債表數據來自我們通過引用合併的經審計財務報表。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的綜合經營報表數據和截至2022年9月30日的彙總綜合資產負債表數據來自通過引用合併的未經審計的簡明綜合財務報表 。

下面提供的 彙總財務信息來自我們的經審計的綜合財務報表和我們的未經審計的綜合財務報表，包括這些財務報表的附註，兩者均通過參考納入本招股説明書，且應與我們的已審計合併財務報表和未經審計合併財務報表一起閲讀。 本招股説明書與題為“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”的章節一起引用。我們過去的結果並不一定代表我們未來的結果。

風險因素

對我們證券的投資涉及與我們的結構和投資目標有關的某些風險。下面列出的風險是我們已確定的風險，我們目前認為這些風險是重大的或可預測的。我們還可能面臨我們目前未知的其他風險和不確定性，或者截至本年度報告日期，我們可能認為這些風險和不確定性並不重大，這可能會對我們的業務產生不利影響 。一般來説，投資於阿根廷等新興市場發行人的證券比投資美國發行人的證券要承擔更大的風險。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和普通股價格 可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

在評估本公司、其業務和對本公司的任何投資時，讀者應仔細考慮以下因素，以及通過引用從公司於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報中引用的額外風險因素 從2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表格季度報告中的第1A項引入到2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表格季度報告中的第1A項。和2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的公司季度報告Form 10-Q中的第1A 項(見“通過引用合併某些 信息”)：

與此產品相關的風險

無法預測在本招股説明書生效日期 之後，我們將根據購買協議向出售股東出售的實際股份數量，或這些出售產生的實際毛收入。

於2022年11月8日，吾等與Tumim Stone Capital訂立購買協議，根據該協議，Tumim Stone Capital已承諾 購買最多44,308,970美元的普通股，惟須受購買協議所載的若干限制及條件所規限。根據購買協議可發行的普通股股份可由吾等按吾等不時酌情決定於生效日期起計36個月期間出售予Tumim Stone Capital。

根據購買協議，我們 一般有權控制向Tumim Stone Capital出售普通股的任何時間和金額。在本招股説明書日期後，根據購買協議向Tumim Stone Capital出售我們的普通股將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能最終決定不向Tumim Stone Capital出售購買協議下剩餘的價值44,308,970美元的普通股。

由於 Tumim Stone Capital為我們可能選擇在本招股説明書日期後根據購買協議向其出售的普通股股份支付的每股收購價將根據根據購買協議進行的每筆VWAP收購適用的VWAP購買評估期內我們普通股的市場價格而波動，因此，我們無法保證，截至本招股説明書日期，在任何此類出售之前，我們將在本招股説明書日期後根據購買協議向Tumim Stone Capital出售的普通股數量。Tumim Stone Capital將為根據購買協議向我們購買的額外股份支付的每股收購價，或我們將從Tumim Stone Capital根據購買協議購買的這些 股份中獲得的總收益。

此外， 儘管購買協議規定我們可以向Tumim Stone資本出售總計44,308,970美元的普通股，但根據本招股説明書，只有1,666,667股我們的普通股正在登記轉售。如果吾等選擇在購買協議項下的VWAP收購中，向Tumim 出售根據本招股章程登記待轉售的全部1,666,667股普通股，視乎根據購買協議進行的每項VWAP收購在適用的VWAP購買評估期內我們普通股的市場價格而定，則出售股份所得的實際總收益仍可能大幅少於根據購買協議可供吾等承擔的44,308,970美元，這可能會對吾等的 流動資金產生重大不利影響。

如果我們有必要根據購買協議向Tumim Stone Capital發行和出售超過根據本招股説明書登記轉售的1,666,667股，以獲得相當於根據購買協議承諾的44,308,970美元的總收益，則我們必須首先獲得股東的批准，並 向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以根據證券法登記Tumim Stone Capital 根據購買協議我們希望不時出售的任何此類額外普通股的再銷售，美國證券交易委員會必須 宣佈該等額外股票有效，在每種情況下，我們可能會選擇根據購買協議將我們普通股的任何額外股份出售給Tumim Stone Capital。除圖米姆·斯通資本根據本招股説明書登記轉售的1,666,667股普通股外，我們根據購買協議發行和出售大量普通股 可能會對我們的股東造成額外的 重大稀釋。Tumim Stone Capital最終提供出售的普通股數量取決於我們根據購買協議最終出售給Tumim Stone Capital的普通股額外股票數量。

在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，我們有權視市場需求改變向Tumim出售股份的時間、價格和數量。 Stone Capital。如果及當我們根據購買協議選擇向Tumim Stone Capital出售額外普通股時，在Tumim Stone Capital收購該等股份後，Tumim Stone Capital可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在此次發行中購買Tumim Stone Capital股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋 ，在某些情況下，他們的投資結果可能會出現大幅稀釋和不同的結果。由於我們未來向Tumim Stone Capital以低於投資者在此次發行中購買其股票的價格向Tumim Stone Capital出售股票，投資者在此次發行中從Tumim Stone Capital購買的股票的 價值可能會下降。

我們 可能需要額外的資金來維持我們的運營，如果沒有融資，我們將無法繼續運營。

在購買協議條款及條件的規限下，吾等可酌情指示Tumim Stone Capital自生效日期起不時根據購買協議購買最多44,308,970美元的普通股。儘管我們可能會將高達44,308,970美元的普通股額外出售給Tumim Stone Capital，但根據本招股説明書，只有1,666,667股我們的普通股將由Tumim Stone Capital註冊轉售。我們可能選擇在本招股説明書日期後根據購買協議出售給Tumim Stone Capital的普通股的每股收購價將根據根據購買協議進行的每筆VWAP收購的適用VWAP收購評估期內的普通股市場價格 而波動。因此，目前無法預測在本招股説明書日期後將出售給Tumim Stone Capital的股票數量、Tumim Stone Capital為這些股票支付的每股實際收購價，或與這些出售相關的實際毛收入。

假設 收購價為每股1.53美元(相當於我們在納斯達克上的普通股2022年12月15日的收盤價)， 自本招股説明書發佈之日起，Tumim Stone Capital將根據本招股説明書登記供轉售的全部1,666,667股普通股全部購買 我們根據購買協議可出售給Tumim Stone Capital的VWAP購買將為我們帶來總計約2,550,001美元的總收益。這一金額大大低於我們根據採購協議可獲得的44,308,970美元的總承諾額。在扣除我們的費用和支出，包括從該等總收益中向EF Hutton支付8%的現金配售費用後，Tumim Stone Capital購買根據本招股説明書登記的所有額外 普通股的淨收益總額約為2,296,001美元。

為了獲得相當於購買協議下我們可獲得的44,308,970美元總承諾額的總收益，我們 需要根據購買協議向Tumim Stone Capital發行和出售超過1,666,667股的普通股， 根據本招股説明書登記轉售，這將要求我們在發行此類額外股份時首先獲得股東的批准，並向美國證券交易委員會提交一份或多項額外的登記聲明，以便根據證券法 登記Tumim Stone Capital根據購買協議不時出售的任何此類額外普通股。然而，即使我們收到全部44,308,970美元的總收益，扣除我們的費用和支出，包括從該等總收益中向EF Hutton支付8%的現金配售費用 ，我們根據購買協議獲得的淨收益總額將顯著 低於44,308,970美元。

我們在多大程度上依賴Tumim Stone Capital作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的當前市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從Tumim Stone Capital獲得足夠的額外資金 證明無法獲得或稀釋到令人望而卻步的程度，我們可能需要獲得另一個資金來源 以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據購買協議將所有普通股出售給Tumim Stone Capital，我們可能仍然需要額外的資本來全面實施我們的業務、運營 和發展計劃。如果我們需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資或融資成本高得令人望而卻步，其後果將是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

未來 出售和發行我們的普通股或其他證券可能會導致嚴重稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

為籌集資本，吾等可按我們不時決定的價格及方式，在購買協議所預期的交易以外的一項或多項交易中出售普通股、可轉換證券或其他股本證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券 ，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外的普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們 無法預測在公開市場上出售我們普通股的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括行使已發行期權時發行的股票，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

管理層 將僅有權酌情決定使用購買協議項下出售股份所得款項淨額的50%，並且使用可能不會改善我們的財務狀況或市值。

雖然我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得收益，但我們將獲得根據購買協議將我們的普通股出售給出售股東的收益。然而，根據本公司與若干投資者於二零二一年十一月三日訂立的證券購買協議及於二零二一年十一月九日發行的經修訂票據(“現有票據”)，吾等須使用購買協議項下出售股份所得款項的至少50%減去付予EF Hutton的8%費用 以償還現有票據的剩餘餘額。至於其餘50%的收益減去此次發售的費用 和向EF Hutton支付的費用，由於我們沒有指定此類出售的淨收益金額用於任何特定的 目的，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來使用該等淨收益，並可將其用於本協議所設想的 以外的用途。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

公司正面臨並可能繼續面臨顯著的成本膨脹。

我們 已經並可能繼續面臨顯著的成本上漲，特別是在原材料和其他供應鏈成本方面，原因是對原材料的需求增加，以及與新冠肺炎的影響相關的全球供應鏈的廣泛中斷。國際衝突或其他地緣政治事件，包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭，可能會由於原材料短缺、運輸和能源成本增加、供應鏈中斷和通脹加劇而進一步增加供應鏈成本。 地緣政治緊張局勢的進一步升級還可能導致匯率和金融市場的變化，其中任何一種都可能對我們的業務和供應鏈產生不利影響，從而對我們的運營結果產生不利影響。

雖然我們可能會嘗試通過提高我們自己產品的價格來緩解通貨膨脹的影響，但由於現有合同的條款、競爭對手的定價壓力或其他因素，我們可能無法做到這一點。此外，大幅提價可能 導致客户流失，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，與經濟相關的廣泛擔憂，包括通脹，可能會影響消費者支出，這可能會影響未來對我們產品的需求。

收入 目前不足以支付運營費用和成本，這可能導致無法執行公司的業務 概念。

本季度報告中的財務信息反映了該公司迄今的運營產生了重大運營虧損。管理層過去對運營何時開始盈利的預期沒有實現，這繼續給營運資本帶來壓力。必須根據公司在運營初期經常遇到的風險、費用、 和困難來考慮業務和前景。如果公司未能成功應對這些風險，其業務和財務狀況將受到不利影響。鑑於公司經營的市場具有不確定性，因此無法預測未來的經營結果。

我們的債務水平可能會對我們的運營和到期償還債務的能力產生不利影響。

我們被槓桿化這一事實可能會影響我們對現有債務進行再融資或借入額外資金的能力，以滿足營運資金要求、收購和資本支出。此外，最近全球金融市場的混亂，包括主要金融機構的破產和重組，可能會對我們為現有債務進行再融資的能力以及未來的信貸供應和 成本產生不利影響。在這種情況下，獲得股權和債務融資選擇的機會可能會受到限制，而且可能不確定這些經濟狀況會持續多久。這將需要我們分配很大一部分現金流來償還本金和利息，從而減少可用於投資於運營的資金數量，包括收購和資本支出。 我們的槓桿也可能影響我們的競爭力，限制我們改變市場狀況、房地產行業變化和經濟低迷的能力。

我們 可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的償債要求或獲得未來的融資。 如果我們無法滿足我們的償債要求，或者如果我們在債務安排中拖欠任何財務或其他契諾，我們債務的貸款人和/或持有人將能夠加速此類債務的到期或導致其他債務安排下的違約。 我們償還債務或對其進行再融資的能力將取決於我們未來的財務和運營業績，這將在一定程度上， 可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如阿根廷的宏觀經濟狀況和監管變化。如果我們無法 獲得未來融資，我們可能不得不推遲或放棄部分或全部計劃資本支出，這可能會對我們產生現金流和償還到期債務的能力產生不利影響。

使用收益的

本招股説明書涉及Tumim Stone Capital可能不定期發行和出售的普通股。我們不會從圖米姆·斯通資本轉售普通股股票中獲得任何收益。

根據購買協議，我們可以向出售股東出售總計44,308,970美元的普通股， 受某些限制和條件的限制。

假設我們根據購買協議收到全部44,308,970美元的總收益，我們估計根據購買協議向Tumim Stone Capital出售我們的普通股所得的淨收益，減去我們的費用和支出，包括向EF Hutton支付的8% 現金配售費用，在大約36個月的時間內將高達4120萬美元。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃” 。

我們 打算將我們根據購買協議從出售股東那裏獲得的任何收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於高卓集團的庫存生產和營銷、此次發行的成本、 運營費用和營運資本。我們不能確切地説明我們將根據購買協議出售我們的股份所得的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來決定淨收益的具體用途，我們可能會將收益用於此次發行時未考慮到的目的。

我們 將承擔與本招股説明書及其所屬註冊聲明相關的所有費用。

圖米姆 石頭資本交易

一般信息

於2022年11月8日，我們與Tumim Stone Capital簽訂了購買協議和註冊權協議。根據購買協議，吾等有權向Tumim Stone Capital出售最多44,308,970美元的普通股股份予Tumim Stone Capital，但須受購買協議所載的若干限制及條件所規限。

在購買協議生效之前，我們 無權開始根據購買協議向Tumim Stone Capital出售我們的普通股， 購買協議中規定的與我們開始向Tumim Stone Capital出售普通股的權利相關的所有條件都已滿足，包括包括本招股説明書在內的註冊聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效 ，並且本招股説明書的最終格式已提交給美國證券交易委員會。自生效日期起及生效後，我們將控制向Tumim Stone Capital出售普通股的時間和金額。根據購買協議，實際向Tumim Stone Capital出售我們普通股的股票將取決於我們不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對我們公司和我們業務的適當資金來源的決定。

我們根據VWAP收購協議選擇出售給Tumim Stone Capital的普通股股份的收購價將參考適用的 VWAP收購評估期內普通股的最低日成交量加權平均價格減去固定5%的折扣來確定，詳情如下。根據購買協議，Tumim Stone Capital有義務支付普通股的每股價格沒有上限。

購買協議亦禁止吾等指示Tumim Stone Capital購買本公司普通股的任何股份，而當該等股份與Tumim Stone Capital當時實益擁有的本公司普通股的所有其他股份(根據經修訂的1934年證券交易法第(Br)13(D)節及其第13d-3條計算)合計後，將導致Tumim Stone Capital實益擁有超過4.99%的已發行普通股的實益所有權上限。

由於 我們可能選擇在本招股説明書生效日期後根據購買協議出售給Tumim Stone Capital的普通股的每股收購價將根據根據收購協議進行的每筆VWAP收購的適用VWAP收購評估期內我們普通股的市場價格而波動，因此，截至本招股説明書的 日期，我們無法保證我們將在本招股説明書生效日期後根據購買協議向Tumim Stone資本出售的普通股數量。Tumim Stone Capital為這些股票支付的實際每股收購價，或我們將從這些出售中籌集的實際毛收入。截至2022年12月15日，我們共有2,756,884股已發行普通股，其中381,597股由非關聯公司持有，但不包括1,666,667股普通股，我們可根據購買協議在本招股説明書生效日期及之後不時向Tumim Stone Capital出售。儘管購買協議規定，我們可以向Tumim Stone Capital出售總計44,308,970美元的普通股，但根據本招股説明書，我們只有1,666,667股普通股登記轉售 。如果Tumim Stone Capital根據本招股説明書提供轉售的1,666,667股股票在2022年12月15日全部發行並已發行 ，則截至2022年12月15日，這些股票將約佔我們普通股已發行股票總數的37.68%，約佔非關聯公司持有的已發行股票總數的41.31%。

購買協議項下額外出售的淨收益將取決於公司向Tumim Stone Capital出售普通股的頻率和價格。本公司目前計劃將所得款項用於高卓集團公司的庫存生產和銷售、本次交易的成本、運營費用以及營運資金和其他一般公司用途。

根據購買協議向Tumim Stone Capital發行我們的普通股不會影響我們 現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和有投票權的利益將被稀釋。儘管我們現有股東持有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行後，我們的 現有股東持有的我們普通股股份將佔我們普通股總流通股的較小比例。

EF Benchmark Investments，Inc.的部門Hutton Capital Markets就購買協議擬進行的交易 擔任獨家配售代理，本公司已向EF Hutton支付並將繼續向EF Hutton支付相當於Tumim Stone Capital實際向本公司支付的總承諾額的現金配售費用，金額相當於Tumim Stone Capital根據購買協議購買我們的 普通股的實際承諾金額的8.0%。

《購買協議》和《登記權協議》包含雙方的慣例陳述、擔保、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的各方的利益而作出，並可能受簽約各方商定的限制 的約束。

本公司和Tumim Stone Capital均不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務，雙方不得修改或放棄購買協議或登記權協議的任何條款

Tumim Stone Capital購買 股票

VWAP 購買

根據《購買協議》中規定的條款和條件，我們也有權，但沒有義務，在生效之日起的36個月期間內，根據《購買協議》，我們有權，但沒有義務，不時指示Tumim Stone Capital按照適用的每股購買價格，按照適用的VWAP購買評估期(“VWAP購買日期”)，在緊接適用的VWAP購買評估期(“VWAP購買日期”)之後的交易日，購買不超過固定最高數額的普通股。通過我們在緊接適用的VWAP購買評估期之前的交易 日向Tumim Stone Capital及時交付VWAP購買通知(每個交易日為“VWAP購買行權日”)，只要 (除本招股説明書中其他描述的條件外)：

根據購買協議，Tumim Stone Capital在任何一次VWAP購買中要求購買的普通股的最大股數(“VWAP購買最高金額”)等於以下較小者：

Tumim Stone Capital將在VWAP收購中購買的普通股每股收購價(“VWAP收購價”) 將等於適用VWAP收購評估期內普通股最低日成交量加權平均價格的95%。在紐約市時間上午9：30或之前，在緊接該VWAP收購的適用VWAP購買評估期之後的適用VWAP購買日期 ，Tumim Stone Capital將向我們提供有關該VWAP收購的書面確認 ，列明Tumim Stone Capital在該VWAP收購中將支付的適用VWAP收購價格(按每股計算和VWAP收購總價)。

對於在適用的VWAP收購評估期內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，Tumim Stone Capital在VWAP收購中支付的VWAP收購價格將按照購買協議中的規定進行公平調整 ，以計算該VWAP收購的適用VWAP收購價格。

購買協議項下有關每項VWAP收購的股份於同時交付時的付款將於緊隨該等VWAP收購的適用VWAP收購估價期之後的適用VWAP購買日期 結算，一如購買協議所載 。

條件 遞送VWAP採購通知的先例

我們根據採購協議向Tumim Stone Capital交付VWAP採購通知的權利，以及Tumim Stone Capital接受我們根據採購協議交付的VWAP採購通知的義務 取決於：(I)在開始之日， 和(Ii)在生效日期之後適用的VWAP採購執行日期，滿足採購協議中規定的條件，所有這些條件都完全不受Tumim Stone Capital的控制，這些條件包括：

採購協議終止

除非 按照採購協議的規定提前終止，否則採購協議將在下列情況中最早發生的時間自動終止：

我們 有權在事先向Tumim Stone Capital發出10個交易日的書面通知後，隨時終止購買協議，無需支付任何費用或罰款。經雙方書面同意，我們和Tumim Stone Capital也可隨時終止購買協議。

Tumim Stone Capital也有權在提前10個交易日向我們發出書面通知後終止購買協議，但只有在發生特定事件時才有權終止購買協議，包括：

吾等或Tumim Stone Capital對購買協議的終止將不會在緊接適用結算日期之後的第一個交易日 之前生效，該首個交易日與尚未根據購買協議的條款及條件完全結算的任何未決VWAP收購有關，且不會影響吾等在購買協議下就任何未決VWAP收購而各自享有的任何權利及義務 ，吾等及Tumim Stone Capital均已同意履行吾等在購買協議項下與 的任何此等VWAP收購的責任。此外，購買協議的終止不會影響 註冊權協議，該協議在購買協議終止後仍然有效。

Tumim Stone Capital禁止賣空或套期保值

Tumim Stone Capital已同意，在購買協議終止前的任何時間內，其及其任何關聯公司均不得直接或間接賣空或套期保值我們的普通股。

禁止浮動利率交易

除採購協議中包含的特定例外情況外，我們在採購協議期限內進行特定浮動利率交易的能力受到限制 。此類交易包括髮行可轉換證券，其轉換價格或行使價在發行後以我們普通股的交易價格為基礎或隨之變化。

履行收購協議對我們股東的影響

根據購買協議，我們已經或可能向Tumim Stone Capital發行或出售的所有 普通股股票，將根據證券法進行登記，由Tumim Stone Capital在此次發行中轉售，預計將可以自由交易。於本次發售中登記轉售的普通股股份可由本公司不時發行及出售予Tumim Stone Capital，由本公司酌情決定，由生效日期起計，為期最長36個月。Tumim Stone Capital在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌並高度波動。根據購買協議將我們的普通股額外出售給Tumim Stone Capital 將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能最終決定不將本招股説明書 日期根據購買協議剩餘的價值44,308,970美元的普通股全部出售給Tumim Stone Capital。

如果 且當我們根據購買協議選擇向Tumim Stone Capital出售我們普通股的額外股份時，在Tumim Stone Capital收購該等股份後，Tumim Stone Capital可隨時或不時酌情以不同的價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在此次發行中從Tumim Stone Capital購買股票的投資者在不同的 時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會出現重大的 稀釋，他們的投資結果可能會有不同的結果。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從Tumim Stone Capital購買的股票的價值下降，這是因為我們未來以低於此類投資者在此次發行中購買股票的價格向Tumim Stone Capital出售股票。此外，如果我們根據購買協議向Tumim Stone Capital 出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，則實際的股票銷售或我們與Tumim Stone Capital的協議的存在可能會使我們在未來更難以我們原本希望進行此類出售的價格出售股權或與股權相關的證券。

儘管購買協議規定，我們可以向Tumim Stone Capital出售總計44,308,970美元的普通股，但根據本招股説明書，我們只有1,666,667股普通股登記轉售。如果於生效日期後，吾等選擇向 Tumim Stone Capital出售根據本招股説明書登記轉售的所有1,666,667股普通股，而該等普通股可由吾等根據購買協議於VWAP購買中出售給Tumim Stone Capital，則視乎根據購買協議進行的每項VWAP收購的適用VWAP購買評估期內吾等普通股的市價而定，出售股份所得的實際總收益仍可能大幅低於吾等根據購買協議可向吾等作出的44,308,970美元的總承諾金額 。如果我們需要根據購買協議向Tumim Stone Capital發行和出售比根據本招股説明書登記轉售的股份更多的股份，以獲得相當於根據購買協議承諾的44,308,970美元的總收益，我們必須首先獲得股東對發行此類額外股份的批准，並向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以根據證券法登記Tumim Stone Capital根據購買協議我們希望不時出售的任何此類額外普通股的轉售 ，美國證券交易委員會必須宣佈 生效，在每種情況下，我們可能會選擇根據購買協議向Tumim Stone Capital出售我們普通股的任何額外股份 。除 1,666之外，我們根據購買協議發行和出售的任何大量普通股, Tumim Stone Capital根據本招股説明書登記轉售667股我們的普通股，可能會對我們的股東造成額外的 大幅稀釋。Tumim Stone Capital最終出售的普通股數量取決於我們根據購買協議最終出售給Tumim Stone Capital的普通股數量。

下表列出了根據收購協議，我們將從Tumim Stone Capital以不同的收購價向Tumim Stone Capital出售普通股股份所獲得的總收益：

(1) 儘管購買協議規定，我們可以向Tumim Stone資本出售總計44,308,970美元的普通股，但根據本招股説明書，我們只有1,666,667股普通股正在登記轉售，並且可能涵蓋也可能不包括我們根據購買協議最終出售給Tumim Stone Capital的所有 股票。除非我們的董事會另有批准，否則我們將不會發行超過1,666,667股根據本招股説明書登記的普通股。本欄中列出的登記發行的股份數量與實益所有權上限無關。

(2) 分母以截至2022年12月15日已發行的2,756,884股股份為基礎，經調整以計入相鄰列所列我們將出售給Tumim的股份數量 ，假設第一列的平均購買價格。 分子基於根據購買協議可發行的股份數量(即本次發行的標的)，相應的 假設平均購買價格列於第一列。

(3) 我們普通股在2022年12月15日的收盤價。

出售 個股東

本招股説明書涉及Tumim Stone Capital可能不時轉售根據本招股説明書登記的任何或全部1,666,667股普通股 ，該等股份可能由吾等根據購買協議向Tumim Stone Capital發行。有關本招股説明書涵蓋的普通股發行的更多信息 ，請參閲上文題為“圖米姆石材資本承諾股權融資”的章節。我們正在根據我們於2022年11月8日與Tumim Stone Capital簽訂的《註冊權協議》的規定登記普通股，以便允許出售股東不時提供股份轉售 。除購買協議及註冊權協議擬進行的交易外，Tumim Stone Capital於過去三年內與本公司並無任何重大關係。如本招股説明書所用，“出售股東”一詞是指圖米姆·斯通資本有限責任公司。

下表提供了有關出售股東及其根據本招股説明書可能不時發行的普通股的信息 。此表是根據出售股票的股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2022年12月15日的持有量。“根據本招股説明書擬發售的普通股最高股數”一欄中的股份數代表出售股東根據本招股説明書可發售的所有普通股股份。 出售股東可在本次發售中出售其部分、全部或全部股份。我們不知道出售股票的股東在出售股份之前會持有多長時間，我們目前也沒有與出售股東就出售任何股份達成任何協議、安排或諒解。

受益所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3(D)確定，包括出售股東有投票權和投資權的普通股。在下表所示的發售前，出售股東實益持有的普通股的百分比是基於2022年12月15日已發行的普通股總數2,756,884股。由於根據購買協議 可發行普通股的收購價是在每個VWAP購買日期確定的，因此本公司根據購買協議實際出售的股份數量可能少於本招股説明書提供的股份數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

(1) 包括：(I)24,100股普通股，由Tumim Stone Capital的唯一成員3i，LP在一項與購買協議擬進行的交易無關的交易中收購，其中沒有股份根據本招股説明書登記轉售；(Ii)Tumim Stone Capital在與購買協議擬進行的交易無關的交易中收購2,500股普通股，其中沒有股份根據本招股説明書登記轉售； (Iii)最多24,060股普通股，作為3i，LP持有的有擔保可轉換本票的標的， 代表該有擔保可轉換本票的股票，在本招股説明書的日期可向3i，LP發行(以每股42.00美元的價格)，受其中4.99%的實益所有權上限限制，由3i，LP在與購買協議預期的交易無關的交易中收購， 本招股説明書所列標的股票均未登記轉售；(Iv)目前可行使的3i，LP持有的最多31,250股普通股相關認股權證，相當於於本招股説明書日期可於行使該等認股權證時向3i，LP發行的認股權證的股份(每股價格為21.00美元)，受3i，LP在與購買協議擬進行的交易無關的交易中收購的4.99%實益所有權上限限制所規限，其中並無相關認股權證股份根據本招股説明書登記轉售；(V)由3i，LP持有的最多45,458股普通股相關認股權證，目前可行使，相當於可能向3i發行的此類認股權證的股份 , 3i，LP在本招股説明書的日期行使該等認股權證(價格為每股3.82美元)，受其中4.99%的實益所有權上限限制，由3i，LP在與購買協議預期的 交易無關的交易中收購，其中沒有任何相關認股權證股票將根據本招股説明書登記轉售；及(Vi)目前可行使的由3i，LP持有的最多10,201股普通股相關認股權證，相當於於本招股説明書日期可於行使該等認股權證時向3i，LP發行的該等認股權證的股份 (每股2.40美元的價格)，受制於其中4.99%的實益擁有權上限限制，由3i，LP在一項與購買協議擬進行的交易無關的交易中收購，其中並無相關認股權證股份登記 以根據本招股説明書轉售。根據交易法第13d-3(D)條，吾等已 將Tumim Stone Capital根據購買協議可能需要向吾等購買的所有股份從發售前實益擁有的股份數目中剔除，因為向Tumim Stone Capital發行該等股份完全由吾等酌情決定，並受購買協議所載多項條件的約束，而該等條件的履行完全 不受Tumim Stone Capital的控制，包括包括本招股説明書在內的登記聲明生效及 仍然有效。此外，VWAP購買普通股受到購買協議中規定的某些商定的最高金額限制 。此外，購買協議禁止我們向Tumim Stone Capital發行和出售我們普通股的任何股份, 當與Tumim Stone Capital當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份合計時，將導致Tumim Stone Capital對我們普通股的實益所有權超過4.99%的 實益所有權上限。購買協議還禁止我們根據購買協議發行或出售超過19.99%交易所上限的普通股，除非我們獲得股東批准這樣做，或者除非我們以等於或大於每股1.56美元的價格出售普通股，因此交易所上限限制將不適用於 適用的納斯達克規則。實益擁有權限制或交易所上限(在納斯達克規則下適用的範圍內)均不得根據購買協議修訂或豁免。根據購買協議，我們也被禁止在未經股東批准的情況下發行或出售超過549,648股普通股。

(2) 適用的所有權百分比以截至2022年12月15日的已發行普通股2,756,884股為基礎， 以發行後已發行的4,423,551股普通股為基礎。

(3) 假設出售根據本招股説明書發售的所有股份，包括(I)24,100股普通股 由Tumim Stone Capital的唯一成員3i，LP在與購買協議擬進行的交易無關的交易中收購，其中沒有股份將根據本招股説明書登記轉售；(Ii)由Tumim Stone Capital在與購買協議擬進行的交易無關的交易中收購的2,500股普通股 ，均不是根據本招股説明書登記轉售的股份；(Iii)最多24,060股以3i，LP持有的有擔保可轉換本票為標的的普通股 目前可兑換的3i，LP持有的有擔保可轉換本票的股份 於本招股説明書日期，可於有擔保可轉換票據轉換時向3i，LP發行的普通股(價格為每股42.00美元)，受3i，LP在與購買協議預期的交易無關的交易中收購的4.99%實益所有權上限的限制，未在本招股説明書下登記轉售的標的股票；(Iv)3i，LP目前可行使的最多31,250股普通股相關認股權證， 相當於於本招股説明書日期時可向3i，LP發行的認股權證的股份(按每股21.00美元的價格)，受其中4.99%的實益所有權上限限制限制，由3i，LP在與購買協議擬進行的交易無關的交易中收購，其中並無相關認股權證股份 根據本招股説明書登記轉售；(V)目前可行使的3i，LP持有的最多45,458股普通股相關認股權證 , 代表於本招股説明書的日期可向3i，LP發行的認股權證相關股份(按每股3.82美元的價格)，受制於其中4.99%的實益所有權上限限制，由3i，LP在一項與購買協議預期的交易無關的交易中收購，其中 認股權證股份均未登記在本招股説明書下轉售；(Vi)3i，LP目前可行使的最多21,907股普通股相關認股權證，相當於於本招股説明書發出日期時可向3i，LP發行的該等認股權證的股份(每股價格2.40美元)，受制於其中4.99%的實益擁有權上限，由3i，LP在與購買協議預期的交易無關的交易中收購，其中並無相關認股權證股份根據本招股説明書登記轉售；及(Vii)最多21,907股由3i，LP持有的目前可行使的普通股相關認股權證，相當於於本招股説明書日期可於行使該等認股權證時向3i，LP發行的認股權證的股份(每股價格6.00美元)，受制於其中4.99%的實益擁有權上限限制，由3i，LP在與購買協議擬進行的交易無關的交易中收購，當中並無相關認股權證股份根據本招股章程登記轉售。根據《交易所法案》下的規則13d-3(D)，我們已將Tumim Stone Capital 根據購買協議可能需要向我們購買的所有股份排除在發售前實益擁有的股份數量之外, 因為向Tumim Stone Capital發行此類股票完全由我們自行決定，並受購買協議中包含的多個條件的制約，而購買協議的履行情況 完全不受Tumim Stone Capital的控制，包括包括本招股説明書在內的註冊聲明將變為 並繼續有效。此外，VWAP購買普通股受到購買協議中規定的某些商定最高金額的限制。此外，購買協議禁止我們向Tumim Stone Capital發行和出售我們普通股的任何股份，如果該等股份與Tumim Stone Capital實益擁有的我們普通股的所有其他股份合併，將導致Tumim Stone Capital對我們普通股的實益所有權 超過4.99%的實益所有權上限。根據購買協議，未經股東批准，我們也不得發行或出售超過549,648股我們的普通股 。

(4) Tumim Stone Capital LLC的營業地址是百老匯140號，38號^這是Floor，New York，NY 10005。Tumim Stone Capital LLC的主要業務是私人投資者。邁爾·約書亞·塔洛是3i Management，LLC的經理，3i，LP的普通合夥人，3i，LP是Tumim Stone Capital，LLC的唯一成員，對由Tumim Stone Capital LLC直接實益擁有，3i Management，LLC和3i，LP間接擁有的證券擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。3i Management，LLC也是Tumim Stone Capital LLC的經理。我們獲悉，Tarlow先生、3i Management，LLC、3i、LP或Tumim Stone Capital LLC均不是金融業監管局(FINRA)成員、獨立經紀交易商、或FINRA成員或獨立經紀交易商的關聯方或聯營人士。前述本身不應被解釋為塔洛先生承認直接由Tumim Stone Capital LLC實益擁有以及由3i Management、3i，LP直接或間接擁有的證券的實益擁有權，而前述本身不應被解釋為Tumim Stone Capital LLC承認實益擁有由3i，LP直接實益擁有的證券。

分銷計劃

本招股説明書提供的普通股股票由出售股東圖米姆·斯通資本提供。股票可由售股股東不時直接或透過經紀商、交易商或承銷商 直接出售或分銷給一名或多名買家，而經紀商、交易商或承銷商可按出售時的市價、與當時市價有關的價格、經協商的價格或可更改的固定價格，單獨擔任代理。本招股説明書提供的普通股的出售可以通過以下一種或多種方式進行：

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或許可的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得出售資格 或獲得州政府註冊或資格要求的豁免並符合條件。

Tumim Stone Capital是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

Tumim Stone Capital已通知我們，它打算使用一家或多家註冊經紀自營商來完成其已收購併可能在未來根據購買協議從我們手中收購的普通股的所有銷售。此類銷售將以當時的價格和 當時的條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每個此類註冊經紀-交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。Tumim Stone Capital已通知我們，每個此類經紀自營商將從Tumim Stone Capital獲得不超過常規經紀佣金的佣金。

參與本招股説明書提供的普通股股票分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可從買方(經紀-交易商可作為其代理)以佣金、折扣或優惠的形式獲得 出售股東通過本招股説明書出售的股份的補償。銷售股東出售的普通股股票的任何購買者支付給任何該等特定經紀自營商的補償可能少於或高於慣例佣金。 我們和出售股東目前都無法估計任何代理商從任何購買者那裏獲得的補償金額 出售股東出售的普通股股票。

我們 不知道出售股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間有關本招股説明書所提供的普通股股份的出售或分銷的現有安排。

我們 可不時向美國證券交易委員會提交本招股説明書的一份或多份補充文件或對註冊説明書的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在證券法規定需要時，披露與出售 股東出售本招股説明書提供的股份有關的特定信息，包括參與出售股東分派此類股份的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人的姓名，出售股東向任何此類經紀人、交易商、承銷商或代理人支付的任何補償，以及任何其他必填信息。

我們 還同意賠償Tumim Stone Capital和其他某些人與在此發售我們的普通股相關的某些債務，包括根據證券法產生的債務，或者如果沒有此類賠償，則 出資就該等債務所需支付的金額。Tumim Stone Capital已同意根據證券法向我們賠償因Tumim Stone Capital向我們提供的某些書面信息而可能產生的債務 ，以供在本招股説明書中使用 ，或者在無法獲得此類賠償的情況下，出資支付與該等債務有關的金額。 由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此，無法強制執行。

EF Benchmark Investments，Inc.的部門Hutton Capital Markets擔任與購買協議預期的交易有關的獨家配售代理，本公司已就此向EF Hutton支付，並將繼續向EF Hutton支付相當於Tumim Stone Capital實際向本公司支付的總承諾額的現金配售費用 至8.0%，用於根據VWAP購買我們的 普通股，而我們選擇根據購買協議不時自行決定進行購買。

我們 將支付出售股東根據《證券法》登記發售和出售本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股票的相關費用。

我們 估計，本次發行的總費用(不包括應付給EF Hutton的現金配售費用)約為50,000美元。

Tumim Stone Capital已向我們表示，在購買協議日期之前，Tumim Stone Capital或其代理、 代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或實施任何賣空(如交易法SHO規則200所界定)我們普通股的任何賣空或任何套期保值交易，從而建立關於我們普通股的淨空頭頭寸 。Tumim Stone Capital已同意，在購買協議期限內，Tumim Stone Capital及其任何代理、代表或關聯公司均不會直接或間接訂立或實施任何上述交易。

我們 已通知出售股票的股東，它必須遵守根據《交易法》頒佈的法規M。除某些 例外情況外，法規M禁止銷售股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀-交易商或其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買行為。所有上述內容都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性 。

本次 發售將於本招股説明書所發售的所有普通股已由出售股東售出之日終止。

我們的 普通股目前在納斯達克上掛牌交易，代碼為“VINO”。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

我們對財務狀況和經營成果的討論和分析引用自公司於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A年報第II部分第7項，從公司於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告第I部分第2項，從公司於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告第I部分第2項 ，公司於2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告第2項(見“通過引用併入某些信息”)。

生意場

對本公司業務的描述以引用方式併入本公司年報第I部分第1項，該報告於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的表格 10-K/A中經修訂(見“通過引用併入某些信息”)。

我們的股本説明

下面的描述總結了我們的股本和其他證券的重要術語。對於完整的描述，您應 參考我們的公司註冊證書和章程，其形式通過參考本招股説明書所包含的註冊聲明中的證物以及特拉華州一般公司法(DGCL)的相關部分合並而成。 另請參閲下面的《我們章程某些條款的效力》。

資本 股票

該公司有兩類股票：普通股和優先股。該公司的公司註冊證書授權發行最多150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及902,670股優先股，每股面值0.01美元。

普通股 股票

截至2022年12月15日，已發行普通股2,757,165股，已發行普通股2,756,884股。本公司以國庫形式持有的281股普通股 是贖回WOW集團成員權益和間接贖回GGH股份的結果。普通股每股使其持有人有權親自或委託代表在 股東會議上投一票。持有者無權累計投票他們的股份。因此，持有超過50%的已發行普通股和流通股的持有者可以選舉本公司的所有董事。

就股息、清算優先權、投票權及本公司普通股的任何其他屬性而言，普通股的每股 股份與其他股份享有同等及相同的權利。任何股東之間均不存在投票權信託或任何其他優先表決安排 ，公司章程或章程中也沒有任何限制，禁止發行更多普通股，或要求與這類股票有關的任何清算優先權、投票權或股息優先權。

所有普通股股票都有權在公司董事會宣佈的情況下按比例從合法可用資金中分紅。任何此類股息可以現金、財產或普通股的額外股份支付。公司 自成立以來未就其普通股股份支付任何股息，目前預計在可預見的未來不會宣佈該等股份的股息 。未來的任何股息將取決於公司董事會的酌情決定權 ，並將取決於(其中包括)未來收益、公司的運營和財務狀況、資本要求、一般業務狀況和其他相關事實。因此，不能保證普通股的任何股息將在未來支付 。

普通股持有人 沒有優先購買權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。在本公司解散(不論是自願或非自願)的情況下，普通股每股有權在清償所有債務後按比例 分享任何可供分配給本公司股權證券持有人的資產。

優先股 股票

截至2022年12月15日，本公司已授權發行902,670股優先股。董事會有權根據公司註冊證書發行空白支票優先股。

截至2022年12月15日，沒有已發行和已發行的優先股。

未償還的 股票期權、認股權證和RSU

截至2022年9月30日，根據我們2016和2018年的股權激勵計劃，我們有權收購總計3,126股普通股，所有這些股票都可以在行使已發行股票期權時發行，加權平均行權價 為每股1,254.42美元，還有認股權證可以收購609,269股普通股，所有這些股票在行使時均可發行，加權平均行權價為5.19美元。此外，截至2022年9月30日，根據我們2018年的股權激勵計劃，有 個限制性股票單位以71.69美元的加權平均價格收購了28,627股普通股，這些股票均未歸屬。

高級 有擔保可轉換本票

於2021年11月3日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司於2021年11月9日向投資者出售本公司一系列高級擔保可換股票據，本金總額為6,480,000美元(“該等票據”)，該等票據可轉換為本公司普通股，換股價為3.50美元(可予調整)。債券於發行日一週年到期應付，並按年息7釐計息，於每個攤還日(定義見債券)以現金按季支付，或根據債券條款以其他方式支付。投資者有權於發行日或之後的任何時間轉換任何部分的未償還 及未支付轉換金額(定義見附註)，但如任何一名投資者實益擁有超過4.99%的普通股 ，吾等不得對任何部分的債券進行轉換。

根據納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的適用規則，在任何情況下，如果在債券轉換時或根據本債券條款，公司發行的任何普通股股份將超過緊接證券購買協議和票據籤立前已發行普通股股份的19.99% (“交易所上限”)，則公司在任何情況下不得發行任何普通股。除非本公司(I)獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)獲得本公司法律顧問的書面意見，認為無須獲得批准。在任何情況下， 公司不得根據證券購買協議或票據發行任何普通股，前提是此類發行或出售將違反 納斯達克的任何適用規則或規定。

根據本公司與投資者於2021年11月9日訂立的擔保及質押協議(“擔保協議”)，該等債券優先於本公司及其附屬公司所有未償還及未來的債務，並以本公司的所有現有資產及未來資產作為抵押。此外，總裁先生兼本公司行政總裁斯科特·馬西斯將22,967股其普通股及5,5556份購股權質押以購買本公司普通股作為額外抵押品 本公司、馬西斯先生及投資者於二零二一年十一月九日訂立的股東質押協議(“質押協議”)證明瞭這一點。

有鑑於此，本公司於二零二一年十一月九日與投資者訂立註冊權協議(“註冊權協議”)，據此，本公司同意根據1933年證券法(“1933年法案”)及其下頒佈的規則及法規，以及適用的州證券法，就可註冊證券(定義見註冊權協議)提供若干註冊權。證券購買協議和註冊權協議包含當事人的慣常陳述、擔保、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事人的利益而作出，並可能受締約各方商定的限制的限制。

基準投資公司(“EF Hutton”)的分部EF(“EF Hutton”)擔任與證券購買協議擬進行的交易有關的獨家配售代理，公司將向EF Hutton支付相當於根據證券 購買協議及票據籌集、投資或承諾的資金金額的現金配售費用。

本公司於2021年12月9日提交S-1表格(第333-256262號文件)登記聲明，於轉換後登記最多12,164,213股供投資者轉售，並於2022年1月13日宣佈生效。在2022年5月2日至2022年8月30日期間，投資者 總共轉換了4,481,191筆債券的本金、利息和費用，公司發行了12,164,213股普通股。

於二零二二年二月二十二日，本公司與投資者訂立交換協議，以修訂及豁免證券購買協議、登記權利協議及票據(“票據文件”)的若干條文，並按交換協議所載條款及條件，按交換協議所載條款及條件，交換合共100元的每股票據本金，以購買最多700,000股本公司普通股，行使價為1.75美元(須受普通股拆分或合併時的慣常調整)。交換協議修訂並免除了票據的原始支付條款，並規定僅從2022年2月7日、2022年3月7日和2022年4月7日開始支付利息。自2022年5月7日起，公司將開始按月支付本金和利息。

2022年5月2日，本公司與債券持有人簽訂了一項書面協議，根據該協議，雙方同意將債券的換股價從3.50美元降至1.35美元，從2022年5月2日起至2022年5月13日止。

於2022年5月12日，本公司與持有人訂立一項函件協議，據此，各方同意將票據的換股價降至0.95美元，而持有人承諾最多轉換4.90%的本公司已發行普通股。

於2022年7月1日，本公司與持有人訂立第三份函件協議，據此，雙方同意於2022年7月5日(包括該日)的交易日將票據的換股價降至0.30美元，直至2022年9月5日(包括該日)為止。

於2022年9月22日，本公司與持有人訂立另一項交換協議，以修訂及豁免經修訂的票據文件的若干條文，並以每份認股權證的本金總額100美元交換認股權證，以按0.3182美元的行使價購買最多1,090,983股本公司普通股(視乎拆分或合併普通股時的慣常調整而定)。交換協議亦修訂了經修訂的債券的原有支付條款，並豁免支付於2022年9月7日及2022年10月7日到期的本金及利息。所有本金、利息和手續費均於2022年11月9日到期。

於2022年11月30日，本公司與持有人訂立第三份交換協議，以修訂及豁免經修訂的票據文件的若干條文，並交換經修訂的每份票據的本金總額為100美元的認股權證，以換取 可按2.40美元的行使價購買最多43,814股本公司普通股的認股權證，以及以6.00美元的行使價購買最多43,814股本公司普通股的認股權證。交換協議還將經修訂的 票據的到期日從2022年11月9日延長至2023年2月9日，並免除2023年2月9日之前到期的所有其他付款。

所有根據交換協議發行的認股權證均可即時行使，並可於發行日期三週年或之前的任何時間及不時行使。認股權證包括一項“阻止”條款，除認股權證所述的若干例外情況外，持有人不得行使認股權證，條件是該等行使會導致 投資者及若干聯屬公司在行使該等權力後，立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股。

本公司附例某些條款的效力

我們的 章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。以下概述的這些條款和特拉華州法律的某些條款可能會阻止收購，無論是強制收購還是其他收購。

我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別，交錯任職。每年將選舉大約三分之一的董事會 董事。這種選舉董事的方法使改變董事會的組成更加困難，因此，公司控制權的潛在改變是一個更漫長和更困難的過程。由 董事會組成的保密董事會旨在確保董事會領導層和政策的連續性和穩定性，方法是確保在任何給定時間，大多數董事都對我們的公司有經驗，並熟悉我們的業務和運營。

如果沒有我們董事會的合作， 分類董事會結構可能會增加收購競購者獲得公司控制權所需的時間，即使收購競購者將獲得我們已發行普通股的大部分投票權 。如果不能直接控制我們的董事會，收購競購者將無法採取行動 消除其收購我們公司的其他障礙。因此，保密的董事會可能會阻止某些收購嘗試，可能包括股東可能認為最符合他們利益的一些收購。此外，由 董事組成的分類董事會將使股東更難改變我們董事會的多數組成，即使我們的股東 認為這樣的改變將是有益的。由於分類董事會將使罷免或更換董事變得更加困難 ，這將增加董事在其職位上的安全性，並可能被視為傾向於使現任 管理層永久化。

由於建立保密董事會將增加敵意競購者獲得本公司控制權所需的時間，因此保密董事會的存在可能會阻礙股東可能 認為符合其最佳利益的某些收購要約。然而，我們的董事會相信，迫使潛在競購者與我們的董事會就控制權變更交易進行談判，將使我們的董事會能夠在控制權交易的任何變更 中更好地最大化股東價值。

我們的附則還規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則特拉華州的聯邦法院和州法院將是唯一和排他性的論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工違反對我們或我們股東的受託責任的任何訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)聲稱 受內部事務原則管轄的任何訴訟，在每個案件中，法院對被列為被告的不可或缺的當事人 擁有屬人管轄權。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此法院選擇條款可能限制我們的股東在司法法院提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。

我們的 章程規定了一個預先通知程序，用於向我們的任何股東會議提交股東提案，包括 推薦的董事會成員選舉人選。在年度或特別會議上，股東只可考慮以下各項的建議或提名：(I)在會議通知中指明；(Ii)由本公司董事會或其指示在大會前提出，或(Iii)由任何在發出通知日期及會議記錄日期登記在冊的股東以其他方式正式提交大會，並遵守本公司章程所載的通知程序。本章程並未賦予本公司董事會批准或不批准股東候選人提名或有關將在股東特別會議或年度會議上進行的其他業務的提案的權力。但是，如果不遵循適當的程序，我們的附則可能會阻止 在會議上處理某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖 獲得對公司的控制權。

特拉華州 反收購法規

我們 受DGCL第203節規範公司收購的條款的約束。這些規定要求尋求控制公司的人首先與董事會談判，從而阻止對公司的某些強制性 和不充分的收購要約。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與有利害關係的股東(持有該公司已發行有表決權股票的15%或以上的股東)在成為有利害關係的股東之日起三年內 從事業務合併，除非：

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為相關股東帶來經濟利益。 我們預計，這一條款的存在將對我們的董事會沒有事先批准的交易產生反收購效果，並可能導致更難完成我們的股東可能 認為有益的交易，例如(I)阻止可能導致我們普通股股票 溢價的業務合併；(Ii)阻止敵意收購，這可能會抑制我們普通股 股票市場價格的暫時波動，而這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖導致的；以及(Iii)防止我們的管理層發生變化。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理的地址是：道富銀行1號，紐約30層，郵編：10004-1561.在此發售的普通股將僅在有限的情況下以未經認證的 形式發行。

上市市場

我們的 普通股目前在納斯達克上掛牌交易，代碼為“VINO”。

披露委員會對證券法責任賠償問題的立場

根據上述規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法強制執行。

特性

對我們物業的描述以引用方式併入公司年報第I部分第2項，該報告已於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的表格 10-K/A中修訂(見“通過引用併入某些信息”)。

法律訴訟

對我們法律程序的描述以引用的方式包含在公司於2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格的季度報告的第II部分第1項中(參見“通過引用併入某些信息”)。

董事、高管和公司治理

對董事、高管和公司治理的描述通過引用納入自本公司於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的經修訂的Form 10-K/A年報第三部分第10項，以及本公司於2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的 Form 10-Q季度報告(見“通過引用併入某些信息”)。

高管薪酬

對我們高管薪酬的描述通過引用納入公司年報第三部分第11項，該描述在2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格中進行了修訂(見“通過引用併入某些信息”)。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權，以及

相關的 股東事項

對本公司對實益所有人和管理層的擔保所有權的描述通過引用併入本公司於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格中經修訂的 公司年報第三部分第12項(見“通過引用併入某些 信息”)。

某些 關係和相關交易以及董事獨立性

對某些關係、相關交易和董事獨立性的描述通過引用納入本公司於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的經修訂的Form 10-K/A年報第三部分第13項，以及本公司於2022年7月21日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(見“通過引用併入某些信息”)。

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性將由Burns，Figa&Will，P.C.

專家

高橋集團控股有限公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至那時止各年度的綜合財務報表， 已參考納入我們於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的經修訂的10-K/A表格年報， 依賴獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告。該報告以該公司作為會計和審計專家的權威作為參考而併入。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，都可以通過互聯網免費訪問。 美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及 以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，網址為：http://www.sec.gov.您可以在美國證券交易委員會的網站上獲取作為本招股説明書一部分的註冊説明書。

我們以電子方式歸檔或在我們的網站http://www.gauchoholdings.com.上將美國證券交易委員會備案文件提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供美國證券交易委員會備案文件的副本我們沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的關於普通股等事項的登記聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們已在註冊説明書中包含的所有信息，以及我們已向美國證券交易委員會提交的 展品和時間表。有關我們和普通股的更多信息，請參閲註冊聲明、展品和時間表。本招股説明書對作為註冊説明書附件的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述，必然是對其重要條款的摘要，我們通過參考這些證物來對其條款進行完整的陳述，從而對其整體進行限定。報名聲明、展品和時間表 可通過美國證券交易委員會網站獲取。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息， 以電子方式向美國證券交易委員會備案，網址為Www.sec.gov。美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的特定文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦之前向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們 隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書參考併入了以下所列的公司文件，以及我們在根據本招股説明書終止發售股份之前，根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條隨後向美國證券交易委員會提交的所有文件：

如果任何當前的8-K表格報告或其任何證物中包含的任何信息是向美國證券交易委員會提供的，而不是存檔的，則該信息或證物明確不會通過引用併入本文檔中。

您 可在合理可行的情況下儘快在我們的網站http://www.gauchoholdings.com，上免費獲取這些文件的副本 這些文件已向美國證券交易委員會存檔，並可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取。您也可以通過以下方式獲取此類文件： 提交書面請求至公司的公司祕書，Gaucho Group Holdings，Inc.，c/o Burns Figa&Will PC，收件人：Victoria Bantz，6400S.Fiddler Green Circle，Suite1000，Greenwood Village，CO 80111，或通過口頭請求致電公司的公司祕書，電話：(212)735-7688。本公司將向收到招股説明書的每個人(包括 任何實益擁有人)提供一份任何或所有報告的副本，這些報告已通過引用納入註冊説明書中的招股説明書中，但未應口頭或書面請求隨招股説明書一起交付，並免費 通過與如上所述的公司聯繫向請求者提供。

招股説明書

高喬集團控股有限公司

發行 1,666,667股

2022年12月27日