僱傭協議

本僱傭協議(“本協議”)於2023年1月1日(“生效日期”)由特拉華州的Live Nation Entertainment，Inc.(及其子公司和其他關聯實體，“Live Nation”)與Joe·貝克託爾德(“僱員”)之間生效。

鑑於，Live Nation和員工是該特定僱傭協議(“2018協議”)的當事人，該協議於2018年1月1日生效，有效期至2022年12月31日。

鑑於，Live Nation和員工希望終止和永久終止2018年協議，但不包括本協議所述，並且在符合以下第3(B)和3(D)節的情況下，希望本協議完全取代2018年協議，自生效日期起生效。

因此，考慮到本協定中包括的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，同意如下：

1.聘用期。

僱員的僱傭期限自生效之日起至2027年12月31日營業結束(下稱“任期”)結束，除非根據下文第5節所述條款提前終止。如果本協議沒有在期限結束前終止，Live Nation和員工也沒有以書面形式續簽協議，那麼在期限結束時，員工的僱傭將不再受本協議條款的約束，員工的僱傭仍將是隨意的，這意味着Live Nation或員工將有權隨時終止員工的僱傭，無論是否提前通知，並有或沒有理由；但是，根據Live Nation的員工手冊、商業行為和道德準則或其他政策，員工對Live Nation負有的任何持續義務仍將完全有效。

2.頭銜和職責；專屬服務。

(A)職稱和職責。這名員工的頭銜是總裁兼首席財務官。員工將履行這些職位的常規和慣例職責，並履行Live Nation可能不時指定的與這些職位的常規和慣例職責一致的額外服務和職責。這名員工將直接向Live Nation的總裁和首席執行官(現任邁克爾·拉皮諾)彙報工作。員工同意遵守Live Nation不時採用或修改的規則、法規和做法，包括但不限於Live Nation《員工手冊》及其商業行為和道德準則中規定的那些。

(B)獨家服務。員工將把員工的全部工作時間和精力投入到Live Nation的業務和事務中。在受僱於Live Nation期間，員工不得(I)接受任何其他工作或諮詢，(Ii)未經Live Nation首席執行官事先書面同意，不得在任何其他實體(洛杉磯團隊指導除外)的董事會或類似機構任職，或(Iii)直接或間接從事與Live Nation競爭或可能使其處於競爭地位的任何其他商業活動(無論是否為了金錢利益)。

3.補償和福利。

(A)基本工資。在任期內，Live Nation最初將向員工支付2,000,000美元的年度總基本工資(“基本工資”)、較不適當的工資扣減和所有必要的扣繳。根據Live Nation的正常工資做法，所有基本工資均按定期分期付款方式支付(但不低於每月)，並按月或每週按比例支付任何部分受僱工資期。僱員將有資格在Living Nation董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)的唯一和絕對酌情決定權下獲得此類基本工資的年度增長。

(B)獎金。對於本協議的每個日曆年，員工將有資格獲得獎金(“獎金”)，獎金的目標是其當時基本工資的200%，獎金的實現情況將由委員會每年以其唯一和絕對的酌情決定權設定和確定。如果員工超過該年度的績效目標，則根據績效相對於績效目標的百分比，員工將獲得超過目標金額的獎金，最高獎金為目標金額的110%。如果員工實現的績效低於該年度的績效目標，則員工將根據績效相對於績效目標的百分比獲得低於目標金額的獎金，前提是如果實際績效低於績效目標的90%，則不會賺取或支付任何獎金。獎金(如有)應在獲得獎金的日曆年度之後的日曆年度內一次性支付(但不遲於該年的3月15日)，或者，如果早於以下第5(A)節規定應按比例支付的任何獎金部分，則應在僱員離職時一次性支付，如下文第5(E)節所述(但不遲於下文第5(E)節)。根據本協議，員工將不會獲得2022日曆年的獎金，但有權獲得根據2018年協議支付的任何獎金。

(C)簽約獎金。除了2022年的獎金外，員工有權獲得一筆6,000,000美元的現金簽約獎金(“簽約獎金”)、減去適當的工資扣減和所有必要的扣繳，在2022年12月31日或之前支付給員工，但員工必須在該日期之前繼續受僱。

(四)簽訂業績分享獎。關於本協議的談判和執行，在2022年12月31日或之前，員工應收到一份

根據下文所述的支付和歸屬標準，授予針對Live Nation普通股的744,691股限制性股票(“簽約履約股份”)的業績股票(“簽約履約股份”)；但條件是，對於Live Nation在生效日期後可能做出的任何股票拆分、反向股票拆分或股票股息或其他類似變化，簽約履約股份的金額和相應的目標股價(以下簡稱“目標股價”)應根據委員會的善意和合理酌情決定權進行公平調整。與既得簽約履約股份有關的付款應以Live Nation普通股支付。與簽署履約股份有關的履約週期(“履約週期”)應自生效之日起至2027年12月31日止。如果在業績週期內的任何60個交易日(這些交易日不必是連續的)，Live Nation普通股在紐約證券交易所(或後續交易市場)的收盤價等於或超過以下規定的目標股價，但員工必須繼續受僱至第60個交易日(本文另有規定者除外)，則以下規定的簽約履約股份的數量應被視為賺取並作為Live Nation普通股的限制性股票(“賺取的業績股份”)發行，如下：

委員會應迅速採取行動(無論如何在第60個交易日後10天內)以書面形式證明獲得並歸屬與之相關的簽署履約股份(按照上表)，並應在獲得證明後10天內向員工發行上表按目標股價發行的相應受限股份列中所述賺取業績股份所對應數量的Live Nation普通股限制性股票(有一項理解，即特定目標只能實現一次，就此發行的受限股份只能發行一次)。在60天(非連續)期間內達到特定目標股票價格的日期在本文中被稱為“達到日期”。僱員必須繼續受僱於Live Nation直至某一特定達標日期，以收取相關簽署履約股份所涉及的受限普通股股份(本第3(D)節、第5(A)及5(C)節另有規定者除外)，但如僱員在某一特定達標日期後但在委員會證明達致履約的時間之前終止僱用，則仍有權領取該等受限股份。

與特定達標日期有關而發行的獲獎表現股票將歸屬，其限制將失效如下：(X)(I)50%將在相應的達標日期歸屬；(Ii)20%將在獲獎一週年時歸屬

(Iii)20%將於該達標日期兩週年歸屬，及(Iv)其餘10%將於該達標日期三週年(如該週年於2027年12月31日之前)歸屬，及(Y)在按照第(X)條所述時間表於業績週期結束時仍未歸屬的任何賺取業績股份，該等賺取業績股份將於2027年12月31日歸屬，但在任何情況下均以該僱員繼續受僱於Live Nation直至該歸屬日期為條件。如果員工在任何賺取的業績股票歸屬之前終止在Live Nation工作(除非第3(D)節、第5(A)節和第5(C)節另有規定)，則該等未歸屬的Live Nation普通股限制性股票將不會歸屬，並將在終止時被沒收和終止。

根據第3(D)條或在生效日期後的其他方面授予員工的股權激勵獎勵將根據Live Nation Entertainment，Inc.於2011年4月15日修訂和重述的2005年股票激勵計劃(“Live Nation計劃”)發放，並將遵守Live Nation的限制性股票協議和業績股份獎勵協議(連同Live Nation計劃(或任何後續計劃)，“計劃文件”)的條款和條件，並視情況而定。一旦發生控制權變更(如計劃文件中所定義)，授予員工的所有未歸屬或受限股權獎勵(包括但不限於簽署績效股票)應自動加速歸屬和解除限制，(I)如果控制權變更發生在2025年6月30日或之前，則基於通過控制權變更日期獲得的目標股票價格；以及(Ii)如果控制權變更發生在2025年6月30日之後的任何時間，則如同最高目標股票價格(即，已達到上文規定的143.895美元門檻)，以及就簽署履約股票而發行的Live Nation普通股的任何限制性股票)。如果本協議中規定的條款和條件與計劃文件中規定的條款和條件之間存在衝突，則應以本協議的條款為準(不言而喻，只要計劃文件涉及或涵蓋本協議未涉及或涵蓋的事項，則不應視為存在衝突)。為免生疑問，在生效日期前授予僱員的任何尚未完成的股權獎勵，將繼續按照其既定的歸屬時間表進行歸屬。, 受制於本協議的加速和所有其他適用條款，或2018年協議(如果對員工更有利)。

(E)僱員福利。在任期內，員工將有資格參加Live Nation不時維護或贊助的團體健康、住院、退休、休假、殘疾和其他保險計劃、計劃和保單，Live Nation的其他類似情況的員工也可以參加，但受適用計劃、計劃或保單的條款和條件的限制，這些計劃、計劃或保單可由Live Nation單獨和絕對酌情修改。

(F)休假。在任期內，員工將有資格享受帶薪假期，但受Live Nation假期政策中規定的適用政策、限制和條件的限制，該政策可能會不時修訂。

(G)開支。根據Live Nation不時生效的適用費用報銷政策提交適當的文件後，Live Nation將支付或報銷員工因提供本協議項下的服務而實際發生的所有正常和合理的業務費用。在根據本款支付的任何補償被視為構成財務條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節適用的應税補償的範圍內，此類金額應在員工提交此類補償請求後立即支付或迅速補償給員工，該請求必須及時提交，但在任何情況下，不得遲於發生費用的下一年的12月31日。在一年內有資格報銷的任何此類付款的金額不影響在任何其他納税年度有資格支付或報銷的付款或費用，員工獲得此類付款或報銷的權利不得因清算或換取任何其他利益而受到影響。

4.契諾。

(A)實況國家機密信息。在員工受僱於Live Nation期間，Live Nation將向員工提供某些機密信息、商業祕密和其他保密或專有的事務，包括但不限於Live Nation的客户列表、定價信息、生產和成本數據、薪酬和費用信息、戰略業務計劃、預算、財務報表、就業工資信息和數據以及Live Nation視為機密或專有的其他信息(統稱為“機密信息”)。Live Nation持續提供Live Nation認為必要或需要的保密信息，以幫助員工履行其職責。員工理解並承認此類保密信息是保密和專有的，並同意不向Live Nation以外的任何人披露此類保密信息，除非：(I)員工認為此類披露或使用與代表Live Nation履行其職責有關，是合理必要或適當的；(Ii)有管轄權的法院命令(通過傳票或類似程序)要求僱員披露或討論任何機密信息，條件是在這種情況下，僱員將立即將該事件告知Live Nation，將與Live Nation合作試圖獲得保護令或以其他方式限制此類披露，並僅在遵守任何此類法院命令所需的最低限度內披露機密信息；或(Iii)此類機密信息變得為Live Nation開展業務的行業所熟知並可供其使用, 但因僱員違反本第4(A)條所致者除外。員工還同意，員工在受僱期間和/或此後的任何時間不會將此類保密信息用於履行員工職責的合法目的以外的任何目的，包括但不限於與Live Nation直接或間接競爭。在僱員停止受僱於Live Nation或更早的時候，應Live Nation的要求，僱員將立即向Live Nation移交所有機密信息，包括在僱員受僱於Live Nation期間提供或創建的文件、文件、文字、電子存儲信息、其他財產及其所有副本。

(B)第三方機密信息。員工同意，員工從第三方獲得的與員工受僱於Live Nation相關或相關的任何機密或專有信息和材料，在本協議的所有目的下也應被視為“機密信息”，並將受到本協議中規定的所有使用和披露限制。員工不得以任何與Live Nation對該第三方的任何義務不符的方式使用或披露任何此類信息和材料。此外，員工承認員工有義務保護員工以前僱主的商業祕密和機密和專有信息。因此，員工不得保留任何商業祕密或任何前僱主的機密和專有信息的副本，也不得將此類材料帶到Live Nation或以其他方式使用或披露此類材料的內容，作為員工在Live Nation工作的一部分。

(C)非徵求意見。為了根據上述保密公約進一步維護Live Nation的權利，並保護Live Nation對其員工隊伍完整性的合法利益，在僱員受僱於Live Nation期間以及在僱員因任何原因終止在Live Nation的僱傭後12個月內，如果沒有受僱於Live Nation的僱員不知道其成員，則該僱員不得直接或間接：(I)請求或鼓勵任何現任僱員終止其在Live Nation的僱傭；(Ii)要求或鼓勵任何Live Nation現任僱員或任何在其終止受僱於Live Nation的六個月內終止僱傭關係的前Live Nation僱員(每一名“現任或前任僱員”)接受該僱員可能與之有關聯的任何企業、個人或實體的僱用；或(Iii)以任何方式鼓勵或協助任何該等企業、個人或實體採取該僱員根據第4(C)條不能個別採取的任何行動，包括但不限於確定任何現任或前任僱員為可能受僱於該企業、個人或實體的人士。

(D)非貶損。在僱員受僱於Live Nation期間以及僱員因任何原因終止受僱於Live Nation後的12個月內，除非法律要求或在適當履行其對Live Nation的職責時，僱員同意僱員不得公開或私下詆譭、誹謗或批評Live Nation或其官員、董事、僱員或代表。然而，本協議中的任何條款都不阻止員工討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或員工有理由相信是非法的任何其他行為。如果員工違反了第4(D)款的規定，Live Nation可以適當地迴應此類誹謗、誹謗或批評，而不違反第4(D)款。

在僱員受僱於Live Nation期間以及僱員因任何原因終止僱用後的12個月內，除非法律要求或其適當履行其對Live Nation、Live Nation的職責，否則其高管和董事不得公開或私下詆譭、誹謗或批評該僱員。如果Live Nation或其高管或董事之一違反了第4(D)節的規定，

員工可以在不違反第4(D)款的情況下，對此類誹謗、誹謗或批評作出適當迴應。

(E)書面、印刷或電子材料。員工在履行Live Nation職責時使用的所有書面、印刷或電子材料、筆記本和記錄，包括但不限於計算機磁盤，包括任何機密信息及其在任何媒體中的所有副本，都是並將繼續是Live Nation的獨有財產。一旦終止僱用或Live Nation提出任何較早的要求，員工應立即將所有此類材料(包括其所有副本、摘錄和摘要)退還給Live Nation。

(F)契諾的合理性。Live Nation和員工同意，第4節中包含的限制在範圍和持續時間上都是合理的，並且對於保護Live Nation的合法商業利益和保密信息是必要的。如果適用於任何一方或任何情況的本第4款的任何規定被法院或仲裁員判定為無效或不可執行，同樣的規定絕不會影響本協議其餘部分的有效性或可執行性。如果本第4款的任何此類條款或其任何部分因其涵蓋的範圍、期限或地理區域而被認為不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院或仲裁員將有權縮小此類條款的範圍和/或期限和/或地理區域，和/或刪除特定的詞語或短語，並且以其簡化的形式，此類條款即可執行並應予以執行。

(G)違反契諾。雙方承認並同意，僱員違反第4款將對Live Nation造成不可彌補的損害，一旦違反這些公約的任何規定，Live Nation有權獲得強制令救濟、具體履行或其他衡平法救濟，而無需為此提供擔保或其他擔保；但第4(G)款不以任何方式限制Live Nation可能擁有的任何其他補救措施(包括但不限於尋求金錢損害賠償的權利)。如果員工違反了本第4款的任何規定，那麼，除了Living Nation在法律或衡平法上可獲得的所有其他權利和補救措施外，本公約的期限應自動延長，直到員工永久停止違反行為為止。

5.終止。

在下列情況下，員工可隨時終止其在Live Nation的僱傭關係：

(A)無理由或有充分理由而終止。Live Nation可以無故終止僱員的僱用(定義如下)，或者僱員可以在任期內的任何時間以充分的理由終止僱員的僱用(定義如下)。如果僱員因下列原因而經歷“離職”(即1986年《國税法》第409A(A)(2)(A)(I)條所指，經修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)和《國庫條例》第1.409A-1(H)條)(a《離職》)

如果僱員無故受僱於Live Nation，或僱員有正當理由終止僱用，Live Nation應立即支付或提供給僱員：(I)僱員已賺取但未支付的基本工資，直至離職之日(“終止日期”)；(Ii)至終止日期(如有)的累積但無薪假期；(Iii)僱員在終止日期前所發生的任何業務開支的報銷，但根據上述第3(E)節，(Iv)根據任何Live Nation計劃、方案或政策應支付給僱員的任何既得福利和其他金額，(V)在下述第5(E)條的規限下，發生終止日期的日曆年度的按比例獎金，及(Vi)根據本協議須在終止日期前結束的任何居住國家年度支付給僱員的任何獎金，但以應付但以前未支付的為限(統稱為“應計債務”)。

此外，在以下第5(E)和7(B)節以及員工根據下文第5(F)節簽署和未撤銷具有約束力的解除合同的情況下，如果員工因Live Nation無故終止服務或員工有正當理由終止服務而與Live Nation分離，Live Nation應(I)在員工終止日期後60天內向員工支付款項(具體付款日期由Live Nation自行決定)，但本條但書中規定的除外，一次付清現金(不太合適的工資扣減)，相當於僱員當時的基本工資的兩倍(“現金分期付款”)；以及(Ii)加快對在員工終止日期之前授予員工的所有未歸屬或受限股權獎勵的限制的歸屬和取消(包括但不限於，簽署績效股票(如果終止日期是2025年6月30日或之前，將根據終止日期達到的目標股票價格，以及(Ii)如果終止日期是在2025年6月30日之後，則根據目標股票價格)，以及在適用的範圍內，所有該等獎勵將一直可予行使，直至終止日期三週年或該等獎勵聲明屆滿之日(現金豁免及加速歸屬，統稱為“加速授予”)中較早者為止，惟該等加速獎勵不得於僱員的籤立解除成為不可撤銷之日之前行使。就守則第409a節(連同根據其頒佈的條例和其他官方指導方針)而言，根據本第5(A)節的規定，每筆付款應被視為單獨付款, “第409A條”)。儘管有上述規定，如果可支付現金分期費的60天期限跨越兩個日曆年，則應在該日曆年的較後一個日曆年支付。

(B)辭職。僱員可在根據下文第6節向Live Nation發出30天書面通知後隨時辭職終止其僱傭關係，但Live Nation可自行決定放棄該通知期而不支付代通知期費用。在這種辭職後，僱員有權立即獲得應計債務，如果是上文第5(A)(4)節所述的福利，則有權在這些債務到期時獲得應計債務。

(C)死亡；傷殘。如果僱員在任期內死亡或因其完全和永久殘疾而被終止僱用(由以下合理決定

(“殘疾”)，僱員或僱員的財產應有權立即獲得應計債務，或在上述第5(A)(4)節所述福利的情況下，有權在該等債務到期時獲得應計債務。此外，如果根據第5(C)款進行任何終止，Live Nation應加速對在員工終止日期之前授予員工的所有未歸屬或受限股權獎勵的限制的歸屬和取消(包括但不限於，簽署績效股票(如果在2025年6月30日之後的任何時間由於殘疾而終止，則應歸屬於：i)，就好像已經達到了最高目標股價(即，上述143.895美元的門檻)；及(Ii)如該等終止於2025年6月30日或之前的任何時間因殘疾或因去世而終止(根據終止日期所得的目標股價)，並在適用的範圍內，所有該等獎勵將保持可行使，直至終止日期一週年或該等獎勵聲明屆滿的較早者為止(或如可根據適用的股權計劃及/或授予協議規定較長的可行使期限，則為該較長期限)；然而，就這些目的而言，員工的股權獎勵應被視為根據《生活國家計劃》及其下的形式贈款協議授予的)。

(D)因由。Live Nation可根據下文第6節的規定，隨時以正當理由通知僱員終止僱用。如果Live Nation因原因終止僱員的僱用，僱員有權立即獲得應計義務，或在上述第5(A)(Iv)節所述福利的情況下，當該等義務到期時，僱員有權獲得應計義務。

(E)可能延遲六個月付款。即使本協議有任何相反規定，如果在僱員終止日期，僱員是第409A(A)(2)(B)款所指的“特定僱員”，由Live Nation根據財政部條例第1.409A-1(I)條的要求確定，應支付的與離職相關的補償和福利(如果有)，包括但不限於任何遣散費，只有在Live Nation合理確定在本協議規定的時間內支付此類金額不會導致員工根據第409A條產生額外税款的情況下，才應在員工終止日期後的6個月內支付給員工。如果由於前一句話導致任何金額的延遲支付，在六個月期限結束後的第一天(或根據第409A條支付該金額的較早日期，包括員工死亡時)，Live Nation將向員工支付一筆相當於之前根據本協議本應支付給員工的累計金額的金額，但不包括利息。

(六)放行。員工獲得本條款第5款中規定的免賠金的權利是以員工在終止日期後45天內以Live Nation合理規定的形式簽署而不是撤銷對Live Nation的全面豁免和放棄索賠為條件的。如果員工在終止日期後45天內沒有簽署該免責聲明，則不應根據本第5條支付任何免責聲明。該免責聲明(I)不得包含第4節所述以外的任何契諾

(I)不得對本協議第10條(訴訟和監管事項)和第10條(訴訟和監管事項)作出修改，以對僱員施加額外的限制或要求；以及(Ii)不會導致僱員放棄本協議規定的在其僱傭終止後可能享有的任何權利，包括但不限於第4(D)條(非貶低)和第11條(賠償和保險；法律費用)項下的權利。

(G)利益的排他性。除本第5款明確規定外，員工承認，在終止日期後，Live Nation不再對員工負有任何義務，無論是根據本協議，還是與員工的僱傭、終止或其他相關的義務。

(H)定義。就本協議而言：

“好的理由”應指：(I)Live Nation一再未能遵守本協議的重要條款；(Ii)員工的職責、權力或薪酬大幅減少；或(Iii)員工的主要工作地點在加州大洛杉磯以外的重要地理位置發生重大遷移。儘管如上所述，終止僱傭不得被視為有充分理由，除非(A)僱員在事件最初發生後90天內向Live Nation發出書面通知，説明作為終止的依據的一個或多個事件，(B)Live Nation在收到此類通知後30天內未糾正解僱理由(如果可以更正)，以及(C)僱員在Live Nation未能按照本款第(B)款及時糾正構成充分理由的情況後30天內終止僱傭。

“原因”是指：(I)僱員在履行職責時構成重大不當行為的行為，包括但不限於違反Live Nation關於性騷擾的政策、挪用Live Nation的資金或財產，但將Live Nation的財產用於個人目的的偶爾、習慣和最低限度的使用，或Live Nation合理酌情決定的其他故意不當行為；(Ii)僱員繼續、故意和故意不履行本協議規定的重大職責(員工的身體或精神疾病、喪失能力或殘疾的原因除外)；(Iii)僱員拒絕或沒有遵守與其頭銜和職位以及本協議條款一致的合法指示；(Iv)僱員被刑事定罪、僱員提出不抗辯或僱員的其他行為，如董事會合理酌情決定，已導致或如果他繼續擔任Live Nation的職位將對Live Nation的聲譽造成實質性損害，包括但不限於欺詐、盜竊、挪用公款或涉及道德敗壞的犯罪；(V)員工在Live Nation發出書面通知後多次未能遵守本協議的實質性條款，説明瞭所稱的失敗；或(Vi)員工嚴重違反了Live Nation的僱傭政策。員工將有30天的時間治癒上述任何可治癒的原因條款。

(I)股權計劃待遇。經委員會批准，如果發生Live Nation計劃所指的“交換交易”，員工的股權獎勵應被視為已根據Live Nation計劃及其下的形式授予協議授予。

6.通知。

本協議要求或允許的任何通知或其他通信，只有以書面形式親自交付或通過傳真、電子郵件或掛號信、預付郵資、按以下方式發送(或通過雙方商定的任何其他方式發送)才有效：

如果要活在這個國家：

市政中心大道9348號

加利福尼亞州貝弗利山莊，90210

電話：(Xxx)xxx-xxxx

注意：Lori S.Lilly

如果是對員工：

發送至員工在Live Nation人力資源部備案的最新家庭住址，或發送至本合同任何一方根據本條款第6款向另一方發出的通知所指定的其他地址，任何此類通知在收到後應視為已發出。

7.某些税務方面的考慮。

(A)第409A條。根據根據第409a條頒佈的《最終財務條例》(下稱《財務條例》)規定的一項或多項豁免，在適用範圍內，本協議項下應支付的補償和福利將不受第409a條下的“非限定遞延補償”定義的約束。如果本協議項下的任何此類補償或利益由於未能符合財政部規定的非限定遞延補償定義的豁免資格而受到第409a條的約束，則本協議旨在遵守第409a條有關支付此類補償或利益的適用要求。本協議應儘可能以與前述意向聲明一致的方式解釋和管理。儘管本協議有任何相反規定，員工明確同意並承認，如果根據第409a條對員工的任何補償或福利徵收任何税款，無論是與本協議下的離職或其他方面有關的，則(I)支付此類税款應完全由員工負責，(Ii)Live Nation及其任何過去或現在的董事、高級管理人員、員工或代理人均不對任何此類税收承擔任何責任，以及(Iii)員工應在法律允許的最大限度內賠償和保護以下每一項

就任何該等税項可能產生的任何申索或債務而提出的上述申索或法律責任。

(b) Section 280G.

(1)超額降落傘付款限額。即使本協議有任何相反規定，員工收到或將收到的與“控制權變更事件”相關的任何付款或福利，如構成“降落傘付款”(每一項均符合守則第280G節的含義)，不論是根據本協議或與Live Nation的任何其他計劃、安排或協議(統稱為“付款總額”)的條款而支付的，均應減少到最小必要的程度(如果有的話)，以使付款總額的任何部分不受守則第4999條所徵收的消費税的影響，但僅在以下情況下才可：僱員因這種扣減而獲得的税後福利淨額(定義見下文)將超過如果不進行這種扣減，僱員本應獲得的税後福利淨額。如果消費税可能適用於總付款，上述決定將由員工選擇併合理地為Live Nation接受的國家認可的會計師事務所(“會計師事務所”)做出。員工應指示會計師事務所在支付任何金額之前至少15天向員工和Live Nation提交任何此類決定和詳細的支持計算，如果沒有本第7條(B)項所設想的扣減，將構成“超額降落傘付款”(在代碼第280G節的含義內)。

(2)遞減順序。如果會計師事務所確定第7(B)條規定需要減少支付，則首先應減少與股權無關的非現金福利，然後應減少股權授予加速和下一次新股權授予，然後減少現金支付，包括但不限於，從在所有情況下最後一次支付的付款開始，(I)如果在該減少日期之前尚未提供、加速、授予或支付(視情況適用)，(Ii)僅在必要的最低程度上，使其任何部分都不需要繳納代碼第499條所規定的消費税，(Iii)以使員工獲得最佳經濟利益的方式，以及(Iv)在經濟同等的範圍內，以按比例的方式，且Live Nation應根據控制協議的適用條款向員工支付或提供此類減少的金額。

(3)合作；費用。如果適用，Live Nation和員工將按照會計師事務所的合理要求，向會計師事務所提供其各自財產中的任何賬簿、記錄和文件的訪問權限和副本，或者在準備和發佈本第7(B)條所考慮的決定和計算方面與會計師事務所合作。會計師事務所與本第7條(B)項所考慮的確定和計算相關的服務的費用和開支將由Live Nation承擔。

(4)税後淨收益。“税後淨收益”是指(I)僱員有權從Live Nation獲得的全部付款，

構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，減去(Ii)按最高適用邊際所得税率計算的所有聯邦、州和地方所得税及就業税總額，減去(Iii)根據守則第499條就付款總額徵收的消費税金額。

8.受益各方；轉讓。

本協議對員工和員工的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人，以及Live Nation及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對他們的利益具有約束力。員工不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，除非通過遺囑或世襲和分配法。

9.適用法律；場地。

本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並按照加利福尼亞州法律解釋，但不適用任何法律選擇或衝突條款或規則(無論是加利福尼亞州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用加利福尼亞州以外的任何司法管轄區的法律。在不違反以下第12條的前提下，員工在此明確同意加州洛杉磯的州法院和聯邦法院對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟擁有個人管轄權。

10.訴訟和監管事宜。

在任期內和之後，員工將合理地與Live Nation合作，就目前存在的或未來可能針對Live Nation或代表Live Nation提起的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴，這些索賠或訴訟涉及員工受僱於Live Nation期間發生的事件或事件。員工在此類索賠或行動方面的合作應包括但不限於，能夠在雙方方便的時間與律師會面，為發現或審判做準備，並代表Live Nation擔任證人。在員工受僱期間和之後，員工還應在聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查方面與Live Nation充分合作，因為任何此類調查或審查涉及員工受僱於Live Nation期間發生的事件或事件。如果在員工終止受僱於Live Nation之後發生任何此類合作，則Live Nation應向員工補償與員工在本第10條下的表現相關的所有合理費用和開支。

11.彌償及保險；法律費用。

Live Nation應在主體行為或不作為發生時有效的法律允許的最大限度內對僱員進行賠償，並應向僱員墊付合理的律師費和開支(但須受僱員承諾償還墊款的約束，如果最終由司法裁決裁定僱員無權獲得補償)。

僱員將有權獲得Live Nation為其董事及高級職員的利益而選擇維持的任何保險單的保護，以保障其董事及高級職員的利益，而僱員因其為或曾經是Live Nation或其任何附屬公司的董事人員或僱員，或應Live Nation要求以董事人員或僱員的身份為任何其他企業服務或曾經服務於任何其他企業而招致或承受的一切費用、收費及開支，將享有保障(不包括根據或與本協議所引起或有關的任何爭議、索償或爭議)。Live Nation契諾，在僱員受僱期間，為了僱員(以Live Nation高級職員和/或董事的身份)的利益，向僱員提供福利的董事及高級職員保險向僱員提供的整體福利不低於Live Nation於本條例日期向其他處境相似的僱員提供的董事及高級職員保險所提供的福利；但是，條件是董事會可選擇終止為包括該僱員在內的所有高級職員及董事提供的董事及高級職員保險，前提是董事會善意地決定不提供此類保險或只能以不合理的費用購買此類保險。

12.仲裁。

雙方同意，除上述第4(G)款所規定的外，任何爭議、爭議或索賠，無論是基於合同、侵權行為、法規、歧視、報復或其他，與本協議有關、由本協議引起或以任何方式與本協議有關的，或與任何據稱違反本協議的行為有關，或因僱員的僱用或終止僱傭而產生或與之有關，應在任何一方及時提出書面請求時提交併通過具有約束力的仲裁解決。僱員只能以個人身份根據本協議提出索賠，而不能以原告或班級成員的身份參與任何所謂的集體或代表訴訟。此外，仲裁員不得合併一人以上的訴訟請求，也不得以其他方式主持任何形式的代表或類別、集體或代表程序。仲裁應在加利福尼亞州洛杉磯進行。任何仲裁程序都應按照司法仲裁和調解服務機構(“JAMS”)的“就業仲裁規則和程序”進行，這些規則和程序可在http://www.jamsadr.com，上找到，應員工的要求向員工提供一份副本。除非當事各方另有書面約定，仲裁應由JAMS成員中的一名仲裁員進行，該仲裁員是根據《就業仲裁規則》和JAMS程序中規定的方法挑選的。在適用/相關訴訟時效期限過後收到的任何索賠均應被視為無效。仲裁員的裁決應是合理的裁決，並附有事實發現和法律結論。任何一方均可向任何有管轄權的法院提起訴訟，以強制本協議項下的仲裁、執行仲裁裁決和撤銷仲裁裁決。然而，, 在尋求撤銷裁決的訴訟中，該法院對仲裁員的事實發現和法律結論適用的複審標準將與上訴法院複審無陪審團開庭的初審法院的裁決所適用的標準相同。Live Nation將在法律要求的範圍內支付仲裁的實際費用，不包括律師費。每一方當事人將支付自己的律師費和各自律師發生的其他費用。雙方理解並同意，本協議構成放棄他們由陪審團審判的權利

本協議涵蓋的任何索賠或爭議或參與集體、集體或代表訴訟的任何索賠或爭議。雙方同意，在法律允許的最大範圍內，這些索賠或爭議不得通過陪審團審判或集體、集體或代表訴訟來解決。

13.僱員的申述及保證。

僱員代表並保證：(I)僱員沒有受到任何與本協議的執行、僱員履行本協議項下的職責或本協議項下的其他居住國權利相牴觸的合同或其他限制；(Ii)僱員沒有任何身體或精神上的殘疾，會妨礙僱員履行本協議項下的職責；並且(Iii)僱員執行本協議和履行本協議下的服務不會違反僱員可能對任何其他或前僱主、個人或實體負有的任何義務，包括對僱員在成為Live Nation僱員之前以保密或信託方式獲得的專有信息、知識或數據保密的任何義務。員工還表示，員工不會在任何時間向Live Nation披露、不會在員工作為Live Nation員工的活動中使用、或誘使Live Nation使用員工或任何第三方的任何專有或機密信息或商業機密，包括但不限於任何前僱主的任何專有、機密信息或商業機密。

14.雜項。

(A)修訂。除由本協議雙方或其各自繼承人簽署的書面文書外，不得修改或修改本協議的條款。

(B)補償某些激勵性補償。儘管本協議有任何其他相反的規定，根據本協議支付或應支付給員工的任何“基於激勵的補償”(包括根據第3(B)或3(D)條)應由Live Nation以Live Nation的追回或其他不時生效的補償追回或補償政策所要求的方式進行追回。

(C)扣繳。Live Nation應從本協議項下的任何應付金額中扣繳所有聯邦、州、地方和/或外國税，這是Live Nation根據任何適用的法律或法規確定的合法要求。

(D)沒有豁免。本協議任何一方未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款或主張其在本協議項下可能擁有的任何權利，不得被視為放棄該條款或權利或本協議的任何其他條款或權利。對違反本協議任何條款或條件的放棄不應被視為構成對隨後違反相同或任何其他條款或條件的任何後續行為的放棄。

(E)可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用，因任何原因和在任何程度上被認定為無效或不可執行，則該無效和不可執行不應影響本協議的其餘條款或這些條款對其他人或情況的適用，所有這些都應在法律允許的最大程度上得到執行。

(F)建造。雙方在此承認並同意，每一方都審查和談判了本協定的條款和規定，並有機會為本協定的修訂作出貢獻。因此，不得在解釋本協定時採用任何解釋規則，其大意是解決不利於起草方的歧義。相反，根據上述解釋規則，本協議的條款應對本協議各方公平解釋，不得對任何一方有利或不利。

(G)轉讓。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，併為他們的利益服務。員工不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

(H)整個協議。自生效日期起，本協議構成Live Nation與員工之間關於本協議標的事項的最終、完整和排他性的協議和諒解，並取代和取代Live Nation或其任何代表向員工作出的任何和所有其他協議、要約或承諾，無論是口頭或書面的，包括但不限於Live Nation與員工之間於2014年1月1日生效的某些僱傭協議，不言而喻，不應因先前協議到期和本協議期限開始而被視為發生僱傭失效。

(I)對口單位。本協議可以簽署多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

(H)字幕。本協議的標題不是本協議條款的一部分，僅為方便起見，不具有任何效力或效果。

[頁面的其餘部分故意留空]

員工承認，員工(I)已被現場國家建議就本協議諮詢法律顧問，並有機會這樣做，(Ii)已閲讀並理解本協議，(Iii)充分意識到本協議的法律效力，以及(Iv)基於員工自己的判斷，而不是基於本協議中包含的陳述或承諾以外的任何陳述或承諾，自由訂立IT。

雙方已正式簽署並交付本協議，自生效之日起生效，特此為證。