美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表13D/A

根據1934年的《證券交易法》

(第24號修訂)*

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(1)表示在轉換家族 貿易公司持有的13,452股E系列永久可轉換優先股(“E系列優先股”)後可發行的普通股數量 假設轉換價格為1.04美元，按以下第6項所述計算，截至2022年12月21日。

(2)見第5(A)項。

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(1)Lax Trust是為Evangelos Pistiolis的某些家庭成員、發行人首席執行官總裁和董事的利益而設立的不可撤銷的信託 。Lax Trust是馬紹爾羣島公司Family Trading Inc.的唯一股東，可能被視為實益擁有Family Trading，Inc.實益擁有的全部普通股。

(2)包括12,934,615股由Family Trading Inc.持有的13,452股E系列優先股轉換後可發行的普通股，假設轉換 ，轉換價格為1.04美元，按下文第6項所述計算，截至2022年12月21日。

(3)見第5(A)項。

説明：本第24號修正案(下稱“第24號修正案”)是對Family Trading Inc.(“Family Trading”)和Lax Trust(“The Trust”)於2022年12月12日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的附表13D/A(經修訂的“附表13D”)的修訂和補充。本修正案第24號是代表Family Trading和信託基金(統稱為“報告人”)提交的。提交第24號修正案是為了反映在馬紹爾羣島註冊成立的公司Top Ships Inc.(“發行者”)普通股每股面值0.01美元的普通股實益所有權百分比的增加，這是根據此類股票的條款對E系列優先股的轉換價格進行調整的結果。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有2022年12月12日提交給委員會的附表13D/A中所給出的含義。

本修正案第24號是針對發行人的普通股提交的。

發行人主要執行機構的地址為：

1 Vasilisis Sofias和Megalou Alexandrou Stress

15124馬魯西

希臘

(D.和E.)據舉報人所知，在過去五年中，包括受託人在內的第二項所列人員均未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)司法或行政管轄機構的民事訴訟中的當事人，並且由於此類訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現違反此類法律的任何行為。

據報告人所知，除本修正案第24號所述外，與報告人於2022年12月12日向委員會提交的附表13D/A相比，本項目2沒有實質性變化。

現提交第24號修正案，以反映根據E系列優先股的條款對E系列優先股的轉換價格進行調整所導致的普通股實益所有權百分比的增加。

除本文所述的 外，報告人於2022年12月12日向委員會提交的附表13D/A沒有對本項目3進行實質性修改。

本報告人於2022年12月12日向委員會提交的附表13D/A對本項目4沒有實質性修改。

現將第5項全文修改和重述如下：

(a和b.)根據從發行方獲得的信息 ，截至2022年12月21日，已發行和已發行的普通股共有10,294,906股。

根據上述情況，報告人報告以下普通股的實益所有權：

Family Trading可被視為實益擁有12,934,615股普通股，約佔已發行普通股的55.68%。 這一百分比是根據23,229,521股已發行普通股計算的，為此目的，計算方法為：(I)10,294,906股已發行和已發行普通股和(Ii)12,934,615股普通股， 假設轉換後家族貿易公司持有的13,452股E系列優先股轉換後可發行的普通股數量，假設轉換價格為1.04美元，如下面第6項所述，截至2022年12月21日。家族交易擁有0股普通股的唯一投票權或直接投票權，以及12,934,615股普通股的共同投票權或直接投票權。家族交易擁有處置或指示處置0股普通股的唯一權力，以及處置或指示處置12,934,615股普通股的共享權力。

該信託可被視為實益擁有12,939,615股普通股，約佔已發行普通股的55.70%。這一所有權百分比是基於23,229,521股已發行普通股 ，為此目的而計算的，計算方法為：(I)10,294,906股已發行和已發行普通股和(Ii)11,026,230股普通股，即家族貿易公司持有的13,452股E系列優先股轉換後可發行的普通股數量假設轉換價格為1.04美元，按以下第 6項所述截至2022年12月21日計算。信託擁有0股普通股的唯一投票權或直接投票權，以及12,939,615股普通股的投票權或直接投票權。信託擁有處置或指示處置0股普通股的唯一權力，以及處置或指示處置12,939,615股普通股的共享權力。

信託持有的普通股的表決和處置 需經信託受託人批准。

除上文所述外，就報告人所知 ，於迴應第2項時被點名的人士並無實益擁有普通股。

(c.)除本文所述交易(見第3項及第6項)外，據報告人所知，在過去60天內，因應第2項而被點名的 人士並無進行任何普通股的其他交易。

(D)據知，並無其他人士有權 收取或指示收取報告人士實益擁有的任何普通股的股息或出售所得款項。

(五)不適用。

現對第6項進行修改，並將其全文重述如下：

E系列永久可轉換優先股

於2019年3月29日，發行人與Family Trading訂立購股協議，以每股1,000美元的價格出售27,129股新發行的E系列優先股，以換取本公司與Family Trading於2015年12月23日(經修訂)之間的貸款安排的全部及最終清償。2019年6月30日，發行人發行了1,029股E系列優先股，用於支付自E系列優先股最初發行至2019年6月30日為止積累的股息 。自2019年7月25日至2020年3月19日，發行人根據其條款贖回了33,798股E系列優先股，總購買價為3,890萬美元。2020年2月17日，發行人向Family Trading發行了16,004股E系列優先股，作為從與Pistiolis先生有關聯的各方購買M/T生態天使城和M/T生態洛杉磯的未償還對價，以及根據已發行的E系列優先股向Family Trading Inc.支付的股息。2020年6月30日，我們向Family Trading發行了900股E系列優先股，作為根據已發行的E系列優先股向Family Trading支付股息的結算。

於2021年9月8日， 根據發行人與Zizzy Charge Co.於2021年9月8日訂立的買賣協議，發行人向Family Trading發行2,188股E系列優先股，作為向Pistiolis先生關聯方分別購買Julius Caesar Inc.及Legio X Inc.各自65%股權的未償還代價。

以下對E系列優先股的描述 通過參考E系列優先股的指定聲明進行整體限定，該聲明通過引用結合於此。

E系列優先股 具有以下特徵：

轉換。E系列優先股的每一位 持有人有權在任何時間和不時根據特定條件，按當時有效的轉換率將該持有人當時持有的全部或任何部分E系列優先股轉換為發行人普通股。每股E系列優先股可轉換為發行人普通股的數量，等於1,000美元的商數加上任何應計和未支付股息除以以下四個價格中較小的一個(“E系列轉換價格”)： (I)10,000.00美元，(Ii)發行者普通股在緊接轉換通知交付日期前的 交易日到期的連續20個交易日內每日最低VWAP的80%，(Iii)發行者當時已發行的任何可轉換股票或認股權證的轉換價格或行使價，(Iv)自發行E系列永久優先股之日起，發行人的普通股在任何交易中的最低發行價，但在任何情況下，E系列轉換價格均不會低於0.60美元(“底價”)。如果我們的流通股被拆分或拆分，則底價將調整(降低)，如果我們的流通股反向拆分或組合，底價將不會調整。 如果發生某些股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響普通股的類似事件，E系列轉換價格將受到適當調整。

轉換的限制。 E系列優先股的持有者有權全額轉換E系列優先股，而不管轉換生效後持有者的實益所有權百分比是多少。

投票。 每股E系列優先股的持有者有權擁有發行人一千(1,000)股普通股的投票權。 E系列優先股的持有者和發行人普通股的持有者應就提交發行人股東表決的所有事項一起投票。E系列優先股的持有者沒有特別投票權，採取任何公司行動都不需要他們的同意。

分配。 E系列優先股的持有人有權獲得按折算後的基礎向普通股持有人支付的某些股息和分配 。在發行人發生任何清算、解散或清盤時，E系列優先股的持有人有權 獲得發行人與普通股同等的淨資產。

救贖。 發行人有權選擇贖回部分或全部已發行的E系列優先股。發行人應支付相當於每股E系列優先股1,000美元(1,000美元)的金額(“清算金額”)，如果在2020年3月29日之前(包括2020年3月29日)進行贖回，發行人應支付相當於正在贖回的清算金額的15%(15%)的贖回溢價，如果贖回發生在2020年3月29日之後，發行人應支付相當於正在贖回的清算金額的20%(20%)的金額，外加相當於該等優先股的任何應計和未支付股息的金額(統稱為“贖回 金額”)。為進行贖回，發行者應首先提前一個工作日向持有人提供其贖回意向的書面通知(“贖回通知”)，並列出其希望贖回的金額。在收到贖回通知後，持有人有權選擇全部或部分轉換其E系列優先股 。在一個工作日結束時，發行人應向每個持有人交付贖回金額 ，相當於在通知期限內實施兑換後贖回的金額。在任何情況下，E系列優先股的持有人不得選擇以現金贖回。

紅利。已發行E系列優先股的持有者有權在每年6月和12月的最後一天，從合法可用於此目的的資金中獲得以現金支付的每半年一次的股息(這裏將每個日期稱為“半年度股息支付日”)，自第一個半年度股息支付日起，每股股息金額(四捨五入至最接近的1美分)相當於當時已發行的E系列優先股每年清算金額的15%(15%) 按365天年度和實際經過的天數計算。應計但未支付的股息應按15% (15%)計息。E系列優先股支付的股息少於應計時的股息總額和應支付的股息，應在發行時按股份比例分配給所有該等股票。發行人董事會可以確定一個記錄日期，以確定有權收到E系列優先股持有人在其上宣佈的股息或分配付款的記錄日期，該記錄日期不得超過確定的支付日期之前30天。 如果股息支付違反了發行人已經進入或(視情況而定)將進入的任何高級擔保融資的任何規定，或發行人已為其提供或(視情況而定)將提供擔保的任何優先擔保融資的任何規定，則不以現金支付股息。只要該等規定(如有的話)仍然有效。

排名。所有E系列優先股應與發行人所有類別的普通股享有同等地位。

截至2022年12月21日， 報告人實益擁有的13,452股E系列優先股可轉換為12,934,615股普通股，假設轉換價格為1.04美元，按上述截至該日期的計算。

D系列優先股

2017年5月8日，發行人向Tankers Family Inc.發行了100,000股D系列優先股，Tankers Family Inc.的所有已發行普通股均由信託擁有 。一股D系列優先股的投票權相當於1,000股普通股。於2020年12月1日和12月10日，發行方分別將M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air出售並回租給非關聯方(“Navigare 租賃”)。作為Navigare租賃的先決條件，Evangelos J.Pistiolis先生在某些情況下親自保證與租賃相關的光船租約的履行，作為交換，發行人修訂了管理D系列優先股條款的指定證書，以調整D系列優先股的每股投票權，以便在Navigare租賃期間，由Evangelos J.Pistiolis先生和Lax Trust控制的合併投票權不低於發行人已發行股票總投票權的多數，不論是否發行任何新的普通股或優先股 ，並因此遵守與航海租賃有關的光船租賃相關公約。D系列優先股每股的投票權和D系列優先股的流通股數量在其他方面不受 調整，包括在發行人普通股支付股息或發行人已發行普通股的細分或組合 的情況下。D系列優先股的股份不能轉換為普通股，也沒有股息或其他經濟權利。

簽名

經合理查詢，並盡我方所知和所信，以下籤署人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

注意：故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪(見《美國法典》第18編第1001條)。

附件A

聯合申報承諾

下列簽署人經正式授權，特此簽署本協議，作為有關Top Ships Inc.普通股股份的本附表13D/A的證物，以證明下列各方按照根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則，共同代表上述各方提交本附表13D/A及其任何修正案的協議。