依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-255792

招股説明書副刊

(截至2021年5月5日的招股説明書 )

$175,000,000

普通股

我們已於2022年12月23日簽署了《公開市場銷售協議》的第2號修正案^SM與之前於2021年5月5日修訂的2020年8月5日的Jefferies LLC或銷售協議，或銷售協議，將我們可能不時根據協議發行和出售的普通股的最高發售總額增加175,000,000美元。因此，根據經 第2號修正案(我們稱為經修訂的銷售協議)修訂的銷售協議的條款，我們可不時根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，透過傑富瑞作為我們的銷售代理髮售及出售普通股股份，發售總額最高達$175,000,000。截至緊接第2號修正案生效前，根據銷售協議及日期為2021年5月5日的先前銷售協議招股説明書(我們在本招股説明書附錄中稱為先前招股説明書)，總髮售金額高達35,000,000美元的普通股股份仍未售出。截至本 招股説明書附錄之日，前一份招股説明書下剩餘可供出售的普通股將繼續根據前一份招股説明書提供和出售，而不會根據本招股説明書補充提供和出售。因此，本招股説明書附錄僅涵蓋截至本招股説明書附錄日期，根據經修訂的銷售協議將提供和出售的額外175,000,000美元普通股。

我們的普通股在 納斯達克全球精選市場交易，代碼為SGMO。2022年12月21日，我們普通股的最後一次報告售價為每股3.16美元。

根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，出售本公司普通股(如有)可被視為在市場上？根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規定的發行。傑富瑞不需要銷售任何特定數量或金額的證券，但將按照傑富瑞和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力作為銷售代理。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的 安排。

根據經修訂銷售協議的條款，Jefferies將有權按固定佣金率獲得補償，佣金率最高為根據經修訂銷售協議出售的每股銷售總價的3.0%。有關傑富瑞薪酬的更多信息，請參閲第 S-13頁標題為《分銷計劃》的章節。在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為證券法 含義內的承銷商，傑富瑞的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向Jefferies提供對某些責任的賠償，包括根據證券法或1934年修訂的證券交易法或交易法規定的債務。見本招股説明書補編第S-13頁題為分銷計劃的一節。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書附錄第S-6頁的風險因素標題下以及我們已提交的其他文件中的類似標題下包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞

招股説明書 日期為2022年12月23日的補充文件。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的特別説明			S-8
收益的使用			S-10
稀釋			S-11
配送計劃			S-13
法律事務			S-15
專家			S-15
在那裏您可以找到更多信息			S-15
以引用方式併入某些資料			S-15

招股説明書

關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			8
股本説明			9
債務證券説明			13
手令的説明			20
論證券的法定所有權			22
出售證券持有人			26
配送計劃			27
法律事務			29
專家			29
在那裏您可以找到更多信息			29
以引用方式併入某些資料			29

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與我們普通股的發售有關。在購買我們 發售的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中題為通過引用併入某些信息一節中所述的以引用方式併入的信息，以及隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書中的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，日期為2021年5月5日的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般而言，本招股説明書是指本文件的兩個部分的總和。 如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用方式提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件將修改或取代較早的陳述。

我們沒有、傑富瑞也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權與本次發售相關使用的任何自由寫作招股説明書中所包含的信息不同或不一致的信息，或通過引用併入本招股説明書的信息。我們和傑富瑞對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，傑富瑞也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定， 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，以及我們已授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的，而不考慮這些文件的交付時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，以及我們 授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書 附錄中題為您可以找到更多信息的部分中提到的文件中的信息，以及通過引用合併某些信息。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日起 才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

除本文另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和以引用方式併入本招股説明書及其中的信息

S-II

？Sangamo，？公司，？We，？？我們，？我們和類似的參考是指合併後的Sangamo治療公司，特拉華州公司，及其 子公司。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的信息包括我們或其他公司擁有的商標、商號和服務標記。桑加莫^®，更好的治療設計^®， ZFP治療^®和工程基因療法^®是我們在美國的註冊商標，以及Sangamo Treeutics^™以及開創性的遺傳療法^™是我們的商標。本招股説明書附錄中提及的所有其他商標或商品名稱、所附招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息均為其各自所有者的財產。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險 和不確定因素，這些風險和不確定性在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素一節中進行了討論，我們在截至2022年9月30日的季度報告中補充了我們的Form 10-Q季度報告 ，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。在此日期之後提交併以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他文件，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息、通過引用併入本文和其中的文件以及我們可能授權在與本次發售相關的 中使用的任何自由編寫的招股説明書中所描述的類似標題下描述的風險和不確定因素。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。也請 仔細閲讀下面標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

與此產品相關的其他風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。

由於吾等並未指定本次發售所得款項淨額將用於任何特定目的，因此本公司管理層將擁有廣泛酌情權 以運用本次發售所得款項淨額，並可將其用於發售時所預期用途以外的其他用途。我們的管理層可能會將任何淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

您可能會因此次發售而立即遭受重大稀釋。

本次發行中我們普通股的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以每股3.16美元的價格出售55,379,746股我們的普通股，那麼我們的普通股最後一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格是2022年12月21日，總收益為175,000,000美元，扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股1.33美元， 代表本次發行生效後我們截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值與假設公開發行價之間的差額。行使已發行股票期權或授予 受限股票單位可能會導致您的投資進一步稀釋。有關根據本招股説明書及隨附的招股説明書購買普通股可能產生的攤薄的詳細説明，請參閲下面題為稀釋的章節。

根據修訂後的銷售協議，我們將在任何時間或總共發行多少普通股是不確定的。

在符合修訂銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在修訂銷售協議的整個期限內隨時向Jefferies遞送發行通知。傑富瑞在發出發行通知後出售的普通股數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們設定的限制而波動

S-6

與傑富瑞。由於每售出普通股的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的普通股數量。

在此發售的普通股股份將 在·在市場上在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

投資者在不同的時間購買本次發行的普通股，可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變普通股發售的時間、價格和數量。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售普通股而經歷其普通股價值的下降。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋 。

為了籌集額外資本，我們預計在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為或可交換我們的普通股。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於 投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於您在此次發行中支付的每股價格。

S-7

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們授權用於此次發行的任何免費寫作的招股説明書，均包含符合證券法第27A節和交易法第21E節定義的前瞻性聲明。這些陳述 涉及我們未來的事件，包括我們預期的運營、研究、開發、製造和商業化活動、臨牀試驗、運營結果和財務狀況。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 前瞻性陳述可能包括但不限於：

•

我們的戰略；

•

候選產品的預期研究和開發，以及由此產生的任何經批准的產品的潛在商業化。

•

我們和我們的合作者或戰略合作伙伴的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、範圍、進展速度、登記、劑量、預期結果和時間；

•

我們候選產品的治療和商業潛力，包括治療效果的持久性；

•

我們在候選產品中使用的技術的治療和商業潛力，包括我們的基因治療和細胞治療技術、ZFP技術平臺、ZFN和ZFP-TFS；

•

我們能夠建立和維護協作和戰略合作伙伴關係，並實現此類安排的預期收益，包括我們為BIVV003計劃尋找潛在新協作合作伙伴的能力；

•

現有的和新的合作的預期收入及其時間；

•

我們對不斷演變的新冠肺炎疫情對我們的業務和運營以及我們的合作者的業務和運營(包括臨牀試驗和製造)的影響以及我們管理此類影響的能力的估計；

•

我們的研發和其他費用；

•

我們有能力從現有和潛在的新供應商和製造商或從我們自己的內部製造設施獲得足夠的臨牀前和臨牀候選產品供應；

•

Sangamo及其合作伙伴和戰略合作伙伴獲得和維護候選產品監管審批的能力，以及與獲得監管審批相關的時間和成本；

•

我們遵守法規要求、義務和限制的能力及其對我們業務和運營的影響；

•

我們在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們的知識產權和運營業務的能力，包括我們獲得和維護開發和商業化我們的候選產品所需技術的權利的能力；

•

競爭發展，包括競爭產品和候選產品對我們競爭地位的影響，以及我們應對競爭產品和候選產品競爭的能力；

•

我們對現金資源和費用的充分性、資本要求和額外融資需求的估計，以及我們獲得額外融資的能力；

•

我們管理業務增長的能力；

S-8

•

我們預計的經營和財務業績；

•

我們的經營風險和法律風險；

•

我們的計劃、目標、期望和意圖以及任何其他非歷史事實的陳述；以及

•

本次發行所得任何淨收益的預期用途。

在某些情況下，您可以通過使用未來日期或以下術語來識別前瞻性陳述：？目標、？預期、 假設、？相信、？繼續、？可能、？估計、？預期、？預測、？目標、？指導、？意圖、？可能、？可能、？目標、？正在進行、？計劃、？項目、？尋求、？應該、？目標、？將、？以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些 陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些假設、風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。我們不能保證任何前瞻性聲明都會實現。我們在本招股説明書增刊的第 S-6頁以及我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及我們補充的截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中的風險因素標題下更詳細地討論了許多此類風險和不確定因素，這些風險和不確定因素通過引用併入本文，這些風險和不確定因素可能會由本招股説明書增刊日期後提交的其他 文件中類似標題下描述的風險和不確定因素更新或取代，並以參考方式併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的 文件日期的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，, 您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所明示或暗示的那樣存在。您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及此處包含的文檔，以供參考，如本招股説明書附錄中題為通過引用併入某些信息一節中所述，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的結果大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

S-9

收益的使用

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，本公司可不時發行及出售總銷售收入最高達175,000,000美元的普通股。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。

我們目前打算將此次發行的任何淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括我們的研究、產品開發和製造活動。

支出的金額和時間可能會有很大的不同，這取決於許多因素，包括我們的專有研究和治療計劃和臨牀試驗，以及我們手術中使用的現金數量.因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，而投資者將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。.我們保留改變這些收益用途的權利。

在這些用途之前，我們打算將此次發行的收益投資於短期、投資級計息證券。

S-10

稀釋

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為2.282億美元，或每股1.41美元。有形賬面淨值是總資產減去負債和無形資產的總和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以截至2022年9月30日的已發行普通股總數。

根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，按假設的每股3.16美元的公開發行價出售最多55,379,746股我們的普通股後，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是2022年12月21日，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的調整後的有形賬面淨值為3.973億美元，或每股1.83美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.42美元，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以假定公開發行價購買我們普通股的投資者的每股立即稀釋1.33美元。

下表説明瞭在每股基礎上的這種稀釋。經調整的資料僅供參考，並將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出股份數目及根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書出售本公司普通股股份時所釐定的其他發售條款而更改。調整後的信息假設 根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的總額為175,000,000美元的所有普通股均按假設的公開發行價每股3.16美元出售，這是我們的普通股在2022年12月21日在納斯達克全球精選市場上最後報告的銷售價格。根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書出售的股份(如有)將不時以不同價格出售。

假定每股公開發行價				$3.16
2022年9月30日每股有形賬面淨值		$1.41
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加		$0.42
本次發售生效後，截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值				$1.83
在本次發行中向購買我們普通股的新投資者攤薄每股				$1.33

假設根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書按該價格出售本公司總值175,000,000美元的所有普通股，則出售股份的價格較上表所示的每股3.16美元的假設公開發行價增加1.00美元，將使我們的調整後每股有形賬面淨值增加至每股1.95美元，並將在扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後，在本次發售中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至每股2.21美元。假設根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書按該價格出售本公司總金額為175,000,000美元的所有普通股，則出售股份的價格較上表所示的假設公開發行價每股3.16美元減少1.00美元，將使我們的調整後每股有形賬面淨值降至每股1.64美元，並將在扣除佣金和估計吾等應支付的發售費用後，將本次發售中向新投資者提供的每股有形賬面淨值攤薄至每股0.52美元。以上討論的資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格、我們根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供及出售的實際股份數目，以及在每次發售時釐定的本次發售的其他條款作出調整。

以上討論和表格基於截至2022年9月30日已發行的161,918,223股普通股，不包括：

•

截至2022年9月30日，行使期權時可發行的普通股13,233,138股，加權平均行權價為每股9.29美元。

S-11

•

截至2022年9月30日，歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的4,987,099股普通股；

•

截至2022年9月30日，根據我們修訂和重新設定的2018年股權激勵計劃，為未來發行預留10,290,668股普通股；以及

•

截至2022年9月30日，根據我們的2020員工購股計劃，為未來發行預留的4,422,984股普通股。

上述討論和表格不包括截至2022年9月30日，根據銷售協議和之前的招股説明書，可供出售的普通股最多5390萬美元。自2022年9月30日至本招股説明書附錄日期，根據銷售協議和前一份招股説明書，按加權平均價每股4.12美元出售了4,588,973股股票，扣除銷售佣金後淨收益為1,840萬美元。截至本招股説明書附錄日期，根據銷售協議和之前的招股説明書，仍有3500萬美元的普通股可供出售。截至本招股説明書附錄日期，前一份招股説明書下剩餘的可供出售的普通股將繼續根據前一份招股説明書提供和出售，而不會 根據本招股説明書附錄提供和出售。

如果截至2022年9月30日的已發行期權和限制性股票單位已經或可能被行使或結算(視情況而定)，或已發行其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。在通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，這些證券的發行可能導致此次發行對投資者的進一步攤薄。

S-12

配送計劃

2022年12月23日，我們與Jefferies簽訂了銷售協議第2號修正案，將我們可能不時根據該協議發行和出售的普通股的 股票的最高總髮行額增加175,000,000美元。因此，根據經第2號修正案修訂的銷售協議(我們稱為經修訂的銷售協議)的條款，我們 可根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不時透過傑富瑞作為我們的銷售代理髮售及出售普通股股份，發售總額最高可達175,000,000美元。截至緊接第2號修正案生效前，根據銷售協議及先前的招股説明書，總髮售金額高達35,000,000美元的本公司普通股股份仍未售出。截至本招股説明書附錄日期，前一份招股説明書下剩餘的可供出售的普通股將繼續根據前一份招股説明書提供和出售，而不會根據本招股説明書附錄提供和出售。因此，本招股説明書附錄僅涵蓋截至本招股説明書附錄日期，根據經修訂的銷售協議將發售的額外175,000,000股普通股。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有)將以任何被視為 的方式進行在市場上出售的產品根據《證券法》第415(A)(4)條的規定。

每次我們希望根據修訂的銷售協議發行和出售我們的普通股時，我們將通知Jefferies將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、任何一天將出售的股票數量的任何限制以及不得低於任何最低價格進行銷售。一旦我們這樣指示Jefferies，除非Jefferies 拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售此類股票，最高可達此類條款中指定的金額。根據修訂後的銷售協議，傑富瑞有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和傑富瑞之間的股票出售結算一般預計在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

我們將向傑富瑞支付高達我們每次出售普通股所得毛收入總額的3.0%的佣金。由於沒有要求最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。此外，我們已同意償還Jefferies律師的費用和支出，(I)在簽署銷售協議時支付，金額不超過75,000美元，(Ii)在執行第2號修正案時支付，金額不超過25,000美元，以及(Iii)在每個觸發事件日期(如修訂後的銷售協議所定義)支付，金額不超過15,000美元。我們估計，此次發售的總費用約為650,000美元，其中不包括根據修訂後的銷售協議條款應支付給Jefferies的任何佣金或費用報銷。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售該等股份的淨收益。

傑富瑞將在根據修訂後的銷售協議出售我們的普通股 股票的次日，在納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及我們獲得的淨收益。

在代表我們出售我們的普通股方面，傑富瑞將被視為證券法意義上的承銷商，傑富瑞的賠償將被視為

S-13

承銷佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括證券法下的責任。我們還同意為Jefferies可能需要為此類債務支付的款項提供 。

根據經修訂銷售協議發售本公司普通股將於(I)根據經修訂銷售協議出售所有普通股股份及(Ii)經修訂銷售協議所允許的經修訂銷售協議終止時終止。

這份經修訂的銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議副本作為我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的證物並於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會，而修正案2的副本作為我們當前的Form 8-K報告的證物提交給美國證券交易委員會，該報告於2022年12月23日提交給美國證券交易委員會，通過引用將它們併入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中。

傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務收取常規費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

本招股説明書附錄和附帶的電子格式的招股説明書可在傑富瑞維護的網站上獲得，傑富瑞可能會以電子方式分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

S-14

法律事務

總部設在加利福尼亞州舊金山的Cooley LLP將傳遞在此發售的普通股的有效性。紐約White&Case LLP將擔任傑富瑞此次發行的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以此作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的 表格S-3註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當 本招股説明書或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊説明書一部分的證物或通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束 ，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們向美國證券交易委員會提交的某些 信息的副本也可以在我們的網站www.sangamo.com上找到。本網站並非本招股説明書增刊的一部分，亦不作為參考併入本招股説明書增刊內。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息 。吾等將以下所列文件以及在本招股章程補編第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的現行報告，以及在Form 8-K表中提交的與該等項目相關的證物除外，作為參考納入我們在本招股説明書補編日期之後、本招股説明書補編所涵蓋的普通股發售終止之前根據證券及期貨交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件 (證監會檔案號000-30171)。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

•

我們截至2021年12月31日的年度報告 10-K表，於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會；

S-15

•

通過引用從我們於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中明確納入截至2021年12月31日的年度報告中的信息。

•

我們分別於2022年5月5日、2022年8月4日和2022年11月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告提交日期為2022年1月6日、2022年2月9日、2022年3月28日、2022年4月1日、2022年5月25日、2022年8月30日、2022年9月22日、2022年10月12日、12月12日、2022年12月19日和2022年12月23日；以及

•

在我們於2000年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A表格登記聲明中對我們普通股的描述，包括為了更新此類描述而提交的所有修訂和報告，包括我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.1。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您可以通過以下地址或電話向我們提出任何此類請求：

Sangamo治療公司

瑪麗娜大道7000號。

加州布里斯班，郵編：94005

(510) 970-6000

關注：投資者關係

S-16

招股説明書

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

本公司或銷售證券持有人可不時單獨或與其他證券組合發售或出售本招股説明書所述證券的任何組合。我們或銷售證券持有人也可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入的文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為SGMO。2021年5月3日，我們普通股的最新報告售價為每股11.63美元。適用的招股説明書附錄將包含有關在納斯達克全球精選市場或其他證券交易所上市的適用招股説明書附錄所涵蓋證券的其他上市公司(如果有)的信息。

投資我們的證券 涉及高度風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險和不確定因素標題下描述的風險和不確定性。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

證券可以通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，以連續或 延遲的方式直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人、承銷商或交易商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不會通過出售證券持有人而從出售證券中獲得任何收益。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年5月5日。

目錄

關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			8
股本説明			9
債務證券説明			13
手令的説明			20
論證券的法定所有權			22
出售證券持有人			26
配送計劃			27
法律事務			29
專家			29
在那裏您可以找到更多信息			29
以引用方式併入某些資料			29

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們或銷售證券持有人可以發售和出售我們的普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以在一個或多個產品中單獨或與其他證券組合購買任何此類證券。根據本招股説明書所屬的註冊説明書，吾等或出售證券持有人可提供的證券總額不受限制。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。

每當我們或出售證券的證券持有人根據本招股説明書發售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發售條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權與特定發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，以及在此以引用方式併入的信息，如標題為通過引用併入某些信息的第 節所述。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本説明書和適用的招股説明書附錄中的信息，以及我們已授權用於特定產品的任何免費編寫招股説明書中包含的信息。我們未授權 任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中的信息只在文件正面的日期是準確的，而我們通過引用併入的任何信息只在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間是什麼時候，或者任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書的一部分的註冊聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為？？的部分所述，在此您可以找到更多信息。

除非上下文另有説明，否則，如本招股説明書中所使用的，術語Sangamo、我們、我們和我們的術語是指特拉華州的Sangamo治療公司及其合併後的子公司。桑加莫^®，Better Treateutics by Design^®，ZFP治療^®和工程基因療法^®我們的註冊商標是在美國和Sangamo Treeutics^™以及開創性的遺傳療法^™是我們的商標。本招股説明書和任何招股説明書附錄中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。

II

1

2

3

4

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中在風險因素標題下描述的風險和 不確定因素，以及我們最近的10-K年度報告和我們最近的10-Q表季報中所述的風險因素章節中描述的風險和 不確定性，以及我們提交給美國證券交易委員會的後續文件中反映的對這些內容的任何修訂，這些修訂全文與本招股説明書中的其他信息一起作為參考納入本招股説明書，通過引用合併的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何自由編寫的招股説明書。 這些文檔中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響 。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用納入本招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄的文件，均包含符合1933年修訂的《證券法》第27A節或經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或交易法的前瞻性陳述。這些陳述與我們未來的事件有關，包括我們預期的運營、研究、開發和商業化活動、臨牀試驗、經營結果和財務狀況。這些陳述涉及 已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的戰略；

•

候選產品的預期研究和開發，以及由此產生的任何經批准的產品的潛在商業化。

•

我們以及我們的合作者和戰略合作伙伴的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、範圍、進展速度、登記、預期結果和時間；

•

我們候選產品的治療和商業潛力，包括治療效果的持久性；

•

我們在候選產品中使用的技術的治療和商業潛力，包括我們的基因治療和細胞治療技術、我們的ZFP技術平臺、ZFN和ZFP-TF；

•

我們有能力建立和維持合作和戰略夥伴關係，並實現此類安排的預期效益 ；

•

現有的和新的合作的預期收入及其時間；

•

我們對新冠肺炎疫情對我們的業務和運營以及我們的合作者的業務和運營(包括臨牀試驗和製造)的影響以及我們管理此類影響的能力的估計；

•

我們的研發和其他費用；

•

我們有能力從現有和潛在的新供應商和製造商或從我們自己的內部製造設施獲得足夠的臨牀前和臨牀候選產品供應；

•

Sangamo與我們的合作伙伴和戰略合作伙伴獲得和維護產品候選的監管批准的能力，以及與獲得監管批准相關的時間和成本；

•

我們遵守法規要求、義務和限制的能力及其對我們業務和運營的影響；

•

我們在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們的知識產權和運營我們的業務的能力，包括我們獲得開發和商業化我們候選產品所需的基因轉移技術的權利的能力；

•

競爭發展，包括競爭產品和候選產品對我們競爭地位的影響，以及我們應對競爭產品和候選產品競爭的能力；

•

我們對現金資源和費用的充分性、資本要求和額外融資需求的估計，以及我們獲得額外融資的能力；

•

我們管理業務增長的能力；

•

我們預計的經營和財務業績；

6

•

我們的經營風險和法律風險；

•

我們的計劃、目標、期望和意圖以及任何其他非歷史事實的陳述；以及

•

我們根據本招股説明書發行我們的證券所得淨額的預期用途。

在某些情況下，您可以通過使用未來日期或以下術語來識別前瞻性陳述：？預期、？相信、？繼續、？可能、？估計、？預期、？意圖、？可能、？計劃、？尋求、？應該、？將、？可能、？？可能、？正在進行、？項目、？假設、？目標、？預測、？指導、？目標、類似的表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些假設、風險和不確定性，您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。我們不能保證任何前瞻性聲明都會實現。我們將在適用的招股説明書附錄、我們授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K表格年度報告和我們最新的10-Q表格季度報告中，以及在後續提交給美國證券交易委員會的 美國證券交易委員會的文件中，更詳細地討論這些風險和不確定因素，並通過引用將這些風險和不確定因素全部納入本招股説明書。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書，這是適用的招股説明書補充資料, 連同我們提交給美國證券交易委員會的通過引用併入的文件和我們授權用於特定發行的任何自由編寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

7

收益的使用

除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於營運資金和其他一般公司目的，包括支持我們的基因治療產品的持續研究和開發 候選和研究計劃、臨牀試驗和業務發展活動。我們將在適用的招股説明書補充文件中説明我們對出售任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

除非適用的招股説明書 另有規定，否則我們不會通過出售證券持有人的方式從出售我們的證券中獲得任何收益。

8

股本説明

截至本招股説明書日期，我們第七次修訂和重述的經修訂的公司註冊證書，或重新發布的證書，授權我們 發行320,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

以下是對本公司股本的簡要描述，其依據是《重發證書》、我們第四次修訂和重述的章程或章程的規定，以及《特拉華州公司法》(DGCL)的適用條款。 本信息可能並非在所有方面都是完整的，完全參照《重發證書》、《附例》和《DGCL》的規定進行限定。有關如何獲取作為本招股説明書組成部分的註冊説明書附件的《重新頒發的證書》和我們的附則副本的信息，請參閲標題為的章節，您可以在其中找到更多信息。

普通股

普通股持有人有權在所有由股東表決的事項上 每股一票。股東沒有累積投票權。在任何優先股優先股的情況下，普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會宣佈從可用於支付股息的合法資金中支付的任何股息。如果我們被清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在支付債務和任何優先股流通股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權或將其普通股轉換為任何其他證券的權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將得到全額支付和免税。

除適用的證券交易所要求外，我們的董事會可不時授權發行額外的授權普通股，而無需股東批准。

優先股

根據重新發行的證書，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股 ，而無需股東採取進一步行動。我們的董事會還有權決定或更改授予或施加於任何未發行系列優先股的指定、權利、優惠、特權和限制，任何或所有這些優先股可能 大於普通股的權利。本公司董事會可在未經股東批准的情況下發行優先股，其投票權、轉換權或其他權利高於普通股持有人的投票權和其他權利。 優先股的發行可能具有推遲、推遲或防止Sangamo控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，並可能具有推遲或阻止Sangamo管理層變動的效果。 此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。

我們的董事會將決定我們根據本招股説明書和與該系列相關的指定證書中適用的招股説明書附錄出售的每個系列的 優先股的權利、優惠、特權和限制。我們將提交作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的附件，或將參考我們提交給美國證券交易委員會的報告中的指定證書形式，描述我們在相關優先股系列發行之前提供的優先股系列的條款。此描述將包括：

•

名稱和聲明價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

9

•

每股收購價；

•

每股股息率、股息期、支付日期及股息計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

我們有權推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股是否可交換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格，或如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股的投票權(如有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。

•

對任何級別或系列優先股的發行是否有任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先於或與正在發行的 系列優先股的股息權和權利相當的優先股；以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將得到全額支付和免税。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股將根據股息和我們的清算排名 解散或清盤：

•

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及優先於優先股的所有股權證券；

•

與我們所有的權益證券平價，這些權益證券的條款明確規定權益證券與優先股的等價性；以及

•

低於我們所有權益證券，其條款明確規定權益證券優先於優先股。

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

DGCL規定，優先股持有者將有權對涉及該優先股持有者權利 根本性變化的任何提案進行單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

10

我國《證書》、附則和特拉華州法律條款的反收購效力

我們重申的證書和附則

如上所述，我們的董事會在沒有股東批准的情況下，根據我們的重新簽署的證書，有權發行優先股，其權利高於普通股持有人的權利。因此，發行優先股可能會產生推遲、推遲或阻止Sangamo控制權變更的效果，而不需要股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們的重申證書還要求，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。此外，我們的複核證書規定，只有我們的董事會才能召開股東特別會議。

除上述規定外，本公司章程還進一步規定了股東提名和提名董事候選人的事先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示下的提名除外。雖然我們的股東可以至少以我們有權投票的股本流通股的多數投票來修訂、廢除或更改我們的章程，但我們的董事會也可以通過董事會至少過半數的投票來單方面通過、廢除、更改、修改和廢除我們的章程 。最後，我們的董事會有能力選舉董事來填補因董事會擴大或現有董事會成員辭職或離職而產生的空缺。

這些條款可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，也可能延遲或阻止Sangamo管理層的變更，這可能會對我們的股票市場價格產生不利影響。這些條款和其他條款旨在提高我們董事會組成持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。然而，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，此類條款也可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。

特拉華州《公司法》第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款規範了對特拉華州一些公司的收購。一般而言，第203條禁止像我們這樣的特拉華州上市公司在股東成為有利害關係的股東後三年內與該股東進行商業合併，除非：

•

在股東成為利益股東之前，公司董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括由(A)董事和高級管理人員以及(B)僱員股票計劃持有的股份；在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的方式進行投標或交換要約；或

•

在股東成為有利害關係的股東之時或之後，業務合併須經董事會批准，並於股東周年大會或特別會議上批准，而非經書面同意，並以至少662/3%的已發行有表決權股份(並非由有利害關係的股東擁有)投贊成票。

11

DGCL第203節一般將企業合併定義為包括以下任何 ：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及有利害關係的股東 (在一次或一系列交易中)出售、租賃、交換、按揭、轉讓、質押或其他處置，其總市值相當於該公司所有資產或其已發行股票總市值的10%或以上；

•

除例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其直接或間接的效果是： 增加股票的比例份額，或利益相關股東實益擁有的任何類別或系列的公司的股份；以及

•

有利害關係的股東直接或間接(除非按比例作為該公司的股東)從該公司提供或通過該公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(第203條規定的某些利益除外)。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的實體或個人。

DGCL的第203條可能會壓低我們的股價，並延遲、阻止或禁止未經我們董事會事先批准的交易，如收購嘗試，否則可能涉及向我們的股東支付高於我們普通股市場價格的溢價。

論壇 評選細則

除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則該論壇是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表Sangamo提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)Sangamo的任何高管、其他僱員或股東違反對Sangamo或我們股東的受託責任的索賠，(3)根據DGCL、恢復證書、章程的任何規定或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟。或(4)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟應由位於特拉華州境內的州或聯邦法院提起。但是，該條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的任何訴因的獨家法院。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得Sangamo股本股份的任何權益，均被視為已知會並同意章程的 論壇選擇條款。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare，Inc.，地址是250 Royall Street，Canon，MA 02021，電話號碼是 (781)575-3951。我們或出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在適用於該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是SGMO。

12

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。 雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂 。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為證物提交給登記説明書， 本招股説明書是其中的一部分，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的報告中納入。

以下債務證券和債券的重大條款摘要 受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以根據該契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這 意味着它們可以低於其聲明的本金的折扣出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不以折扣發行的債務證券可能會以原始發行折扣、原始發行折扣或舊ID發行，用於美國聯邦 所得税目的。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何附屬債務的條款；

13

•

如果此類債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，可轉換為另一種證券的本金部分或確定任何此類部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，根據任何任選或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格。

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格，或根據持有人的選擇購買該系列債務證券以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券還是以全球證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的保管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

14

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)之外，向任何不是美國人的持有人支付聯邦税收；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及 轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是根據我們的選擇進行。我們可能包括一些條款，據此我們的普通股或系列債務證券持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整 。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的附屬公司除外)必須 適當地承擔我們在該契約或債務證券項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在債券項下的違約事件：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的 期限，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，要求對其進行補救，並説明這是受託人或相關係列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人發出的違約通知；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果與任何系列債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，除上文最後一個項目符號 點所規定的違約事件外，受託人或至少持有總計本金25%的持有人

15

該系列未償還債務證券的數額，可向我們發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人發出通知，可宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)立即到期並須予支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期債務證券的本金和應計利息(如有) 應到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金 的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、溢價(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

如果我們未能支付債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上文題為債務説明的部分所述的規定證券合併、合併或出售；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

16

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行任何系列的債務證券，並確立其形式及條款和條件，如上文題為《債務證券説明》一節所述，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款所要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於 特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的 義務除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

17

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在或代表存託信託公司或DTC，或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的其他存託機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書 補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合債券條款和適用招股説明書補編中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄所述的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券登記商和任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。在此 條款的規限下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能產生的費用、開支和債務向其提供合理的擔保和賠償 。

18

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將於任何付息日期 將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息， 除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理 。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將向我們償還，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

19

手令的説明

以下説明連同我們可能包括在任何適用的招股章程副刊和免費撰寫的招股章程中的其他信息， 概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補編可指明不同或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款可能會作為本招股説明書的一部分提供給 註冊説明書。在發行該等認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考吾等向美國證券交易委員會提交的報告、權證協議及/或 權證協議及證書(視何者適用而定)，其中載有我們擬發售的特定系列認股權證及任何補充協議的條款。以下資料摘要 認股權證的條款及條款須受本公司或出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的認股權證表格及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)以及適用於特定系列認股權證的任何補充協議的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們或銷售證券持有人根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證 條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書，以及任何補充協議。

一般信息

我們將在 適用的招股説明書補充説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

20

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使認股權證的重大或特殊的美國聯邦所得税考慮因素(如果有)。

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價的付款或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

對於購買普通股或優先股的權證，我們有權在清算、解散或清盤時獲得股息或付款，或行使投票權(如果有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期之前的任何 時間行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，本行將於招股説明書附錄所列認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括本公司)，在實際可行的情況下儘快發行及交付可在行使該等證券時購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州國內法律管轄和解釋。

權證持有人的權利可強制執行

每名權證代理人(如果有)將根據適用的權證協議僅作為我們的代理人行事，不會與任何權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一家以上權證的權證代理 。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並獲得在行使其權證時可購買的證券。

21

論證券的法定所有權

我們可以註冊的形式發行證券，也可以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而維護的賬簿上以自己的名義登記證券的人。這些人是證券的合法持有人 。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該託管機構簿記系統的其他金融機構作為託管機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人 才被確認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將 僅承認託管人為證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是 持有者。

街道名稱持有者

我們 可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認這些證券登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但僅限於 因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為它們被法律要求這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者不承擔義務，無論是以街頭名義 還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

22

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知不再負有責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

對間接持有人的特殊考慮：

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，您應該 與您自己的機構核實，以找出：

•

第三方服務提供商的業績；

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存入並登記在我們選擇的金融機構或其指定人的名義下。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是以簿記形式發行的所有證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。在本招股説明書中，我們將在題為《全球證券將被終止的特殊情況》一節中對這些情況進行描述。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

23

全球證券的特別考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

託管人的政策可能不時改變，將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能--我們理解DTC將--要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何此類中介機構的行為，也不對其行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

24

適用的招股説明書附錄還可能列出終止全球證券的其他情況 這些情況僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

25

出售證券持有人

出售證券持有人是指直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。如果本招股説明書所包含的註冊聲明被出售證券持有人用來轉售根據本公司與該等出售證券持有人之間的登記權協議登記的任何證券，或 其他情況，有關該等出售證券持有人的信息、他們對我們證券的實益擁有權以及他們與我們的關係將在招股説明書附錄中闡明。

26

配送計劃

我們或出售證券的持有人可以根據承銷的公開發行不時出售證券，在市場上？提供、協商交易、大宗交易或這些方法的組合。我們或銷售證券持有人可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們或出售證券的持有人可能會不時在一項或多項交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

•

承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

出售證券持有人的姓名或名稱(如有)；

•

證券的買入價或其他對價，如有收益，我們將從出售中獲得 ；

•

任何超額配售或其他期權，承銷商可以根據這些期權從我們或任何出售證券的持有人手中購買額外的證券；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人 可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商， 根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

如果承銷商參與出售，他們將以自己的賬户購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們或銷售證券持有人可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。如果交易商被用於銷售證券，我們、銷售股東或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

我們或出售證券的持有人可能會使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書 附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商、交易商或代理商。

27

我們或出售證券的持有人可以直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。 我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則代理人將在委任期內盡最大努力 行事。

我們可以為代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項。代理商、承銷商和交易商或其關聯公司可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據證券法，出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商 ，銷售的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。

我們可能提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格 。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。罰金 出價允許承銷商在最初由交易商出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球精選市場上是合格做市商的承銷商 均可根據交易所法案下的M規則，在納斯達克全球精選市場上普通股的被動做市交易中，在發行定價前的 營業日，在普通股的發售或銷售開始之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須 降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可能會在任何時候停止。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

28

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性 將由加州舊金山的Cooley LLP為我們傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2020年12月31日的年度報告中的綜合財務報表，以及我們對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家 的權威報告編制而成的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分， 不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，可能不完整， 您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過參考方式併入的信息 ，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和作為其組成部分的 註冊説明書(證監會文件編號000-30171)：

•

我們截至2020年12月31日的年度報告 10-K表，於2021年2月24日提交給美國證券交易委員會；

•

從我們關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的信息，該聲明已於2021年4月2日提交給美國證券交易委員會；

•

我們於2021年5月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月6日、2021年1月14日、2021年1月28日和2021年3月17日提交；以及

•

在我們於2000年3月31日提交給美國證券交易委員會的表格 8-A的註冊説明書中對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的所有修訂和報告，包括2020 Form 10-K的附件4.1。

29

吾等亦將根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據 第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告及在該等表格中提交的與該等項目相關的證物除外)納入作為參考，直至吾等提交一份生效後的修訂書，表明本招股説明書所提供的證券已終止發售，並將自向美國證券交易委員會提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為 修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中通過引用併入或被視為併入的任何文件中的任何信息，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類較早的 聲明。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求都可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電給我們：

Sangamo治療公司

瑪麗娜大道7000號。

加利福尼亞州布里斯班，94005

(510) 970-6000

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傑富瑞

2022年12月23日