S-3

目錄表

根據2022年12月23日提交給美國證券交易委員會的文件

No. 333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

九能源服務公司*

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

80-0759121

(税務局僱主

識別碼)

2001 Kirby Drive，套房200

德克薩斯州休斯頓，郵編77019

(281) 730-5100

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

西奧多·R·摩爾

高級副總裁與總法律顧問

2001 Kirby Drive，套房200

德克薩斯州休斯頓，郵編77019

Telephone: (281) 730-5100

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

馬修·R·佩西，P.C.

蘭奇·D·黃

柯克蘭&埃利斯律師事務所

主街609號，套房4700

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

(713) 836-3600

建議向公眾銷售的大約開始日期：

在本註冊聲明生效日期後不定期

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下面的框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

*	包括以下確定的Nine Energy Service，Inc.的某些子公司。每個額外的註冊人都是Nine Energy Service，Inc.的全資直接或間接子公司。每個額外註冊人的主要執行辦公室的地址(包括郵政編碼)是c/o Nine Energy Service，Inc.，2001Kirby Drive，Suite200，Houston，德克薩斯州77019，每個註冊人的電話號碼是(281)7305100。每個新增註冊人的主要標準行業分類代碼編號是1389。每一家附屬擔保人註冊人都擁有與Nine Energy Service，Inc.相同的服務代理。

子公司擔保人登記人一覽表


與其章程中指定的名稱完全相同	國家或其他司法管轄權成立公司或組織	税務局僱主身分證號碼
CDK射孔有限責任公司	德克薩斯州	20-8164952
佳潔士泵送技術有限責任公司	特拉華州	45-3915335
Magnum石油工具GP，LLC	德克薩斯州	45-3528730
馬格南石油工具國際有限公司	德克薩斯州	20-2727553
Moti Holdco，LLC	特拉華州	83-2167005
九井下技術有限責任公司	特拉華州	47-4947368
九度加拿大能源公司	加拿大艾伯塔省	不適用
九能源服務有限責任公司	特拉華州	37-1740603
紅區盤管有限責任公司	德克薩斯州	45-3745195

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

目錄表

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年12月23日

招股説明書

LOGO

九能源服務公司

$350,000,000

普通股股票

優先股

債務證券

債務證券的擔保

認股權證

權利

單位

我們可能會不時以一個或多個系列或類別，單獨或一起，按本招股説明書的一份或多份附錄中列出的金額、價格和條款，提供和出售本招股説明書中描述的證券(證券)。我們根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發售總價將不超過350,000,000美元。我們或我們的一家或多家子公司可以無條件擔保本招股説明書提供的任何系列債務證券，前提是相關招股説明書附錄中明確了這一點。

證券的具體條款將在適用的招股説明書補編中闡述，並將酌情包括：(I)對於我們的普通股，任何公開發行價；(Ii)對於我們的優先股，具體名稱和任何股息，清算、贖回、轉換、投票權和其他權利，以及任何公開發行價；(Iii)就吾等的債務證券而言，本金金額、到期日、利率、資歷及任何公開發售價格；(Iv)就認股權證而言，指期限、發行價、行使價及可分離性；(V)就權利而言，指發行的數目、行使價格及到期日；及(Vi)就吾等單位而言，該系列單位的名稱、組成單位的證券的類型及條款，以及任何公開發售價格。適用的招股説明書附錄還將包含有關與招股説明書附錄所涵蓋證券有關的某些美國聯邦所得税後果以及在證券交易所上市的信息(如適用)。在投資之前，請閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，這一點很重要。

我們可以直接、通過代理商、向承銷商或通過承銷商提供證券。招股説明書附錄將描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱。有關此主題的更多信息，請參閲分銷計劃。在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售該證券。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼是？9。

我們是一家新興的成長型公司，符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的定義，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及風險，這些風險在本招股説明書第2頁開始的風險因素部分和通過引用併入本文的文件中進行了描述。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為。

目錄表


	頁面
關於這份招股説明書		II
有關前瞻性陳述的警示説明		三、
摘要		1
風險因素		2
附屬擔保人		3
收益的使用		4
配送計劃		5
普通股説明		7
優先股的説明		10
債務證券説明		11
手令的説明		20
對權利的描述		22
對單位的描述		23
法律事務		24
專家		24
在那裏您可以找到更多信息		24
以引用方式併入某些資料		24

目錄表

關於這份招股説明書

此招股説明書是貨架註冊聲明的一部分。根據這份擱置註冊聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達350,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述，並不是對每種證券的完整描述。

在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的全文，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的文件。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書中提到的文檔中的信息，該招股説明書的標題為通過引用併入某些信息，以及您可以在此處找到更多信息。

你只應依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充資料所提供或以引用方式併入的資料。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。

您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或通過引用方式併入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生變化。

我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有規定，否則我們使用的術語是指Nine Energy Service，Inc.及其合併子公司。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用納入的文件可能包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節(《證券法》)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條定義的前瞻性聲明，這些聲明受許多風險和不確定性因素的影響，其中很多風險和不確定性是我們無法控制的。除歷史事實以外的所有陳述，包括與我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標有關的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性表述可以用以下術語來識別：可能、相信、預期、意圖、估計、預期、可能、繼續、預測、潛在、項目和類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。

所有前瞻性聲明僅説明其所包含的文檔日期；除非法律要求，否則我們不承擔任何更新這些聲明的義務，我們提醒您不要過度依賴這些聲明。儘管我們相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。我們在最近的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中披露了可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要因素在Form 10-K年度報告和後續Form 10-Q季度報告中的風險因素。這些因素包括以下因素，其中一些是我們無法控制的：

我們的業務是週期性的，依賴於陸上石油和天然氣行業的資本支出和完井情況，這類活動的水平是不穩定的，受到當前和預期的石油和天然氣價格的強烈影響。如果石油和天然氣價格下跌，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到實質性和不利的影響。可能影響近期大宗商品價格的重要因素包括：石油輸出國組織成員國和其他石油出口國的行動；美國的能源、貨幣和貿易政策；美國和世界各地的經濟增長速度；以及美國和全球的地緣政治和經濟發展，包括衝突、不穩定、戰爭行為或恐怖主義；

我們的鉅額債務可能會對我們的業務和未來前景產生重大不利影響我們債務協議中的限制可能會限制我們的增長和我們從事某些活動的能力。此外，為了履行我們的債務義務，我們可以通過尋求額外的資本來源、出售資產或兩者的組合來對我們的債務進行再融資或重組；

通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響；尤其是勞動力或材料的成本膨脹可能會抵消我們產品和服務的任何價格上漲；

如果我們不能吸引和留住關鍵員工、技術人員和其他熟練和合格的工人，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響；

我們可能無法維持現有價格或對我們的產品和服務實施提價，而且我們的可溶性插頭產品市場上的激烈競爭可能會導致定價壓力、銷售額下降或市場份額減少；

我們當前和潛在的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史，更多的財務或技術資源，以及更高的知名度；

我們的運營受油田服務行業固有條件的制約，例如設備缺陷、因涉及我們的卡車或其他設備的事故或損壞而產生的責任、爆炸和無法控制的氣體或井液流動，以及失去油井控制；

三、

目錄表

如果我們無法準確預測客户需求，包括我們的國際客户的需求，或者如果客户在短時間內取消訂單，我們可能會持有過剩或過時的庫存，這將降低毛利率。相反，庫存不足將導致失去收入機會和潛在的市場份額損失，並損害客户關係。

我們依賴於單一行業的客户。失去一個或多個重要客户，包括我們在美國以外的某些客户，可能會對我們的財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。對美國以外的客户的銷售也使我們面臨着在國際上開展業務所固有的風險，包括政治、社會和經濟不穩定和破壞、出口管制、經濟制裁、禁運或貿易限制以及外幣匯率波動；

我們可能會受到人身傷害和財產損失的索賠或其他訴訟，這可能會對我們的財務狀況、前景和經營結果產生實質性的不利影響；

我們受聯邦、州和地方有關健康、安全和環境保護問題的法律法規的約束。根據這些法律和法規，我們可能會承擔懲罰、損害或補救或其他糾正措施的費用。法律或政府法規的任何變化都可能增加我們的業務成本；

我們的成功可能受到我們專有技術的使用和保護以及我們簽訂許可協議的能力的影響。我們的知識產權受到限制，因此，我們有權將他人排除在使用我們的專有技術之外；

我們的成功可能受到我們實施新技術和服務的能力的影響；

某些股東對我們普通股的大量持有可能會對我們的其他股東產生不利影響；

我們未來的財務狀況和經營業績可能會受到資產減值費用的不利影響；

對氣候變化和保護措施的更多關注可能會減少石油和天然氣的需求，我們面臨着與針對石油和天然氣勘探和開發活動的激進主義和相關訴訟增加相關的各種風險；

季節性和不利的天氣條件對我們的產品和服務的需求產生不利影響；以及

我們能夠繼續遵守紐約證券交易所的上市要求，並避免我們的普通股退市。

我們目前認為不重要或可能適用於任何公司的其他風險或不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明。

四.

目錄表

摘要

九能源服務公司是特拉華州的一家公司，成立於2013年2月，由SCF Partners，L.P.或其附屬公司擁有的三家服務公司合併而成。九井是一家領先的完井服務提供商，致力於北美和海外的非常規石油和天然氣資源開發。我們與美國、加拿大和國外所有主要陸上盆地的勘探和生產客户合作，設計和部署井下解決方案和技術，為生產準備水平井和多階段井。我們專注於為我們的客户提供經濟高效的全面完井解決方案，旨在最大限度地提高他們的生產水平和運營效率。我們相信，我們的成功是我們文化的產物，這是由我們對性能和現場執行的高度關注以及我們對前瞻性技術的承諾推動的，這些技術有助於我們開發更智能的定製應用程序，從而提高效率。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於2001年Kirby Drive，Suite200，Houston，Texas 77019，我們的電話號碼是(281)7305100。我們的網站位於Www.nineenergyservice.com.我們網站上包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，您在決定是否投資我們的證券時不應依賴這些信息。

目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告所包含的風險和不確定性。您還應考慮在任何適用的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的任何文件中風險因素標題下描述的任何風險和不確定性，該文件通過引用併入本文。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請注意，我們目前無法預見或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。

目錄表

附屬擔保人

我們的某些子公司，在本招股説明書中稱為附屬擔保人，可根據本招股説明書提供的任何一系列債務證券為我們的付款義務提供全面和無條件的擔保。如果我們發行由我們的任何子公司擔保的一系列債務證券，我們將確定特定的一家或多家子公司，並在適用的招股説明書附錄中説明該系列擔保的特定條款。

有關我們子公司和我們的更多信息包含在本招股説明書中引用的報告和其他文件中。？查看可找到更多信息的位置和通過引用合併某些信息。？

目錄表

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售證券所得款項淨額用於一般企業用途，包括償還債務、進行資本支出、為營運資金提供資金，以及為未來的收購和投資提供資金。有關使用淨收益的更多細節將在適用的招股説明書補編中説明。

目錄表

配送計劃

我們可以將證券出售給一個或多個承銷商，由他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。在此預期的任何分銷中的承銷商和代理可按適用的招股説明書附錄中列出的條款不時指定。

承銷商或代理人可以通過私下協商的交易和法律允許的任何其他方式進行銷售。證券可以在下列一種或多種交易中出售：

大宗交易(可能涉及交叉)，其中經紀-交易商可以作為代理出售全部或部分證券，但可以作為委託人出售和轉售全部或部分大宗證券，以促進交易；

經紀交易商作為本金買入，並由經紀交易商根據招股説明書補編自行轉售；

根據適用的紐約證券交易所或其他證券交易所規則進行的特別發行、交易所分銷或二級分銷；

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

？在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場上，向做市商或通過做市商或以其他方式在市場上提供或銷售；

不涉及做市商或既定交易市場的其他方式銷售，包括直接銷售給購買者；或

通過以上任何一種方法的組合。

承銷商或代理人可以以一個或多個固定的價格發售和出售證券，該價格可以根據銷售時的現行市場價格或協商價格進行調整。我們還可以不時授權作為我們的代理的承銷商按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售證券。在證券銷售方面，承銷商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可以代理的證券購買者那裏收取佣金。經紀交易商還可以從購買這些證券的人那裏獲得補償，補償金額預計不會超過所涉及交易類型的慣常補償。承銷商或代理人可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商或代理人那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商或代理人允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。

我們可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項進行賠償。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務的客户。

目錄表

根據本協議發行的任何證券(普通股除外)將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商或代理人如被吾等出售或透過該等證券公開發售或出售，均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能向您保證任何此類證券的交易市場的流動性。

承銷商和代理商及其各自的關聯公司在正常業務過程中可能是我們的客户，與我們進行交易，併為我們提供服務。

目錄表

普通股説明

以下對我們普通股的簡要描述並不完整，受《特拉華州公司法》(DGCL)以及我們的公司註冊證書和章程的參考，並受參考的約束和限制。為了更全面地瞭解我們的普通股，我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書以及我們的公司註冊證書和我們的章程，其副本通過引用被併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

一般信息

我們目前被授權發行最多120,000,000股我們的普通股。除法律規定或優先股指定外，我們普通股的持有者有權就提交給股東表決的所有事項的每一股登記在案的股份投一票。由於我們普通股的持有者擁有選舉董事的獨家投票權，而不具有累積投票權，因此我們普通股的大多數持有者可以選舉參加選舉的董事會的所有成員，但受任何已發行的優先股系列的權利、權力和優先選項的限制。

根據我們未來可能發行的任何優先股的權利和優先權，我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息，以及我們所有可在清算中按比例分配給我們普通股持有人的資產，基於所持股份的數量。我們的普通股沒有適用於贖回、轉換或償債基金的條款。

在公司註冊證書和法律限制的約束下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的最多20,000,000股優先股，並確定優先股的權利、優先權、特權和限制，包括與股息、轉換、投票、贖回、清算和組成該系列的股份數量或該系列的指定有關的規定，而不需要我們的股東進一步投票或採取行動。截至本招股説明書發佈之日，沒有已發行的優先股。如上所述，本公司董事會發行優先股可能會對本公司普通股持有人的權利產生不利影響。例如，優先股在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能排在我們普通股之前，可能擁有完全或有限的投票權，並可能可轉換為我們普通股的股票。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效力

DGCL、我們的公司註冊證書和我們的附例的一些條款可能會使某些控制權變更交易變得更加困難，包括通過收購要約、委託書競爭或其他方式收購我們，以及罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使我們更難完成或阻止股東認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市場價格的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

下文概述的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護的好處，以及我們與收購或重組我們的主動提議的提倡者談判的潛在能力，超過了阻止這些提議的壞處，因為在其他方面，談判這些提議可能會導致其條款的改善。

選擇退出DGCL的第203條

在我們的公司註冊證書中，我們選擇在SCF集團(如其中所定義的)不再是

目錄表

持有我們至少15%的已發行普通股。在該日期及之後，我們將受《香港海關條例》第203條的規定所規限。一般而言，這些規定禁止特拉華州公司，包括其證券在紐約證券交易所上市交易的公司，在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東從事任何業務合併，除非：(A)交易在有利害關係的股東獲得該地位之日之前得到董事會批准，(B)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，或(C)在利益相關股東獲得該地位之日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東會議上獲得非利益股東所擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二的授權。

我們的公司註冊證書及附例

除其他事項外，我們的公司註冊證書和/或章程：

建立與提名董事候選人有關的股東提案的預先通知程序，或將在股東會議上提出的新業務。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在不少於90天也不超過120天的前一年年會的週年紀念日之前在我們的主要執行辦公室收到。我們的章程規定了對所有股東公告的形式和內容的要求；

授權本公司董事會發行非指定優先股。這種能力使我們的董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功；

規定經董事會決議方可變更授權董事人數；

規定，除法律另有規定或一系列優先股持有人的權利另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任董事總數的過半數投贊成票填補，即使不足法定人數；

規定股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得以任何書面同意代替股東會議進行，但受任何系列優先股的持有人對該系列股票的權利的限制；

規定我們的股東特別會議只能由董事總數的過半數召開；

規定我們的董事會分為三類董事，每一類的人數儘可能相等，交錯任職三年，但可由優先股持有人選舉的董事除外；

規定我們放棄對任何商機(現有和未來)的任何興趣或預期，即涉及能源業務或行業的任何方面，並且可能不時向SCF或任何董事或同時也是SCF任何實體的員工、合作伙伴、成員、經理、高管或董事的公司高管提供這些投資或機會，並且這些人沒有義務向我們提供這些投資或機會；

規定，我們的公司註冊證書和章程可以由持有我們當時已發行普通股的至少三分之二的持有者投贊成票來修改(關於放棄商業機會的條款除外，它需要有權就此投票的已發行股票至少80%的投票權)；

目錄表

董事會成員只有在獲得當時至少三分之二的已發行普通股持有人的贊成票的情況下才能被免職；以及

除非吾等書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為以下事宜的唯一及獨家法院：(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員、僱員或代理人對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL的任何規定而對吾等或吾等的任何高級職員或高級職員提出索賠的任何訴訟；我們的註冊成立證書或我們的章程，或(Iv)任何針對我們或我們的任何董事或我們的高級管理人員或其他員工的受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每個此類案件中，受該衡平法院管轄的該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有個人管轄權。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟程序中的適用一致性，但這些條款可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為九。

目錄表

優先股的説明

一般信息

我們的公司註冊證書規定，我們可以發行最多20,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至本招股説明書的日期，我們沒有流通股優先股。

優先股可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附加在其他證券上或與其他證券分開發行。以下對優先股的説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的優先股的一般條款和規定。以下描述優先股的陳述在各方面均受我們的公司註冊證書和章程的適用條款以及指定一系列優先股條款的任何適用名稱的約束，並完全受其限制。

條款

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在法律規定的任何限制下，無需股東進一步批准，不時設立和發行一個或多個系列的最多20,000,000股優先股。每個系列的優先股將涵蓋股票數量，並具有由我們的董事會確定的權力、優先股、權利、資格、限制和限制，其中可能包括股息權、清算優先股、投票權、轉換權、優先購買權和贖回權等。除法律規定或指定優先股外，優先股持有者無權在任何股東會議上投票或收到通知。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的優先股的條款，包括以下條款：

優先股的發行系列、發行數量和清算價值；

優先股的發行價格；

股息率、支付股息的日期以及與優先股股息支付有關的其他條款；

優先股的表決權；

優先股是否可贖回或受償債基金約束，以及任何此類贖回或償債基金的條款；

優先股是否可轉換或可交換為任何其他證券，以及任何此類轉換的條款。

優先股在任何證券交易所上市；及

優先股的任何額外權利、優先股、資格、限制和限制。

登記員和轉讓代理

我們將在適用的招股説明書附錄中指定優先股的註冊商和轉讓代理。

目錄表

債務證券説明

以下是我們可能不時發行的債務證券條款的一般説明，除非我們在招股説明書補充資料中另有規定。我們提供的任何債務證券的特定條款將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受稱為契約的文件管轄。契約是我們、附屬擔保人(如果有)和代表債務證券持有人擔任受託人的金融機構之間的合同，並受修訂後的1939年信託契約法案的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，如違約事件下第二段所述。第二，受託人履行某些行政職責，如向持有人支付利息和本金。

由於本部分是摘要，因此不會描述我們可能發行的任何債務證券的方方面面，也不會描述管理任何此類債務證券的契約。我們提供的任何債務證券的特定條款將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中進行描述，我們敦促您閲讀適用的契約，該契約將在任何債務證券發行時提交給美國證券交易委員會，因為它而不是本描述將定義此類債務證券持有人的權利。

招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列債務證券的特定條款，包括以下內容：

該系列債務證券的名稱或名稱；

該系列債務證券的本金總額、發行要約債務證券的面額、是否可以重新發行該系列證券以及發行條件；

發行該系列債務證券的本金的百分比；

應付本金的一個或多個日期；

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該利率或利率的方法(如果有的話)；

產生利息的一個或多個日期，或確定該個或多個日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；

如有贖回、延期或提前還款的條件；

發行和應付該系列債務證券所使用的貨幣；

是否將參照指數、公式或其他方法確定一系列債務證券的本金、利息或溢價的支付金額，以及如何確定這些金額；

債務證券的一個或多個支付、轉讓、轉換和/或交換地點；

任何償債基金的撥備；

任何限制性公約；

違約事件；

該系列債務證券是否可以憑證形式發行；

任何關於法律無效或契約無效的規定；

目錄表

我們是否以及在什麼情況下將為任何税收、評估或政府收費支付額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付額外金額(以及此選項的條款)；

將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的任何規定；

債務證券是否從屬以及從屬條款；

在證券交易所上市的；

如果適用，討論某些美國聯邦所得税考慮事項，包括與原始發行折扣相關的考慮事項(如果適用)；以及

任何其他條款。

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除招股説明書附錄另有説明外，本金、利息及保費(如有)將由吾等以即時可用資金支付。

一般信息

該債券可以規定，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄建議出售的與該等債務證券(已發行債務證券)有關的任何債務證券，以及在行使認股權證或轉換或交換其他已發行證券(基礎債務證券)時可發行的任何債務證券，均可在債券下發行。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金或利息或溢價(如有)，將包括債務證券條款所要求的額外金額。

在一個契約下發行的債務證券，當一個受託人為該契約下發行的所有債務證券代理時，稱為契約證券。該契約還可以規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及在該契約下發行的一個或多個不同系列的證券。見下文《受託人辭職》。當兩個或多個受託人在一個契約下行事時，每個受託人只就某些系列行事，術語債券證券指的是每個受託人都在行事的一個或多個債務證券系列。如果一份契約下有一個以上的受託人，本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務將僅延伸到其受託人所代表的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或兩個以上受託人根據契約行事，則每個受託人代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。

我們向您推薦適用的招股説明書附錄，內容涉及我們可能不時發行的任何債務證券有關以下所述違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括適用於此類債務證券的提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款的任何添加。

我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並在未經持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非在創建該系列時重新開放受到限制。

換算和交換

如果任何債務證券可轉換為或可交換為其他證券，相關招股説明書附錄將説明轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格

目錄表

或交換比例(或計算方法)、轉換或交換期限(或如何確定期限)、轉換或交換是否為強制性的或由持有人或我們選擇、在贖回標的債務證券的情況下調整轉換價格或交換比例的條款以及影響轉換或交換的條款。這些條款還可以包括規定，債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將按照招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格計算。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期向在適用受託人記錄中列出的債務證券所有人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常在利息到期日之前大約兩週，被稱為記錄日期。由於我們將在記錄日期向持有人支付利息期間的所有利息，持有者購買和出售債務證券必須在他們之間計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以便根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期限公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息稱為應計利息。

擔保

任何一系列債務證券項下的Nine的支付義務可能由CDK射孔公司、有限責任公司、佳潔士抽水技術公司、有限責任公司、Magnum Oil Tools GP，LLC、Magnum Oil Tools International，Ltd、Moti Holdco，LLC、Nine Downhole Technologies、LLC、Nine Energy Canada Inc.、Nine Energy Service、LLC和RedZone Coil Tube，LLC共同和個別、全面及無條件地擔保，受信貸協議和其他協議的限制，這些公司在發行時可能是其中的一方。如果一系列債務證券被如此擔保，相關擔保人將簽署擔保批註，作為其擔保的進一步證據，適用的招股説明書附錄將描述任何此類擔保的條款。

任何擔保人在其對債務證券的擔保下的義務將被限制在不會導致擔保人在其擔保下的義務在聯邦或州法律下構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的最高金額，在以下情況生效後：

擔保人的所有其他或有負債和固定負債；以及

任何其他擔保人或其代表就擔保人在其擔保項下的義務收取或支付的任何款項。

在某些情況下，任何擔保人的擔保都可以解除。如果相關契約項下未發生違約且仍在繼續，且在該契約未禁止的範圍內，擔保人將被無條件解除和解除擔保：

與將擔保人的所有股票出售或以其他方式處置給我們或我們的任何子公司以外的人有關的；

關於將擔保人的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置，包括以合併、合併或其他方式出售給除我們或我們的任何附屬公司以外的人；

解除或解除我方和每一擔保人債務子公司的擔保，從而產生擔保債務證券的義務；或

與保證人的清算、解散或清盤有關的，但此種清算、解散或清盤符合契約的規定。

目錄表

違約事件

如本小節後面所述，任何系列債務證券的持有者將有權在該系列債務證券發生違約事件且未治癒的情況下享有權利。

關於任何系列債務證券的違約事件一詞指以下任何一種情況：

在該系列債務證券到期之日起五天內，我們不支付其本金或任何溢價；

我們不會在該系列債務證券到期日的30天內支付利息；

我們不會在該系列債務證券的到期日存入任何償債基金付款，我們也不會在五天內糾正這一違約；

我們在收到説明我們違約的書面違約通知後60天內仍違反該系列債務證券的約定。通知必須由受託人或該系列債務證券本金的25.0%以上的持有人發出；

我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件；以及

對於招股説明書附錄中描述的系列債務證券，發生任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何違約通知，但本金、溢價或利息的支付除外。

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生，並且沒有得到治癒或豁免，受託人或受影響系列債務證券本金不低於25.0%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果與適用的系列債務證券有關的所有違約事件均已治癒或免除，並滿足某些其他條件，則受影響系列債務證券的多數本金持有人可取消加速到期聲明。

除非在違約的情況下，受託人有一些特殊責任，受託人通常不需要在任何持有人的要求下根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供免於費用和責任的保護(稱為賠償)。如果提供賠償，相關係列未償債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點尋求受託人可用的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。

在允許持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其與任何債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒；

相關係列所有未償還債務證券本金至少25.0%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供賠償；

受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取行動；以及

目錄表

在該60天期間，債務證券本金的多數持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。

然而，持有人有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付其債務證券的到期款項。

每年，我們將向每位受託人提供一份書面聲明，由我們的某些高級職員證明，據他們所知，我們遵守了契約，或指明瞭任何違約行為。

放棄失責處理

相關係列債務證券本金金額佔多數的持有人可以免除所有該系列債務證券的違約，但在支付本金、溢價或利息以及契約中規定需要相關係列債務證券本金金額佔多數的同意持有人同意的某些修道院除外。如果發生這種情況，違約將被視為未發生。

合併或合併

根據契約條款，我們可能被允許與其他實體合併或合併。我們還可能被允許將我們的全部或基本上所有資產出售給另一家實體。但是，通常情況下，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會執行上述任何操作：

如果我們未能在此類交易中倖存下來，或者我們將我們的財產和資產作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃，則收購公司必須是根據美國任何州或哥倫比亞特區、組成歐盟、英國或日本的任何國家或地區的法律組織的公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司或其他公司形式，並且該公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任，並且，如果尚未受到美國任何州或哥倫比亞特區的管轄，新公司必須就債務證券的所有目的服從該司法管轄區，並指定一名代理人送達法律程序文件；

或者，我們必須成為倖存的公司；

交易完成後，立即不會發生違約事件；

我們必須向受託人交付某些證書和文件；以及

我們必須滿足招股説明書附錄中規定的與特定系列債務證券有關的任何其他要求。

修改或豁免

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

需要批准的更改

首先，未經所有持有人的具體批准，我們不能對債務證券進行更改。以下是可能需要特定批准的更改類型列表：

更改債務證券本金或利息的聲明到期日；

減少債務擔保的任何到期金額；

減少違約後證券到期加速時的應付本金金額；

目錄表

在控制權變更發生後的任何時間，降低控制權變更時應支付的任何保費；

更改債務擔保的支付地點或貨幣(招股説明書或招股説明書補編另有説明的除外)；

損害持有人提起訴訟索償的權利；

對根據債務證券條款轉換或交換債務證券的任何權利產生不利影響；

降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；

降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的百分比；

修改契約中涉及補充契約、修改和放棄過去違約、更改法定人數或表決要求或放棄某些契約的條款的任何其他方面；以及

更改我們必須支付的任何額外金額的義務。

更改不需要審批

第二類變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對未償債務證券持有人造成不利影響的其他變化，包括增加契諾和擔保。我們也不需要任何批准就可以做出任何只影響在更改生效後根據契約發行的債務證券的更改。

需要多數人批准的變更

對契約和債務證券的任何其他變更可能需要以下批准：

如果變更僅影響一系列債務證券，則必須獲得該系列本金金額的多數持有人的批准；以及

如果變更影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受變更影響的所有系列的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

在債券下發行的所有系列債務證券的大多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可以免除我們對該債券中的一些契約的合規義務。但是，我們無法獲得對付款違約的豁免，也不能獲得對以上項目符號所涵蓋的任何事項的豁免，這些要點包括在？修改或放棄？需要批准的更改中。

關於投票的更多細節

在進行投票時，我們預計將使用以下規則來決定將多少本金歸因於債務證券：

對於原始發行的貼現證券，如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金金額；

目錄表

對於本金數額未知的債務證券(例如，因為它是基於指數)，我們將對相關招股説明書補編中描述的債務證券使用特殊規則；以及

對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。

如果我們以信託形式存放或預留了用於支付或贖回債務證券的資金，債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券如後面在法律失敗一節中描述的那樣完全失敗，那麼它們也沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權根據該契約投票或採取其他行動的未償還契約證券持有人。如果我們為一個或多個系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了一個記錄日期，則投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償還債券的人進行，且必須在記錄日期後的11個月內進行。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

失敗

以下條款將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中説明，契約無效和法律無效的條款將不適用於該系列。

聖約的失敗

我們可以支付下面描述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契諾中獲得解除。這被稱為契約失效。在這種情況下，持有者將失去這些限制性契約的保護，但將獲得資金和政府證券以信託形式留出以償還持有者債務證券的保護。如果適用，持有者也將被免除以下附屬條款中所述的從屬條款的限制。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有人的利益以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，該組合將產生足夠的現金，以在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以進行上述存款並完成契約失效，而不會導致債務證券的實益所有人對債務證券徵税，這與我們沒有存款並在到期時僅償還債務證券的情況有任何不同；以及

我們必須向受託人提交某些文件，説明契約失效的所有先決條件都已得到遵守。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口或受託人無法付款，持有人仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，債務證券立即到期並應付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，持有者可能無法獲得缺口的付款。

目錄表

法律上的失敗

如下所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務 (稱為法律失敗)。為了實現法律上的失敗，我們必須做到以下幾點：

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認當前的美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，允許我們進行上述存款並完成法律上的失敗，而不會導致債務證券的受益所有者對債務證券徵税，與如果我們沒有支付存款而只是在到期時償還債務證券的話一樣。根據當前的美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們向每個持有人支付了其在現金和票據或債券以信託形式存放時的份額，以換取其債務證券，受益所有人將在存款時確認債務證券的收益或損失；以及

我們必須向受託人提交一份法律意見書和高級人員證書，説明法律無效的所有先決條件均已得到遵守。

如果我們真的如上所述完成了法律上的失敗，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。持有者不能指望我們在不太可能出現任何缺口的情況下還款。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，持有者也將不再遵守後面在排次中所述的從屬規定。

受託人辭職

每個受託人可以就一個或多個系列契約證券辭職或被免職，但條件是指定一名繼任受託人就該系列證券行事。如有兩名或以上人士擔任該契約項下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託分開。

從屬關係

在吾等解散、清盤、清盤或重組時進行任何資產分配時，以次級債務證券計價的任何契約證券的本金(以及溢價，如有)和利息的支付，將在合同規定的範圍內從屬於優先償付所有優先債務，但我們對持有人支付此類次級債務證券的本金(和溢價，如果有)和利息的義務不會受到其他影響。此外，任何時候不得就該等次級債務證券支付本金(或溢價，如有)、利息或償債基金(如有)，除非已就高級債務的本金(及溢價，如有)、利息及償債基金(如有)已支付或已妥為以金錢或金錢等值撥備，否則不得就該等次級債務證券支付所有應付款項。

儘管有上述規定，如果受託人或任何該等次級債務證券的持有人在所有高級債務全額清償之前收到吾等就次級債務證券或任何該等次級債務證券持有人所作的任何付款，該付款或分配必須支付予高級債務持有人或代他們申請償付所有尚未清償的高級債務，直至所有高級債務均已全額清償為止，在實施任何同時付款或

目錄表

分配給高級債務持有人。在全數償付所有高級債務後，該等次級債務證券的持有人將從該等次級債務證券的分派份額中向高級債務持有人支付款項的範圍內，取代高級債務持有人的權利。

由於這種從屬關係，在我們破產時分配我們的資產的情況下，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有者按比例收回更多。相關契約將規定，這些從屬條款將不適用於根據契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。

*高級債務將在適用的契約中定義為以下各項的本金(和溢價，如有)和未付利息：

我們的債務(包括由我們擔保的其他人的債務)，無論何時產生、招致、承擔或擔保，對於借入的資金(根據契約發行並以次級債務證券計價的契約證券除外)，除非在設立或證明該債務的文書中或在其下未償還的債務，只要這項債務不是優先於或優先於次級債務證券的償付權利；以及

任何此類債務的續期、延期、修改和再融資。

隨附任何一系列以次級債務證券計價的契約證券的招股説明書補充資料將列出截至最近日期我們的高級債務的大約未償還金額。

受託人

我們打算在相關招股説明書附錄中為每一系列契約證券指定契約受託人。

目錄表

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並可以與該等證券附在一起或與之分開。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證，如適用招股説明書附錄所述。認股權證協議格式和認股權證證書格式將向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會為權證持有人或代表權證持有人行事。以下闡述了本註冊聲明下可能提供的權證的某些一般條款和條款。認股權證的進一步條款及適用的認股權證協議將於適用的招股説明書附錄中闡明。

適用的招股説明書附錄將描述將發行的認股權證的條款，包括(如果適用)以下條款：

該等認股權證的名稱；

該等認股權證的總數為何；

該等認股權證的發行價；

行使該等認股權證時可購買的證券的種類及數目；

發行該等認股權證的其他證券(如有)的名稱及條款，以及與每一提供的證券一同發行的該等認股權證的數目；

該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期(如有)；

在行使該等認股權證時可購買的每份證券的價格；

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的終止日期；

可同時行使的該等認股權證的最低或最高金額；

與登記程序有關的信息(如果有)；

任何反稀釋保護；以及

該等認股權證的任何其他重大條款，包括與該等認股權證的可轉讓性、行使及交換有關的條款、程序及限制。

認股權證證書將可兑換為新的認股權證不同面值的證書和認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在權證行使之前，權證持有人將不擁有在行使權證時可購買的證券持有人的任何權利。就認股權證而言，持有人將無權獲得任何股息支付或投票權，以決定在行使認股權證時可購買的普通股或優先股的股份持有人有權獲得任何股息或投票權。

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書附錄所載的行使價，以現金購買本公司普通股或優先股的股份或所發行的債務證券的本金。在適用的招股説明書附錄規定的到期日之後，未行使的認股權證將無效。

目錄表

認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使該等權力後可購買的證券。如果就認股權證證書出示的認股權證不足全部，則將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。

目錄表

對權利的描述

我們可以發行購買我們的普通股、優先股、債務證券、權證或單位的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他擔保一起發行，並且可以或不可以由在該發行中獲得權利的人轉讓。

每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理人的銀行或信託公司之間訂立，所有內容均載於招股説明書附錄中與特定權利發行有關的內容。權利代理將僅在與該系列權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。權利協議的格式和與每一系列權利相關的權利證書將向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物。

適用的招股説明書將描述將發行的權利的條款，包括以下條款(如適用)：

確定有權分權的股東的日期；

向每位股東發行或將發行的權利的數量；

權利行使時標的證券應支付的行權價格；

每項權利可購買的標的證券的數量和條款；

上述權利可單獨轉讓的日期(如有)；

行使該權利的開始日期和該權利的終止日期；

此類權利的任何其他條款，包括與分發、交換和行使此類權利有關的條款、程序和限制。

目錄表

對單位的描述

我們可以發行由以下一種或多種證券組成的單位：普通股、優先股、債務證券、擔保、認股權證、權利或其任何組合。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。

如果我們發行單位，它們將由根據一個或多個單位協議簽發的單位協議或單位證書來證明，這將是我們與單位持有人或單位持有人的代理人之間的合同。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得單獨持有或轉讓，在任何時間或在指定日期之前的任何時間。與單位相關的單位協議或單位證書的格式(視情況而定)將向美國證券交易委員會備案，並通過引用納入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

適用的招股説明書附錄將描述將發行的單位的條款，包括以下條款(如適用)：

該系列單位的名稱；

構成這些單位的獨立證券的標識和描述；

單位的一個或多個售價；

該等單位及由該等單位組成的證券可分別轉讓的日期(如有)；及

此類單位的任何其他條款以及構成此類單位的證券，包括與此類單位的分配和交換有關的程序和限制。

目錄表

法律事務

德克薩斯州休斯敦的Kirkland&Ellis LLP將傳遞我們根據本招股説明書提供的證券的有效性。如果任何證券的有效性也由該證券發行承銷商的律師傳遞，則該律師將在與該發行有關的招股説明書附錄中被點名。

專家

本招股説明書參考表格10-K截至2021年12月31日止年度的年報而納入本招股説明書的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的權威性而編入本招股説明書內(該報告載有一段有關九能源服務有限公司流動資金及管理層計劃的重點，如財務報表附註1所述)。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲：http://www.sec.gov.

我們還在我們的網站上免費提供在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔這些文件後，我們將盡快在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會存檔所有文件.本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，您不應將該等信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了關於我們和本招股説明書下提供的證券的額外信息，並可能從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露有關我們的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們此前已向美國證券交易委員會提交了以下文件，現將其通過引用納入本招股説明書(這些文件中不包括(I)註冊S-K第201項(E)段或S-K法規第407項 (D)(1)-(3)和(E)(5)段描述的部分文件，或(Ii)被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的部分文件，包括依據任何現行的表格8-K報告第2.02項或第7.01項(包括依照第9.01項提供的與之有關的任何財務報表或證物)，除非其中另有説明)：

我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(2022年3月8日提交給美國證券交易委員會)；

我們的Form 10-Q季度報告截至2022年3月31日(2022年5月5日提交給美國證券交易委員會)、2022年6月30日(2022年8月4日提交給美國證券交易委員會) 和2022年9月30日(2022年11月7日提交給美國證券交易委員會)；

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月7日、2022年5月4日和2022年9月12日提交；

我們關於附表 14A的最終委託書，於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會；以及

目錄表

2018年1月16日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-A註冊説明書(文件編號001-38347)中包含的對我們普通股的描述，包括任何後續修訂或為更新此類描述而提交的任何報告。

我們還通過引用併入我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括這些文件中(I)註冊S-K第201項(E)段描述的部分或S-K法規第407項(D)(1)-(3)和(E)(5)段所述的部分文件，或(Ii)被視為已按照美國證券交易委員會規則提供和未提交的文件，包括根據 Form 8-K表第2.02項或第7.01項(包括根據第9.01項提供的與之相關的任何財務報表或證物，除非其中另有説明)，以及在本招股説明書最初向美國證券交易委員會提交登記説明書之日之後、登記説明書生效之前提交的、以及在本招股説明書日期之後、根據本招股説明書終止發售之前提交的所有該等文件。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代更過時的信息。

您可以免費獲取本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的任何文件的副本，方法是寫信或致電以下地址：

九能源服務公司

2001 Kirby Drive，套房200

德克薩斯州休斯頓，郵編77019

(281) 730-5100

關注：投資者關係

目錄表

第II部分-招股章程不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了與在此登記的證券的銷售和分銷有關的預計費用，但承銷折扣和佣金除外，所有費用均由本公司承擔。


美國證券交易委員會註冊費	$	38,570.00
會計費用和費用		*
律師費及開支		*
印刷費		*
轉會代理費及開支		*
雜項費用		*

總費用	$	*

*	估計費用目前尚不清楚。

項目15.對董事和高級職員的賠償

該公司是根據特拉華州的法律成立的。《民事、刑事、行政或調查訴訟》第145條規定，如果董事和高級管理人員以及其他僱員和個人本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或法律程序方面，沒有合理的理由相信他們的行為是違法的，則他們可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人的費用，包括律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的與特定訴訟、訴訟和法律程序相關的費用，而這些訴訟、訴訟和法律程序是民事、刑事、行政或調查性質的，但由公司提起或根據其權利提起的衍生訴訟除外。類似的標準也適用於衍生訴訟，但賠償僅限於與此類訴訟的辯護或和解相關的費用，包括律師費，而且法規要求法院批准後，才能對尋求賠償的人對公司負責的情況進行任何賠償。該法規規定，它不排除公司的公司註冊證書、公司章程、公正的董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。

在特拉華州法律允許的情況下，本公司日期為2018年1月23日的第三次修訂和重新發布的公司註冊證書規定，董事不會因在特拉華州公司法(DGCL)允許的最大範圍內違反受託責任而對公司或其股東承擔金錢賠償責任。對這些條款的任何修訂或廢除，不會消除或降低這些條款對於在該修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。此外，如果修訂《公司條例》以授權進一步取消或限制董事的責任，則除本公司的公司註冊證書所規定的個人責任限制外，本公司董事的責任將在經修訂的《公司條例》允許的最大範圍內予以限制。本公司第三次修訂及重訂的公司註冊證書及第四次修訂及重訂的公司章程規定，本公司將在大中華電信授權的最大範圍內向任何高級職員或董事支付彌償及墊付費用。

公司已為董事和高級管理人員購買保險，以支付其董事和高級管理人員的某些責任。

本公司已與或將會與其現任及未來董事及高級管理人員訂立書面賠償協議，而該等賠償協議的範圍可能較東華控股所載的具體賠償條款更為廣泛。

這些賠償協議要求公司除其他事項外，賠償公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任。

II-1

目錄表

墊付因對他們提起訴訟而產生的任何費用，因為他們可以得到賠償。此類賠償協議的格式作為本公司註冊説明書第2號修正案的附件10.10存檔表格S-1(第333-217601號檔案)，由美國證券交易委員會，2017年5月24日。

上述有關東華控股第145條及本公司第三次修訂及重發公司註冊證書及第四次修訂及重訂附例的討論並非旨在詳盡無遺，並分別由大中華總公司第145節、本公司第三次修訂及重發公司註冊證書及第四次修訂及重訂附例作出限制。

項目16.證物


證物編號：

1.1*		Nine Energy Service，Inc.與其中所列承銷商之間的承保協議格式。

4.1		Nine Energy Service，Inc.於2018年1月23日第三次修訂和重新發布的註冊證書(通過參考Nine Energy Service，Inc.於2018年1月23日提交的當前8-K表格報告附件3.1合併而成)。

4.2		Nine Energy Service，Inc.第四次修訂和重新實施，日期為2018年1月23日 23(通過參考Nine Energy Service，Inc.於2018年1月23日提交的當前8-K表格報告附件3.2合併)。

4.3		普通股股票格式(參照本公司修訂號附件4.1註冊成立(br}2至2017年5月24日提交的S-1表格註冊聲明)。

4.4+		義齒的形式。

4.5*		備註的格式。

4.6*		授權書格式。

4.7*		授權書協議格式。

4.8*		權利協議格式。

4.9*		權利證書的格式。

4.10*		單位協議書格式(包括單位證書格式)。

5.1+		柯克蘭和埃利斯律師事務所的意見。

5.2+		Osler，Hoskin&HarCourt LLP的意見。

22.1+		擔保證券的附屬擔保人和發行人名單。

23.1+		普華永道會計師事務所同意。

23.2+		Kirkland&Ellis LLP同意(見附件5.1)。

23.3+		Osler，Hoskin&HarCourt LLP同意(見附件5.2)。

24.1+		授權書(包括在本登記聲明的簽字頁上)。

25.1**		表格T-1《1939年信託契約法規定的受託人資格和資格説明書》

107+		備案費表。

*	如有必要，通過修改或作為證物提交給根據《交易法》提交的文件，並通過引用將其併入本文。

**	根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節及其規則5b-3的要求提交。

現提交本局。

II-2

目錄表

第17項承諾

(a)	以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果證券發行量和價格的變化合計不超過有效註冊表中登記註冊費表中規定的最高發行價的20%，則證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券總價值)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書的形式反映出來。

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

提供, 然而，，如果上文(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求納入生效後修訂的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(作為註冊聲明的一部分)，則上文(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用。

(2)

就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為最初的善意的它的供品。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(A)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始日期善意的它的供品。但是，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間早於該生效日期的購買者，不會取代或修改任何

II-3

目錄表

作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明；或

(5)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式向購買者出售證券，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(b)	以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售的該等證券應被視為首次發行。善意的它的供品。

(c)	根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據1933年《證券法》規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則每個登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(d)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的部分。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，包含招股説明書形式的每個生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其最初的真誠要約。

(e)	每名以下籤署的登記人在此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據《信託契約法》(《信託契約法》)第310條(A)款行事。

II-4

目錄表

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月23日在德克薩斯州休斯頓市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。


九能源服務公司

發信人：		/s/Ann G.Fox
		姓名：安·G·福克斯
		職務：總裁和首席執行官

授權委託書

簽名出現在下面的每個人指定Theodore R.Moore，Ann G.Fox和Guy Sirkes，他們中的任何一個人都可以在沒有其他人加入的情況下行事，作為他或她真實和合法的人事實律師和代理人，以任何和所有身份，以任何和所有身份，代表他或她以及以他或她的名義、地點和替代，簽署對本次發行的本登記聲明和任何登記聲明(包括對其的任何修訂)的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，在根據1933年證券法規則第462(B)條提交後生效，並將其連同其所有證物以及與之相關的所有其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人完全有權作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，完全符合所有意圖和目的正如他或她本人可能或將會做的那樣，特此批准和確認所有上述內容事實律師和代理人或他們中的任何一人或他們的替代者或替代者，可以合法地根據本條例行事或致使他人依法行事。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定日期所示的身份簽署。


簽名	標題	日期

/s/Ann G.Fox	董事首席執行官總裁	2022年12月23日
安·G·福克斯	(首席行政主任)

/s/蓋伊·瑟克斯	高級副總裁和首席財務官	2022年12月23日
蓋伊·瑟克斯	(首席財務官)

/S/S佈雷特·盧茲	首席會計官	2022年12月23日
S·佈雷特·盧茲	(首席會計主任)

/s/Ernie L.Danner	董事會主席	2022年12月23日
厄尼·L·丹納

/David C.鮑德温	董事	2022年12月23日
David C.鮑德温

/s/馬克·E·鮑德温	董事	2022年12月23日
馬克·E·鮑德温

II-5

目錄表


簽名	標題	日期

//柯蒂斯·F·哈雷爾	董事	2022年12月23日
柯蒂斯·哈雷爾

/s/Scott E.Schwinger	董事	2022年12月23日
斯科特·E·施温格

加里·L·託馬斯	董事	2022年12月23日
加里·L·託馬斯

/s/安德魯·L·韋特	董事	2022年12月23日
安德魯·L·韋特

/s/Darryl K.Willis	董事	2022年12月23日
達裏爾·K·威利斯

II-6

目錄表

簽名


CDK射孔有限責任公司
佳潔士泵送技術有限責任公司
Moti Holdco，LLC
九井下技術有限責任公司
九能源服務有限責任公司
紅區盤管有限責任公司

發信人：		/s/Ann G.Fox
		姓名：安·G·福克斯
		職務：總裁和首席執行官

授權委託書

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定日期所示的身份簽署。


簽名	標題	日期

/s/Ann G.Fox	總裁和首席執行官兼九能源服務公司的董事，唯一每名註冊人的成員	2022年12月23日
安·G·福克斯	(首席行政主任)

/s/蓋伊·瑟克斯	高級副總裁和首席財務官	2022年12月23日
蓋伊·瑟克斯	(首席財務官)

/S/S佈雷特·盧茲	首席會計官	2022年12月23日
S·佈雷特·盧茲	(首席會計主任)

/s/Ernie L.Danner	本公司董事會主席九能源服務公司，每個註冊人的唯一成員	2022年12月23日
厄尼·L·丹納

II-7

目錄表


簽名	標題	日期

/David C.鮑德温	九能源服務公司的董事，每名註冊人的唯一成員	2022年12月23日
David C.鮑德温

/s/馬克·E·鮑德温	九能源服務公司的董事，每名註冊人的唯一成員	2022年12月23日
馬克·E·鮑德温

//柯蒂斯·F·哈雷爾	九能源服務公司的董事，每名註冊人的唯一成員	2022年12月23日
柯蒂斯·哈雷爾

/s/Scott E.Schwinger	九能源服務公司的董事，每名註冊人的唯一成員	2022年12月23日
斯科特·E·施温格

加里·L·託馬斯	九能源服務公司的董事，每名註冊人的唯一成員	2022年12月23日
加里·L·託馬斯

/s/安德魯·L·韋特	九能源服務公司的董事，每名註冊人的唯一成員	2022年12月23日
安德魯·L·韋特

/s/Darryl K.Willis	九能源服務公司的董事，每名註冊人的唯一成員	2022年12月23日
達裏爾·K·威利斯

II-8

目錄表

簽名


Magnum石油工具GP，LLC

發信人：		Moti Holdco，LLC，註冊人的唯一成員

發信人：		九能源服務公司，Moti Holdco，LLC的唯一成員

發信人：		/s/Ann G.Fox
		姓名：安·G·福克斯
		職務：總裁和首席執行官

授權委託書

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定日期所示的身份簽署。


簽名	標題	日期

/s/Ann G.Fox	總裁和首席執行官兼九能源服務公司的董事。	2022年12月23日
安·G·福克斯	(首席行政主任)

/s/蓋伊·瑟克斯	高級副總裁和首席財務官	2022年12月23日
蓋伊·瑟克斯	(首席財務官)

/S/S佈雷特·盧茲	首席會計官	2022年12月23日
S·佈雷特·盧茲	(首席會計主任)

/s/Ernie L.Danner	本公司董事會主席九能源服務公司	2022年12月23日
厄尼·L·丹納

II-9

目錄表


簽名	標題	日期

/David C.鮑德温	九能源服務公司的董事。	2022年12月23日
David C.鮑德温

/s/馬克·E·鮑德温	九能源服務公司的董事。	2022年12月23日
馬克·E·鮑德温

//柯蒂斯·F·哈雷爾	九能源服務公司的董事。	2022年12月23日
柯蒂斯·哈雷爾

/s/Scott E.Schwinger	九能源服務公司的董事。	2022年12月23日
斯科特·E·施温格

加里·L·託馬斯	九能源服務公司的董事。	2022年12月23日
加里·L·託馬斯

/s/安德魯·L·韋特	九能源服務公司的董事。	2022年12月23日
安德魯·L·韋特

/s/Darryl K.Willis	九能源服務公司的董事。	2022年12月23日
達裏爾·K·威利斯

II-10

目錄表

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月23日在德克薩斯州休斯頓市正式促使本註冊聲明由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。


馬格南石油工具國際有限公司

發信人：		Magnum Oil Tools GP，LLC，註冊人的普通合夥人

發信人：		Moti Holdco，LLC，Magnum Oil Tools GP，LLC的唯一成員

發信人：		九能源服務公司，Moti Holdco，LLC的唯一成員

發信人：		/s/Ann G.Fox
		姓名：安·G·福克斯
		職務：總裁和首席執行官

授權委託書

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定日期所示的身份簽署。


簽名	標題	日期

/s/Ernie L.Danner	本公司董事會主席九能源服務公司	2022年12月23日
厄尼·L·丹納

/David C.鮑德温	九能源服務公司的董事。	2022年12月23日
David C.鮑德温

/s/馬克·E·鮑德温	九能源服務公司的董事。	2022年12月23日
馬克·E·鮑德温

II-11

目錄表


簽名	標題	日期

//柯蒂斯·F·哈雷爾	九能源服務公司的董事。	2022年12月23日
柯蒂斯·哈雷爾

/s/Scott E.Schwinger	九能源服務公司的董事。	2022年12月23日
斯科特·E·施温格

加里·L·託馬斯	九能源服務公司的董事。	2022年12月23日
加里·L·託馬斯

/s/安德魯·L·韋特	九能源服務公司的董事。	2022年12月23日
安德魯·L·韋特

/s/Darryl K.Willis	九能源服務公司的董事。	2022年12月23日
達裏爾·K·威利斯

II-12

目錄表

簽名


九度加拿大能源公司

發信人：		/s/Ann G.Fox
		姓名：安·G·福克斯
		職務：首席執行官兼首席執行官總裁
		祕書

授權委託書

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定日期所示的身份簽署。


簽名	標題	日期

/s/Ann G.Fox	總裁，首席執行官、祕書和董事	2022年12月23日
安·G·福克斯	(首席行政主任)

/s/蓋伊·瑟克斯	董事首席財務官高級副總裁	2022年12月23日
蓋伊·瑟克斯	(首席財務官)

/S/S佈雷特·盧茲	首席會計官	2022年12月23日
S·佈雷特·盧茲	(首席會計主任)

/s/西奧多·R·摩爾	董事和在美國的授權代表	2022年12月23日
西奧多·R·摩爾

II-13