美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度9月30日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

佣金 文檔號001-39338

NUZEE， 公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

阿拉帕霍東路1350號, 套房#230, 理查森, 德克薩斯州 75081

(主要執行辦公室地址 )

註冊人的電話號碼，包括區號-(760) 295-2408

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值(基於截至2022年3月31日，也就是最近結束的第二財季的最後一個營業日註冊人普通股的最後出售價格)約為$。28,852,352.

截至2022年12月15日，有未償還的23,668,017 註冊人的普通股，面值0.00001美元。

通過引用併入的文檔

登記人將在其2023年股東年會上提交的最終委託書的特定部分 通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分。本報告第三部分中關於截至2022年9月30日的財政年度的信息將在本報告所涉財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。.

目錄表

有關前瞻性陳述的警示

本10-K表格年度報告(“報告”)包含前瞻性陳述，包括但不限於“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”等章節。本報告中包含的任何和所有非歷史事實陳述均可被視為前瞻性陳述。諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“計劃”、“ ”、“目標”、“尋求”、“估計”、“預測”、“潛力”、“戰略”、“ ”“預期”、“嘗試”、“發展”、“計劃”、“幫助”、“相信”、“ ”、“繼續”、“打算”、“期望，“未來”和類似含義的術語(包括上述任何一項的否定 )可能意在識別前瞻性表述。然而，並非所有前瞻性表述都可能包含 一個或多個此類識別術語。本報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下方面的陳述：

前瞻性陳述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，因此可能無法實現，因為它們是基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設， 受許多風險、不確定性和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的。由於這些風險和不確定性，某些事件和情況的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。

本報告中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或我們未來財務業績的當前看法 ，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能會導致實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能影響 或導致前瞻性陳述不準確或導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於在下文題為“風險因素”的第1A項下列出並在本報告 的其他部分和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的那些因素。鑑於這些不確定性，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性 陳述。除法律要求外，我們不承擔任何義務更新本報告中包含的前瞻性陳述，以反映任何新信息或未來事件或情況或其他情況。

參考文獻

正如本報告中使用的：(I)術語“我們”、“我們”、“我們的”、“NuZee”和“公司” 指NuZee，Inc.及其子公司；(Ii)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；(Iii) “證券法”指經修訂的1933年證券法；(Iv)“交易法”指經修訂的1934年證券法；及(V)除非另有説明，否則所有美元均指美元。

第 部分I

第 項1.業務

概述

我們 是一家專業咖啡公司，我們相信，我們是美國領先的單杯咖啡聯合包裝商，以及 卓越的咖啡泡泡袋聯合包裝商，也被稱為茶袋式咖啡。除了我們的單人倒咖啡和咖啡泡泡袋咖啡產品外，我們最近還擴大了我們的產品組合，提供第三種類型的單人咖啡形式， DRIPKIT傾倒產品，這是我們收購Dripkit，Inc.(“Dripkit”)幾乎所有資產的結果。 我們的DRIPKIT傾倒形式具有位於杯子頂部的大尺寸單人倒咖啡包裝，在我們看來，它為美國、加拿大和墨西哥的咖啡飲用者提供了 咖啡館品質的咖啡體驗。我們的使命是利用我們作為北美單份咖啡市場前沿聯合包裝商的地位，徹底改變美國人享用單份咖啡的方式 。雖然美國是我們的核心市場，但我們在韓國也有製造和銷售業務，並在拉丁美洲有一家合資企業。

我們 相信我們是北美市場上唯一一家同時具備同時包裝單份咖啡和咖啡泡泡袋咖啡的商業規模生產商。我們打算利用我們的地位成為商業咖啡製造商的首選 ，目標是成為尋求進入北美單一服務咖啡市場並在其中發展的咖啡公司的卓越領導者。我們根據我們生產的單份咖啡產品的數量按套餐支付報酬。因此，我們認為我們的商業模式是一種收費安排，因為我們的聯合包裝客户 在北美和韓國市場銷售的幾乎每一種咖啡產品都會收取費用。雖然我們從我們的聯合包裝客户通過銷售他們各自的單份咖啡產品而獲得的成功 獲得了經濟上的好處，但我們相信我們也能夠避免與擁有和管理產品及其相關庫存相關的風險。

我們 還開發和銷售NuZee品牌的單份咖啡產品，包括我們旗艦Coffee Blders系列單份咖啡和咖啡泡泡袋，我們相信這些產品為消費者提供了世界上最好的單份咖啡 。

我們 還可以考慮聯合包裝與我們當前產品互補的其他產品，讓我們更深入地接觸我們的客户 。此外，我們還在不斷探索潛在的戰略合作伙伴關係、合資企業以及與現有和未來業務合作伙伴的合併、收購或其他交易，以創造更多業務、推動增長、降低製造成本、擴大產品組合、進入新市場，並進一步滲透我們目前運營的市場。

單人供應咖啡產品

單人服務，倒咖啡

單杯倒咖啡，或手滴咖啡，是一種傳統的歷史悠久的技術，用預裝的咖啡過濾器將熱水倒在磨碎的咖啡上。傾倒咖啡的支持者認為，這種方法可以製作出更好的咖啡。單份倒咖啡使用 相同的沖泡技術，無需機器，只需使用熱水和預包裝的咖啡過濾器，咖啡就可以直接流入杯子。

咖啡 泡泡袋咖啡

我們 在2019年推出了我們的咖啡沖泡袋，或茶袋式咖啡。沖泡方法類似於泡茶；將咖啡沖泡袋 放入杯子中，加入熱水，靜置約五分鐘。這種咖啡沖泡方法在北美相對較新 ，我們相信已經得到了烘焙者和終端消費者的關注，他們希望用更環保的方法來替代咖啡豆和其他類型的單份咖啡。我們的咖啡沖泡袋是工業可堆肥的，允許消費者將用過的咖啡沖泡袋存放在路邊可堆肥的垃圾桶中。

使北美單一服務咖啡市場發生革命性變化

我們 相信典型的咖啡消費者越來越關注產品對環境的影響，以及原料的味道和質量 。我們預計，基於豆莢的單一服務咖啡將面臨越來越大的壓力，因為它們嚴重依賴塑料的使用。在我們看來，北美的消費者偏好在過去十年中發生了變化，基本上反映了日本消費者的偏好，日本消費者傳統上關注食材的味道、生態足跡和質量。

我們 認為，北美市場咖啡豆的飽和，加上口味的變化，為我們的單一服務咖啡 產品在北美提供了巨大的市場機會。因此，我們相信我們的單份倒咖啡和咖啡泡泡袋咖啡產品在北美市場有增長的機會。與其他單份咖啡產品相比，我們的單份咖啡產品還具有許多 優勢：

我們 尋求將自己確立為北美市場首屈一指的單一服務咖啡產品製造商，並生產我們相信將促進可持續發展的創新咖啡產品。我們還尋求進一步擴大我們自己的單一服務咖啡產品品牌，直接銷售給最終消費者，以增加收入，並幫助加快消費者對這些沖泡格式的採用 。我們相信，想要在北美單一服務咖啡市場競爭的頂級品牌將要求其製造合作伙伴提供最高水平的質量。我們還相信，由於我們與先進的包裝設備製造商合作的歷史、安全質量食品研究所的SQF認證、有機認證、我們對可持續性的承諾、運營知識以及我們正在繼續與公司發展的聯合包裝 安排，我們在北美單一咖啡市場仍然是商業規模的領導者。作為我們不斷努力的結果，我們認為我們處於有利地位，可以成為北美市場上提供單一服務咖啡產品的公司的“首選”咖啡製造商。

我們 瞭解到，隨着單一服務的溢出和咖啡泡泡袋咖啡產品在北美市場的勢頭增強，我們將面臨 日益激烈的競爭。然而，(I)我們在日益複雜和更大的訂單上擁有並繼續發展製造專業知識， (Ii)我們擁有與各種規模的公司及其特殊要求(從小型烘焙商到國際公司)打交道的經驗 和(Iii)我們擁有SQF、有機和猶太認證。我們獲得了安全質量食品協會的SQF認證，這是大型跨國公司和國際公司生產的慣常要求。

我們的主要重點是在北美市場開發面向個人消費者的單一服務咖啡產品， 在家庭和辦公室或其他將受益於單一服務產品的環境中使用，並將我們定位為領先的商業規模聯合包裝商，提供單一服務傾倒咖啡和咖啡泡泡袋咖啡產品。我們還可以考慮聯合包裝其他產品，以補充我們當前的單一服務咖啡產品，並使我們能夠更深入地接觸客户。

自 2016年以來，我們主要專注於咖啡生產的單一服務。在這段時間裏，我們在我們的製造設施中，在我們複雜的包裝設備的操作和我們的單份咖啡產品的相關生產方面積累了專業知識 。我們還將我們的聯合包裝專業知識和產品擴展到咖啡沖泡袋咖啡產品，我們相信 這些產品正在美國獲得吸引力，以及我們的DRIPKIT傾倒產品。我們的目標是繼續擴大我們的產品組合 ，以提高我們的知名度、消費者認知度和品牌形象。

我們的 收入來源

共包裝

我們 作為咖啡飲料行業其他大公司成品的第三方合同包裝商。 在這些安排下，我們的聯合包裝客户通常向我們提供烘焙的全豆咖啡，我們根據其配方和規格將其包裝成單一服務 傾倒和咖啡泡泡袋咖啡產品。此外，在我們的自有品牌咖啡開發計劃下，我們的團隊直接與我們的聯合包裝客户合作，開發簽名咖啡的私人品牌。 在該計劃下，我們的咖啡專家團隊與聯合包裝客户廣泛合作，根據他們的 獨特需求開發咖啡口味簡檔，然後我們採購、烘焙(利用我們的第三方烘焙或製造合作伙伴)、混合、包裝(在我們傳統的 單份倒咖啡、DRIPKIT傾倒或咖啡煮袋咖啡產品中)，並將單份咖啡產品包裝成他們的確切 規格。

我們 目前專注於促進與開發傾倒咖啡和咖啡煮袋咖啡產品的較大公司的聯合包裝安排， 此外還有我們認為正在快速增長的較小規模的創新公司，如下所述。我們相信，隨着 我們的潛在聯合包裝客户繼續意識到我們擁有為各種客户規模聯合包裝的經驗，我們將 成為聯合包裝的首選。為大型國際公司聯合包裝所需的標準幾乎總是達到或超過為任何其他客户聯合包裝所需的標準。我們還相信，當我們的聯合包裝客户的競爭對手意識到他們 擁有單份倒咖啡和咖啡煮袋咖啡解決方案時，他們將更有動力開發自己的此類解決方案， 這將為我們帶來更多的聯合包裝機會。

除了較大的公司外，我們還為我們認為具有巨大增長潛力的較小公司打包。例如，我們在2017年開始為一家特定的較小公司打包，並將繼續這樣做。該公司從小批量、單一產品 產品開始，但多年來大幅增加了訂單規模和產品供應數量。我們一直在尋找新的、創新的公司，我們可以與之合作和發展。

NuZee 和DRIPKIT品牌產品

雖然我們的主要重點是根據與我們的聯合包裝客户的共同包裝安排生產單一服務咖啡產品，但我們也開發了高質量的NuZee品牌單一服務咖啡產品，除了我們的DRIPKIT品牌產品外， 還直接銷售給消費者。除了可以直接銷售給消費者外，我們的NuZee和DRIPKIT品牌產品還作為樣品提供給潛在的聯合包裝新客户，以展示我們的聯合包裝能力和生產專業知識。

從我們的角度來看，我們的NuZee品牌產品是我們的聯合包裝客户銷售高質量包裝和咖啡的“墊腳石”產品。我們NuZee品牌產品的銷售，包括通過亞馬遜，也有助於促進消費者採用這種模式，並教育美國的咖啡飲用者瞭解這種在北美新出現但在東亞廣為人知的咖啡模式 。我們的NuZee品牌產品將在下面進一步介紹。

除了我們的NuZee品牌產品，我們的高級DRIPKIT PUR OVER格式還配備了一個大尺寸的單份傾倒包裝， 位於杯子頂部，在我們看來，它提供了咖啡師質量的咖啡體驗。我們通過我們的網站直接向消費者提供DRIPKIT傾倒包裝，向酒店客户提供企業對企業批發包裝，併為咖啡烘焙機提供聯合包裝。

我們的 業務戰略

我們 打算通過實施以下戰略來實現我們的使命並進一步發展我們的業務：

Dripkit 交易

於2022年2月25日(“成交日期”)，吾等根據日期為2022年2月21日的資產購買協議(“資產購買 協議”)，由本公司、Dripkit及Dripkit的現有投資者(“股份接受人”)收購本公司、Dripkit及Dripkit的現有投資者(“股份接受者”)於成交日期簽署的資產購買協議(“資產購買協議”)的實質全部資產及若干指定負債。根據資產購買協議的條款，吾等就收購事項支付的購買總價為860,000美元，包括公司向Dripkit支付的現金，以及公司向股票接受者發行的共計178,681股公司普通股。加上對某些已承擔負債的承擔，但須遵守資產購買協議中規定的某些調整和扣留。

於2022年5月2日，根據資產購買協議的條款，大宗銷售預提金額用於滿足銷售和使用Dripkit截至成交日期欠紐約州的 税。根據資產購買協議的條款，抵銷該等銷售税和使用税的成本後的剩餘金額 分配如下：(I)於2022年5月9日向Dripkit 派發了39,237美元，涉及現金大宗銷售預提金額；及(Ii)於2022年4月25日向 股票接受者發行了18,475股普通股，涉及股票大宗銷售預提金額。

有關收購和資產購買協議的其他信息，請參閲“附註6-業務合併” 合併財務報表。

Dripkit 是由NuZee，Inc.全資擁有的一個新的Dripkit咖啡業務部門。

客户 和銷售

我們的聯合包裝客户主要包括大小咖啡烘焙機和餐飲服務公司。我們打算在未來繼續 這樣的聯合包裝安排。我們認為，客户的這種興趣主要是由於(I)基於機器的單份咖啡替代品的飽和，(Ii)消費者對環保包裝的要求增加，以及(Iii)與其他單份咖啡替代品相比，我們卓越的口感質量 。

銷售給相對較少的聯合包裝客户的銷售額佔我們淨銷售額的很大比例，我們的成功在一定程度上取決於我們 與這些關鍵聯合包裝客户以及其他主要零售和雜貨客户保持良好關係的能力。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，一個主要客户 分別約佔我們總收入的28%和32%。附註2-主要會計政策的列報依據和摘要--主要客户“ 到我們的合併財務報表。

通常， 根據我們的聯合包裝安排以及我們履行通過國家認可零售商分銷NuZee品牌產品的採購訂單 ，客户必須為我們的產品和聯合包裝服務簽發採購訂單。儘管這些採購訂單規定了主要條款，包括訂單數量、產品規格、價格、付款條件、包裝方法和交貨説明，但我們的聯合包裝安排以及我們與國家認可零售商的安排通常不受任何書面協議的約束，也沒有持續的最低採購要求；但是，我們在下訂單時會實施最低數量 要求。

我們還將NuZee和DRIPKIT品牌的產品直接銷售給消費者。目前，亞馬遜和我們的咖啡攪拌機網站是我們僅有的直接向消費者銷售NuZee品牌產品的國內成熟零售渠道，我們的DRIPKIT產品通過我們的Dripkit網站和第三方在線零售商進行銷售。

製造 和運營能力

我們 目前在加利福尼亞州維斯塔和韓國首爾租用製造設施來生產我們的單人倒咖啡或咖啡煮袋咖啡產品 。2021年11月，我們在韓國首爾簽訂了一份新的租約，以獲得更大的辦公和製造空間。2022年，我們在加利福尼亞州維斯塔擴大了約2,000平方英尺的辦公和製造空間，並將我們目前的 租約延長至2025年3月，我們的轉租物業延長至2023年1月。

作為我們自2015年以來的資本投資的結果，包括我們從我們認為是此類機器供應的全球領導者的製造商那裏購買包裝設備，我們目前在我們的兩個製造設施中每年生產多達1.5億個單份咖啡 產品(倒咖啡或煮咖啡袋)，我們相信這些產品足以滿足我們目前和 預期的製造要求。此外，2022年5月，我們宣佈了一項新的合作伙伴關係，田納西州諾克斯維爾的一家制造合作伙伴已同意為我們提供額外的製造、咖啡烘焙和聯合包裝能力，並促進 向美國東部的分銷工作。鑑於上述業務發展，並根據我們對當前和預期的設施需求進行的戰略 分析，我們決定將我們的製造業務從之前在德克薩斯州普萊諾運營的設施轉變為 。我們的行政辦公室和行政部門現在位於得克薩斯州理查德森。

我們擁有由東亞主要供應商開發的高質量和複雜的包裝設備，用於倒咖啡和咖啡沖泡袋咖啡的生產 。我們相信這些製造商是供應這類機器的世界領先者。氮氣和空氣壓縮機械 能夠處理擴張，這有助於在我們擴張時將這類機械的任何持續相關資本支出降至最低。

原材料 材料

在我們的聯合包裝安排下，我們的聯合包裝客户通常向我們提供烘焙的全豆咖啡，然後我們生產並根據配方和規格將其包裝成單份傾倒咖啡和咖啡煮袋咖啡產品。此外，在生產我們的NuZee和DRIPKIT品牌產品和特色咖啡方面，我們根據我們的自有品牌咖啡開發計劃 為聯合包裝客户開發了這些產品和特色咖啡，我們從多家綠色咖啡供應商以及世界各地的 地區採購和購買綠色咖啡。綠色咖啡由我們採購後，然後運往我們的烘焙或製造合作伙伴，在那裏烘焙咖啡，然後運往我們進行研磨、混合、包裝和包裝。從我們的聯合包裝客户那裏保持穩定的烘焙咖啡供應 對於我們的聯合包裝安排至關重要，而確保充足的綠色咖啡供應對於我們生產NuZee和DRIPKIT品牌產品的能力以及根據我們的自有品牌開發計劃為我們的聯合包裝 客户開發私人品牌至關重要。我們已根據與供應商和合作夥伴的採購訂單作出安排 提供我們的聯合包裝服務和交付我們的NuZee和DRIPKIT品牌產品所需的所有組件。

我們的主要包裝材料包括過濾器、鋁箔、紙箱和工藝主箱。我們在採購訂單的基礎上與多家包裝材料供應商開展業務。

分佈

對於將我們的單份咖啡產品分銷給我們的聯合包裝客户，我們通常依賴聯合包裝客户的分銷網絡 ，包括貨運公司和他們安排的公共承運人。應我們聯合包裝客户的要求，我們也可以 根據聯合包裝客户的説明，利用貨運代理來分銷和交付我們的產品。 我們的NuZee和DRIPKIT品牌產品通常由普通承運人直接交付給每個客户。我們在田納西州諾克斯維爾的製造合作伙伴為我們的某些產品向美國東部的分銷提供便利。

知識產權

商標

我們 目前擁有以下美國商標：“NuZee”、“NuZee Coffee(Style)”、“NuZee Coffee and Design”、“Coffee Blders”、“Twin Peaks”、“Active Cup”、“Relax Cup”、“Think Cup”、“Nude Cup”、“Pine Ranch Coffee”和“Dripkit”。我們還在 獲得“It‘s Coffee ReImaged”和“Dripkit and Design”商標的權利。隨着新產品的推出，我們打算通過其他相關口號和品牌繼續擴大我們在美國的商標組合。

我們 打算進一步擴大我們在美國以外的品牌保護，以與我們未來的國際增長保持一致。截至本報告發布之日，我們已在日本註冊了“Coffee Blders”和“Twin Peaks”商標，在韓國註冊了“Twin Peaks”商標。我們還在加拿大、日本、韓國和墨西哥申請了“NuZee”、“NuZee Coffee(Style)”、“NuZee Coffee and Design”；在日本、墨西哥和韓國申請了“Dripkit(僅限文字)”和“Design”；在加拿大、日本和韓國申請了“Dripkit和Design”。

專利

我們目前擁有與我們的DRIPKIT傾倒設備相關的以下專利：(1)一項保護與DRIPKIT傾倒咖啡設備設計相關的視覺觀賞性 特徵的美國設計專利，將於2035年11月到期；(2)一項涵蓋DRIPKIT便攜式滴灌設備實用專利功能的美國實用專利，將於2038年7月到期；以及(3)一項正在申請中的實用專利 ，該申請是為DRIPKIT便攜式滴灌設備尋求更廣泛/不同的實用專利功能的續展專利申請，目前正在等待審查。專利權(1)和(2)源於2022年收購Dripkit。

我們 打算積極保護、監管和維護我們的知識產權，包括產品設計、專有產品研究和概念以及我們的商標組合。儘管維護我們的權利可能會給公司帶來巨大的成本，但我們的管理層 堅信保護我們的知識產權是我們經營戰略的關鍵組成部分。

國際業務

韓國

我們 於2018年成立了我們的韓國子公司。我們是韓國眾多單一咖啡產品生產商之一，並不擁有該地區的任何獨家經營權。我們的戰略是利用我們的當地關係，為韓國、中國和其他亞洲國家和地區的市場爭取大型聯合包裝協議。我們的韓國子公司在我們的2022財年擴大了客户基礎，我們相信它將能夠在我們的2023財年繼續獲得有意義的聯合包裝客户。

拉丁美洲 美洲

於2020年1月，吾等與Industrias Marino，S.A.de C.V.(一家根據墨西哥法律註冊成立的公司(“El Marino”))訂立一項合資協議(“合資協議”)，以在墨西哥成立一家由吾等與墨西哥El Marino (“NuZee拉丁美洲”)組成的合資企業。NuZee拉丁美洲是根據墨西哥的法律組織的。到目前為止，NuZee在拉丁美洲的唯一活動是貢獻兩臺機器，以及啟動和初始營銷和銷售活動。其主要業務 旨在包括製造在墨西哥、中美洲和南美洲銷售的單一咖啡產品。

競爭

在過去二十年咖啡豆的成功之前，咖啡主要是在家裏和通過傳統的茶壺沖泡機飲用的 ，其次是速溶咖啡。以壺為基礎的沖泡者通常以生產多杯咖啡的高質量咖啡而聞名，但 不太適合單一服務的替代品。近年來，隨着咖啡豆的出現和户外咖啡消費的增加，北美市場一直專注於速度和便利性。咖啡豆滿足了對單一服務咖啡解決方案的需求，這種解決方案被視為優於速溶咖啡。近年來，由於咖啡消費也轉移到了家庭之外，消費者的偏好也發生了變化，導致對更高質量咖啡替代品的需求更大。

飲料行業和咖啡行業的總體競爭非常激烈。競爭的主要領域包括產品、質量、便利性、價格、包裝、新產品和口味的開發以及營銷活動。我們的咖啡攪拌機、DRIPKIT和其他NuZee品牌產品正在與綠山品牌和其他授權品牌以及與我們產品格式相似的單一咖啡類別的第三方直接競爭。綠山品牌通過資金雄厚的廣告和產品知名度在全國範圍內享有廣泛的良好分銷 。我們的咖啡攪拌機、DRIPKIT和其他NuZee品牌產品也通常與所有熱液體茶點競爭，包括特色咖啡和茶。製造這些產品的公司和品牌通常比我們擁有更多的財務、營銷和分銷資源。

影響我們成功競爭能力的重要 因素包括產品和聯合包裝服務的功能性交付、貿易和消費者促銷、以新的和各種包裝形式開發獨特的新功能、有吸引力的獨特促銷、品牌產品廣告、定價以及我們所依賴的分銷網絡的成功。

我們 還競爭以確保分銷商同意將我們的產品銷售給我們的競爭對手，提供穩定可靠的分銷， 並確保零售店和在線商店的搜索位置有足夠的貨架空間。

員工

截至2022年9月30日，我們在美國共有22名員工，在韓國有13名員工，均為全職員工。我們的員工中沒有一個是由勞工組織或任何集體談判安排代表的。我們相信我們與員工的關係是良好的。

我們的運營由管理層直接監督，管理層僱用我們的員工來開展我們的業務。我們的管理層負責監管公司管理、產品開發、市場營銷和研究方面的所有職責。我們可能會擴展現有管理層，以留住 其他具有與我們業務重點相關經驗的熟練董事、高級管理人員和員工。我們管理層的關係 將為我們未來的業務增長奠定基礎。我們相信，我們核心管理團隊的技能將是我們品牌和商標發展的主要資產。

政府監管

出於監管目的，我們的咖啡攪拌機、DRIPKIT和其他NuZee品牌產品作為傳統食品或飲料進行營銷和銷售。 此類產品受FDA監管。此類產品中的成分必須是經批准的食品添加劑或“通常被認為是安全的”。我們打算與配料供應商、製造商和其他符合FDA執行的法律和法規的貿易夥伴合作。我們尚未收到、也未意識到FDA或任何其他政府機構對我們產品的任何詢問或其他監管行動，我們相信我們完全符合FDA的所有規定。

我們產品在美國的廣告、分銷、標籤、生產、安全、銷售和運輸受 《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《聯邦貿易委員會法》、《拉納姆法案》、州消費者保護法、競爭法、聯邦、州和地方工作場所健康和安全法、各種聯邦、州和地方環境保護法以及 其他各種聯邦、州和地方法規的約束。

企業信息

我們 於2011年在內華達州註冊為Havana Furishings，Inc.。加州公司NuZee Co.Ltd.於2011年根據加州法律註冊成立。NuZee Co.Ltd.(加利福尼亞州)於2013年併入哈瓦那傢俱公司，當時我們更名為NuZee，Inc.。

2022年12月9日，在股東特別大會上，我們的股東批准了一項建議，授予本公司董事會(“董事會”)酌情權，對經修訂的本公司 公司章程細則(“章程”)進行修訂(“修訂證書”)，修訂細則增加第1A節，由董事會酌情決定對本公司普通股進行反向 股票拆分(“2022年反向股票拆分”)。董事會打算在可行的情況下儘快實施2022年的反向股票拆分。

2020年6月，我司普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為NUZE。在此之前，我們的普通股票在OTCQB市場上以相同的代碼報價。

我們在NuZee Korea Ltd.(“NuZee KR”)和NuZee Investment Co.，Ltd.(“NuZee INV”)擁有兩家國際子公司。 NuZee KR和NuZee INV是公司的全資子公司。如上所述，我們在墨西哥還有一家合資企業。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州理查森75081號阿拉帕霍東路230號套房1350號，我們的電話號碼是(760) 2952408。我們還在加利福尼亞州維斯塔設有辦事處。

可用信息

我們的 年度和季度報告，以及向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的所有其他報告和修訂，在這些材料向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快在我們網站www.mynuzee.com的投資者關係欄目免費公佈。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息將不被視為通過引用併入本報告，也不被視為本報告的一部分。我們的公司治理政策、道德準則和董事會委員會章程張貼在網站的投資者關係部分。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該網站的地址是www.sec.gov。

第 1a項。風險因素

風險 因素彙總

下面概述的 風險因素可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大損害，影響我們的未來前景 和/或導致我們的普通股價格下跌。這些風險在“風險因素”一節中進行了更全面的討論。 可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於以下 ：

除了本報告以及我們已提交和將來提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的其他信息外，您還應 仔細考慮以下風險因素和不確定性，這些因素和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況或未來運營結果產生重大影響 。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們未來的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們有過淨虧損的歷史。我們預計未來將繼續出現淨虧損，我們可能永遠不會從我們的單一服務咖啡產品或聯合包裝服務的商業化中獲得足夠的收入，以實現或維持盈利。

自2013年成立以來，我們 已發生淨虧損，其中截至2022年和2021年9月30日的年度分別淨虧損1,180萬美元和1,860萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字約為6460萬美元。我們預計將產生大量銷售和營銷費用，以及作為交易所上市上市公司運營的相關成本，然後才能從我們的運營中獲得足夠的收入來抵消這些費用。

這些虧損已經並將繼續對我們的營運資金、總資產和股東權益產生不利影響。我們是否有能力實現並保持盈利，將取決於我們能否從我們單一的咖啡產品和聯合包裝服務的銷售中獲得顯著更高的收入，這取決於許多因素，包括但不限於我們產品和服務的成功銷售、製造、營銷和分銷。

由於與我們的商業化努力相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測我們何時會盈利， 我們可能永遠不會盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。我們無法實現並維持盈利能力，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的 截至2022年9月30日的財政年度的獨立審計師報告包括一段説明，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，如果沒有額外的融資，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

如果 我們籌集額外資本的努力不成功，根據我們目前和預期的運營費用水平，我們目前的資本預計不足以為我們未來12個月的運營提供資金。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。獨立註冊會計師事務所在本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中所列合併財務報表開頭的報告 包括一段説明我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明。

我們截至2022年9月30日的年度綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該持續經營預期我們將能夠在正常業務過程中實現資產和清償負債。我們償還債務並繼續經營下去的能力取決於未來資金的可得性。如果我們無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。如果我們 無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。

此外，我們目前的財務狀況，以及關於我們作為持續經營企業的能力的説明性段落的存在，也可能使我們更難籌集必要的資本來滿足我們目前的需求和可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響.

我們 預計需要獲得更多資本來資助我們現有的運營，如果我們無法獲得此類融資，我們可能 無法繼續作為持續經營的企業運營。

考慮到我們目前的現金資源以及未來12個月我們目前和預期的運營費用水平，我們預計需要額外的 資本為我們計劃的運營提供至少12個月的資金。此評估基於當前已知或可合理預見的相關條件和事件。消費者對我們的單一服務咖啡產品和聯合包裝服務的需求或銷售收入的減少可能會進一步限制我們的現金資源。

我們 打算尋求通過公開或私募股權發行籌集更多資本。然而，我們可能無法以優惠的條款或根本無法籌集到如此額外的 資本。如果我們籌集額外資本的努力不成功， 根據我們目前的運營費用水平，我們目前的資本預計不足以為我們未來12個月的運營提供資金。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

我們 還可能考慮在未來籌集更多資本以擴大我們的業務、進行戰略投資或收購、 利用融資機會或出於其他原因，包括：

我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

籌集額外資本的各種選擇包括短期或長期債務融資、股權發行、合作或許可安排，每一種都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，我們的股東將進一步被稀釋。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款可能會對我們的業務或我們發行額外股本證券或發行額外債務的能力施加重大限制。 根據額外債務融資，我們還可能被要求授予對我們的資產(包括我們的知識產權)的擔保權益。 如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能需要放棄對我們的知識產權的重大權利，或者以對我們不利的條款授予許可，這可能會降低這些項目對我們的經濟價值。

信貸市場和金融服務業過去經歷了動盪和動盪，其特點是破產、各種金融機構的倒閉、倒閉或出售以及美國聯邦政府的幹預。此外，資本市場和金融服務業目前並預計將繼續是不可預測和不穩定的。這些事件通常會使股權和債務融資更難獲得。因此，可能無法以合理的 條款獲得額外的股權或債務融資(如果有的話)。如果我們無法在需要時獲得額外資金，包括由於我們的業務計劃更改、對我們的產品或聯合包裝服務的需求下降或本報告中描述的其他風險，我們可能不得不推遲、縮小或取消一個或多個銷售和營銷計劃和開發計劃，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 的運營歷史有限，這可能會使評估我們當前的業務和預測我們未來的業績變得困難。

我們 幾乎沒有運營歷史，而且面向的是新興市場。因此，我們當前和未來的業務前景很難評估 。所有潛在投資者必須根據我們遇到的風險和困難來考慮我們的業務前景 作為一家在快速發展的市場中運營的公司，我們將繼續遇到這些風險和困難。其中一些風險與我們可能無法 ：

如果我們不成功應對這些風險，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

2017年頒佈的《減税和就業法案》(TCJA)將2017年後開始的期間產生的淨營業虧損結轉限制為虧損結轉期間應納税所得額的80%。TCJA還將2017年後發生的淨營業虧損的到期日 從20年延長至無限期限。

然而，在2021年1月1日之前的納税年度，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(簡稱《關愛法案》)取消了使用淨營業虧損結轉的應納税所得額限制。在本納税年度或任何可用結轉期間，我們可能無法利用現有的 淨營業虧損或其任何部分。

此外，第382節可能會限制淨營業虧損結轉的使用。一般而言，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382節的規定，“所有權變更”的公司利用變更前淨營業虧損結轉(NOL)和某些其他税務屬性抵銷未來應納税所得額或減税的能力受到年度 限制。我們過去發行的股票和我們股票所有權的其他變更可能導致了本準則第382節所指的一次或多次所有權變更；因此，我們變更前的NOL可能受到第382節的限制 。國家NOL結轉也可能受到類似的限制。此外，根據第382條，過去發生和未來可能發生的我們股票的交易可能會引發另一次所有權變更。由於分析第382條所有權變更所涉及的成本和複雜性，以及我們沒有任何應納税所得額需要抵銷的事實，我們沒有進行 評估在第382條中定義的“虧損公司”之後是否發生了“所有權變更”或是否發生了多次所有權變更的研究。我們股票所有權的未來變化可能導致根據本守則第382節的所有權變化 進一步限制我們使用NOL的能力。最後，我們使用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。出於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法 使用我們的NOL的很大一部分，這可能會減少我們的收益，並可能影響我們的股票估值。

與我們的業務相關的風險

我們很大一部分銷售額 是在沒有任何書面協議的情況下以採購訂單的形式完成的，包括根據我們的聯合包裝安排進行的銷售以及從國家認可的零售商那裏購買NuZee品牌產品的訂單。根據我們的聯合包裝安排，此類聯合包裝客户或零售商可能會 發出比我們預期的更少或更少的採購訂單，這可能會對我們的收入產生負面影響。此外，儘管這些採購訂單通常不能取消，但此類客户可能會決定推遲或取消訂單，這也可能對我們的收入產生負面影響。

通常，根據我們的聯合包裝安排以及我們通過國家認可的零售商執行NuZee品牌產品分銷的採購訂單，客户必須為我們的產品和聯合包裝服務簽發採購訂單。雖然這些採購訂單規定了關鍵條款，包括訂單數量、產品規格、價格、付款條款、包裝方法和交貨説明，但我們的聯合包裝安排以及我們與國家認可零售商的安排通常不受任何書面協議的約束，也沒有持續的最低採購要求。因此，我們無法預測或保證聯合包裝客户或國家零售商未來的任何訂單數量。 此外，儘管確定採購訂單涵蓋的訂單通常不能取消，但客户可以決定推遲或取消訂單， 我們可能難以執行採購訂單的條款。如果與我們有共同包裝或零售履行安排的客户發出的採購訂單比我們預期的少或少，或者我們的 訂單出現任何延遲或取消(由於當前由新冠肺炎造成的全球經濟困境或其他原因)，我們的收入可能會大幅下降。 任何此類下降都可能導致我們的淨虧損，增加我們的累計赤字，並需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金。

新冠肺炎繼續影響我們的業務運營和財務狀況，我們的流動性也可能受到負面影響，特別是如果美國和東亞經濟在相當長一段時間內保持不穩定的話。

2019年12月，新型冠狀病毒(新冠肺炎)起源於武漢，中國。自發現以來，新冠肺炎已經在全球範圍內傳播，並對國際和美國的經濟和金融市場造成了重大破壞。聯邦、州和地方政府對新冠肺炎的迴應以及我們對疫情的迴應都已經並將繼續擾亂我們的業務。在美國， 個人被要求實行社交距離，在許多地方被限制成大羣人聚集，在某些情況下， 被完全禁止在家外進行非必要的活動。儘管控制疫情的努力取得了進展，一些限制已經放鬆，但全球範圍內仍出現了新的病毒變種。德爾塔和奧密克戎變種或其他可能出現的變種的影響目前無法預測，可能取決於許多因素，包括疫苗接種率和世界不同地區疫苗的可獲得性、新冠肺炎疫苗和針對變種的療法的有效性，以及政府機構恢復限制措施的反應。

新冠肺炎及其變體的傳播以及由此導致的企業關閉、裁員、旅行限制和就地避難或類似訂單 已導致並可能在未來導致商業活動和金融交易大幅和廣泛減少， 失業率增加，消費者支出減少，供應鏈中斷，以及整體經濟和金融市場不穩定， 這可能會影響我們生產產品和提供聯裝服務的能力，對我們產品和聯裝服務的需求， 我們的收入和收回未付應收賬款的能力，以及我們客户為交付的商品付款的能力。 此類針對新冠肺炎的聯邦或州法律、法規、命令或其他政府或監管行動最終可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年中，由於新冠肺炎及其變種，我們的某些客户 放慢或推遲了對我們的聯合包裝服務或單一服務咖啡產品的購買，我們還認為我們的 單一服務咖啡產品向酒店業新客户或潛在客户的潛在銷售受到不利影響。我們在提交和批准定製插圖和包裝以及將咖啡運往我們進行聯合包裝方面也遇到了 延遲。此外， 由於員工缺勤，我們損失了生產時間。但是，我們不認為這些延遲和中斷對我們的業務或運營結果有重大影響，在某些情況下，我們已經能夠通過從美國的替代供應商採購咖啡和其他供應來緩解這些不利影響。由於新冠肺炎及其變體複雜且不斷變化，新冠肺炎對我們的業務和財務業績的影響的全面程度和持續時間目前尚不清楚，取決於 不確定和不可預測的未來發展，包括它對供應鏈和整個經濟和金融市場的影響 。如果總體經濟狀況惡化或在較長一段時間內保持不確定性，我們的流動性可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。新冠肺炎可能會對我們的客户及時發貨付款的能力產生不利影響，或者根本不影響。應收賬款金額的任何增加或惡化都將對我們的現金流和經營業績產生不利影響，需要更多的營運資金。

我們 在韓國設有製造和銷售辦事處，我們從東亞公司採購製造設備和過濾器。 新冠肺炎的持續傳播、新變種的出現以及限制性措施的實施可能會對我們在北美和亞洲的業務以及我們的業務產生不利影響，具體取決於病毒的傳播程度、為抗擊病毒而採取的任何措施對國際貿易和商務以及對國內外旅行的影響、政府 實體為抗擊這些措施的負面宏觀經濟影響而採取的任何行動，以及其他因素。如果這種情況繼續惡化， 我們的生產能力以及對我們產品和聯裝服務的需求可能會下降，這將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

面向有限數量客户的銷售額佔我們淨銷售額的很大一部分。關鍵客户的流失，包括零售渠道的整合 ，以及我們的客户努力提高他們的盈利能力，可能會減少NuZee品牌產品的銷售額，並對我們的財務業績產生不利的 影響。

銷售給相對較少的聯合包裝客户的銷售額佔我們淨銷售額的很大比例，我們的成功在一定程度上取決於我們 與這些和其他關鍵零售和雜貨客户保持良好關係的能力。目前，亞馬遜和我們的咖啡攪拌機網站是我們僅有的直接向消費者銷售NuZee品牌產品的國內零售渠道。但是，我們不能保證任何這些客户或我們的任何其他客户將繼續使用我們的產品或我們的聯合包裝服務 目前的水平，或者根本不能。我們與聯合包裝客户的安排主要基於採購訂單，其中規定了關鍵的 條款，包括訂單數量、產品規格、價格、付款條件、包裝方法和交貨説明。

因此，我們的許多主要客户可能會隨時停止購買我們的產品或使用我們的聯合包裝服務，而不會受到懲罰 ，並且可以自由從我們的競爭對手那裏購買產品。不能保證我們的客户將繼續購買我們的產品 或使用我們的聯合包裝服務，其組合或數量或條款與過去相同。失去一個或多個我們的主要客户，或者我們的主要客户取消或減少採購金額，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，由於零售商面臨的競爭環境，我們的許多客户越來越多地尋求通過增加促銷計劃、價格優惠、更優惠的貿易條款和更加重視自有品牌產品來提高他們的盈利能力。 如果我們提供有利於客户的優惠或貿易條款，我們的利潤率將會下降。此外，如果我們 無法繼續提供我們的重要客户可以接受的條款，或者我們的客户確定他們需要更少的庫存來為消費者提供服務，這些客户可能會減少購買我們的產品或從我們的競爭對手那裏購買產品，這將損害我們的銷售和盈利能力。

我們的行業也受到零售渠道整合趨勢的影響。零售商已經並可能繼續向我們尋求更低的價格，並要求增加營銷或促銷支出。大型零售商也可能更有可能利用他們的分銷網絡來引入和開發自有品牌。戰略合作伙伴還可以選擇垂直整合其 品牌的製造和分銷。上述任何一項都可能對我們的產品和聯裝服務的銷售以及我們的盈利能力產生負面影響。

持續的創新、新產品的成功開發和適時推出的聯合包裝服務對我們的財務業績和增長戰略的實現至關重要。.

我們的主要重點是在北美市場開發面向個人消費者的單一服務咖啡產品，供家庭和辦公室或其他環境使用 。根據我們的自有品牌咖啡開發計劃，我們打算繼續與現有的和新的客户合作，開發簽名咖啡的自有品牌，並在這方面利用我們的專業知識來採購、烘焙(利用我們的第三方烘焙或製造合作伙伴)、混合和包裝咖啡，使其符合他們的確切規格。我們還開發和銷售NuZee和DRIPKIT品牌產品。我們的增長戰略包括，進一步發展我們的NuZee和DRIPKIT品牌產品線，發展我們的自有品牌咖啡開發計劃，以接觸到新的聯合包裝客户，以及增加我們的咖啡泡泡袋咖啡產品的銷量。未來，作為我們增長戰略的一部分，我們還可能考慮聯合包裝其他 產品，以補充我們目前的單一服務咖啡產品，並使我們能夠更深入地接觸我們的客户。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們有效實施這些和其他增長戰略的能力。然而，我們增長戰略的實現取決於我們擴展現有品牌的產品供應和推出創新的新產品和聯合包裝服務的能力。儘管我們非常注重新產品的開發，包括NuZee 和DRIPKIT品牌產品，但我們可能不會成功開發創新的新產品，或者我們的新產品可能不會在商業上成功 。我們也可能無法成功地將我們的聯合包裝服務擴展到其他產品，這些產品是對我們目前的單一服務咖啡產品的補充。此外，我們的新產品推介通常對時間非常敏感，因此如果不能按時交付創新產品，除了可能損害我們的聲譽和客户忠誠度之外，還可能損害我們成功推出此類新產品和留住合作伙伴的能力。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們將資源投入到最終證明不成功的增長戰略上，我們的銷售和盈利能力可能會受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的 不利影響。我們的財務業績以及我們保持或 提高競爭地位的能力將取決於我們能否有效地判斷我們主要市場的方向，並在這些不斷變化的市場中成功地 識別、開發、製造、營銷和銷售新的或改進的產品和聯合包裝服務。

我們 未來的財務業績很難預測，如果不能滿足市場對我們財務業績的預期或任何公開宣佈的指引，可能會導致我們的股票價格下跌。

隨着我們和我們的行業的發展，我們預計在推出創新產品以及單一服務類別和飲料行業內不斷變化的競爭格局方面將面臨新的挑戰。這些挑戰可能發生在不同的階段，包括設計、供應鏈和銷售週期。對我們業務的預期表現和未來經營業績的任何公開預測 均為前瞻性聲明，受風險和不確定性的影響，包括我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他公開聲明中描述的風險和不確定性，必然反映可能被證明是不正確的當前假設和判斷。因此，不能保證我們的業績將與任何公開預測保持一致，也不能保證此類預測的任何偏差 將不會是實質性的和不利的。未能達到預期，特別是在營業利潤率、每股收益、營業現金流和淨收入方面，可能會導致我們的股票價格下跌和/或波動性增加。此外，整個股票市場的廣泛價格和成交量波動，以及一般的經濟、商業和政治狀況，可能會以與我們的財務業績無關的方式對我們的股票價格產生不利影響。

我們的國際銷售和運營使我們面臨各種額外的法律、法規、財務和其他風險。

我們在韓國首爾設有製造和銷售辦事處。我們在全球運營，並試圖在多個國家/地區開發產品和提供聯合包裝 服務。因此，我們在多個司法管轄區面臨複雜的法律和法規要求，這可能使我們面臨某些財務和其他風險。國際業務面臨各種風險，包括：

競爭加劇，包括行業整合的結果，可能會損害我們的業務。

飲料行業競爭激烈，我們在產品、質量、便利性、技術、創新和價格方面進行競爭。我們在每個渠道和市場都面臨着激烈的競爭。我們的競爭對手是在多個地理區域運營的大型國際飲料公司 ，其中許多公司擁有比我們更多的財務和其他資源，以及許多主要在當地運營的公司 。我們的NuZee和DRIPKIT品牌產品還與當地或地區品牌競爭，也與零售商開發的自有品牌競爭。由於 競爭對手的行動，包括食品和飲料行業的加強整合，我們在全球市場或各種本地市場獲得或保持銷售份額的能力，或維持或加強我們與合作伙伴和客户的關係的能力可能會受到限制。

咖啡、茶和飲料環境以及零售環境的變化 可能會影響我們的財務業績。

咖啡、茶和飲料環境正在迅速演變，原因包括消費者偏好的變化、消費者品味和需求的變化、消費者生活方式的變化以及競爭產品和定價壓力。此外，飲料零售業的格局是動態和不斷髮展的，不僅在新興和發展中市場，現代貿易以比傳統貿易網點更快的速度增長，在發達市場，折扣店和超值商店以及通過電子商務的交易量也在快速增長。如果我們不能成功適應快速變化的環境和零售格局，我們的銷售份額、銷量增長和整體財務業績可能會受到負面影響。

我們的業務、增長和盈利能力取決於第三方的表現以及我們與他們的關係。

在我們的私人標籤開發計劃下為我們的聯合包裝客户製造NuZee和DRIPKIT品牌產品和私人標籤 方面，我們依賴第三方烘焙商和製造合作伙伴根據我們的 規格烘焙綠色全豆咖啡，然後發貨給我們進行研磨、混合、包裝和包裝。我們還依賴我們在田納西州諾克斯維爾的製造合作伙伴為我們提供額外的製造、咖啡烘焙和聯合包裝能力，並促進向美國東部的分銷工作 。我們對第三方烘焙商和製造合作伙伴的依賴使我們面臨額外的風險，包括 第三方烘焙商或製造合作伙伴可能在對我們來説代價高昂或不方便的時候終止協議 。我們的第三方烘焙商和製造合作伙伴是獨立的實體，受其自身獨特的運營和財務風險的影響，這些風險不在我們的控制範圍之內。如果這些第三方烘焙商或製造合作伙伴中的任何一家未能按要求提供服務，這可能會導致我們延遲收到生產我們的產品和提供聯合包裝服務所必需的烘焙全豆咖啡 或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

此外，我們分銷網絡的很大一部分，以及相應地我們在分銷單份咖啡產品方面的成功，都取決於第三方的表現。此類各方的任何不履行或有缺陷的業績都可能損害我們的運營和盈利能力。為了將我們的單份咖啡產品分銷給我們的聯合包裝客户，我們通常依賴我們聯合包裝客户的分銷網絡，包括貨運公司和他們安排的公共承運人。應我們的聯合包裝客户的要求，我們還可以根據我們的 聯合包裝客户的説明，利用貨運代理來分銷和交付我們的產品。這些分銷網絡的成功取決於經紀商、分銷商、普通運營商和零售商以及我們的第三方製造合作伙伴的表現，因為這關係到我們某些產品向美國東部的分銷 。經紀人、分銷商、公共運營商或零售商可能拒絕或停止銷售或銷售我們的產品，或者任何此類實體或我們的第三方製造合作伙伴可能因不分銷我們的產品而無法在網絡中充分履行其職能，這是有風險的。

此外，此類第三方的財務狀況或市場份額可能會惡化，這可能會對我們的分銷、營銷和銷售活動產生不利影響。我們還必須與第三方經紀商、分銷商和零售商保持良好的商業關係，以便 他們能夠推廣和銷售我們的產品。第三方的表現或我們與他們的關係造成的任何不利後果都可能破壞我們的運營和盈利能力。

我們供應鏈和銷售網絡的中斷 或成本增加，包括我們任何設施的運營中斷，都可能影響我們製造或分銷產品的能力，並可能對我們的業務和銷售產生不利影響。

A 我們任何設施的運營中斷或我們供應鏈中的任何其他中斷或與服務相關的價格上漲 我們的零售商、分銷商、在我們分銷渠道內發貨的公共承運人，或其他原因，無論是由於運輸成本和延誤、貿易限制、傷亡、自然災害、天氣、停電、電信故障、恐怖主義、 勞動力短缺、合同糾紛、港口運營或駭維金屬加工主幹道中斷、流行病、罷工、停工、財務 或主要供應商、分銷商和運輸提供商的運營不穩定，或其他原因可能會嚴重削弱我們的業務運營能力，對我們與客户的關係產生不利影響，並影響我們的財務狀況或運營結果 。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年中，由於對新冠肺炎及其變體的迴應，我們收到的用於聯合包裝的咖啡和包裝材料出現了延遲。 到目前為止，在某些情況下，我們能夠通過從美國的替代供應商採購咖啡和其他供應來部分緩解這些不利影響，但任何此類緩解努力在未來可能都不會成功。

我們高級管理團隊任何成員的流失或我們無法吸引和留住高技能人才，都可能對我們的業務產生重大 不利影響。

我們的成功取決於我們高級管理團隊關鍵成員的技能、經驗和表現。隨着我們繼續擴大商業活動和開發更多產品，我們高級管理團隊的個人和集體努力將是重要的。 如果我們在招聘合格繼任者方面遇到困難，我們高級管理團隊現有成員的喪失或喪失能力可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。我們與高管的僱傭協議是“按意願”的，不能保證我們的高管在任何時期內都能留任。我們不為任何員工提供“關鍵人物”保險。

由於業務的專業性和規模較小，我們高度依賴我們吸引和留住合格 銷售和營銷、技術和管理人員的能力。失去現有人員的服務，以及未能及時招聘關鍵的銷售、營銷、技術和管理人員，將不利於我們的發展，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。我們預期的增長和擴展到需要 更多專業知識的領域和活動，例如銷售和營銷，可能需要增加新的國內和國際管理人員。 我們的所有員工都可以在短時間或不提前通知的情況下終止僱用。我們可能難以找到、招聘或留住合格的銷售人員。招聘和留住困難將限制我們支持我們的開發和銷售計劃以及建立商業上可行的業務的能力。

目前人才競爭非常激烈。在這種競爭環境中，我們的業務可能會受到以下因素的不利影響：人工成本上漲，包括工資和福利，包括工資、日程安排和 福利監管措施引發的上漲；醫療保健和工傷保險成本增加； 吸引和留住具有合適技能的高質量員工所需的工資和其他福利成本的增加；以及與新冠肺炎相關的工資、福利和成本的增加。 此外，我們的工資和福利計劃，加上新冠肺炎帶來的嚴峻條件，可能不足以吸引和留住人才。

由於我們的管理結構不是集中的，我們的業務運營的管理可能會更加昂貴和困難。

作為我們吸引最合格人才戰略的一部分，我們不要求我們的管理團隊成員搬遷到 特定地理區域。因此，我們的管理團隊成員分散在不同的地理位置。這種分散的結構 可能會在我們的業務管理中產生額外的費用，還可能會延遲我們管理團隊成員之間的溝通， 降低我們管理決策的質量或降低我們快速採取行動的能力。

高質量咖啡豆或其他商品成本的增加，或高質量咖啡豆或其他商品供應的減少，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

在我們的聯合包裝安排下，我們的聯合包裝客户通常會向我們供應烘焙的全豆咖啡，然後我們生產並根據他們的配方和規格將 包裝成單一倒裝、DRIPKIT傾倒和咖啡沖泡袋咖啡產品。 我們還從多家綠色咖啡供應商購買綠色全豆咖啡，以支持我們的NuZee和DRIPKIT品牌咖啡產品的生產和我們的私人品牌開發計劃下的私人品牌開發計劃，在該計劃中，我們與聯合包裝客户 通過採購、混合和包裝咖啡來開發簽名咖啡的私人品牌。綠色全豆咖啡由我們 採購後，然後運往我們的烘焙夥伴，在那裏咖啡被烘焙，然後運往我們 進行研磨、混合和包裝。

咖啡的價格會有很大的波動，並且可能會因下列因素而上漲。我們和我們的聯合包裝客户尋求的高質量咖啡豆 往往在協商的基礎上進行交易，溢價高於咖啡在洲際交易所的大宗商品交易價格 ，也稱為咖啡的“C”價。這一溢價取決於購買時的供應和需求，溢價的金額可能會有很大差異。C級咖啡商品價格的上漲確實提高了高品質咖啡的價格，也影響了我們達成固定價格購買承諾的能力。我們和我們的聯合包裝客户購買的咖啡的供應和價格也會受到生產國的多種因素的影響，包括天氣、自然災害、作物病蟲害(如咖啡鏽)和病蟲害、農場投入和生產成本的普遍增加、武裝衝突、勞工行動、政府行動和貿易壁壘或關税、庫存水平和政治和經濟條件，以及實際或認為的供應短缺。增加在談判基礎上而不是直接在商品市場上購買和銷售的生咖啡 ，以應對相對於C級市場價格更高的生產成本、流行病或其他疾病爆發 以及某些組織和協會的行動，這些組織和協會歷來試圖通過制定出口配額協議或通過限制咖啡供應來影響咖啡價格 。最近，C類市場價格波動加劇，價格有時會漲至五年來的最高點。幾個因素的不確定性，包括咖啡產區天氣模式的影響，以及全球供應鏈限制和運輸短缺, 在市場上造成了更大的不確定性。具體地説，巴西目前的嚴重霜凍和乾旱可能會對多季作物的產量產生負面影響，這可能會減少供應並增加成本。此外，包括非洲、印度尼西亞和中南美洲在內的許多阿拉比卡咖啡種植地區的政治局勢可能不穩定，這種不穩定也可能減少供應， 增加成本。咖啡大宗商品的投機性交易也會影響咖啡價格。由於咖啡豆對我們業務的重要性 ，再加上我們通過採購實踐和套期保值活動只能部分緩解未來價格風險的能力， 優質咖啡豆成本的增加可能會對我們的盈利能力、財務狀況或運營結果產生不利影響 。

從我們的聯合包裝客户那裏保持穩定的烘焙咖啡豆供應對於我們的聯合包裝安排至關重要，確保充足的綠色全豆咖啡供應對於我們生產NuZee和DRIPKIT品牌產品的能力以及支持我們聯合包裝客户的私人品牌開發 至關重要。我們和我們的某些聯合包裝客户依賴與主要供應商的關係 來採購咖啡。如果其中任何一種供應關係惡化，或者我們或我們的聯合包裝客户無法與供應商重新談判合同(具有類似或更優惠的條款)或找到替代供應來源，我們或我們的聯合包裝客户可能無法 以可接受的價格採購足夠數量的高質量咖啡豆，或者根本無法。如果我們或我們的聯合包裝客户由於上述任何因素或全球或地區短缺而無法購買足夠數量的咖啡，我們可能無法 滿足對我們產品的需求，或者對我們聯合包裝服務的需求減少，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們 預計我們的成本結構將繼續面臨通脹壓力，價格上漲可能不足以抵消成本 的增長或可能導致銷量下降。

儘管美國的通貨膨脹率多年來一直處於相對較低的水平，但從2021年下半年開始，通貨膨脹率大幅上升，一直持續到2022年。我們預計，在可預見的未來，我們的成本結構將面臨通脹壓力。我們可以通過提高產品的銷售價格或縮小產品的尺寸，將部分或全部原材料、能源和其他投入成本的增加轉嫁給客户；但是，產品價格的提高或產品尺寸的減小也可能導致銷售量和/或消耗量的減少。如果我們不能緩解這些通脹壓力，例如通過提高銷售價格或減少產品尺寸來充分抵消增加的原材料、能源或其他投入成本，包括但不限於包裝、直接人工、管理費用和員工福利，或者如果我們的銷售量大幅下降，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生 負面影響。

我們 可能無法有效管理我們未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。

雖然我們目前是一家小公司，因此我們的產品開發、營銷和銷售活動有限，但我們預計隨着我們銷售和支持業務以及分銷網絡的擴大以及我們單一服務咖啡產品的商業化，我們的業務運營將繼續 增長。未來的任何增長都可能會給我們現有的管理層成員帶來巨大的額外責任，並給我們的組織、行政和運營基礎設施帶來壓力，包括銷售和營銷、質量控制和客户服務。我們有能力妥善管理我們的增長，這將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，這些在過去被認為是不夠的 。我們作為交易所上市上市公司的地位將要求我們增加在財務會計和報告方面的投資。如果我們現有的基礎設施無法應對我們的增長，我們可能需要擴展我們的基礎設施，確定和招聘新員工，並實施新的報告系統。實施此類擴展和系統所需的時間和資源可能會對我們的運營產生不利影響。我們未來的財務業績以及我們擴展和營銷我們的單份咖啡產品並有效競爭的能力在一定程度上將取決於我們在不影響質量的情況下有效管理這一潛在未來增長的能力。

如果我們未能準確預測客户對我們產品的需求，或未能快速調整以適應預測變化， 我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

由於在評估我們業務的單一服務組件的當前成熟度時涉及不確定性，因此在預測需求時存在固有風險 。我們根據我們對客户需求的預測和我們的業務合作伙伴的預測，為生產我們的單份咖啡產品和在客户訂單之前購買咖啡設定了目標水平 。如果我們的預測超過 需求，我們可能會在短期內經歷庫存過剩、短期和長期產能過剩，和/或價格 下降，所有這些都可能影響我們的財務業績。或者，如果需求遠遠超出我們當前的製造能力，我們可能無法滿足客户需求，如果我們的競爭對手 能夠滿足客户需求，可能會導致份額損失。如果未能準確預測對我們產品的需求水平，可能會對我們的淨收入和淨利潤產生不利影響。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，而我們的競爭對手可能能夠提供類似的產品和服務，這將損害我們的競爭地位。

我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠商標、商業保密法、保密程序、許可協議和合同條款來建立和保護我們對產品、程序和服務的專有權利。 其他人可以未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或獨立創建類似於我們的知識產權 。我們還可能尋求在包括美國在內的其他司法管轄區註冊我們的域名、商標和服務標誌。然而，我們不能向您保證我們將能夠保護我們的所有權。此外，我們的競爭對手 可能能夠獨立開發類似的知識產權，複製我們的產品和服務，或圍繞我們擁有的任何知識產權進行設計 。此外，我們的知識產權可能會被終止或到期。失去知識產權保護或無法及時重新獲得知識產權保護可能會損害我們的業務和競爭能力。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的約束。

我們的產品、服務或業務的其他方面可能侵犯了第三方知識產權。也可能存在我們沒有意識到我們的產品可能無意中侵犯的現有專利或其他知識產權。我們 不能向您保證，據稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的相關知識產權的持有者(如果存在)不會在美國或 任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類知識產權。我們也不能確定我們的努力在完全防止侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權方面是否有效。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權 ，我們可能會產生許可費或被迫開發自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用， 並且可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方侵權索賠 ，無論其是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能導致巨大的 金錢責任，並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營。

如果 不遵守適用的轉讓定價和類似法規，可能會損害我們的業務和財務業績。

在包括美國在內的許多國家/地區，我們受到轉讓定價和其他税收法規的約束，旨在確保將適當的 收入水平報告為已賺取收入，並相應徵税。雖然我們認為我們基本上遵守了所有適用的法規和限制，但我們面臨政府當局可能會審計我們的轉讓定價和相關做法並斷言應繳納額外税款的風險。如果審計或評估結果對我們不利， 我們可能能夠也可能無法通過使用美國外國 税收抵免來抵消或緩解外國所得税評估的綜合影響。由於管理美國外國税收抵免的法律和法規很複雜，而且需要定期進行立法修訂， 我們不能確定我們是否真的能夠在未來利用任何外國税收抵免。

我們的業務運營以多種語言進行，可能會因溝通錯誤或翻譯錯誤而中斷。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們在美國以及東亞和拉丁美洲各國的營銷努力，這些努力都是以當地語言進行的。此外，我們的運營通常需要將複雜的合同、通信和技術信息準確地翻譯成外語。溝通錯誤或外語翻譯不準確 可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。

重大的 對我們產品供應的額外標籤或警告要求或限制可能會抑制受影響產品的銷售。

不同的司法管轄區可能尋求採用顯著的額外產品標籤(例如要求對含有轉基因生物的產品進行標籤)，或對我們產品的供應提出警告要求或限制，這些要求或限制與我們某些產品的含量或被認為有害的健康後果有關。如果根據當前或未來的環境或健康法律或法規，這些類型的要求適用於我們的一個或多個主要產品 ，它們可能會抑制此類產品的銷售。其中一項在加州生效的法律被稱為65號提案，它要求在加州銷售的任何產品上都要出現警告，如果產品中含有該州認為會導致癌症或出生缺陷的物質。國家維護這些物質的清單，並定期將其他物質添加到這些清單中。65號提案使所有食品和飲料生產商面臨不得不在加州對其產品提供警告的可能性，因為它沒有規定任何普遍適用的定量閾值，低於該閾值的所列物質的存在不受警告要求的限制。因此，即使檢測到微量的所列物質，也可能會使受影響的產品受到警告標籤的要求。但是，如果 產品製造商能夠證明有關產品的使用使消費者每天接觸到所列物質的數量低於可能設定的、自然發生的、是必要的烹飪結果，則65號提案不需要警告。, 或受制於另一適用的例外。雖然目前加利福尼亞州已確定烘焙咖啡豆或沖泡咖啡的過程中產生的和固有的物質不會構成重大風險，但此類化學物質未來可能會被添加到65號提案的清單中。關於65號提案中尚未列出的物質，公司 的立場是，列入清單不具有科學合理性。然而，加利福尼亞州或其他各方可能採取相反的立場 。如果我們被要求在加州銷售的一個或多個飲料產品的標籤上添加65號提案警告 ，消費者對警告的反應以及可能的負面宣傳可能會對我們在加州和其他市場的銷售產生負面影響 。

與我們普通股所有權相關的風險

我們股票的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動很大，其中一些因素是我們無法控制的。除了本《風險因素》一節和本報告其他部分討論的因素外，這些因素包括但不限於：

此外，股票市場過去通常經歷過極端的價格和成交量波動，這些波動往往與相關公司的經營業績無關 或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。實現任何上述風險或任何其他風險，包括本“風險因素”一節中所述的風險，可能會對我們普通股的市場價格產生巨大而重大的不利影響。

儘管我們在納斯達克資本市場上市，但不能保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去。

2020年6月，我司普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為NUZE。雖然我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，但我們股票的活躍交易市場可能永遠不會持續。如果我們證券的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的 股票。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售證券股票籌集資金的能力，並可能削弱我們以證券股票為代價達成戰略合作伙伴關係或收購 公司或產品的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能重新遵守在納斯達克資本市場繼續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌 ，這將對我們普通股的流動性和我們籌集額外資本的能力產生不利影響。

2022年9月20日，納斯達克通知我們，根據納斯達克上市規則5550(A)(2)( “買入價規則”)，我們普通股的買入價已連續30個工作日收盤低於繼續納入納斯達克資本市場的每股最低1.00美元要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲提供180公曆 天的初步期限，或至2023年3月20日，以恢復遵守投標價格規則。如果我們在2023年3月20日之前仍未恢復合規，則納斯達克 可給予我們第二個180個歷日期限以恢復合規，前提是我們滿足納斯達克資本市場的其他初始上市標準(投標價格規則除外)，並提供書面通知，表明我們打算在 第二個合規期內糾正不足之處。為了重新獲得合規，我們普通股的投標價格必須在至少連續10個交易日內以每股1.00美元的價格收盤。如果我們在分配的合規期內不遵守投標價格規則，包括納斯達克資本市場批准的任何延期，納斯達克將向我們發出通知，我們的普通股將被摘牌。 然後我們將有權向納斯達克聽證會小組提起上訴。不能保證我們將在最初的180天合規期內重新遵守投標價格規則，或者如有必要，確保第二個180天的合規期以重新符合納斯達克資本市場的上市要求 。

截至本報告日期 ，我們尚未重新遵守投標價格規則。然而，在2022年12月9日的股東特別會議上，我們的股東批准了一項提議，授予董事會酌情提交修訂證書以實施2022年反向股票拆分的權力。2022年反向股票拆分將減少我們已發行普通股的股份總數 ，在不考慮其他因素的情況下，應按比例提高我們普通股的市場價格，即每股1.00美元以上。 因此，董事會認為2022年反向股票拆分是我們重新遵守投標價格規則的有效手段。董事會打算在可行的情況下儘快實施2022年的反向股票拆分。

由於我們未能重新遵守投標價格規則或其他原因而從納斯達克資本市場退市，可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，並將顯著影響投資者交易我們證券的能力，並對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心和機構投資者失去興趣。

即使 如果我們重新遵守投標價格規則，如果我們未來未能遵守持續的上市標準，納斯達克資本市場也可能隨後將我們的普通股摘牌。

納斯達克資本市場對上市公司的規則要求我們持續滿足一定的財務、公開流通股、投標價格和流動性 標準，才能繼續我們的普通股上市。除了具體的上市和維護標準， 納斯達克資本市場對證券的繼續上市擁有廣泛的自由裁量權，它可以根據我們普通股的上市 行使這一權力。

作為一家上市公司，我們必須滿足適用於所有納斯達克資本市場公司的持續上市要求。除了前面描述的投標價格規則之外，納斯達克資本市場上市規則要求吾等持有 納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的最低股東權益為250萬美元，納斯達克上市規則第5550(B)(2)條規定的上市證券的最低市值為3,500萬美元，或納斯達克上市規則第5550(B)(3)條規定的最低淨收益為500,000美元。 如果我們未能達到上述標準之一或任何其他納斯達克資本市場繼續上市的要求，我們的普通股可能會被退市 ，納斯達克根據其酌情決定。我們打算採取一切商業上合理的行動來維持我們的納斯達克資本 上市。如果我們的普通股在未來被摘牌，我們不太可能及時或根本無法將我們的普通股在另一家國家證券交易所上市，因此，我們預計我們的證券將在場外 市場報價；然而，如果發生這種情況，我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括我們普通股的市場報價有限 ，以及我們證券交易的流動性減少。此外，如果出現這種退市情況，我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力可能會下降。

董事會打算在可行的情況下儘快實施2022年的反向股票拆分，以重新遵守納斯達克資本市場的上市規則 。我們無法預測2022年反向股票拆分將對我們普通股的市場價格產生的影響。

董事會打算在可行的情況下儘快實施2022年的反向股票拆分，以重新遵守納斯達克資本市場的上市規則，但不能保證2022年的反向股票拆分將及時完成，或者根本不能保證。即使我們通過實施2022年反向股票拆分重新遵守投標價格規則，我們未來也可能需要完成一次或多次額外的反向股票拆分，以便重新遵守納斯達克的上市要求。我們無法預測2022年反向股票拆分或未來的任何反向股票拆分將對我們普通股的股票市場價格產生的影響， 類似情況下的公司進行類似反向股票拆分的歷史各不相同。一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。即使2022年的反向股票拆分或未來的任何反向股票拆分對我們普通股的市場價格、我們的業務表現和財務業績、總體經濟狀況和市場對我們業務的看法 以及其他可能不在我們控制範圍內的不利因素產生積極影響，也可能導致此類反向股票拆分後我們的普通股價格下降 。

此外， 即使2022年反向股票拆分或未來的任何反向股票拆分確實導致我們普通股的每股市場價格上升 股票反向拆分後的每股市場價格可能不會與實施此類反向股票拆分之前我們已發行普通股數量的減少成比例地增加。因此，即使每股市價上漲，我們的普通股在這種反向股票拆分後的總市值也可能低於這種反向股票拆分前的總市值。另外，即使在這種反向股票拆分後，我們普通股的每股市場價格 最初有所上升，市場價格也可能不會保持在這個水平。

如果在2022年反向股票拆分或任何其他反向股票拆分之後，我們普通股股票的市場價格下跌，則作為絕對數字和我們總市值的百分比， 跌幅可能會大於由於我們普通股市場流動性減少而沒有這種反向股票拆分的情況。因此，在這種反向股票拆分之後，我們普通股的總市值可能會低於這種反向股票拆分之前的總市值。

如果我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，我們的 股東將遭遇稀釋。

如果我們發行額外的普通股，或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券，我們的股東可能會 經歷額外的稀釋，任何此類發行都可能導致我們普通股價格的下行壓力。此外，未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。

我們的普通股總流通股中有很大一部分有資格在不久的將來進入市場出售，包括根據規則144的 ，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能在任何時候發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。我們 還登記了根據NuZee，Inc.2019股票激勵計劃為發行預留的所有普通股，以及根據NuZee，Inc.2013股票激勵計劃目前為發行預留的所有普通股。因此，這些股票在發行後可以 在公開市場上自由出售，但要遵守適用於關聯公司的數量限制和我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的鎖定協議 。根據規則144或證券法的任何其他豁免(如果可用)或根據我們的普通股隨後登記的 出售，可能會對我們的普通股在任何可能發展的活躍市場的普通股價格產生壓低作用。我們相信，根據規則144，我們的普通股總流通股的很大一部分可以在公開市場上出售，而不受非關聯公司的限制。

我們的主要股東和管理層，特別是我們的首席執行官，擁有我們相當大比例的股票 ，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

截至2022年12月23日，我們的高管和董事實益擁有我們約28%的有表決權股票。本公司行政總裁總裁及董事會主席分別實益持有本公司約22%之有表決權股份。這種集中的控制造成了許多風險。我們的高管和董事以及持有我們5%或更多股本的其他股東 及其各自的關聯公司有能力通過這一所有權地位對我們施加重大影響。這些股東 可能能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事、修訂我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易，如果我們的股東不同意公司的運營方式，我們的股東 可能會發現很難更換管理層成員。 此外，這種所有權集中可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東之一的對我們普通股的主動收購建議或要約 。這類股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為方式可能會促進他們的最佳利益，而不一定是 其他股東的利益。

作為一家上市公司，我們 會產生巨大的運營成本，我們的管理層必須投入大量時間來實施合規舉措 因為我們的普通股將在納斯達克資本市場上市。

作為一家上市公司，我們必須滿足適用於所有納斯達克資本市場公司的持續上市要求。我們預計 我們對此類規則和法規的持續遵守將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使 某些活動更加耗時和昂貴。這些要求可能會將我們管理層和人員的注意力從其他業務事項上轉移開，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本 或提高我們產品或服務的價格。例如，這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 ，我們可能需要產生鉅額成本才能保持相同或類似的承保範圍 。我們無法準確預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。 這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

我們 預計將產生巨大的成本，並投入大量的管理時間來維護我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部 控制，無論如何，我們可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為，或無法準確和 及時報告我們的財務業績或提交我們的定期報告。

作為一家上市公司，我們的管理層必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條，每年報告我們對財務報告的內部控制的有效性。管理我們的 管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的 補救措施。

我們 設計了我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息經過積累並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。

這些 固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為 簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權覆蓋控制，都可以規避控制。

由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。我們不能向您保證，我們採取的措施將有效緩解或防止我們未來在財務報告內部控制方面的重大缺陷或重大弱點。

如果 我們未能對財務報告保持有效的內部控制，以滿足上市公司對我們的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們可能無法準確報告我們的財務結果，或在法律或交易所法規要求的時間範圍內報告它們。

此外， 我們只聘用了數量非常有限的會計和財務人員，而且我們部分依賴外部顧問。我們可能需要 產生額外費用，以聘請更多具有上市公司財務報告專業知識的人員來構建我們的財務管理和報告基礎設施，並進一步制定和記錄我們的會計政策和財務報告程序。如果 我們需要聘請更多具有上市公司財務報告專業知識的人員，但我們無法做到這一點，我們可能無法 準確報告我們的財務結果或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，並可能導致我們的股價下跌。

如果我們無法維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的 財務結果、及時提交定期報告、維護我們的報告狀態或防止欺詐。

根據上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防、發現或糾正。

如果在未來發現或發生財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷，則我們的合併財務報表可能包含我們當時未知的重大錯報，而此類錯報可能要求我們重述我們的財務結果。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會導致現有股東和潛在股東對我們的財務報告失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

此外，我們對財務報告的內部控制存在任何重大弱點，都可能影響我們根據交易法及時提交定期報告的能力 ，從而可能導致美國證券交易委員會撤銷我們的普通股登記，或 我們的普通股退市。任何這些事件，如果發生，都可能對我們普通股的市場價格或我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

反收購 我們第三次修訂和重述的章程和內華達州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更或我們管理層的變更，從而壓低我們證券的交易價格。

我們的 第三次修訂和重述的章程包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難或不受歡迎。我們第三次修訂和重述的附則包括：

此外，我們還受內華達州公司的反收購法約束。這些反收購法禁止內華達州公司在股東首次成為公司10%或更多有表決權股票的實益擁有人之日起兩年內與任何股東(包括股東的所有關聯公司和聯營公司)進行商業合併，除非滿足特定條件。如果不滿足這些條件 ，則在兩年期限屆滿後，公司不得與該股東進行業務合併 ，除非滿足某些其他條件。

這些條款單獨或結合在一起，可能會推遲敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。上述條款的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格。它們 還可以阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低我們的股東在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們 從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何股息。因此，投資我們普通股的任何利潤將取決於我們普通股的價格是否上漲。

我們 到目前為止還沒有為我們的任何類別的股本支付股息，我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話， 為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東在可預見的未來的唯一收益來源。

由我們的董事和高級管理人員索賠 可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠 ，並可能減少我們的可用資金。

我們的第三次修訂和重述的章程規定，我們將在內華達州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償 。此外，我們與董事和高級管理人員簽訂的第三次修訂和重述的章程以及我們的賠償協議規定：

一般風險因素

產品 安全和質量問題可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否保持消費者對我們所有產品的安全和質量的信心。雖然我們 致力於產品的安全和質量，但我們可能無法達到產品的安全和質量標準。產品安全或質量問題，或實際或感知的錯誤標籤，或對產品污染或質量或安全問題的指控，即使是虛假的或沒有根據的，也可能使我們承擔產品責任和消費者索賠，負面宣傳，消費者信心和信任的喪失， 可能會要求我們不時地從受影響產品的部分或所有分銷渠道進行代價高昂的召回， 可能會損害與我們品牌相關的商譽，並可能導致消費者選擇其他產品。此類問題可能導致 由於產品在一段時間內不可用而導致產品庫存破壞和銷售損失，這可能會導致我們的業務 受到影響並影響我們的運營結果。

如果 股票研究分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不利評論或下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將部分依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果一個或多個股票分析師下調我們的普通股評級，或者如果分析師發佈其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下降。

我們 可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格一直不穩定，未來也可能不穩定。過去，經歷了股票市場價格波動的公司 都會受到證券訴訟，包括但不限於證券集體訴訟。 我們未來可能成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並 將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果 我們無法保護我們的信息系統免受服務中斷或故障、數據被盜用或安全漏洞的影響，我們的運營可能會中斷，我們可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響，我們的聲譽可能會受到損害 。

我們的業務涉及收集、存儲和傳輸客户和員工委託給我們的個人、財務或其他信息。我們的信息系統還包含與我們的業務相關的公司專有信息和其他機密信息。儘管實施了網絡安全措施，但我們的系統和我們所依賴的第三方的系統也可能 在升級或更換軟件、數據庫或組件的過程中出現故障；停電；電信或系統故障；服務器或雲提供商被入侵；計算機病毒；物理或電子入侵；網絡攻擊；災難性事件；或由於員工錯誤或瀆職或其他企圖損害我們的系統而造成的入侵。網絡安全威脅和事件的範圍從未經協調的個人嘗試獲取未經授權訪問信息的技術網絡和系統，到針對公司、其產品、其客户和/或其第三方服務提供商的更復雜和有針對性的措施(稱為高級持續威脅)。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術頻繁變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法 預測這些技術或及時實施足夠的預防措施。我們還可能會丟失關鍵數據 ，並延遲或中斷我們管理庫存或處理交易的能力。我們的一些商業合作伙伴，例如那些幫助我們交付網站的合作伙伴，可能會通過我們的網站接收或存儲由我們或我們的用户提供的信息。如果這些第三方 未能採用或遵守適當的信息安全做法, 或不遵守我們的在線政策，或者在他們的網絡 被入侵的情況下，我們的用户數據可能被不正當地訪問、使用或披露。

如果我們的系統受到損害或無法正常運行，我們可能需要花費大量財政資源來修復或更換系統 ，或以其他方式防範安全漏洞，或解決由漏洞引起的問題。如果我們遇到重大安全漏洞 或未能發現重大安全漏洞並做出適當響應，我們可能面臨與此類事件相關的針對我們的代價高昂的法律或監管 訴訟，這可能導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法 。任何涉及未經授權訪問或不當使用用户信息的事件，或違反我們的在線隱私政策的事件，都可能損害我們的品牌聲譽並削弱我們的競爭地位。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生重大影響和不利影響。我們的保險單有承保限額，可能不足以補償我們因安全漏洞造成的損失。

法規標準的更改 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務在分銷、生產、標籤和營銷方面受到廣泛的國內和國際監管要求。飲料行業法規的變化可能包括增加對廣告和促銷活動的限制 或其他可能對我們的業務產生不利影響的非關税措施。此外，我們還面臨與員工和消費者的健康和安全有關的政府法規，以及涉及我們的業務對環境的影響的法規， 國內和國際。遵守這些健康、安全和環境法規可能需要我們改變我們的製造流程和採購。此類行為可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。 如果我們不能有效和及時地遵守這些規定，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

就業 訴訟和負面宣傳可能會對我們未來的業務產生負面影響。

員工 可能會不時就傷害、創建敵對工作場所、歧視、工資和工時、性騷擾和其他就業問題對我們提起訴訟。近年來，歧視和騷擾索賠的數量總體上有所增加。再加上社交媒體平臺和類似設備的擴張，使個人能夠接觸到廣泛的受眾， 這些説法對一些企業產生了重大的負面影響。面臨僱傭或騷擾相關訴訟的公司 不得不解僱管理層或其他關鍵人員，並遭受聲譽損害，對其銷售產生了負面影響。 如果我們面臨任何與僱傭相關的索賠，我們的業務可能會受到負面影響。

未來 財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的意外財務報告波動，並影響已報告的經營業績 。

會計準則或實踐的更改可能會對我們報告的結果產生重大影響，甚至可能影響我們對更改生效前完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。對現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會對我們 報告的財務結果或我們開展業務的方式產生不利影響。

目前 未決、威脅或未來的訴訟或政府或監管程序或調查可能導致重大不利後果，包括判決或和解。

我們 正在或可能不時捲入訴訟和其他法律、政府或監管程序或詢問。有關可能對公司產生重大影響的當前未決訴訟的信息，請參閲本年度報告中包含的 “第3項.法律訴訟”。其中許多事項提出了複雜的事實和法律問題，並受到不確定性和複雜性的影響，所有這些都使這些事項的解決成本高昂。任何此類訴訟、調查和其他法律程序的最終解決時間尚不確定。

此外，這些問題的可能結果或解決方案可能包括不利的判決或和解，其中任何一項都可能需要大量的 付款，從而對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。任何對我們不利的判決、簽訂任何和解協議或施加任何罰款都可能對我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

未來對新業務的收購和投資可能會影響我們的業務和財務狀況。

我們可能會不時收購或投資我們認為可以補充我們業務的業務或合作伙伴關係。追求這樣的收購或投資可能會分散管理層的注意力，並導致我們產生各種費用，無論 收購或投資是否最終完成。此外，收購和投資的表現可能不會達到預期，我們可能無法實現最初預期的預期收益、協同效應或發展。此外，如果我們能夠成功地 確定和收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員或運營，或在收購後有效地管理合並後的業務，任何這些都可能損害我們的業務和財務狀況。

此外，如果我們以現金為任何收購或投資提供資金，這將減少我們的現金儲備，而且如果購買價格是用我們的普通股支付的，它可能會稀釋我們目前的股東。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

第 項2.屬性

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州75081理查德森阿拉帕霍東路1350號230號套房。我們按年租用理查森辦公室，租金為每月1,510美元，租期至2023年11月30日。

我們 目前在加利福尼亞州維斯塔和韓國首爾租用製造設施來生產我們的單人倒咖啡或咖啡煮袋咖啡產品 。我們位於加利福尼亞州維斯塔的製造和銷售辦事處每月的租賃費用總額約為11,000美元，外加公共區域費用，將於2025年3月31日到期。我們還將加利福尼亞州維斯塔的物業轉租至2023年1月31日，每月租金為2,111美元。我們位於韓國首爾的製造和銷售辦事處每月的租賃費用為7,040美元，將於2023年11月15日到期。

我們 目前在我們的兩個 製造工廠擁有年產多達1.5億個單份咖啡產品(倒咖啡或煮咖啡袋)的能力，我們相信這些產品足以滿足我們目前和預期的製造要求。我們已根據預期需求分析了我們目前的設施，並預計將繼續優化我們的製造設施，以滿足我們未來的需求。

項目 3.法律訴訟

如 此前披露的，於2021年11月23日，Next Vision，Inc.(“顧問”)向加州高等法院聖地亞哥縣中心區提起訴訟(案件編號37-2021-00049557-CU-BC-CTL)。起訴書稱， 本公司在收到顧問的適當通知後，延遲向顧問發行公司普通股股份(“股份”)，該通知表明公司有意行使既得股票期權以收購70,000股股份，該等股份最初於2018年授予(或經調整以計入公司於2019年11月12日生效的反向股票拆分，以收購 23,334股)(“期權”)，該等期權此前已向顧問發出作為對2018年提供的諮詢服務的補償 。違反了對顧問的明示和默示合同義務，並導致公司在發給顧問的美國聯邦税收目的IRS Form 1099-B中報告了多報的 收入金額。此外，起訴書稱， 在行使期權時向顧問發行的23,334股股票不適當地包含了六個月的轉售限制，並且 這種限制使顧問無法在預期的時間出售股票。起訴書尋求補償性損害賠償，包括追回因據稱不適當的六個月股票轉售限制而損失的利潤，以及懲罰性損害賠償、訴訟費用、律師費和利息。

2022年1月20日，該公司提交了一般性否認和答覆，其中提出了肯定的抗辯，並對訴狀中包含的索賠提出了異議。2022年11月29日，當事人進行了法院下令的調解，但沒有解決此事。法院已將審判日期定為2023年8月11日。

我們 認為起訴書中的指控毫無根據，並打算對這些指控進行有力的辯護。然而， 公司無法預測結果，也不能保證公司的辯護會成功。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到其他法律程序和索賠的影響。未來任何訴訟的結果都不能確定地預測 ，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

沒有。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“NUZE”。截至2022年12月15日，我們普通股的持有者約為271人。實際的股東數量大於這個記錄持有人的數量，包括 個股東，他們是實益所有人，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

分紅

到目前為止，我們 尚未為我們的任何類別的股本支付股息，在可預見的未來，我們預計不會對我們的 普通股的股票支付任何現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的發展和 增長提供資金。未來有關本公司股息政策的任何決定將由本公司董事會酌情作出，並將 取決於多個因素，包括未來盈利、資本要求、財務狀況、未來前景、合約限制及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的討論提供了管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。討論內容應與本報告中其他地方的財務報表和説明一併閲讀 。除本文包含的歷史信息外，以下討論包含的前瞻性陳述 會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。我們在本報告中討論了這些風險、不確定性和其他因素 ，特別是在本報告第一部分第1A項“風險因素”之下。有關其他討論，請參閲上文“有關 前瞻性陳述的注意事項”。

企業 概述

我們 公司

我們 是一家專業咖啡公司，我們相信，我們是美國領先的單杯咖啡聯合包裝商，以及 卓越的咖啡泡泡袋聯合包裝商，也被稱為茶袋式咖啡。除了我們的單人倒咖啡和咖啡泡泡袋咖啡產品外，我們最近還擴大了我們的產品組合，提供第三種類型的單人咖啡形式， DRIPKIT傾倒產品，這是我們收購Dripkit，Inc.(“Dripkit”)幾乎所有資產的結果。 我們的DRIPKIT傾倒形式具有位於杯子頂部的大尺寸單人倒咖啡包裝，在我們看來，它提供了 咖啡館品質的咖啡體驗。我們的使命是利用我們作為北美單份咖啡市場前沿合作包裝商的地位，徹底改變美國人享用單份咖啡的方式。雖然美國是我們的核心市場，但我們在韓國也有製造和銷售業務，在拉丁美洲也有一家合資企業。

我們 相信我們是北美市場上唯一一家同時具備同時包裝單份咖啡和咖啡泡泡袋咖啡的商業規模生產商。我們打算利用我們的地位成為商業咖啡製造商的首選 ，目標是成為尋求進入北美單一服務咖啡市場並在其中發展的咖啡公司的卓越領導者。我們根據我們生產的單份咖啡產品的數量按套餐支付報酬。因此，我們認為我們的商業模式是一種收費安排，因為我們的聯合包裝客户 在北美和韓國市場銷售的幾乎每一種咖啡產品都會收取費用。雖然我們從我們的聯合包裝客户通過銷售他們各自的單份咖啡產品而獲得的成功 獲得了經濟上的好處，但我們相信我們也能夠避免與擁有和管理產品及其相關庫存相關的風險。

我們 還開發和銷售NuZee品牌的單份咖啡產品，包括我們旗艦Coffee Blders單份咖啡和咖啡泡泡袋咖啡產品，我們相信這些產品在單一服務應用中為消費者提供了一些最好的咖啡。我們通過我們的網站直接向消費者提供DRIPKIT傾倒包裝，向酒店客户批發企業對企業 ，併為咖啡烘焙機提供聯合包裝。

我們 還可以考慮聯合包裝與我們當前產品互補的其他產品，讓我們更深入地接觸我們的客户 。此外，我們還在不斷探索潛在的戰略合作伙伴關係、合資企業以及與現有和未來業務合作伙伴的合併、收購或其他交易，以創造更多業務、推動增長、降低製造成本、擴大產品組合、進入新市場，並進一步滲透我們目前運營的市場。我們的目標 是繼續擴大我們的產品組合，以提高我們的知名度、消費者認知度和品牌形象。

有關我們業務的更多詳細信息，請參閲本報告第一部分第一項業務下的討論，通過引用將其併入本報告第二部分第7項。

我們的 收入來源

共包裝

我們 作為咖啡飲料行業其他大公司成品的第三方合同包裝商。 在這些安排下，我們的聯合包裝客户通常向我們提供烘焙的全豆咖啡，我們根據其配方和規格將其包裝成單一服務 傾倒和咖啡泡泡袋咖啡產品。此外，在我們的自有品牌咖啡開發計劃下，我們的團隊直接與我們的聯合包裝客户合作，開發簽名咖啡的私人品牌。 在該計劃下，我們的咖啡專家團隊與聯合包裝客户廣泛合作，根據他們的 獨特需求開發咖啡口味簡檔，然後我們採購、烘焙(利用我們的第三方烘焙或製造合作伙伴)、混合、包裝(在我們傳統的 單份倒咖啡、DRIPKIT傾倒或咖啡煮袋咖啡產品中)，並將單份咖啡產品包裝成他們的確切 規格。

NuZee 和DRIPKIT品牌產品

雖然我們的主要重點是根據與我們的聯合包裝客户的共同包裝安排生產單一服務咖啡產品，但我們也開發了高質量的NuZee品牌單一服務咖啡產品，除了我們的DRIPKIT品牌產品外， 還直接銷售給消費者。除了可以直接銷售給消費者外，我們的NuZee和DRIPKIT品牌產品還作為樣品提供給潛在的聯合包裝新客户，以展示我們的聯合包裝能力和生產專業知識。

從我們的角度來看，我們的NuZee品牌產品是我們的聯合包裝客户銷售高質量包裝和咖啡的“墊腳石”產品。我們NuZee品牌產品的銷售，包括通過亞馬遜，也有助於促進消費者採用這種模式，並教育美國的咖啡飲用者瞭解這種在北美新出現但在東亞廣為人知的咖啡模式 。

除了我們的NuZee品牌產品，我們的高級DRIPKIT PUR OVER格式還配備了一個大尺寸的單份傾倒包裝， 位於杯子頂部，在我們看來，它提供了咖啡師質量的咖啡體驗。我們通過我們的網站直接向消費者提供DRIPKIT傾倒包裝，向酒店客户提供企業對企業批發包裝，併為咖啡烘焙機提供聯合包裝。

納斯達克 上市短板；2022年反向股票拆分

正如 之前報告的那樣，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司的通知，關於我們未能滿足根據納斯達克上市規則5550(A)(2)(“投標價格 規則”)繼續在納斯達克資本市場上市的每股最低1美元的要求。如所披露的，自適用通知之日起，我們有180天的時間來彌補缺陷。為了彌補這一不足， 在2022年12月9日的股東特別大會上，我們的股東批准了一項提案，授予公司董事會(“董事會”)酌情權，對經修訂的 公司章程(“章程”)提出修正案(“修訂證書”)，對章程進行修改，增加第1A條，以實現公司普通股的反向拆分。以10股1股至50股1股的任何比例由董事會酌情決定 (“2022年反向股票拆分”)。2022年的反向股票拆分將減少我們普通股的總流通股數量 ，在不考慮其他因素的情況下，應該會按比例提高我們普通股的市場價格，即每股1.00美元以上。因此，董事會認為，2022年反向股票拆分是我們重新遵守投標價格規則的有效手段。董事會打算在可行的情況下儘快實施2022年的反向股票拆分。見第二部分第1A項“風險因素”。

如果我們的普通股連續十個交易日的收盤價在0.1美元或更低，我們的普通股可能會被立即從納斯達克資本市場退市。

Dripkit 交易

於2022年2月25日(“成交日期”)，吾等根據日期為2022年2月21日的資產購買協議(“資產購買 協議”)，由本公司、Dripkit及Dripkit的現有投資者(“股份接受人”)收購本公司、Dripkit及Dripkit的現有投資者(“股份接受者”)於成交日期簽署的資產購買協議(“資產購買協議”)的實質全部資產及若干指定負債。根據資產購買協議的條款，本公司於截止日期支付的總購買價為860,000美元，包括(I)本公司向Dripkit支付的257,000美元現金，及(Ii)本公司向股票接受者發行合共178,681股本公司普通股，以及承擔若干承擔負債，包括本公司償還Dripkit的小企業協會經濟傷害災難貸款78,656美元的全部未償還本金，須受資產購買協議所規定的若干調整 及扣留所限。Dripkit是一個新的Dripkit咖啡業務部門，由NuZee，Inc.全資擁有。

於2022年5月2日，根據資產購買協議的條款，大宗銷售預提金額用於滿足銷售和使用Dripkit截至成交日期欠紐約州的 税。根據資產購買協議的條款，抵銷該等銷售税和使用税的成本後的剩餘金額 分配如下：(I)於2022年5月9日向Dripkit 派發了39,237美元，涉及現金大宗銷售預提金額；及(Ii)於2022年4月25日向股票 接受者發行了18,475股普通股，涉及股票大宗銷售預提金額。

有關收購和資產購買協議的其他信息，請參閲“附註6-業務合併” 和合並財務報表。

商譽和無形資產減值

如 《附註2-重要會計政策的列報基礎和摘要-商譽和無形資產對於我們的綜合財務報表，我們每年評估減值商譽，截至我們第四財季的最後一天，以及每當事件或情況使減值發生的可能性更大時。我們在報告單位層面測試商譽減值，並將本公司視為商譽減值測試的報告單位 。我們確定本公司有一個運營部門和兩個組成部分NuZee，Inc.和NuZee KR，由於它們被認為在經濟上相似，因此合併為一個報告單位。減值測試涉及將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。公允價值反映市場參與者在可能出售報告單位時 願意支付的價格。如果公允價值超過賬面價值，我們認為沒有發生商譽減值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們確認減值損失的金額等於超出的金額，但不超過商譽的賬面價值。由於公司是一個報告單位，公司的公允價值等於市值，因此將賬面淨值與市值進行比較，以確定是否存在減值。

如“中進一步描述的附註7--商譽和無形資產“ 在截至2022年9月30日的年度內，我們記錄了與商譽相關的非現金減值費用531,412美元， 在截至2022年9月30日的年度綜合經營報表的營業費用中計入了減值費用。這筆費用是因為我們的賬面淨值低於我們的市值。截至2022年9月30日，扣除減值損失後的商譽餘額為0美元。

在 此外，如中進一步描述的附註2-重要會計政策的列報基礎和摘要-商譽和無形資產根據我們的綜合財務報表，我們每年都會測試無形資產的減值情況，並在 存在潛在減值跡象時進行測試。我們使用免版税的方法來確定該商號的公允價值。我們 使用收入的加權平均值來估計收購的客户關係的公允價值。收益法採用基於貼現現金流的公允價值方法。如果無形資產的賬面價值超過公允價值，我們確認的減值損失金額等於超出的金額，但不超過賬面價值。

如“中進一步描述的附註7--商譽和無形資產“根據我們的綜合財務報表，在截至2022年9月30日的財政年度內，我們為Dripkit商號記錄了非現金減值費用 ，並分別收購了80,555美元和63,167美元的客户關係，這些費用分別計入了我們截至2022年9月30日的年度綜合運營報表的運營費用 的減值費用中。這筆費用主要是由於更改了與Dripkit的預計未來收入增長、銷售渠道組合和支持此類增長的估計成本相關的預測 ，從而降低了我們對估計的未來現金流的預測。截至2022年9月30日，經減值調整後的剩餘商號資產餘額為140,000美元，客户關係資產餘額已完全註銷。

新冠肺炎的影響

持續的全球和國家衞生緊急情況對國際和美國經濟和金融市場造成了重大破壞。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年中，由於新冠肺炎及其變種，我們的某些客户放緩或推遲了對我們的聯合包裝服務或單一服務咖啡產品的購買，我們還認為 我們單一服務咖啡產品向酒店業新客户或潛在客户的潛在銷售受到了不利影響。 我們在提交和批准定製插圖和包裝以及向我們發運用於聯合包裝的咖啡方面也遇到了延誤 。此外，由於員工缺勤，我們損失了生產時間。但是，我們不認為這些延遲和中斷會對我們的業務或運營結果產生重大影響，而且在某些情況下，我們能夠通過從美國的替代供應商採購咖啡和其他供應來部分緩解這些不利影響。新冠肺炎可能會對我們未來的業務和財務業績產生不利影響，我們目前無法完全確定或量化這些影響。 有關與新冠肺炎相關的風險因素的進一步討論，請參見本報告第一部分的第1A項。

地域 集中度

我們的業務主要分佈在兩個地理區域：北美和亞洲。

在截至2022年9月30日的財年，我們在北美業務的淨收入總計2,443,863美元，而在截至2021年9月30日的財年，我們在北美業務的淨收入為1,441,274美元。此外，截至2022年9月30日，我們的財產和設備淨額為378,546美元，歸因於我們的北美業務，相比之下，截至2021年9月30日，我們的北美業務淨額為517,966美元。

2021年3月，公司註銷了840,391美元的北美資產，因為這些資產當時被認為對公司目前的業務運營不再有用。其中93,375美元的減值與ROU資產相關，747,016美元與財產和設備相關。 此註銷計入我們截至2021年9月30日的年度綜合經營報表的運營費用中的減值支出。這些資產是共包裝設備，與公司目前使用的其他設備相比，這些設備的能力有限。由於自交付以來我們尚未使用該設備，因此我們認為它們對我們未來運營的用處有限。

在截至2022年9月30日的財年，我們在亞洲業務的淨收入總計665,299美元，而在截至2021年9月30日的財年，我們在亞洲業務的淨收入為485,386美元。此外，截至2022年9月30日，我們的財產和設備淨額為146,529美元，歸因於我們的亞洲業務，而截至2021年9月30日，我們的亞洲業務淨額為156,058美元。

運營結果

截至2022年9月30日的財年，我們的運營業績包括Dripkit從收購日期2022年2月25日至2022年9月30日的運營。收購Dripkit並未在我們的財務報表中計入收購前的期間 ，因此影響了我們在接下來的討論中與2021年的運營業績的比較。

2022年和2021年9月30日終了年度比較

收入

在截至2022年9月30日的年度中，收入比截至2021年9月30日的年度增加了1,182,502美元，約佔61%。這一增長主要與北美和韓國的聯合包裝收入有關，這些收入是由現有客户和新客户推動的。在2021財年第三季度和第四季度，我們擴大了在美國的銷售和支持業務，在截至2022年9月30日的財年中，訂單增加了 ，聯合包裝機會也增加了。

銷售成本和毛利率

截至2022年9月30日的年度，我們的銷售成本總計為3,219,575美元，而截至2021年9月30日的年度的銷售成本為2,006,753美元，增幅為60%。這一增長主要歸因於與銷售增長相關的材料和人力成本的增加。在截至2022年9月30日的年度，我們的產品銷售和聯合包裝服務的總毛損為110,413美元，而截至2021年9月30日的年度總毛損為 (80,093美元)。截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的毛利率分別為(4%)。

運營費用

截至2022年9月30日的年度，我們的運營費用總額為11,292,105美元，與截至2021年9月30日的年度的18,398,788美元相比，下降了39%。這一下降主要是由於我們在截至2022年9月30日的一年中產生了3,034,093美元的股票薪酬支出，而截至2021年9月30日的一年中股票薪酬支出為10,656,593美元，因此基於股票的薪酬支出減少了7,622,500美元，同時專業服務成本下降，但由於員工數量增加、營銷活動和行政成本增加，銷售、一般和行政費用增加了。在截至2022年9月30日的財年，我們還記錄了與商譽和無形資產相關的減值支出675,134美元，而截至2021年9月30日的財年，與某些設備的註銷相關的減值支出為840,391美元。

淨虧損

在截至2022年9月30日的年度，我們產生的淨虧損為11,797,712美元，而截至2021年9月30日的年度為18,552,030美元。 淨虧損的減少主要是由於基於股票的薪酬支出減少，專業服務成本下降，財產和設備減值費用減少，但與增加人員 水平、營銷活動和行政成本相關的運營費用增加抵消了淨虧損。在截至2022年9月30日的年度，我們還記錄了商譽和無形資產減值費用。

流動性 與資本資源

自2011年成立以來，我們遭受了重大虧損，截至2022年9月30日，我們的累計赤字約為6,500萬美元。我們尚未實現盈利，預計在從我們的運營中獲得足夠的收入來抵消這些費用之前，我們將繼續產生大量的銷售和營銷費用 。在美國，由於作為交易所上市上市公司的運營成本，我們預計會產生額外的 損失。我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。

到目前為止，我們的運營資金主要來自注冊公開發行和私募我們 普通股的收益。我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，包括將我們的單份咖啡產品商業化， 繼續努力改進我們的產品，為我們的運營提供行政支持，以及其他營運資金要求。

截至2022年9月30日，我們的現金餘額為8,315,053美元。考慮到我們目前的現金資源以及未來12個月我們當前和預期的運營費用水平 ，我們預計需要額外的資本來支持我們從2022年12月23日開始至少12個月的計劃運營。此評估基於目前已知或合理可知的相關條件和事件。 消費者對我們單杯咖啡產品需求的減少或銷售收入的減少可能會進一步限制我們的現金資源。 我們基於可能被證明是錯誤的假設，我們的運營預測，包括我們單杯咖啡產品銷售的預計收入，可能會因許多目前未知的因素而發生變化。

於2022年4月13日，根據證券法規例S及/或證券法第4(A)(2)條下的註冊豁免，吾等 售出884,778股(“2022股”)，總收益淨額約165萬美元，每股2022股由(A)一股本公司普通股及(B)一份認股權證(每份為“2022年認股權證”及統稱為“2022年認股權證”) 以每股2.00美元的初步行使價購買本公司全部普通股。持有者可以根據2022年權證形式中規定的公式，在“無現金”的基礎上行使他們的2022年權證。有關 2022認股權證的更多信息，請參閲“附註9-股票期權及認股權證”合併財務報表。

於2022年8月10日，根據日期為2022年8月7日的包銷協議及本公司於S-3表格(註冊號：333-248531)的有效上市説明書補充文件，本公司完成了4,200,000股普通股的包銷公開發售(“發售”) 。在扣除承保折扣和佣金以及提供由我們支付的費用後，我們總共獲得了約250萬美元的淨收益。

在截至2022年9月30日的財政年度內，我們發行了384,447股與行使2021年認股權證(定義見下文)相關的普通股，包括380,447股A系列權證(定義見下文)和4,000股普通股(定義見下文)行使B系列認股權證(定義見下文)而發行的普通股。在此類活動中，我們共收到淨收益1,702,596美元。

在 未來，如果在權證持有人的 選舉中行使現金，我們可能會獲得額外資金，包括我們於2021年3月在 包銷登記公開發售和2022年認股權證中出售的A系列權證(“A系列權證”)和B系列權證(“B系列權證”，與A系列權證統稱為“2021年權證”)。2021年權證持有人有義務在2021年權證行使時以現金支付行使價，除非我們未能保持與2021年權證行使時可發行的普通股有關的當前招股説明書(在這種情況下，2021年權證只能通過“無現金”行使條款行使)。 有關2021年權證的更多信息，請參閲“附註9-股票期權及認股權證”合併 財務報表。

我們 打算尋求籌集更多資本，包括通過公開或私募股權發行，以支持我們未來12個月及以後的經營活動 ，而我們可能無法以可接受的條款獲得此類資金，或根本無法獲得此類資金。我們需要籌集資金的時間和金額 將取決於許多因素，包括我們能否從銷售我們的單一服務咖啡產品中產生足夠的收入 為我們的業務運營提供資金，以及權證持有人行使未償還權證的現金時收到的資金的時間和金額。在我們能夠產生足夠的收入之前，我們可能會尋求通過股權、股權掛鈎或債務融資 籌集更多資金。如果我們通過產生債務來籌集額外資金， 此類債務將擁有優先於我們股權證券持有人的權利，並可能包含限制我們 運營的契約。任何額外的股權融資都可能稀釋我們的股東。

雖然我們相信我們籌集額外資金的計劃將緩解人們對我們是否有能力繼續經營下去的極大懷疑的情況 ，但這些計劃並不完全在我們的控制範圍內，目前無法評估為可能發生。 如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的運營和執行業務戰略的能力可能會受到不利影響 。

如果 我們籌集額外資本的努力不成功，根據我們目前和預期的運營費用水平，我們目前的資本預計不足以為我們未來12個月的運營提供資金。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

合同義務

截至2022年9月30日，我們的主要合同現金需求主要包括支付運營和融資租賃負債 以及貸款本金和利息。我們與這些項目有關的當前和長期債務概述於第 頁的租賃部分。附註2--主要會計政策的列報依據和摘要,” and “附註3-貸款，“本報告中的合併財務報表附註。此外，我們可能在正常業務過程中產生可強制執行且具有法律約束力的購買義務，並簽訂可強制執行的協議以購買 指定所有重要條款的商品或服務，包括要購買的固定或最低數量以及在結算時要支付的固定或估計價格。截至2022年9月30日，我們有大約722,943美元的租賃和貸款義務付款，其中420,790美元是在截至2022年9月30日的12個月內支付的。截至2022年9月30日，我們沒有購買義務。

現金流量彙總表

操作 活動

在截至2022年和2021年9月30日的年度內，我們在經營活動中分別使用了7,462,121美元和7,107,155美元的現金， 主要用於彌補我們的運營虧損。經營活動中使用的現金增加354,966美元，主要是由於與截至2021年9月30日的年度相比，截至2022年9月30日的年度的現金運營費用(包括人事費用、銷售和營銷以及行政成本)總體增加。

投資 活動

在截至2022年和2021年9月30日的年度內，我們在投資活動中分別使用了604,834美元和115,361美元的現金。在截至2022年9月30日的年度內使用的現金 用於收購以及購買設備。截至2021年9月30日的年度使用的現金用於購買設備。

為 活動提供資金

從歷史上看， 我們通過發行股權證券為運營提供資金。

融資活動提供的現金從截至2021年9月30日的年度的13,632,263美元減少到截至2022年9月30日的年度的5,679,983美元。減少主要是由於於截至2021年9月30日止年度出售吾等股本證券所籌得資金較於截至2021年9月30日止年度因2021年權證持有人行使未償還認股權證、於2022年4月出售本公司豁免發售之股本證券、根據股權分派協議發行本公司普通股股份(如先前披露，吾等於2022年8月5日終止)及根據登記發售於2022年8月發行股本證券所得款項有所增加。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排，這些安排可能會對我們的財務狀況、收入或支出、 經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表。如 中所述“附註2--主要會計政策的列報依據和摘要“對於綜合財務報表，按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。美國公認會計原則提供了作出這些估計、假設和披露的框架。我們選擇美國通用會計準則中管理層認為合適的會計政策，以一致的方式準確、公平地報告我們的經營業績和財務狀況 。管理層根據當前和預測的經濟狀況定期評估這些政策。請參閲“附註2-重要會計政策的列報和摘要的依據“有關我們的會計政策的摘要，請參閲合併財務報表。雖然有許多重要的會計政策會影響我們的財務報表，但我們認為以下關鍵會計政策涉及最複雜、最困難和最主觀的估計和判斷：

收入 確認

我們 根據FASB會計準則更新號2014-09號(主題606) “與客户簽訂合同的收入”，通過以下步驟確定收入確認，自2018年10月1日起在修改後的追溯基礎上採用：

收入 在承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價 。

銷售成本

公司記錄用於製造商品的材料成本以及用於生產商品的直接人工成本。本公司 還包括所有過期和無法銷售的庫存的註銷，以及因銷售成本過時而造成的庫存損失。

盤存

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是用加權平均成本法計量的。我們定期審查庫存的可變現價值是否低於其賬面價值。如果我們的估值顯示可變現價值低於賬面價值，我們會計入費用，並直接減少存貨的價值。

公司通過每季度檢查庫存以確定是否存在賬面價值超過可變現淨值的指標來估計其庫存陳舊儲備。可能導致額外庫存減記的指標包括： 庫存年限、損壞的庫存、移動緩慢的產品和生命週期結束時的產品。雖然管理層認為陳舊庫存的儲備充足，但在確定這一儲備的充分性時需要作出重大判斷。

基於股票的薪酬

我們 根據《會計準則彙編》(ASC)718《薪酬-股票薪酬》對發放給員工的股票獎勵進行核算。因此，員工股份薪酬在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並確認為必要服務期內的費用，而服務期通常是授權期。對董事的股份薪酬與對員工的股份薪酬的處理方式相同。 無論董事是否也是員工。2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，簡化了非員工交易會計的幾個方面 ，規定向 員工支付基於股票的現有會計指導(在ASC主題718“薪酬-股票薪酬”下説明)也將適用於非員工 基於股票的交易(在ASC主題505“股權”下説明)。本公司於2019年10月1日實施ASU 2018-07，實施對財務報表的影響不大。對於普通股期權和認股權證，我們使用Black Scholes期權定價模型來確定基於股票的支付的公允價值，對於普通股發行，我們使用普通股的收盤價來確定 股票的公允價值。我們在罰沒發生時就予以確認。

企業合併

2022年2月25日，我們完成了收購。對業務合併進行會計處理需要我們作出重大估計和假設，尤其是在收購之日對所收購的有形和無形資產進行估計和假設。我們使用我們的最佳估計和假設 為收購日收購的有形和無形資產以及這些收購的無形資產的使用壽命準確分配公允價值。對收購的某些無形資產和商譽進行估值的關鍵估計包括但不限於未來(I)收購客户關係和商標的預期現金流、(Ii)損耗、(Iii)收入、 (Iv)特許權使用費、(V)營業利潤和(Vi)貼現率。

最近 會計聲明

最近的 可能適用於我們的會計聲明在“附註2-重要會計政策的列報依據和摘要 “列入本報告 的合併財務報表。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要在此 項下提供信息。

第 項8.財務報表和補充數據

我們的合併財務報表和本項目要求的獨立註冊會計師事務所報告 包含在本報告的F-1至F-28頁中，並以引用方式併入本報告。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

與我們的獨立註冊會計師事務所在會計原則或財務披露方面沒有任何分歧 。

第 9A項。控制和程序

披露 控制程序是控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們 公司需要披露的信息，並收集此類信息並根據需要傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便就要求披露做出及時決定。我們的首席執行官和首席財務官負責為公司建立和維護信息披露控制和程序。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和操作有多好，披露控制和程序只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保達到披露控制和程序的目標。

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本報告所涵蓋的 期末(“評估日期”)我們的“披露控制和程序”(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平下是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時 做出關於所需披露的決定。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制制度旨在為我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。我們的管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中描述的有效內部控制標準 ，評估了截至本報告期末公司財務報告的內部控制有效性。基於這一評估，我們的管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2022年9月30日起有效。

由於我們是非加速申報機構，我們的獨立註冊會計師事務所不需要就我們的財務報告內部控制出具認證報告。

財務報告內部控制變更

在截至2022年9月30日的季度內，我們完成了Dripkit與我們的整體財務報告內部控制計劃的整合。在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對其產生重大影響。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理。

本項目所需的信息在此併入，參考將根據交易法14A條為我們的2023年股東年會提交的最終委託書。在我們的財政年度結束後120天內，我們打算 向美國證券交易委員會提交此項目所需的信息。

項目 11.高管薪酬

本項目所需的信息在此併入，參考將根據交易法14A條為我們的2023年股東年會提交的最終委託書。在我們的財政年度結束後120天內，我們打算 向美國證券交易委員會提交此項目所需的信息。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目所需的信息在此併入，參考將根據交易法14A條為我們的2023年股東年會提交的最終委託書。在我們的財政年度結束後120天內，我們打算 向美國證券交易委員會提交此項目所需的信息。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目所需的信息在此併入，參考將根據交易法14A條為我們的2023年股東年會提交的最終委託書。在我們的財政年度結束後120天內，我們打算 向美國證券交易委員會提交此項目所需的信息。

第 項14.主要會計費用和服務

本項目所需的信息在此併入，參考將根據交易法14A條為我們的2023年股東年會提交的最終委託書。在我們的財政年度結束後120天內，我們打算 向美國證券交易委員會提交此項目所需的信息。

第四部分

項目 15.展示和財務報表明細表

* 隨函存檔或提供。

† 表示管理合同或補償計劃。

根據S-K規則第601項，本協議的某些附表已被省略。如有任何遺漏的時間表，將應要求向美國證券交易委員會補充提供。

第 項16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人於2022年12月23日委託正式授權的簽署人代表其簽署了本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。

NUZEE， 公司

合併財務報表索引

目錄

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

NuZee， Inc.

對財務報表的意見

我們 審計了NuZee，Inc.及其子公司(統稱為“公司”)截至2022年9月30日和2021年9月30日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、綜合 收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年、2022年和2021年9月30日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

關注問題

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 2所述，本公司因經營業務而蒙受經常性虧損及負現金流，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

無形資產估值 ~企業合併

如綜合財務報表附註6所述，於2022年2月25日，本公司以淨代價876,176美元收購Dripkit，Inc.(“Dripkit”)的幾乎全部資產及若干指定負債。本公司根據《美國會計準則》主題805《企業合併》對收購事項進行會計處理，該主題要求本公司根據有關企業合併要素截至收購日期的公允價值(包括可識別無形資產的公允價值)的現有信息作出判斷，並作出 估計和假設。本公司在評估可識別無形資產的公允價值時所作的估計和假設包括他們預期從收購的資產中產生的未來現金流。該公司確認了33萬美元的有限壽命無形資產。

我們 將可識別有限壽命無形資產(包括商號和客户關係)的公允價值的確定確定為一項重要的審計事項。我們作出決定的主要考慮因素包括：(I)關鍵假設的變動 可能對收購的有限年限無形資產的公允價值產生重大影響，(Ii)需要主觀性和判斷力 來確定公司在確定商品名稱和收購的客户關係的公允價值時使用的重大不可觀察的投入和假設，特別是預計的收入增長率。由於解決這些問題所需的審計工作的性質和程度，包括所需的專業技能或知識的程度，審計這些要素涉及特別具有挑戰性的 和審計師的主觀判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我們 自2013年起擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2022年12月23日

NuZee， Inc.

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

NuZee， Inc.

合併的 運營報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

NuZee， Inc.

合併 全面收益表(虧損)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

NuZee， Inc.

合併股東權益表