美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局。僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：(512) -961-4633
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議 |
本表格8-K最新報告第3.01項中列出的與信託修正案（定義見下文）有關的信息以引用方式納入此處。
| 項目 3.01 | 除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。 |
2022年12月20日，Spindletop Healtop Health Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）的股東批准了對經修訂和重述的公司註冊證書（“章程修正案”）的修正案（“章程修正案”），以 (i) 更改公司與一個或多個企業或實體完成合並、股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併的日期（“初始業務合併”）”) 從 2023 年 2 月 8 日到 (A) 2022 年 12 月 20 日和 (B) 生效之日較晚的日期在《章程修正案》（“修訂後的終止日期”）中，（ii）將公司必須完成初始業務合併或停止除清盤之外的所有運營的截止日期從公司首次公開募股結束後的24個月改為修訂後的終止日期；（iii）取消贖回限制（定義見章程），允許公司贖回面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A 類普通股”），儘管事實上此類贖回可能會導致此類贖回生效後，有形資產淨額低於5,000,001美元的公司。公司於 2022 年 12 月 20 日向特拉華州國務卿提交了《章程修正案》，該修正案自提交之日起生效。
此外，公司股東批准了公司與作為受託人（“大陸集團”）於2021年11月3日簽訂的投資管理信託協議（“信託修正案”）的修正案，將大陸集團必須開始清算與公司首次公開募股（“首次公開募股”）有關的信託賬户（定義見下文）的日期改為修訂後的終止日期（“信託修正提案”）。
股東們還批准在必要時將特別會議延期至稍後的某個日期，以便在第一和第二項提案（“休會提案”）的選票不足或與之相關的選票不足的情況下，允許進一步徵求代理人並進行投票。
由於公司將無法在修訂後的終止日期之前完成初始業務合併，因此公司將（i）立即停止除清盤之外的所有運營；（ii）儘快但不超過修正終止日期後的十個工作日，以每股價格贖回A類普通股（“贖回”）的股份，以現金支付，相當於信託賬户存款的總金額為A類普通股（“信託”）持有人的利益而設立 賬户”）截至修訂後的終止日期，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司用於支付納税義務的資金所得的利息（減去用於支付解散費用的額外10萬美元利息），除以當時已發行A類普通股的數量（“贖回金額”），贖回將完全取消A類普通股持有人作為股東的權利（包括獲得的權利）進一步清算分配（如果有），但須遵守適用法律；以及 (iii) 在贖回後，在獲得公司剩餘股東和董事會批准後，儘快解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的公司規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。
2022年12月23日，公司 (i) 向納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）通報了預期的贖回、清算和解散；以及（ii）要求納斯達克（A）暫停公司A類普通股、購買A類普通股的可贖回認股權證（“可贖回認股權證”）和單位的交易，每股包括一股A類普通股和一股可贖回的二分之一可認股權證（單位以及A類普通股和可贖回認股權證，“證券”）在開盤前生效2022年12月28日交易，(B) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份25號表格取消上市和/或註冊通知（“表格25”），以將證券除名和註銷。因此，該證券將不再在納斯達克上市。
公司預計，納斯達克將於2023年1月3日向美國證券交易委員會提交25號表格，屆時公司證券的退市將生效。之後，公司打算向美國證券交易委員會提交15表認證和終止註冊通知，要求終止《交易法》第13和15（d）條規定的公司對證券的報告義務。
公司董事會已確定，公司證券的自願退市符合公司及其股東的最大利益。董事會的決定是基於對多個因素的仔細審查，包括取消在納斯達克上市的費用及其相關成本對公司的好處，以及取消對管理層遵守納斯達克上市標準的時間的要求。
| 項目 3.03。 | 對證券持有人權利的重大修改。 |
第 3.01 項下關於《章程修正案》、《信託修正案》和《贖回》的信息以引用方式納入本第 3.03 項。
| 項目 5.03。 | 公司章程或章程修正案；財政年度變更。 |
第 3.01 項下關於《章程修正案》的信息以引用方式納入本第 5.03 項。
| 項目 5.07。 | 將事項提交證券持有人表決。 |
在2022年12月20日舉行的公司股東特別大會上，公司股東審議了批准章程修正案（“章程修正提案”）的提案，並就此採取了行動。公司股東批准了章程修正提案。
以下是公司股東批准的章程修正提案的投票表：
| 對於 | 反對 | 棄權 | ||
| 24,763,513 |
1 |
0 |
以下是關於信託修正提案的投票表，該提案已獲得公司股東的批准：
| 對於 | 反對 | 棄權 | ||
| 24,763,513 |
1 |
0 |
以下是關於休會提案的投票表，該提案已獲得公司股東的批准：
| 對於 | 反對 | 棄權 | ||
| 24,726,587 |
4,429 |
32,498 |
在《章程修正案》的批准和實施方面，22,909,870股A類普通股的持有人行使了以每股約10.3174美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，總贖回金額約為236,370,307.63美元。此類贖回後，仍有90,130股A類普通股在流通。
此外，2022年12月20日，公司向特拉華州國務卿提交了《章程修正案》。《章程修正案》的副本作為附錄3.1附於此。
| 項目 8.01。 | 其他活動 |
可贖回認股權證將沒有贖回權或清算分配，可贖回認股權證將在公司清算後到期，一文不值。
在因批准和實施《章程修正案》而進行贖回後，信託賬户中持有的總金額約為929,907.43美元，總共流通了90,130股A類普通股。公司估計，扣除賬户中的税收和解散費用後，信託賬户中可用於贖回的總金額約為901,300.00美元，每股贖回金額約為10.00美元。
2022年12月23日，公司根據納斯達克上市規則的要求發佈了一份新聞稿，內容涉及公司董事會自願將公司普通股從納斯達克資本市場退市的決定。該新聞稿作為附錄99.1附於本表8-K最新報告，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 |
展品描述 | |
| 3.1 | 註冊人經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。 | |
| 10.1 | 公司與大陸股票轉讓與信託公司之間的投資管理信託協議修正案，日期為2022年12月20日。 | |
| 99.1 | Spindletop Healtop Health Acquision Corp.，2022年12月2 | |
| 104 | 封面頁交互式數據文件-嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
前瞻性陳述
這份關於表8-K的最新報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果存在重大差異。除本新聞稿中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於關於提前清算、公司證券除名和贖回金額的陳述。諸如 “期望” 和 “打算” 之類的詞語以及變體和類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司公開提交的文件，包括其最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告。該公司的證券文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| SPINDLETOP HEALTH 收購公司 | ||
| 來自： | /s/ 埃文·梅爾羅斯 | |
| 姓名： | 埃文·梅爾羅斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
日期：2022年12月23日