附件10.2

股份購買協議

這個 股份購買協議(本《協議》)簽訂日期為：2022年12月21日(“執行日期”)， 由ProQR Treateutics N.V.和ProQR Treateutics N.V.，一家有限責任上市公司(Naamloze Vennootschap)和禮來公司，禮來公司是根據印第安納州法律成立和存在的公司，其主要業務辦事處位於美國印第安納州46285印第安納波利斯禮來公司中心(以下簡稱禮來公司)。ProQR和禮來公司 此後分別稱為“當事人”，並一起稱為“當事人”。此處使用的大寫術語 未另行定義的含義與本協議附件1或修訂並重新簽署的《合作協議》所賦予的含義相同。

獨奏會

鑑於， 雙方於2021年9月3日簽訂了某項研究與合作協議(“合作協議”)；

鑑於， 就合作協議而言，雙方於2021年9月3日簽訂了該特定股份購買協議(“先前協議”)；

鑑於， 雙方於2022年12月21日修訂並重申《合作協議》(《修訂和重新簽署的合作協議》) ；

鑑於， 根據修訂和重新簽署的合作協議，並在符合本協議所載條款和條件的情況下， ProQR希望向禮來公司發行和出售，而禮來公司希望從ProQR購買ProQR的普通股，每股面值0.04歐元(“普通股”)；以及

鑑於， 雙方同意本協議不打算取代或終止《先前協議》，該《先前協議》仍然完全有效，並根據其條款生效。

現在， 因此，考慮到下列相互承諾和義務，並出於善意和有價值的對價，在此確認這些承諾和義務的充分性和充分性，雙方同意如下：

第1條

股份買賣

1.1購買股份 。根據本協議的條款及條件，於交易完成時，ProQR將 向禮來公司發行及出售，而禮來公司將向ProQR購買9,381,586股普通股(“該等股份”)，總收購價為15,000,000.29美元(“收購價”)。

1.2付款。 在成交時，禮來公司將通過電匯或電子資金轉賬的方式將立即可用的資金支付到ProQR指定的帳户 ，ProQR應在成交日期前不少於四(4)個工作日(或禮來公司可能允許的較晚日期)向禮來公司指定該帳户。ProQR同意以美元支付購買價格。

1.3 Closing. (a) 本協議項下股份買賣的成交(“成交”) 應於第二(2)日舉行發送)第(Br)條規定的成交條件的滿足或豁免後的營業日(根據其 性質須在成交時滿足的條件除外，但須在成交時滿足或放棄該等條件)，上午10：00。東部時間，通過交換文件和簽名，或在雙方口頭或書面商定的其他時間、日期和地點。成交日期在下文中稱為“成交日期”。

(B)ProQR 應在收盤時指示其轉讓代理將股份登記在禮來公司的名下，ProQR應促使其 轉讓代理向禮來公司提交股票登記交付的書面確認。ProQR還將在結案時向禮來公司交付一份由ProQR的授權人員代表ProQR正式簽署的、形式和實質令禮來公司合理滿意的證書，證明已滿足本協議第5.3節規定的成交條件；

(C)在交易結束時，禮來公司應向ProQR提交一份由禮來公司的授權人員代表禮來公司簽署的、形式和實質合理地令ProQR滿意的證書，證明已滿足本協議第5.2節規定的完成條件 ；以及

(D)如第1.2節所述，在交易結束時，在ProQR收到禮來公司的收購價後，ProQR應向禮來公司交付或安排向禮來公司交付轉讓代理的不可撤銷指示的真實而正確的副本，指示轉讓代理以快速方式向禮來公司交付股份，並將股份以簿記形式記錄在轉讓代理的登記簿上。

第2條

PROQR的陳述和保證

除本協議另有明確規定外，ProQR特此向禮來公司保證，自執行日期和截止日期起：

2.1私募 。根據禮來公司在第3條中作出的陳述和擔保的準確性，股票將按照證券法的註冊和招股説明書交付要求以及美國各州所有適用證券的註冊和資格要求的適用豁免向禮來公司發行和出售。

2.2組織和資質。ProQR是一家正式註冊並有效存在的上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律，擁有必要的公司權力和 權力，擁有或租賃和使用其財產和資產，籤立和交付交易文件，執行交易文件的規定，以及發行和出售股份。經修訂並於生效日期生效的ProQR經修訂的組織章程(“組織文件”)的真實、正確副本 已存檔或合併為“美國證券交易委員會”文件(定義如下)的證物。

2.3授權。 ProQR擁有必要的公司權力和授權，並已採取所有必要的公司行動，以(I)授權、籤立和交付交易文件，(Ii)授權履行本協議或其項下的所有義務，以及(Iii)出售、發行和交付股份，ProQR及其高級管理人員、董事或股東無需採取任何進一步行動。在ProQR簽署和交付每個交易文件時，假設禮來公司獲得適當授權， 執行和交付構成ProQR的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但 (A)受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制，以及(B)限制獲得衡平法救濟的一般衡平法原則的限制。

2.4股票發行 。當股票發行時，股票將被正式和有效地發行，當按照本協議支付時，將得到全額支付和不可評估，並且在交易結束時交付給禮來公司時，應是免費的，並且 不受所有產權負擔和限制，包括但不限於留置權、產權負擔或轉讓限制，包括優先購買權、優先購買權、購買期權、看漲期權、認購權或ProQR股東的其他類似權利， 交易文件中規定的轉讓限制或適用證券法施加的限制除外。假設禮來公司在本協議中的陳述和擔保的準確性，股票的發行將符合印第安納州所有適用的聯邦和州證券法，印第安納州是禮來公司的主要營業地點所在的州。納斯達克和美國證券交易委員會均未下達普通股停牌令或停牌令 ，目前仍有效。

2.5美國證券交易委員會 文件、財務報表。(A)ProQR已(I)根據交易法的報告要求(所有前述內容和其中包含的所有證物以及通過引用合併的財務報表和附表以及文件)，(I)自2020年1月1日起，按照適用的情況，及時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交其必須提交或提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件。美國證券交易委員會文件“)和(Ii)向禮來公司交付或提供(通過在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(EDGAR)上備案)美國證券交易委員會文件的完整副本，包括但不限於其截至2021年12月31日的20-F表格年度報告(”20-F表格“)。 截至其日期，或如果經修訂，截至上次此類修訂日期，每個美國證券交易委員會文檔在所有實質性方面均符合適用於該等美國證券交易委員會文檔的交易法的要求，並且，截至其日期，或經修訂後，截至上次該等 修正案之日，該美國證券交易委員會文件不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據陳述的情況，遺漏陳述不具誤導性的陳述。

(B)(1)作為各個日期和所示各個期間的 ，20-F表所列經審計的ProQR綜合財務報表(包括其附註) 在所有重要方面均符合已公佈的《美國證券交易委員會》相關細則和條例，是按照在所涉期間一致適用的《國際財務報告準則》編制的(附註中可能註明的除外)，並且在所有重要方面均按照《國際財務報告準則》公平列報，ProQR截至其日期的綜合財務狀況以及截至該日止期間的綜合經營業績和現金流。

(Ii)截至各個日期及所示期間的 ，於2022年11月9日根據美國證券交易委員會提交的6-K表格所載的ProQR未經審計綜合財務報表(包括其附註 )在形式上與已公佈的與此有關的《美國證券交易委員會規則及條例》完全一致，是按照在所涉期間內在一致基礎上應用的《國際財務報告準則》編制的(除附註中另有説明外)，並在所有重要方面公平列報， ProQR截至其日期的綜合財務狀況及其經營的綜合結果和當時結束期間的現金流量。

(C)該等普通股於納斯達克上市並根據交易所法令第12(B)節進行登記，而ProQR並無採取任何旨在或合理地可能具有根據交易所法令終止該等普通股登記或將該等普通股從納斯達克摘牌的行動 。截至執行日期，ProQR尚未收到也不知道美國證券交易委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的任何書面通知。ProQR在所有重大方面均符合納斯達克普通股繼續在其上上市的要求。

2.6內部控制；披露控制和程序。ProQR已按照《交易法》規則13a-15(F)的規定，建立並維護對財務報告的內部控制。ProQR已實施“披露 控制和程序”(定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條)，即：(A)為使ProQR的主要高管和主要財務官參與《交易法》規定的審查和評估過程，(Br)已由ProQR管理層評估截至2020年12月31日的有效性，以及(C)據ProQR所知， 在合理保證水平下有效。據ProQR所知，截至執行日期，ProQR在所有重要方面均遵守此類披露控制和程序。ProQR的每一位首席執行官和首席財務官都已就ProQR必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件進行了2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條和第906條所要求的所有認證。據ProQR所知，自2020年1月1日至執行日期，ProQR對財務報告的內部控制(無論是否補救)沒有重大缺陷或重大缺陷，(B)ProQR對財務報告的內部控制發生了重大影響或可能對其產生重大影響的變化，以及(C)涉及管理層或在ProQR財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的欺詐行為。

2.7資本化 和投票權。

(A)本公司的法定股本為13,600,000歐元，包括170,000,000股普通股和170,000,000股優先股，每股面值為0.04歐元。已發行普通股74,865,381股，其中已發行普通股71,434,624股， 未發行或已發行優先股。所有已發行和已發行普通股(A)均已獲得正式授權並有效發行，(B)已繳足股款且不可評估，(C)發行時嚴格遵守適用的聯邦和州證券法，且不違反任何優先購買權。

(B)所有 已發行及已發行普通股每股有權投一(1)票。

(C)除美國證券交易委員會文件中披露的 外，並無(I)未償還股權證券、期權、認股權證、權利(包括轉換 或優先購買權、優先購買權、優先購買權或認購權)或其他 協議，根據這些協議，ProQR有義務或可能有義務發行或出售其任何股本或ProQR的任何其他證券，但根據美國證券交易委員會文件中描述的股權激勵計劃可能授予的股權證券除外。 (Ii)除聯邦或州證券法或本協議中規定的以外，對ProQR股本轉讓的限制，或(Iii)ProQR回購、贖回或以其他方式收購其任何股權證券或其中的任何權益，或支付任何股息或就其進行任何分配的義務(視情況而定)。

(D)除美國證券交易委員會文件所披露者外，ProQR並不參與或受制於任何有關表決ProQR的 股本或由ProQR的股東或董事給予書面同意或有關根據證券法登記ProQR的 股本的協議或諒解。

(E)除美國證券交易委員會文件中披露的 外，ProQR並無尚未完成的任何股東權利計劃或“毒丸”或任何類似的 安排，實際上賦予任何人士在發生某些事件時購買ProQR的任何股權的權利。

2.8沒有 衝突；政府同意和許可。(A)ProQR簽署、交付和履行交易文件以及ProQR完成擬進行的交易(包括髮行股份)不會(I)與ProQR的組織文件的任何規定衝突或導致違反，(Ii)除根據證券法或本協議規定的轉售限制外，對任何股份造成任何產權負擔， (Iii)重大違反或衝突，或導致重大違反、違約、修改、加速付款或終止 根據任何重要合同的任何條款或構成違約，或(Iv)導致自執行日期起實質性違反適用於ProQR的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括美國聯邦和州證券法律和法規以及任何自律組織的法規)。

(B)ProQR 無需獲得任何政府當局的任何同意、授權或命令，或向任何政府當局 進行任何備案或登記，以便其按照本協議的條款執行、交付和履行其義務，或根據本協議的條款發行和出售股票，但已作出或獲得的條款除外，除(I)根據聯邦或州“藍天”或證券法規定必須提交的任何成交後 備案文件，或(Ii)有關納斯達克增發股票發行或上市的任何必要備案或通知 以外。

2.9訴訟。 除美國證券交易委員會文件中所述外，沒有任何實質性的行動、訴訟、法律程序或調查待決(ProQR已收到書面通知或以其他方式知道)，或據ProQR所知，沒有針對ProQR的威脅或ProQR打算 發起的行動、訴訟、法律程序或調查。

2.10許可證 和其他權利；遵守法律。ProQR及其子公司均擁有州、聯邦、省級或外國監管機構或機構所需的 有效和現行證書、授權或許可 以開展當前開展和美國證券交易委員會文件中描述的業務，但如未能擁有該證書、授權或許可，則 有理由認為不會對ProQR及其子公司作為一個整體構成實質性不利(“許可”)。 ProQR及其子公司中的每一家均不違反或違反任何許可證，但違反或違約行為除外，從整體來看， 不會合理地預期這些違規或違約對ProQR及其子公司具有重大不利影響。ProQR及其任何 子公司均未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類許可有關的訴訟通知。 如果作出不利的決定、裁決或裁決，則有理由預計這些許可將對ProQR及其子公司整體產生重大不利影響。

2.11知識產權 。修訂和重新簽署的合作協議第10.2節中包含的對ProQR的陳述和保證是真實、正確和完整的，但受其中包含的例外和限制以及與此相關的披露的限制。

2.12納税 和納税申報單。每個ProQR及其子公司都及時提交(考慮到所有適用的延期)其要求提交的所有重要納税申報單；所有此類納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的 ；每個ProQR及其每個子公司都已向適當的政府 當局支付(或已代表其繳納)其應繳納的所有重大税款；在每一種情況下，除非是出於善意提出爭議的事項(或可以提出爭議的事項)，或者已根據《國際財務報告準則》的要求為其建立了充足的準備金(如果有)。並無爭議懸而未決，或據ProQR所知，並無就ProQR或其任何 附屬公司的税項提出書面申索，而根據《國際財務報告準則》須為其設立準備金。

2.13未作某些更改。自2021年12月31日至執行日期，除美國證券交易委員會文件中規定的或本協議或修訂後重新簽署的合作協議預期的情況外，沒有：

(A)對ProQR產生或合理預期對ProQR產生重大不利影響的任何 變化、發展、發生或事件；

(B)宣佈、撤銷或支付任何股息，或授權或就任何類別或系列的ProQR股本作出任何分配，(Ii)出售、交換或以其他方式處置ProQR或其附屬公司正常業務過程以外的任何重大資產或權利，或(Iii)回購、贖回或以其他方式收購ProQR的任何已發行股本 ；

(C)ProQR的任何 書面承認其無力償還到期債務、提交或同意針對其提交破產呈請或利用任何破產行為的呈請、為債權人的利益進行轉讓、同意為其本身或其全部或任何主要部分財產指定接管人、或針對其提出的任何破產呈請 。根據聯邦破產法或美國或任何其他司法管轄區的任何其他法律，被判定為破產人或提交請願書或答辯書，尋求重組或安排；

(D)ProQR作出或更改的任何重要税務選擇、任何審計結果或提交的任何經修訂的報税表；

(E)涉及ProQR及其子公司的任何物質資產或權利的任何重大損壞、毀壞或損失(無論是否由保險承保)；

(F)將ProQR或其任何附屬公司的任何物質資產、負債、財產、義務或權利 出售、轉讓或轉讓給任何人的任何 出售、轉讓或轉讓，或出售、轉讓或轉讓任何協議給任何人，但在正常業務過程中除外；

(G)ProQR或其任何附屬公司在正常業務過程中以外對其任何附屬公司或其其他附屬公司承擔的任何重大義務或債務，或作出的任何重大貸款或墊款；

(H)ProQR或其任何附屬公司在正常業務過程中購買或收購，或購買或收購任何物質財產、權利或資產的協議、計劃或安排，但 除外；

(I)對ProQR或其任何子公司的任何實質性權利或索賠的任何 實質性放棄；

(J)對ProQR或其任何子公司的任何重大財產或其他重大資產的任何重大留置權，或對其產生不利影響的任何重大留置權；或

(K)ProQR或其任何子公司為完成上述任何工作而簽訂的任何 合同。

2.14無未披露的重大負債。ProQR及其子公司並無任何負債或任何性質的義務(不論應計、絕對、或有)，但下列負債或義務除外：(A)美國證券交易委員會文件或附註所載的ProQR最近一份綜合資產負債表中反映或保留的負債或義務，(B)在正常業務過程中自該資產負債表最新日期起產生的 項，或(C)對ProQR不具重大意義的負債或義務。

2.15材料 合同。每一份材料合同都作為一個展品包含在美國證券交易委員會文件中。每一份重要合同都是ProQR的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對ProQR強制執行，據ProQR所知，是合同另一方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對合同另一方強制執行，但在以下情況下除外：(A)可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、 暫停或類似的法律一般影響債權人的權利並受一般公平原則的影響，以及(B)某些協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券法或與此相關的公共政策考慮的限制。 ProQR在任何此類重大合同下沒有實質性違約、違規或違約，據ProQR所知，ProQR不是此類重大合同的任何其他人 交易對手。ProQR未收到書面通知，表示任何材料合同的任何第三方已表示 該第三方打算取消、終止或不續簽任何材料合同。

2.16經紀人手續費或經紀人手續費。任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他人員均無權從ProQR獲得與本協議或修訂和重新簽署的合作協議預期的交易有關的任何經紀、發現者或其他類似費用或佣金。

2.17不是投資公司。ProQR不是，也僅在收到購買價格後， 不需要註冊為修訂後的1940年《投資公司法》所定義的“投資公司”。

2.18沒有 集成。假設禮來公司的陳述和擔保的準確性，則股票的要約、出售和發行將不受證券法的登記要求的限制，並且已根據印第安納州所有適用的州證券法的登記、許可或資格要求進行登記或獲得資格(或豁免登記和資格)，印第安納州是禮來公司的主要營業地點所在的州。ProQR及其任何附屬公司或代表其或其代表的任何人或代理人均未就股份進行任何形式的一般徵集或一般廣告，也未有任何此等人士或代理人出售、要約出售、徵求出售或將徵求任何出售要約 或已提出出售或將提議出售全部或任何部分股票給任何人，以便(A)使ProQR出售此類股票符合證券法或荷蘭證券法的登記要求，或(B)使此次股票發售與ProQR根據證券法或納斯達克任何適用的股東批准條款之前的任何證券發售相整合，ProQR也不會採取任何行動或步驟導致股票的發行或發行與其他產品整合 。

2.19《外國反腐敗法》。ProQR及其任何子公司，或據ProQR所知， 代表ProQR或其任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、代理、僱員或其他人士，在為ProQR或其任何子公司或代表ProQR或其任何子公司採取行動的過程中，(A)使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、 娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(B)直接或間接從公司資金中向任何 國內政府官員、“外國官員”(定義見美國1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(統稱為《反海外腐敗法》))或僱員支付任何款項；(C)違反《反海外腐敗法》的任何規定或(據ProQR所知，違反任何適用於美國以外的反賄賂法規或法規)； 或(D)向任何國內政府官員、外國官員或僱員進行非法賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法付款。ProQR及其子公司按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並制定和維護旨在確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

2.20洗錢法。ProQR及其子公司的業務在任何時候都遵守修訂後的1970年《貨幣和外匯交易報告法》中適用的財務記錄和報告要求，並據ProQR所知，遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針。

2.21 OFAC. ProQR及其任何子公司，據ProQR所知，代表ProQR或其任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、代理、僱員或個人目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁；並且ProQR不會直接或間接使用出售股票的收益，也不會將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、任何合資夥伴或其他個人， 用於資助目前受到OFAC實施的任何美國製裁或將導致ProQR或其任何子公司 違反OFAC實施的美國製裁的任何個人或國家或地區的活動或業務。

2.22臨牀前和臨牀數據與法規遵從性。除美國證券交易委員會文件中規定的情況外(不包括任何“風險因素”章節或“前瞻性陳述”章節中所述的任何前瞻性披露)，截至執行日期，美國證券交易委員會文件中所述的臨牀前試驗和臨牀試驗(統稱為“研究”)，或其結果在本文件中提及的臨牀前試驗和臨牀試驗(統稱為“研究”)，均按照為該等研究而設計和批准的規程、程序和控制措施 在所有實質性方面進行，但在個別情況下不應單獨或總體進行的除外。合理地預計將對ProQR造成實質性不利。除美國證券交易委員會文件中所述外，截至執行日期 ，ProQR及其任何子公司均未收到任何監管機構(定義如下)或機構審查委員會的任何書面通知或函件，要求終止、暫停或實質性修改美國證券交易委員會文件和ProQR中描述或提及的任何研究，並且每個此類子公司已經運營且目前在所有實質性方面都符合聯邦、州、參與藥品和生物製品監管的本地或外國機構或機構，例如由ProQR(統稱為“監管機構”)正在開發的藥品和生物製品，包括當前良好的實驗室規範和當前的良好臨牀規範，但在個別情況下或在 總體上合理地預期不會對ProQR及其子公司整體造成重大不利的情況除外。

2.23監管許可。除美國證券交易委員會文件中所述外，(A)ProQR及其每個子公司 擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構簽發的必要的實質性許可、執照、證書、批准、許可、授權或修訂(以下簡稱“監管許可”)，以開展目前正在進行的ProQR業務以及美國證券交易委員會文件中所述的業務，包括但不限於美國食品和藥物管理局要求的任何調查性新藥申請或監管機構頒發的授權；(B)ProQR及其每一附屬公司在所有重要方面均符合監管許可證的要求，且所有監管許可證均屬有效，且在所有重要方面均完全有效；(C)ProQR 未收到任何有關撤銷、終止、修改或損害任何監管許可證的訴訟通知；(D)ProQR或任何此類子公司均未向FDA或任何其他監管機構提交要求的申請、提交、報告、文件、通知、補充或修訂的任何材料，且所有此類申請在提交時符合適用法律，並已根據需要進行補充，以保持對適用法律的實質性遵守；以及(E)FDA或任何其他監管機構未就任何此類申請斷言存在重大缺陷；但在每個(Br)案例((A)-(E))中，個別或總體上不會對ProQR產生重大影響的情況除外。

2.24關聯方交易 。美國證券交易委員會文件披露了ProQR與任何關聯方之間的所有交易， 必須在20-F表格中披露。

2.25子公司。 每個人的所有已發行和已發行股本，其中ProQR擁有其大部分未償還的有投票權股權證券 在適用的情況下是有效發行的、已繳足的、不可評估的，並且沒有優先認購或購買證券的類似權利 。除20-F表附件8.1所列人員外，ProQR目前不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，ProQR不參與任何實質性的合資企業、合夥企業或類似的 安排。

第三條

禮來公司的陳述和保證

除非本協議另有明確規定，禮來公司特此向ProQR聲明並保證自執行日期和截止日期起：

3.1授權； 執行。根據印第安納州的法律，禮來公司是一家正式成立、有效存在和信譽良好的公司。禮來公司擁有訂立本協議和完成本協議所設想的交易所需的所有公司權力和授權。禮來公司已採取一切必要的公司行動授權簽署、交付和履行本協議。 在簽署和交付本協議後，本協議將構成禮來公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對禮來公司強制執行，但以下情況除外：(A)受適用的破產、破產、重組、暫停執行 或其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制，以及(B)限制 獲得衡平救濟的一般衡平原則。

3.2沒有 衝突；政府同意。(A)禮來公司簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易(包括購買股份)將不會 (I)與禮來公司修訂的公司章程或修訂的章程的任何條款發生衝突或導致違反， (Ii)實質性違反或導致實質性違反禮來公司作為一方的任何協議、契約或文書的任何條款，或構成違約，或(Iii)導致重大違反任何法律、規則、法規、 適用於禮來公司的命令、判決或法令(包括美國聯邦和州證券法律和法規以及任何自律組織的法規)。

(B)禮來公司 無需獲得任何政府當局的任何同意、授權或命令，或向任何政府當局進行任何備案或登記，即可根據本協議的條款履行、交付或履行其在本協議項下的任何義務，或根據本協議的條款購買股份。

3.3投資目的；投資經驗。禮來公司購買股份是為了自己的賬户，而不是 目前對其公開分發的看法，並且沒有與任何其他人就股份的分發 安排或諒解。禮來公司不會直接或間接要約、出售、質押、轉讓或以其他方式處置(或徵求購買、購買或以其他方式收購或質押)任何股份，除非依照證券法和 在本協議第4.2和4.3節允許的範圍內。禮來公司是“經認可的投資者”(根據證券法下的法規D定義)。禮來公司已對ProQR進行了盡職調查，令其滿意，並在財務或商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估在本協議下購買的股票的投資價值和風險 。

3.4關於豁免的依賴 。禮來公司未採取且不受證券法規則506(D)(1)中關於取消資格條款的任何規定的任何行動，也未因任何一般招股或廣告而獲悉對股票的投資 。除根據先前協議收購的普通股外，於籤立日期及緊接成交前，禮來公司或其任何受控聯屬公司概無實益擁有或將會實益擁有ProQR的任何證券。禮來公司瞭解，ProQR打算根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免向其發售和出售股票，並且ProQR依賴 禮來公司在此陳述的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性以及禮來公司遵守此處所述的聲明、擔保、協議、確認和諒解 ，以確定此類豁免的可用性和禮來公司獲得股份的資格。為免生疑問，本第3.4節第二句 中的陳述和擔保應視為不適用於(I)投資基金或(Ii)養老金或其他員工福利 禮來公司或其附屬公司員工的任何養老金或其他員工福利計劃的計劃管理人，在第(I)和(Ii)項並非由禮來公司指示的情況下，該養老金或其他員工福利計劃是在沒有意圖或目標改變ProQR的控制權或以其他方式影響ProQR的管理或政策的情況下進行的。

3.5政府 審查。禮來公司瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府機構對其中的股份或投資作出任何建議或背書。

第四條

契諾和協議

4.1市場 上市。自籤立之日起至結束為止，納斯達克應盡最大努力(I)維持普通股在納斯達克的上市和交易，及(Ii)使普通股在納斯達克上市。

4.2轉讓 或轉售。禮來公司明白這一點：

(A)這些股份沒有也不會根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，因此，禮來公司可能不得不承擔無限期擁有股份的風險，因為這些股份不能轉讓，除非 (I)股份的轉售是根據《證券法》下的有效登記聲明登記的；(Ii)禮來公司 已向ProQR遞交了律師意見(在可比交易中律師的意見慣常採用的形式、實質內容和範圍) ，大意是將出售或轉讓的股份可根據此類登記豁免出售或轉讓；或 (Iii)股份根據第144條出售或轉讓(前提是禮來公司向ProQR提供合理的保證 (包括以賣方和經紀人代表函的形式)，即股份可根據該規則出售)。

(B)根據規則第144條進行的任何股份出售只能按照規則第144條的條款進行，如果規則第144條不適用，則在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在證券法中定義)可能要求遵守證券法規定的其他豁免的情況下進行的任何股份回售。

(C)對於 只要禮來公司或其任何附屬公司實益擁有任何股份，只要《交易所法》要求它這樣做，ProQR應盡合理最大努力及時提交根據《交易所法》或《證券法》要求其提交的報告(包括第144條(C)(1)項所指的《交易所法》第13條和第15條(D)項下的報告)， 並應盡合理努力採取禮來公司可能合理要求的進一步必要行動，以刪除正在出售的股份上的任何限制性圖例，並在規則第144條規定的豁免的限制下，不時地使禮來公司能夠在沒有根據證券法註冊的情況下出售股份。

4.3傳奇。 禮來公司理解，股票將帶有基本上以下形式的限制性傳奇(可能會對股票轉讓下達停止轉讓令)：

這些證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，在沒有根據《證券法》有效的證券登記聲明或律師意見(律師應合理地令PROQR Treeutics N.V.滿意)的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押。這種登記不是必需的，或者除非根據證券法第144條出售。

如果此類股份根據本協議第4.2條轉讓，禮來公司可以要求ProQR刪除，如果提出請求，ProQR應同意 授權並指示(包括提供任何所需的法律意見)在任何此類請求提出後兩(2)個工作日內從股份中刪除任何圖例(如果 適用證券法允許)；但是，各方 將對與該請求和刪除相關的任何費用負責。

4.4註冊 權利。ProQR特此向禮來公司提供本協議所附附錄 2中規定的註冊權，該權利在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。

4.5信息 權利。

(A)《事先協議》第4.5節規定的權利和義務應根據《事先協議》繼續有效，在確定禮來公司是否達到該第4.5節規定的所有權門檻時，將考慮在本協議項下購買的股份。

(B)在禮來公司不再持有至少佔已發行普通股5%(5%)的實益所有權的股份之前，ProQR應向禮來公司提供：

(I)在切實可行範圍內儘快，但無論如何在ProQR的每個財政年度結束後120天內，(A)該年度結束時的資產負債表，(B)該年度結束時的損益表和現金流量表，以及(C)截至該年度結束時的股東權益表，所有此類財務報表均由ProQR選定的具有國際公認地位的獨立公共會計師審計和認證。

(2)在實際可行範圍內儘快，但無論如何，在每個財政年度的前三個季度結束後45天內，公佈該財政年度的未經審計的 該財政季度的收入和現金流量表以及截至該財政季度結束的未經審計的資產負債表，所有這些都是按照美國公認會計準則或國際財務報告準則(視情況而定)編制的(但此類財務報表可能(A)須進行正常的年終審計調整；(B)不包含根據美國公認會計準則或國際財務報告準則可能需要的所有附註)；以及

(Iii)在每個會計年度結束後 六十(60)天內，(A)未經審計的ProQR財務報表，其中包含禮來公司編制和提交有關ProQR的IRS Form5471所需的財務信息，(B)上一財年的“PFC年度信息報表” ，其中包含財政部條例1.1295-1(G)(1)所要求的信息，以及(C)為使禮來公司能夠完成其在美國的納税申報而合理要求的其他合理書面信息。

4.6開展活動的權利。ProQR特此同意並承認禮來公司是一家上市公司 ，擁有眾多業務線(“現有的禮來公司業務”)和積極的投資和收購計劃。ProQR 特此同意，禮來公司或其任何關聯公司(統稱“禮來集團”)不對ProQR或其任何關聯公司承擔任何責任，其索賠源於或基於以下原因：(A)禮來集團在與ProQR競爭的任何實體中的投資，(B)禮來集團的任何合夥人、高級管理人員或其他代表為協助任何此類競爭公司而採取的行動， 無論該行動是否作為該競爭公司的董事會成員而採取，以及此類行動是否對ProQR造成不利影響，或(C)對於禮來集團而言，禮來集團從事現有業務的禮來集團；但是，上述規定不應限制禮來公司或其任何關聯公司在本協議或修訂和重新簽署的合作協議下的任何義務，或以其他方式免除禮來公司或禮來公司的任何關聯公司因禮來公司違反本協議或修訂和重新簽署的合作協議中規定的任何陳述、保證、契諾、協議或義務而承擔的責任，包括(為免生疑問)禮來公司在本協議和修訂和重新簽署的合作協議下的保密義務和不使用義務。

4.7證券 法律披露；宣傳。未經另一方同意，任何一方不得就擬進行的交易進行任何公開發布、公開披露或公告(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，修訂和重新簽署的合作協議另有規定者除外。

4.8使用收益的 。ProQR將在交易結束時收到的收益將在董事會的指示下用於一般 公司用途。

4.9參與未來融資 。只要禮來公司持有至少10%(10%)的ProQR已發行普通股，ProQR將盡其商業上合理的努力，允許禮來公司參與(按比例持有已發行普通股)公開發行或私募其普通股給主要出於籌資目的的財務、非戰略性機構投資者，但須遵守以下任何限制：(A)由ProQR的承銷商或投資銀行家施加的限制，或(B)根據證券或其他適用法律產生的限制，包括：荷蘭的法律。ProQR可以採取這種商業上合理的努力，通知禮來公司擬議的融資交易，或指示其承銷商、投資銀行家或其他財務顧問(視情況而定)這樣做。如果此類參與是以公開發行的形式進行的，禮來公司理解並承認，ProQR和/或其承銷商或投資銀行家可以利用慣常的 “交叉”程序將參與此類發行的機會通知禮來公司，或者在此類發行的開始公開披露後通知禮來公司。如果此類發行是以私募的形式進行的，ProQR可在此類私募公開披露之前通知 禮來公司有機會參與此類私募 。儘管如上所述，在這種情況下，儘管ProQR在商業上做出了合理的努力， 如果禮來公司拒絕在“交叉”的基礎上接收此類信息，並且沒有為禮來公司提供參與本第4.9節中提到的私募的機會，ProQR將在此後儘快安排, 允許禮來公司以基本相同的條款參與單獨和隨後的私募。儘管有上述規定， 禮來公司參與第4.9節所述融資的機會不適用於(I)根據證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“在市場上”的發行；(2)以慣常的信貸安排、可轉換債務、風險債務或類似交易形式的商業債務，但這種交易主要是以債務工具的形式進行和發行的(無論這種交易是否包括股權或與股權掛鈎的特徵，如權證或購買普通股或可行使或可轉換為普通股的其他工具的單位)；此外，如果第(Ii)款中的例外情況不適用於ProQR進行的公開債務發行，則ProQR可使用上文第4.9節第二句和第三句中描述的程序邀請禮來公司參與此類公開債務發行；或(Iii)戰略合作伙伴關係、合資企業、許可、 合作或類似交易。

4.10禁售期。 自截止日期起至(A)截止日期後六(6)個月之日和(B)經修訂並重新簽署的合作協議按其第13條規定終止之日(統稱“禁售期”)，未經ProQR事先批准，禮來公司不得處置(X)任何 股份，以及因任何股票拆分、股票分紅、換股、(Br)合併、合併或類似的資本重組，以及(Y)作為(或在行使任何認股權證、權利或其他證券的行使時可發行的)關於本句第(X)款所述的普通股的股息或其他分配、或作為交換或替代的任何普通股(統稱“禁售股”)；但前提是，上述規定不應禁止(A)禮來公司將任何禁售股轉讓給(I)允許受讓人(前提是，允許受讓人同意以書面形式接受本文所述限制的約束)，或(Ii)轉讓給ProQR；(B)在獲得ProQR事先書面同意的情況下處置禁售股；以及(C)根據第三方投標/交換要約處置禁售股，以及根據 ProQR完成的任何業務合併、合併、合併或類似交易進行的任何處置；此外，如果ProQR在禁售期內與第三方就 (X)第三方投標/交換要約或(Y)以ProQR為組成公司的企業合併、合併、合併或類似交易達成任何最終協議，則對禁售股的限制將自動終止，不再具有任何效力或效力。

4.11銷售通知 。在禮來公司在公開市場交易中建議出售的任何股份超過緊接該等出售前30個交易日內普通股每日平均交易量的20%之前，禮來公司 同意盡商業上合理的努力將該建議出售通知ProQR。

4.12暫停供應 。

(A)在自本協議日期起至截止日期六個月週年日止的一段時間內，禮來公司不會直接或間接 除非ProQR以書面形式明確批准或邀請：

(I)收購ProQR的任何證券，使其在任何此類收購後，禮來公司將成為當時已發行的ProQR股本投票權超過20%的實益所有者(根據《交易法》第13d-3條確定)；

(Ii)向ProQR或ProQR證券持有人提議將構成控制權變更的任何合併或其他交易；

(Iii)公開支持或認可第三方投標/交換要約，以購買當時已發行的ProQR股本中佔多數投票權的ProQR證券；或

(Iv)向ProQR股東大會提交事項或要求召開股東大會。

(B)儘管有第4.12(A)節(“停頓條款”)的規定：

(I)如果 在任何時候(W)第三方與ProQR簽訂了關於控制權變更的最終協議，(X)第三方 開始第三方投標/交換要約，如果完成，將導致控制權變更，(Y)ProQR公開宣佈它支持或打算與第三方達成控制權變更交易，或(Z)ProQR聘請財務顧問 以徵求有關控制權變更交易的意向或建議，但未要求禮來公司參與該過程，則在每種情況下，停頓條款應自動終止且不具有任何效力 或效果。

(Ii)停頓條款並不排除禮來公司：

(A)向ProQR的首席執行官或董事會提出保密要約或建議；或

(B)(I)按照本協定的設想，與ProQR訂立經談判達成的業務安排；或(Ii)以其他方式收購(或通過禮來公司業務發展專業員工或與之相關的其他員工私下提議收購)ProQR在正常業務過程中的資產(通過許可、合作安排或其他方式) ，但在任何情況下，參與該正常過程交易的資產不得代表ProQR 或其任何關聯公司的資產的重要部分或要求公開披露(除非禮來公司與ProQR就此類交易達成了最終協議，且法律要求披露)。

(Iii)為免生疑問，停頓條款中的任何規定均不得視為阻止任何(I)投資基金收購 普通股或(Ii)禮來公司或其關聯公司員工的任何退休金或其他員工福利計劃的退休金或其他員工福利計劃管理人從事投資業務(包括交易和擁有普通股)，而在第(I)及(Ii)項的情況下，該等投資業務並非由禮來公司指示，且進行時並無更改控制權的意圖或目的。

第五條

成交的條件

5.1相互 條件關閉。ProQR和禮來公司完成結案的義務 須在結案時或之前滿足或放棄以下條件：

(A)缺席訴訟。不會向任何政府當局提起挑戰本協議或本協議擬進行的交易的訴訟，或尋求禁止、更改、阻止或實質性推遲完成交易的訴訟，也不會向任何政府當局提出任何待決程序。

(B)沒有政府禁止。任何適用的法律或政府當局都不會禁止ProQR出售股份和禮來公司購買股份。

(C)修訂了 並重新簽署了合作協議。修訂和重新簽署的合作協議應完全有效。

5.2結束ProQR的義務的條件 。ProQR完成股份買賣 並將股份交付給禮來公司的義務取決於在 成交時或之前滿足或放棄以下條件：

(A)資金收據。ProQR將立即收到股票收購價的全額可用資金。

(B)陳述和保證。禮來公司在第3條中所作的陳述和保證將在截止日期 時真實和正確，除非該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該等陳述和保證將在該另一日期時真實和正確，但如果該陳述和保證未能如此真實和正確(不影響其中所述的“重要性”的任何限制)不會合理地 對禮來公司造成重大不利影響的情況除外。有能力履行本協議項下的義務或完成本協議所設想的交易。

(C)契諾。 禮來公司將在截止日期或之前履行或遵守本協議中包含的所有契諾和協議， 應在所有重要方面都已履行或遵守。

(D)完成 項可交付成果。根據本協議第1.3(C)節的規定，禮來公司必須交付給ProQR的所有結算交付成果應已交付。

5.3禮來公司有義務關閉的條件 。禮來公司完成股份購買和出售的義務取決於在交易結束時或之前滿足或放棄以下條件：

(A)陳述 和保證。ProQR在本協議第2條中作出的陳述和保證在截止日期時將是真實和正確的 ，除非此類陳述和保證是在特定日期做出的，在這種情況下，此類陳述和保證在該其他日期將是真實和正確的，除非此類 陳述和保證未能如此真實和正確(不影響其中所述的任何關於“重要性”的限制)不會合理地對ProQR履行本協議項下的義務或完成本協議規定的交易的能力產生重大不利影響的情況除外。

(B)契諾。 本協議中包含的所有契諾和協議將由ProQR在截止日期或之前履行或遵守， 應已在所有實質性方面得到履行或遵守。

(C)完成 項可交付成果。根據本協議第1.3(B)節和第1.3(D)節的規定，ProQR必須交付給禮來公司的所有期末交付成果均已交付。

(D)納斯達克 重要。

(I)在交易完成前，ProQR應已採取一切合理必要的行動，包括就本協議擬進行的交易向納斯達克發出適當通知，讓股份在納斯達克上市，並就本協議預期的事項遵守納斯達克及美國證券交易委員會規則項下的所有上市、申報、備案及其他義務。

(Ii)該等普通股於截止日期並未被美國證券交易委員會或納斯達克暫停在納斯達克買賣，亦未曾 於截止日期受到美國證券交易委員會或納斯達克的書面威脅。

(E)無實質性不良影響。自執行日期起，不得發生任何已對ProQR產生或將合理預期對ProQR產生重大不利影響的變更、發展、發生或事件。

第六條

終止

6.1終止的能力 。本協議可通過以下方式在成交前終止：

(A)ProQR和禮來公司的相互書面同意；

(B)如果在2023年1月20日(“終止日期”)前仍未完成交易，則在書面通知另一方的情況下， ProQR或禮來公司；但是，如果任何一方未能履行本協議或修訂和重新簽署的合作協議項下的任何義務， 未能在終止日期之前完成本協議預期的交易的原因或結果，則不能 享有根據第6.1(B)款終止本協議的權利。

(C)ProQR， 在書面通知禮來公司後，只要ProQR當時沒有違反其在本協議項下的陳述、保證、契諾或協議，使得第5.3(A)或(B)節中所述的任何條件(視情況而定)不能在終止日期前得到滿足，(I)在禮來方面違反了本協議中規定的任何契約或協議，或(Ii)如果禮來的任何陳述或保證已經或變得不真實，在每一種情況下，第5.2(B)或(C)節中所列的任何條件均不能在終止日期前滿足；和

(D)禮來公司在書面通知ProQR後， 只要當時沒有違反本協議項下的陳述、保證、契諾或協議，使得第5.2(B)或(C)節中所述的任何條件(視情況而定)不能在終止日期前得到滿足，(I)當ProQR違反本協議中規定的任何契約或協議時，或(Ii)如果ProQR的任何陳述或保證已經或不屬實，在每一種情況下，第5.3(A)或(B)節中所列的任何條件都不能在終止日期之前滿足。

6.2終止影響 。如果根據第6.1條終止本協議， (A)本協議(除本第6.2條和第7條以及本協議所載並在本第6.2條或第7條中使用的任何定義外)應立即失效，且不對任何一方承擔任何責任，以及(B)在實際可行的範圍內，根據本協議提交的所有文件、申請和其他提交材料。應從向其作出該等交易的機構或其他人士撤回，或作出適當修訂，以反映本協議擬終止的交易。但是，第6.2節中包含的任何內容不得免除任何一方因欺詐或任何故意或故意違反本協議或修訂和重新簽署的合作協議而承擔的責任。

第七條

其他

7.1完整 協議；修正案本協議與修訂和重新簽署的合作協議一起，闡明瞭完整的、最終的和排他性協議，以及雙方之間關於本協議標的的所有契諾、承諾、協議、保證、陳述、 條件和諒解，並取代了自簽署之日起雙方之間關於本協議標的的所有先前和同時達成的協議和諒解。隨後對本協議的任何更改、修改、更改或補充均不對雙方具有約束力，除非以書面形式記錄下來並由各方授權人員簽署。

7.2存續。 本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議在本協議預期的交易結束後繼續有效。

7.3通知。 本協議要求或允許發出的任何通知必須以英文書面形式發出。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送必須以書面形式進行，並在下列情況下視為已發出和生效：(A)以專人或具有追蹤功能的隔夜快遞遞送；(B)通過頭等、掛號信或掛號信預付郵資； 或(C)通過電子郵件遞送，地址如下：

如果是ProQR：

ProQR 治療公司Zernikedreef 9
2333 CK Leiden，荷蘭
注意：業務發展
[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

ProQR治療公司。
Zernikedreef 9
2333 CK Leiden，荷蘭
發信人：法務部
[***]

如果是對禮來公司：

禮來公司
禮來公司中心
印第安納波利斯，印第安納州46285
發信人：高級副總裁，企業業務拓展

將一份副本(不構成通知)發給：

禮來公司
禮來公司中心
印第安納波利斯，46285
收件人：總法律顧問

7.4可分割性。 如果本協議的任何部分因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效、不可執行或非法， (A)在可行的範圍內，此類裁決不得全部或部分影響或損害本協議任何剩餘部分的有效性、可執行性或合法性，(B)本協議的解釋和執行應視為此類無效、不可執行或非法規定從未構成本協議的一部分，(C)所有剩餘部分將保持完全效力，且不受無效、不可執行或非法條款或從本協議中斷的影響，以及(D)作為此類無效、不可執行或非法條款的替代，雙方應盡合理努力尋求並商定另一項有效且可執行的條款，以保持本協議的最初目的和意圖。

7.5繼任者 和分配。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。除非禮來公司將本協議或本協議項下的任何權利轉讓給允許的受讓方(該轉讓不會解除禮來公司在本協議項下的任何義務)，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

7.6放棄。 一方未能堅持嚴格履行本協議的任何條款或行使因本協議而產生的任何權利，不應損害該條款或權利，也不構成在該 情況下或在任何其他情況下全部或部分放棄該條款或權利。一締約方對某一特定規定或權利的任何放棄應以書面形式作出，應針對某一特定事項，並在適用的情況下，在一段特定的時間內作出，並應由該締約方簽署。

7.7解釋。 本協議的標題和標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或效果。 除非有相反的説明，否則提及的條款、章節或附件是指本協議的特定條款、章節或附件。除文意另有明確要求外，在本協議中使用時：(A)“包括”或“包括”一詞應解釋為包括，但不限於“或”；(B)“日”或“年”一詞係指日曆日或年，除非另有規定；(C)“通知”一詞係指書面通知(不論是否特別説明)，並應包括本協議項下預期的通知、同意、批准和其他書面通知；(D)“本協議”、“本協議”、“本協議”及衍生或類似的詞彙是指本協議的整體，而不僅僅是指該等詞彙在 中出現的具體條款；(E)就本協議而言，“將”和“將”具有互換的含義；(F)要求一個或多個締約方“同意”、“同意”或“批准”或類似事項的規定應要求這種協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是以書面協議、信函、批准的 分鐘或其他方式；(G)任何性別的詞語包括另一性別；(H)使用單數或複數的詞語還包括分別包括複數或單數的詞語；(I)凡提及任何具體的法律、規則或條例，或其中的條、節或其他分節，應視為包括當時對其作出的修訂或任何替代法律, 規則或其第(Br)條；以及(J)任何一方均不得被視為代表另一方行事。

7.8對應； 電子簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都被視為正本，但所有副本一起構成一份文書。本協議可以電子方式簽署和交付 ，在交付後，該電子簽名將被視為具有與原始簽名已交付給另一方相同的效力。

7.9費用。 各方應自行支付與本協議的談判、準備、執行和履行有關的費用、費用和費用。

7.10進一步的 保證。雙方在此約定並同意，無需任何進一步考慮， 簽署、確認和交付任何和所有文件，並採取任何合理必要的行動，以實現本協議的意圖和目的。

7.11無 第三方受益人權利。本協議不打算也不應被解釋為 給予任何第三方與本協議或本協議中包含或預期的任何協議或條款相關的任何利益或權利(包括任何第三方受益人權利)。

7.12解釋。 雙方承認並同意：(A)每一方及其法律顧問都審查並協商了本協議的條款和規定，並對其修訂作出了貢獻；(B)解釋規則不得用於解釋本協議，因為任何含糊之處都不應由起草方解決；以及(C)本協議的條款和條款應對各方公平解釋，不得對任何一方有利或不利，無論哪一方總體上對本協議的編制負有責任。

7.13管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮需要適用任何其他司法管轄區法律的衝突法律原則。根據本協議或因本協議而提起的任何訴訟應提交給位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院，或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為“指定法院”)。 各方在此不可撤銷地接受該指定法院對與本協議的有效性、解釋和執行有關的任何索賠的專屬管轄權，並在此放棄，並同意不主張，作為在任何訴訟、訴訟或程序中提出的抗辯理由，即該訴訟、訴訟或程序不受該法院的管轄權管轄，或者該訴訟、訴訟或程序不能在該法院提起或無法在該法院進行，或者其地點可能不合適，或者本協議不能在該法院或由該法院執行。每一方在此同意並授予指定法院對任何此類索賠的當事人和標的的管轄權，並同意以本協議第7.3節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟、訴訟或訴訟相關的程序或其他文件是有效和充分的。 在適用法律允許的最大範圍內，ProQR和禮來公司均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

7.14公平的 救濟。每一方承認並同意，如果其未能履行其任何公約或協議或履行本協議項下的任何義務，可能會發生不可彌補的損害，任何法律補救措施都可能被證明是對另一方的不充分救濟。因此，儘管本協議有任何相反規定，每一方均有權在世界任何地方(包括本協議第7.13節中指定的法院)尋求強制令救濟和具體履行(包括本 協議項下的任何救濟或追償)(無需提交任何保證書)。

7.15累積補救 。除非明確説明，否則本協議中提及的任何補救措施都不是排他性的，但每一項補救措施都應是累積的，並且是本協議中提及的任何其他補救措施或法律規定的其他補救措施之外的補充 。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，雙方已促使本協議自簽署之日起由其正式授權的代表簽署。

[共享採購協議的簽名 頁面]

附錄1

定義的術語

“附屬公司” 對於任何人來説，是指在相關時間(無論是在執行日期或之後)通過一個或多箇中間商直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何實體，只要這種控制存在。就本定義而言，“控制”是指(I)直接或間接擁有 通過擁有有投票權的證券或通過與投票權或公司治理有關的合同 直接或間接擁有或導致指導實體的管理層或政策的權力，或(Ii)直接或間接擁有該實體50%(或低於某一特定司法管轄區允許的最高比例的較小百分比)或更多有表決權的股本或其他股權的 權益。

“董事會”指ProQR的監事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或荷蘭阿姆斯特丹或印第安納州印第安納波利斯授權或要求銀行關閉的任何日子外的任何日子。

“控制權變更” 就ProQR而言，是指(I)第三方在一次交易或一系列相關交易中直接收購或間接實益擁有ProQR未完成的有表決權股權證券的50%(50%)以上(為清楚起見，不包括由第三方進行的收購，其中ProQR的股權持有人在緊接該交易之前持有該第三方收購的未完成的有表決權股權證券的大部分)；(Ii)ProQR為當事方的合併或合併 ，其結果是(A)ProQR股本轉換為現金，或(B)緊接該等交易前的 ProQR的股權持有人擁有緊接該等合併或合併後的尚存實體或其母公司合共投票權少於50%；或(Iii)在一次交易或一系列相關交易中出售、獨家授權或以其他方式轉讓ProQR的全部或幾乎所有資產予第三方。

“合同” 對任何人來説，是指該人為當事一方或其任何財產或資產受其約束的任何具有法律約束力的書面或口頭合同、協議、契據、債券、貸款、租賃、轉租、許可證、再許可、文書、票據和安排。

“處置” 或“處置”指(A)質押、出售、買賣合約、出售任何出售期權或合約、購買任何出售期權或合約、授予出售任何普通股的任何期權、權利或認股權證，或以其他方式處置或轉讓任何普通股，或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的任何期權、認股權證或其他證券或權利，包括但不限於任何“賣空”或類似安排，或(B)互換、對衝、衍生工具或任何其他協議，或直接或間接全部或部分直接或間接轉移普通股所有權的經濟後果的任何交易，不論任何該等互換或交易將以現金或其他方式交割證券結算。

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“政府當局” 指任何國家、國際、聯邦、州、省或地方政府，或其政治分支，或任何跨國組織，或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的任何機關、機構或委員會，以及任何法院或法庭(或其任何部門、局或分部，或任何政府仲裁員或仲裁機構)。

“國際財務報告準則” 指國際財務報告準則。

“重大不利影響”是指任何單獨或與任何其他變化、事件或情況合計，已經或將合理地預期會對ProQR或其子公司的業務、財務狀況、資產或運營結果產生重大不利影響的任何變化、事件或事件，作為一個整體，或(Ii)對ProQR履行本協議項下義務或完成本協議預期交易的能力產生重大不利影響；但是，在本合同日期之後發生的任何事件中，單獨或合併發生的任何情況均不得被視為構成或在確定是否已發生重大不利影響時被考慮在內：(A)ProQR行業的總體變化或美國或全球經濟或資本或金融市場總體狀況的變化，包括利率或匯率的變化；(B)任何 變化；因本協議、修訂和重新簽署的合作協議(C)本協議、修訂和重新簽署的合作協議的履行，或ProQR應禮來公司的要求或事先同意而採取或未採取的任何行動，或ProQR應禮來公司的請求或事先同意而採取或未採取的任何行動， (D)一般法律、法規、政治、經濟或商業條件在本協議日期後發生的變化，在每一種情況下，通常影響生物技術或生物製藥行業，(E)戰爭行為，在此日期後發生的破壞或恐怖主義行為，或此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或惡化，或(F)地震、颶風、洪水或其他自然災害；但就(A)、(D)、(E)和(F)條而言， , 單獨或組合在一起，可被視為構成，或在確定是否已發生重大不利影響時予以考慮，但僅限於與生物技術或生物製藥行業的其他公司相比，此類影響對ProQR的影響不成比例的程度。

“材料合同” 指截至簽約之日有效的所有合同，這些合同需要作為證據提交給ProQR以Form 20-F格式的年度報告。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“許可受讓人” 指禮來公司的附屬公司；但任何此等人士均不得被視為本協議項下的許可受讓人，除非：(A)許可受讓人已書面同意受本協議的條款約束，就像它是本協議項下的“禮來公司”一樣，並且(B)禮來公司承認其繼續受本協議條款的約束。

“個人”是指任何公司、有限合夥或普通合夥、有限責任公司、合資企業、信託、非法人團體、政府機構、主管部門、局或機構、任何其他實體或機構或個人。

“可登記證券”(Registrable Securities) 指股份；但條件是，當該等股份已根據有效的登記聲明或其他方式出售或以其他方式處置時，任何股份將不再是可登記證券。

“註冊、”註冊“和”註冊“是指通過準備和提交(A)符合證券法的註冊説明書(以及提交或要求提交的任何生效後的修訂)和該註冊説明書的效力聲明或命令，或(B)關於適當的有效註冊説明書的招股説明書和/或招股説明書副刊而實現的註冊。

“註冊説明書” 是指根據附錄2的規定轉售根據證券法頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會提交或將提交的任何應註冊證券的註冊説明書，包括相關的招股説明書、對該等註冊説明書或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、 所有證物、財務信息以及通過引用併入或被視為以引用方式併入該註冊説明書的所有其他材料。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其下的“美國證券交易委員會”規則和條例。

“擱置登記聲明”是指ProQR的“擱置”登記聲明，涵蓋證券法下F-3表格和規則415下的所有可註冊證券，如果ProQR當時沒有資格在表格F-3、證券法下的另一個合格表格或美國證券交易委員會可能採用的任何後續規則上備案，則包括但不限於根據附錄2提交的任何此類登記 聲明和此類“擱置”登記聲明的所有修訂和補充，包括在每種情況下生效後的修訂，包括其中包含的招股説明書。所有展品和通過引用併入其中的任何文件。

“税”或 “税”是指政府當局徵收的所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、毛收入、毛收入、從價計價、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、工資、僱傭、遣散費、扣繳、關税、無形資產、特許經營權、備用預扣、增值税和其他税種，以及與此相關的所有利息、罰款和附加税。

“納税申報表”是指要求提供給政府主管部門的與税收有關的報告、申報表或其他文件(包括對其的任何修改)。

“第三方” 指禮來公司或ProQR(或其各自的附屬公司)以外的任何人。

“第三方投標/交換要約”指第三方(代表集團或作為集團的一部分或與禮來公司合作的第三方除外)向所有普通股持有人提出的任何要約或交換要約。

“交易文件”(Transaction Documents) 指本協議以及修訂和重新簽署的合作協議。

“承銷商” 就任何包銷發行而言，是指作為委託人購買任何可註冊證券的證券交易商，與該等可註冊證券的分銷有關。

“承銷發行” 是指根據證券法登記的公開發行證券，承銷商參與此類證券的分銷，包括以確定的承諾基礎向公眾重新發售和轉售，包括任何此類“購買交易”或大宗交易的發行。

附錄2

註冊 權利

1.轉售 註冊。

1.1在鎖定期屆滿後的第一(1)個營業日或之前，ProQR將提交貨架登記聲明 ，以便根據證券法登記轉售可註冊證券。本公司應盡其商業上合理的努力，使該《貨架登記聲明》在提交後在切實可行範圍內儘快生效。直到(I)所有可註冊證券不再是可註冊證券或(Ii)ProQR不再有資格維護貨架註冊聲明的時間 較早者為止。ProQR將保持現行有效的該等擱置登記聲明，並提交該等擱置登記聲明的必要或適當的補充或修訂 (或在該先前的擱置登記聲明到期時提交新的擱置登記聲明 根據美國證券交易委員會的規則)，以使該擱置登記聲明持續 有效並可用於根據證券法轉售可註冊證券，以滿足承銷擱置發售 要求(定義見下文)。貨架登記表應包括作為附件A所附的分配計劃。

1.2禮來公司 可使用貨架註冊聲明根據包銷發行處置可註冊證券，而禮來公司 合理地預計將從該包銷發行中獲得總計至少1,500萬美元的總收益。在禮來公司向ProQR書面通知禮來公司有意以這種方式出售可註冊證券時，ProQR應應禮來公司的請求(“擱板承銷發行請求”)，與禮來公司選定的承銷商或承銷商以ProQR承銷證券的慣例形式簽訂承銷協議，並應採取此類承銷發行的主管承銷商和/或禮來公司要求的所有其他合理行動，以加快或促進此類可註冊證券的處置(“擱架承銷發行”)；但在任何情況下，ProQR均無義務協助或參與兩(2)個以上的貨架承銷產品。

1.3如果 在任何時間提交、初步生效或使用《貨架登記聲明》需要ProQR公開披露重要的非公開信息，即ProQR具有真誠的商業目的，且此時沒有公開披露，則 ProQR可以在向禮來公司發出此類行動的及時書面通知後，推遲提交或初步生效或暫停使用 《擱置登記聲明》(“暫停”)。ProQR應採取商業上合理的努力，按照過去的慣例，按照適用的 法律，對其日常業務進行例行的公開披露。在暫停的情況下，禮來公司同意在收到上述通知後，暫停使用與任何出售或購買股票或 出售或購買股票有關的適用招股説明書。公司應在終止任何暫停、修訂或補充招股説明書時立即書面通知禮來公司，如有必要，招股説明書不包含任何不真實的陳述 或遺漏，並向禮來公司提供按禮來公司合理要求修訂或補充的數量的招股説明書副本。 公司應在法律要求或禮來公司可能合理要求的情況下，如有必要補充或修訂《貨架登記説明書》。

2.信息。 公司可要求禮來公司向ProQR提供ProQR不時以書面形式合理要求提供的有關股份分配的信息以及與禮來公司及其股份所有權有關的其他信息，條件是該等信息 必須包括在貨架登記聲明中。

3.費用。 雙方就每一次貨架承銷要約發生的所有費用(為免生疑問，包括與《貨架登記表》的準備、歸檔和有效性有關的費用 )應由ProQR承擔50%，禮來公司承擔50%，雙方應核算自己的費用，並根據這種成本分擔安排迅速向另一方提交一項或多項報銷請求 ；但如果ProQR產生的合理且有記錄的費用超過75,000美元，禮來公司應在ProQR書面通知後立即償還ProQR的任何此類超額金額。前款所述費用應包括：(A)所有註冊費和備案費，以及必須向美國證券交易委員會或金融業監督管理局備案的任何其他費用；(B)與遵守任何證券或藍天法律有關的所有費用和開支(包括為承銷商支付的合理費用和與股票藍天資格有關的律師費用)；(C)所有打印、複印、文字處理、信使、電話、 傳真費和送貨費(包括以有資格存入托管公司的形式為股票印製證書和印製招股説明書的費用)，(D)ProQR的律師(包括非美國律師)和ProQR及其任何子公司的所有獨立註冊會計師或獨立審計師的所有費用和支出(包括履行職責所需或與此相關的任何特別審計和安慰函的費用)，(E)證券法責任保險或類似的 保險(如果ProQR希望的話, (F)與股票在任何證券上上市有關的所有費用和支出 在任何交易商間報價系統上進行股票交易或報價所產生的所有費用和開支，以及(G)ProQR聘請的任何專門專家或其他人員與任何註冊相關的所有費用和開支。此外，儘管有上述規定，ProQR不需要 支付因出售股份而產生的任何承銷折扣、佣金和轉讓税(如有)。

4.通知。 公司應在以下情況下立即通知禮來公司：(A)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局要求對貨架登記聲明進行修改或補充，或要求提供與禮來公司作為銷售股東有關的額外信息； (B)美國證券交易委員會發布任何停止令，暫停《貨架登記聲明》的效力，或美國證券交易委員會或任何其他監管機構發佈的任何命令，阻止或暫停使用任何招股説明書，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟， (C)ProQR收到關於暫停在任何司法管轄區提供或出售股票的資格的任何通知，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟，或(D)ProQR意識到貨架登記聲明或相關招股説明書包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實(就該招股説明書而言，根據作出陳述的情況) 不具誤導性。

5.賠償。

5.1在法律允許的範圍內，ProQR將賠償禮來公司、其高級管理人員、董事、代理、合作伙伴、成員、股東和員工，以及控制禮來公司的每個人(按證券法或交易法的含義)，以及每個此類控制人的高級管理人員、董事、代理、合作伙伴、成員、股東和員工，使其免受任何和所有損失、索賠、負債、損害、缺陷、評估、罰款、判決、費用、成本(包括但不限於合理的準備費用和合理的律師費)和費用(統稱為“損失”)(共同或多個)， 根據證券法、交易法或其他聯邦或州法律，這些損失(或與此有關的訴訟)因下列任何陳述而產生、與之相關或基於以下任何陳述而發生：ProQR的遺漏或違反 (統稱為“違反”)：(A)《貨架登記聲明》中包含或通過引用併入其中的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括其中包含的任何招股説明書或其任何修訂或補充，(B)遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的遺漏或據稱遺漏，或(C)ProQR違反或指控違反證券 法案、交易法、任何州證券法，或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的與《貨架登記聲明》相關的任何規則或條例；ProQR將補償每一受補償方 因調查或辯護任何此類損失或行動而合理發生的任何法律或其他費用；但條件是 , 第5.1節中包含的賠償協議不適用於為了結任何此類損失或訴訟而支付的金額，如果此類和解未經ProQR同意而達成，則ProQR在任何此類情況下也不對任何此類 損失承擔責任，前提是此類損失是因依賴並符合禮來公司提供的書面信息而發生的，且聲明明確用於與貨架登記聲明或適用招股説明書相關的違規行為。

5.2至 在法律允許的範圍內，禮來公司將就ProQR或根據證券法、交易法或其他聯邦或州法律可能成為主體的任何此類董事、高級管理人員、控制人、承銷商或其他第三方 遭受的任何損失 對其及其每一名董事和高級管理人員進行賠償並使其無害。該等損失(或與此有關的行動)產生於或基於以下任何陳述：(A)任何註冊陳述或任何其他納入其中的參考文件所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，包括其中所載的任何初步招股章程或最終招股説明書或其任何修訂或補充文件，或(B)遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏在其中述明要求陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性(統稱為“Lilly 違規”)所必需的。在每一種情況下，此類違反禮來公司行為的發生都依賴於禮來公司根據禮來公司正式簽署的文書提供的書面信息，或禮來公司提供並聲明明確用於貨架登記聲明或適用招股説明書的書面信息，且僅在這種程度上符合；如果司法確定存在此類違反禮來公司的行為，禮來公司將 報銷ProQR或任何此類董事、高級管理人員、控制人、承銷商或其他 第三方因調查或辯護任何此類損失或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用；但是，如果和解未經禮來公司同意而達成，則本節5.2中包含的賠償協議將不適用於為了結任何此類損失或訴訟而支付的金額；前提是， 進一步, 禮來公司在本協議項下的義務應限制在與其在此類註冊中收到的淨收益相等的金額。

5.3在第5條規定的受補償方收到啟動任何訴訟(包括任何政府訴訟)的通知後，如果根據第5條對任何補償方提出索賠，則該受補償方應立即向補償方遞交開始訴訟的書面通知，且補償方有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的補償方一起，與雙方都滿意的律師一起為訴訟辯護。但是，如果由於受補償方與由該律師代表的任何其他方在訴訟中的實際或潛在利益不同而不適合由受補償方聘請的律師代表，則受補償方將有權聘請自己的律師，其費用和開支由補償方支付。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方交付書面通知，將在一定程度上且僅在損害其為此類訴訟辯護的能力的範圍內，解除該補償方在第5款項下對受補償方的任何責任，但遺漏向補償方交付書面通知並不解除其根據第5款以外可能對任何受補償方承擔的任何責任。

5.4如果有管轄權的法院裁定第5條規定的賠償不適用於受補償方，而不是賠償受補償方，則在適用法律允許的範圍內，賠償方將在適用法律允許的範圍內，按適當的比例支付受補償方因此類損失而支付或應付的金額，以適當反映補償方和受補償方的相對過失，關於導致此類損失的違規行為或禮來公司違規行為，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和被補償方的相對過錯將由法院確定，除其他事項外，對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或陳述重大事實的遺漏是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會；但是， 禮來公司在本協議項下的義務應限於其在此類登記中收到的淨收益；此外，《證券法》第11(F)節規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人都無權從任何無罪的人那裏獲得出資。

5.5 ProQR和禮來公司在第5節項下的義務在本協議終止和貨架註冊聲明到期或撤回後繼續有效。除非得到受補償方的同意，否則任何補償方在為任何此類索賠或訴訟辯護時，都不會同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不包括索賠人或原告無條件免除受補償方對此類索賠或訴訟的所有責任。

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附件A

配送計劃

出售證券持有人，包括其質權人、受讓人、受讓人、分配人、受益人或其他利益繼承人，可不時發售本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股(統稱“證券”)。在需要的範圍內， 本招股説明書可不時修改和補充，以描述具體的分銷計劃。

出售證券持有人 可以隨時出售本招股説明書所涵蓋的證券，也可以決定不出售根據本招股説明書他們被允許出售的全部或任何證券。我們將不會從出售證券中獲得任何收益。出售證券持有人 將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。該等處置可按固定的 價格、按出售時的市價、按與該等當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格、或按私人協商的價格出售。銷售證券持有人可以在一種或多種類型的交易中進行銷售， 這些交易可能包括：

出售證券持有人亦可根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)下的第144條規定，在公開市場交易中轉售其全部或部分證券，前提是該證券符合證券法第144條及所有適用法律和法規下的標準和要求。

出售證券持有人 可以與第三方進行銷售、遠期銷售和衍生產品交易，也可以通過私下協商的交易將本招股説明書中未涵蓋的證券出售給第三方。對於這些銷售、遠期銷售或衍生產品交易，第三方可以出售本招股説明書涵蓋的證券，包括賣空交易和發行本招股説明書未涵蓋但可交換為普通股實益權益或代表普通股實益權益的證券。第三方亦可使用根據該等出售、遠期出售或衍生安排收到的普通股或出售證券持有人質押的普通股，或從出售證券持有人或其他人借入的普通股，結算該等第三方銷售或結清任何相關的普通股未平倉借款。第三方可就任何此類交易交付本招股説明書。此類銷售交易中的任何第三方都將成為承銷商，並將根據需要在本招股説明書所屬的註冊説明書的附錄或生效後的修訂版中予以確認。

此外，出售證券持有人 可以與經紀自營商進行與證券分銷或其他相關的套期保值交易。在這些交易中，經紀自營商可以在對衝其與賣出證券持有人所持頭寸的過程中進行證券賣空。 賣出證券持有人也可以賣空證券並重新交割證券以平倉。出售證券持有人 也可以與經紀自營商進行期權或其他交易，要求將證券交付給經紀自營商。然後，經紀自營商可根據本招股説明書轉售或以其他方式轉讓此類證券。出售證券持有人也可以出借或質押證券，借款人或質權人可以根據本招股説明書出售或以其他方式轉讓借出或質押的證券。借款人或質權人也可以將這些證券轉讓給我們證券的投資者或與發行本招股説明書未涵蓋的其他證券相關的出售證券持有人的證券。

在必要的情況下，發行證券的具體條款，包括擬出售的特定證券、出售證券持有人的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、任何承銷商、經紀交易商或代理人(如果有)的姓名，以及以折扣、優惠或佣金形式支付給承銷商或代理人或支付或允許給交易商的任何適用的補償，將在本招股説明書的附錄或本招股説明書的生效後修正案中 闡述。賣出證券持有人可以或者可以授權承銷商、交易商和代理人向指定機構徵集要約，向賣出證券持有人購買證券。這些銷售可以根據“延遲交貨合同”或規定在指定的未來日期付款和交貨的其他 採購合同進行。如有必要，將對任何此類合同進行説明，並遵守本招股説明書附錄或本註冊説明書生效後的修正案中規定的條件。 本招股説明書是其組成部分。

經紀-交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人銷售的證券購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對特定經紀自營商的補償 可能超過慣例佣金，金額將與涉及證券的交易 協商。在實施銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與轉售。

在本協議所涵蓋的證券銷售方面，銷售證券持有人和任何承銷商、經紀交易商或代理人以及為銷售證券持有人執行銷售的任何其他參與經紀交易商可被視為證券法 所指的“承銷商”。因此，出售證券持有人實現的任何利潤和該承銷商、經紀自營商或代理人賺取的任何補償均可被視為承銷折扣和佣金。銷售證券持有人是證券法規定的“承銷商”，必須按照證券法要求的方式交付本招股説明書。招股説明書交付要求可通過根據《證券法》第153條進行證券交易的國家交易所的設施來滿足，或根據《證券法》第174條滿足。

我們和銷售證券持有人 已同意相互賠償某些責任，包括證券法下的責任。此外，我們或銷售證券的證券持有人可同意賠償任何承銷商、經紀交易商和代理，使其不承擔承銷商、經紀交易商或代理可能被要求就民事責任(包括證券法下的責任)支付的任何款項。在正常業務過程中，承銷商、經紀交易商和代理及其關聯公司被允許成為本公司及其關聯公司或銷售證券持有人或其關聯公司的客户，與其進行交易，或為其提供服務。

為了遵守某些州或國家/地區適用的證券法，證券只能在這些司法管轄區內通過註冊或持牌經紀商或交易商進行銷售，並遵守適用的法律法規。此外，在某些州或國家/地區，證券不得 出售，除非它們已在適用的州或國家/地區註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊豁免或資格要求。此外，本招股説明書涵蓋的出售證券持有人的任何證券，如符合證券法第144條規定的出售資格，則可根據第144條而不是根據本招股説明書在公開市場交易中出售。

承銷商可以在公開市場買賣本招股説明書下的證券發行。這些交易可能包括 賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空是指承銷商出售的證券數量超過其在發行時所需購買的證券數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商還可以 實施懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商的賬户回購了證券。

承銷商的這些活動 可能穩定、維持或以其他方式影響本招股説明書所提供證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易可以在納斯達克證券市場或其他證券交易所、自動報價系統、場外交易市場或其他市場進行。

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