附件10.1
本展品的某些機密部分已被省略，取而代之的是[***]“。”此類識別信息已被 排除在本展覽之外，因為(I)這些信息不具實質性，且(Ii)如果披露，可能會對公司造成競爭損害。
修訂和重述研究與合作協議
隨處可見
禮來公司 和公司
和
ProQR Treateutics N.V.
和
ProQR Treateutics VIII B.V.
修訂和重述研究與合作協議
這個 修訂和重新簽署的《研究與合作協議》(“協議“) 自12月21日起生效ST, 2022 (the “應收賬款生效日期“)，由ProQR Treateutics N.V.和ProQR Treateutics VIII B.V.組成，這是一家根據荷蘭法律組織和存在的公司，其主要營業地點 位於荷蘭CK Leiden的Zernikedreef 9,2333 CK Leiden，以及ProQR Treateutics VIII B.V.， 一家根據荷蘭法律組織和存在的公司，其主要營業地點為Zernikedreef 9,2333 CK Leiden，荷蘭(這些實體，統稱為，ProQR)，以及禮來公司，這是一家根據印第安納州法律成立並存在的公司，其主要業務辦事處位於美國印第安納州46285印第安納波利斯禮來公司中心(莉莉“)、修改、重申並全部取代 (除本文明確規定外)，自9月3日起簽訂的特定研究與合作協議研發, 2021 (the “生效日期)、由當事各方和在當事各方之間(原始協議“)。 禮來公司和ProQR在下文中分別稱為”聚會“並共同成為”各方.”
鑑於，ProQR是一家生物技術公司，它開發了名為AXIOMER®的專有平臺，與設計反義寡核苷酸有關， 在細胞中編輯核糖核酸，並控制有關使用該平臺發現、生成、優化、識別和選擇反義寡核苷酸序列的某些知識產權；
鑑於，禮來公司是一家制藥公司，從事包括治療產品在內的藥品的研究、開發、製造、營銷和分銷。
鑑於，雙方簽訂了原始協議，根據協議，(I)ProQR和禮來同意合作，使用ProQR平臺(定義如下)發現、生成、優化、識別和選擇針對(如下定義的)項目目標的反義寡核苷酸序列，以及(Ii)授予禮來公司某些排他性和非排他性許可權 ，以開發、製造和商業化包含針對項目目標的此類反義寡核苷酸序列的化合物或產品；
鑑於， 自A&R生效日期起生效(除本協議另有規定外)，雙方希望擴大和修改他們在原協議下的現有合作條款，包括：(I)增加項目目標的數量；(Ii)向某些特定項目授予ProQR訪問權限[***]技術，以及(Iii)ProQR授予禮來公司某些額外的獨家權利。
現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契約，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認其收據和充分性，雙方特此同意，自A&R生效日期 起及之後生效 (除本協議另有規定外)：
機密
第1條
定義
本協議及其附件中使用的大寫術語應具有以下含義(或如本協議其他部分所定義)：
1.1 “應收賬款 生效日期“具有本協定序言中規定的含義。
1.2 “收購方“ 具有”控制變更“的定義中給出的含義。”
1.3 “其他 項目“具有第3.4節中規定的含義。
1.4 “其他 目標“具有第3.4節中規定的含義。
1.5 “額外的 工作計劃“具有第4.4.2節中規定的含義。
1.6 “附屬公司“對於任何人來説， 是指在有關時間(無論是在生效日期或之後)直接或間接通過一個或多箇中間人進行控制、由該人控制或與該人共同控制的任何實體，只要這種控制存在。如第1.6節所用，“控制”是指：(A)直接或間接擁有 通過擁有有投票權的證券或通過與投票權或公司治理有關的合同 直接或間接擁有或導致指導某一實體的管理層或政策的權力；或(B)直接或間接擁有該實體50%(50%)(或外國實體在特定司法管轄區允許擁有的最大比例)或更多的有表決權股本或其他 股權的直接或間接所有權。
1.7 “協議“ 具有序言中所述的含義。
1.8 “聯盟 經理“具有第2.1節中規定的含義。
1.9 “適用的法律 “指任何和所有聯邦、國家、超國家、地區、州和地方法律、條約、 法規、規則、條例、指導方針或要求、行政法規、指南、條例、判決、法令、指令、任何法院、仲裁員、監管當局、政府當局、税務機關、國家證券交易所或交易所上市組織的禁令、命令或許可的適用條款，包括數據保護和隱私法。
1.10 “背景 IP“指禮來公司背景IP或ProQR背景IP(視情況而定)。
1.11 “BLA/NDA“ 指生物許可證申請或新藥申請(在《食品和藥物管理局法案》和FDA頒佈的任何適用法規中有更全面的描述)，或向美國以外的任何監管機構提出的任何類似申請或提交。
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1.12 “營業日 天“指除星期六、星期日或印第安納州印第安納波利斯、印第安納州 或荷蘭阿姆斯特丹授權或要求銀行關閉的任何日子外的任何日子。
1.13 “日曆 季度“指在任何日曆年的3月31日、6月30日、9月30日、 和12月31日結束的每段連續三(3)個月的期間。
1.14 “日曆 年“指自1月1日起至12月31日止的每一段連續十二(12)個月的期間。
1.15 “應聘者 成功的CSF“指對於項目目標而言，由JSC確定的該項目目標的關鍵成功因素，以使針對該項目目標的命中被認為是成功的候選者。
1.16 “更改控制的 “意思是：
(A)與任何一方有關的 ：(I)第三方在一次交易或一系列相關交易中獲得 超過[***]該方未償還的有投票權的股權證券； (Ii)涉及該方的合併或合併，其結果是第三方獲得直接或間接受益的[***]在緊接該等合併、重組或合併後尚存實體的投票權；或(Iii)在一次交易或一系列 相關交易中將該方的全部或幾乎所有資產出售給第三方。收購或合併第(I)、(Ii)或(Iii)中任何一項的第三方以及任何該等第三方的關聯公司(無論是在適用交易之時或之後的任何時間存在，但不包括被收購方及其在適用交易前存在的關聯公司)在本文中統稱為 收購方”; or
(b) [***].
1.17 “索賠“ 具有第11.1.1節中規定的含義。
1.18 “臨牀試驗 “指人體臨牀試驗，包括第一階段臨牀試驗、第二階段臨牀試驗或第三階段臨牀試驗， 或任何監管批准後的人體臨牀試驗(視情況而定)。
1.19 “組合 產品具有“淨銷售額”定義中所給出的含義。
1.20 “商業 里程碑事件“具有第8.2節中規定的含義。
1.21 “商業化“ 指為銷售化合物、產品或其他化合物、產品或療法而進行的任何和所有活動，包括： (A)旨在儲存、營銷、推廣、詳細説明、分發、進口、出口、銷售和向 銷售該化合物、產品或其他化合物、產品或療法的活動；(B)在市場批准後就該化合物、產品或其他化合物、產品或療法進行臨牀試驗； (C)與監管當局就前述事項進行互動；以及(D)尋求監管批准(視情況而定)，並在營銷批准之外註冊該化合物、產品或其他化合物、產品或療法(在 “開發”中解決)。當用作動詞時，“to”商業化” and “商業化“ 意味着從事商業化和”商業化“也有相應的意思。為了清楚起見，“商業化“ 不應包括營銷審批之前的任何開發活動。
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1.22 “商業上的合理努力“一個黨的意思是[***]
1.23 “競爭計劃 “具有第7.2.1節中規定的含義。
1.24 “化合物“ 是指針對或確實針對RNA中的特定腺苷的任何反義寡核苷酸序列，該序列是根據研究計劃選擇、發現、生成、優化或鑑定的，並定向到項目目標。
1.25 “機密 專有信息“具有第12.1.1節中規定的含義。
1.26 “保密協議 意味着ProQR和禮來公司之間簽訂的某些保密協議[***]，並按其可能被修訂。
1.27 “控制” or “受控“是指，對於任何專有技術、專利或其他技術或知識產權， 一方有法律權力或權利(無論是通過所有權、許可或其他方式)向另一方授予許可證、契約， 不起訴、再許可、訪問或在該專有技術、專利或其他技術或知識產權下的使用權(視情況而定)， 權利，在任何情況下，均不違反授權方對第三方的任何義務。違反與第三方達成的任何協議的條款或向授權方收取任何額外費用或收費；前提是 ：[***]
1.28 “封面“對於一項專利和相關產品或ProQR產品的權利要求， 是指在沒有許可證的情況下，該權利要求將因該產品或ProQR產品的開發而受到侵犯(將發出的專利申請視為當時待決的權利要求)。
1.29 “關鍵成功因素 ”或“CSF”對於項目目標，指(A)HIT CSF， 或(B)將HIT指定為成功候選者所必須滿足的標準。
1.30 “數據包 “指一套完整的數據和信息，足以或足以讓禮來公司評估(憑其自行決定權)化合物、產品或目標，以及是否對該化合物、產品或目標行使ROFN。
1.31 “發展” or “發展指針對化合物、產品或其他化合物、產品或療法獲得上市批准所必需或有用的任何和所有針對非臨牀和臨牀藥物開發活動的活動，包括設計和實施臨牀試驗、準備和備案法規備案文件以及與上述相關的所有法規事務。 用作動詞時，發展中“參與發展的手段和”開發“有相應的含義。為了清楚起見，“發展“不應包括任何商業化活動。
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1.32 “開發 里程碑事件“具有第8.2節中規定的含義。
1.33 “開發 里程碑付款“具有第8.2節中規定的含義。
1.34 “定向 至“對於(A)化合物、產品或療法，以及(B)目標，是指該化合物、產品或療法中所含的分子是針對、結合、調節或以其他方式利用該目標的。
1.35 “披露 方“具有第12.1.2節中規定的含義。
1.36 “停產 目標指：(A)以前是禮來公司目標或項目目標，但已根據第3.5條被替換項目取代的目標；(B)禮來公司根據第3.6條停止研究的項目目標；或 (C)禮來公司根據本協議終止其權利和許可證的項目目標，包括第13條。
1.37 “爭議“ 具有第14.2節中規定的含義。
1.38 “資產剝離“ 具有第7.2.1節中規定的含義。
1.39 “美元 表示美元，並且$“應作相應的解釋。
1.40 “生效日期 “具有本協定序言中規定的含義。
1.41 “禮來公司對動物研究人員和供應商的動物護理和使用要求“具有第4.7節中規定的含義。
1.42 “禮來公司和公司良好的研究實踐“具有第4.7節中規定的含義。
1.43 “啟用 技術“具有第9.5節中規定的含義。
1.44 “排除 技術“意思是(A)所有禮來公司[***]技術，以及(B)涉及製造 工藝、藥物輸送技術或設備的任何專利或訣竅。
1.45 “執行官員 “指(A)就ProQR而言，[***]，及(B)就禮來公司而言，[***]；或有關各方不時指定的任何其他人。
1.46 “開發“ 單獨或共同指化合物或產品或其他化合物、產品、目標或療法的研究、開發、註冊、製造、使用、儲存、保存、進口、出口、運輸、推廣、營銷、分銷、要約出售、銷售或其他開發或商業化。當用作動詞時，“to”開發” and “剝削意指從事剝削，以及被剝削“也有相應的意思。
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1.47 “FD&C 法案“指經修訂的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案。
1.48 “林業局“ 指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。
1.49 “字段“ 是指任何目的和用途，包括對人類和動物的任何疾病或醫療狀況進行診斷、預防和治療。
1.50 “字段 獨佔期“意思是[***].
1.51 “防火牆 事件“具有15.8.5節中規定的含義。
1.52 “防火牆 期間“意思是，[***].
1.53 “防火牆“ 是指在ProQR和ProQR的收購方之間建立的有效牆和屏幕，該收購方有 競爭計劃，以確保沒有任何與任何項目目標、禮來目標、化合物、產品或研究計劃直接相關的非公開信息、材料(如實驗室筆記本、文件管理系統或其他有文件記錄的專有技術)或非人員資源，或與所提供或可訪問的專利有關的任何非公共信息、材料或非人員資源， 在防火牆期間從事競爭計劃工作的收購方人員可以訪問禮來公司的ProQR。就本定義而言，在防火牆期間，“防火牆”應包括滿足本定義所需的：(A)牆和屏蔽物(無論是技術上的還是物理上的)；(I)一方面，在研究計劃項下、在研究計劃下工作或參與研究計劃的ProQR人員，或能夠訪問任何ProQR技術的非公開材料(如實驗室筆記本、文檔管理系統或其他可記錄此類技術的形式)或非人員資源；與研究計劃直接相關(所有前述內容，統稱為協作人員) 和(Ii)另一方面，參與競爭計劃或能夠訪問任何非公開材料(如實驗室筆記本、文件管理系統或可記錄此類技術的其他形式)或非人力資源的收購方人員，在每一種情況下，都與競爭計劃直接相關(統稱為上述所有內容，相互競爭的項目人員“)； 和(B)確保(I)合作人員不執行競爭計劃下的任何研究或開發活動，或能夠訪問任何非公開材料(如實驗室筆記本、文檔管理系統或其他可記錄此類專有技術的形式)或非人員資源的流程，在每種情況下，均與競爭計劃直接相關；以及(Ii)競爭計劃人員不執行研究計劃下的研究或開發活動或任何其他工作，也不能訪問任何ProQR技術、非公共材料(如實驗室筆記本、文件管理系統或可記錄此類專有技術的其他形式)或非人力資源，在每種情況下，都與研究計劃直接相關。儘管如上所述，“防火牆” 不得(I)要求研究計劃專用活動在與競爭計劃專用活動不同的設施中進行，前提是研究計劃專用活動在該設施內與競爭計劃專用活動不同的位置進行，(Ii)限制協作人員與競爭計劃人員合作開發既不是研究計劃主題也不是競爭計劃主題的任何化合物或產品，或(Iii)限制ProQR或其附屬公司的高管或董事會成員(包括收購方)僅在必要時訪問或接受信息披露，以使高管和董事會能夠遵守(X)其對ProQR或其附屬公司的受信義務或(Y)適用法律；但前提是， , 禁止此等高管或董事會成員使用與研究計劃有關的任何信息或本協議涵蓋的任何其他活動，向任何競爭對手的 計劃通報或作出決定。
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1.54 “首次商業銷售 “意思是[***].
1.55 “首次 ProQR商業銷售“意思是[***].
1.56 “[***]版税條款“具有第8.4節中規定的含義。
1.57 “通用 等價物“就產品而言，指由第三方(禮來公司或其任何附屬公司的被許可人除外)銷售的任何生物或醫藥產品(包括通過內源性ADAR招募實現與化合物相同目標的任何競爭對手產品)，並由監管機構根據或使用來自禮來公司、其附屬公司或其被許可人提交的產品監管文件中的數據 批准營銷和/或銷售，並且符合該國適用監管機構確定的等價性 根據該國的適用法律，允許將該產品替換為該產品所必需的產品。
1.58 “GLP 毒理學研究“指，就化合物或產品而言，體內按照當時的良好實驗室操作規範進行的毒理學研究。
1.59 “良好的臨牀實踐 ” or “CGCP指適用於臨牀試驗的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的所有現行良好臨牀實踐標準，如適用，包括： (A)統一人用藥品註冊技術要求國際會議(br})ICH“)E6和領土內醫療產品試驗良好臨牀實踐的任何其他準則；(B)《赫爾辛基宣言》(2004年)，上一次在第52屆會議上修訂發送(C)可不時修訂的美國聯邦法規第21章第50、54、56、312和314部分 ；以及(D)任何相關國家/地區的同等適用法律，每個均可不時修訂並適用 ，在每個案例中(A)至(D)項)，這些法律除其他事項外，保證臨牀數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗對象的權利、完整性和機密性。
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1.60 “良好的 實驗室操作規範” or “GLP“指當時藥品實驗室活動的現行標準，如21 C.F.R第58部分、理事會第87/18/EEC指令(經修訂)、經濟合作與發展組織(OECD)的《良好實驗室規範原則》和/或《經濟合作與發展組織(OECD)的良好實驗室規範原則》所定義的FDA《良好實驗室規範條例》所規定的，以及產品擬在其銷售的國家的歐盟及其他組織和政府機構所要求的良好實驗室規範標準。在一定程度上，這些標準的嚴格程度不亞於美國的良好實驗室規範。
1.61 “良好的研究實踐 ” or “GRP“指符合以下條件的研究實踐：(A)定義禮來公司的研究實驗室如何為非管制工作開展良好科學研究的研究質量標準，如本協議附件4.7 A部分所述；和(B)研究質量協會(RQA)，2014年非管制研究工作質量指南；(C)世界衞生組織基礎生物醫學研究指南中的質量做法；以及(D)任何相關國家或地區可隨時修訂和適用的同等適用的法律。
1.62 “政府 官員“具有第10.6.7節中規定的含義。
1.63 “政府當局 “指任何國家、國際、聯邦、州、省或地方政府或其行政區，或任何跨國組織或任何有權行使行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力或權力的機關、機構或委員會，以及任何法院或法庭(或其任何部門、局或分部，或任何政府仲裁員或仲裁機構)。
1.64 “命中“ 指符合以下條件的化合物：(A)由ProQR發現或確定；以及(B)符合該項目的適用HIT CSF 目標。
1.65 “點擊 個CSF就項目目標而言，是指由JSC為該項目目標制定的CSF，對於將 指向該項目目標以實現“成功”的化合物來説是必要的。
1.66 “改進“ 是指：(A)一方在執行項目過程中創造、構思或實施或獲得的適用專利和/或專有技術的任何修改、增強或變更；或(B)要求前述(A)款所述專有技術的專利權。
1.67 “工業“ 是指向FDA提交的試驗性新藥申請或向美國以外國家/地區的監管機構提交的要求開始藥品臨牀試驗的任何類似申請。
1.68 “受償人“ 具有第11.1.3節中規定的含義。
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1.69 “賠償人“ 具有第11.1.3節中規定的含義。
1.70 “初始 研究術語“具有第4.3節中規定的含義。
1.71 “侵權“ 具有第8.3.7節中規定的含義。
1.72 “初始 項目“具有第3.2節中規定的含義。
1.73 “初始 目標“指被稱為IDUA的目標(UniProt識別號P35475)。
1.74 “初始工作計劃 “具有第4.4.2節中規定的含義。
1.75 “起爆“就臨牀試驗而言， 是指該臨牀試驗中的第一個人體受試者的第一次劑量。
1.76 “知識產權 產權“指根據下列規定規定的任何和所有專有權利：(A)專利法，包括任何專利；(B)著作權法；(C)商標法，或(D)任何其他適用的成文法規定或普通法原則，包括商業祕密法， 可規定思想、公式、算法、概念、發明(不論是否可申請專利)、或專有技術、或其表述或使用的權利。
1.77 “發明創造“ 指所有專有技術和發明，無論是否可申請專利，包括上述所有權利中的知識產權的所有權利、所有權和利益。
1.78 “[***] 目標“意思是[***]中樞神經系統或外周神經系統的靶點，但不包括為開發治療眼部疾病或狀況的化合物而選擇的任何靶點。為了清楚起見，[***]目標可以是其他目標、替換項目、 或保留目標。
1.79 “聯合專利 “具有第9.7.5節中規定的含義。
1.80 “聯合 計劃IP“具有第9.2.2(D)節規定的含義。
1.81 “少年警訊“ 具有第2.4節中規定的含義。
1.82 “JSC“ 具有第2.3節中規定的含義。
1.83 “聯委會 聯合主席“具有第2.3節中規定的含義。
1.84 “專有技術“ 指任何類型的任何專有科學或技術信息、發明、發現、結果和數據，以任何有形或無形的形式，包括髮明、發現、數據庫、安全信息、實踐、方法、説明、技術、過程、 圖紙、文件、規範、配方、配方、知識、訣竅、商業祕密、材料、技能、經驗、測試 數據和其他適用於配方、成分或產品或其製造、開發、註冊、使用、營銷或銷售或分析或測試方法的信息和技術，包括藥理學、藥學、藥物化學、生物、化學、生化、毒理學和臨牀測試數據、物理和分析、安全、質量控制數據、製造和穩定性數據、研究和程序以及製造過程和開發信息、結果和數據。
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1.85 “莉莉“ 具有序言中所述的含義。
1.86 “禮來公司 後臺IP指(A)禮來公司或其附屬公司：自生效日期起擁有或控制的任何和所有專利和專有技術；或(B)在生效日期後出現在研究計劃範圍之外並由禮來公司控制的任何和所有專利和技術。
1.87 “禮來 競爭對手“指符合以下條件的公司：[***].
1.88 “禮來公司 [***]技術是指禮來公司或其附屬公司使用或設計的專利[***]，以及禮來公司或其附屬公司擁有或控制的與此類技術相關或涵蓋此類技術的所有知識產權。
1.89 “禮來公司 賠償對象“具有第11.1.1節中規定的含義。
1.90 “禮來公司 專利指構成或要求任何禮來背景IP或禮來計劃IP或禮來公司的任何專利[***]科技。
1.91 “禮來公司 節目IP“具有第9.2.2(B)節規定的含義。
1.92 “禮來公司 目標“單獨或共同指作為項目目標或其項目目標是特定的腺苷、元素或突變形式的每個目標。為免生疑問，(I)可能有多個項目目標與禮來公司的目標相關聯 並且禮來公司的目標應保持為禮來公司的目標，時間至少為[***]與之相關聯的項目目標 和(Ii)當沒有項目目標與禮來目標相關聯時(例如，因為項目目標已成為已終止的 目標)，則該禮來目標將不再是禮來目標。
1.93 “禮來科技 “單獨或共同表示禮來公司的背景IP、禮來公司計劃IP以及禮來公司對聯合計劃IP的興趣。
1.94 “失去市場排他性 “意思是，[***].
1.95 “損失“ 具有第11.1.1節中規定的含義。
1.96 “製造” and “製造業“指與任何化合物或產品、或其他化合物、產品或療法或其任何成分、中間體或前體(為清楚起見，包括表達載體、細胞系、培養基和飼料)的生產、製造、配方、整理、包裝、標籤、運輸和持有有關的任何和所有活動，包括工藝開發、工藝鑑定和驗證、放大、臨牀前、臨牀和商業生產、質量保證和質量控制 (包括測試)。
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1.97 “營銷 審批“指任何監管機構的所有批准、許可證、許可、通知、註冊、許可、授權或豁免，這些批准、許可、授權或豁免是或必須在特定司法管轄區內啟動市場營銷和銷售產品的，包括BLA/NDA。
1.98 “里程碑事件 “具有第8.2節中規定的含義。
1.99 “里程碑 付款“具有第8.2節中規定的含義。
1.100 “淨銷售額 “就特定產品而言，指禮來公司或禮來關聯公司或其任何次級受讓人為該產品在該地區向無關第三方開出的發票總額，不包括任何次級受讓人，減去一貫適用的符合美國公認會計原則(U.S.GAAP)的下列項目：
[***]
此類金額應從禮來公司或其關聯公司或次受許可人的賬簿和記錄中確定，並按照美國公認會計原則保存，如果是次受許可人，則按照一貫適用的類似會計原則確定。禮來公司進一步同意確定此類金額時，將使用禮來公司當時的標準程序和方法，包括禮來公司當時的標準匯率方法，將外幣銷售額轉換為美元，或在分許可人的情況下，始終適用類似的方法。
在 產品作為組合產品的一部分進行銷售的事件中(其中“組合產品“指由產品和其他活性化合物、成分和/或裝置組成的任何藥品，應確定產品的淨銷售額，以確定使用費和商業里程碑付款。[***].
如果可以確定產品的加權平均銷售價格，但不能確定其他活性化合物、成分和/或設備的加權平均銷售價格，則用於確定使用費支付的淨銷售額應 計算如下[***].
如果可以確定其他活性化合物、成分和/或裝置的加權平均銷售價格，但無法確定產品的加權平均銷售價格，則用於確定特許權使用費支付的淨銷售額應 計算[***].
如果不能確定產品和組合產品中其他活性化合物、成分和/或裝置的加權平均銷售價格，則根據產品和組合產品中其他活性化合物、成分和/或裝置的相對價值和/或成本，產品的淨銷售額應被視為等於組合產品淨銷售額的百分比(由雙方共同商定)；但條件是，如果雙方儘管誠意努力仍不能相互同意這樣一個百分比，則該百分比應等於[***]組合產品的淨銷售額的百分比 。
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應計算產品、其他活性化合物、配料和/或設備或組合產品的加權平均銷售價格[***]該價格應在所有適用的特許權使用費報告期內用於[***]。在確定產品、其他活性化合物、成分和/或裝置或組合產品的加權平均銷售價格時，加權平均銷售價格應按下列公式計算[***]。在初始歷年，產品、其他活性化合物、成分和/或設備或組合產品的預測加權平均銷售價格將用於 。由於預測加權平均銷售價格與實際加權平均銷售價格之間的差異而導致的任何多付或少付的款項，將在以下項目的第一次特許權使用費支付中支付或貸記 [***].
前述“淨銷售額”的定義也應適用。作必要的變通關於ProQR產品，在提及ProQR產品的 “淨銷售額”時，所有提及的“產品” 和“禮來”分別被解釋為“ProQR產品”和“ProQR”。諸如此類作必要的變通申請在本申請中應稱為“ProQR 淨銷售額.”
1.101 “選項 付款“具有第8.1.4節中規定的含義。
1.102 “選項 目標“具有第3.4.3節中規定的含義。
1.103 “孤立 指示“指使用藥物治療罕見疾病或狀況的適應症，在美國受該疾病或狀況影響的人數少於200,000人，或使用適應症符合《食品與藥物管制法》第526(A)條和第21 C.F.R.316.21條規定的指定孤兒藥物的標準。
1.104 “聚會” and “各方“具有序言中所闡述的含義。
1.105 “專利“ 是指：(A)專利和專利申請；(B)任何和所有此類專利和專利申請的任何和所有分割、延續、部分延續、補發、續展、替換、註冊、重新審查、重新驗證、延期、補充保護證書等；以及(C)上述的任何和所有外國等價物。
1.106 “人“指任何公司、有限合夥或普通合夥、有限責任公司、合資企業、信託、非法人團體、政府機構、機關、局或機構、任何其他實體或團體或個人。
1.107 “個人信息 “指除任何類似術語的任何定義外(例如：、“個人數據”或“個人可識別信息”或“PII”)由適用法律提供，或由任何一方在其自己的隱私政策中提供， 通知或合同，所有識別、可用於識別或以其他方式與個人相關聯的信息， 無論此類信息是否與被識別的個人直接相關。
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1.108 “第一階段臨牀試驗“指一般符合21 C.F.R.第312.21(A)款(或非美國同等產品)的產品的臨牀試驗。
1.109 “第二階段臨牀試驗“指一般符合21 C.F.R.第312.21(B)款(或非美國同等產品)的產品的臨牀試驗。
1.110 “第三階段臨牀試驗“指一般符合21 C.F.R.§312.21(C)(或非美國同等產品)的產品的臨牀試驗。
1.111 “定價 和報銷審批“就產品而言，是指任何監管機構在產品在該國家或司法管轄區銷售之前，根據特定國家或司法管轄區的要求，確定該產品的價格或報銷水平的批准、協議、決定或決定。
1.112 “產品“ 指含有或包含化合物的任何藥物組合物、製劑、製劑或產品，而該化合物在研究期限內取得了適用的候選成功CSF。
1.113 “特定於產品的 專利“指在研究期限內或之後提交的專利，即(A)要求(I)化合物、產品或項目 目標或(Ii)製造或使用化合物或產品的方法，其中在任何一種情況下(第(I)或(Ii)款)，此類專利的權利要求包括相關化合物、產品或項目目標的具體標識，或(B)包含包括標識化合物、產品或項目目標的屬或化合物、產品或項目目標的製造或使用方法的權利要求。
1.114 “程序 IP“具有第9.2.2節中規定的含義。
1.115 “項目“ 具有第3.2節中規定的含義。
1.116 “項目負責人 “具有第2.2節中規定的含義。
1.117 “項目 目標指目標中、目標的元素中或目標的變異形式中的特定腺苷，其中該腺苷被禮來公司根據第3條指定為“項目目標”。如本協議中所用，“目標項目”包括初始目標。
1.118 “ProQR“ 具有序言中所述的含義。
1.119 “ProQR 後臺IP指ProQR或其附屬公司：(A)自生效日期起控制的任何和所有專利和專有技術；或(B)在生效日期後出現在研究計劃範圍之外並由ProQR控制的任何和所有專利和技術。
1.120 “ProQR 淨銷售額具有“淨銷售額”定義中所給出的含義。
1.121 “ProQR 專利“指包括在ProQR技術中的任何專利。
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1.122 “ProQR 平臺“指AXIOMER®技術，該技術涉及腺苷到肌苷的編輯，通過作用於RNA (ADAR)的腺苷脱氨酶，在ProQR專利涵蓋的或ProQR專有的編輯寡核苷酸所針對的特定位置執行。為免生疑問，ProQR平臺不包括特定化合物或產品。
1.123 “ProQR 平臺IP“指與全部或部分ProQR平臺及其所有改進相關的ProQR背景IP。
1.124 “ProQR 平臺專利“是指要求ProQR平臺知識產權的所有專利。ProQR平臺專利列於附件1.124。
1.125 “ProQR 產品“指含有或含有化合物的所有藥物組合物、製劑、製劑和產品 [***]莉莉[***]技術，由ProQR、其附屬公司或本協議允許的任何ProQR子受讓方提供。
1.126 “ProQR 計劃IP“具有第9.2.2(C)節規定的含義。
1.127 “ProQR 版税“具有第8.4節中規定的含義。
1.128 “ProQR 分許可付款“具有第8.4.2節中規定的含義。
1.129 “ProQR 受讓方“具有第6.5節中規定的含義。
1.130 “ProQR 補充IP“指JSC確定對以下方面有用的任何ProQR背景IP(ProQR平臺IP除外)：(A)用於執行項目，或(B)用於在該地區的現場開發化合物或產品。為免生疑問， ProQR補充IP不應包括(1)除ProQR 平臺所包括的以外的調整目標的技術方法，但可包括補充技術，如配方、交付或定向技術，或(2)ProQR平臺 IP，自生效日期起應包括在根據本協議授予禮來的許可證中，且不受 JSC的有用性確定的約束。
1.131 “ProQR 技術“單獨或共同指ProQR背景IP、ProQR計劃IP或ProQR在任何聯合計劃IP中的權益，在每種情況下，即(I)與ProQR平臺有關，(Ii)特定於將目標與化合物脱氨的項目，或(Iii)JSC根據第2.6(G)節確定對在該地區的現場開發化合物或產品有用的ProQR補充IP。為免生疑問，ProQR技術包含了 ProQR平臺IP。
1.132 “ProQR 有效領款申請“指對物質成分或經批准的標籤使用方法的權利要求(以便單獨或與其他 有效權利要求一起涵蓋所有此類使用方法)：(A)由禮來公司或其附屬公司擁有或控制的已發佈、未過期和已授予的專利，其權利要求未被法院或其他有管轄權的政府當局的裁決裁定為不可強制執行、不可專利或無效；或(B)由禮來公司或其關聯公司擁有或控制的待決專利，在 (A)和(B)的每個案件中，(I)已真誠地主張並繼續起訴，(Ii)在沒有上訴或重新提交的可能性的情況下未被放棄或最終被駁回，(Iii)待決時間不超過[***]從最早的優先級 日期和(Iv)覆蓋禮來公司[***]科技。
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1.133 “起訴 並維護” or “起訴和維修“就某一特定專利而言，指與該專利的準備、提交、起訴和維護有關的所有活動，以及進行幹擾、派生程序、各方間審查和授權後審查、對反對意見的抗辯以及與該專利有關的其他類似訴訟，包括與第三方根據 第9.8節的侵權行為提出的關於該專利的不可專利性、無效性或不可執行性的索賠相關的任何活動，包括作為反索賠或宣告性判決訴訟。
1.134 “起訴 方“具有第9.7.5節中規定的含義。
1.135 “接收方 方“具有第12.1.2節中規定的含義。
1.136 “監管審批 “統稱是指在任何國家或司法管轄區對藥品(包括任何產品)進行測試或開發所需的任何和所有批准(包括補充、修改、批准前和批准後、定價和報銷批准)、許可證、註冊、許可、通知和授權(包括營銷和標籤授權)或任何監管機構的豁免 ，包括定價和報銷批准。
1.137 “監管機構 “指在其適用司法管轄區內對任何國家或司法管轄區內的藥品(包括任何產品)的測試或開採負有責任的任何政府當局。對於需要由國家醫療保險報銷的藥品(包括任何產品)的定價或報銷需要政府批准 的國家或司法管轄區，監管機構包括需要對此類產品的定價或報銷進行審查或審批的任何政府機構。
1.138 “監管備案 “統稱是指任何和所有申請、備案、提交、批准(包括補充劑、修訂、批准前和批准後、定價和報銷批准)、許可證、註冊、許可、通知和授權(包括營銷和標籤授權)、非臨牀和臨牀研究授權申請或通知(包括所有支持性文件、文字、數據、研究和報告)或從特定國家或司法管轄區的任何監管機構收到的與化合物或產品的測試或開發有關的豁免，包括INDS和BLAS。
1.139 “更換 項目“具有第3.5節中規定的含義。
1.140 “更換 目標“具有第3.5節中規定的含義。
1.141 “研究“ 指任何和所有旨在發現、識別、篩選、測試、評估和優化項目目標、化合物或產品或其他化合物、產品或療法的活動，就ProQR而言，包括針對項目目標產生成功和成功候選者的活動。“研究”指的是開發之前的活動。 用作動詞時，研究“從事研究和研究的手段”研究過“有相應的含義。
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1.142 “研究 持續方案“具有15.8.2(B)節規定的含義。
1.143 “研究 計劃“具有3.1節中規定的含義。
1.144 “研究 術語“具有第4.3節中規定的含義。
1.145 “研究 調任方案“具有15.8.2(A)節規定的含義。
1.146 “保留的 目標“具有第3.3.1節中規定的含義。
1.147 “殘差“ 具有第12.1.5節中規定的含義。
1.148 “版税“ 具有第8.3.2節中規定的含義。
1.149 “版税 條款“具有第8.3.1節中規定的含義。
1.150 “特定的 標識” or “明確指出“指，就專利中化合物、項目目標或產品的識別而言，該專利的任何權利要求陳述了該化合物、項目目標或產品(視情況而定)。
1.151 “再被許可人“ 是指獲得許可或再許可，可以在該地區的現場開發化合物或產品的第三方，而不僅僅是從禮來公司及其附屬公司購買產品或轉售此類產品的權利，不包括禮來公司的附屬公司或第三方分包商，這些分包商在供應鏈中僅為禮來公司或其附屬公司的利益行事，或代表禮來公司或其附屬公司提供獨立服務 (而不是被授予廣泛的權利或責任)。
1.152 “成功的 候選人“表示已滿足特定於項目的候選成功CSF的成功。
1.153 “目標“ 是指可由UniProt識別號(https://www.uniprot.org/) (including前信使核糖核酸和信使核糖核酸)識別的由特定基因或基因序列表達的核糖核酸序列。
1.154 “目標 排他期“具有第7.1.3節中規定的含義。
1.155 “目標 選項“具有第3.4.3節中規定的含義。
1.156 “技術“ 指所有技術和信息，包括所有發明、發現、數據、分析、協議、數據庫、結果、信息、商業祕密、想法、概念、公式、技術和方法。
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1.157 “術語“ 具有第13.1節中規定的含義。
1.158 “已終止 產品“具有第13.5節中規定的含義。
1.159 “領土“ 指的是全球範圍。
1.160 “第三方 方“指禮來公司或ProQR或ProQR或禮來公司附屬公司以外的任何人。
1.161 “U.S.” 指美利堅合眾國及其領土和領地。
1.162 “目標不可用 “指在禮來公司尋求將此類目標添加為保留目標，或提議將此類目標(或其特定部分或變化)納入研究計劃的目標：(A)是ProQR與任何第三方根據條款説明書或意向書達成最終協議的目標；(B)ProQR正在作為內部ProQR計劃或與另一合作伙伴積極開展工作的目標，但受內部專屬現場計劃約束的目標除外，該計劃應受第7.1.4節管轄；或(C)哪些ProQR已授予該Target的權利，從而與根據本協議向禮來授予該Target的權利相沖突或阻止授予該權利。
1.163 “有效的 申請“指對物質成分或經批准的標籤使用方法的權利要求(使其單獨或與其他有效的 權利要求一起涵蓋所有此類使用方法)：(A)由ProQR或其附屬公司擁有或控制的已發佈、未過期和已授予的專利，該權利要求未被法院或其他有管轄權的政府當局的裁決裁定為不可強制執行、不可專利或無效；或(B)由ProQR或其附屬公司擁有或控制的未決專利，在 (A)和(B)的每個案件中，(I)已真誠地主張並繼續起訴，(Ii)在沒有上訴或重新提交的可能性的情況下未被放棄或最終被駁回，以及(Iii)未決時間未超過[***]從最早的優先級 日期開始。此外，只有在屬於或聲稱優先於在研究期限之前或期間提交的包含支持該權利要求的申請的申請(或從該申請發出的專利)中，權利要求才應被視為有效權利要求。
1.164 “工作組 組“具有第2.5節中規定的含義。
1.165 “工作計劃“ 具有第4.4.1節中規定的含義。
第2條
治理和聯合指導委員會
2.1 Alliance Managers. Within [***]生效日期後，每一締約方應指定[***]擔任該政黨的聯盟經理 (每個、一個聯盟經理“)。在不限制項目負責人和JSC的職責和權限的情況下(如本協議明確規定的)，聯盟經理各自應是雙方關於本協議所設想的合作和相關活動的主要聯絡點，並應幫助促進本協議項下的所有此類活動。為免生疑問，由締約方指定擔任聯盟經理的個人可以但不必是由該締約方任命為項目負責人的個人，但聯盟經理不能同時擔任JSC成員。任何一方可在事先書面通知另一方的情況下，隨時更換其聯盟經理。
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2.2 項目 負責人。禮來公司和ProQR將各自分配[***]作為雙方就研究計劃下的每個 項目(每個，a)的主要聯絡點項目負責人“)。項目負責人應定期相互溝通，以解決與項目相關的問題、需求和更新，並促進溝通和組織與該項目工作計劃相關的工作組 (視需要，如果JSC已成立)。任何一方均可在合理的事先書面通知另一方後，隨時更換其項目負責人。為清楚起見，同一員工可以但不一定是多個項目的項目負責人 。
2.3. 聯合指導委員會。在[***]生效日期後，雙方應成立一個跨職能的聯合指導委員會(“JSC“)最多由[***]每個締約方的高級代表(前提是每個締約方在聯委會的代表人數始終相等)，他們將監督和協調締約方與研究計劃相關的活動。JSC可不時設立其認為必要的小組委員會和工作組，以促進本協議和研究計劃的目的。每一方應不時指定其各自的代表進入聯合研究中心，並可自行決定更換其代表，但需事先書面通知指定變更的另一方。 每一方的代表應具備適當的技術資歷、經驗和知識，並持續熟悉研究計劃和根據研究計劃開展的活動。每一締約方應指定[***]其在聯委會的代表 擔任聯委會聯席主席(集體，“聯委會聯合主席“)，共同負責召集聯委會會議、分發議程和執行確保聯委會有效運作所需的行政任務，但不得有任何額外或額外的表決權或權力。聯委會聯席主席或其指定人員至少應輪流負責分發議程。[***]在每次會議之前，並根據第2.7節分發會議記錄。
2.4JPC的 組成；JPC的職能和權力。司法人員敍用委員會將成立一個聯合專利小組委員會(“少年警訊“)，由 [***]每一方的主題專家(至少其中一人必須是在美國專利商標局或歐洲專利局有良好聲譽的專利律師)或JSC商定的其他人數(禮來公司和ProQR公司的專家人數相等)，在[***]在生效日期之後。JPC將負責評估本協議項下研究期間產生的技術，包括(A)初步確定庫存，(B)確定此類技術 是計劃IP、ProQR平臺IP還是聯合計劃IP(包括某些技術是否可以單獨分類和單獨獲得專利，並受本協議項下的單獨轉讓和許可義務的約束)，(C)協調各方 管理準備、備案、起訴、維護、聯合計劃知識產權的執行和保護(並確定是否應將任何此類 聯合計劃知識產權保留為商業祕密而不是專利)，以及(D)確定提交和評估通過在科學期刊上發表、在科學會議上發表或通過第12.3節規定的任何其他 方法公開披露草案的時間和評估。
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2.5 工作組 組。締約方可設立由ProQR和禮來公司的成員組成的工作組(每個工作組均為“工作組“) 監督研究計劃或每個單獨項目活動的各個方面。締約方可根據需要不時設立額外的工作組，以監督特定活動和/或項目。每個工作組應開展本協定為該工作組規定或由聯委會以其他方式委託其開展的活動。在建立每個工作組的過程中，工作組和JSC應商定工作組可自行解決的事項(可酌情將任何事項提交JSC作最終決定)，以及工作組將就哪些事項向JSC和/或項目負責人提出建議(以及JSC必須解決的此類具體事項)。
2.6JSC的 職能和權力。司法人員敍用委員會將：
(A)根據第4.4節，對工作計劃進行 審查，討論並批准可能需要或期望的任何工作計劃修正案，並編制、討論和批准任何額外的工作計劃；但除非ProQR另行同意，對工作計劃和額外工作計劃的每次修訂應僅包括與初始工作計劃中包括的義務在性質和程度上基本相似的ProQR義務；
(B) 監督工作計劃的實施，包括工作計劃下的活動、時間安排和交付成果，以及這些活動的協調和研究計劃之間的時間安排；
(C) 評估 新的感興趣的目標並批准(在其他項目和替代項目的情況下)，並在必要時細化(對於所有項目)， 每個項目的關鍵成功因素，並確定適用的關鍵成功因素是否已得到滿足；
(D) 決定是否應終止與項目目標有關的項目；
(E) 不根據第3.5節限制禮來公司選擇替換目標的權利，並在符合禮來公司在第2.9節中的決策權限的情況下，討論禮來公司選擇替換目標的問題；
(F) 討論研究方案和項目的總體進展，以及針對項目目標的化合物的驗證和開發；
(g) [***];
(H) 為締約方提供了一個論壇，以分享和討論與針對項目目標的化合物的研究和驗證有關的信息，包括根據工作計劃開展的活動的結果；
(I) 解決工作計劃執行中出現的問題；
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(J) 成立 個工作組，就所有重大問題指導和監督任何運作工作組，並解決工作組可能出現的爭議事項。
(K) 促進本協議所要求的專有技術或任何材料的交流(包括根據第4.9節)；
(l) determine [***]，如第7.1.4節所述；
(M) 監督關於終止項目目標的研究計劃或項目的結束；以及
(N) 履行 本協議項下明確歸屬於JSC或雙方另有書面約定的任何和所有任務和責任 。
2.7 Meetings. The JSC will meet at least [***]只要《司法人員敍用公約》仍然有效。聯委會可通過電話、視頻會議或親自召開此類會議。每一締約方可召開聯委會特別會議，至少[***]事先發出書面通知，或在緊急情況下給予較短的時間，以解決該締約方要求解決屬於聯委會職權範圍內的特定事項。聯委會的會議只有在每一締約方至少有一(1)名聯委會代表參加的情況下才有效。每個聯盟經理應被允許以列席觀察員的身份出席聯委會和任何工作組的會議。除其代表外，每一締約方均可邀請合理數量的其他與會者出席聯委會會議；但如果任何一方有意邀請任何第三方(包括任何顧問)出席此類會議，該締約方應事先向另一方發出書面通知。該第三方應確保該第三方受符合本協議條款的保密和非使用義務的約束。各締約方應自行承擔參加和參加所有此類會議所產生的費用。聯委會聯席主席或其指定人應保存聯委會每次會議的會議紀要，以書面形式記錄所作的所有決定、分配或完成的行動項目以及其他適當事項。聯委會聯席主席或其指定人應在會議結束後迅速將會議紀要送交聯委會全體成員審議。每名司法人員敍用委員會成員應具備[***]從收到評論和批准會議記錄開始(此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。如果聯委會成員在上述期限內沒有通知聯委會聯合主席或其指定人不同意會議記錄，則會議紀要應視為已獲該成員批准。雙方 承認並同意，儘管本第2.7條的要求，JSC仍需滿足[***]，雙方應根據需要進行更非正式的溝通和會面(視情況而定，包括通過項目負責人)，以討論項目或研究計劃的進展。
2. 決定。 聯委會將努力以協商一致的方式作出決定，每一締約方的代表集體[***]代表該締約方。如果聯委會無法達成協商一致意見或產生無法在聯委會內解決的爭端，任何一方均可將此類爭端提交執行幹事或其代表解決。如果不能就 內的決定達成共識[***]在執行幹事試圖作出決議後，則(A)[***]擁有關於 如何操作的最終決策權[***]，及(B)[***]對司法人員敍用委員會職權範圍內的所有其他事項擁有最終決定權；但是，[***]：(A)辯解、減少或延誤[***]；(B)否定授予或分配給的任何同意權或其他權利[***]根據本協議；(C)修改、修改或放棄遵守本協議的條款； 或(D)大幅增加[***]因此，除了在一定程度上[***]。此外,[***].
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權力機構。 聯盟經理、項目負責人、聯委會(包括聯委會聯席主席)、少年團和每個工作組只擁有本第2條和本協定其他部分明確分配給他們的權力(如果是工作組，則由聯委會明確分配)。每一方均保留本協議賦予它的權利、權力和酌處權，除非本協議有明確規定或雙方書面明確同意，否則任何一方均不得將這些權利、權力或酌處權授予聯盟經理、項目負責人、JSC、JSC聯合主席、JPC或任何工作組。聯盟管理者、項目負責人、JSC、JSC聯合主席、JPC和任何工作組無權修改、放棄或修改本協議的任何條款，JSC的任何決定不得違反本協議的任何條款和條件。雙方理解 並同意，將由聯委會正式決定的問題僅限於本協定中明確規定由聯委會決定的那些具體問題。
2.10 停止 jsc。JSC將在研究期限結束時自動解散，並立即生效。
第三條
目標和項目
3.1 概述 和目的。在研究期間，禮來公司和ProQR將在研究和臨牀前開發計劃中進行合作，目的是：(A)選擇、發現、生成或識別針對項目目標的化合物；(B)進行研究和其他活動，以將此類化合物優化為HITS；以及(C)進行研究和其他活動，以將此類 目標優化為成功的候選(研究計劃“)。研究計劃將包括針對本條款3中所述選定的每個項目目標的項目，並將按照以下第4條中進一步規定的工作計劃進行。為避免產生疑問，雙方有意將本協議項下的研究計劃作為原協議項下研究計劃的延續，並且在生效日期和應收賬款生效日期之間根據研究計劃開展的任何活動應被視為在本協議項下的研究計劃項下進行。
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3.2 Projects.
3.2.1 研究計劃將由針對項目目標的項目組成，目標是為每個此類項目目標(每個項目目標)確定和開發一個成功的候選者。項目“)。截至生效日期，研究計劃由 針對初始目標的初始項目(“初始項目“)。研究計劃將由初始項目和最多[***]其他項目 (已經或可能根據第3.4節添加)，以及任何替換項目(根據第3.5節可以替換項目目標)。為免生疑問，應最多但不超過[***]在研究學期內的任何給定時間內進行中的項目。
3.3 Reserved Targets.
3.3.1 自生效之日起，雙方已將附件3.3所列目標確定為本《協議》(《協議》)下保留的目標。保留目標“)通過 禮來公司選擇一個或多個這樣的保留目標作為額外目標或替代目標，潛在地納入研究計劃。禮來公司可以隨時更新保留目標列表 ，方法是通知JSC要作為保留目標添加的目標的身份或替換不同的保留目標； 前提是：(A)要作為保留目標添加的該目標在此時不是不可用的目標(除非禮來公司已同意根據本3.3.1節對該目標進行非排他性限制)；以及(B)在任何情況下，保留目標的總數不得超過[***]在任何給定的時間。禮來公司還可以隨時通知JSC任何要從保留目標列表中刪除的保留目標。如果目標僅因為ProQR授予了與禮來公司在本協議下的權利相沖突或阻止向禮來公司授予權利的非排他性權利而成為不可用目標，則在禮來公司要求將該目標添加為保留目標或項目目標時，ProQR應立即向禮來公司發出書面通知，提供此類非獨佔權利的合理詳細描述，並在禮來公司同意此類非排他性限制的書面通知後， 此類目標不應被視為不可用目標，禮來公司應被允許請求將此類目標添加為保留目標或項目目標(無論是作為附加目標還是替換目標)；但前提是，作為增加此類非獨家許可目標作為保留目標或項目目標的前提條件，雙方將以下列方式對本協議進行修改：[***]允許ProQR履行其對相關第三方被許可方的義務，而不繼續遵守構成 違反本協議項下ProQR義務的行為，包括修改根據本協議授予禮來公司的有關該Target及針對該Target的化合物和產品的權利和許可證，以使該等權利和許可證受制於先前授予的許可證，並限制ProQR在第7條下的義務，如同它們與針對該Target的 化合物和產品有關，以允許遵守先前協議。
3.3.2 在 研究期限內，僅限於根據本第3.3節的規定，目標為保留目標的情況下，以及針對以下所有目標的整個研究期限[***]目標：(A)ProQR不得向第三方授予該目標的權利 ，如果該目標成為項目 目標，則該目標將與禮來公司根據本協議授予的權利相沖突或無法授予該權利；以及(B)該保留目標或[***]僅就第7.1節規定的排他性義務(符合第7.2節的規定)而言，目標應被視為禮來公司的目標，並應受到該義務的約束。
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3.3.3 在研究期限內，只要目標是根據第3.3節規定的保留目標，如果(A)ProQR或其關聯公司打算啟動與該保留目標有關的內部計劃，或(B)ProQR或其關聯公司已收到第三方的通知，表示該第三方有意與ProQR或其關聯公司就該保留目標進行實質性合作；則ProQR應立即將該保留目標的身份通知禮來公司。禮來公司可能會，不晚於[***]收到此類通知後，應針對該保留目標(或任何特定的腺苷、元素或其變異形式)(在這種情況下，保留目標、其特定元素或其變異形式應成為項目目標)提出一個額外的項目或替換項目(視情況而定)。在該通知期內，該目標不應成為不可用目標。如果在通知後 期間，禮來公司選擇不針對該保留目標(或任何特定的腺苷、元素或其變異形式)提出額外的項目或替換項目(視情況而定)，則ProQR可在適用的情況下推進該內部計劃或協作 並且該目標不再被視為保留目標。
3.4 Additional Projects.
3.4.1 禮來公司 有權在[***]，以指定最多[***]其他靶標(或特定的腺苷、元件或其突變形式)(“其他目標“)作為本協議項下的項目目標，以書面形式通知JSC擬議的附加目標的身份。如果建議的額外目標(I)是(或是特定的腺苷、保留目標的元素或其突變形式)，或[***]目標，(Ii)不是不可用的目標(除非禮來公司已根據第3.3.1節同意對該目標的非排他性限制，並受 第3.3.1節規定的條款約束)，(Iii)由專屬領域覆蓋，或(Iv)經ProQR以其他方式同意，建議的 附加目標應在禮來公司指定後立即被視為項目目標，在這種情況下，與該附加目標相關的項目應作為其他項目，“ 雙方(通過聯委會)應(根據第4.4.2節)為額外項目編制共同商定的工作計劃。為免生疑問，其他目標可(但不必)從保留目標列表中(Y)選擇，或(Z)由禮來公司根據ROFN或ROFR選擇。如本協議所使用的，“額外目標 選擇截止日期“意思是[***].
3.4.2 雙方確認並同意[***]已被指定為本協議下的附加目標， 在研究期限內當選。
3.4.3 Lilly 增加額外目標的選項。禮來公司應擁有選擇權，可在[***]，將額外目標和額外項目的最大數量增加到[***]，以書面形式通知JSC，並根據第8.1.4節(“目標選項，以及這些額外的目標，選項 目標”).
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3.5. 更換項目 。如果JSC選擇就項目目標終止項目，則在該項目終止時：(A)ProQR 不再根據工作計劃承擔與該項目目標相關的義務；以及(B)此後，該項目目標不再被視為項目目標，而應被視為終止目標。此外，禮來公司有權在不遲於 [***]在研究期限結束前，選擇一個目標(或其特定的腺苷、元素或突變形式)，以通過通知JSC這種選擇(每個，a)來取代研究計劃中的該項目目標作為替換目標更換 目標“)。如果建議的替換目標(I)是(或是特定的腺苷、元素或突變形式)保留的目標或[***]目標，(Ii)不是不可用目標(除非禮來公司已根據第3.3.1節同意對該目標的非排他性限制)，(Iii)由專屬領域覆蓋，或(Iv)經ProQR以其他方式同意，建議的 替換目標應被視為項目目標，在這種情況下，與該替換目標相關的項目應將 已停止的項目替換為替換項目，“雙方(通過聯委會)應編制雙方商定的替換項目工作計劃(根據第4.4.2節)。為免生疑問，替換目標 可以但不一定是保留目標或[***]目標和替換項目可以替換初始項目或額外的 項目，其本身可能有資格被後續替換項目替換。然而，在任何情況下，不得超過 [***]根據本第3.5節，項目目標的總體替換。
3.6. 研究 終止。在不限制第13.3.1和13.3.2節的情況下，禮來公司可在通知ProQR後，隨時在 終止與項目目標有關的研究。在收到該通知後，該目標將不再是項目目標(視情況而定)，並應成為 終止目標。
3.7. 停止了 個目標。一旦項目目標成為停產目標：(A)根據本協議授予的關於該停產目標的所有權利和許可證將終止 ，並且(B)任何一方都不受本協議的限制，不得自費開發和商業化針對該停產目標的化合物和產品。為免生疑問，第7.1節規定的排他性 義務應在其規定的義務期限內繼續適用於仍為禮來公司目標的化合物和產品。
第四條
研究計劃
4.1. 職責。 本研究計劃下的典型項目在每個階段(從確定HIT到實現候選成功CSF)，各方的某些預期活動和責任概要作為附件4.1附於本文件( “研究計劃大綱“)。如工作計劃中可能進一步闡述的，在研究期間，[***].
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4.2. 勤勉 努力。雙方應使用商業上合理的努力，以良好的科學方式和遵守適用法律，分別執行和執行或促使執行每個工作計劃中分配給他們的研究活動。
4.3. 研究 術語。研究計劃自原協議的生效日期開始，並將根據本協議繼續 從A&R生效日期至以下日期：[***]在應收賬款生效日期(“初始研究術語， 禮來公司可能會根據本第4.3節延長，研究術語“)。為確保雙方有足夠的時間進行研究活動，禮來公司應擁有一次性選擇權(由禮來公司自行決定)，將研究期限延長 最多[***]通過JSC通知ProQR不遲於[***]在 研究期末之前。
4.4 Workplans.
4.4.1 內容。 雙方應根據雙方商定的每個項目(每個項目)的全面書面計劃進行研究計劃。工作計劃“)該項目的工作計劃應列明：(A)適用的工作計劃的目標和每一締約方將開展的研究活動；(B)為開展這類研究分配的預期資源；(C)實現這類活動的預期時間表和里程碑；以及(D)關鍵的成功因素。
4.4.2 編制工作計劃 。初步項目的工作計劃已由雙方編制並達成一致，現作為附件4.4.2(“初始工作計劃“)。每個附加項目和每個替換項目的工作計劃(每個項目和“其他工作計劃“)應由雙方當事人在適用的情況下相互準備[***] 在將相關項目目標添加到研究計劃(分別根據第3.4節或第3.5節)之後， 在形式和實質上應基本上遵循初始工作計劃的形式，除非雙方同意就任何特定項目目標偏離該形式。每項額外的工作計劃只有在獲得聯委會核準並根據第2.8節作出決定後才能生效。聯委會應盡合理努力 批准以下範圍內的每個額外工作計劃[***]在向聯委會提交這種補充工作計劃之後。
4.4.3 批准 和修改。JSC應定期審查工作計劃(包括協調整個研究計劃的活動，並説明任何給定時間內正在進行的項目和工作計劃的數量)以及根據工作計劃進行的活動的進展情況，在任何情況下，審查的頻率不得低於[***]每個日曆年的次數。任何一方均可酌情對某一特定項目的工作計劃提出修改建議，以考慮該項目當前工作計劃中所設想的活動的完成、開始或停止，或與該項目有關的任何新的可用信息。此類修改應在JSC批准後 生效，並受制於根據第2.8節作出的決定。
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4.5 Records; Reports.
4.5.1 記錄。 ProQR應在研究期限內以及之後符合行業標準和適用法規的合理時間段內保存或安排保存其研究數據和結果的完整和準確的記錄(紙質和/或電子) (包括原始數據)[***]適用於科學、專利和監管目的的足夠詳細和良好的科學方式的技術，這些記錄將合理地反映由ProQR或代表ProQR在每個項目的工作計劃下或與此類禮來公司有關的所有工作[***]科技。禮來公司可能會要求提供ProQR的任何此類記錄的副本。[***].
4.5.2 報告 和數據包。ProQR應通過JSC(或指定的項目負責人或工作組)定期向禮來公司報告其在(A)根據每個項目的工作計劃進行研究和(B)使用禮來公司[***]科技。對於每個項目，ProQR 應向JSC提供：(I)該項目工作計劃中規定的可交付成果，包括一份書面報告，其中概述了在以下方面在每個項目下生成的數據和信息[***]在完成ProQR對該項目的研究之後；以及 (Ii)關於[***]在研究期限內，由ProQR或代表ProQR在本協議項下該項目的研究績效 中生成的所有數據和結果(包括原始數據)，包括與確定是否已實現每個項目的HIT CSF或候選成功CSF相關的數據和結果。每次使用禮來公司[***]技術方面，ProQR應向JSC提供禮來公司合理要求的所有報告和交付成果，包括總結與此類使用相關的數據和信息的書面報告；前提是：[***]
4.6. 研究 計劃資金。每一締約方都應承擔與其在研究計劃下開展的活動相關的任何和所有費用和開支。
4.7. 適用於工作的某些標準。任何一方在本協議項下進行的非受管制工作的所有研究將按照工作計劃、禮來公司良好研究實踐、禮來公司和公司對動物研究人員和供應商的動物保護和使用要求以及所有適用法律進行，包括與數據隱私和數據安全法律法規有關的法律。就本協議而言，“禮來公司和公司良好的研究實踐 指為本協議的目的，定義禮來公司的研究實驗室如何為非管制工作開展良好科學研究的共享研究質量標準的彙編集，如附件4.7第A部分所述。伊萊禮來公司和公司對動物研究人員和供應商的動物保護和使用要求“指附件4.7 B部分中規定的有關動物護理和用於代表禮來公司進行研究的指南。如果禮來公司提出合理要求，ProQR將根據此類質量標準填寫一份自我評估檢查表。禮來公司的正式授權代表可以對ProQR進行現場訪問，[***]，用於對不受監管的工作進行質量評估或質量審核，費用和費用由禮來公司承擔。此外，禮來公司可對從事本協議相關工作的ProQR和/或ProQR附屬公司和第三方分包商進行合規審核(包括與禮來公司有關的工作[***]技術)，在正常營業時間內，每年不超過一次，但 為確保符合適用的CGCP、GLP和GRP要求而進行的審計除外， 前提是禮來公司已要求進行審計，並至少發出書面通知[***]這種審計 不會不合理地幹擾被審計實體的運作。所有此類審計應由禮來公司承擔費用和費用。
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4.8. 分包。 每一方均可聘請其附屬公司或第三方分包商(包括合同研究組織和合同製造組織)履行其在研究計劃項下通常為其其他類似研究活動承擔的部分研究義務。任何此類第三方分包商的活動將被視為本協議項下此類分包方的活動。分包方應確保該第三方分包商遵守本協議的條款，包括任何適用的工作計劃。在與任何第三方分包商簽約之前，分包方應確保該第三方分包商遵守包含下列條款和條件的書面協議：(A)保護雙方在本協議項下的權利，包括對每個此類第三方分包商施加保密義務，使其不低於本協議項下對每一方的保密義務和與第9條知識產權規定相一致的義務；(B)在任何情況下，不得將任何付款義務或責任強加給非分包方。和(C)在其他方面與本協定的條款一致。如果ProQR或其任何附屬公司打算聘請第三方分包商來履行其在研究計劃下的任何義務，ProQR應向禮來公司提供不少於 的書面通知[***]在聘用該第三方分包商之前，通知應包括該分包商的身份以及該分包商將執行的與研究計劃相關的服務的高級説明。
4.9 禮來公司 材料。如果有必要執行工作計劃，禮來公司可能需要將某些禮來公司的材料 轉移到ProQR，這些材料不是根據雙方或其附屬公司之間的供應或其他單獨協議交付的。在每一種情況下，雙方將就此類材料轉讓的條款達成一致，在任何情況下均應遵守本協議第9條的條款。提供給ProQR的任何此類材料均應附有一份材料轉移記錄，實質上如表4.9所示(每一份均為物資調撥記錄“)。如果發生此類轉讓，除非雙方另有約定，否則禮來公司應負責根據適用法律獲得向ProQR出口任何此類材料所需的所有必要批准和/或備案，而ProQR應負責獲得適用法律要求的所有必要批准和/或備案 以供ProQR進口和使用。
4.10 技術 轉移協助。在每個項目結束後，ProQR應合理地與禮來公司合作，並向禮來公司提供禮來公司就禮來公司準備和提交適用的IND或BLA/NDA而合理要求的協助，包括[***]。為免生疑問，不得要求ProQR根據第4.10節生成任何新的或額外的數據或信息。
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第五條
開發和商業化
5.1 禮來公司 唯一的權利和責任。除ProQR根據項目工作計劃 進行的研究活動外，禮來公司應獨自負責並享有在該領土的實地開發化合物和產品的專有權利(包括進行GLP毒理學研究)。根據本《協議》的條款，禮來公司有權自行決定研究後化合物和產品的開發，包括化合物和產品的臨牀和監管策略，產品的開發、製造、營銷和銷售，以及產品的設計、價格、促銷和其他商業化。在特定項目的候選CSF取得成功後，應將適用的項目視為已完成，禮來公司將擁有對該項目產生的產品進行進一步開發的唯一和專有權利(但不是義務)，並受此處規定的條款和條件 (包括本5.1節)的約束。禮來公司應盡商業上合理的努力實現首次商業銷售。[***]為[***]產品；但上述商業上合理的努力義務應一次停止適用於所有產品和成功候選人[***]每個產品都在#年實現了首次商業銷售 [***].
5.2 開發報告 。禮來公司將保留ProQR，而ProQR將保留禮來公司(相對於禮來公司[***]技術和ProQR產品)合理地 告知其及其附屬公司和從屬被許可人或ProQR再被許可人在本協議項下的開發活動(視情況而定)的進展和結果 並應向另一方提供一份高級別書面報告，概述其開發活動及其至少[***]基數，表明與當時本日曆年和下一個日曆年的研究和開發里程碑相關的估計時間範圍。禮來公司在本條款5.2項下的義務在獲得該產品的市場批准後，從 起終止。關於項目目標的產品首次商業銷售後，禮來公司應向ProQR提供第8.3.7節中規定的報告，但禮來公司不承擔任何關於其商業化活動的額外報告義務，除非本協議另有明確規定。
5.3 禮來公司 監管控制。除工作計劃另有規定外，在雙方之間，禮來公司應單獨負責和控制所有監管備案文件的準備、提交和維護，並獲得監管批准(包括準備和提交IND、BLA/NDA(以及歐盟或其他地區臨牀提交所需的任何其他文件)，或營銷 授權申請(“MAA“)申請和尋求IND、BLA/NDA或MAA批准)與產品有關， 並獨家控制與適用監管機構的所有互動。在禮來公司的合理要求和費用下，ProQR應與禮來公司就與產品相關的任何監管事宜進行合理合作。禮來公司將擁有產品的任何和所有監管備案和監管批准的權利、 所有權和權益，並且，在雙方之間，所有此類監管備案和監管批准將以禮來的名義持有。ProQR應執行禮來公司需要或合理要求的所有文件並採取所有行動 將該所有權授予禮來公司。
5.4. 不良事件報告。禮來公司應在適用法律要求的範圍內，建立、保存和維護有關產品不良事件信息的全球產品安全數據庫。[***].
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第六條
許可權
6.1向禮來公司授予 獨家許可證。ProQR(代表其自身及其附屬公司)特此向禮來公司授予獨家(即使是ProQR及其 附屬公司，受本6.1節剩餘部分限制)、有版税的許可證(如第8.3節所述)，並有權根據ProQR平臺IP和ProQR在任何聯合計劃IP中的權益授予再許可(通過多層，如第6.5節所規定)，以在該地區的現場開發化合物和產品。受ProQR保留的權利限制，可執行(I)本協議項下由ProQR進行的活動和(Ii)ProQR為改進ProQR平臺而進行的任何內部研究和開發活動。[***].
6.2向禮來公司授予 非獨佔許可證 。ProQR(代表其自身及其附屬公司)特此向禮來公司授予非排他性許可，有權在任何ProQR補充IP下(按照第6.5節的規定，通過多個層級)授予再許可，以開發針對區域內現場項目目標的化合物和產品[***].
6.3ProQR授予 非獨家許可證 根據本協議的條款和條件以及本協議授予禮來公司的任何專有權，禮來公司特此向ProQR授予全球範圍內、全額支付、免版税、不可再許可(代表其行事的第三方分包商除外，根據第4.8條允許，並受第6.5條約束)、禮來公司後臺IP下的非獨家許可(在每種情況下，不包括禮來計劃IP和任何排除的技術)，僅作為和在以下必要的範圍內：(A)ProQR或其附屬公司(或第三方分包商)履行其義務，包括其與項目目標有關的研究活動，在研究期限內根據工作計劃 和(B)改進ProQR平臺。
6.4ProQR- 非獨家許可證授予禮來公司[***]科技。根據本協議的條款和條件以及本協議授予禮來公司的任何專有權，禮來公司特此向ProQR授予全球範圍內的、收取版税(如第8.4條所述)的非獨家許可， 有權在禮來公司項下(按照第6.5條的規定，通過多層)授予再許可[***]技術，僅限於[***].
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6.5. 第三方再許可。禮來公司和ProQR可以根據6.1和6.2節(禮來公司的情況)或6.3和6.4條(ProQR的情況下)授予它的權利和許可，將一個或多個再許可全部或部分授予第三方(有權通過多個層級進行再許可)；前提是：(A)任何此類允許的再許可與本協議的條款和條件(包括第12條的保密條款和第9條的知識產權條款以及8.6節的審計條款)一致並受其約束；(B)授予此類再許可的一方應繼續對履行該方在本協議項下的義務負責，並應對每個此類再被許可人的所有行為負責，就像該再被許可人是本協議項下的當事人一樣；以及(C)僅針對ProQR根據Lilly協議授予的任何再許可 [***]第6.4節規定的技術(此類再許可ProQR子許可證，“和這樣的再被許可人， a”ProQR Subblicensee”), [***].
6.6 無 默示權利。除本協議明確規定外，任何一方均不得以暗示或其他方式授予另一方的任何其他知識產權(包括任何商標、專有技術或專利)的任何許可證或權利。
6.7 安全港研究。除ProQR根據本協議向禮來公司授予獨家權利的範圍外，任何一方通過在本協議中加入 ，均不會喪失根據《美國法典》第35篇第271(E)(1)節或 根據適用法律或在任何國家/地區適用的任何實驗或研究用途豁免，該等各方可能必須進行的研究活動的任何權利。
第七條
排他性
7.1 ProQR 排他性義務。
7.1.1與禮來公司目標相關的 活動 。ProQR及其任何附屬公司不得(自己或通過或與任何第三方合作)：(A)在研究期限內，開展一項或多項計劃或努力，以發現或產生，或以其他方式故意發現或產生針對(I)禮來目標或(Ii)任何其他目標的任何化合物[***]目標(以下第7.1.1節允許的除外)；(B)此後，在禮來目標的目標排他期結束之前，進行 計劃或努力，以發現或生成，或以其他方式故意發現或生成針對該禮來目標的任何化合物或產品(包括作為[***]目標)；或(C)在上述第(B)款中確定的相關期限內，向任何第三方提供任何許可或授權，以允許第三方或以其他方式允許或使任何第三方能夠進行上述任何行為。僅為本第7.1.1節的目的，在不為任何其他目的修改“禮來靶向”的定義的情況下，“禮來靶”應包括該禮來靶是特定腺苷的靶、該靶的編碼基因以及由該靶轉化的任何蛋白質產品。如果ProQR或其任何附屬公司確定其無意中發現或產生了上述針對禮來公司目標的化合物 ，在上述相關限制期間，ProQR及其附屬公司應(1)停止與該化合物有關的任何和所有開發活動，(2)不允許或允許任何第三方對該化合物進行進一步的 開發或商業化活動，(3)立即以書面形式通知禮來公司該化合物的身份，並且(如果這種無意的發現或產生發生在研究期限內，並且適用的知識產權由ProQR控制)，禮來公司應有權將該化合物納入研究計劃 (並開發該化合物)；但是，這種選擇權不應包括用於治療眼部疾病或疾病的任何化合物的權利。儘管有上述規定，ProQR及其附屬公司仍可在以下方面進行研究和開發[***]僅用於內部研究和開發目的的目標；前提是此類研究和開發不是與任何第三方或通過(或啟用)任何第三方進行的，並且禮來公司已同意為此進行特定的內部研究或開發活動[***]在每種情況下都是目標。
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7.1.2 ProQR 與某些化合物有關的開發活動。ProQR及其任何附屬公司本身或其中任何 均不得允許任何第三方在研究期限內或之後的目標排他期內，直接或間接 開發作為正在進行的項目、任何熱門或任何成功的候選對象的任何化合物。如果ProQR或其任何附屬公司 確定其無意中開發瞭如上所述針對禮來目標的化合物，則在上述限制的相關期限內，ProQR及其附屬公司應停止與該化合物有關的任何和所有開發活動 ，並不得允許或允許任何第三方開展與該化合物有關的進一步開發活動。
7.1.3 The “目標專營期“就禮來公司目標而言，指在(I)期限結束和(Ii)禮來公司使用商業上合理的努力研究、開發、製造或商業化針對該公司目標的化合物或產品的期間(至少包括研究期限的持續時間)和[***]之後。為免生疑問，“目標專營期” [***].
7.1.4 ProQR 現場排他性義務。除上述排他性義務外，在不限制上述排他性義務的情況下，ProQR及其任何附屬公司在現場排他期內不得(單獨、通過或與任何第三方)：(A)[***] (“獨佔字段”); or (b) [***]. [***]。禮來公司承認並同意，截至A&R 生效日期，以下目標包括在內部獨家現場計劃中，並且ProQR可以繼續就這些目標進行 內部研究和開發：[***].
7.1.5 禮來公司用於ProQR管道的ROFN。在.期間[***]，在以下情況下，ProQR應在合理可行的情況下儘快通知禮來公司：(A)ProQR或其任何附屬公司發現、生成、優化、開發或利用的任何化合物、產品或Target，[***]或(B)僅針對專屬領域中的化合物、產品或目標，[***]；在上述(A)和 (B)的每一種情況下，該通知確定並提供對這種化合物、產品或目標的高級描述。有一段時間[***]在此通知之後 (“ROFN選項週期“)，禮來公司可以選擇行使其選擇權，參與以下項目的獨家善意談判 [***] (the “ROFN協商周期“)與ProQR達成協議，至少包含協議的材料 條款[***] (the “ROFN“)。如果禮來公司在ROFN選項期間或ROFN 談判期內提出要求，ProQR應立即(無論如何，在[***]在禮來公司的請求之後)向禮來公司提供關於適用化合物、產品或目標的數據包 ，如果數據包延遲到超過此期限，則ROFN選項或ROFN談判期應延長 每一天[***]句號。如果ROFN選擇期已經到期，而禮來公司已選擇不行使ROFN，或者在ROFN談判期屆滿之前，雙方無法根據第7.1.5節達成善意協議，則應允許ProQR[***]。為免生疑問，前述規定不得以任何方式限制或推卸ProQR在專屬領域內對專屬領域的義務，無論禮來公司是否選擇對專屬領域內的任何化合物、產品或目標行使ROFN。如果在研究期間根據內部獨家現場計劃發現、生成、開發或優化化合物、產品或目標，禮來公司應有權選擇[***]，以書面形式通知司法人員敍用委員會。
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7.1.6 Lilly ROFR for Exclusive Field.
(a) If, at any time [***](總而言之，“ROFR週期“)，ProQR收到或正在評估之前從第三方收到的關於以下內容的真誠書面要約(無論是通信、建議的條款説明書還是其他形式)[***] (每個，a“第三方報價“)，ProQR應在[***]收到此類第三方報價後， 通知禮來公司的書面(The“the”)錄用通知”) of [***]； 規定，如果受要約通知約束的第三方要約不包含[***]，ProQR應向禮來公司提供更新的優惠通知，詳細説明[***] (the “更新的優惠通知“)。如果禮來公司希望與ProQR以與第三方報價實質上一致的條款(無論是在報價通知或更新報價通知中)與ProQR達成協議，禮來公司應將這種選擇通知ProQR(a“ROFR選舉公告“)在 期間的任何時間[***]在禮來公司收到要約通知或更新的要約通知( “ROFR運動週期“)。在ProQR收到ROFR選舉通知後，ProQR應與禮來公司進行 獨家誠信談判，談判期限為[***]此後達成一項協議，該協議包括[***].
7.1.7 如果 (A)禮來公司在ROFR行使期限屆滿之前沒有提供ROFR選舉通知，並且(B)ProQR已遵守第7.1.6節和本第7.1.7節的所有規定，則ProQR可以在[***]。如果該交易沒有在[***]在ROFR演練期滿後，第7.1.6節和第7.1.7節的條款和條件將適用於[***]，並且ProQR在ROFR期間不得將 加入任何第三方交易，除非根據第7.1.6節和本第7.1.7節的條款和條件給予禮來公司優先購買權。為免生疑問，第7.1.6節和第7.1.7節中的優先購買權適用於ProQR在ROFR期間收到的所有第三方報價(或其正在考慮的之前收到的第三方報價) ，不得解釋為一次性選項。為免生疑問，前述內容不得被視為限制或免除ProQR對專屬領域的義務[***]，無論禮來公司是否選擇就以下方面行使其ROFR[***].
7.2涉及競爭計劃的 交易 。
7.2.1 收購現有競爭計劃 。[***].
7.2.2 收購方現有的 競爭計劃。[***]
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第八條
費用、特許權使用費和付款
8.1預付 以及期權支付和股權投資。
8.1.1原協議項下的 付款 。作為ProQR根據原始協議條款授予禮來公司權利的代價， ProQR承認並確認禮來公司在以下時間向ProQR一次性支付了相當於2000萬美元 (20,000,000美元)的不可退還、不可貸記的款項[***]在生效日期之後。
8.1.2 預付款 。作為ProQR根據本協議條款授予禮來公司權利的額外對價，禮來公司應在以下時間內向ProQR支付相當於5000萬美元(5000萬美元)的額外一次性、不可退還、不可貸記的款項[***] 在A&R生效日期之後。
8.1.3 股權投資。作為ProQR根據本協議條款授予禮來公司的權利的對價，於A&R 生效日期，雙方已同時訂立股份購買協議，據此，禮來公司將對ProQR進行股權投資。
8.1.4 選項 付款。作為ProQR根據本協議條款授予禮來公司的目標期權權利的對價，禮來公司應 向ProQR一次性支付相當於1000萬美元(1000萬美元)的一次性、不可退還、不可貸記的款項[***]在應收賬款生效日期之後。作為ProQR根據本協議中的目標選項授予禮來公司權利的額外考慮， 在[***]在禮來公司根據第3.4.3節選擇行使目標選擇權後，禮來公司應向ProQR支付一筆相當於5000萬美元(50,000,000美元)的一次性、不可退還、不可貸記的款項(期權付款”).
8.2 里程碑 事件和付款。
8.2.1 里程碑事件和里程碑付款。在逐個項目目標的基礎上，禮來公司應向ProQR支付某些里程碑付款， 如下：(A)[***]在指向給定項目目標實現發現和開發里程碑的任何化合物之後 下表8.2中列出的事件(每個，a發展里程碑事件)，禮來公司應向ProQR支付表8.2中所示的相應的 里程碑付款(每次此類里程碑付款，發展里程碑付款“)； 和(B)在[***]在日曆季度結束後，如表8.2所述的任何商業里程碑事件(每個， a商業里程碑事件)，禮來公司應向ProQR支付表8.2中所示的相應里程碑付款(每次此類里程碑付款，商業里程碑付款“)。開發里程碑事件和商業里程碑事件可單獨或統稱為“里程碑式事件，“和 發展里程碑付款和商業里程碑付款可單獨或統稱為”里程碑 付款.“如果在禮來公司就項目目標支付所有較早的開發里程碑付款或商業里程碑付款(視情況而定)之前，就項目目標 實現了給定的開發里程碑事件或商業里程碑事件 ，則所有此類較早付款也應到期。如果在禮來公司支付與該項目目標有關的所有開發里程碑付款之前，實現了該項目目標的首次商業銷售 ，則該項目目標的所有開發里程碑付款也應到期。
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8.2.2每個項目目標的 限制 。對於每個項目目標，每個里程碑付款只需支付一次(對於開發里程碑事件，對於為實現該里程碑事件而針對該項目目標的首次命中、成功候選或產品)，不應就同一項目目標的同一里程碑事件的後續或重複成就支付里程碑 付款。
8.2.3 降低孤兒指徵閾值 。如果一種產品僅被批准為孤兒適應症(沒有其他適應症)，則表8.2的商業里程碑部分中的淨銷售額閾值將被視為減少了[***]百分比([***])適用於此類產品 ，只要該產品僅被批准為孤兒適應症。因此，例如，如果一種產品僅被批准為孤兒 ，並且實現了日曆年度的淨銷售額[***](與同一項目目標相關的其他產品均未實現日曆 年度淨銷售額[***])，則該產品將被視為實現了第一個商業里程碑事件。但是，如果在實現下一個商業里程碑活動之前，該產品隨後被批准用於不是孤兒指示的指示，則該產品將不被視為已實現下一個商業里程碑活動，直到其日曆年度淨銷售額至少達到[***].
表8.2-里程碑付款
| 開發 里程碑事件 | 里程碑 付款 |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| 商業 里程碑事件 | 里程碑 付款 |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
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8.3 Royalties on Products.
8.3.1 版税 條款。禮來公司應在下列情況下在領土內按國家/地區和以產品為基礎支付ProQR版税：(A)該產品在該國家/地區的最後一個到期有效索賠到期或被放棄；(B)該產品在該國家/地區的所有數據和法規排他期到期；以及(C)該產品在該國家/地區的所有數據和法規排他期屆滿；和(C)自該產品在該國家/地區的首次商業銷售之日起至 發生的最近一次到期為止；和(C)[***] 此類產品在該國家/地區首次商業銷售後(“版税條款“)。產品在特定國家/地區的版税條款到期後，ProQR根據第6.1條和第6.2條向禮來公司授予的關於該產品和該國家/地區的許可證將繼續有效，併成為永久的、全額支付的、免版税的，並且(關於第6.1條的許可證)應保持獨佔(即使是針對ProQR及其附屬公司)。
8.3.2 版税 費率。在逐個產品和國家/地區的基礎上，在特許權使用費期限內，禮來公司應向ProQR支付等同於此類產品在這些國家/地區的年淨銷售額百分比的分級特許權使用費，如下表8.3所示(版税“)， 計算方式[***]。為清楚起見，下面列出的版税費率旨在分級遞增，較高的遞增費率 將僅適用於指定銷售範圍內的版税產品淨銷售額部分。
儘管特許權使用費 在下面的表8.3中規定，但根據本第8.3條應支付的所有特許權使用費仍可如下文第8.3.3-8.3.5節所述或本協議其他地方明確規定的那樣進一步減少。
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表8.3-版税 費率
| 適用產品年淨銷售額 | 版税 費率 |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
8.3.3 第三方付款。在逐個產品和逐個國家/地區的基礎上，禮來公司可以根據第8.3條從支付給ProQR的任何版税中扣除在給定國家/地區銷售給定產品的金額，金額相當於[***]百分比([***])禮來公司支付給第三方(包括與禮來公司在互補技術上合作的第三方)的任何付款，以換取該第三方知識產權項下的權利或許可，而該權利或許可對於開發該產品是必要的或具有實質性意義的；前提是，在任何情況下，根據本條款8.3應支付給ProQR的每種產品的版税付款不得僅因本條款第8.3.3條的規定而減少超過[***]百分比([***])。就本章節8.3.1而言， “物質上有用“意味着應用第三方專利將為產品帶來實質性優勢，包括產品的安全性或有效性方面的優勢或產品開發或製造成本的降低。
8.3.4 Valid Claim. In any [***]在產品的版税期限內，如果在 某個國家/地區不再有涵蓋該產品的有效索賠，則在該國家/地區上表8.3中為該產品提供的版税費率將減少[***]百分比([***])對於 這樣[***](除第8.3.3節和第8.3.5節中的任何削減外)以及此後剩餘的版税 期限。
8.3.5 通用 等價物。逐個國家和逐個產品，從第一個開始[***]在失去市場專營權的情況下，上述表8.3中為該產品提供的特許權使用費在該國家/地區將永久降低[***]百分比 ([***]).
8.3.6 累計版税減免和限制。前述第8.3.3、8.3.4和8.3.5節中的每一項可能的特許權使用費減免可以 作為其他此類章節中潛在減免額的補充，而不是替代；前提是，在任何情況下，根據本第8.3節向ProQR支付的特許權使用費在任何情況下[***]對於給定國家/地區的產品，由於以下第8.3.3、8.3.4和8.3.5節的總和而減少[***]百分比([***]第8.3節規定的應支付的特許權使用費。
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8.3.7 付款； 報告。禮來公司根據第8.3條應向ProQR支付的特許權使用費將計算並報告[***]。根據本第8.3條規定應支付的所有特許權使用費應在[***]在每個項目結束後[***]並應隨附一份報告 ，就每項[***]，在產品和國家/地區的基礎上：(A)禮來公司及其附屬公司和分許可方在該國家/地區的產品淨銷售額，(B)此類淨銷售額應支付的版税的計算，以及(C)根據第8.3.3節扣除的第三方付款金額的報表。
8.4PROQR 版税。ProQR應在自A&R生效日期開始至 發生以下情況的時間段內，按照第8.4節中規定的規定，在領土內按國家/地區和ProQR按產品/ProQR產品支付禮來公司的版税：[***], (b) [***]；及(C)[***]此類ProQR產品在該國家/地區(“[***]版税 條款“)。在ProQR產品和國家/地區的基礎上，在[***]按照特許權使用費條款，ProQR應 向禮來公司支付等同於此類產品在這些國家/地區年淨銷售額的百分比的分級特許權使用費，如下表 8.4(ProQR版税“)，計算公式為[***]。為清楚起見，下面列出的ProQR版税費率 旨在分級遞增，較高的遞增費率僅適用於ProQR淨銷售額中屬於指定銷售範圍內的帶有版税的ProQR產品的那部分。
表8.4-ProQR版税費率
| 適用產品年淨銷售額 | 版税 費率 |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
8.4.1 分許可 版税。在國家/地區的基礎上，ProQR應向禮來公司支付相當於[***]在所有付款中[***](該等款項，“ProQR 分許可付款”).
8.4.2 付款； 報告。將計算和報告ProQR根據本第8.4節應支付給禮來公司的版税和ProQR分許可付款 [***]。根據本第8.4條到期的所有版税和ProQR再許可付款應在[***]結束後 [***]並須附有一份報告，列明以下事項[***]按ProQR產品或ProQR分許可受讓人(視情況而定)和國家/地區的基礎上：(A)ProQR及其附屬公司和ProQR分許可受讓人在該國家/地區的ProQR產品淨銷售額，以及(B)此類淨銷售額和ProQR分許可付款應支付的版税的計算。
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8.5. 付款方式 ；貨幣兑換。除非雙方另有約定，本協議項下到期的所有款項應以美元 通過電匯或電子資金轉賬的方式支付到收款人指定的帳户；但條件是，禮來公司只需將資金支付給收款人註冊的司法管轄區或收款人有重大業務存在的司法管轄區。當需要從美元以外的任何貨幣轉換付款時，禮來公司將採用當時的標準匯率方法將外幣銷售折算為美元；前提是禮來公司在轉換其外幣經營業績時使用該方法，與美國公認會計準則一致，並由禮來公司的獨立註冊會計師 在審計禮來公司的合併財務報表時進行審計，並用於外幣經營業績的外部報告。
8.6 右側 到偏移量。禮來公司有權根據本協議抵消ProQR欠禮來公司的任何金額，以抵消禮來公司欠ProQR的任何版税或里程碑付款的金額。
8.7 記錄和審核。禮來公司(包括其關聯方和再許可方)和ProQR(包括其關聯方和再許可方)應保存 完整、準確的賬簿和記錄，以便正確確定和核實應支付給本協議另一方的使用費和再許可費 。此類記錄應按適用法律的要求保存一段時間，但不得少於[***]在它們所屬的日曆年結束後。在期限內，ProQR和禮來公司( “審計方“)應不超過[***]每一公曆年派對有權擁有一名四大獨立註冊會計師(例如：、德勤、畢馬威、普華永道、安永)檢查對方(被審計方“)記錄以確定特許權使用費付款的準確性 。一方對任何期間的審計都不會超過一次。獨立的註冊會計師應對檢查過程中獲得的任何信息保密，並應視情況僅向審計方報告淨銷售額以及到期和應付的使用費和再許可付款的金額。在合理的 事先書面通知被審計方的情況下，此類審計可在正常營業時間進行。審計方應承擔審計的全部費用，除非審計披露被審計方少付了超過[***]百分比([***])在審計期間，根據本協議應支付的特許權使用費或其他付款的金額，以及少付的金額至少[***] ([***])，在這種情況下，應由被審計方承擔此類審計的費用。審計方應向被審計方匯出任何少付的款項，外加利息(按最優惠利率 ，與第8.8條一致)[***]收到審計師書面報告的日期。審計發現的被審計方多付的任何款項，應由被審計方應審計方的要求退還[***]收到申請後加息(按最優惠利率計算，與第8.8節一致)。
8.8 延遲付款 。如果根據本協議適當到期且不發生善意爭議的任何款項在根據本協議適用條款到期時未予支付，應從到期之日起按等於以下利率計提利息[***]，外加 [***]或適用法律允許的最高比率，兩者以較小者為準。支付此種利息不應限制有權 因任何付款遲延而行使其可能享有的任何其他權利而獲得付款的締約方。
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8.9 Taxes.
8.9.1 合作和協調。雙方承認並同意，雙方的共同目標和意圖是在可行的範圍內並遵守適用法律，最大限度地減少因本協議項下的合作努力而應繳納的税款，雙方應做出合理努力相互合作和協調，以實現這一目標，包括填寫和提交任何適用法律的規定所要求或允許的文件，這些文件涉及免徵或享受降低的預扣税税率，或與退還或抵免任何此類税款的要求有關。儘管有上述規定，但為清楚起見，根據本協議收取款項的一方應單獨負責準備和提交要求免除預扣税或要求降低預扣税税率所需的必要文件，費用由接受方承擔。
8.9.2 繳税 。根據本協議，禮來公司應支付給ProQR或ProQR應支付給禮來公司的預付款、里程碑、特許權使用費和其他金額。 付款“)應免交任何和所有税款，但適用法律要求的任何預扣税除外。除第8.9節另有規定外，根據本 協議收取款項的一方應單獨負責支付因其 收到的任何款項而徵收或全部或部分參照其收到的任何款項而徵收的任何和所有税款(適用法律要求從付款中扣除並由付款方匯出的預扣税款除外)。付款方應從付款中扣除或扣繳適用法律要求其扣除或扣繳的任何税款。 儘管有上述規定，如果收款方根據任何適用的税收條約有權降低或取消任何適用的預扣税税率，它可以向付款方或適當的政府當局(在付款方的協助下，在合理需要和明確書面請求的範圍內)交付必要的規定表格，以降低適用的扣繳率或免除付款方扣繳此類税款的義務，付款方應根據具體情況適用降低的扣繳率或免除扣繳；只要付款方已從收款方收到以付款方滿意的形式交付的所有適用表格(如有必要，還應以付款方滿意的形式提供收款方收到適當政府授權的證據)至少 [***]在付款到期之前。按照前款規定扣繳税款的，應 向收款方支付到期淨額，及時向有關税務機關支付扣繳金額，並將繳税憑證和適用的扣繳憑證 寄給收款方[***]在這樣的付款之後。
第九條
知識產權
9.1 Inventorship. 雙方之間的發明權將根據美國專利法確定。所有此類決定均應記錄在案，以確保任何分部或延續專利申請中的專利權利要求反映出適當的發明性。
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9.2 擁有知識產權 。
9.2.1 後臺 IP。在雙方之間，並且在符合根據本協議授予的許可的前提下，(A)禮來公司應完全擁有(或保留所有權)禮來公司背景IP的所有權利、所有權和權益，以及(B)ProQR應完全擁有(或保留所有權)ProQR背景IP的所有權利、所有權和權益。如果根據控制權變更，任何第三方在生效日期 之後成為ProQR的收購人，則在相關控制權變更交易之前或之後的期限內，由收購人控制的任何知識產權將不被視為ProQR背景知識產權的一部分；但是，如果在 相關控制權變更交易之後由收購人或其代表使用與研究計劃相關的任何ProQR技術發現、創建或收購的任何知識產權 將被視為ProQR背景知識產權的一部分。
9.2.2 計劃 IP。任何一方(或其任何附屬公司)在研究計劃過程中或在執行本協議項下的活動過程中產生、發現、創造、獲得、構思或減少為實踐的發明的所有權 (節目IP“)應如下：
(A) 除第9.2.2(B)-(D)節另有規定外，在研究計劃過程中或在執行本協議項下的活動的過程中，由任何一方(或其任何附屬公司)或代表任何一方(或其任何附屬公司)或以其他方式產生、發現、創造、獲取、構思或減少實施的所有發明，應歸發明人所有，根據美國專利法 下的發明權規則確定。
(B) 禮來公司 將單獨擁有(或保留)以下所有計劃IP：(I)由禮來公司(或其任何附屬公司)單獨發明，(Ii)僅 構成對禮來公司背景IP的改進，在每種情況下，除構成聯合計劃IP的範圍外，或(Iii)構成對禮來公司的改進[***]技術(統稱為，禮來公司計劃IP”).
(C) ProQR 應單獨擁有(或保留所有權)以下所有程序IP：(I)僅由ProQR(或其任何附屬公司)發明、 或(Ii)僅構成對ProQR背景IP的改進(就本協議而言，應包括與目標RNA編輯有關且其使用不限於特定目標的任何發明)，但構成 聯合計劃IP(統稱為“ProQR計劃IP”).
(D) 禮來公司和ProQR將共同擁有以下所有計劃IP：(I)構成對禮來公司背景IP和ProQR背景IP的改進，(Ii)覆蓋化合物，以及(Iii)既不是禮來公司計劃IP，也不是ProQR計劃IP(統稱為，聯合計劃 IP“)。為免生疑問，所有計劃IP均構成對禮來公司的改進[***]技術應視為 禮來計劃知識產權。
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9.3知識產權的 分配 。
9.3.1 Inventor 轉讓義務。每一方應促使其所有附屬公司、員工、代理人、獨立承包商、顧問和在本協議項下為該方開展活動的其他人有義務轉讓(或，如果該方無法 促使該個人或實體同意此類轉讓義務，儘管該方已盡合理努力談判此類轉讓義務)，向該方提供許可證，最好是獨家許可，授予該方他們在任何創造、構思和實施的發明中的權利。或在研究計劃的過程或範圍內獲得或以其他方式與本協議和其中的所有知識產權有關，除非適用法律另有要求，且除政府、非營利和公共機構有反對此類轉讓的標準政策的情況外(在這種情況下，一方應獲得適當的許可證，最好是獨家許可證，或獲得此類許可證的權利)。每一方應盡合理努力以書面形式迅速向另一方披露在研究計劃的過程或範圍內或在本協議項下發生的所有發明，包括其員工、代理人或獨立承包商向其提交的描述此類發明的任何發明披露、 或其他類似文件，以及與此類發明有關的所有必要或有用的信息，以編制、提交和維護與此類發明有關的任何專利 。
9.3.2 禮來公司 指定ProQR計劃IP。禮來公司將並特此將禮來公司及其附屬公司在所有由禮來公司或代表禮來公司製作的ProQR計劃IP中的權利、所有權和權益轉讓給ProQR；前提是禮來公司應保留並在此授予禮來公司僅將此類ProQR計劃IP用於禮來公司(或其任何附屬公司)內部研究和開發目的的權利。禮來公司應採取(並促使其員工、代理、承包商和再許可人(如果適用)採取)ProQR合理要求的此類 進一步行動，以證明此類轉讓，並支持ProQR為此類ProQR計劃IP申請專利或獲得其他 知識產權保護的努力。
9.3.3 ProQR 禮來計劃IP的分配。ProQR將並特此將ProQR及其附屬公司在所有由ProQR或代表ProQR製作的所有Lilly Program IP中的權利、所有權和權益轉讓給禮來公司。ProQR應採取(並促使其員工、代理、承包商和再被許可人(如果適用)採取)禮來公司合理要求的進一步行動，以證明此類轉讓 ，並支持禮來公司為此類禮來公司計劃IP申請專利或獲得其他知識產權保護的努力。
9.3.4聯合計劃IP的 分配 。(A)ProQR(代表其本身及其附屬公司)應且在此將禮來公司轉讓給禮來公司，(B)禮來公司(代表其自身及其附屬公司)應並在此向ProQR轉讓聯合計劃IP中平等且不可分割的權益。根據本協議授予的許可和獨家義務，每一方都有充分的權利使用和許可聯合計劃IP(以及其中的任何專利權)，而不向另一方承擔任何義務或要求； 但在開發或許可該聯合計劃IP時，任何一方都不應對另一方的潛在背景 IP擁有任何權利或許可，在每種情況下，本協議其他地方未明確授予。
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9.4 獨立開發 。根據本協議授予的許可和排他性義務，本協議中的任何內容不得被解釋為限制禮來公司或ProQR在其正常業務過程中研究、開發、改進與禮來公司背景IP(禮來公司)或ProQR背景IP(ProQR公司)相關技術的權利，而不屬於本協議的範圍。
9.5 Enabling Technology. [***].
9.6ProQR授權技術的 貢獻 。在為根據任何工作計劃進行的任何研究做出貢獻之前，ProQR應書面通知禮來公司從第三方獲得內部許可的ProQR技術的任何部分，如果該部分的貢獻會阻止與本協議預期的專利和專有技術的所有權和使用權或與其發生衝突。
9.7 專利 起訴和維護。
9.7.1 一般起訴和維護的權利。根據第9.7.3、9.7.4和9.7.5節的規定，每一方均應控制對要求其控制的發明的專利的起訴和維護(根據本協議授予的權利而獲得的控制除外)。
9.7.2特定於 產品的 專利。在雙方之間，禮來公司有權起訴和維護任何特定於產品的專利，費用和費用由禮來公司承擔，但沒有義務。禮來公司應將所有特定產品專利的狀態合理地告知ProQR，並應立即向ProQR提供從任何專利機構收到的與此相關的所有材料通信。此外，禮來公司應及時向ProQR提供與任何產品特定專利有關的所有建議材料文件和函件的草稿，供ProQR在提交此類建議文件和函件之前進行審查和評論，並且禮來公司應真誠地考慮ProQR的合理意見。禮來公司應通知ProQR它打算暫停或停止對任何產品特定專利的起訴和維護 。禮來公司應至少提供此類通知[***]在與該特定產品專利相關的任何申請或 付款到期日或任何其他需要採取行動的到期日之前。在這種情況下，禮來公司應在遵守前述信息共享義務和適用的審查和評議權的前提下，由ProQR自行決定並自費允許ProQR繼續起訴和維護該特定於產品的專利作必要的變通；但如果禮來公司反對符合禮來公司戰略決策權的起訴或維護，則ProQR不得繼續此類起訴和維護。雙方應真誠地通過JPC(或雙方另有約定) 溝通並確定(無論如何，ProQR應通知禮來公司，包括通過JPC)未來的ProQR專利可能 合理地成為產品特定專利，任何此類ProQR專利應遵守前述信息共享義務 並適用審閲和評論權作必要的變通以及第9.7.6節。禮來公司沒有義務對截至生效日期存在或提交的任何專利異議進行抗辯，包括附件10.2中列出的專利異議，無論異議中涉及的任何專利是否可被視為特定於產品的專利。此外，禮來公司選擇自生效之日起不對存在的專利異議進行抗辯，不應阻止禮來公司根據本協議行使任何剩餘權利，起訴和維護其希望控制的任何特定於產品的專利。
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9.7.3 ProQR 平臺專利。在雙方之間，根據第9.7.2條的規定，ProQR應獨自負責和控制任何ProQR平臺專利和ProQR改進知識產權的起訴和維護，費用和費用由ProQR承擔。
9.7.4 Lilly [***]專利。在雙方之間，根據第9.7.2條的規定，禮來公司應單獨負責並控制對要求禮來公司專利的任何專利的起訴和維護。[***]科技。
9.7.5 聯合計劃專利。少年保護委員會應確定哪一方擁有起訴和維護聯合計劃知識產權(“)中的 專利(產品特定專利除外)的第一權利，但沒有義務。聯合專利“)。處理某一特定聯合專利的起訴和維護的當事人(“起訴方“)應讓另一方合理地瞭解該等聯合專利的狀況，並應迅速向該另一方提供從任何專利當局收到的與此相關的所有材料。此外，起訴方應在提交該等建議的材料和函件之前，迅速向另一方提供所有建議的材料備案文件和函件的草稿，供該另一方審查和評論，並且起訴方應誠懇地考慮對方的合理評論。起訴方應通知另一方其至少打算暫停或停止對任何聯合專利的起訴和維護[***]在與該聯合專利相關的任何申請或付款到期日之前，或任何其他需要採取行動的到期日之前。在這種情況下，起訴方應允許另一方自行決定並自費繼續起訴和維護該聯合專利。
9.7.6專利權利要求的 分離。如果ProQR希望提交一項專利申請或保持一項專利(包括在生效日期後從表1.124所列專利中繼續申請的專利或分割專利)，則應根據第9條授予ProQR的權利，此類專利將包括對項目目標、化合物或產品的具體標識(即， 為了尋求特定於產品的專利保護)，雙方同意，在可行的範圍內，此類申請或專利應分為兩(2)項或兩項以上的專利申請或專利，以便只有一項此類申請或專利明確地 標識項目目標、化合物或產品(即、特定於產品的專利)和其他此類申請或專利一般屬於ProQR專利，並未具體標識項目目標、化合物或產品。如果這種分割或延續 不可行，則該專利申請或專利應被視為屬於特定於產品的專利。如果這種分拆或繼續進行是可行的，則雙方應本着善意在同一天酌情協調提交申請。
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9.7.7各方 合作 。每一方應通過少年團與另一方充分合作，以自費(除第9條另有明確規定外)在本條款9.7項下起訴和維護專利，包括：(A)簽署所有文件和文書，或要求其僱員或承包商簽署此類文件和文書，以使另一方能夠在本條款9.7所允許的任何國家申請、起訴和維護此類專利；以及(B)及時將引起對方注意的任何可能影響起訴和維護任何此類專利的事項通知對方。 各方將通過真誠協商做出合理努力，以避免在本條款9.7項下起訴和維護專利時產生潛在問題。
9.8 侵權或第三方挪用。
9.8.1 通知。 締約雙方應在[***]知悉第三方指控或威脅侵犯任何ProQR專利、禮來專利或程序IP，其中侵權活動涉及使用、製造、進口、提供銷售或 在地區現場銷售化合物或產品，以及任何相關的宣告性判決、反對或類似的 訴訟，聲稱任何ProQR專利、禮來專利或程序IP無效、不可強制執行或未侵犯(統稱為“侵權”)。
9.8.2 一般。 根據第9.8.3、9.8.4和9.8.5節的規定，每一方均有權提起和控制與要求其控制發明的任何專利侵權行為有關的任何法律訴訟(根據本協議授予權利而獲得的控制除外)。
9.8.3 產品特定專利 。在雙方之間，禮來公司有權自費提起和控制與侵犯任何特定產品專利有關的任何法律訴訟。禮來公司應將此類特定產品專利的執法工作情況合理地告知ProQR，並應真誠地考慮ProQR對此的意見。ProQR可以自費在任何此類訴訟中由其自己選擇的律師代表。如果禮來公司不在[***]根據第9.8.1節提供的通知 發出後，只要禮來公司不合理地反對與禮來公司的戰略決策權相一致的法律行動，ProQR就可以自費提起並控制與該等產品特定專利侵權行為相關的任何法律行動。
9.8.4 ProQR 平臺專利。在雙方之間，ProQR有權自費提起和控制與任何侵犯ProQR平臺專利有關的法律訴訟。ProQR應讓禮來公司合理地瞭解適用的ProQR平臺專利的狀態。
9.8.5 聯合 專利。根據第9.8.3節和第9.8.4節的規定，JPC應確定哪一方有權在合理確定的適當情況下自費提起和控制與任何聯合專利侵權有關的任何法律訴訟。 執行方應將聯合專利執法工作的狀況合理地告知另一方，並且 應真誠考慮該另一方對此的意見。執行方應向另一方提供提交法院的所有重要文件的草稿，並應在提交該等文件之前真誠地採納該另一方對該文件的所有合理意見。在任何此類訴訟中，締約另一方可自費由其自己選擇的律師代表。如果執行方不在以下範圍內提起此類法律訴訟[***]根據第9.8.1節提供的通知發出後，另一方可提起並控制與侵犯任何聯合專利有關的任何法律行動，費用由其合理地確定為適當，只要執行方不合理地反對此類行動。
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9.8.6恢復的 分配 。與侵權索賠有關的強制執行行動所產生的任何賠償，應首先在支付各方與此相關的費用和費用時使用。強制執行方將保留超出此類成本和費用的任何此類回收；前提是，如果禮來公司是ProQR技術中涵蓋化合物或產品的專利的執行方，則此類額外回收應[***].
9.8.7 合作。 根據本條款第9.8條提起訴訟的一方提出請求並支付費用後，另一方應提供與此相關的合理協助，包括簽署合理適當的文件、合作發現，並在適用法律要求下作為訴訟一方加入訴訟 。在任何此類強制執行行動中，未經另一方事先書面同意，提起訴訟的一方不得達成任何和解，承認對方在適用專利中的權利無效或不受侵犯，或以其他方式損害對方的權利。
9.9 防禦 和第三方索賠和解。每一方應立即以書面形式通知另一方：(A)第三方根據本協議提出的任何一方的活動侵犯或可能侵犯該第三方的知識產權的任何指控；或(B)將任何一方列為被告並聲稱禮來公司的任何專利、聯合專利或ProQR專利無效的任何宣告性判決訴訟。ProQR有權控制(A)中描述的任何此類索賠的任何抗辯，這些索賠涉及ProQR的活動自費和由其自己選擇的律師侵犯第三方權利的指控，禮來公司可以自費在任何此類訴訟中由其選擇的律師代表。禮來公司有權控制(A)中描述的任何此類索賠的任何抗辯，這些索賠涉及禮來公司的活動或由禮來公司自己選擇的律師自費侵犯第三方權利或與聯合專利有關的指控，而ProQR公司可以自費在任何此類訴訟中由其自己選擇的律師代表。未經另一方書面同意，任何一方均不得以承認另一方專利的無效或不可執行性或對另一方施加限制或義務或其他責任的方式解決本第9.9條下的任何專利侵權訴訟，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。第9.9節中的任何規定都不會限制一方在第11條下的任何賠償權利或義務。
9.10 專利延期。雙方應合作確定應延長要求或涵蓋產品的哪項專利，此後 雙方應合作，就任何國家或地區的任何適用的ProQR專利或禮來公司的專利獲得專利期恢復、補充保護證書或其等價物，以及其他形式的專利期延長 。[***]對任何特定產品專利和任何聯合專利在專利期內延長專利期的決定擁有最終決定權。
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9.11 創建 法案。雙方有意將本協議定義為經《合作研究和技術改進(CREATE)法》修訂的《美國法典》第35篇第102(C)節中所定義的“聯合研究協議”，包括《美國法典》第35篇第102(B)(2)(C)節的規定。雙方同意合作並採取合理行動，以最大限度地根據此類安全港條款為化合物和產品提供保護。
9.12 商標。 禮來公司有權選擇並自由使用並在該地區的任何商標局註冊任何商標用於產品(產品商標“)。在雙方之間，禮來公司應 擁有禮來公司為配合產品使用而採用的任何此類產品商標的所有權利、所有權和權益，並負責其註冊、備案、維護和強制執行。
第十條
申述、保證及契諾
10.1 相互陳述和擔保。禮來公司和ProQR各自聲明並保證，截至生效日期和A&R生效日期 ：
10.1.1 它 根據其成立或組建所在司法管轄區的適用法律正式組織並有效存在， 具有完全的公司、有限責任公司或其他適用的權力和權力，可以訂立本協議並執行本協議的規定，並且具有足夠的設施、經驗豐富的人員或其他能力(包括通過關聯公司和/或 第三方)，使其能夠履行本協議項下的義務；
10.1.2 it 被正式授權簽署和交付本協議並履行本協議項下的義務，代表其簽署本協議的個人已獲得所有必要的公司、有限責任公司或適用的其他行動的正式授權； 和
10.1.3 本協議對其具有法律約束力，並可根據其條款強制執行(除非其可執行性受到破產、銀行暫停或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，以及限制獲得衡平法救濟的法律，並且可能受制於衡平法的一般原則，無論此類可執行性是在法律程序中還是在衡平法中考慮)和執行。本協議的交付和履行已得到所有必要的公司行動的正式授權 ，並且不會也不會：(A)與任何協議、文書或諒解相沖突，或構成違約，或導致違反任何協議、文書或諒解， 其作為一方或可能受其約束的任何口頭或書面協議，或違反任何適用法律；或(B)要求其股東的任何同意或批准。
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10.2 ProQR 陳述和保修。ProQR代表禮來公司的認股權證和契諾，截至生效日期和截至A&R 生效日期：
10.2.1 無 個不可用目標。沒有保留的目標是不可用的目標，並且排除字段中沒有不可用的目標，並且 初始目標或[***]受制於ProQR與第三方之間簽署的協議(或ProQR承諾與第三方協商協議)，該協議將阻止將目標作為項目目標(以及相關目標是禮來目標)，或與此協議相沖突，如6.1節和7.1節所述。 如果發現、生成、開發或優化，任何產品、化合物或目標都不會被視為專屬領域或內部專有領域計劃的一部分 [***].
10.2.2 No 授予與本協議衝突的內容。在此期間，ProQR及其附屬公司沒有、也不會向ProQR技術項下的任何第三方授予任何阻止或與禮來公司在本協議項下授予的權利衝突的權利(或其他產權負擔)。
10.2.3對專有技術和專利的 控制 ProQR控制其或其附屬公司擁有的、對於開發本協議所述領域中的化合物或產品是必要的或合理有用的所有專有技術和專利權。
10.2.4 現有的 ProQR專利。
(A) 截至生效日期或A&R生效日期，ProQR技術中所包含的所有已頒發或有待提出的申請的專利權均列於附件10.2.4(“現有的ProQR專利”).
(B) 所有現有的ProQR專利：(I)據ProQR所知，已頒發和存續的專利全部或部分不是無效或不可強制執行的，並賦予對其提出優先權的有效權利；(Ii)由ProQR獨家和獨家擁有，或向ProQR獨家許可，不存在任何產權負擔、留置權或任何第三方的所有權主張；(Iii)在申請申請待決的範圍內，已根據適用法律在已提交此類申請的相應專利局中真誠地努力起訴，並且據ProQR所知，已在專利局要求的範圍內就該等現有ProQR專利向相關專利局提交了所有材料參考資料、文件和信息； 和(Iv)已根據適用的專利局規則提交併正在維護，且所有適用的費用已在任何最終支付日期或之前支付。
(C) 及其任何附屬公司均未採取任何行動，使現有ProQR專利中所要求的任何發明不能獲得專利(包括通過“銷售禁令”或之前的出版物)。
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(D) 現有的ProQR專利代表與本 協議項下預期的ProQR平臺或其利用相關的所有ProQR專利。
(E) 對 ProQR所知，除根據本協議授予的權利外，任何不受ProQR控制的第三方專利權不需要在生效日期或A&R 生效日期實施工作計劃中設想的ProQR技術，或僅因為將ProQR技術納入此類產品而開發此處設想的產品。
10.2.5 無第三方協議。除附件10.2所述外，與第三方 沒有關於使用ProQR技術或本協議項下擬由ProQR提供給禮來公司的其他材料的許可或其他協議， ProQR或其附屬公司是與根據本協議授予禮來公司的權利和許可不一致或減少或將與之衝突或阻止的一方，或者將違反或衝突第7.1節中規定的排他性義務。
10.2.6 訴訟和與知識產權有關的訴訟。除附件10.2所述外，ProQR：(A)未收到任何旨在使ProQR技術無效或以其他方式挑戰ProQR技術的威脅索賠或訴訟的書面通知，包括ProQR專利或ProQR或其附屬公司在其中的權利；並且(B)不知道第三方聲稱ProQR或其任何附屬公司侵犯或挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何專利權、商業祕密或其他專有權利的任何未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠 合理地預計會損害ProQR履行本協議下任何義務的能力。
10.2.7 其他 重大索賠和訴訟。沒有任何索賠、訴訟或訴訟待決，據ProQR所知，也沒有受到任何第三方的威脅；據ProQR所知，沒有收到任何可能導致 提起任何此類法律訴訟的正式查詢或書面通知；在每個案件中(或總計)針對ProQR或其財產、資產或業務， 如果作出不利決定，將對ProQR進行研究或授予根據本協議授予禮來的許可證或權利的能力產生重大不利影響，或阻止ProQR根據本協議向禮來公司授予許可證或權利。
10.2.8 公司間安排 。“ProQR”定義範圍內的兩個實體均已與 其所有附屬公司簽訂了許可證和服務協議，足以確保遵守ProQR在本協議下的義務。在不限制上述 一般性的情況下，對ProQR Technology擁有任何權利、所有權或權益的任何此類關聯公司已將此類ProQR Technology項下的現有許可證授予ProQR(具有適當的排他性範圍)，以便從生效日期起將此類技術包含在本協議項下授予的許可證中。
10.2.9員工、代理和顧問的 分配 。ProQR已從其根據本協議進行研究或開發活動的每一位現任員工、顧問和承包商那裏獲得了書面協議，其中包含保密義務和不使用義務，並向ProQR轉讓了ProQR或禮來公司打算在本協議下擁有所有權或許可權的所有發明(及其所有權利)，因此任何該等員工、承包商或顧問不得保留任何 權利，以阻止或衝突禮來公司對本協議所規定的此類發明的所有權或使用權。
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10.2.10 否 政府資助。ProQR專利要求或涵蓋的發明：(A)不是構思、發現、開發或以其他方式與任何由任何政府機構(無論是美國、英國或其他機構)資助或以其他方式利用其資源資助的研究活動有關的；(B)不是《美國法典》第35編所述的“主題發明”。第201(E)和(C)條不受1980年《專利和商標法修正案》的規定的約束，《專利和商標法修正案》經修訂後編入《美國法典》第35編第200-212節，以及據此頒佈的任何條例，包括《美國聯邦法典》第37編第401部分(《專利商標法修正案》)。貝赫-多爾法案“)。ProQR及其附屬公司在法律允許的最大範圍內，以保護和維護ProQR在此類發明中的權利、所有權和 權益的方式， 遵守了《貝多法案》的適用條款。
10.2.11 監管 文檔。不存在或未生成與ProQR在本協議項下預期的活動和義務相關的監管文件 。“法規文件“指所有：(A)申請(包括所有IND或同等的BLA/NDA和監管批准申請)、註冊、許可證、授權和批准(包括監管批准)； (B)向監管當局提交或從監管當局收到的通信和報告(包括與任何監管當局的任何溝通有關的會議記錄和官方聯繫報告)和與此有關的所有支持文件，包括所有不利的事件檔案和投訴檔案；(C)對上述監管批准之後的任何事項的補充或更改；和(D)上述任何一項中包含或依賴的臨牀 和其他數據，包括臨牀試驗數據；在每種情況下((A)-(D))將 與禮來目標和針對禮來目標的產品相關聯。
10.3 禮來公司 陳述和擔保。禮來公司表示，據禮來公司所知，截至A&R 生效日期，(A)禮來公司中包含的所有專利權[***]附件10.3列出了截至應收賬款生效日期已發行或待處理的發行申請的現有技術。現有[***]專利“)；(B)禮來公司尚未收到任何關於尋求宣佈禮來公司無效或以其他方式挑戰禮來公司的任何威脅索賠或訴訟的書面通知[***]技術，包括禮來公司[***]專利或禮來公司或其附屬公司在其中的權利；以及(C)禮來公司不知道第三方提出的任何未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，聲稱 禮來公司或其任何附屬公司侵犯或挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何專利權、商業祕密或其他 專有權利，而有理由預計這些權利會削弱禮來公司授予ProQR對禮來公司的權利的能力[***]根據本協議提供的技術。
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10.4 Mutual Covenants.
10.4.1 取消律師資格。 每一方向另一方聲明、保證和約定，其或其官員、員工、代理人、顧問或該締約方在執行本協議項下各自的研發活動時使用的任何其他人員： (A)根據《FD&C法案》被取消資格或取消資格；(B)被任何政府或監管機構列為沒有資格參與任何政府醫療保健計劃或政府採購或非採購計劃(該詞在《美國法典》第42編第1320a-7b(F)節中定義)， 或被排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參與任何此類計劃；或(C)被判定犯有與提供醫療保健項目或服務有關的刑事罪行，或受到任何此類待決行動的約束。每一方在使用術語期間，不得直接或間接知情地使用或使用任何此等人員的服務，包括通過關聯公司。如果任何一方意識到任何直接或間接向該方提供服務的人員被取消資格或取消資格或面臨取消資格或取消資格的威脅，包括通過關聯公司或在禮來公司的情況下，通過與本協議設想的活動直接或 間接相關的再被許可人，則該締約方應立即以書面形式通知另一方，該 方應停止僱用、簽約或保留任何此類人員來提供任何此類服務。
10.4.2信息的 保護 各方同意，在本協議期限內，在不限制其在本協議項下的義務的情況下，每一方應實施技術和組織措施，以保護本協議項下的所有適當信息，並提供不低於以下兩方面的保護：(I)良好的行業實踐(即根據國際標準化組織27001和/或類似的行業標準) 和(2)此類締約方為保護其自身類似性質或重要性的信息而採取的措施。
10.5公司間安排的 維護 。ProQR應保持第10.2.8節中提及的協議在整個有效期內完全有效，並應確保此類附屬公司遵守此類協議的條款。如果任何此類實體不再是ProQR的附屬公司，則ProQR應確保其終止不會對ProQR在本協議下的表現或禮來公司在本協議下的權利造成不利影響。
10.6 Compliance.
10.6.1 遵守本協議。每一方均應並應促使其各自的關聯公司在所有實質性方面遵守本協議的條款。
10.6.2符合適用法律的 合規性。雙方約定，在履行本協議項下的義務時，該方應遵守，並應促使其關聯公司及其及其關聯公司的員工和承包商遵守所有適用的法律。任何一方不得、也不得被要求從事本協議項下或與本協議相關的任何違反或善意相信可能違反任何適用法律的活動。
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10.6.3 遵守締約方的具體規定。在履行各自在本協議項下的義務時，雙方同意在合理需要時相互合作，以幫助確保每一方都能夠充分履行其關於任何一方政府當局發佈的所有判決、法令、命令或類似決定的義務，以及一方與任何政府當局之間的所有同意法令、公司誠信協議或其他任何類型的協議或承諾，在每種情況下，這些協議或承諾可能不時有效，並適用於本協議所規定的一方的活動。特定於締約方的規定 “)。每一方應負責向另一方提供適用於另一方的任何特定締約方規章，包括對此類特定締約方規章的任何更新，前一句中的公約僅適用於已向另一方提供的此類特定締約方規章及其任何更新。任何一方均無義務採取任何會導致其實質性違反適用於其的任何特定締約方法規的行為；但如果一方拒絕在任何實質性方面履行本協議項下的義務，另一方有權根據第13.2條終止本協議；但是，在這種情況下，這種終止，包括第13.5和13.6款所規定的這種終止的適用效果，應是該終止方的唯一補救辦法，該終止方無權根據法律或衡平法獲得任何其他補救辦法。所有針對締約方的法規僅根據其條款且僅對與其相關的締約方具有約束力。
10.6.4符合內部合規代碼的 合規 。所有內部合規守則應僅適用於與之相關的締約方。雙方同意 相互合作，以幫助確保每一方都能夠遵守各自的內部合規準則的實質，並在可行的情況下，每一方的運作方式應與適用於其在本協議下的履行情況的內部合規準則相一致。“內部合規性代碼，“本第10.6.4節中使用的”是指一方的內部政策和程序，旨在確保一方遵守適用的法律、特定於締約方的法規以及此類締約方的內部道德、醫療和類似標準。
10.6.5 是否符合反腐敗法律。就本協議而言，各方應遵守與政府採購、利益衝突、腐敗或賄賂有關的所有適用的當地、國家和國際法律、法規和行業規範，如適用，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》，以及為實施《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的任何法律。
10.6.6 遵守隱私法 在本協議中，禮來公司和ProQR(及其附屬公司)以及為其或代表其行事的任何人應遵守所有適用的數據保護和隱私法，涉及個人信息的接收、 收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保障、安全(技術、物理和行政)、處置、 銷燬、披露或轉移(包括跨境)，包括提供任何通知、獲得任何 同意或事先授權，以及進行適用法律要求的任何評估。
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10.6.7 禁止 行為。在不限制本協議第10.5節規定的其他義務的情況下，每一方與另一方 約定，自生效日期起，在履行本協議項下的義務時，該當事方及其附屬公司及其附屬公司的員工和承包商在履行本協議項下各自的義務時，尚未作出、提出、給予、承諾給予或授權 ，也不會作出、提出、給予、承諾給予或授權任何賄賂、回扣或授權。直接或間接通過第三方向任何政府官員支付或轉移任何有價值的東西，目的是：(A)不適當地影響該人或政府官員的任何行為或決定 ；(B)誘使該人或政府官員作出或不作出違反 合法或其他所需職責的行為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該人或政府官員 以不正當方式影響任何組織(包括任何政府或政府機構)的行為或決定，以協助任何 方獲得或保留業務。為本第10.6.7節的目的“政府官員“指：(X)任何政府、軍事或國際組織的官員、僱員(包括醫生、醫院管理人員或其他保健專業人員)、代理人、代表、部門、機構、事實上的官方、代表、法人實體、機構或分支機構，包括任何衞生部或任何國有或附屬公司或醫院；(Y)任何政治職位候選人、任何政黨或政黨的任何官員，每一種情況下的目的都是為任何人(包括任何一方)獲得或 保留業務，或向任何人(包括任何一方)指導業務；或(Z)任何以官方身份代表上述任何人行事的人。
10.7 免責聲明。 除本條款10另有明確規定外，任何一方均不作出任何明示或默示的任何聲明或提供任何形式的擔保，包括對適銷性、質量、特定用途的適用性、不侵權、 或專利主張的有效性的擔保。本協議中的任何內容不得被解釋為任何一方作出的陳述或作出的保證，即任何一方都將成功獲得任何專利，或任何專利將基於未決申請而頒發。在不限制本協議明確規定的各方各自的權利和義務的情況下，每一方明確拒絕任何計劃或產品全部或部分成功的保證。
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第十一條
賠償
11.1 Indemnity.
11.1.1 by ProQR.根據第11.1.3節的規定，ProQR應為禮來公司及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(每個、一名)進行辯護、賠償和保護，並使其無害禮來公司賠償)任何 以及所有費用、損失、責任和損害，包括合理的法律費用和律師費 (統稱為，損失由於(A)任何第三方(A)提出的任何索賠、要求、訴訟或其他程序，任何禮來公司的受償人可能會受到索賠“)如果此類索賠和損失源於以下原因：(I)ProQR或其附屬公司在執行本協議項下的活動方面的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為；(Ii)違反本協議或ProQR根據本協議作出的陳述、保證和契約；或(Iii)ProQR、其附屬公司或其各自的被許可人或ProQR 在研究期限內實施研究計劃(但僅限於此類活動直接導致此類損失，並特別排除任何與產品責任相關的索賠和損失)；(B)[***]或(C)ProQR、其附屬公司或其各自的ProQR分被許可人或其代表對任何ProQR產品的開發；但在每種情況下，此類損失均由第11.1.2節第(A)、(B)或(C)款所述事項造成。
11.1.2 by 禮來。根據第11.1.3條的規定，禮來公司應為ProQR、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(每個、一名)進行辯護、賠償並使其無害。ProQR賠償對象“)任何ProQR受賠人因下列原因而可能遭受的任何和所有損失：(A)禮來公司、其附屬公司或其各自的再被許可人在履行本協議項下的活動方面的重大疏忽、欺詐或故意不當行為；(B)違反本協議或禮來公司在本協議項下作出的陳述、保證和契諾；(C)禮來公司、其附屬公司或其各自的次級被許可人(不包括ProQR及其附屬公司及其被許可人和承包商)在研究期限內開展研究計劃，但ProQR或其附屬公司代表禮來公司、其附屬公司或其各自的次級被許可人進行此類活動的情況除外，或(D)由或代表禮來公司、其附屬公司或其各自的次級被許可人對任何產品進行開發；除非在每種情況下，此類損失都是由第11.1.1節(A)、(B)或(C)款所規定的事項造成的。
11.1.3 程序。 打算根據本條第11條要求賠償的一方(“受償人“)應立即 通知賠償人(”賠償人“)以書面形式提出任何索賠，而受賠方打算就其提出此類賠償要求。在索賠的任何訴訟開始後的合理時間內未能向賠償人送達書面通知，只有在賠償人因此而受到實際和重大損害的範圍內，才能解除賠償人根據本條第11條承擔的賠償義務。賠償人擁有對其抗辯或和解的獨家控制權。在調查與本賠償範圍內的索賠有關的任何訴訟時，被賠償人應與賠償人及其法定代表人充分合作。被賠付人可以自費參與賠付人就任何索賠進行的辯護和和解談判，並由被賠付人自己選擇律師。未經被賠付人事先書面同意，賠付人不得解決任何索賠，不得被無理扣留、附加條件或拖延。只要賠償人真誠地積極為索賠辯護，未經賠償人事先書面同意，賠償人不得就任何此類索賠達成和解或妥協。如果賠償人沒有按照上述規定承擔並進行抗辯：(A)被賠償人可以抗辯、同意作出任何判決，或以被補償人認為合理適當的任何方式就該索賠達成任何和解 (被補償人無需就此與補償人進行磋商或徵得其同意)；以及(B)被補償人應繼續負責按照本條第11條的規定對被補償者進行賠償。
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11.2 保險。 在本協議期限內，各方應為處境相似的各方維持正常和行業慣例的責任保險(包括自我保險)的類型和金額，並足以支付其在本協議項下的義務，以及[***] 將根據請求提供[***]並持有這方面的保險證書。
第十二條
機密性
12.1 機密 專有信息。
12.1.1 機密 專有信息。就本協議而言，每一方均可披露與本協議有關的技術、商業或其他機密信息，包括：(A)任何未公佈的專利；以及(B)任何與任何一方的科學、法規或商業事務或其他活動有關的信息(此類機密信息，機密專有信息“)。在不限制前述規定的情況下，本協議的條款 是雙方的保密專有信息，雙方均應保密處理，但第12.1.6節規定的例外情況除外。雙方根據保密協議交換的信息應被視為本協議項下的保密專有信息，並受本協議條款的約束。在不限制上述規定的情況下，在根據本協議向公眾提供適用信息之前，ProQR 同意不披露任何化合物的序列，除非依照第12.1.4節的規定。
12.1.2 Restrictions. A Party (the “接收方“)接收來自另一方的保密專有信息( ”披露方“)應對披露方的所有保密專有信息保密 ，其謹慎程度與接收方對其保密信息的保密程度相同(但在任何情況下不得低於商業上的合理謹慎程度)。接收方不得使用披露方的保密專有信息，但與履行其在本協議項下的義務和行使其權利有關的信息除外。
12.1.3 例外。 第12.1.2節規定的保密和限制使用保密專有信息的義務不適用於接收方可以通過合格的書面證據證明的任何信息：(A)接收方現在或以後由於沒有采取任何行動或沒有采取任何行動而為公眾所知或可用；(B)接收方在收到此類信息時已知曉，而不是通過披露方或其關聯公司、員工、代理人、顧問或承包商之前的披露而知曉；(C)此後由第三方不受限制地提供給接收方，該第三方根據權利不承擔保密義務或對其使用進行限制；或(D)由接收方獨立發現或開發，而不使用或參考屬於披露方的保密專有信息。不應僅僅因為特定信息包含在上述排除範圍內的更一般信息而將其視為上述排除範圍內的任何信息。
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12.1.4 允許 披露。在下列情況下，接收方可在本協議明確允許的情況下，或在合理必要的範圍內，披露屬於披露方的保密專有信息：
(A)接受方或其代表為起訴和維護本協議所允許的專利而可能合理需要或有用的 ；前提是，未經擁有方事先書面同意，任何一方均不得提交披露另一方根據本協議獨有的知識產權的專利申請(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；
(B)由接收方或其代表根據要求向監管機構提交的、與該締約方在特定國家或司法管轄區擁有開發許可證或權利的產品的任何監管備案有關的 。
(C)在本協定允許的情況下，由接受方或其代表為起訴或辯護訴訟而合理必要的 ；
(D)接收方為遵守有管轄權的法院或其他有管轄權的政府機構的有效命令，或如果接收方的法律顧問認為適用法律另有要求時，為遵守有效命令而作出的 。
(E)在監管機構(包括在提交給證券交易委員會或其他機構的文件中)要求披露根據本協議產生的某些重大事態發展或重大信息的情況下，由接收方或其代表作出的 ；
(F)應美國、州、外國、省級或地方税務機關的有效請求，由接收方或其代表在生效日期作出的 ，在此情況下，任何一方均可披露本協議的副本(包括任何證物、附錄、附屬協議及其修正案)；
(G)接收方向其及其附屬公司的僱員、顧問、承包商和代理人以及分許可人(禮來公司的情況下)作出的 ，在每一種情況下都是基於需要知道的基礎(由接收方合理確定)，涉及在領土的實地開採產品或終止產品(如果適用)，在每種情況下都是根據書面保密義務 和不使用至少與本文中的規定一樣嚴格；以及
(H)接受方向潛在和實際投資者、收購人、被許可人和其他金融或商業合作伙伴作出的 ，其目的僅為評估或實施實際或潛在的投資、收購或合作，在每一種情況下，其保密和不使用義務至少與本文中的規定一樣嚴格；但條件是，對於向實際或真誠的潛在投資者披露，此類披露負有符合市場條款的書面保密義務，包括必須對此類信息保密的較短時間。
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儘管有上述規定，如果一方需要根據第12.1.4(C)節或第12.1.4(D)節披露另一方的保密專有信息，則除非不可行，否則應就此類披露向另一方發出合理的提前通知，並盡其所能保護自己的保密專有信息，以確保此類保密專有信息的保密處理。但在任何情況下都不能低於合理的努力。 根據本12.1.4節披露的任何信息仍為保密專有信息，並受本協議規定的限制，包括本第12條的前述條款的限制。
12.1.5 公共 域信息和剩餘知識。本協議的任何規定均不得阻止任何一方使用 公有領域內的任何信息。任何一方在本協議項下也不得違反本協議，不得在本協議之內或之外使用本協議，也不得出於任何目的使用其員工(或其附屬公司員工)在履行本協議時獲得的任何一般知識、技能和專業知識 。殘差“)僅限於此類剩餘信息應以無形形式保留在此類員工的非輔助記憶中(無需刻意記憶)，且該方或此類員工不得使用另一方的任何機密專有信息的有形副本；但在任何情況下，本條款均不得被視為侵犯另一方或已向另一方許可或提供材料的第三方的專利權或授予專利權的任何權利；此外，如果一方使用該等剩餘物的依據是“按原樣”，且所有過錯及所有陳述和保證不予承擔，並由該方承擔全部責任。
12.1.6協議的 披露。儘管有上述規定，任何一方或其附屬公司均可披露本協議的相關條款：(A)至 遵守美國證券交易委員會或領土內任何國家的任何同等政府機構頒佈的規則和條例所需或適宜的程度，但該締約方應提交與此類披露相關的保密處理請求，並且僅應在此類保密處理請求中提交本協議的此類編輯形式，本協議的哪些編輯形式應提供給另一方審查和評論，哪些評論應由披露方真誠地考慮；(B)應政府當局(如税務機關)的請求，但須 披露方盡合理努力確保政府當局對該等條款保密；(C)適用的許可人，在遵守任何第三方許可協議的條款所必需的範圍內，根據本協議將權利再許可給另一方；以及(D)在履行本協議項下的義務或行使本協議項下的權利所必需的範圍內， 向該締約方的任何次級被許可人、協作者或潛在的次級被許可人或潛在的協作者授予 ，前提是任何次級被許可人、協作者或潛在的次級被許可人或合作伙伴以書面形式同意受披露方保密和不使用義務的約束，且其保護性不低於本協議中規定的義務。
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12.1.7 的存續。 各方根據本第12.1條(除第12.1.5條以外)承擔的義務應在有效期內繼續適用 [***]此後，對於保密專有信息，除了屬於“商業祕密”的信息， 只要適用的保密專有信息保持其商業祕密的地位，各方在本條款12.1項下的義務應繼續有效。第12.1.5條應在本協議有效期內適用，並在本協議到期或終止後繼續有效。
12.2 公示。 在A&R生效日期後，ProQR和禮來公司可立即發佈經雙方同意的聯合新聞稿。此後，未經禮來公司事先書面同意，任何一方均可隨後公開披露該新聞稿的內容，除非第12.1.4節和第12.2節允許，否則ProQR不得發佈任何後續新聞稿或公開聲明，披露與本協議或本協議擬進行的交易或本協議條款有關的信息，不得被無理扣留、附加條件或延遲；但不得阻止ProQR履行其根據適用法律或任何公認證券交易所或報價系統的規則可能承擔的任何披露義務，但不受第12.1.4節和12.1.6節規定的限制。如果一方希望發佈新聞稿，披露與本協議或本協議擬進行的交易或本協議條款有關的信息，應向另一方提供一份擬議新聞稿的副本。 披露方應在每份此類擬議新聞稿或公開聲明中註明，考慮到所披露事項的緊迫性，另一方可在合理期限內對該擬議新聞稿或公開聲明提出任何意見。如果該另一方提供任何意見，雙方應就擬議的新聞稿或公開聲明進行協商，並真誠地努力準備雙方都能接受的新聞稿或公開聲明。雙方可重複 已根據本協議第12.2條公開披露的任何與本協議有關的信息，但條件是此類信息到目前為止仍然準確。
12.3 出版物。 未經ProQR批准，禮來公司有權根據禮來公司的內部指南發佈有關研究計劃、項目目標、 禮來公司目標、產品及其測試的科學出版物和演示文稿，並且 禮來公司應控制符合第12.3條的有關產品或其測試的任何出版物或科學演示文稿。 未經禮來公司事先書面同意，禮來公司不得發佈有關項目目標、項目目標、產品或其測試的任何科學出版物。
第十三條
期限和終止
13.1 條款。 本協議從生效日期開始生效，除非按照第13條的規定提前終止，否則應繼續(A)以產品為基礎，以產品為基礎，直到該產品在區域內的最後一個使用費期限屆滿；(B)以產品為基礎，以產品為基礎，以ProQR產品為基礎，直到[***]此類產品的版税條款， 和(C)關於在到期後仍然有效的任何ProQR子許可[***]版税條款，以ProQR 子許可為基礎，直至此子許可終止為止(“術語”).
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13.2因重大違規而終止 。
13.2.1 終止。 如果另一方實質性違反其在本協議項下的義務，任何一方均可在書面通知另一方後終止本協議。 在收到非違約方的書面通知後，該書面通知以合理的 細節確定了此類重大違約，但未能在[***]自該通知之日起生效；但如果與付款無關的違約行為不能合理地在[***]期間內，違約方可在上述期限結束前提交[***]期間，合理的 計劃可在額外的[***]在這種情況下，只要違約方正在使用商業上合理的努力在該附加條款內實施該補救計劃，另一方不得終止本協議。[***].
13.2.2 Partial Termination. [***].
13.2.3 糾紛。 如果被指控的違約方真誠地對另一方根據第13.2.1條提供的通知中規定的違約的存在或重要性提出異議，並且該被指控的違約方在該通知中向另一方提供該糾紛的通知。[***]在此期間，非違約方不得根據第13.2.1款終止本協議，除非並直到根據第14條最終確定被指控的違約方實質上違反了本協議，並且該方未能在[***]在這樣的法庭判決之後。在爭議懸而未決期間，本協議的所有條款和條件將繼續有效，雙方應繼續履行各自在本協議項下的所有義務。
13.2.4 禮來公司 繼續協議的選項。儘管本協議有任何相反規定，但如果ProQR在研究期限內嚴重違反本協議(根據第14條最終確定)，以致禮來公司有權根據第13.2.1條終止本協議，禮來公司有權通過書面通知 ProQR來導致研究轉移方案的發生。禮來公司還應有權抵消根據第14條最終確定因ProQR的重大違約行為而導致的任何損害，而不是終止本協議(如果禮來公司本來有權根據第13.2.1或13.2.2款終止本協議)。為清楚起見，在這種情況下，除第13.2.4節明確規定外，本協議應繼續按照其條款執行。
13.3 Termination by Lilly.
13.3.1 部分 終止。禮來公司可在任何時候自行決定，在沒有理由的情況下，逐個項目、逐個項目或逐個產品終止本協議。[***]提前幾天向ProQR發出書面通知。
13.3.2 完整的 協議。禮來公司有權在任何時候完全終止本協議，而無需任何理由[***]向ProQR發出書面通知的天數。
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13.4因專利挑戰而終止 。除非下列情形根據一司法管轄區的適用法律不能強制執行，否則：
13.4.1 如果 禮來公司、其關聯公司或再被許可人直接或間接：(A)就任何ProQR專利發起或請求幹擾或反對程序；(B)提出、提起或維持質疑任何ProQR專利的有效性或可執行性的任何主張、要求、訴訟或訴訟理由；或(C)反對對任何ProQR控制的專利的 延長或授予補充保護證書，在每種情況下，除非是為了迴應侵權索賠的威脅或為確保允許ProQR擁有的專利權利要求，否則ProQR可以僅就被挑戰的ProQR專利終止本協議，並在三十(30)天前書面通知禮來公司； 和
13.4.2 如果 ProQR、其附屬公司或再被許可人直接或間接(A)就禮來公司的任何專利發起或請求幹擾或反對程序，(B)提出、提起或維持質疑任何禮來公司專利的有效性或可執行性的任何權利要求、要求、訴訟或訴因，或(C)反對任何與禮來公司專利有關的補充保護證書的延期或授予，在任何情況下，除迴應侵權索賠威脅或確保允許禮來公司擁有的專利主張外，禮來公司可在提前三十(30)天書面通知ProQR後，終止與該專利挑戰相關的任何項目或產品的受到質疑的禮來公司專利的本協議。
13.5終止的 影響 。在本協議終止時，本第13.5節的規定將適用，前提是如果本協議僅針對指定產品終止(“終止產品“)或項目(”已終止 個項目“)且不是全部，則以下條款僅適用於此類終止產品或終止項目， 如果本協議全部終止，則所有產品將被視為終止產品，所有項目將被視為 終止項目。如果本協議針對某個項目目標終止，則所有針對該項目目標的產品將被視為終止產品，而與該項目目標相關的項目將被視為終止項目。如果本協議 僅針對指定項目或項目目標終止，則適用的項目目標(該項目的主體) 應被視為不再是項目目標，終止的產品應被視為不再是化合物或產品，但本協議中有關終止效果的規定除外。
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13.5.1許可證的 終止 。ProQR根據第6條授予的終止產品的所有許可應自終止生效日期起自動終止；前提是，如果禮來公司(或其關聯公司或再被許可人)在終止生效日期 有可用產品庫存，則禮來公司(及其關聯公司和再被許可人)可以繼續在區域內出售此類庫存的 產品(併為此履行客户訂單，包括為在終止生效日期之前下達的客户訂單製造產品)，直到發生[***]終止生效日期 和禮來公司(或其關聯公司或再被許可人)不再擁有此類產品庫存之日起數天後，應根據此類銷售向ProQR 支付任何適用的付款。(A)禮來公司或其附屬公司根據根據本協議授予禮來公司的許可，或(B)由ProQR或其附屬公司向ProQR次級被許可人授予的任何允許的再許可，在本協議終止後仍繼續有效，但前提是，在根據第13.2條終止禮來公司或ProQR未治癒的材料違約的情況下，該次級許可證接受者或ProQR次級許可證接受者(視情況而定)不會導致此類未治癒的實質性違約。除第13.2.2節中規定的ProQR子許可外，如果本協議根據第13.2.2節終止，禮來公司授予ProQR及其附屬公司使用或利用禮來公司的所有許可和權利[***]技術自終止生效之日起自動終止。
13.5.2 銷燬保密專有信息 。根據第13.5.3款中涵蓋的任何數據和信息的潛在轉移， 每一接收方應銷燬(應披露方的書面請求)截至有效期或終止之日其掌握的所有此類機密專有信息(接收方法律部門可保留該機密專有信息的一份副本，以確認遵守本協議的不使用和保密條款)，以及披露方的實驗室筆記本或數據庫中包含的任何機密專有信息，但每一接收方均可保留並繼續使用披露方的此類保密專有信息，以行使本協議項下的任何存續權利、許可或義務。儘管有上述規定，接收方不應被要求銷燬在自動系統備份期間創建的任何計算機文件，這些文件隨後由接收方安全地存儲，並且接收方的員工、顧問或根據本協議收到披露方保密專有信息的其他人員無法輕易訪問這些文件。
13.5.3 終止了 產品返還。除禮來公司根據第13.2條或13.4.2條終止外，在本協議整體終止或項目終止的情況下，如果ProQR提出要求，雙方應真誠協商，簽訂單獨的協議，詳細説明禮來公司關於任何終止的產品或終止的項目的權利和義務 (或其部分)的潛在過渡，在每種情況下，均由禮來公司或聯合計劃IP中包含的專利所涵蓋。該協議可規定由ProQR向禮來公司支付專利使用費或其他賠償，以使ProQR將任何此類終止產品商業化；但條件是：(A)禮來公司沒有義務就任何被排除的技術進行談判或授予許可；(B)禮來公司沒有義務向ProQR提供在該等終止產品中使用的任何禮來公司的背景IP或被排除的技術(或任何此類被排除的技術的任何權利)；以及(C)對於從第三方獲得許可給禮來的任何禮來技術 ，禮來沒有義務與該第三方談判或授予對ProQR的任何從屬許可權，但應將該第三方許可人的身份和相關禮來技術的性質告知ProQR， 和ProQR應獨自負責獲取和談判該第三方的 技術或知識產權的任何權利。儘管如上所述，如果各方未能在開始討論後九十(90)天內就此類過渡協議的條款達成一致，儘管雙方做出了誠意的努力, 禮來公司不再有義務訂立此類協議或與ProQR就此進行談判。
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13.6 存續。 本協議期滿或終止不應解除雙方在到期或終止之前產生的任何義務或權利。除下文所述或本協議其他規定外，雙方在本協議下列條款下的義務和權利在本協議期滿或終止後繼續有效：第1條(在其他尚存的條款中使用定義的術語)、第11條和第14條，以及第6.3、6.6、6.7、8.3.1條(僅涉及在本協議期滿時轉換第6.1條中授予的許可)、8.3.7、8.4.2和8.5(僅在禮來公司或ProQR提供最終付款和報告時且需要時)，8.7(在[***]允許ProQR或禮來公司(如果適用)進行最終審核)、9.7.5、9.8.5、9.8.6和9.8.7(均僅針對聯合專利)、9.10(僅針對聯合專利)、 12.1.7、13.5、13.6、15.2、15.4、15.6、15.11和15.17。
13.7 破產代碼 。如果本協議被一方作為債務人根據美國破產法第365條拒絕或放棄， 荷蘭破產法(Faillissementswet)和《破產條例》(及其實施)或另一司法管轄區的破產、破產、重組或債務救濟法中的類似條款 (統稱為“代碼“)，則即使本協議中有任何其他相反的規定，破產一方根據或依據本協議授予另一方的所有許可證和許可證權利，就《法典》第365(N)條(或司法管轄區破產法中的類似規定)而言，是，而且在其他情況下應被視為是，《守則》第101(35A)條(或另一適用司法管轄區破產法中的類似規定)所界定的“知識產權”的權利許可。 雙方同意，作為本協議項下權利被許可方的一方應保留並可充分行使其在《守則》項下的所有權利和選擇權，並且在一方根據《守則》啟動破產程序後，另一方應有權獲得一份完整的副本或完全訪問(該另一方認為合適)，任何此類知識產權和此類知識產權的所有實施(如果尚未由該另一方擁有)應立即交付給該另一方：(A)應該另一方的書面請求啟動破產程序，除非破產方選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務；或(B)如果未根據前述(A)款交付，破產方或其代表應另一方提出的書面要求拒絕本協議。本第13.7條的前述規定不影響一方在本守則項下可能享有的任何權利。
第十四條
適用法律；爭端解決
14.1 管轄 法律。本協議受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋，不參考其法律衝突原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》(《維也納公約》)不適用於本協定。
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14.2 爭議。 雙方認識到，由本協議引起的、與本協議有關的或與本協議相關的爭議或索賠可能會時不時地產生。當事各方的目標是建立程序，以便通過相互合作而不訴諸訴訟的方式以便利的方式解決爭端。為實現這一目標，雙方應遵循本條第14條規定的程序解決任何爭端。如果因本協議引起或與本協議有關的任何性質的爭議、索賠或爭議，包括任何基於侵權、合同或法規的訴訟或索賠，或與本協議的解釋、效力、終止、有效性有關的糾紛、索賠或爭議， 履行或違反本協議(每項、一項或多項爭議“)，任何一方都可以書面請求將爭端提交給每一方的執行官員，以便在[***]此類書面通知。 如果執行幹事在以下時間內未能成功談判解決爭端[***]如第14.3節所述，在發出爭議通知後，當事各方可尋求在位於紐約州紐約的任何擁有管轄權的聯邦法院解決爭議。
14.3 訴訟； 公平救濟。位於紐約州紐約的聯邦法院對任何不能通過第14.2節中所述的非正式爭議解決程序解決的爭議擁有專屬管轄權，並應是其唯一解決地點。 儘管如上所述，對專利的任何挑戰(包括但不限於有效性、可執行性或其他方面)可 提交美國專利商標局或類似的外國機構。如果，在[***]在任何一方向另一方發出通知稱其不相信爭議可以通過行政官員解決後，雙方均未在任何有管轄權的聯邦法院提起訴訟以尋求解決爭議，則在適用法律允許的最大範圍內，此類爭議以及所有相關權利、要求、索賠、訴訟、訴訟原因、訴訟、訴訟程序和損失應被視為已被視為不可撤銷地放棄和免除。儘管本協議有任何相反規定，任何一方均可在不放棄本協議項下任何補救措施的情況下，在任何時間向任何有管轄權的法院尋求任何臨時禁令或臨時救濟，以保護該方的權利或財產。任何解決爭端的最終判決均可由任何一方在任何有適當管轄權的法院執行。
14.4 Waiver Of Jury Trial.
除非受適用法律的限制，本協議各方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議任何一方在談判、管理、履行和執行本協議中的行為而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的權利。雙方同意，任何一方均可向任何書面法院提交一份本條款的副本，作為雙方知情、自願和討價還價的協議不可撤銷地放棄在雙方之間與本協議有關的任何訴訟、訴訟和訴訟中由陪審團審判的權利的證據，而應由沒有陪審團的法官在具有管轄權的法院 審判。
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第十五條
其他
15.1 完整 協議；修訂；整合。
15.1.1 本協議，包括本協議的附件，闡明瞭完整的、最終的和排他性的協議，以及雙方之間關於本協議標的的所有契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解， 截至A&R生效日期，雙方之間關於本協議標的的所有先前和同時的協議和諒解，包括保密協議。前述規定不得解釋為放棄任何一方在A&R生效日期之前違反其在保密協議下的義務而可獲得的任何補救措施。除非以書面形式記錄並由雙方授權人員簽署，否則對本協議的任何後續更改、修改、更改或補充均不對雙方具有約束力。
15.1.2 雙方在此明確同意，本協議自A&R生效日期起對原協議進行修改並重新聲明其全部內容，原協議的條款僅適用於自生效日期起至A&R生效日期為止的時間段。
15.2 責任限制 。任何一方均不得向另一方追討與本協議有關的任何特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償，而不論此類損害賠償的可能性如何；但第15.2條不得被解釋為限制任何一方在本協議項下的賠償義務。第十一條， 任何一方違反第七條規定的排他性義務或第十二條規定的保密義務的責任，或一方對其侵犯或挪用任何知識產權或一方的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為的責任。
15.3 獨立承包商。禮來公司與ProQR之間根據本協議建立的關係完全是獨立承包商之間的關係。本協議 不在雙方之間建立任何代理、分銷、僱員-僱主、合夥企業、合資企業或類似的商業關係。任何一方都不是另一方的法定代表人，也不能代表另一方承擔或創建任何義務、陳述、擔保或明示或默示的擔保。
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15.4 通知。 本協議要求或允許發出的任何通知必須採用英文書面形式。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送必須以書面形式進行，並且在以下情況下將被視為已發出和生效：(A)通過專人或具有跟蹤功能的隔夜快遞遞送；(B)通過頭等郵件、掛號信或掛號信預付郵資；或(C)通過電子郵件遞送，每種情況下的地址均如下所述，除非發出通知進行更改：
| 如果是ProQR： | ProQR治療公司。 Zernikedreef 9 2333 CK Leiden，荷蘭 注意：業務發展 [***] 使用 一份副本(不構成通知)：[***] |
| 如果是對禮來公司： | 禮來公司
禮來公司中心 印第安納波利斯，印第安納州46285 收件人： 企業業務拓展副總裁總裁 |
每一方還應向另一方的聯盟經理提供一份任何通知的副本(如果可用，通過電子郵件)。
15.5 可分割性。 如果本協議的任何部分因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效、不可執行或非法： (A)在可行的範圍內，此類裁決不得全部或部分影響或損害本協議任何剩餘部分的有效性、可執行性或合法性；(B)本協議的解釋和執行應視為此類無效、不可執行或非法條款從未構成本協議的一部分；以及(C)所有剩餘部分將保持全部效力和效力， 不受無效、不可執行或非法條款或其從此處被切斷的影響。
15.6 不使用名稱 。未經禮來公司事先書面同意，ProQR不得在任何廣告、促銷或銷售資料中使用禮來公司或其各自的高級管理人員、董事或員工的名稱、商標、徽標或外貌肖像或他們中任何人的任何改編。ProQR 應要求其附屬公司遵守上述規定。未經ProQR事先書面同意，禮來公司不得在任何廣告、促銷或銷售資料中使用ProQR或其高級管理人員、董事或員工的名稱、商標、徽標或外貌肖像，或他們中任何人的任何改編。禮來公司應要求其關聯公司和再許可持有人遵守上述規定。
15.7 轉讓。 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，但一方不得在未經另一方同意的情況下轉讓或轉讓：(A)其關聯方，但該關聯方仍應對該關聯方的任何行為或不作為承擔主要責任；或(B)向與控制權變更相關的收購方轉讓，但受15.8款的限制。任何獲準受讓人應以書面形式向非轉讓方明確承擔該轉讓方的權利和義務。任何允許的轉讓都對分配方的繼任者具有約束力。 任何一方違反本條款15.7條款的任何轉讓或企圖轉讓均為無效，且 沒有法律效力。
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15.8 ProQR Change of Control.
15.8.1 控制權變更通知 ProQR應及時向禮來公司發出書面通知，説明ProQR的任何控制變更，[***].
15.8.2控制變更的 影響 。除下列15.8.4(B)節規定的情形外(在這種情況下，15.8.4(B)節的條款應適用於該情形)，在研究期限屆滿前ProQR的控制權變更後的任何時間，禮來公司可選擇 研究轉移情形(下文(A)分段)或研究繼續情形(下文(B)分段)是否應適用於該控制權變更，根據15.8.3節的規定，取決於該收購方在控制變更交易結束時是否參與了競爭計劃。
(a) Research Transfer Scenario. The “研究轉移方案“意思是[***]:
[***].
(B) 研究 持續方案。《大賽》研究繼續方案“意思是[***].
15.8.3 收購方 參與競爭計劃。[***].
15.8.4 收購方 不參與競爭計劃。[***]:
[***].
15.8.5 收購人 專利權。在將ProQR的控制權變更為擁有或控制涵蓋產品的任何專利權的收購人之後， 如果禮來公司此後因此類專利權和禮來公司對產品在本協議下的權利的利用而向收購人支付任何款項或欠收購人任何款項，禮來公司可以扣除[***]百分比([***])這樣的數額。為免生疑問，第8條規定應支付給ProQR的任何款項 這項權利不適用於在控制權變更前已生效的禮來公司與收購方之間的任何協議項下的應付金額(但可能仍受[***]).
15.8.6 防火牆 程序。[***].
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15.8.7 防火牆 審核。禮來公司有權通過ProQR合理接受的指定第三方審計師，審計ProQR根據本協議第15.8節規定的有關防火牆實施和強制執行的義務 (如適用，其關聯公司)，以確認符合防火牆，識別任何漏洞或違規，並要求 ProQR(或其關聯公司)迅速糾正此類審計發現的任何違規行為。在進行此類審核時，禮來公司指定的審計師的正式授權代表可現場訪問ProQR(或其附屬公司)以進行此類審核。禮來公司可能會不時進行合理必要的審核，以確認ProQR是否符合此類防火牆要求 不超過[***]如果禮來公司在任何時候合理地相信ProQR不符合此類防火牆要求，則更常見；如果審核員發現防火牆被違反，禮來公司將有權[***]同一時間內的其他審核 [***]驗證是否已採取適當的行動來補救防火牆的漏洞。第15.8.7節中描述的任何審核應在ProQR的正常營業時間內進行，持續時間僅為確認ProQR符合適用的防火牆要求所需的時間，不得無理幹擾或阻礙ProQR的業務運營。禮來公司應至少向ProQR提供此類審計的書面通知[***]在請求的審核之前(或禮來公司指定的較短時間內(如果禮來公司在任何時候合理地認為ProQR不符合防火牆要求))。所有此類審計應由禮來公司承擔費用和費用。如果審核員發現任何違反防火牆的行為，則禮來公司和/或審核員將通知ProQR，而ProQR將立即(並將盡合理努力確保其附屬公司迅速) 採取一切必要措施糾正此類違規行為，並將向禮來公司提供已採取此類行動的合理保證，費用由 ProQR承擔。
15.9 放棄。 一方未能堅持嚴格履行本協議的任何條款或行使因本協議而產生的任何權利，不應損害該條款或權利，也不構成在該 情況下或在任何其他情況下全部或部分放棄該條款或權利。一締約方對某一特定規定或權利的任何放棄應以書面形式作出，應針對某一特定事項，並在適用的情況下，在一段特定的時間內作出，並應由該締約方簽署。
15.10 力 不可抗力。如果延誤或不履行是由於罷工、火災、洪水、地震、事故、戰爭、恐怖主義行為、流行病、流行病、檢疫造成的，則任何一方都不對另一方承擔任何未能或延遲履行本協議項下的義務或本協議項下的其他不履行義務(不包括到期付款的義務)負責。, 天災或任何國家或地方政府的行為，或因本合同任何一方無法避免或無法控制的任何其他原因。在這種情況下，受影響一方應盡商業上合理的努力恢復履行其義務，並將與此有關的行動通知另一方。
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15.11 解釋。 本協議的標題和標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或效果。除非有相反説明，否則對條款、章節、附件或展品的提及是指本協議的特定條款、章節、附件或展品，對本協議的提及包括本協議的所有展品 。如果本協議的正文與本協議的任何附件有任何衝突，應以本協議的正文為準。除文意另有明確要求外，在本協定中使用：(A)“包括”或“包括”一詞，包括“亦”，但不限於“或”； (B)除另有規定外，“日”或“年”指日曆日或年；(C)“通知”一詞係指書面通知(不論是否特別説明)，並應包括通知、同意、批准和本協定項下預期的其他書面通知；(D)“本協定”、“本協定”、“本協定”和衍生或類似詞語指的是本協定的整體，而不僅僅是該等詞語所在的具體條款；(E)就本協定而言，“應”和“將”具有互換含義；(F)條款 要求締約方、締約方或本協議項下的委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似的規定，應要求此類協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是書面協議、信函、批准的會議紀要、電子郵件或其他方式；(G)任何性別的詞語包括另一性別；(H)使用單數或複數的詞語 也包括複數或單數, (I)提及任何特定法律、規則或條例，或其中的條款、 節或其他部分，應被視為包括當時對其的修訂或其任何替代法律、規則或規定；(J)“不可退還”一詞不得禁止、限制或限制任何一方因違反本協議而獲得損害賠償的權利；以及(K)任何一方均不得被視為代表另一方行事。
15.12對應的 ； 電子簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都被視為正本，但所有副本一起構成一份文書。本協議可以電子方式簽署和交付，在交付後，該電子簽名將被視為具有與原始簽名已交付給另一方相同的效力。
15.13 費用。 各方應自行支付與本協議的談判、準備和執行相關的費用、費用和費用。
15.14 進一步 保證。禮來公司和ProQR在此約定並同意簽署、確認和交付任何和所有文件，並採取任何合理必要的行動，以實現本協議的意圖和目的，而無需任何進一步的考慮。
15.15 第 第三方受益人權利。本協議不打算也不應解釋為給予任何第三方與本協議所包含或預期的任何協議或條款相關的任何利益或權利(包括任何第三方受益人權利)，但第11.1節明確規定或本協議另有明確規定的禮來公司和ProQR受賠人除外。
15.16 施工。 雙方承認並同意：(A)每一方及其律師審查和談判了本協議的條款和規定，並對其修訂作出了貢獻；(B)解釋規則不得用於解釋本協議，以消除對起草方不利的任何歧義。和(C)本協議的條款和條款應對本協議所有各方公平解釋，不得偏袒或反對任何一方，無論哪一方通常負責編制本協議。
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15.17 累積補救 。除非明確規定，本協議中提及的任何補救措施都不是排他性的，但每一項補救措施都應是 累積的，並且是本協議中提到的或根據法律可獲得的任何其他補救措施的補充。
15.18附屬公司的 擴展 。除本協議另有明確規定外，每一方均有權將本協議中授予的權利和豁免擴展至其一個或多個附屬公司。本協議的所有適用條款和條款，除此延伸權利外，應適用於本協議已延伸至的任何此類附屬公司，適用範圍與該等條款和條款適用於延伸此類權利和豁免的一方。為清楚起見，禮來公司在擴大根據本協議授予的權利和豁免權時，仍應對其附屬公司的任何行為或不作為承擔主要責任。
15.19 ProQR 企業集團。ProQR應確保“ProQR”定義中的多個實體在整個期限內保持彼此的關聯關係，每個此類實體應對本協議項下任何此類其他實體的履行或未能履行承擔連帶責任。禮來公司可對任何或所有此類實體採取強制執行本協議的行動，任何此類實體 不得提出履行或不履行義務是 ProQR定義範圍內其他實體的義務的抗辯理由。
[簽名頁面如下]
68
茲證明，雙方已促使本協議自A&R生效之日起由其正式授權的 代表簽署。
禮來公司
| 發信人： | /s/David A.裏克斯 |
| 姓名： | David·A·裏克 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 |
ProQR治療公司。
| 發信人： | /s/Daniel德波爾 |
| 姓名： | Daniel·德波爾 | |
| 標題： | 首席執行官 |
ProQR Treeutics VIII(br}B.V.
| 發信人： | /s/Daniel德波爾 |
| 姓名： | Daniel·德波爾 | |
| 標題： | 首席執行官 |
[簽署 修訂和重新簽署的研究與合作協議頁面]
附件1.124-ProQR平臺專利
[***]
圖3.3.1−保留目標
基因(疾病/蛋白質) -UniProt ID
[***]
附件4.1--研究計劃概要
[***]
附件4.4.2--初始工作計劃
[***]
附件4.7 A部分--良好的研究實踐
對外部合作伙伴的良好研究實踐期望
[***]
附件4.7 B部分--動物護理
禮來公司第三方組織的動物保護和使用原則
[***]
75
附件4.9--材料轉移記錄
[***]
附件10.2- 有關ProQR陳述和保修的披露
[***]
附件10.2.4-現有的ProQR專利
[***]
附件10.3-現有[***] 專利
[***]