美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

國外私人發行商報告

根據規則第13a-16或15d-16

1934年《證券交易法》

2022年12月

委託公文編號：001-36622

PROQR Treeutics N.V.

Zernikedreef 9

2333 CK Leiden

荷蘭

Tel: +31 88 166 7000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

用複選標記表示註冊人是否提交或將提交表格20-F或表格40-F下的年度報告。

表格20-Fx 表格40-F¨

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K ：¨

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K ：¨

簽訂實質性最終協議

協作協議

2022年12月21日，ProQR Treateutics N.V.(“ProQR”)通過ProQR Treateutics VIII B.V.(“ProQR VIII”並與ProQR公司(“公司”)一起)與禮來公司(“禮來公司”)簽訂了修訂和重新簽署的研究與合作協議(經修訂並重申，“合作協議”)。本協議修訂並重申了本公司與禮來公司於2021年9月簽訂的現有合作協議，以允許雙方繼續並擴大其在發現、開發和商業化治療肝臟和神經系統遺傳性疾病的潛在新藥方面的工作。根據合作協議的條款，該公司和禮來公司將尋求 繼續使用公司專有的Aximer®核糖核酸編輯平臺，使新藥靶標朝着臨牀 開發和商業化邁進。通過擴大合作，雙方打算探索Aximer平臺的進一步應用，並進展更多的藥物靶標，禮來公司允許該公司使用 某些禮來技術的批准用途。

根據合作協議，公司將向禮來公司授予某些獨家和非獨家許可，有權在指定時間段內通過多個層次授予再許可，以支持雙方的活動，並使禮來公司能夠開發、製造和商業化 根據該協議開發的化合物或含有該化合物的產品。合作協議設想在更多目標上進行合作，禮來公司可以行使進一步增加目標總數的選擇權。公司保留所有未授予禮來公司的權利。

根據合作協議，禮來公司將向公司授予某些非獨家許可，有權在指定時間段內通過多個級別向禮來公司授予批准的再許可 ，以使公司能夠使用該等禮來技術開發、製造和商業化禮來公司批准的產品。禮來公司有權在特定時間段內與公司就某些公司產品進行排他性談判。根據合作協議，禮來公司有資格就產品銷售收取最高不超過個位數百分比的分級許可使用費 ，包括每個國家/地區和每個產品的產品 ，直至(I)該產品在該國家/地區的最後到期的有效索賠到期或被放棄，(Ii)該產品在該國家/地區的所有數據或監管排他期到期，或(Iii)該產品在該國家/地區首次商業銷售的指定週年 為止。

根據合作協議的條款，禮來公司將向本公司一次性支付5,000,000美元，作為本公司授出的權利的代價，且不可退還、不可入賬。禮來公司將向本公司支付1,000萬美元作為本公司授出的購股權的代價(除根據原合作協議支付的2,000,000美元預付費用外)，禮來公司還將根據雙方的股份購買協議(“股份購買協議”)向本公司額外投資1,500萬美元的股權。禮來公司將有能力行使進一步擴大合作伙伴關係的選擇權 對價5,000萬美元。根據合作協議，公司還有資格獲得最多約37.5億美元的開發、監管和商業化里程碑費用，以及按國家/地區和產品按產品銷售額計算的最高個位數百分比的分級使用費，直至以下情況的最新發生：(I)該產品在該國家/地區的最後一個到期有效索賠到期或放棄，(Ii)該產品在該國家/地區的所有數據或監管 排他期到期，或(Iii)此類產品在該國家/地區首次商業銷售的指定週年紀念日，但須受合作協議中規定的某些版税遞減條款的限制。

合作 協議包括一個特定的研究期限，供雙方進行研究和開發活動，但受一次性 選項的限制，禮來公司可自行決定延長期限。除非提前終止，否則合作協議將繼續以產品為基礎，直到禮來公司或本公司對該產品不承擔版税支付義務， 對於本公司授予的某些再許可，直至再許可到期或終止。合作 協議可在 指定通知期限後的任何時間由禮來公司在沒有原因的情況下完全終止或逐個計劃終止(公司產品除外)。在某些其他情況下， 任何一方也可以終止合作協議，包括另一方未治癒的實質性違約，或者如果一方挑戰或反對 合作協議涵蓋的另一方擁有的任何專利。如果一個或多個計劃的協作協議與 終止，則根據協作協議的條款，終止的計劃的某些權利將恢復到 公司。合作協議包括各種陳述、 保證、契約、賠償和其他習慣條款。

股份購買協議

關於合作協議，ProQR與禮來公司於2022年12月21日訂立購股協議，據此，本公司同意向禮來公司發行9,381,586股本公司普通股(“禮來股份”)，每股面值0.04歐元(“普通股”)，總購買價為15,000,000.29美元。禮來公司股份的發行與雙方簽訂合作協議同時進行。股份購買協議包含各方的慣例陳述、 擔保和契諾。

根據股份購買協議的條款，禮來公司除若干有限例外情況外，不得於自2022年12月21日起至(I)2023年6月21日及(Ii)合作協議終止日期(以較早者為準)的期間內出售禮來公司的任何股份。此外，根據股份購買協議，禮來公司可參與本公司的部分公開發售及私人配售，但須受股份所有權要求及股份購買協議所載的其他限制所規限。本公司亦已向禮來公司授予有關禮來公司股份的若干慣常登記權，包括登記該等股份於上述鎖定協議屆滿當日或之前轉售。禮來公司還同意暫停收購本公司的額外股份，並向本公司或其股東提出某些 交易，所有交易均按購股協議中包含的條款進行，除非有例外情況。

合作協議和股份購買協議的前述摘要並不聲稱是完整的，並通過引用相應協議來對其整體進行限定，這些協議的副本以表格6-K和 作為本外國私人發行人報告的證物附於此，以供參考。本公司打算就合作協議的某些部分向美國證券交易委員會尋求保密待遇。

2022年12月22日，雙方發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了上述交易，該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

在最近宣佈擴大與禮來公司的合作後，該公司於2022年12月22日主持了一次網絡直播的電話會議，討論其Aximer®RNA編輯平臺。演示文稿的副本作為附件99.2附於此，並以引用的方式併入本文。

本公司特此將此處包含的信息通過引用併入本公司的F-3表格註冊説明書(檔案號：333-248740；333-260775； 333-260780；333-263166)。

未登記的股權證券銷售。

如標題為“股份購買協議在這份外國私人發行人的6-K表格報告中，本公司同意根據股份購買協議並在滿足其中所載成交條件的情況下，於2022年12月21日向禮來公司出售禮來公司的股份。禮來公司的股票是以私募方式發售和發行的，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的法規D豁免註冊，作為發行人的一項不涉及公開發行的交易。禮來公司表示，它收購禮來公司的股票僅用於投資，並不打算出售與其任何分銷相關的股份，適當的傳説 適用於禮來公司的股票。

關於前瞻性陳述的警示説明

外國私人發行商在Form 6-K中的這份報告包括前瞻性陳述。除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，這些陳述通常表示為“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“展望 到”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”、“應該”、“將”、““Will”和類似的表達方式。此類前瞻性陳述包括但不限於有關與禮來公司的合作及其預期收益的陳述，包括從合作所涵蓋產品的商業產品銷售中獲得的預付款、股權投資、里程碑和特許權使用費支付(如果有的話)，以及我們的技術和候選產品的潛力。前瞻性陳述基於 管理層的信念和假設，以及截至本報告之日管理層才能獲得的信息。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的文件中的風險、不確定性和其他因素，包括我們在Form 20-F中提交的年度報告的某些部分。這些風險和不確定性包括，我們和我們的合作伙伴的臨牀前研究和其他開發活動的成本、時間和結果，這些合作伙伴的運營和活動可能會因全球市場上的短缺和供應和物流壓力而放緩或停止；我們對合同製造商或供應商供應研發材料的依賴，以及供應商或合同製造商供應中斷或延誤的風險；確保, 維護和實現與合作伙伴合作的預期收益，包括與禮來公司的合作；可能的損害、無法獲取知識產權以及獲取知識產權的成本； 在研發過程中產生新數據時可能出現的安全或療效問題；以及一般業務、運營、財務和會計風險，以及與第三方的訴訟和糾紛相關的風險。鑑於這些風險、 不確定性和其他因素，您不應過度依賴這些前瞻性聲明，我們沒有義務更新這些前瞻性聲明，即使未來有新的信息可用，但法律要求的情況除外。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

展品索引

*根據美國證券交易委員會的規則，本展品的部分內容已根據保密要求進行了編輯。