美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至2022年6月30日的季度期間
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ____________ 到 的過渡期 _____________
委員會檔案編號：000-30264
NETWORK CN INC
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
90-0370486 | ||
|
（公司成立的州或其他司法管轄區） 或組織） |
（美國國税局僱主識別號） |
七樓 705B 單元
（主要行政辦公室地址，郵政編碼）
(852) 9625-0097
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
_____________________________________________________
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據 法案第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 場外交易市場 |
用複選標記表明
註冊人 (1) 是否已在
之前的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種
申報要求的約束。是的o
用複選標記 表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交 此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 x不是 §
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 o | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。§
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ¨ 沒有 x
截至2022年12月23日，每類發行人普通股的已發行股票數量 如下：
| 證券類別 | 已發行股票 | |
| 普通股，面值0.001美元 |
目錄
| 第一部分 | ||
| 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 合併財務報表（未經審計） | 3 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分 | ||
| 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 25 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 25 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 26 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 26 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 26 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 26 |
| 第 6 項。 | 展品 | 27 |
| 2 |
| 目錄 |
第一部分
財務信息
| 第 1 項。 | 合併財務報表 |
NETWORK CN INC
合併財務報表
| 頁面 | |
| 截至2022年6月30日（未經審計）和截至2021年12月31日的合併資產負債表 | 4 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的合併運營和綜合虧損報表（未經審計） | 5 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月合併現金流量表（未經審計） | 7 |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 8 |
| 3 |
| 目錄 |
NETWORK CN INC
合併資產負債表
截至 2022年6月30日 | 截至 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產，淨額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備，網絡 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款、應計費用和其他應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 短期貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 租賃負債的非流動部分 | ||||||||
| 2025年到期的1％可轉換本票，淨額 | ||||||||
| 2027年到期的1％可轉換本票，淨額 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份 已發行的和未決的 | ||||||||
| 普通股，$面值， 股份 授權已發行和流通的股份： 和 截至2022年6月30日和2021年12月31日， 分別地 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東 赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附註是合併財務 報表的組成部分。
| 4 |
| 目錄 |
NETWORK CN INC
合併運營報表和 綜合虧損（未經審計）
在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||||||
2022年6月30日 | 2021年6月30日 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| 廣告服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||
| 廣告服務成本 | ||||||||||||||||||||
| 總損失 | ||||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股票的服務補償 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||
| 政府補助 | ||||||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||||||
| 利息和其他與債務有關的費用 | ||||||||||||||||||||
| 可轉換本票的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息和其他債務相關費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合收益/（虧損） | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益/（虧損） | ||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失總額 | ||||||||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | 12 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 加權平均已發行股票——基本和攤薄後 | 12 | |||||||||||||||||||
所附附附註是合併財務 報表的組成部分。
| 5 |
| 目錄 |
NETWORK CN INC
股東 權益合併報表（未經審計）
在截至2021年6月30日的六個月中
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累積的 全面 | |||||||||||||||||||||
| 分享 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 翻譯 調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 的淨虧損 期間 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至的餘額 2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 翻譯 調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 的淨虧損 期間 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至6月的餘額 30, 2021 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
NETWORK CN INC
股東 權益合併報表（未經審計）
在截至2022年6月30日的六個月中
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累積的 全面 | |||||||||||||||||||||
| 分享 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的 補償 授予的股票 導演為 服務 | - | |||||||||||||||||||||||
| 有益的 轉換功能 與 可轉換票據 | - | |||||||||||||||||||||||
| 翻譯 調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 的淨虧損 期間 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至的餘額 2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 翻譯 調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 的淨虧損 期間 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至6月的餘額 30, 2022 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 6 |
| 目錄 |
NETWORK CN INC
合併現金流量表
（未經審計）
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 可轉換票據折扣的攤銷 | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款、應計費用和其他應付賬款 | ||||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 短期貸款的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 通過轉換為可轉換票據來結算短期貸款 | ||||||||
| 通過轉換為可兑換貨幣來結算應付的短期貸款利息 便條 | $ | $ | ||||||
所附附附註是 合併財務報表的組成部分。
| 7 |
| 目錄 |
NETWORK CN INC
未經審計的合併附註
財務報表
| 注意事項 1。 | 組織 和主要活動 |
Network CN Inc. 最初於 1993 年 9 月 10 日在特拉華州註冊成立，總部位於中華人民共和國香港特別行政區 （“PRC” 或 “中國”）。自2006年8月以來，該公司主要通過在主要城市運營路邊LED數字視頻面板、大型LED數字視頻 廣告牌和燈箱網絡，在中國提供 户外廣告。
截至2022年6月30日，公司主要子公司 和可變利益實體的詳細信息見附註3——子公司和可變利益實體。
COVID-19 疫情
2019 年 12 月，中國發現了 疫情，隨後於 2020 年 3 月 11 日被世界衞生組織（“世衞組織”） 認定為全球疫情。COVID-19從那時起，COVID-19 已傳播到世界各地和整個美國，包括我們開展業務的地區和 國家。美國和世界各地的聯邦、州和地方政府對旅行 和商業運營實施了限制，並建議或要求個人限制或取消出門時間。某些司法管轄區還下令暫時關閉企業 ，其他企業已自願暫時關閉。2020 年 3 月和 4 月，這些行動 在全美範圍內顯著擴大。因此，COVID-19 疫情嚴重限制了美國和世界各地的 經濟活動水平。
疫情導致 當局採取了許多措施來遏制病毒，例如隔離和就地避難令。這些措施 可能會持續很長時間，對我們的業務、運營和財務狀況以及 業務合作伙伴的業務、運營和財務狀況產生不利影響。病毒的傳播還導致我們修改業務 的做法（包括員工的工作地點和取消實際參與會議），這些方式可能不利於 我們的業務（包括遠程工作及其隨之而來的網絡安全風險）。我們可能會根據政府 當局的要求或我們認為符合員工最大利益的進一步行動。目前尚不確定此類措施是否足以減輕病毒構成的風險或以其他方式令政府當局滿意。
迄今為止，尚未對公司2021年的經營業績產生重大 不利影響。COVID-19 和相關事件，即尚不為人知或未知的事件，可能會對 公司的股價、業務前景、財務狀況和經營業績產生負面影響，包括隔離、市場波動、市場低迷和企業關閉所造成的影響。
出於上文 討論的原因，公司無法合理肯定地估計 COVID-19 未來可能對公司 經營業績、財務狀況和流動性產生的影響。儘管國家、州和地方政府採取了任何行動來減輕 的影響，或者公司採取了任何行動來解決 COVID-19 的不利影響，但無法保證上述任何 活動都能成功緩解或防止對公司的重大不利影響。COVID-19
最近的事態發展
發行可兑換 期票
2022年1月18日，
公司簽訂了認購協議，根據該協議，訂閲者同意從公司購買1％的優先無抵押可轉換票據
協議，協議購買價格為二百萬五十萬美元（合250萬美元）。同日，
公司簽署了 1% 的優先無抵押可轉換票據協議，根據該協議，公司可以向訂閲者
出售和發行總額不超過$的優先無抵押可轉換票據
| 8 |
| 目錄 |
行使轉換 選項
2021年10月28日，Keywin Holdings Limited（“Keywin”）行使了購買公司普通股11,764,756股的選擇權，總收購價為2,000,000美元，用於抵消公司 償還部分短期貸款利息的義務，Keywin期權的行使沒有現金收益。
私募配售
2021年5月3日，公司與外國投資者（“新投資者”）簽訂了普通股協議，根據協議，公司 將向新投資者出售公司總共20萬股普通股。根據公司與新投資者之間的普通股協議 的條款，新投資者為股票支付的購買價格為每股3美元， 的總金額為六十萬美元。公司從投資者那裏獲得了459,077美元的現金收益，並結算了140,923美元的短期貸款應付利息。
增加 的法定資本
2020 年 4 月 28 日， 董事會和公司大多數股東批准將普通股 的授權總數從 26,6666,667 股增加到 。2021 年 10 月 11 日，我們向特拉華州國務卿 提交了公司註冊證書修正證書，以將我們的授權普通股從 26,66666,667 增加到 100,000,000,000，增持 已於 2022 年 4 月 5 日獲得特拉華州國務卿的批准
確定 新項目
2020年1月14日， 公司與Earthasia Worldwide Holdings Limited（“EWHL”）簽訂了意向書，表示公司將收購EWHL股東擁有的EWHL已發行和流通股票的100％，EWHL將成為該公司的全資子公司 。
2020 年 7 月 23 日， 公司與 Trade More Global Limited（“Ease Global”）（“Trade More”）的股東 Ease Global Limited（“Ease Global”）簽訂了股票交換協議，根據協議，該公司將從Ease Global購買目前已發行的一千一百（1,100）股Trade More普通股，以換取4,900萬股（49,000,000）股新發行的普通股 的公司。交易所的關閉應在《股票交換協議》各方商定的其他日期進行。上 EWHL 是 Trade More 的全資子公司。
由於審計的進展，交易所 的關閉尚未在2020年9月2日完成。由於Ease Global無法實現收入目標且 完成了審計，因此該公司認為股票交換協議已失效。
繼續關注
該公司經常出現淨虧損
186,921 美元和 $
為了應對當前的財務狀況， 公司積極探索新的知名媒體項目，以提供更廣泛的媒體和廣告服務並改善 我們的財務業績。如果該項目能夠開始運營，公司預計該項目將改善公司 未來的財務業績。該公司預計，新項目可以產生正現金流。
現有的現金和現金等價物 以及高流動性流動資產不足以為公司未來十二個月的運營提供資金。公司將需要依靠公司運營產生的現金或發行公司 股權和債務證券的收益以及公司票據持有人行使轉換期權將票據轉換為公司普通股 的收益的某種組合來維持公司的運營。根據公司的最佳估計， 公司認為有足夠的財務資源來滿足未來十二個月的現金需求，合併的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的。但是，無法保證該公司能夠繼續經營 。這些不確定性可能會對公司作為持續經營企業的持續經營產生不利影響。所附的 合併財務報表未反映這些不確定性結果可能導致的任何調整。
| 9 |
| 目錄 |
| 註釋 2 | 重要會計政策摘要 |
| (A) | 演示和準備基礎 |
隨附的Network CN Inc.、其子公司和可變利益實體（統稱為 “NCN” 或 “公司” “我們”、“我們的” 或 “我們”）的未經審計的合併財務 報表是根據美國公認的會計原則 （“GAAP”）和證券交易委員會關於臨時財務 信息的規章制度編制的。因此，它們不包括全面列報我們的財務 狀況和經營業績所需的所有信息和腳註。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的合併財務報表 未經審計。但是，管理層認為，所有 重大調整（包括正常的經常性調整或對 正常經常性調整以外的任何調整的性質和金額的説明）均已作出，這是公允列報財務報表所必需的。 過渡期的業績不一定代表整個財年的預期業績。年終合併資產負債表 數據來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。
隨附的未經審計的合併財務 報表應與公司截至2021年12月31日財年的 10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，該報告先前已於2022年12月23日向美國證券交易委員會提交。未經審計的中期合併財務 報表中的披露通常不會重複年度報表中的披露。
(B) 整合原則
未經審計的合併財務報表 包括Network CN Inc.、其子公司及其作為主要受益人的可變利益實體的財務報表。 可變利益實體是指公司通過合同安排承擔風險並享受通常與實體所有權相關的回報 的實體。做出這一決定後，公司被視為該實體的主要受益人 ，因此出於財務報告目的，需要對其進行合併。合併後，所有重要的公司間交易和 餘額均已消除。
(C) 估算值的使用
在根據公認會計原則編制未經審計的合併財務 報表時，管理層必須做出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表發佈之日的申報資產 和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計有所不同。與這些估計值 的差異是在已知時期內報告的，並在這些差異對未經審計的合併財務 整個報表具有重要意義的範圍內予以披露。
(D) 可轉換本票
新的1％可轉換本票，將於2025年到期
2020年1月14日，公司向一名個人發行了1％的無抵押
優先可轉換本票，本金為64.5萬美元。1% 的可轉換本票的利息
為
根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”，公司將1％的可轉換本票 票據確定為常規可轉換工具。其嵌入式轉換選項符合 的股票分類資格。根據ASC 815，1％的可轉換本票沒有任何應分叉的嵌入式轉換期權， 作為衍生品單獨核算，也不包含現金轉換功能。根據ASC 470，公司將 票據視為單一債務工具。由於票據的設定轉換價格高於發行之日公司股價的公允價值，因此沒有獲得認可的有益轉換功能（“BCF”）。
| 10 |
| 目錄 |
新的1％可轉換本票，將於2027年到期
2022年1月18日，公司簽訂了
訂閲協議，根據該協議，訂閲者同意從公司
購買1％的優先無抵押可轉換票據協議，協議購買價格為二百萬五十萬美元（合250萬美元）。同日，公司簽署了
1% 的優先無抵押可轉換票據協議，根據該協議，公司可以向訂閲者出售和發行
總金額不超過
美元
公司對 的轉換功能進行評估，以確定該功能是否如ASC 470-20中所描述的那樣有益。可轉換 應付票據固有的有益轉換功能的內在價值被視為可轉換票據的折扣，該特徵不分割，與可轉換應付票據分開核算，也不得在 轉換時以現金結算。該折扣在從發行之日 到票據到期日的這段時間內使用有效利率法攤銷。如果應付票據在合同 期限結束之前退回，則未攤銷的折扣將在報廢期間記作利息支出。通常，衡量收益轉換功能 的方法是將融資交易中包含的可拆卸工具 的相對公允價值（如果有）與轉換時在承諾日收到的普通股的公允價值進行比較，然後將有效轉換價格進行比較。
(E) 收入確認
根據ASC 606的規定， 與客户簽訂合同 的收入，實體在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映 該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了確定標準範圍內的安排 的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(i) 確定與客户的合同； (ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格 分配給合同中的履約義務；(v) 在實體滿足 a 時確認收入履約義務。 該標準要求披露與 客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。該標準還包括某些合同收購和履行 成本的資本化和攤銷標準。
當客户 獲得對承諾服務的控制權時，公司確認收入。確認的收入金額反映了我們預計有權獲得 以換取此類服務的對價。為了實現這一核心原則，我們採用以下五個步驟：
1) 確定與客户的合同- 與客户的合同存在於 (i) 我們與客户簽訂可強制執行的合同，該合同定義了雙方對待轉讓的商品或服務的權利 並確定了與這些商品或服務相關的付款條款，(ii) 合同 具有商業實質，(iii) 我們確定對所轉讓的商品或服務收取基本所有對價 可能是基於客户的意圖和支付承諾對價的能力。我們在確定客户 的支付能力和意向時運用判斷力，其依據是多種因素，包括客户的歷史付款體驗，或者 對於新客户，則是公佈的與客户相關的信用和財務信息。提供為方便而終止合同而無需支付鉅額罰款的合同 的合同條款將反映合同下各方擁有可執行的 權利的條款（至最早終止日期為止的期限）。如果僅向客户提供終止權，則 未履行的履約義務將作為客户選項進行評估，如下所述。
2) 確定 合同中的履約義務——合同中承諾的履約義務是根據將要轉讓給 客户的商品或服務確定的，這些商品或服務都是 (i) 能夠區分的，客户可以單獨或與第三方或我們隨時可用的其他資源一起從商品或服務中受益，以及 (ii) 在合同背景下是不同的，因此 商品或服務的轉讓可與其他承諾分開識別合同。如果不符合這些標準，則 承諾的商品或服務將被視為合併履約義務。我們的某些合同（根據這些合同，我們提供多項 承諾的服務）要求我們開展集成活動，但我們要承擔整合活動的風險。因此， 我們必須做出判斷，以確定這些整合活動和風險是否導致承諾的服務在合同背景下是不同的 。
| 11 |
| 目錄 |
我們通常不包括 會產生實質性權利的選項。如果客户合同中包含購買額外服務的選項或續訂期權，我們會評估 選項，以確定我們的安排中是否包含可能代表實質性權利且需要在與客户簽訂的合同中將 作為履約義務考慮的承諾。
3) 確定交易價格-交易 價格是根據我們向客户轉讓商品或服務時有權獲得的對價確定的。 我們的合約價格可能包括固定金額、可變金額或固定金額和可變金額的組合。如果 交易價格包含可變對價，我們會根據可變對價的性質，使用預期價值法或最可能的金額方法估算交易 價格中應包含的可變對價金額。 在決定是否應限制變量考慮因素時，管理層會考慮 是否存在我們無法控制的因素可能導致收入的顯著逆轉。在進行這些評估時，我們會考慮 收入潛在逆轉的可能性和規模。每個報告期都根據需要對這些估計數進行重新評估。
4) 將交易價格分配給合同中的履約 義務-如果合同包含單一履約義務，則整個交易價格將分配給 單一履約義務。包含多項履約義務的合同要求根據相對獨立銷售價格 (SSP) 為每項履約義務分配交易價格 ，除非交易價格可變且符合 完全分配給履約義務或構成單一履約 義務一部分的不同商品或服務的標準。對於大多數履約義務，我們根據單獨出售履約義務 的價格確定獨立銷售價格。儘管不常見，但如果無法通過過去的交易觀察到獨立銷售價格，我們會根據市場狀況和與 履約義務相關的內部批准的定價指南等可用信息來估算獨立的 銷售價格。
5) 在（或作為）我們履行 履約義務時確認收入：我們要麼在一段時間內履行履約義務，要麼在某個時間點履行履約義務，詳情見下文。 當通過將承諾商品或服務的控制權轉讓給 客户來履行相關履約義務時，確認收入。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的期間，該公司尚未從運營中獲得收入 。
(F) 最近的會計公告
2019年12月， 財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2019-12年度會計準則更新（“ASU”），《所得税 （主題740）：簡化所得税會計（“ASU 2019-12”）。ASU 2019-12通過取消某些例外情況簡化了所得税的會計，並增強和簡化了ASC 740中所得税會計指南的各個方面。ASU 2019-12 於 2021 年 1 月 1 日生效。ASU 2019-12的通過對公司的合併財務 報表的列報或披露沒有產生任何影響。
2020年1月， FASB發佈了ASU 2020-01，“投資——股票證券（主題321）、投資——權益法和合資企業（主題 323）以及衍生品和套期保值（主題815）”，該修正案闡明瞭與 股票證券、權益法投資和某些衍生工具相關的會計準則之間的相互作用。該指導方針對2020年12月15日之後從 開始的財政年度有效。該公司採用了自2021年1月1日起生效的ASU 2020-01。亞利桑那州立大學2020-01的通過沒有對其合併財務報表產生任何影響 。
2020年8月，FASB 發佈了ASU 2020-06，《債務——帶轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約 （副標題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合約的核算（“ASU 2020-06”）。亞利桑那州立大學2020-06取消了受益轉換和現金轉換 會計模型，從而簡化了可轉換債務的會計。亞利桑那州立大學2020-06通過後，除非發行高額溢價或嵌入式轉換 功能與主機合同不明確密切相關，否則可轉換債務收益將不再在債務和股權組成部分之間分配。 此修改將降低發行折扣，減少財務報表中的非現金利息支出。亞利桑那州立大學2020-06年 還更新了每股收益的計算方法，並要求實體在可轉換債務可以用 現金或股票結算時進行股票結算。對於實體自有股權合約，主要受ASU 2020-06影響的合約類型是獨立的 和嵌入式功能，根據當前指導方針，這些合約被視為衍生品，原因是取消了以下要求：(i) 考慮合約是否以註冊股份結算，(ii) 考慮是否需要發行抵押品 ，以及 (iii) 評估股東權利。ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財年有效。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，並且必須在該財政年度開始時採用 。該公司目前正在評估新指南對其合併財務報表的影響。
| 12 |
| 目錄 |
2020年10月， FASB發佈了ASU 2020-10《編纂改進》，該ASU影響了編纂中的各種主題。它們 適用於受影響會計指導範圍內的所有報告實體。更具體地説，除其他外，該ASU 包含修正案，這些修正案通過將所有披露指南納入相應的披露 部分（第 50 節）來提高編纂的一致性。許多修正案之所以出現，是因為財務會計準則委員會提供了在財務報表正文 或財務報表附註中提供某些信息的選項，而該選項僅包含在《編纂法》其他列報事項 部分（第45節）中。在財務報表附註中披露信息的選項本應編入披露科和其他列報事項科（或出現財務報表附註中披露選項 的其他編纂部分）。這些修正案預計不會改變目前的做法。修正案 對2021年12月15日之後開始的年度期間以及從2022年12月 15日之後開始的年度內過渡期有效。允許提前適用修正案，但因實體而異。修正案應追溯適用 ，並在包括通過日期在內的期限開始時適用。該公司目前正在評估新指引 對其合併財務報表的影響。
2021 年 5 月，FASB 發佈了 ASU 2021-04、每股收益 （主題 260）、債務——修改和清除（副標題 470-50）、補償——股票補償（主題 718）和衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題 815-40）：發行人對獨立股票分類書面看漲期權的某些 修改或交易的會計處理（“亞利桑那州立大學 2021-04”）。ASU 2021-04 提供指導 ，説明發行人應如何考慮條款或條件的修改或獨立股票分類的書面 看漲期權（即認股權證）的交換，該期權在修改或交換後仍被歸類為新的 工具。發行人應在修改或交換之前將修改或交換的影響作為修改後的 或交換的認股權證的公允價值與該權證公允價值之間的差額，然後應用包括四類交易和每類交易的相應會計處理方法（股票發行、債務發放、 債務修改以及與股票發行和債務發放或修改無關的修改）的確認模型。ASU 2021-04 對 所有實體生效，有效期為2021年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。實體應 將ASU 2021-04中提供的指導應用於生效日期或之後發生的修改或交換。允許所有實體提前 收養，包括在過渡期收養。如果實體選擇在 過渡期內提前採用ASU 2021-04，則該指導方針應在包括該過渡期的財政年度開始時適用。ASU 2021-04的採用 預計不會對公司的合併財務報表列報或披露產生任何影響。
| 注意事項 3。 | 子公司 和可變權益實體 |
截至2022年6月30日，公司主要子公司 和可變利益實體的詳細信息如下：
| 子公司和可變權益實體一覽表 | |||
| 姓名 |
的地方 公司註冊 |
所有權/控制權 利息 可歸因於 該公司 |
主要活動 |
| NCN 集團有限公司 | |||
| NCN 媒體服務有限公司 | |||
| 城市地平線有限公司 | |||
| NCN 集團管理有限公司 | |||
| 冠鷹投資有限公司 | |||
| 冠贏國際有限公司 | |||
| NCN 集團（全球）有限公司 | |||
| 晨星（北京）廣告有限公司 | |||
| 鋭博（深圳）廣告有限公司 | |||
| NCN（寧波）文化傳媒有限公司 |
| 13 |
| 目錄 |
|
NCN（南京）文化有限公司 |
|||
| NCN 華敏管理諮詢 （北京）有限公司 (2) | |||
| 惠中聯合傳媒科技股份有限公司 (2) |
|||
| 北京滙眾博納媒體廣告有限公司， Ltd. (2) |
|||
| 上海星品廣告有限公司 (3) | |||
| 上海創華廣告有限公司 (3) | |||
| 上海嘉和廣告有限公司 (2) |
備註：
| 1) |
注意：
| 2) |
| 3) |
| 注意事項 4。 | 預付 費用和其他流動資產，淨額 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日，淨額 的預付費用和其他流動資產如下：
| 預付費用 和其他流動資產明細表 | ||||||||
截至 2022年6月30日 | 截至 2021年12月31日 | |||||||
| 預付費用 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑債務備抵金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有記錄可疑 債務的預付費用和其他流動資產備抵金。
| 注意事項 5。 | 應付賬款、應計費用和其他應付賬款 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日 的應付賬款、應計費用和其他應付賬款如下：
| 應付賬款、應計費用 和其他應付賬款明細表 | ||||||||
截至 2022年6月30日 | 截至 2021年12月31日 | |||||||
| 應計工作人員福利和相關費用 | $ | $ | ||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 應計利息支出 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 注意事項 6。 | 短期貸款 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日，
公司記錄的總金額為1,121,436美元和美元
| 14 |
| 目錄 |
短期貸款
的利息支出為51,637美元和美元
| 注意事項 7。 | 可兑換 期票和認股權證 |
發行新的1％可轉換本票，將於2020年到期
2020 年 1 月 14 日，公司與 Tsang Wai Yee Terri（“訂閲者”）簽訂了
訂閲協議，根據該協議，訂閲者同意以六十四萬五千美元
美元（$）的協議購買價格從公司購買1％
的優先無擔保可轉換票據協議
發行新的1％可轉換本票，將於2027年到期
2022年1月18日，公司簽訂了
訂閲協議，根據該協議，訂閲者同意從公司
購買1％的優先無抵押可轉換票據協議，協議購買價格為二百萬五十萬美元（合250萬美元）。同日，公司簽署了
1% 的優先無抵押可轉換票據協議，根據該協議，公司可以向訂閲者出售和發行
總金額不超過
美元
下表詳細説明瞭可轉換本票的會計處理 ：
| 可轉換本票 票據附表 | ||||||||||||
全新 1% 可兑換 約定的 票據，將於 2025 年到期 | 全新 1% 可兑換 約定的 注意，到期日為 2027 年 | 總計 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的可轉換本票的淨賬面價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 新的1％可轉換本票的收益 | ||||||||||||
| 減去：受益轉換的分配內在價值 功能（注意 a） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加：債務折扣的累計攤銷 | ||||||||||||
| 截至可轉換本票的淨賬面價值 2022年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
注意：
| (a) |
| 15 |
| 目錄 |
債務折扣的攤銷
下表詳細説明瞭 債務折扣的攤銷：
| 債務折扣的攤銷時間表 | ||||||||||||||||
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||||||||
| 新的1％可轉換本票，將於2025年到期 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 新的 1% 可轉換本票 票據，將於 2027 年到期 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
利息支出
下表詳細列出了利息支出：
| 利息支出表 | ||||||||||||||||
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||||||||
| 新的1％可轉換本票，將於2025年到期 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 新的 1% 可轉換本票 票據，將於 2027 年到期 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 注意事項 8。 | 租賃 負債 |
2021年9月27日 27日，公司簽訂了香港辦公室租賃協議，期限為兩年，從2021年9月27日開始， 將於2023年9月26日到期。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，運營 租賃費用如下：
| 經營租賃費用表 | ||||||
|
截至 2022年6月30日 |
截至 2021年12月31日 | |||||
| 運營租賃成本 — 直線 | $ | $ | ||||
截至2022年6月30日，根據ASC 842，公司不可取消的運營租賃下的未來最低 承諾如下：
| 未來最低運營租賃 付款時間表 | ||||
| 截至6月30日的財政年度， | 經營租賃 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現現金流總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( |
) | ||
| 租賃負債的現值 | $ |
截至2022年6月30日 30日和2021年12月31日，剩餘的加權平均租賃期限分別為1.16年和1.74年，用於確定經營租賃負債的 加權平均增量借款利率為2.33％。
與 租賃相關的補充現金流信息如下，其中，公司是2022年6月30日和2021年六個月的承租人：
| 補充現金流量信息一覽表 | ||||||||
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
| 經營租賃產生的經營現金流出 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 16 |
| 目錄 |
| 注意事項 9。 | 承付款 和意外開支 |
突發事件
公司根據ASC主題450和其他相關指導方針在 中核算了突發損失。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司管理層 認為沒有任何承付款和意外開支需要考慮。
| 注意 10。 | 股東 赤字 |
為服務而發行的股票、期權和認股權證
2021年12月30日，董事會向公司董事共授予了132,172股普通股，用於支付他們在2021年和2022年提供的 服務。每位董事均被授予公司普通股並於2021年歸屬： Earnest Leung，52,172股；黃永光，15,000股；Shirley Cheng，50,000股，弗雷德裏克·王授予15,000股 ，並於2022年歸屬。關於這些股票補助，根據澳大利亞證券交易委員會主題718，公司確認了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月 合併運營報表中一般和管理費用中包含的非現金 股票薪酬為零，並在截至2022年6月30日和2022年6月30日的合併運營報表中確認了一般和管理 支出中包含的24,000美元和零美元的非現金股票基薪酬分別為 2021 年。
限制支付股息
自 成立以來，公司未申報任何股息。例如，2020年1月14日發行的未償期票的條款包含對支付 股息的限制。股息限制規定，公司或其任何子公司不得就該實體的股權證券申報或支付股息或其他 分配，但股息或現金分配除外，根據公司在10-K表年度報告（或同等表格）中披露的最新經審計的 合併財務報表，在任何 12個月期間的金額超過公司合併淨收入的百分之十（10％）向美國 證券交易委員會提交。
| 注意 11。 | 相關 方交易 |
除下文所述外，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月 和六個月中，公司沒有進行任何 被視為重要的重大交易或一系列交易，其中任何持有公司任何類別資本 5％或以上的高管、董事或受益所有人，或前述任何人的任何直系親屬擁有直接或間接重大利益。
截至2022年6月30日和2021年12月，公司記錄了來自股東
的993,231美元和2,845,005美元的短期貸款，這些貸款是無抵押的，每月利息為1.5％，可按需償還。但是，根據協議，如果需要並且公司已與股東
同意在到期日延長短期貸款，公司
可以選擇縮短或延長這些短期貸款的期限。截至2022年6月30日和2021年12月，公司在應付賬款、應計費用和其他應付賬款中記錄了應付利息
的 $
| 17 |
| 目錄 |
2009年7月1日，公司與Keywin簽訂了一項修正案， 根據該修正案，公司同意延長公司與Keywin之間的票據交換和期權協議 下的Keywin期權的行使期，總共購買我們的普通股1,637,522股，其中 是公司的首席執行官兼董事，其配偶是唯一股東收購價格為200萬美元， 從截至2009年7月1日的三個月到截至2009年10月1日的六個月期間。隨後，根據第二修正案，Keywin期權 的行使期進一步延長至截至2010年1月1日的九個月。2010 年 1 月 1 日， 公司和Keywin簽訂了第三修正案，根據該修正案，公司同意將行使期進一步延長至 截至2010年10月1日的十八個月，並賦予公司在收到30天書面通知後單方面終止行使期 的權利。2010年9月30日，行使價在不同時間延長，從2010年9月1日延長至2017年12月31日，Keywin期權進一步延長至截至2020年1月1日的一百二十九個月期， 行使價改為0.99美元。2019年12月31日，Keywin期權的最新行使期進一步延長至截至2022年1月1日的一百 零五十三個月。 2021 年 6 月 1 日，公司與 Keywin 簽訂了一項修正案，其中 的首席執行官兼董事是董事，其配偶是唯一股東 ，根據該修正案，公司同意 Keywin 總共收購 公司普通股 股票，總收購價為 $.
| 注意 12。 | 每股普通股淨虧損 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的 三個月和六個月的每股普通股淨虧損信息如下：
| 普通股每股淨（虧損）利潤表 | ||||||||||||||||
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 歸屬於NCN普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均數 已發行股票，基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋性證券的影響 | ||||||||||||||||
| 期權和認股權證 | ||||||||||||||||
| 加權平均數 已發行股票，攤薄 | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨虧損— 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
攤薄後的每股普通股淨虧損與截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的每股普通股基本淨虧損相同 ，因為包括 股票期權和認股權證在內的所有潛在普通股均具有反稀釋性，因此不包括在攤薄後的每股普通股淨虧損的計算中。由於截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的反攤薄效應， 沒有可能稀釋未來每股普通股基本淨虧損的證券未包含在攤薄後每股普通股淨虧損的計算中 。
| 注意 13。 | 所得税 |
在公司及其子公司運營或註冊的各個國家 ，收入需要納税。截至2022年6月30日和2021年6月30日的 三個月和六個月中，按地理位置分列的所得税前虧損彙總如下：
| 按地理位置分列的所得税前（收入）虧損表 | ||||||||||||||||
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||||||||
| 美國 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 國外 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
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| 目錄 |
除美國外，公司需要在香港和中國繳税 。根據香港税法，在 有可能通過未來的應納税利潤實現相關税收優惠的前提下，遞延所得税資產被認列為結轉的税收損失。根據現行 香港税收立法，這些税收損失不會過期。根據中國税法，税收損失可以結轉5年，不允許結轉。截至2022年6月30日 ，公司在香港和中國沒有可用的税收虧損可用於支付未來的應納税利潤。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全 法案（“CARES法案”）於2020年3月27日頒佈。CARES法案中有幾項不同的條款 會影響公司的所得税。公司已經評估了税收影響，並認為這些規定沒有對財務報表產生重大 影響。
截至2022年6月30日，出於所得税的目的，該公司的未使用淨營業虧損結轉額約為16,447,000美元。淨營業虧損結轉可能會使未來的
所得税優惠約為美元
| 營業虧損結轉表 | |||||
| 2024 到 2028 | $ | ||||
| 2029 到 2033 | |||||
| 2034 到 2037 | |||||
| 無限期 | |||||
| $ |
目前，淨營業虧損結轉額 的實現尚不確定，已經確定了相同金額的估值補貼。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的 的金額之間暫時差異的淨影響 。
公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的 遞延所得税負債和資產的重要組成部分如下：
| 遞延所得税負債和遞延 所得税資產表 | ||||||||
截至 2022年6月30日 | 截至 2021年12月31日 | |||||||
| 遞延所得税負債 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得税資產： | ||||||||
| 結轉淨營業虧損的影響 | ||||||||
| 減去：估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税淨資產 | $ | $ | ||||||
估值補貼的變動：
| 估值補貼變動表 | ||||||||
截至 2022年6月30日 | 截至 2021年12月31日 | |||||||
| 在期初/年初 | $ | $ | ||||||
| 附加/（扣除額） | ||||||||
| 在期末/年底 | $ | $ | ||||||
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| 目錄 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-Q表季度報告，包括 以下 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》 第21E條所指的前瞻性 陳述。此類陳述包括與我們的預期財務業績和戰略和運營 計劃有關的陳述，以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念的陳述。請注意，任何此類的 前瞻性陳述都不能保證未來的業績，許多風險和不確定性可能導致公司的實際業績 與前瞻性陳述中的預期、表達或暗示的業績存在重大差異。“相信”、 “期望”、“預期”、“項目”、“目標”、“樂觀”、“打算”、 “目標”、“將” 或類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。除 歷史事實陳述以外的所有陳述均可視為前瞻性陳述。可能導致實際業績與預期結果存在重大差異的風險和不確定性包括與我們可能無法籌集額外 資本相關的風險；國內外法律、法規和税收的變化；與中國法律制度和經濟、 中國政治和社會事件相關的不確定性；影響 “penny 股票” 證券交易的證券交易委員會法規；經濟狀況的變化，包括普遍的經濟衰退或證券市場低迷；以及截至 2021 年 12 月 31 日 財年的 10-K 表年度報告的 “風險因素” 部分和本 10-Q 表第 2 部分第 1A 項中提到的任何 因素和風險。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務，也不打算更新任何前瞻性 陳述。
COVID-19 疫情
2019 年 12 月， 在中國發現了 COVID-19 疫情，隨後於 2020 年 3 月 11 日被世界衞生組織（“世衞組織”）認定為全球疫情。從那時起，COVID-19 已傳播到世界各地和整個美國，包括我們開展業務的地區和國家 。美國和世界各地的聯邦、州和地方政府對旅行和商務 業務實施了限制，並建議或要求個人限制或取消出門時間。某些司法管轄區還下令暫時關閉企業 ，其他企業已自願暫時關閉。2020 年 3 月和 4 月，這些行動在全美範圍內顯著擴大 因此，COVID-19 疫情嚴重限制了美國和世界各地的經濟活動水平 。
疫情導致當局實施了 多項措施來遏制病毒，例如隔離和就地避難令。這些措施可能會持續很長一段時間 ，對我們的業務、運營和財務狀況以及我們業務合作伙伴的業務、運營 和財務狀況產生不利影響。病毒的傳播還導致我們修改業務慣例（包括 員工的工作地點和取消實際參與會議），這些方式可能對我們的業務不利（包括 遠程工作及其隨之而來的網絡安全風險）。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為符合員工最大利益的 採取進一步行動。目前尚不確定此類措施是否足以減輕該病毒構成的風險 或以其他方式令政府當局滿意。
迄今為止， 公司2021年第二季度的經營業績沒有受到任何重大不利影響。由於隔離、市場波動、市場低迷和企業關閉，COVID-19 和相關事件， 的影響可能會對公司的股票價格、業務前景、財務狀況和經營業績產生負面影響，包括 。
出於上述原因，公司無法完全確定地合理估計 COVID-19 未來可能對公司經營業績、財務 狀況和流動性產生的影響。儘管國家、州和地方政府採取了任何行動來減輕 COVID-19 的影響，或者 公司採取了任何行動來應對 COVID-19 的不利影響，但無法保證上述任何活動都能成功 減輕或防止對公司的重大不利影響。
| 20 |
| 目錄 |
術語的使用
除非上下文另有説明，否則 在本報告中提及：
| · | “BVI” 是指英屬維爾京羣島； |
| · | “中國” 和 “PRC” 是指中華人民共和國； |
| · | “公司”、“NCN”、“我們”、 或 “我們的” 是指特拉華州的一家公司 Network CN Inc. 及其直接和間接子公司：英屬維爾京羣島有限公司 NCN Group Limited， 或 NCN Group Management，BVI 有限公司；NCN Group Management， ，香港有限公司；Crown Winner International Limited，或香港有限公司及其子公司 Crown Winner，以及 其可變利益實體星品上海廣告有限公司；Crown Eagle Investments Limited，或 Crown Eagle，一家香港有限公司 公司及其子公司晨星（北京）廣告有限公司或晨星，一家中國有限公司；NCN（寧波）文化傳媒有限公司， Ltd，一家中國有限公司；NCN（南京）文化有限公司，一家中國有限公司；NCN Group（Global）有限公司或NCN（Global），一家香港有限公司 公司，及其子公司鋭博（深圳）廣告有限公司或瑞博；Cityhorizon Limited 或 Cityhorizon Honk，一家香港有限公司，及其子公司惠子公司 Hong Lianhe Media Technology Ltd.，或Lianhe，PRC有限公司 ；創華上海廣告有限公司，中國有限公司；NCN Huamin Manageming Consultication（北京）有限公司，或 NCN Huamin，aPRC 有限公司；以及該公司的可變權益實體北京滙眾博納媒體廣告有限公司， 或博納，一家中國有限公司； |
| · | “NCN 管理服務” 是指 NCN 管理服務有限公司， 是一家英屬維爾京羣島有限公司； |
| · | “人民幣” 是指人民幣，即中國的法定貨幣； |
| · | 《證券法》適用於經修訂的1933年《證券法》； 和《交易法》適用於經修訂的1934年《證券交易法》；以及 |
| · | “美元”、“$” 和 “US$” 等於美國的法定貨幣 。 |
我們的業務概述
我們的使命是成為在中國提供户外廣告的 的全國領導者，主要服務於品牌企業客户的需求。我們的業務方向是 不只是為其媒體小組出售播出時間，而且還從很早的階段就開始與房地產開發商密切合作，為房產 進行媒體規劃。作為媒體策劃師，我們與房地產開發商分享廣告利潤，無需支付大量 版權費，因此我們希望這些項目獲得正回報。
為了應對這些不利的市場條件， 我們將繼續實施削減成本的措施，包括削減員工、辦公室租金、銷售和營銷相關費用 以及其他一般和管理費用。我們還重新評估了每份特許權合同 的商業可行性，並終止了我們認為由於年費高昂而不再具有商業可行性的特許經營權。管理層 還成功地通過談判降低了剩餘合同下的廣告運營權費用。
有關我們業務的更多信息， 請參閲第一部分， “項目 1-商業”我們截至2021年12月31日的財年10-K表年度報告 。
最近的事態發展
發行可兑換 期票
2022年1月18日， 公司簽訂了認購協議，根據該協議，訂閲者同意從公司購買1％的優先無抵押可轉換票據 協議，協議購買價格為二百萬五十萬美元（合250萬美元）。同日， 公司簽署了 1% 的優先無抵押可轉換票據協議，根據該協議，公司可以在2027年1月19日之前向訂閲者 出售和發行本金總額不超過2,500,000美元的可轉換票據。向投資者發行的可轉換本票 票據可由持有人選擇以每股1.25美元的價格轉換為公司普通股。
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行使轉換 選項
2021年10月28日，Keywin Holdings Limited（“Keywin”）行使了購買公司普通股11,764,756股的選擇權，總收購價為2,000,000美元，用於抵消公司 償還部分短期貸款利息的義務，Keywin期權的行使沒有現金收益。
私募配售
2021年5月3日，公司與外國投資者（“新投資者”）簽訂了普通股協議，根據協議，公司 將向新投資者出售公司總共20萬股普通股。根據公司與新投資者之間的普通股協議 的條款，新投資者為股票支付的購買價格為每股3美元， 的總金額為六十萬美元。公司從投資者那裏獲得了459,077美元的現金收益，並結算了140,923美元的短期貸款應付利息。
增加 的法定資本
2020年4月28日， 董事會和公司大多數股東批准將普通股 的授權總數從26,6666667增加到100,000,000,000股。2021 年 10 月 11 日，我們向特拉華州國務卿 提交了公司註冊證書修正證書，以將我們的授權普通股從 26,66666,667 增加到 100,000,000,000，增持 已於 2022 年 4 月 5 日獲得特拉華州國務卿的批准
確定 新項目
2020年1月14日， 公司與Earthasia Worldwide Holdings Limited（“EWHL”）簽訂了意向書，表示公司將收購EWHL股東擁有的EWHL已發行和流通股票的100％，EWHL將成為該公司的全資子公司 。
2020 年 7 月 23 日， 公司與 Trade More Global Limited（“Ease Global”）（“Trade More”）的股東 Ease Global Limited（“Ease Global”）簽訂了股票交換協議，根據協議，該公司將從Ease Global購買目前已發行的一千一百（1,100）股Trade More普通股，以換取4,900萬股（49,000,000）股新發行的普通股 的公司。交易所的關閉應在《股票交換協議》各方商定的其他日期進行。交易所 建成後，公司78％的已發行普通股將由Ease Global持有，而Trade More的所有資本 股票將由公司持有。EWHL 是 Trade More 的全資子公司。
由於審計的進展，交易所 的關閉尚未在2020年9月2日完成。由於Ease Global無法實現收入目標且 完成了審計，因此該公司認為股票交換協議已失效。
運營結果
以下經營業績以 為基礎，應與公司未經審計的合併財務報表及其附註中包含的 第一部分——財務信息 “第1項” 一起閲讀。財務報表。”所有金額均以美元表示。
截至 2022 年 6 月 30 日 的三個月與 2021 年 6 月 30 日的比較
一般和管理費用 — 一般和管理費用主要包括與薪酬相關的費用（包括支付給高管和 僱員的工資、員工獎金和其他員工福利和福利、租金支出、折舊費用、專業服務費、 差旅費用和雜項辦公費用）。截至2022年6月30日的三個月，一般和管理費用增長了91％，達到119,586美元，而去年同期為71,477美元。一般和管理費用的增加 主要是由於工資、審計費和諮詢費的增加。
其他收入 — 截至2022年6月30日的三個月，其他收入 為2,053美元，來自收到的政府補助金。
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利息和其他債務相關費用 — 截至2022年6月30日的三個月，利息支出和其他債務相關支出下降了47％，至69,388美元，因為 ，而去年同期為129,954美元。減少的原因是將短期貸款轉換為可兑換 票據。
所得税 — 公司 的所有收入來自中國，在中國需要繳納所得税。在截至2022年6月30日和2021年6月30日 的三個月中，沒有記錄所得税，因為公司及其所有子公司和可變利息實體在 相應時期內均出現應納税虧損。
淨虧損 —在截至2022年6月30日的三個月中，公司 淨虧損186,921美元，與去年同期 的淨虧損201,431美元相比，增長了1％。
截至 2022 年 6 月 30 日 的六個月與 2021 年 6 月 30 日的比較
一般和管理費用— 截至2022年6月30日的六個月的一般和管理費用增加了135％，達到285,391美元，而 同期為137,157美元。一般和管理費用的增加主要是由於工資的增加、向董事授予 的股份以及辦公室開支的增加。
其他收入 — 截至2022年6月30日的六個月中，其他收入 為2,053美元，來自收到的政府補助金。
利息和其他與債務相關的費用 — 截至2022年6月30日的六個月中，利息支出和其他債務相關支出降至152,424美元，下降了41％，而去年同期的 為259,907美元。下降的主要原因是短期貸款在2022年初轉換為可兑換 期票。
所得税— 公司 的所有收入都來自中國，在中國需要繳納所得税。在截至2022年6月30日、 和2021年6月30日的六個月中，沒有記錄所得税，因為公司及其所有子公司及其可變利息實體在相應的 時期內均出現應納税虧損。
淨虧損— 在截至2022年6月30日的六個月中，公司 的淨虧損為459,762美元，而去年同期為397,064美元。結果 主要是由一般和管理費用的增加所致
流動性和資本資源
截至2022年6月30日，我們的現金為4,222美元， 與截至2021年12月31日的21,677美元相比，增長微不足道，為17,455美元。減少的原因是支付了費用。
下表彙總了我們在所示 期間的現金流量：
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
| 淨現金（用於）/由經營活動提供 | $ | (169,603 | ) | $ | 8 | |||
| 用於投資活動的淨現金 | (1,078 | ) | - | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 153,225 | - | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | - | 188 | ||||||
| 現金淨增加 | (17,455 | ) | 196 | |||||
| 現金，期初 | 21,677 | 5,967 | ||||||
| 現金，期末 | $ | 4,222 | $ | 6,163 | ||||
經營活動
在截至2022年6月30日的 六個月中，用於經營活動的淨現金為169,603美元，而去年同期 運營活動提供的淨現金為8美元。這主要歸因於截至2022年6月30日的六個月中支出付款的增加。
我們的現金流預測表明，我們當前 資產和現有項目的預計收入將不足以為未來十二個月的運營提供資金。這使得 對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們打算依靠發行額外的股權和債務證券 以及票據持有人行使轉換選擇權將票據轉換為普通股，為我們的 業務提供資金。但是，在當前的經濟環境下，我們可能很難籌集資金。我們無法保證 能夠創造足夠的收入或籌集新資金，我們的票據持有人將在票據 到期之前行使轉換選項。無論如何，我們可能無法繼續作為持續經營企業繼續經營。
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投資活動
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的 六個月中，用於投資活動的淨現金為零。
融資活動
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為 153,224美元，而去年同期為零。下降的主要原因是 在截至2021年6月30日的六個月中短期貸款的收益。
短期貸款
截至2022年6月30日，該公司記錄的 短期貸款總額為1,121,436美元。這些貸款是從無關個人那裏借來的。總額為993,231美元的貸款是無抵押的，每月利息為1.5％，應在一個月內償還，總額為128,205美元的貸款是無抵押的， 的年利率為1％，應在一個月內償還。但是，根據協議，如果需要，公司可以選擇 縮短或延長這些短期貸款的期限，並且公司已與貸款人達成協議，在到期日延長短期 貸款。截至本報告編寫之日，這些貸款尚未償還。
資本支出
在截至2022年6月30日的 六個月中，用於投資活動的淨現金為1,078美元，來自購買辦公設備。
合同義務和商業承諾
下表列出了截至2022年6月30日根據合同義務到期的某些款項 ，其中有最低確定承諾額：
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 到期 2022 | 到期 2023–2024 | 到期 2024-2025 | 此後 | ||||||||||||||||
| 債務義務 (a) | $ | 645,000 | $ | - | $ | - | $ | 645,000 | $ | - | ||||||||||
| 債務義務 (a) | 2,500,000 | - | - | 2,500,000 | ||||||||||||||||
| 短期貸款 (b) | $ | 1,121,436 | $ | 1,121,436 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
(a) 債務義務。我們在2020年1月發行了 總額為64.5萬美元的1％可轉換本票，這種1％的可轉換本票於2025年1月到期 ，我們在2022年1月共發行了250萬美元的1％可轉換本票，這種1％的可轉換本票 於2027年1月到期。詳情請參閲合併財務報表附註7。
(b) 短期貸款。 我們已經與無關個人簽訂了 短期貸款協議。總金額為993,231美元的貸款是無抵押的，每月 的利息為1.5％，應在一個月內償還，總額為128,205美元的貸款是無抵押的，年利息 為1％，應在一個月內償還。但是，根據協議，如果需要，公司可以選擇縮短或延長 這些短期貸款的期限，並且公司已與貸款人達成協議，在 到期日延長短期貸款。截至本報告編寫之日，這些貸款尚未償還。
最近的會計公告
公司已經實施了所有生效的新會計 聲明。除非 另有披露，否則這些聲明不會對合並財務報表產生任何重大影響，而且我們認為已經發布的任何其他可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響的新會計公告。
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| 目錄 |
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排 ，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入 或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或有合理可能產生對我們的投資者重要的資本資源產生當前或將來的影響。
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
不適用。
| 第 4 項。 | 控制和程序。 |
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序 （定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條），旨在確保在《交易法》報告中要求披露 的信息在 SEC 規則和 表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時 首席財務官酌情設置官員，以便及時就所需的披露作出決定。
根據交易所 法案第13a-15條的要求，我們的管理層評估了截至2022年6月30日披露控制和程序的設計和運作的有效性。 基於該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，也就是 完成對我們披露控制和程序有效性的評估之日，我們的披露控制和程序 已有效實現其預期目標。
財務報告內部控制的變化
我們會定期審查我們的財務報告內部 控制系統，並更改我們的流程和系統以改善控制和提高效率，同時確保 維持有效的內部控制環境。更改可能包括實施新的、更高效的系統、 整合活動和遷移流程等活動。
在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有合理的可能性 產生重大影響。
第二部分
其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟。 |
我們可能會不時參與在正常業務過程中產生的各種 訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性， ，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。
第 1A 項。風險因素。
除了下文披露的以外，我們在截至2021年12月31日的財年10-K表第1A項中披露的風險 因素沒有重大變化。其他風險 和不確定性，包括我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。
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| 目錄 |
持續的 COVID-19 疫情可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織將 COVID-19 的疫情宣佈為疫情 。從那時起，COVID-19 已傳播到世界各地和整個美國， 包括我們開展業務的地區和社區。美國和世界各地的聯邦、州和地方政府已對旅行和商業運營實施了限制，並建議或要求個人限制或消除 出門的時間。某些司法管轄區還下令暫時關閉企業，其他企業已自願暫時關閉 。2020 年 3 月和 4 月，這些行動在美國各地顯著擴大。因此，COVID-19 疫情嚴重限制了美國和世界各地的經濟活動水平。
疫情導致當局實施了 多項措施來遏制病毒，例如隔離和就地避難令。病毒的傳播使我們 修改了我們的業務慣例（包括員工的工作地點和取消實際參與會議）， 可能對我們的業務不利（包括遠程工作及其隨之而來的網絡安全風險）。我們可能會採取進一步的行動，因為 可能是政府當局要求的，或者我們認為這符合員工的最大利益。尚不確定 此類措施是否足以減輕病毒構成的風險或以其他方式令政府當局滿意。
我們現有的現金加上高流動性 流動資產不足以為公司未來十二個月的運營提供資金。公司將需要依賴 公司運營產生的現金、Keywin Holdings Limited（“Keywin”）可能持有的未償還期權 購買公司200萬美元普通股的收益，或公司發行股權和債務證券的收益 以及公司 票據持有人行使轉換期權進行轉換公司普通股票據，以維持公司的運營。但是，在當前的經濟環境下， 可能很難籌集資金。如果我們沒有足夠的資金，我們的運營 和財務狀況可能會受到不利影響。
COVID-19 和相關事件，包括 上述事件以及尚不為人知或未知的事件，可能會對我們的股價、業務前景、財務 狀況和經營業績產生負面影響。
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
在截至2022年6月30日的季度 中，我們沒有出售任何股票證券，在此期間提交的8-K表最新報告中沒有披露這些出售情況。
| 第 3 項。 | 優先證券違約。 |
沒有。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露。 |
不適用。
| 第 5 項。 | 其他信息。 |
不適用。
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| 目錄 |
| 第 6 項。 | 展品。 |
以下證物作為本報告的一部分提交或以引用方式納入 ：
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席執行官認證。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席財務官認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條提供的首席執行官證書。 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條提供的首席財務官證書。 | |
| 101 * | 根據S-T法規第405條（隨函提供），Network CN Inc.截至2022年3月31日的財季財務報表和腳註，格式為XBRL（可擴展商業報告語言） | |
| 104 |
封面交互式數據文件（ 格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* 根據S-T法規第406T條，就經修訂的1933年《證券法》第 11或12條或經修訂的1934年《證券法》第18條而言，此處附錄101中的 交互式數據文件被視為未提交或是註冊聲明或招股説明書的一部分，否則 不承擔這些條款規定的責任。
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2022年12月23日 | NETWORK CN INC | |
| 來自： | //Earnest Leung | |
| Earnest Leung，首席執行官 | ||
| (首席執行官) | ||
| 來自： | /s/ 鄭雪莉 | |
| 鄭雪莉，首席財務官 | ||
|
(首席財務官兼校長 會計官員) | ||
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