美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至的季度：2022年3月31日

從_至 _的過渡期

委員會檔案編號：000-30264

Network CN Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

中環7樓705B室新東海中心，科學館道9號，TST， 九龍，香港00000

(主要行政辦公室地址，郵政編碼)

(852) 9625-0097

(註冊人電話號碼，含 區號)

_____________________________________________________

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是的，o不是 x

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 o不是 x

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是的，o不是 x

截至2022年12月22日，發行人所屬各類普通股的流通股數量如下：

目錄

第一部分

財務信息

第II部

其他信息

第一部分

財務信息

Network CN Inc.

合併財務報表

Network CN Inc.

合併資產負債表

附註是合併財務報表的組成部分。

Network CN Inc.

合併業務報表和 全面虧損(未經審計)

附註是合併財務報表的組成部分。

Network CN Inc.

股東權益合併報表(未經審計)

截至2021年3月31日的三個月

Network CN Inc.

股東權益合併報表(未經審計)

截至2022年3月31日的三個月

Network CN Inc.

合併現金流量表

(未經審計)

附註是合併財務報表的組成部分。

Network CN Inc.

未經審計的合併附註

財務報表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告包括以下“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，其中包含根據修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的含義作出的前瞻性陳述。此類陳述包括與我們的預期財務業績和戰略和運營計劃有關的陳述，以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念。請注意，任何此類 前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，許多風險和不確定因素可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述中預期、明示或暗示的結果大不相同。“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“樂觀”、“打算”、 “目標”、“將”或類似表述旨在識別前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。可能導致實際結果與預期大相徑庭的風險和不確定性包括：與我們可能無法籌集額外資本有關的風險；國內外法律、法規和税收的變化；與中國的法律制度和經濟有關的不確定性； 中國的政治和社會事件；影響“便士股票”證券交易的美國證券交易委員會的規定；經濟狀況的變化, 包括普遍的經濟下滑或證券市場的下滑；以及我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表格的“風險因素”章節和本10-Q表格第2部分第1A項提及的任何因素和風險。除法律規定外，本公司不承擔任何義務，也不打算更新任何前瞻性聲明 。

新冠肺炎大流行

2019年12月，中國發現新冠肺炎暴發，隨後於2020年3月11日被世界衞生組織確認為全球大流行。從那時起，新冠肺炎已經擴展到世界各地和整個美國，包括我們開展業務的地區和國家。美國和世界各地的聯邦、州和地方政府對旅行和商業運營施加了限制，並建議或要求個人限制或消除離家時間。在某些司法管轄區還下令臨時關閉企業，其他企業也自願暫時關閉。這些行動 在2020年3月和4月在全美範圍內顯著擴大。因此，新冠肺炎疫情嚴重限制了美國和世界各地的經濟活動水平。

疫情的爆發導致當局實施了許多措施試圖控制病毒，如隔離和避難所命令到位。這些措施 可能會持續很長一段時間，並對我們的業務、運營和財務狀況以及我們業務合作伙伴的業務、運營和財務狀況產生不利影響。病毒的傳播還導致我們修改我們的業務做法(包括員工工作地點和取消實際參加會議)，其方式可能對我們的業務(包括遠程工作及其隨之而來的網絡安全風險)有害。我們可能會根據政府 當局的要求或我們認為最符合員工利益的情況採取進一步行動。不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。

到目前為止，公司2021年的運營業績沒有受到重大 不利影響。新冠肺炎及相關事件(那些未知或未知的事件)的影響可能會對公司的股價、業務前景、財務狀況和經營業績產生負面影響，包括由於隔離、市場波動、市場低迷和企業關閉。

由於上文討論的原因，公司無法合理確定地估計新冠肺炎未來可能對公司的運營結果、財務狀況和流動資金產生的影響。儘管國家、州和地方政府採取了任何行動來減輕新冠肺炎的影響，或公司採取了任何措施來應對新冠肺炎的不利影響，但不能保證上述任何活動都會成功減輕或防止對公司產生重大不利影響。

術語的使用

除上下文另有説明外，本報告中的 提及：

我們的業務概述

我們的使命是成為全國領先的 在中國提供户外廣告，主要服務於品牌企業客户的需求。我們的業務方向不僅僅是為其媒體面板銷售播出時間，而且在非常早期的階段就開始與房地產開發商密切合作，為該物業進行媒體規劃 。作為一家媒體策劃人，我們與房地產開發商分享廣告利潤，而無需支付可觀的版權費用，因此我們預計這些項目將獲得正回報。

為了應對這些不利的市場狀況，我們繼續實施成本削減措施，包括減少員工、辦公室租金、銷售和營銷相關費用 以及其他一般和行政費用。我們還重新評估了我們的每一份特許權合同的商業可行性 ，並終止了我們認為由於高額年費而不再具有商業可行性的特許權。管理層 還成功地通過談判降低了剩餘合同下的廣告經營權費用。

有關我們業務的更多信息，請參閲第一部分，“項目1-商務”截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告 。

最近的發展

發行可轉換本票

於2022年1月18日 本公司訂立認購協議，根據該協議，認購人同意以250萬美元(2,500,000美元)的協議收購價向本公司購買1%高級無擔保可轉換票據。同日，本公司與1%高級無擔保可換股票據簽訂協議，根據該協議，本公司可於2027年1月19日前向認購人出售及發行本金總額最高達2,500,000美元的可換股票據。發行給投資者的可轉換期票可根據持有人的選擇權以每股1.25美元的價格轉換為公司普通股。

執行轉換 選項

於2021年10月28日，Keywin Holdings Limited(“Keywin”)行使其購股權，購買合共11,764,756股本公司普通股，總購買價為2,000,000美元，用以抵銷本公司償還部分應付短期貸款利息的責任，並無行使Keywin購股權所得的現金收益。

私募

於2021年5月3日，本公司與外國投資者(“新投資者”)訂立普通股協議，本公司將向新投資者出售合共200,000股本公司普通股。根據本公司與新投資者之間的普通股協議條款，新投資者為股份支付的收購價為每股3美元，總金額為60萬美元。本公司從投資者那裏獲得459,077美元的現金收益，並結算了140,923美元的短期貸款應付利息。

增加法定資本

2020年4月28日，本公司董事會及多數股東通過將普通股法定股份總數由26,666,667股增加至1億股。2021年10月11日，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案證書，將我們的普通股授權股份從26,666,667股增加到100,000,000,000股，這是特拉華州國務卿於2022年4月5日批准的

確定 個新項目

於2020年1月14日，本公司與地球亞洲環球控股有限公司(“EWHL”)訂立意向書，本公司將收購EWHL股東所擁有的EWHL 100%已發行及已發行股份，而EWHL將成為本公司的全資附屬公司 。

於二零二零年七月二十三日，本公司與易達環球有限公司(“易達環球”)(“易達環球”)訂立換股協議，本公司將向易安環球購買1,100(1,100)股目前已發行的貿易更多普通股，以換取4900萬(49,000,000)股本公司新發行普通股 。聯交所將於換股協議各方約定的其他日期結束。交易所完成後，本公司78%的普通股已發行股份將由易達環球持有，而Capital Of Trade More的全部股份將由本公司持有。EWHL是Trade More的全資子公司。

由於審核進度的原因，交易所 在2020年9月2日未完成關閉。由於易捷環球未能完成收入目標及完成審核，本公司認為換股協議失效。

經營成果

以下經營業績以 為依據，並應與本公司未經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，該報表的附註包括 第一部分-財務信息“第一項財務報表”。所有金額均以美元表示。

截至2022年3月31日的三個月與2021年3月31日的比較

一般和行政費用- 一般及行政開支主要包括與薪酬有關的開支(包括支付予行政人員及僱員的薪金、僱員花紅及其他員工福利、租金開支、折舊開支、專業服務費、差旅開支及雜項辦公開支)。截至2022年3月31日止三個月的一般及行政開支較上年同期的65,680美元增加146.04%至165,805美元。截至2022年3月31日止三個月的一般及行政開支較2021年3月31日增加 是由於薪金增加、香港寫字樓使用權折舊及顧問費所致。

基於股票的服務薪酬-截至2022年3月31日的三個月，基於股票的服務薪酬為24,000美元，而去年同期為零 。增長主要是由於截至2022年3月31日的三個月董事服務的股票薪酬增加。

利息和其他與債務相關的費用- 截至2022年3月31日的三個月的利息支出和其他與債務相關的支出降至83,036美元，降幅為36%，而去年同期為129,953美元。這主要是由於2022年初將短期貸款轉換為可轉換票據而導致利息下降所致。

所得税-本公司 的所有收入來自中國，並須在中國繳納所得税。於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，由於本公司及其所有附屬公司及可變權益實體於各期間錄得應課税虧損，故並無入賬所得税。

淨虧損-在截至2022年3月31日的三個月中，公司淨虧損272,841美元，而去年同期的淨利潤為195,633美元。這一結果是由於長期應付賬款的沖銷收益減少所致。

流動性與資本資源

截至2022年3月31日，我們的現金為1,546美元，與截至2021年12月31日的21,677美元相比，由於結算辦公費用，我們的現金減少了20,131美元。

下表列出了我們在指定的 期間的現金流摘要：

經營活動

截至2022年3月31日的三個月，經營活動使用的現金淨額為105,227美元，而上年同期的經營活動提供的現金淨額為123美元。這主要是由於截至2021年3月31日的三個月內應付賬款償還增加所致。

我們的現金流預測表明，我們目前的資產和現有項目的預計收入將不足以為未來12個月的運營提供資金。這引發了人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。我們打算依靠發行額外的股權和債務證券，以及我們的票據持有人行使轉換選擇權，將我們的票據轉換為我們的普通股，以便為我們的 業務提供資金。然而，在目前的經濟環境下，我們可能很難籌集到資金。我們不能保證我們將 能夠產生足夠的收入或籌集新的資金，我們的票據持有人將在票據到期之前行使他們的轉換選擇權 。在任何這樣的情況下，我們可能都無法繼續作為一家持續經營的企業。

投資活動

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為1,078美元，來自購買辦公設備。

融資活動

截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為86,174美元，而去年同期為零。這一增長主要是由於截至2022年3月31日的三個月的短期貸款收益。

短期貸款

截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司記錄的短期貸款總額分別為1,054,385美元和2,973,211美元。這些貸款是從一個 股東和一個無關的個人借來的。除了從無親屬關係的個人獲得的128,205美元無抵押貸款，年利率為1%，可按需償還外，其餘貸款均為無抵押貸款，月利息為1.5%，可按需償還。然而， 根據協議，如有需要，本公司可選擇縮短或延長該等短期貸款的期限。 而本公司已與貸款人同意在到期日延長該等短期貸款的期限。2022年1月18日，公司發行了2,500,000美元的可轉換票據，用於抵銷短期貸款和應付利息。截至本報告所述日期，1 054 385美元的餘額 尚未償還。

資本支出

在截至2022年3月31日的三個月中，我們購買了1,078美元的辦公設備。

合同義務和商業承諾

下表列出了截至2022年3月31日根據合同義務到期的某些付款，其中包含最少的確定承諾：

(A)債務義務。我們於2020年1月發行了總額為645,000美元的1%可轉換本票，此類1%可轉換本票於2025年1月到期。我們於2022年1月發行了總額為2,500,000美元的1%可轉換本票，此類1%可轉換本票於2027年1月到期。詳情請參閲綜合財務報表附註7。

(B)短期貸款。我們已與無關個人簽訂了 短期貸款協議。總額為926,178美元的貸款為無抵押貸款，每月利息為1.5%，應在一個月內償還；總額為128,205美元的貸款為無抵押貸款，年息為1%，應在一個月內償還。然而，根據協議，如有需要，本公司可選擇縮短或延長該等短期貸款的期限，而本公司已與貸款人同意於到期日延長該等短期貸款的期限。截至本報告之日，這些貸款尚未償還。

近期會計公告

本公司已執行所有生效的新會計公告。除非 另有披露，否則該等聲明對綜合財務報表並無任何重大影響，我們不相信已發佈的任何其他新會計聲明可能會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。

表外安排

我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來的影響，而這些對我們的投資者來説是重要的。

不適用。

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序 (定義見交易所法案下的規則13a-15(E))，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告交易所法案報告中需要披露的信息，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。

根據《交易所法案》規則13a-15的要求，我們的管理層評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，截至我們的披露控制和程序的有效性評估完成之日，我們的披露控制和程序有效地實現了預期目標。

財務報告內部控制的變化

我們定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改進控制和提高效率，同時確保我們保持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動。

在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

第II部

其他信息

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有的不確定性的影響， 這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害我們的業務。

除以下披露外，截至2021年12月31日的財政年度，我們的10-K表格第1A項所披露的風險 因素並無重大變動。其他風險和不確定性，包括我們目前不知道的風險和不確定性，或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生不利影響。

持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎的爆發於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行。從那時起，新冠肺炎已經擴展到世界各地和美國各地，包括我們開展業務的地區和社區。美國和世界各地的聯邦、州和地方政府已 對旅行和商務活動實施了限制，並建議或要求個人限制或消除外出時間。某些司法管轄區還下令暫時關閉企業，其他企業也自願暫時關閉 。2020年3月和4月，這些行動在美國各地顯著擴大。因此，新冠肺炎疫情嚴重限制了美國和世界各地的經濟活動水平。

疫情的爆發導致當局實施了許多措施試圖控制病毒，如隔離和避難所命令到位。病毒的傳播導致我們 修改了我們的業務做法(包括員工工作地點和取消實際參加會議)，從而可能損害我們的業務(包括遠程工作及其帶來的網絡安全風險)。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工利益的情況採取進一步行動。不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。

我們現有的現金加上高流動性 流動資產不足以為公司未來12個月的運營提供資金。公司將需要依賴公司運營產生的現金組合，或發行公司股權和債務證券的收益，以及公司票據持有人行使轉換選擇權來將票據轉換為公司普通股，以維持公司的運營。然而，在目前的經濟環境下，我們可能很難籌集到資金。如果我們沒有足夠的資本，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

新冠肺炎及相關事件的影響，包括上述事件和那些未知或未知的事件，可能會對我們的股價、業務前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

在截至2022年3月31日的季度內，我們沒有出售任何股權證券，在此期間提交的Form 8-K的當前報告中沒有披露出售的證券。

沒有。

不適用。

不適用。

以下證物作為本報告的一部分提交，或通過引用併入：

*根據S-T法規第406T條，根據修訂的1933年證券法第11或12節，或修訂的1934年證券法第18節，附件101上的互動數據文件被視為未提交或登記聲明或招股説明書的一部分，否則不承擔這些條款下的責任。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

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