附件5.1

Our ref SMC/743138-000006/72486803v2

TH國際有限公司烏蘭德大廈郵政信箱309號
大開曼羣島，KY1-1104
開曼羣島

2022年12月23日

TH國際有限公司

我們為TH國際有限公司(“本公司”)擔任開曼羣島法律顧問，涉及本公司的F-1表格註冊聲明，包括根據經修訂的1933年美國證券法(“法案”)提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的所有修訂或補充條款 (包括其證物，“註冊聲明”)。根據公司法向監察委員會登記CF主要投資有限責任公司(“出售股東”)可能不時要約及出售最多30,647,835股本公司普通股(“轉售股份”)，每股面值0.00000939586994067732美元。

本意見函是根據註冊聲明的法律事項部分的條款發出的。

已審查的文檔

我們審閲了下列文件以及我們認為必要的其他文件的正本、複印件、草稿或符合要求的複印件：

1.1

日期為2018年4月25日的公司註冊證書及於2022年9月28日通過的經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則(“章程大綱及細則”)。

1.2

本公司董事會於二零二二年三月八日的書面決議案(“決議案”)、本公司董事會(“委員會”)於二零二二年十一月七日的交易委員會(“委員會”)的書面決議案(“委員會決議案”)、本公司成員於二零二二年三月八日的同意書(“股東同意書”)及保存於開曼羣島註冊辦事處的本公司公司記錄。

1.3

由公司註冊處處長就公司發出的良好信譽證明書(“良好信譽證明書”)。

1.4

董事公司出具的證書(董事證書)，複印件附在本意見書之後。

1.5

本公司與出售股東於二零二二年三月十一日訂立的普通股購買協議(“購買協議”) 。

1.6

註冊聲明。

上文第1.6至1.7段所列文件在本文件中統稱為“文件”。

假設

以下意見僅針對我們在本意見書發表之日已存在和已知的情況和事實，並基於該等情況和事實提出。這些意見僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。在給出以下意見時，我們依賴(未經進一步核實)董事證書和良好信譽證書在本意見函日期的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設，但我們沒有獨立核實：

2.1

購買協議已獲或將獲所有相關方或其代表根據所有相關法律(本公司的開曼羣島法律除外)授權及正式籤立及無條件交付。

2.2

根據紐約州法律及所有其他相關法律(對本公司而言，開曼羣島法律除外)，該購買協議對所有相關方具有或將具有法律效力、約束力及可強制執行的條款。

2.3

選擇紐約州作為購買協議的管轄法律是本着善意作出的，將被視為有效和具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區(開曼羣島除外)的法院將根據紐約州法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)予以支持。

2.4

向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均為原件的真實、完整副本或最終形式。

2.5

所有簽名、縮寫和印章都是真實的。

2.6

各方根據所有相關法律及法規(開曼羣島法律及法規除外)訂立、籤立、無條件交付及履行各自於購買協議項下責任的能力、權力、授權及法定權利。

2.7

本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外)禁止或限制其訂立及履行購買協議項下的責任。

2.8

根據《購買協議》支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項，或購買協議任何一方收到或處置的與《購買協議》或由此預期的交易完成有關的任何財產，都不代表或將代表犯罪行為或犯罪財產或恐怖分子財產的收益 (分別見《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本)的定義)。

2.9

根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見。具體地説，我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查。

2.10

本公司將收到作為發行回售股份的對價的金錢或金錢等值，且回售股份的發行價格均不低於面值。

除上文所述外，我們並未接獲指示就本意見所指的交易作出任何進一步查詢或盡職調查。

意見

基於並遵守上述假設和下文列出的限制條件，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：

3.1

本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存在及信譽良好。

3.2

根據購買協議，本公司將發行的回售股份已獲正式授權發行。如本公司按購買協議所載代價悉數付款並按照協議所載條款發行回售股份，則該等股份將有效發行、已繳足股款及無須評税。根據開曼羣島法律，股票只有在登記在成員(股東)名冊上時才會發行。於該等事項記入本公司股東名冊後，出售股東將擁有轉售股份的有效所有權，而該等轉售股份將獲有效發行及繳足股款及免評税。

3.3

購買協議的簽署、交付和履行已獲得本公司及其代表的授權。購買協議已代表公司正式簽署，假設由董事或公司的任何高管代表公司交付，並構成可根據其條款強制執行的公司的法定、有效和具有約束力的義務。

資格

以上表達的意見受以下條件限制：

4.1

本公司根據購買協議承擔的義務不一定在所有情況下均可根據其條款強制執行。尤其是：

(a)

強制執行可能受到破產、資不抵債、清算、重組、債務調整或暫停或其他與保護或影響債權人和/或出資人權利有關的普遍適用法律的限制；

(b)

強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，可能沒有特定的履約等公平補救措施，除其他外損害賠償被認為是適當的補救辦法；

(c)

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，這些義務可能無法在開曼羣島強制執行，因為根據該管轄區的法律，履行義務是非法的；以及

(d)

根據相關的訴訟時效法規，有些訴訟可能被禁止，或者可能或將受到抵銷、反訴訟、禁止反言和類似抗辯的制約。

4.2

根據開曼羣島的法律，為維持本公司在公司註冊處處長處的良好聲譽，必須在法律規定的時限內向公司註冊處處長支付每年的申請費和向公司註冊處處長提交申報表。

4.3

根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊為表面上看股份所有權的證據，且本登記冊不會記錄第三方對該等股份的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律立場。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。據吾等所知，該等申請很少於開曼羣島提出，就第3.2段所載意見而言，於本意見函發出日期，吾等並無知悉任何情況或事實可恰當構成申請更正本公司股東名冊令的依據，但若該等申請是就普通股提出的，則開曼羣島法院可能會重新審查該等股份的有效性。

4.4

在本意見書中，“不可評估”一詞指，就發行股份而言，在無合約安排或根據組織章程大綱及章程細則承擔義務的情況下，股東無義務就有關股份作出進一步貢獻 (除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們特此同意將本意見書作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書中的招股説明書中“法律事項”、“股東訴訟”和“民事責任的可執行性”等標題下提及我公司。在提供我們的同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求我們同意的那類人。

我們不對文件的商業條款或此類條款是否代表雙方的意圖發表意見，也不對公司可能作出的擔保或陳述發表評論。

本意見書中的意見僅限於上述意見部分所包含的事項，不延伸至任何其他事項。我們沒有被要求審查，因此我們沒有審查與採購協議有關的任何附屬文件，也沒有對任何此類文件的條款發表意見或觀察。

本意見書是以您為收件人的，根據註冊聲明，您、您的律師和回售股份的購買者可能會依賴本意見書。本意見函僅限於本意見書中詳細説明的事項，不得被理解為對任何其他事項的意見。

你忠實的

/s/Maples and Calder(開曼)LLP