正如 於2022年12月21日提交給美國證券交易委員會的文件

No. 333-267393

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

修改件 第3號 至

表格S-4/A
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

Legato合併公司。第二部分：

(註冊人的確切姓名載於其章程)

第三大道777號, 37^這是地板

紐約, 紐約 10017

(212) 319-7676
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

首席執行官格雷戈裏·莫納漢

第三大道777號，37號^這是地板

紐約，紐約10017

(212) 319-7676
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信，應發送至：

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後和完成本文所述的合併後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)將此表格提交給針對發行的註冊額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在方框中打上X，以指定在進行此交易時所依賴的適當規則規定：

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能發行這些證券。本委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步委託書/招股説明書

日期： 十二月2022年21日，有待完成

股東周年大會委託書
的
Legato合併公司。第二部分：

招股説明書，最多44,137,931股普通股

於2022年5月25日，美國特拉華州的Legato Merge Corp.II(“Legato II”)與Legato II的全資附屬公司、特拉華州的Legato Merger Sub Inc.(“合併附屬公司”)及德克薩斯州的有限責任公司(“Southland”)Southland Holdings LLC訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，Merge Sub將與Southland合併並併入Southland，Southland將作為Legato II的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。合併協議預期的交易在本文中統稱為“企業合併”。關於業務合併，Legato II將更名為“Southland Holdings，Inc.”。在業務合併完成後，我們將Legato II稱為“新南地”。

Southland是北美最大的建築公司之一。總部設在得克薩斯州格雷佩文的索思蘭公司是約翰遜兄弟公司、美國橋樑公司、奧斯卡·倫達合同公司、索思蘭合同公司、鼴鼠建築公司和遺產材料公司的母公司。憑藉這六家子公司的綜合能力，Southland已成為規模最大、最多元化的行業領先者之一。Southland是北美地區專業基礎設施建設服務的領先提供商，包括橋樑、隧道、運輸、海洋、設施和供水管道。

根據合併協議，於合併生效時間(“生效時間”)，在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每一股Southland會員權益(以百分比表示)(“現有Southland會員權益”)將轉換為(I)若干股新Southland普通股股份，每股面值0.0001美元(“New Southland普通股”，以及該等新Southland普通股股份，“合併股份代價”)，並有權收取(I)若干股新Southland普通股，每股面值0.0001美元。等於(A)(I)3.43億元除以(ii) $10.15, 乘以(B)該Southland成員(“Southland Members”)在緊接生效日期前已發行及尚未發行的所有現有Southland成員權益的百分比(即100%)；。(Ii)獲得若干股新Southland普通股股份的權利(“合併溢價”)。等於(A)(I)1.05億元除以(ii) $10.15, 乘以(B)在根據合併協議達到若干經調整的EBITDA目標及(Iii)一筆現金(“合併現金代價”，連同合併股份代價及合併溢價代價，稱為“合併代價”)後，在緊接生效時間前已發行及尚未償還的所有Southland成員權益中，該Southland成員所佔的百分比等於(A)5,000萬元乘以(B)該南地成員在緊接生效時間之前已發行和未償還的所有南地成員權益中所佔的百分比(即100%)；提供, 然而，除收取全部或部分合並現金代價外，Southland或其附屬公司(定義見下文)持有的最多50,000,000美元現金可分派予Southland成員或Southland成員指示的其他人士(定義見下文)，前提是(1)信託賬户(定義見下文)沒有足夠資金以現金支付有關金額或(2)Southland選擇在業務合併結束(“結束”)當日或之前派發有關股息。為免生疑問，如果信託賬户中沒有足夠的資金以現金支付合並現金對價，Southland可自行決定(但無義務)將Southland或其附屬公司持有的任何現金分配給Southland成員或Southland成員指示的其他人士，最高可達5,000萬美元。根據該條款在成交當日或之前支付的任何現金作為股息，將在成交時支付給Southland成員的合併現金對價減少相同金額。

生效時間後，在不生效行使Legato II已發行認股權證時可能發行的新南地普通股股份的情況下，Legato II的現有股東(包括Legato II的現任高級管理人員、董事和顧問)將持有約_%的已發行和已發行新南地普通股，合併前的Southland成員將持有約__%的已發行和已發行新南地普通股，形式上的所有權假設：(I)Legato II首次公開發行中發行的Legato II普通股(“公眾股”)的持有人均不行使贖回權；(Ii)向Southland成員發行_股新Southland普通股作為合併股份代價；及(Iii)完成業務合併後，有_股新Southland普通股已發行。如果贖回最大數量的公開股份，使Legato II能夠滿足本文所述的現有章程所要求的最低現金條件，則該等百分比將分別約為__%、__%和__%。見標題為“”的部分建議1-企業合併建議-企業合併的結構瞭解更多信息。

批准合併協議的建議和本委託書/招股説明書中討論的其他事項將以虛擬格式提交給定於2023年_

聯想II的單位、普通股和認股權證分別以“LGTOU”、“LGTO”和“LGTOW”的代碼在納斯達克全球市場(以下簡稱“納斯達克”)公開交易。LEGATO II擬申請上市新南地普通股及新南地認股權證(定義見下文)。完成業務合併後，新南地將不會有單位在納斯達克交易。新南地普通股獲批准在納斯達克上市是完成業務合併的一項條件(僅受其發行的正式通知及輪詢地段持有人要求的規限)，但不能保證該上市條件會得到滿足。如不符合該上市條件，則除非合併協議訂約方豁免合併協議所載的上市條件，否則合併將不會完成。

LEGATO II是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此有資格利用某些降低的報告要求，否則適用於其他上市公司。

本委託書/招股説明書為您提供有關擬議業務合併的詳細信息。它還包含或引用關於Legato II和Southland以及某些相關事項的信息。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書。特別是，你應該閲讀“風險因素“第28頁開始的章節，討論您在評估擬議的企業合併時應考慮的風險及其對您的影響。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准業務合併、發行與業務合併相關的新南方普通股股份或本委託書/招股説明書中所述的其他交易，或以本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性為依據。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份委託書/招股説明書的日期為2022年_

初步 -有待完成，日期為2022年12月21日

Legato合併公司。第二部分：

關於股東周年大會的通知
TO BE HELD ON ______, 2023

致Legato Merger Corp.的股東們。II：

特此通知，特拉華州公司Legato Merger Corp.II(“Legato II”)的股東2023年年會(“年會”)將於2023年_日上午10：00舉行。東部時間，通過一次虛擬會議。鑑於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的流行，併為了支持Legato II的股東的福祉，年會將完全虛擬。您可以參加年會，並在會議期間通過現場音頻網絡直播投票您的股票，網址為Https://___。您將需要打印在您的代理卡上的控制號碼才能進入年會。EMC II建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在年會開始時已登錄。請注意，您將不能親自出席年會。

如先前披露，於二零二二年五月二十五日，Legato II與Legato II、Legato II的特拉華州公司及全資附屬公司Legato Merge Sub Inc.(“合併附屬公司”)及德克薩斯州有限責任公司(“Southland”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議及計劃，合併附屬公司將與Southland合併及併入Southland，Southland將於合併後繼續經營(“合併”)。作為合併的結果，於完成合並及合併協議擬進行的其他交易(統稱為“業務合併”)後，Southland將成為Legato II的全資附屬公司，而Southland的成員(“Southland Members”)將成為Legato II的股東。

在年度會議上，Legato II的股東將審議和表決以下提案(“提案”)，以及可能在年度會議或其任何延續、延期或休會之前適當提出的任何和所有其他事務：

只有在2022年12月23日交易結束時持有Legato II普通股(“Legato II普通股”)、每股面值0.0001美元的Legato II普通股的記錄持有人才有權獲得股東周年大會通知，並有權在股東周年大會和年會的任何延期或延期上投票。有權在股東周年大會上投票的Legato II股東的完整名單將於股東周年大會前10天在Legato II的主要執行辦事處供股東查閲，供股東於任何與股東周年大會有關的目的於正常營業時間內查閲。屆時，符合資格的Legato II股東名單也將在年會網站上提供，供出席年會的任何股東通過現場音頻網絡直播查看。

Legato II的初始股東(“初始股東”)和雙方高級管理人員、董事和Legato II的顧問(統稱為“Legato II內部人士”)已同意投票表決他們持有的Legato II普通股的所有股份，支持業務合併提議。於股東周年大會記錄日期，該等持有人合共實益擁有並有權投票表決Legato II普通股共7,933,000股，目前約佔Legato II普通股已發行股份的22.1%。除了Legato II內部人士持有的此類股份外，Legato II需要10,022,501股，或Legato II首次公開募股(IPO)中出售的27,600,000股普通股中的約36.3%，才能投票贊成企業合併建議，假設所有已發行股票都就該提議進行了投票，並且EarlyBirdCapital，Inc.(IPO承銷商的代表)及其指定人持有的Legato II普通股股份沒有投票贊成企業合併建議。如果出席股東周年大會的Legato II普通股只有法定人數，Legato II只需要約1,044,751股或Legato II普通股約3.8%的股份，除了Legato II內部人士外，只需投票贊成企業合併建議即可獲得批准(惟完成業務合併須視乎其他事項而定，包括批准《憲章》建議及納斯達克建議，以及Legato II須擁有至少5000美元的有形資產淨值)。, 在緊接業務合併完成之前或之後)。Legato II內部人士還表示，他們打算投票表決Legato II普通股，支持Legato II在年會上提出的所有其他提議。

根據現有章程，Legato II將為首次公開發售的Legato II普通股(“公眾股份”)的持有人(“公眾股東”)提供機會，贖回其公開股份，以換取相當於其按比例存入信託賬户(“信託賬户”)的現金，該信託賬户持有於業務合併預期完成前兩個營業日的首次公開發售及同時私募認股權證所得款項(包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，而該等資金此前並未發放予Legato II以支付税款)。Legato II將分配給適當贖回其股票的公眾股東的每股金額不會因Legato II需要向EarlyBirdCapital公司和其他FINRA成員支付的遞延承銷佣金而減少。為了説明起見，根據記錄日期信託賬户中約2.83億美元的資金，估計每股贖回價格約為10.25美元。公眾股東可以選擇贖回他們的股票，無論他們是投票贊成還是反對企業合併提案，或者根本不投票，或者在記錄日期不是記錄持有人。這意味着，任何持有公共股票的公眾股東都可以行使贖回權，無論他們是否有權就企業合併提案投票，也無論他們是否投票。在首次公開募股時，作為他們購買Legato II普通股的條件，Legato II內部人士同意放棄與他們可能持有的任何Legato II普通股股票的業務合併完成相關的贖回權利。

企業合併建議、納斯達克建議、獎勵計劃建議和續會建議將需要在記錄日期親自出席(包括出席虛擬會議)或由受委代表出席並有權在股東周年大會上投票的Legato II普通股多數流通股持有人投贊成票。批准憲章的每一項提議將需要持有Legato II普通股多數流通股的股東於

記錄日期。董事選舉提案中提名的七名董事的選舉需要在年會上獲得多數票才能獲得通過。Legato II董事會已經批准了每一項提議。

截至記錄日期，信託賬户中約有2.83億美元，Legato II打算將這筆資金用於完成本委託書/招股説明書中描述的業務合併，並向EBC和其他FINRA成員支付9660,000美元的遞延承銷佣金。每次贖回公開股票將減少信託賬户中的金額。如贖回公眾股份將導致Legato II未能於緊接完成業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條所釐定)(或任何後續規則)，則Legato II將不會完成業務合併。

合併的完成取決於每一項提議的批准。若上述建議中任何一項未獲批准，而合併協議中適用的成交條件亦未獲豁免，則其餘建議將不會提交股東表決。激勵計劃提案和董事提案以業務合併提案、每個憲章提案和納斯達克提案的批准為條件。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。隨附本通告的委託書聲明/招股説明書解釋合併協議及擬進行的交易，以及將於股東周年大會上審議的建議。請仔細閲讀委託書/招股説明書。

Legato II董事會將2022年12月23日定為年度會議的創紀錄日期。只有在2022年12月23日收盤時持有Legato II普通股記錄的持有者才有權在年度大會及其任何延期或延期上獲得通知並投票。任何有權出席股東周年大會及於股東周年大會上投票的股東均可虛擬出席會議，並有權委任一名代表代表該股東出席及表決。該代表不必是Legato II普通股的持有者。

無論您持有多少Legato II普通股，您的投票都是非常重要的。無論你是否計劃出席週年大會，請在方便的情況下儘快將隨附的委託書填妥、簽署、註明日期及郵寄於已付郵資的信封內。您也可以按照代理卡上的説明通過電話或互聯網提交委託書。如果您通過經紀、銀行或其他代名人持有您的股票，您應根據從您的經紀、銀行或其他代名人收到的投票指示表格指示您的股票進行投票。

Legato II董事會已批准合併協議和擬進行的交易，並建議您投票支持業務合併提案、憲章提案、董事選舉提案中提名的七名董事中的每一位董事、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案(如果提出)。

如果您有任何問題或在投票方面需要幫助，請聯繫Legato II的代理律師MacKenzie Partners Inc.，電話：800-322-2885，或發送電子郵件至dsullivan@mackenziepartners.com。

如果您計劃參加年會，並且是通過銀行或經紀商擁有您的投資的受益投資者，您需要聯繫美國股票轉讓與信託公司以獲得控制號碼。請仔細閲讀委託書/招股説明書中有關出席股東周年大會及參與投票的章節，以確保閣下遵守此等規定。

目錄

演示文稿基礎和詞彙

如本委託書/招股説明書所用，除非另有説明或文意另有所指外：

本委託書/招股説明書所載財務報表中界定的詞語具有財務報表中賦予它們的含義。

除非另有説明，本委託書/招股説明書所載有關緊隨生效時間後新南地股東的股份計算及持股百分比僅供參考，並假設不會行使在企業合併後仍未行使的13,800,000份公開認股權證或585,500份私募認股權證，該等認股權證將在企業合併完成後30天內以每股11.50美元的行使價行使，前提是Legato II根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的新南地普通股股份，且有與該等認股權證相關的現行招股説明書。Legato II已同意盡合理最大努力提交申請，並已在本文所述業務合併完成後90天內宣佈生效。

本委託書/招股説明書中有關新南州股東的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。

關於企業合併和年會的問答

以下是對您可能有關於業務合併和年會的某些問題的解答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息可能不會提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委託書/招股説明書的附件中。

Legato II的股東被要求對年會上將要審議的事項進行審議和表決，這些事項包括業務合併提案、憲章提案、董事選舉提案、納斯達克提案、激勵計劃提案以及如有必要還包括休會提案(統稱為《提案》)：

合併的完成取決於每一項提議的批准。若上述建議中任何一項未獲批准，而合併協議中適用的成交條件亦未獲豁免，則其餘建議將不會提交股東表決。激勵計劃提案和董事提案以業務合併提案、每個憲章提案和納斯達克提案的批准為條件。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。

本委託書/招股説明書包含有關業務合併的重要信息以及將在年會上採取行動的其他事項。Legato II的股東應該仔細閲讀它。

Legato II股東的投票很重要。我們鼓勵Legato II的股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

2021年11月24日，Legato II以每單位10.00美元的價格完成了27,600,000個單位的IPO，產生了2.76億美元的毛收入。在IPO結束的同時，Legato II完成了向初始股東和EBC私募1,171,000個私募單位的私募，每個私募單位的價格為10.00美元，產生了1,170萬美元的毛收入。於首次公開發售及私人配售完成後，出售單位及私人配售單位所得款項淨額中的2.801億元存入信託户口。

與大多數空白支票公司的章程一樣，現有章程規定，如果在某個日期或之前(在Legato II的情況下，2023年5月24日)沒有符合條件的業務組合完成，則將信託賬户中持有的IPO收益返還給公眾股票持有人。自首次公開募股以來，Legato II的活動一直侷限於對業務合併候選人的評估。

根據其對Southland及其經營行業的盡職調查，包括Southland在談判過程中提供的財務和其他信息，Legato II相信，業務合併將為Legato II股東提供參與具有重大增長潛力的公司的機會。見本委託書/招股説明書中標題為“提案1-企業合併提案-Legato II董事會批准企業合併的理由” and “風險因素.”

根據現有章程，只有在Legato II在緊接業務合併之前或在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值的情況下，考慮到已適當行使贖回權的公眾股份持有人，才可完成業務合併。

公眾股份持有人一旦提出贖回要求，可隨時撤回，直至該等股份實際贖回為止。如果您將您的股票交付給轉移代理進行贖回，但後來決定不選擇贖回，您可以要求轉移代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過撥打本節末尾列出的電話號碼或地址與轉賬代理聯繫，提出上述要求。

如果公開股票持有人如上所述要求贖回股票，那麼，如果完成業務合併，Legato II將贖回這些股票，並按比例將資金存入信託賬户。如果您行使贖回權，那麼您將把您持有的Legato II普通股換成現金，在完成業務合併後，您將不再是Legato II的股東。

如果您是公眾股持有人並行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何認股權證的損失。

因此，即使信託賬户的可用資金和公共股東的數量因贖回公共股票而大幅減少，企業合併仍可能得到完善。由於公眾股份和公眾股東較少，業務合併完成後新南地普通股的交易市場的流動性可能低於業務合併前的普通股市場，而新南地可能無法達到納斯達克或其他國家證券交易所的上市標準。

登記在冊的持有股份。如果您是記錄保持者，並且希望參加虛擬會議，請訪問Https：//_，輸入您在代理卡或會議通知上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處以預先註冊在線會議”鏈接。在年會開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議現場。你必須在會議開始前登記。

以街道名稱持有的股票 。如果您以“Street”名義持有您的股票，這意味着您的股票由經紀商、 銀行或代名人持有，而您希望參加虛擬會議，您必須從記錄的股東那裏獲得合法的委託書，並通過電子郵件將您的委託書的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到_。持有者應聯繫其銀行、經紀人或其他被指定人，以獲取有關獲取代理的説明。通過電子郵件向有效法律代表發送電子郵件的持有者將獲得一個會議控制號碼，以允許 他們註冊出席和參與年會。您將在會議前收到一封電子郵件，其中包含有關參加年會的鏈接和説明 。“街道”名稱持有人應於2023年或之前與美國證券轉讓信託公司聯繫。

股東還可以選擇通過電話收聽年度會議：_。除非您如上所述註冊並登錄年會網絡直播，否則您將無法投票或提交問題。

如果您以“街名”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或代名人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或代名人提供如何投票您的股票的説明，或者，如果您希望參加虛擬會議，請從您的經紀人、銀行或代名人那裏獲得委託書。

休會提案被認為是例行提案。因此，您的經紀人、銀行或被提名人可以在不收到投票指示的情況下，就此類建議投票您的股票。

企業合併提案、各憲章提案、董事選舉提案、納斯達克提案、激勵計劃提案均為非常規提案。因此，除非您提供投票指示，否則您的經紀人、銀行或代理人不得就這些建議投票您的股票。

Legato合併公司II

第三大道777號，37號^這是地板

紐約，紐約10017

收信人：首席執行官格雷戈裏·莫納漢

Telephone: (212) 319-7676

或

麥肯齊合夥公司

百老匯1407號，27號^這是地板

紐約，紐約10018

Telephone: (800) 322-2885

您也可以按照“美國證券交易委員會”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中獲得有關Legato II的更多信息。在那裏您可以找到更多信息“如閣下為公眾股份持有人，並有意要求贖回閣下的股份，閣下須於股東周年大會舉行前兩個營業日前，將股份以實物或電子方式送交以下地址的轉讓代理，以要求贖回閣下的股份。如果您對認證您的位置或交付您的股票有任何疑問，請聯繫：

費利克斯·奧裏韋拉美國股票轉讓信託公司
6201 15^這是大道
布魯克林，紐約11219
電子郵件：forihuela@astfinial.com

委託書/招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中包含的部分信息，並不包含對您可能重要的所有信息。在你決定如何表決之前，你應該閲讀整份文件及其附件以及我們提到的其他文件。此摘要中的每一項都包括一個頁面引用，可指導您對該項目進行更完整的描述。

企業合併的各方

關於Legato II的信息

LEGATO II是一家特殊目的的收購公司，成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。LEGATO II的單位、普通股和認股權證目前在納斯達克上分別以“LGTOU”、“LGTO”和“LGTOW”的代碼上市。Legato II主要執行辦公室的郵寄地址是第三大道777號，37號^這是紐約郵編：10017，Legato II主要執行辦公室的電話號碼是(212319-7676)。

有關Legato II的更多信息，請參閲標題為“關於Legato II的信息。”

關於南國的信息

Southland是北美最大的建築公司之一。南地公司總部設在得克薩斯州格雷佩文，是約翰遜兄弟公司、美國橋樑公司、奧斯卡·倫達承包公司、南地承包公司、鼴鼠建築公司和遺產材料有限責任公司的母公司。憑藉這六家子公司的綜合能力，Southland已成為規模最大、最多元化的行業領先者之一。Southland是北美地區專業基礎設施建設服務的領先提供商，包括橋樑、隧道、運輸、海洋、設施和供水管道。Southland主要執行辦公室的郵寄地址是德克薩斯州76051，Grapevine Kubota Drive 1100號，電話號碼是(817)293-4263。

有關Southland的更多信息，請參閲標題為“關於南國的信息。”

合併和合並協議

合併的條款及條件載於合併協議，附件如下附件A致本委託書/招股説明書。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

倘業務合併建議獲批准及採納，而合併其後根據合併協議條款完成，合併附屬公司將與Southland合併並併入Southland，Southland將作為Legato II的全資附屬公司繼續存在。

合併注意事項

根據合併協議，於生效時間，憑藉合併及合併協議訂約方無須採取任何進一步行動，在緊接生效時間前已發行及尚未償還的每項現有Southland會員權益(以百分比表示)將轉換為並有權收取：(I)若干Legato II普通股股份的合併股份代價等於(A)(I)3.43億元除以(ii) $10.15, 乘以(B)該Southland會員在緊接生效時間前已發行及尚未發行的所有Southland會員權益中所佔的百分比(即100%)；。(Ii)合併所賺取的若干Legato II普通股股份的代價相當於(A)(I)1.05億美元。除以(ii) $10.15, 乘以(B)該Southland會員在緊接生效時間之前已發行及尚未清償的所有現有Southland會員權益中的百分比，在實現下述某些目標時；及(Iii)合併現金代價相等於(A)5,000萬美元乘以(B)該南地成員在緊接生效時間之前已發行和未償還的所有現有南地成員權益中所佔的百分比(即100%)；提供, 然而，，代替收取全部或部分現金代價，Southland或其子公司持有的至多5,000萬美元現金可分配給Southland成員或以下其他人

已指示如果(1)信託賬户沒有足夠的資金以現金支付該金額，或(2)Southland選擇在交易結束時或之前支付股息，Southland成員可自行決定支付股息。為免生疑問，如果信託賬户中沒有足夠的資金以現金支付合並現金對價，Southland可自行決定(但無義務)將Southland或其附屬公司持有的任何現金分配給Southland成員或Southland成員指示的其他人士，最高可達5,000萬美元。在交易結束時或之前根據該條款支付的任何現金作為股息，將在交易結束時支付給Southland成員的合併現金代價減少相同的金額。

相關協議

某些附加協議是在簽署合併協議的同時訂立的，而某些附加協議將與完成業務合併有關而訂立，我們稱之為“合併協議相關協議”。與合併協議相關的協議包括鎖定協議、支持協議和A&R登記權協議。有關每個與合併協議相關的協議的詳細信息，請參閲標題為“建議1-業務合併建議-合併協議相關協議“敦促股東和其他有關各方在就年度會議上提出的建議進行表決之前閲讀這些協議的全文。

股東周年大會

年會將於2023年_月_日上午10：00舉行。東部時間，通過一次虛擬會議。在年會上，Legato II的股東將被要求批准業務合併提案、憲章提案、董事選舉提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案(如有必要)。可以使用以下信息訪問虛擬會議：

網絡直播URL：

美國免費電話：

國際通行費：

參與者密碼：

投票權；記錄日期

Legato II董事會已將2022年12月23日(“記錄日期”)定為確定Legato II普通股持有者有權收到年度會議通知並在年會上投票的記錄日期。截至記錄日期，有35,911,000股普通股已發行，並有權在年會上投票。每股Legato II普通股使持有人有權在年度會議上就將在年度會議上審議的每一項提議投一票。截至記錄日期，Legato II內部人士擁有Legato II普通股793.3萬股並有權投票，約佔當日已發行Legato II普通股的22.1%。Legato II內部人士已同意投票表決他們持有的Legato II普通股的所有股份，支持企業合併提議。因此，除了Legato II內部人士持有的股份外，Legato II需要10,022,501股，或首次公開募股中出售的27,600,000股普通股中的約36.3%，才能獲得批准，假設所有流通股都就企業合併提議進行了投票，而EBC及其指定人持有的Legato II普通股股份沒有投票贊成企業合併提議。如果出席股東周年大會的Legato II普通股只有法定人數，Legato II只需要約1,044,751股或Legato II普通股約3.8%的股份，除Legato II內部人士外，只需投票贊成企業合併建議即可獲得批准(惟完成業務合併須視乎是否批准《憲章》建議及《納斯達克》建議，以及Legato II擁有至少5000美元的有形資產淨額等條件)。, 在緊接業務合併完成之前或之後)。Legato II內部人士還表示，他們打算投票表決Legato II普通股，支持Legato II在年會上提出的所有其他提議。截至記錄日期，Southland沒有實益持有Legato II普通股的任何股份。

Legato II股東的法定人數和投票權

召開有效的會議需要有Legato II股東的法定人數。如果有權在年度會議上投票的股東代表在年度會議上出席的股東或受委代表出席年度會議，則出席年度會議的股東將達到法定人數。棄權將計入法定人數要求。經紀人的非投票將不計入法定人數要求。如未達到法定人數，出席週年大會的過半數票數可將週年大會延期至另一日期舉行。

在年會上提交的提案將需要以下投票：

根據合併協議，業務合併建議、憲章各項建議及納斯達克建議獲批准是完成業務合併的一項條件。若上述建議中任何一項未獲批准，而合併協議中適用的成交條件亦未獲豁免，則其餘建議將不會提交股東表決。激勵計劃提案和董事提案以業務合併提案、每個憲章提案和納斯達克提案的批准為條件。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。

贖回權

根據現有章程，如果完成業務合併，公眾股份持有人可要求Legato II按比例贖回信託賬户中的部分股份；但如果Legato II在緊接業務合併完成之前或之後的有形資產淨值低於5,000,001美元，則Legato II不得完成業務合併。只有在不遲於年會前兩個工作日將股票交付給轉讓代理的情況下，公開股票持有人才有權獲得這些股票的現金。公開發行股票的持有人無需對企業合併方案進行贊成性投票，也無需在記錄日期成為該等公開發行股票的持有者即可行使贖回權。如果業務合併沒有完成，這些股票將不會被贖回為現金。如果公開股份持有人適當地要求贖回，如上所述將他/她的股份交付給轉讓代理，並且業務合併完成，Legato II將按信託賬户的全部比例贖回每股公開股份，按預期業務合併完成前兩個工作日計算。預計這將達到每股約__美元。如果公眾股票的持有者行使贖回權，那麼它將把持有的Legato II普通股換成現金，不再擁有這些股票。見本委託書/招股説明書題為“股東周年大會--贖回權“如欲贖回股票以換取現金，請參閲有關程序的詳細説明。

目前未發行的14,385,500份認股權證的持有人將不享有該等認股權證的贖回權。然而，公眾股票的持有者將保留他們的認股權證，即使他們對他們的公共股票行使贖回權。因此，他們可以在公開市場上自由出售權證。於記錄日期，該等認股權證的最後售價為每份認股權證$_，代表該等認股權證的總價值為_美元。然而，Legato II不能向權證持有人保證他們將能夠在公開市場上出售其權證，因為當權證持有人希望出售其權證時，這類證券可能沒有足夠的流動性。此外，儘管公眾股份的贖回水平不會直接改變認股權證的價值，因為無論贖回水平如何，認股權證仍將保持流通性，但隨着公眾股份的贖回增加，行使該等認股權證的認股權證持有人最終將擁有更大的新南地權益，因為整體已發行股份將會減少。請參閲“風險因素--合併後新南地公司或其股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能導致新南地公司普通股的市場價格下跌。“

Legato II董事會的建議

Legato II董事會已決定，根據合併協議所載的條款及條件，業務合併是可取的，且符合Legato II及其股東的最佳利益，並已指示本委託書/招股章程所載建議於本委託書/招股書所載日期、時間及地點提交其股東於股東周年大會上批准。Legato II董事會建議Legato II的股東投票支持“企業合併提案”、“每個憲章提案”、“選舉董事選舉提案中提名的七名董事中的每一位”、“納斯達克提案”、“激勵計劃提案”和“休會提案”(如果提出)。請參閲“股東年度會議-Legato II董事會的建議和業務合併的原因“從第60頁開始。

Legato II的董事和高管在業務合併中擁有財務利益

Legato II的某些高管和董事在業務合併中擁有的利益可能不同於Legato II的股東的利益，或者不同於Legato II股東的利益。這些利益可能影響了Legato II的董事和高級管理人員批准業務合併並繼續進行這種業務合併的決定。在考慮Legato II董事會投票支持該業務的建議時

合併方案和其他方案，其股東應考慮這些利益。Legato II董事會成員在批准合併協議並建議Legato II股東批准實施業務合併所需的建議時，除其他事項外，已意識到並考慮了這些利益。這些利益包括：

請參閲“建議1-合併協議-業務合併中若干人士的權益“從第67頁開始。

新南區的所有權

截至本委託書/招股説明書發佈之日，已發行和已發行的Legato II普通股共有35,911,000股。截至本委託書/招股説明書發佈之日，共有13,800,000份公開認股權證和585,500份私募認股權證尚未發行。每份認股權證的持有人有權在企業合併結束後30天開始購買一股普通股。

下表説明瞭在業務合併完成後，假定公眾股東的贖回水平表明的情況下，新南州的不同受益所有權水平：

承銷費佔IPO募集資金(扣除贖回)的百分比

如果業務合併完成而不考慮與業務合併相關的持有人贖回的公眾股份數量，遞延佣金應支付給EBC。下表列出了在無贖回方案、50%贖回方案和最大贖回方案下，遞延佣金佔IPO淨收益總額的百分比：

贖回和承銷費對每股賬面價值的影響

敏感度分析

為了説明Legato II現有股東的所有潛在稀釋來源，我們在下表中列出了説明業務合併產生的潛在稀釋來源的情景：

組織結構

業務合併後，Southland將成為New Southland的全資附屬公司，而Southland成員及Legato II的證券持有人將全部為New Southland的證券持有人。

企業合併需要獲得監管部門的批准

業務合併的完成取決於1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(“高鐵法案”)規定的等待期屆滿。Legato II和Southland同意盡其合理的最大努力獲得所有所需的監管批准，Southland同意根據《高鐵法案》要求提前終止任何等待期。2022年7月12日，Legato II和Southland根據高鐵法案向美國聯邦貿易委員會(“FTC”)和司法部反壟斷司(“反壟斷司”)提交了業務合併所需的表格，適用的等待期於2022年8月11日到期。完成合並所需的監管批准在本委託書/招股説明書題為“建議1-企業合併建議-監管事宜”.

評價權

根據DGCL，Legato II股東將不擁有與擬議的業務合併相關的評估權。

上市

聯想II的單位、普通股和認股權證目前在納斯達克上分別以“LGTOU”、“LGTO”和“LGTOW”的代碼上市。新南地普通股獲批准在納斯達克上市是完成業務合併的一項條件(僅受其發行的正式通知及輪詢地段持有人要求的規限)，但不能保證該上市條件會得到滿足。如不符合該等上市條件，則除非合併協議訂約方豁免合併協議所載的上市條件，否則業務合併將不會完成。

風險因素和風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。在評估本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件，並特別考慮本節討論的重大風險。閲讀此重大風險摘要時，應結合“風險因素不應將其作為我們的業務和擬議業務合併所面臨的重大風險的詳盡摘要。本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指南地、Legato II或新南地，視上下文而定。該事件的發生

一種或多種事件或情況，在標題為“風險因素單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此類重大風險包括但不限於：

與南國工商業相關的風險

與企業合併相關的風險

企業合併後與新南地普通股所有權相關的額外風險

税務方面的考慮

有關美國聯邦所得税對公開發行股票持有者的重要考慮因素的討論，請參閲標題為“美國聯邦所得税的考慮因素“我們敦促您就行使贖回權的税務後果諮詢您的税務顧問。

會計處理

預計這項業務合併將根據美國公認會計原則(“GAAP”)作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，Legato II將被視為被收購公司，Southland將被視為收購方，以進行財務報告。

摘要未經審計的備考簡明合併財務信息

以下未經審核備考簡明合併財務資料摘自截至2022年9月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表，以及截至2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月的未經審核備考簡明合併經營報表，包括於“未經審核的備考簡明綜合財務資料。”

未經審計的備考簡明合併財務信息摘要應與未經審計的備考簡明合併資產負債表和未經審計的備考簡明合併經營報表以及相關附註一併閲讀。此外，未經審核的簡明合併備考財務信息以Southland和Legato II的歷史財務報表(包括相關附註)為依據，並應與之一併閲讀，該等財務報表包含在本委託書/招股説明書的其他部分。

由於Legato II在會計上不代表一家企業，其主要資產是以信託形式持有的現金和現金等價物，因此合併將作為反向資本化入賬，而Southland將是會計上的收購實體。Southland的股權主要用於發行Legato II普通股。Southland的淨資產將按歷史成本列報，並無與合併有關的商譽或其他無形資產入賬。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據以下關於Legato II普通股可能贖回為現金的假設編制的：