| 2022年9月14日 |
通過埃德加·科雷普
珍妮·貝索羅
公司財務部
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 安博教育。 表格F-3註冊説明書第2號修正案 Filed August 12, 2022 File No. 333-264878 |
親愛的貝索羅女士：
我們謹代表開曼羣島的安博教育公司(“本公司”)，就美國證券交易委員會在其2022年8月30日的信函中就本公司於2022年8月12日提交的《F-3表格註冊説明書第2號修正案》(文件編號：333-264878)的意見作出以下回應。下文列出了工作人員的意見，隨後是公司的答覆。 請注意，答覆中對頁碼的所有引用都是對與本信函同時提交的F-3表格(經修訂的F-3)的頁碼的引用，以迴應工作人員的意見。
2022年8月12日提交的表格F-3登記聲明的第2號修正案
封面頁
| 1. | 我們 注意到您對評論2的迴應，並重新發布了部分內容。您的披露聲明您的中國WFOE和其他子公司中沒有一家向您進行任何股息或其他分配， 然而，評論旨在説明控股公司、其子公司和合並VIE之間迄今是否進行了任何轉移、股息或分配 。 或對投資者。僅舉一個例子，説明合併後的VIE是否向中華人民共和國WFOE支付了任何款項。請澄清並量化適用的金額， 並在您的招股説明書中進行一致的修訂。還請修改風險因素 部分，以説明，如果業務中的現金在中國/香港或中國/香港實體，由於中國政府對您、您的子公司或合併的VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制，以及 您、您的子公司或合併VIE的能力受到限制，資金可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。 |
公司 迴應：本公司在首頁第9頁和第26頁增加了關於安博與其子公司之間、中國外商投資企業與合併後的VIE及其子公司之間轉讓的披露。公司還添加了要求披露的信息 “若業務現金位於中國及/或香港或中國及/或香港實體，則該等資金可能無法 用於中國及/或香港以外的營運或其他用途，原因是我們、我們的附屬公司或中國政府對我們、我們的附屬公司或中國政府的綜合VIE轉移現金的能力作出幹預或施加限制。“在 風險因素中-”我們的外商獨資企業、合併VIE及其在中國的子公司在向我們或任何其他關聯公司支付股息和其他款項方面受到限制。“在第26頁。
珍妮·貝索羅
美國證券交易委員會
2022年9月14日
第2頁
| 2. | 在討論《要求外國公司承擔責任法案》時，請在招股説明書中更新您的披露信息，以討論2022年8月26日，上市公司會計監事會與中國證券監督管理委員會、人民財政部Republic of China簽署了《議定書》，邁出了開放上市公司審計委員會檢查和調查註冊會計師事務所的第一步。註冊會計師事務所總部設在內地和香港的中國。 |
公司 回覆：公司已分別在封面第10頁和第25頁添加了所要求的披露。
招股説明書摘要 我們的經營和上市需要獲得中國當局的許可，第5頁
| 3. | 我們 注意到您對評論5的回覆，並重新發布了部分內容。我們注意到，您在本部分修訂後的披露 繼續涉及與“合併的VIE及其子公司”和VIE安排相關的許可和批准，但沒有明確涉及 許可或批准你和你所有的子公司在這方面，我們注意到第17頁提到的風險因素，指出“[t]O 日期，我們、合併VIE及其子公司未收到任何中國監管機構對貴公司與VIE之間的VIE安排的任何異議或否認。那就是“[i]如果我們、合併VIE及其 子公司無意中得出不需要任何許可或審批的結論，我們， 合併VIE及其子公司可能需要調整業務運營， 這可能會對業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們 還注意到第22頁披露，您和合並後的VIE目前不需要 獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，也不需要 簽署一系列VIE協議。請修改您的招股説明書摘要，就像您在風險因素部分中所做的那樣，以解決適用於以下各項的權限和審批 你和你所有的子公司. |
公司 迴應：公司已修訂招股説明書摘要，在第5頁包括適用於安博 及其所有子公司的許可和批准。
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珍妮·貝索羅
美國證券交易委員會
2022年9月14日
第3頁
| 4. | 在 您討論中國證監會和CAC的許可和審批時，請修改您的披露，以解釋您是否認為您需要獲得這些監管機構的許可 才能繼續提供您的證券或經營您的業務。目前您的披露 似乎暗示您認為您不需要尋求任何此類許可或批准 ，因為您尚未“收到中國證監會的任何備案或合規要求” 也未收到任何當局的通知，[你和你的子公司] 作為關鍵的信息基礎設施運營商。在討論這些權限和審批的每個地方進行一致的修訂。 |
公司 迴應：公司已分別在第5、21和23頁增加了所要求的披露。
風險摘要，第12頁
| 5. | 我們 注意到您對意見4的迴應。請修改您的交叉引用，以便為本招股説明書和您的年度報告中出現的更有力的風險因素討論的每個引用提供風險因素 標題和頁碼。 |
公司 迴應：公司在第12頁、第13頁、第14頁和第15頁的“風險摘要”部分的每個風險因素參考中都添加了頁碼，並敬請注意，本公司相信，從“風險摘要”中列出的列表中，適當的 標題將很容易為讀者所見。
如果您對上述內容有任何疑問或希望討論公司備案文件的任何方面，請聯繫我們的法律顧問Mitchell S.Nussbaum，Loeb&Loeb LLP合夥人，電話：212-407-4159，電子郵件：mnussbaum@loeb.com。
真誠地
安博教育。
| /s/ 甲井堂 | |
| 首席財務官 |
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